RESEÑA DEL ESCUDOucasalvm.com.ar/derechophp/.admin/archivos/57c5e43... · En la educación a distancia, el éxito de sus estudios dependerá del esfuerzo y dedicación que ponga

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RESEÑA DEL ESCUDO

1.- En la parte superior, una banda en sable (negro), que significa

disciplina y honestidad, tiene el mote o leyenda Nihil Intentatum: "Nada que no se Intente".

2.- Como blasones el cuartel central, coloreado de gule (rojo), fortaleza y osadía, evoca junto con la banda negra los colores del poncho gaucho y la tradición salteña.

3.- Otros dos cuarteles laterales el azur (azul), significan verdad y belleza.

4.- Al centro, JHS o anagrama de Jesús... 5.- ... con una paloma plateada que baja desde lo alto... 6.- ... portando en su pico un compás de oro como símbolo de

sabiduría. 7.- A la izquierda, la estrella del sol del escudo de la Provincia de

Salta. 8.- A la derecha, un castillo de oro, en recuerdo de Ávila, cuna de

la patrona de la Universidad, Santa Teresa de Jesús.

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REFERENCIAS DE ÍCONOS

Actividad en el foro.

Actividad de reflexión no obligatoria.

Actividad grupal.

Actividad individual.

Actividad obligatoria. Debe ser enviada para su evaluación.

Atención.

Audio.

Bibliografía. Lecturas complementarias.

Glosario.

Página web. Internet.

Sugerencia.

Video.

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ÍNDICE REFERENCIAS DE ÍCONOS ....................................................................................................................................... 3 CURRÍCULUM VITAE .................................................................................................................................................. 7 PLANIFICACIÓN .......................................................................................................................................................... 9

PROGRAMA DE CÁTEDRA MODALIDAD NO PRESENCIAL ........................................................................... 9 EQUIPO DOCENTE ............................................................................................................................................. 9 FUNDAMENTOS DE LA ASIGNATURA .............................................................................................................. 9 OBJETIVOS ........................................................................................................................................................ 10 COMUNICACIÓN CON LOS ALUMNOS ........................................................................................................... 10 CONTENIDOS PROPUESTOS .......................................................................................................................... 11 METODOLOGÍA ................................................................................................................................................. 19 EVALUACIÓN ..................................................................................................................................................... 20 RECURSOS DIDÁCTICOS ................................................................................................................................ 20 BIBLIOGRAFÍA ................................................................................................................................................... 20

UNIDAD I .................................................................................................................................................................... 21 DIAGRAMA DE CONTENIDOS ................................................................................................................................. 21

ACTIVIDAD Nº 1 ..................................................................................................................................................... 22 ACTIVIDAD Nº 2 ..................................................................................................................................................... 22 ACTIVIDAD Nº 3 ..................................................................................................................................................... 22 ACTIVIDAD Nº 4 ..................................................................................................................................................... 22 ACTIVIDAD Nº 5 ..................................................................................................................................................... 23

UNIDAD II ................................................................................................................................................................... 24 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 24

ACTIVIDAD Nº 6 ..................................................................................................................................................... 24 ACTIVIDAD Nº 7 ..................................................................................................................................................... 25 ACTIVIDAD Nº 8 ..................................................................................................................................................... 25

UNIDAD III .................................................................................................................................................................. 26 DIAGRAMA DE CONTENIDOS ................................................................................................................................. 26

ACTIVIDAD Nº 9 ..................................................................................................................................................... 26 ACTIVIDAD Nº 10 ................................................................................................................................................... 27

UNIDAD IV ................................................................................................................................................................. 28 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 28

ACTIVIDAD Nº 11 ................................................................................................................................................... 28 ACTIVIDAD Nº 12 ................................................................................................................................................... 29 ACTIVIDAD Nº 13 ................................................................................................................................................... 29

UNIDAD V .................................................................................................................................................................. 30 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 30

ACTIVIDAD Nº 14 ................................................................................................................................................... 31 UNIDAD VI ................................................................................................................................................................. 32 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 32

ACTIVIDAD Nº 15 ................................................................................................................................................... 32 ACTIVIDAD Nº 16 ................................................................................................................................................... 33

UNIDAD VII ................................................................................................................................................................ 34 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 34


UNIDAD VIII ............................................................................................................................................................... 37

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DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 37 ACTIVIDAD Nº 20 ................................................................................................................................................... 38 ACTIVIDAD Nº 21 ................................................................................................................................................... 38 ACTIVIDAD Nº 22 ................................................................................................................................................... 39 ACTIVIDAD Nº 23 ................................................................................................................................................... 39 ACTIVIDAD Nº 24 ................................................................................................................................................... 39

UNIDAD IX ................................................................................................................................................................. 40 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 40

ACTIVIDAD Nº 25 ................................................................................................................................................... 41 ACTIVIDAD Nº 26 ................................................................................................................................................... 41 ACTIVIDAD Nº 27 ................................................................................................................................................... 41 ACTIVIDAD Nº 28 ................................................................................................................................................... 42

UNIDAD X .................................................................................................................................................................. 43 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 43

ACTIVIDAD Nº 29 ................................................................................................................................................... 44 ACTIVIDAD Nº 30 ................................................................................................................................................... 44 ACTIVIDAD Nº 31 ................................................................................................................................................... 44 ACTIVIDAD Nº 32 ................................................................................................................................................... 44

UNIDAD XI ................................................................................................................................................................. 45 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 45


UNIDAD XII ................................................................................................................................................................ 47 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 47


UNIDAD XIII ............................................................................................................................................................... 49 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 49

ACTIVIDAD Nº 39 ................................................................................................................................................... 51 INVESTIGAR .......................................................................................................................................................... 52

UNIDAD XIV ............................................................................................................................................................... 53 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 53


UNIDAD XV ................................................................................................................................................................ 55 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 55

ACTIVIDAD Nº 43 ................................................................................................................................................... 55 UNIDAD XVI ............................................................................................................................................................... 56 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 56

ACTIVIDAD Nº 44 ................................................................................................................................................... 57 ACTIVIDAD Nº 45 ................................................................................................................................................... 57 ACTIVIDAD Nº 46 ................................................................................................................................................... 57 ACTIVIDAD Nº 47 ................................................................................................................................................... 58 ACTIVIDAD Nº 48 ................................................................................................................................................... 58

UNIDAD XVII .............................................................................................................................................................. 59

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DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 59 ACTIVIDAD Nº 49 ................................................................................................................................................... 60 ACTIVIDAD Nº 50 ................................................................................................................................................... 60

UNIDAD XVIII ............................................................................................................................................................. 61 DIAGRAMAS DE CONTENIDOS .............................................................................................................................. 61

ACTIVIDAD Nº 51 ................................................................................................................................................... 62 ACTIVIDAD Nº 52 ................................................................................................................................................... 62

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CURRÍCULUM VITAE Datos personales Nombre y Apellido: Emilio Cornejo Costas Publicaciones Libros

• Consecuencias de la Reforma Civil en la Legislación Mercantil Argentina 1970. • Derecho Societario (Editorial Depalma 1975). • El Registro Público de Comercio (premio Nacional Centenario Biblioteca Congreso de la Nación). • Sociedades Comerciales (Editorial Depalma 1982). • Tratado del nombre Social (Editorial Abaco de Rodolfo Depalma. Libro que se venden en todos

los países de habla Hispana). • Unificación del Derecho Privado en colaboración con otros autores (Academia de Derecho de

Córdoba 1988). • El Derecho, la Economía y el hombre en colaboración con otros autores (Academia de Derecho

Córdoba 1990). • Interpretación y aplicación de la ley 1991.

Articulación: aproximadamente 100 (cien en publicaciones en distintas revistas jurídicas del País y el exterior). Distinciones Académicas

• Miembro de la Academia Nacional de Derecho de Córdoba. • Miembro del Instituto del Derecho Comercial de la Universidad de la Plata, y otras facultades del

País y el extranjero. • Presidente, Vice-Presidente y Secretario de diversos Congresos, Seminarios y Jornadas.

Conferencias Dictadas, Cursos, Congresos, etc.

• Aproximadamente cincuenta en diversas ciudades del País y el exterior. • Congreso simposios, cursos, cursillos y conferencias a la que asistió alrededor de 200.

Actividad Docente Profesor titular por concurso con 31 años de antigüedad en Derecho Comercial I y II de la Facultad de Administración de Empresas de la Universidad Católica de Salta. De Derecho Societario carrera de abogacía en la misma universidad. Prof. Titular en la Universidad Nacional de Salta. Carrera de Contador Público y Administración de Empresas. Profesor invitado en la Universidad Nacional de Bs. As., Universidad Nacional de Córdoba, Universidad del Salvador y otras. Cargos Académicos Director del Departamento de Derecho Comercial de la Universidad Católica de Salta, miembro del Consejo asesor de Ciencias Jurídicas de la Universidad Católica de Salta, Ex Director del Dpto. Jurídico

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de la Facultad de Ciencias Económicas de la U.N.S.A. Ex miembro del Consejo Académico y del Directorio de la Universidad Católica de Salta. Actividad Judicial y Oficiales Ex empleado de los Tribunales de la Cap. Federal, Bibliotecario de la Facultad de Derecho de la Universidad Nacional de Buenos Aires, Asesor del Ministerio de Gobierno de Salta, Secretario del Juzgado, Juez de Minas, Juez de Comercio. Secretario General de la Corte de Justicia. Actividades Privadas y Públicas Ex-miembro del estudio jurídico Levene de Bs. As., Ex Síndico de la Sociedad Cervecera de Salta, asesor en diversas sociedades, asesor societario del Colegio de Escribanos de Salta y del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Salta. Actualmente asesor, consultor abogado y corresponsal de diversos estudios jurídicos del País.

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PLANIFICACIÓN

PROGRAMA DE CÁTEDRA MODALIDAD NO PRESENCIAL

UNIDAD ACADÉMICA: FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS CARRERA: DERECHO CÁTEDRA: Derecho Societario AÑO: 4º RÉGIMEN: 2º Semestre

EQUIPO DOCENTE PROFESORES

Profesor Titular: Dr. Emilio Cornejo Costa Profesora: Dra. María Florencia Cuneo

FUNDAMENTOS DE LA ASIGNATURA Las profundas transformaciones que han ido ocurriendo en el derecho comercial - económico (sin dudas una de las ramas más dinámicas del derecho) imponen la necesidad de contar con normas que amparen el ejercicio de nuevas conductas. El derecho debe acompañar el actuar empresario a los fines de preveer y evitar posibles injusticias o abusos y por ello debe atender prioritariamente al sujeto por excelencia de esta rama que es la empresa, jurídicamente concebida como sociedad. La Empresa apareció por primera vez regulada en el «Code de Commerce» como una más entre los actos de comercio configurativos de la calidad de comerciante. Con el transcurso del tiempo y la evolución de los mercados, ha mejorado su posición dentro de dicha clasificación logrando ocupar el lugar principal en el Derecho mercantil o comercial por sobre el tradicional acto de comercio y la figura del comerciante. Wieland y Mossa citados por Farina entienden que la empresa delimita y define el derecho mercantil, y que sobre esta idea se comenzó a construir un derecho mercantil nuevo, cuyo fundamento y cuyos límites pretenden identificarse con la empresa. A primera vista parece tentador asimilar el vocablo de «empresa» con el de «sociedad» aún cuando se trate de conceptos diferentes, sin embargo se trata de un error, que es más común de lo que podría esperarse, en el que ha incurrido incluso el legislador nacional en ciertas normas como el código de comercio (en los derogados arts. 748 y 753) o la ley de inversiones extranjeras (22.208 art. 2). Como lo entiende la mayoría de doctrina, el concepto de sociedad es instrumental y sirve exclusivamente a los fines jurídicos de la organización (tanto empresaria como no empresaria si se considera la posibilidad que otorga la ley a las asociaciones de adoptar la forma de sociedad, cualquiera fuera su objeto, art. 3 L.S.). En tal sentido, la sociedad como ente aislado se encuentra exhaustivamente regulada por la Ley 19550 desde el momento mismo de su nacimiento, debiendo reunir una serie de requisitos indispensables para su reconocimiento legal. Es en el marco de esta legislación donde deberá moverse el alumno con facilidad para comprender y aprehender las distintas fases que pueden darse en la vida de una sociedad. La personalidad como instrumento técnico para la imputación de responsabilidad patrimonial en las relaciones jurídicas es una herramienta desarrollada con las particularidades impuestas por la realidad económica de cada comunidad organizada. El carácter y la funcionalidad de las figuras asociativas así

AÑO LECTIVO 2016

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como su manejo interno han de ser instituciones conocidas con profundidad por el alumno de grado, tanto en sus aspectos legales cuanto reglamentarios, y prácticos (esto últimos seguramente en forma no tan extensa como los demás aspectos). El campo abordado por esta asignatura va desde la filosofía del derecho,(al tocar temas tales como la naturaleza jurídica del ente social, las teorías de la doctrina que a ello se refieren) para luego comenzar a relacionar los contenidos con otras ramas del derecho, tales como el derecho constitucional y el derecho comercial, en su parte general, que será el que ha enseñado al alumnos los conocimientos básicos del derecho mercantil, desde los contratos comerciales y de empresa, los títulos de crédito como grandes medios de circulación de valor y riqueza y las sociedades comerciales, quienes personifican modernamente los emprendimientos empresarios. Finalmente se abordará la parte especial del derecho societario, en el estudio de todos los tipos societarios admitidos así como también otras figuras contenidas en la ley de sociedades comerciales, como los contratos de colaboración empresaria.

OBJETIVOS En el marco enunciado precedentemente esperamos que los alumnos logren:

1. Comprender el significado del derecho societario en su parte general, como regulador de la vida societaria y, en especial, empresaria.

2. Conocer y comprender el funcionamiento de los “tipos” de la ley de sociedades comerciales. 3. Que el alumno conozca la “letra” de la ley: es decir que sepa acabadamente cuál es el régimen

aplicable a cada situación de hecho y derecho presentada durante la vida de la sociedad. 4. Asimismo, teniendo en cuenta el gran cúmulo de situaciones que se regulan por la ley 19550, es

conveniente que los alumnos razonen los contenidos de la normativa de cada caso, pues el estudio simplemente memorioso de la norma, no es útil a efecto de interpretar, colegir y analizar en cada caso, de qué manera corresponde su aplicación. En definitiva, que el alumno sea capaz de asumir actitudes de reconocimiento de las situaciones de índole legal que se presentan en la empresa moderna

5. Familiarizarse con el lenguaje apropiado, a fin de mantener una mejor comunicación cuando se constituyan en los asesores legales de las empresas y sociedades.

6. Aplicar las instituciones del derecho, y en particular del derecho comercial, a una empresa, sociedad y a la construcción y funcionamiento que se haga de la misma.

Es conveniente que el alumno lea cuidadosamente todos los contenidos del programa, que encontrará al comienzo del módulo, cuyo valor es meramente indicativo y de consulta, y sirve sólo para tener una primera aproximación de los temas que estudiaremos a lo largo de la asignatura.

COMUNICACIÓN CON LOS ALUMNOS En la educación a distancia, el éxito de sus estudios dependerá del esfuerzo y dedicación que ponga el alumno en la tarea; el profesor cumple una función predominantemente de coordinador de la asignatura, y lo “acompaña” en ese proceso. Por ello es fundamental que planifique y organice su tiempo. Si bien el material bibliográfico recomendado y el módulo como guía, son útiles y suficientes para el estudio independiente, es importante que aproveche los demás medios de comunicación que ofrece la Universidad, como el foro de la materia, y la posibilidad de enviar mails a los profesores para cualquier inquietud o duda que se le presente, ya que en ellos podrá además de aclarar dudas, profundizar los contenidos o solucionar problemas que se le pudieran presentar. Dejo establecido que responderé “el foro” todos los martes y jueves con seguridad y cuando me sea posible los demás días de la semana también, a fin de que las respuestas lleguen a los alumnos con la mayor celeridad, igualmente ante preguntas, problemas o inquietudes urgentes: mi dirección de correo electrónico es [email protected].

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CONTENIDOS PROPUESTOS UNIDAD I

1. Derecho societario. Importancia de la materia. Motivo por los cuales se constituyen sociedades (legales-impositivos- jurídicos-económicos, etc.).

2. Sociedades comerciales: concepto, art. 1º ley 19.550: Análisis. Naturaleza Jurídica. Teorías: Personalidad de la sociedades. Abuso. Desestimación o inoponibilidad de la personalidad jurídica: Análisis legal. Jurisprudencia. Breve reseña histórica. Desenvolvimiento. Antecedentes argentinos.

3. Clasificación de las sociedades en base a: responsabilidad, capital, forma de constitución y otros elementos.

4. Diferencias entre sociedades comerciales y civiles: asociaciones y cooperativas. Sociedad, empresa y fondo de comercio. Diferencia con otras figuras jurídicas. Comercialidad de las sociedades. Tipos societarios admitidos. Enumeración y características principales de cada uno.

UNIDAD II

1. Normas generales sobre forma u procedimiento de constitución de sociedades comerciales. Contenido de acto constitutivo. Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad comercial Facultades del Juez de registro. Publicación, inscripción y legajos. Modificaciones del contrato social, requisitos. Control administrativo y judicial: sistemas, recursos.

2. Sociedades no constituidas regularmente. Sociedad de hecho e irregular. Concepto. Características: Regularización. Disolución. Receso.

3. Estipulaciones nulas (art. 13 L. S. y otros) Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias. 4. Régimen de nulidad. Diferentes supuestos.

UNIDAD III

1. Consentimiento. Fin común. Pluralidad de Socios. Objetos. Requisitos. 2. Capacidad para constituir sociedades: principios generales. 3. Excepciones: Menores de 21 años y menores de 18 años: diversos casos. Menores de 18 años;

diversos casos. Sociedades entre cónyuges. Incompatibilidades y prohibiciones: diversos supuestos. Análisis críticos.

UNIDAD IV

1. Affectio Societatis: concepto. Doctrina. Regularización implícita en la L. S. Importancia práctica. 2. Fondo común: Capital y patriotismo. Aporte. Principios generales. Inscripción provisoria.

Determinación. Mora y ejecución del aporte. 3. Análisis sobre distintos bienes que pueden aportarse; requisitos valuación de aportes no

dinerarios: diversos casos. Impugnación de valuación. Evicción. Vicios redhibitorios. Concepto. Consecuencia. Prestaciones accesorias.

UNIDAD V

1. Domicilio y sede social. Doctrina y Jurisprudencia. Sucursal. Filial. Agencia. 2. Nombre: razón social y denominación. Naturaleza. Transferencia. Noción en cada tipo societario;

omisión. Homonimia. Nombre. Marca. 3. Plazo de duración. Vencimiento. Prórroga. Reconducción o reactivación. Jurisprudencia. 4. Administración y representación de la sociedad. Principios generales. Responsabilidad.

Nombramiento y cesación. Características esenciales en cada tipo societario, en sociedades no constituidas regularmente y en sociedades accidentales.

5. Análisis de los incisos 7, 8 y 9 del art. 11. 6. Reservas legales, estatutarias y facultativas: requisitos. Dividendos.

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UNIDAD VI

1. Socio aparente. Socio Oculto. Socio del socio. 2. Sociedades que participan en otras. Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recíprocas.

Sociedades controladas. Sociedades vinculadas. Otras personas jurídicas socias. 3. Acreedores de la Sociedad. Acreedores de los socios. 4. Sociedades de un solo socio. Problema. Derecho comparado. El art. 2 de la ley 20.705. 5. El estado de socio. Obligaciones y derechos de los socios. Dolo o culpa de éstos. 6. Documentación y contabilidad. Balance. Estado de resultados. Memoria. Copias.

UNIDAD VII

1. Nacionalidad de las sociedades. Sociedades multinacionales. 2. Sociedades constituidas en el extranjero: régimen legal argentino. Derecho Comparado. 3. Holding. Pool o Cartells. Trust. Monopolio. Competencia desleal.

UNIDAD VIII

1. Sociedades colectivas: Concepto. Instrumentación y Regularización. Caracteres. Denominación. Modificación de la razón social.

2. Administración: diversos casos. Remoción: derecho de receso. Renuncia: responsabilidad. Modificación del contrato social. Mayorías. Actos en competencia.

3. Sociedades en comandita simple: concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres. Denominación. Socios Responsabilidades. Administración. Obligaciones, derechos y prohibiciones. Otros aspectos.

4. Sociedad de capital e industria: Concepto. Instrumentación y regularización. Caracteres. Denominación. Socios. Responsabilidades. Administración. Distribución de beneficios. Resoluciones sociales; voto del socio industrial.

5. Sociedad accidental o en participación. Concepto. Caracteres. Derecho comparado. Personalidad. Denominación y forma. Administración. Relaciones de los socios entre sí y con terceros. Responsabilidad. Aportes, beneficios y pérdidas. Liquidación. Normas supletorias.

UNIDAD IX

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Instrumentación y regularización. Concepto. Antecedentes. Caracteres. Denominación. Número máximo de socios. Capital Federal y Pcia. de Bs. As. (estatuto trámite rápido o estatuto tipo). Régimen de control. Análisis crítico.

2. Capital social. División en cuotas y valor de las mismas. Cómputo para el voto. Suscripción: Integración: requisitos. Garantías por los aportes. Sobrevaluación: efectos y responsabilidad. Cuotas supletorias. Reservas.

3. Cesión de cuotas: Requisitos. Limitaciones estatutarias y legales, requisitos. Ejecución forzosa y acciones judiciales, régimen legal. Incorporación de herederos. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias. Gerencia unipersonal y/o plural. Designación. Revocabilidad y remoción. Derechos y obligaciones. Funciones. Responsabilidad de los gerentes. S. R. L.

4. Fiscalización interna: optativa y obligatoria. Normas supletorias. S. R. L. 5. Resoluciones sociales; diversos casos y requisitos. Actas.

UNIDAD X

1. Sociedades por acciones. Concepto. Enumeración. Caracteres comunes. Origen. Desenvolvimiento histórico.

2. Sociedad Anónima. Caracteres específicos. Importancia social y económica. Fundamentos de los diversos controles estatales. Sistema normativo y de autorización. Reglamentación especial en razón del objeto.

3. Constitución de S.A. por acto único. Requisitos, forma y trámite. Régimen de control (en la L. S.;

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en nuestra provincia) Sistema de control en Capital Federal y Pcia. de Bs. As. (estatuto de trámite rápido o tipo: análisis crítico) Controles en razón del objeto social. Jurisprudencia administrativa y judicial. Modificaciones.

4. Constitución por suscripción pública o sucesiva. Requisitos. Diversas etapas. 5. La llamada sociedad en formación; análisis crítico. Capacidad. 6. Acta constitutiva y estatuto. Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual. El

estatuto de trámite rápido (estatuto tipo) de la Capital Federal. Análisis crítico. Espectros y elementos que deben considerarse en la constitución de una S. A..

7. Fundadores y promotores: Concepto distinción. Obligaciones, responsabilidad y derechos. Beneficios. Actos realizados durante el período fundacional y regulatorio. Asunción de obligaciones por la sociedad.

8. Recurso contra las decisiones administrativas y judiciales en la Constitución y Modificación estatutaria. Recursos referidos a controles no societarios.

UNIDAD XI

1. Capital. Suscripción e integración. Bienes aportables; forma plazos, valuación. Intangibilidad del capital. Aumento de capitales: casos y requisitos. Acción de nulidad. Emisión bajo la par. Suscripción preferente; régimen legal. Limitaciones acción judicial. Reducción de capital; casos y requisitos. Reservas. Clases.

2. Representación de capital. Certificados: formas y clases. Acciones, concepto, forma y clases. Naturaleza jurídica. Transferencia. Limitaciones estatutarias. Adquisición preferente de las acciones. Libros de registro de acciones; casos, requisitos.

3. Indivisibilidad. Condominio. Usufructo. Prenda. Adquisición de acciones por la sociedad. Amortización. Sindicación de acciones; naturaleza, casos, validez.

4. Derechos y obligaciones de los accionistas. Dividendos. 5. Bonos de goce y repartición. Bonos para el personal. 6. Debentures; concepto, clases. Sociedades que pueden emitirlos. Garantías. Contenido de los

debentures. Debentures convertibles. 7. Contrato de fideicomiso. Forma y contenido. Emisión y suscripción. Fiduciario. Asamblea.

Suspensión del Directorio, acción de nulidad. Administración. Disolución. Liquidación y quiebra de la sociedad deudora. Emisión en el extranjero.

UNIDAD XII

1. Órganos de la S. A. Naturaleza. Directorio. Requisitos. Duración. Elección por mayoría; por categoría de acciones, por acumulación de votos. Elección por el Consejo de Vigilancia; efectos. Reelección. Incompatibilidad y prohibiciones para ser Director. Renuncias. Remoción. Remuneración.

2. Funcionamiento. Atribuciones, derechos y obligaciones. Prohibición de contratar con la sociedad; análisis legal. Responsabilidad: sociales e individuales. Acciones contra los directores. Comité ejecutivo. Gerentes. Jurisprudencia. Representación de la sociedad.

3. Asamblea. Clases. Atribuciones. Lugar de la asamblea. Convocatoria: forma plazo, publicidad, orden del día. Requisitos para asistir. Representación por mandatario. Cuarto intermedio. Suspensión, postergación; efectos. Doctrina y jurisprudencia.

4. Quórum. Mayoría. Supuestos especiales. Presidencia. Inhabilitaciones. Derecho de receso: concepto. Casos. Requisitos. Reembolso; valuación. Plazos y caducidad. Impugnación de las decisiones asamblearias. Requisitos y casos. Acción judicial; trámite, diversos aspectos. Revocación de la decisión impugnada; responsabilidad de los accionistas. Nulidad de la Asamblea; análisis.

5. Fiscalización privada o interna. Naturaleza, Derecho comparado. Sindicatura. Obligatoriedad y prescindencia. Requisitos para ser síndico. Inhabilidades e incompatibilidades. Sistema de elección. Comisión fiscalizadora. Duración. Revocabilidad. Vacancia. Remuneraciones. Atribuciones y deberes. Responsabilidad. Acciones judiciales. Análisis crítico de la sindicatura.

6. Consejo de vigilancia. Naturaleza. Concepto. Requisitos para ser miembro. Normas aplicables. Elección. Atribuciones y deberes. Coadministración. Elección del directorio. Prescindencia de

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sindicatura y auditoría anual en caso de existencia de consejo de Vigilancia; casos, análisis. Responsabilidades. Acciones Judiciales.

UNIDAD XIII

1. Sociedades en Comandita por Acciones. Concepto y caracteres. Normas aplicables. Denominación. Socios. Representación del capital comanditario. Administración. Remoción del socio administrador; opción. Administración provisoria. Prohibiciones a los socios administradores. Fiscalización. Asambleas. Cesión de la parte social comanditada. Normas supletorias.

2. Cooperativas. Concepto. Caracteres. Origen y evolución. Importancia y trascendencia. Clases de cooperativas.

3. Régimen legal de cooperativas. Ley 20.337. Naturaleza. Concepto. Constitución. Forma y trámite. Asociados. Capital. Sistema de distribución de utilidades. Reformas. Asambleas Administración, Fiscalización; privada y pública. Instituto Nacional de Acción cooperativa. Integración de Cooperativas. Disolución y liquidación.

UNIDAD XIV

1. Sociedad de Economía Mixta. Concepto. Caracteres. Régimen legal (decreto ley 15.349/49, ratificado por ley 12.962). El veto. Aportes. Disolución y liquidación.

2. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria. Régimen legal. Sociedades del estado. (Ley 20.705).

3. El estado comerciante y empresario. Las empresas del estado. Sociedades nacionalizadas. UNIDAD XV

1. Fiscalización externa o estatal. Fundamentos. Sociedad Anónima cerrada y abierta. Caracteres de fiscalización en ambas: los art. 299, 300 y 301 de L. S.

2. Funciones y facultades de la autoridad de contralor, leyes nacionales Nº 23.315 y 22.316/80. 3. Control de cooperativas (ley 20.337). Seguros (ley 20.091). Otros organismos de control.

Comisión Nacional de Valores. Mercado de Valores. Bolsa de comercio. Requisitos para cotizar en el Mercado de Valores y para ser comisionistas del mismo; compra y venta de títulos valores. Ley 22.169/80 sobre control.

UNIDAD XVI

1. Transformación. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad. Acreedores. Requisitos. Receso. Rescisión. Caducidad del acuerdo.

2. Fusión. Concepto. Naturaleza. Clases de Fusión. Acreedores. Requisitos. Efectos. Acuerdo definitivo. Receso. Revocación. Rescisión. Constitución de nueva sociedad; requisitos y efectos.

3. Escisión. Conceptos. Clases y requisitos. Efectos. 4. Intervención Jurídica: Concepto. Requisitos para su procedencia. Clases de intervención.

Alcances y facultades. Plazo. Honorarios. Apelación. La autoridad de contralor y la intervención Judicial. Códigos de procedimientos civiles y Comercial de la Nación y Salta, y la intervención judicial de las sociedades.

5. Prórroga de la Sociedad. Requisitos (art. 95). Reconducción o reactivación; concepto. Por vencimiento de plazo: requisitos. Responsabilidad. Efectos. Otros supuestos. Doctrina y Jurisprudencia. Resolución parcial causas y efectos. Publicidad. Acreedores. Inscripción.

UNIDAD XVII

1. Disolución. Concepto. Causas y efectos. Disolución judicial. La autoridad de contralor y la disolución. Los incisos 6º y 8º del art. 94. El art. 100 sobre interpretación.

2. Liquidación. Personalidad de la sociedad en Liquidación. 3. Liquidador: designación. Facultades y obligaciones, responsabilidad. Partición y distribución

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parcial: requisitos. Balance final y distribución. Cancelación de la inscripción. Conservación de libros y papeles.

UNIDAD XVIII

1. Contratos de colaboración empresaria. Agrupaciones de colaboración. Concepto. Caracterización. Naturaleza jurídica. Finalidad. Forma y contenido del contrato. Resoluciones. Dirección y administración. Fondo común operativo. Responsabilidad hacia terceros. Estado de situación. Contabilización de resultados. Exclusión. Causales de disolución. Efectos.

2. Uniones transitorias de empresas. Concepto. Caracterización. Naturaleza jurídica. Cuestionamiento del término «empresas». Forma y contenido del contrato. Representación. Inscripción. Responsabilidad. Acuerdos. Quiebra e incapacidad.

PROGRAMA DE EXAMEN FINAL UNIDAD I

1. Formas generales sobre forma y procedimientos de constitución de sociedades comerciales -Contenido del acto constitutivo- Aspectos y elementos que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad comercial -Facultades del Juez de Registro - Publicación, inscripción y legajos - Modificaciones del contrato social; requisitos - Control administrativo y judicial sistemas - Recursos.

2. Régimen de nulidad - Diferentes supuestos. 3. Nombre: razón social y denominación - Naturaleza - Transferencia - Noción en cada tipo

societario; omisión - Homonimia - Nombre; Marca. 4. Constitución de S.A., por acto único. Requisitos, forma y trámite - Régimen de control (en la L. S.

en nuestra provincia) - Sistema de control en Capital Federal y Pcia. de Bs. Aires (Estatuto de trámite o tipo: Análisis crítico) -Controles en razón del objeto social - Jurisprudencia administrativa y judicial - Modificaciones.

UNIDAD II

1. Derecho Societario - Importancia de la materia - Motivos por los cuales se constituyen sociedades (legales - impositivos - jurídicos - económicos, etc.).

2. Socio aparente - Socio oculto - Socio del socio. 3. Resoluciones sociales; diversos casos y requisitos - Actas - S. R. L.. 4. Sociedades por acciones - Concepto - Enumeración - Caracteres comunes - Origen.

Desenvolvimiento histórico. UNIDAD III

1. Clasificación de las sociedades en base a: responsabilidad, capital forma de constitución y otros elementos.

2. Administración y representación de la S.R.L. - Gerencia unipersonal y/o plural - Designación - Renovabilidad y remoción - Derechos y obligaciones - Funciones - Responsabilidad de los gerentes. S.R.L..

3. Representación del capital - Certificados; formas y clases - Acciones, concepto, forma y clases - Naturaleza jurídica - Transferencia - Limitaciones estatutarias - Adquisición preferente de las acciones - Libros de registros de acciones; casos y requisitos.

4. Fiscalización privada o interna - Naturaleza, Derecho Comparado - Sindicatura - Obligatoriedad y prescindencia - Requisitos para ser Síndico - Inhabilidades e incompatibilidades - Sistema de elección - Comisión Fiscalizadora - Duración - Revocabilidad - Vacancia - Remuneración - Atribuciones y deberes - Responsabilidad - Acciones Judiciales - Análisis críticos de la sindicatura.

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UNIDAD IV

1. Sociedades Comerciales - Concepto - Art. 1º Ley 19.550; Análisis - Naturaleza jurídica - Teorías - Personalidad de las sociedades - Abuso - Desestimación o inoponibilidad de la personalidad jurídica; Análisis legal-jurisprudencial - Breve reseña histórica - Desenvolvimiento - Antecedentes argentinos.

2. Sociedades colectivas; concepto - Instrumentación y Regulación - Caracteres Denominación - Modificación de la razón social.

3. Contrato de Fideicomiso - Forma y contenido - Emisión y suscripción - Fiduciario - Asamblea - Suspensión del Directorio, acción de nulidad - Administración - Disolución - Liquidación y Quiebra de la sociedad deudora - Emisión en el extranjero.

4. Control de Cooperativas (Ley 20.337) - Seguros (Ley 20.091) - Otros organismos de control - Comisión Nacional de Valores - Mercado de Valores - Bolsa de Comercio - Requisitos para cotizar en el Mercado de Valores y Ley 22.169/80. sobre control.

UNIDAD V

1. Diferencias entre sociedades comerciales y civiles; asociaciones y cooperativas. Sociedad, empresa y fondo de comercio - Diferencia con otras figuras jurídicas - Comercialidad de las sociedades - Tipos societarios admitidos - Enumeración y características principales de cada uno.

2. Sociedades en comandita simple; concepto - Instrumentación y Regularización - Caracteres - Denominación - Socios - Responsabilidades - Administración - Obligaciones, derechos y prohibiciones - Otros conceptos.

3. Sociedad Anónima - Caracteres específicos - Importancia social y económica. Fundamentos de los diversos controles estatales - Sistema normativo y de autorización - Reglamentación especial en razón del objeto.

4. Transformación - Concepto - Naturaleza - Responsabilidad Acreedores - Requisitos - Receso - Rescisión - Caducidad del acuerdo.

UNIDAD VI

1. Sociedades no constituidas regularmente - Sociedad de hecho e irregular - Concepto - Características - Regularización - Disolución - Receso.

2. Domicilio y sede social - Doctrina y Jurisprudencia - Sucursal - Filial - Agencia. 3. Sociedad de capital e industria - Concepto - Instrumentación y Regulación - Caracteres -

Denominación - Socios - Responsabilidades - Administración - Distribución de beneficios - Resoluciones sociales; voto del socio industrial.

4. Indivisibilidad - Condominio - Usufructo - Prenda - Adquisición de acciones por la sociedad - Amortización - Sindicación de acciones, naturaleza, casos - validez.

UNIDAD VII

1. Estipulaciones nulas (arts. 13 L. S. y otros) - Nulidad de ciertas estipulaciones estatutarias. 2. Administración; diversos casos - Remoción: derecho de receso - Renuncia: responsabilidad -

Modificación del contrato social - Mayorías - Actos en competencia. 3. Constitución por suscripción pública o sucesiva - Requisitos - Diversas etapas. 4. Capital - Suscripción e integración - Bienes aportables; forma, plazos, valuación - Intangibilidad

del capital - Aumento de capital; casos y requisitos - Acción de nulidad - Emisión bajo la par - Suscripción preferente, régimen legal - Limitaciones - Acción judicial - Reducción de capital; casos y requisitos - Reservas; clases.

UNIDAD VIII

1. Consentimiento - Fin común - Pluralidad de socios - Objeto; requisitos. 2. Análisis sobre los distintos bienes que pueden aportarse; requisitos - Valuación de aportes no

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dinerarios; diversos casos - Impugnación de la valuación. Evicción - Vicios Redhibitorios - Concepto - Consecuencias - Prestaciones accesorias.

3. Sociedades en Comandita por Acciones - Concepto y caracteres - Normas aplicables - Denominación - Socios - Representación del capital comanditario - Administración - Remoción del socio administrador; opción - Administración provisoria - Prohibiciones a los socios administradores - Fiscalización - Asambleas - Cesión de la parte social comanditada - Norma supletorias.

4. El estado comerciante y empresario - Las empresas del Estado - Sociedades nacionalizadas. UNIDAD IX

1. Capacidad para constituir sociedades; principios generales. 2. Sociedad occidental o en participación - Concepto - Caracteres - Derecho Comparado -

Personalidad - Denominación y forma - Comercialidad de esta sociedad - Administración - Relaciones de los socios entre sí y con terceros - Responsabilidad - Aportes, beneficios y pérdidas - Liquidación - Normas supletorias.

3. Cooperativas - Concepto - Caracteres - origen y evolución - Importancia y trascendencia - Clases de cooperativas.

4. Contratos de colaboración empresaria - Agrupaciones de colaboración - Concepto - Caracterización - Naturaleza jurídica - Finalidad - Forma y contenido del contrato - Resoluciones - Dirección y Administración - Fondo común operativo - Responsabilidad hacia terceros - Estado de situación - Contabilización de resultados - Exclusión - Causales de disolución - Efectos.

UNIDAD X

1. Capacidad: Menores de 21 años y mayores de 18 años; diversos casos - Menores de 18 años; diversos casos (Cód. Civil y Cód. de Comercio) - Mayores de edad incapaces de hecho; diversos casos - Sociedades entre cónyuges - Incompatibilidades y prohibiciones; diversos supuestos - Análisis críticos.

2. Capital Social - División en cuotas y valor de las mismas - Cómputo para el votas - Suscripción - Integración: requisitos - Garantías por los aportes - Sobrevaluación; efectos y responsabilidades - Cuotas supletorias - Reservas. Transferencia de cuotas.

3. Debentures; concepto, clases - Sociedades que pueden emitirlos - Garantías - Contenido de los debentures - Debentures convertibles. Obligaciones negociables.

4. Intervención Judicial; concepto - Requisitos para su procedencia - Clases de intervención - Alcances y facultades - Plazo - Honorarios - Apelación - La autoridad de contralor y la intervención judicial - Códigos de Procedimientos Civil y Comercial de la Nación y Salta y la intervención judicial de Sociedades.

UNIDAD XI

1. Affectio Societatis; concepto - Doctrina - Regulación implícita en la L. S. importancia práctica. 2. Fundadores y promotores: concepto, distinción - Obligaciones, responsabilidades y derechos -

Beneficios - Actos realizados durante el período funcional y regulatorio - Asunción de obligaciones por la sociedad.

3. Asambleas - Clases - Atribuciones - Lugar de la asamblea - Convocatoria; forma, plazo, publicidad, orden del día - Requisitos para asistir - Representación por mandatario - Cuarto intermedio - Suspensión, postergación; efectos Doctrina y Jurisprudencia.

4. Disolución - Concepto - Causas y efectos - Disolución judicial - La autoridad de contralor y la disolución - Los incs. 6º y 8º del art. 94 - El Art. 100 sobre interpretación.

UNIDAD XII

1. Plazo de duración - Vencimiento - Prórroga - Reconducción o reactivación - Jurisprudencia. 2. Documentación y contabilidad - Balance - Estado de resultados - Memoria - Copias. 3. Sociedad de Responsabilidad Limitada - Instrumentación y Regularización - Concepto -

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Antecedentes - Caracteres - Denominación - Número máximo de socios - Capital Federal y Pcia. de Bs. As. (estatuto de trámite rápido o estatuto tipo) - Régimen de control - Análisis Crítico.

4. Derechos y obligaciones de los accionistas - Dividendos. UNIDAD XIII

1. Análisis de los incisos 7, 8 y 9 del art. 11. 2. Sociedades constituida en el extranjero: régimen legal argentino - Derecho Comparado. 3. Recursos contra las decisiones administrativas y judiciales en la Constitución y Modificación

estatutaria - Recurso referido a controles no societarios. 4. Quórum-Mayorías - Supuestos especiales - Presidencia - Inhabilitaciones - Derecho de receso;

concepto - Casos - Requisitos - Reembolso y casos. Acción judicial; trámite, diversos aspectos - Revocación de la decisión impugnada; responsabilidad de los accionistas - Nulidad de la asamblea; análisis.

UNIDAD XIV

1. Sociedades que participan en otras - Prohibiciones y limitaciones - Participaciones y limitaciones - Participaciones recíprocas - Sociedades controladas - Sociedades vinculadas - Otras personas jurídicas socias.

2. Acta constitutiva y estatutos - Estipulaciones necesarias y convenientes. La unidad contractual - El estatuto de trámite traído (estatuto tipo) de la Capital Federal - Análisis crítico - Aspectos y elementos que deben considerarse en la constitución de las S. A..

3. Consejo de Vigilancia - Naturaleza - Concepto - Requisitos para ser miembro - Normas aplicables - Elección - Atribuciones y deberes - Co-administración - Elección del Directorio - Prescindencia de sindicatura y auditoría anual en caso de existencia de Consejo de Vigilancia; casos, análisis - Responsabilidades - Acciones Judiciales.

4. Sociedad de Economía Mixta - Concepto - Caracteres - Régimen Legal (Decreto Ley 15.349/46, ratificado por ley 12.962) - El veto - Aportes - Disolución y liquidación.

UNIDAD XV

1. Acreedores de la sociedad - Acreedores de los socios. 2. Bonos de goce y participación - Bonos para el personal. 3. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria - Régimen legal - Sociedades del Estado

(Ley 20.705). 4. Prórroga de la sociedad - Requisitos (art. 95) - Reconducción o reactivación; concepto - Por

vencimiento de plazo; requisitos - Responsabilidad - efectos - Otros supuestos - Doctrina y Jurisprudencia - Resolución parcial causas y efectos - Publicidad - Acreedores - Inscripción.

UNIDAD XVI

1. Sociedades de un sólo socio - Problema - Derecho Comparado - El art. 2 de la Ley 20.705. 2. Órganos de la S.A. - Naturaleza - Directorio - Requisitos - Duración - Elección por mayoría; por

categoría de acciones, por acumulación de votos - Elección por el Consejo de Vigilancia; efectos - Reelección- Incompatibilidades y prohibiciones para ser Director - Renuncias - Remoción - Remuneración.

3. Fusión - Concepto - Naturaleza - Clase de fusión - Acreedores - Requisitos - Efectos - Acuerdo definitivo - Receso - Revocación - Rescisión - Constitución de nueva sociedad, requisitos y efectos.

4. Art. 386 (antes 369) Ley 19.550; Diversos aspectos - Ley 22.903 - Importancia - Disposiciones transitorias.

UNIDAD XVII

1. El estado de socio - Obligaciones y derechos de los socios - Dolo o culpa de éstos.

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2. Funcionamiento - Atribuciones, derechos y obligaciones - Prohibiciones de contratar con la sociedad; análisis legal - Responsabilidad; sociales e individuales - Acciones contra los Directores - Comité Ejecutivo - Gerentes - Jurisprudencia - Representación de la sociedad.

3. Escisión - Concepto - Clases y requisitos - Efectos. 4. Uniones transitorias de empresas - Concepto - Caracterización - Naturaleza jurídica -

Cuestionamiento del término «empresas» - Forma y contenido del contrato - Representación - Inscripción - Responsabilidad - Acuerdos - Quiebra e incapacidad.

UNIDAD XVIII

1. Nacionalidad de las sociedades - Sociedades multinacionales. 2. Fiscalización externa o estatal - Fundamentos - Sociedad Anónima cerrada y abierta -

Caracteres de la fiscalización ambas; los arts. 299, 300 y 301 de L. S.. 3. Liquidación - Personalidad de la sociedad en liquidación - Liquidador; designación - Facultades y

obligaciones - Responsabilidad - Partición y distribución parcial; requisitos - Balance final y distribución - Cancelación de la inscripción - Conservación de libros y papeles.

4. Régimen legal de cooperativas - Ley 20.337 - Naturaleza - Concepto - Constitución - Formas y trámite - Asociados - Capital - Sistema de distribución de utilidades - Reformas - Asambleas - Administración - Fiscalización - privada y pública - Instituto Nacional de Acción Cooperativa - Integración de Cooperativas - Disolución y liquidación.

UNIDAD XIX

1. Holding - Pool o Cartells - Trus - Monopolio - Competencia desleal. 2. Régimen legal de cooperativas - Ley 20.337 - Naturaleza - Concepto - Constitución - Forma y

trámite - Asociados - Capital - Sistema de distribución de utilidades - Instituto Nacional de Acción Cooperativa - Integración de Cooperativas - Disolución y liquidación.

3. Asambleas - Clases - Atribuciones - Lugar de la asamblea - Convocatoria; forma, plazo, publicidad, orden del día - Requisitos para asistir - Representación por mandatario - Cuarto intermedio - Suspensión, postergación; efectos - Doctrina y Jurisprudencia.

4. Cooperativa: - Concepto - Caracteres - Origen y evolución - Importancia y trascendencia - Clases de cooperativas.

UNIDAD XX

1. Normas generales sobre forma y procedimiento de constitución de sociedades comerciales - Contenido del acto constitutivo - Aspectos y elementos - que deben tenerse en cuenta al constituir una sociedad comercial - Facultades del Juez de Registro - Publicación, inscripción y legajos - Modificaciones del contrato social; requisitos - Control administrativo y judicial sistemas - Recursos.

2. Capital social - División en cuotas y valor de las mismas - Cómputo para el voto - Suscripción - Integración; requisitos - Garantías por los aportes - Subrevaluación; efectos y responsabilidad - Cuotas suplementarias - Reservas.

3. Sociedades en Comandita por Acciones - Concepto y caracteres - Normas aplicables - Denominación - Socios - Representación del capital comanditario - Administración - Remoción del socio administrador, opción - Administración provisoria. Previsiones a los socios administradores= Fiscalización - Asamblea. Cesión de la parte social comandatado - Normas supletorias.

4. Sociedad Anónima con participación estatal mayoritaria - Régimen legal - Sociedades del Estado (ley 20.705).

METODOLOGÍA

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EVALUACIÓN Las condiciones para regularizar la materia serán informadas por el docente a través del foro de la materia, como asimismo en los "cuadros de regularidad" que se publicaran en la página. Criterios de Evaluación

• En las evaluaciones “a distancia”, se espera que el alumno pueda aplicar los conceptos estudiados en la bibliografía básica.

• Es necesario que respete las consignas efectuadas en las preguntas, respondiendo a lo que se le solicita, relacionando los contenidos conceptuales ó aplicándolos a su medio, según corresponda.

• En el caso en que diga por ejemplo “responder en no más de xx renglones”, esto debe ser cumplido.

• Las respuestas deben ser claras, concisas, entendibles, y demostrar la comprensión conceptual y su correcta aplicación a la pregunta.

• La presentación también es importante, siendo deseable que presenten sus exámenes en letra clara, y dejando un margen para posibilitar el archivo del examen por el área correspondiente.

• En la evaluación se apunta a que el alumno demuestre que sabe todos los temas estudiados, esperando que puedan definir conceptos y mostrar tanto la lectura como la comprensión de los contenidos, ya que estamos frente a una evaluación “a libro cerrado”.

RECURSOS DIDÁCTICOS

BIBLIOGRAFÍA BIBLIOGRAFÍA BÁSICA

AUTOR TITULO EDITORIAL LUGAR Y AÑO DE EDICIÓN

Cornejo Costas, Emilio. La Sociedad Comercial. Virtudes. Año 2006.

(de Garrone, o Zunino o cualquier otro autor) Ley de Sociedades Comerciales comentada

Carlos Gilberto Villegas. Derecho de las Sociedades Comerciales.

Efraín Richard. Derecho Societario.

Nissen Curso de Derecho Societario

José Alberto Garrone Manual de Derecho Comercial.

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UNIDAD I

DIAGRAMA DE CONTENIDOS

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ACTIVIDAD Nº 1

1. Realice el análisis de las definiciones que sobre Derecho Societario realizan distintos autores.

2. Identifique sus elementos comunes y distintivos. 3. Elabore su propia definición. 4. En una breve síntesis explique la importancia de este derecho en la

formación del futuro abogado. 5. Enumere los distintos motivos por los cuales se constituyen sociedades.

ACTIVIDAD Nº 2

1. Lea el Capítulo I de Carlos Villegas. 2. Analice el desarrollo que efectúa el autor sobre el concepto de sociedad

comercial. 3. Teniendo en cuenta las siguientes palabras, elabore una definición de

sociedad comercial: unidad - cobertura jurídica - producción económica - persona ideal - privada - capacidad de adquirir derechos y obligaciones.

ACTIVIDAD Nº 3

1. En el cap. IV de Villegas podemos analizar el art. 1º de la ley 19.550. 2. De su lectura y análisis Ud. puede explicar el concepto expresado sobre

sociedad comercial y sus elementos. 3. Busque un ejemplo concreto para explicar los conceptos del punto 2.

ACTIVIDAD Nº 4

1. Lee el cap. II de la obra de Villegas. Aquí Ud. puede analizar las distintas teorías sobre la naturaleza jurídica de la sociedad comercial.

2. Complete el siguiente cuadro:

TEORÍAS - NATURALEZA JURÍDICA

Concepto de S. C. Autores Ideas Centrales

Clásica Contractual

Institucionalista

Transpersonalista Alemanes

Doctrina del Contrato plurilateral

3. ¿Qué teoría de las vistas se descubre en la ley argentina?

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ACTIVIDAD Nº 5

1. Lea el Capítulo II de la obra de Villegas. 2. Complete el siguiente cuadro sinóptico:

Concepto de persona:

a. De existencia visible: b. De existencia ideal:

Personalidad de la Sociedades Personas Jurídicas, carácter público Comerciales De carácter privado Clasificación c. Simples asociaciones:

d. Sociedades de hecho:

3. Elabore ejemplos para explicar la clasificación del cuadro anterior. 4. Grafique y explique el concepto de personalidad. 5. Conteste las siguientes preguntas a partir del estudio del punto 19 Cap. III:

a. ¿Qué significa que la Sociedad Comercial tiene personalidad jurídica?

b. ¿Qué alcance tiene esa personalidad? c. ¿Qué consecuencias produce?

6. Enumere y explique los casos de desestimación de la personalidad jurídica. 7. Investigue en otro autor la clasificación de las Sociedades de acuerdo a

diferentes criterios: responsabilidad, capital, forma de constituir, etc. 1. Lea el punto 6 del Capítulo I y a través de ejemplos realice la

diferenciación entre: a. Sociedades civiles y comerciales. b. Sociedad y asociación. c. Sociedad y empresa. d. Sociedad comercial y cooperativa.

2. ¿Cuáles son los tipos societarios admitidos por la ley 19.550?

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UNIDAD II

DIAGRAMAS DE CONTENIDOS

ACTIVIDAD Nº 6

1. Lea el Capítulo V de la obra de Villegas. 2. ¿Qué aspecto del acto constitutivo establece el art. 4º de la L. S.? 3. Enumere los elementos que deben formar parte del acto constitutivo de las

sociedades. 4. Busque un contrato y señale allí su contenido, tal cual lo especifica el punto

3.6. del capítulo V. 5. En el punto 42 del capítulo que estamos estudiando Ud. podrá analizar las

facultades del juez de Registro. Realice un cuadro resumen al respecto. 6. Los puntos 38, 39 y 40 del capítulo hacen referencia a los arts. 5, 7 y 10 de

la L. S.: a. Elabore un ejemplo para explicar sus contenidos.

7. a. ¿Cuáles son los requisitos que exige la ley para efectuar modificaciones en el contrato social?

b. ¿Qué tipo de modificaciones pueden efectuarse?

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ACTIVIDAD Nº 7

1. El punto 53 desarrolla el tema de las sociedades irregulares: 2. De acuerdo a lo establecido por la ley 19.550, defina y fundamente el porqué

de las irregularidades y de sociedades de hecho: 3. Realice el listado de causas de constitución irregular de las sociedades. 4. Analice el Art. 22 de la L. S. y el procedimiento de regularización.

ACTIVIDAD Nº 8

1. El punto 37 hace referencia al Art. 13 de la L. S. donde se establece las estipulaciones nulas: Enumere los casos.

2. Lea los puntos 47 al 52 que desarrollan el tema del Régimen de Nulidades. 3. En base al estudio del punto 2 realice las siguientes actividades.

a. Complete el siguiente cuadro:

RÉGIMEN DE NULIDADES

CÓDIGO CIVIL EN EL Dº SOCIETARIO

- Art. 16: - Sociedad Leonina: - Art. 17: - Art. 11 inc. 3: - Art. 18: - Art. 19: - Art. 20:

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UNIDAD III

DIAGRAMA DE CONTENIDOS

ACTIVIDAD Nº 9

1. Lea el Cap. IV de la obra de Villegas. 2. Elabore el siguiente cuadro sinóptico sobre los elementos de la sociedad

comercial. - Implícitos Elementos Sociedad Comercial - Explícitos

3. Identifique cada uno de los elementos señalados en el punto 2, en un contrato real.

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ACTIVIDAD Nº 10

1. En el cap. VI, puntos 60 al 67 podemos analizar la capacidad para ser socios.

a. ¿Qué se quiere señalar con el concepto de capacidad? b. Sintetice el contenido del art. 54 del C. C. sobre este tema. c. Lea y analice el art. 9 del C. Comercio. d. Lea y analice el art. 27 del L. S.

2. Seleccione por lo menos 2 casos de incapacidad para constituir sociedades y explíquelos.

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UNIDAD IV


ACTIVIDAD Nº 11

1. Explique con sus propias palabras el concepto de Affectio Societates. (Cap. IV, punto 25).

2. ¿Qué significación tenía este concepto en el derecho romano? 3. Sintetice los argumentos en pro- y en contra que sostienen distintos autores

sobre este concepto. 4. ¿Qué expresa la L. S. al respecto? 5. ¿Qué implicancias y efectos tiene este concepto en las sociedades?

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ACTIVIDAD Nº 12

1. En el punto 29 del Cap. IV podemos estudiar el tema del Fondo Común. 2. ¿Capital Social y fondo común son conceptos sinónimos? 3. Elabore ejemplos de bienes aportables. 4. Investigue en la L. S. sobre el tema de la determinación del fondo común.

ACTIVIDAD Nº 13

1. Investigue en los puntos 69, 70 y 71 los siguientes temas: a. Mora en los aportes. b. Bienes que pueden aportarse. c. Valuación de aportes no dinerarios. d. Evicción y vicios Redhibitorios.

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UNIDAD V


31

ACTIVIDAD Nº 14

1. En un contrato real identifique: a. Nombre. b. ¿Es lo mismo decir nombre o razón social y denominación? c. ¿Cuáles son las funciones principales del nombre? d. Especifique las condiciones que debe reunir el nombre. e. ¿Puede transferirse el nombre? ¿En qué casos? f. Explique el concepto de Homonimia y sus efectos. g. Establezca las relaciones entre nombre y marca.

2. Respecto al Domicilio: a. Explique la determinación del art. 11 de la L.S. b. Realice la distinción entre domicilio y sede social. c. Defina los siguientes conceptos y mencione ejemplos:

• sucursal, • agencia, • filial.

3. Respecto a la duración de las sociedades: a. ¿Qué especifica la ley? b. ¿Cuándo este elemento se constituye en causa de disolución? c. ¿Qué especifica la ley respecto a prórroga o vencimiento de la

duración. Reconducción?

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UNIDAD VI


ACTIVIDAD Nº 15

1. Lea los puntos 66, 67 del cap. VI y explique los conceptos de: • socio aparente, • socio oculto • socio del socio.

2. Elabore un cuadro sinóptico con los derechos y obligaciones del socio (punto 68, Referencia al art. 36 L.S.).

3. ¿Qué se entiende por dolo o culpa del socio? (punto 74).

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ACTIVIDAD Nº 16


DOCUMENTACIÓN Y TOTALIDAD

DOCUMENTO CONCEPTO IMPORTANCIA

BALANCE

ESTADO DE RESULTADO

MEMORIA

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UNIDAD VII


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ACTIVIDAD Nº 17

1. Lea el Capítulo XI de Carlos Villegas. 2. Responda:

a. ¿Tiene nacionalidad las sociedades? ¿Por qué? b. ¿Qué expresa la legislación nacional al respecto?

3. Villegas propone tomar como eje central para el análisis de la nacionalidad de las Sociedades, la identificación del grupo accionario que realmente gobierna la empresa, quien tiene el control económico-jurídico. ¿Podría Ud. ejemplificar esta tesis?

4. ¿Qué es una empresa multinacional? Elabore un listado de por lo menos 5 radicadas en el país.

5. Mencione los beneficios y problemas que acarrean las empresas multinacionales.


CRITERIOS DE REGULACIÓN JURÍDICA

LEY DE DOMICILIO

LUGAR DE CONSTITUCIÓN

ORIGEN DE LOS SOCIOS

LUGAR DE EXPLOTACIÓN

DE SUS NEGOCIOS

ACTIVIDAD Nº 18

1. Lea y analice el art. 118 de la L.S. 2. Especifique el criterio que adopta esta legislación para el tratamiento de las

sociedades constituidas en el extranjero. 3. Explique las siguientes situaciones, planteadas por la L.S. respecto a las

empresas constituidas en el extranjero: 4. Sociedades que realizan actos aislados en el país. 5. Las que realizan actos habituales comprendidos en su objeto social. 6. Constitución de sociedades en el país. 7. Realice una síntesis del contenido de los artículos 119 a 124 de la L.S. 8. Para Investigar:

A fin de realizar una comparación con la legislación argentina, identifique los criterios adoptados para el tratamiento del tema de sociedades constituidas en el extranjero, por lo menos en 2 países diferentes.

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ACTIVIDAD Nº 19

1. Elabore el siguiente glosario y mencione ejemplos de cada concepto. a. Holding. b. Pool. c. Car Tells. d. Trust. e. Monopolio. f. -Competencia desleal.

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UNIDAD VIII


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ACTIVIDAD Nº 20

1. Lea el capítulo XII de Villegas y complete el siguiente cuadro:

SOCIEDADES COMERCIALES

Concepto Características Instrumentación Denominación Administración

Colectiva

En comandita

De Capital e Industria

Accidental

ACTIVIDAD Nº 21

1. Explique la importancia del concepto de «affectio societaria» para las sociedades colectivas.

2. Ejemplifique la siguiente afirmación «En una sociedad colectivis, los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitadas y solidarias, por las obligaciones sociales».

3. Menciones, de acuerdo al art. 126 de la L.S. cómo debe procederse a la modificación de la razón social de las sociedades colectivas.

4. Elabore el siguiente cuadro sinóptico: Remoción:

Administración Renuncia: Receso: SOCIEDADES Modificaciones al Contrato Art. 131: COLECTIVAS Resolución y Anexo Art. 132: en Competencia Art. 133:

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ACTIVIDAD Nº 22

1. Explique el contenido del art. 135, referido a los aportes de los comanditarios.

2. Elabore el siguiente diagrama:

ACTIVIDAD Nº 23

1. Elabore el siguiente cuadro:

SOCIO INDUSTRIAL

Participación en los beneficios

Participación en las

Resoluciones

Muerte, Incapacidad o Inhabilitación

Deberes y Derechos

ACTIVIDAD Nº 24

1. Según la ley 19.550 regula a la sociedad accidental como análoga. Explique los fundamentos de esta afirmación.

2. Elabore el siguiente cuadro sinóptico:

A- Propiedad de los Aportes Art. 361 B- Responsabilidad por las deudas Arts. 362, 363 y 365 SOCIEDADES C- Quiebra del Gestor ACCIDENTALES D- Disolución E- Liquidación

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UNIDAD IX


41

ACTIVIDAD Nº 25

1. Lea el capítulo XIII del autor. 2. ¿Cuál de los siguientes criterios es el esencial para definir una S.R.L.?

• número de socios • affectio societatis • capital de la sociedad

3. Elabore un concepto de S.R.L. 4. Enumere ejemplos concretos de sociedades de este tipo. 5. De acuerdo a los artículos 146 y 147, especifique las características más

importantes de la S.R.L.

ACTIVIDAD Nº 26

1. A través de un ejemplo concreto explique las siguientes características del Capital Social: Arts. 148, 149 a. Integración: Aportes en dinero y en especie

b. División en cuotas c. Valor de las cuotas

Art. 150 d. Suscripción e. Sobrevaluación

Art. 151 f. Cuotas suplementarias

Arts. 152 al 155 g. Transferencia de cuotas

Arts. 156 h. Copropiedad de cuotas sociales

2. Elabore ejemplos que expliquen casos de: • Usufructo. • Prenda. • Embargo de cuotas sociales.

ACTIVIDAD Nº 27

1. Elabore el siguiente cuadro: S.R.L.

ADMINISTRACIÓN FISCALIZACIÓN

Designación Responsabilidad Revocabilidad Gerencia Plural

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ACTIVIDAD Nº 28

1. Busque el contrato de una S.R.L: y analice en él los distintos puntos especificado en el programa.

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UNIDAD X


44

ACTIVIDAD Nº 29

1. Lea el capítulo XIV de la obra de Villegas. 2. A través de un diagrama explique el desarrollo histórico y evolución de la

sociedad anónima. 3. En una síntesis explique la importancia económica de las sociedades

anónimas en la actualidad. 4. Enumere 5 S. A. de su medio. 5. Elabore un concepto de S.A.

ACTIVIDAD Nº 30

1. Explique las siguientes características fundamentales de la S.A.: a. Preponderancia del capital sobre el elemento humano. b. Limitación de la responsabilidad del socio al capital suscripto. c. Mayor control y fiscalización estatal. d. Gobierno por «órganos sociales son competencia específica y a

cargo de técnicos no accionistas. 2. Además de los mencionados en el punto 1, ¿cuáles son los caracteres

particulares de nuestra legislación?

ACTIVIDAD Nº 31

1. Identifique en la ley de sociedades los siguientes artículos y analice su contenido: 163 capital representado en acciones 164 denominación 165 constitución por instrumento público 167 inscripción registral

2. Una con una flecha según corresponda: Art. Requisitos Constitución por Acto único 169 Naturaleza, clases modalidades y emisión del capital Constitución por suscripción 11

166 Elección de directores y síndicos Público 190 Programa de Fundación

168 3. Realice un esquema de contenido sobre lo expuesto en los artículos 168 a

180 de la L.S. 4. Elabore un cuadro sinóptico sobre las obligaciones y responsabilidades de

fundadores y directores.

ACTIVIDAD Nº 32

1. Sobre la Base del contrato de una S.A. cualquiera, analice los elementos y características que mencione el programa en los puntos 41 al 45.

45

UNIDAD XI


46

ACTIVIDAD Nº 33

1. Complete el siguiente cuadro respecto al capital social de la S.A. CAPITAL SOCIAL

Punto a analizar Artículo de la ley Que dice - Capital mínimo - Clases de Capital - Contrato de suscripción

- Integración del capital

- Aumento de capital - Obligación de suscribir las emisiones anteriores - Suscripción insuficiente

- Mora en la integración

- Derecho de preferencia

- Nulidad

ACTIVIDAD Nº 34

1. Relacione el concepto de acciones con el de Títulos de créditos y títulos de valores.

2. A través de un ejemplo explique las características del título de valor. 3. Exponga el concepto de acciones escriturales a partir del contenido del art.

208. 4. ¿Cuáles son las formalidades que se debe establecer respecto a las

acciones o certificados provisionales? 5. ¿Qué tipo de datos debe contener un libro de registro de acciones? 6. Investigue en un contrato de fideicomiso seis elementos y características.

ACTIVIDAD Nº 35

1. Elabore el siguiente glosario y explique sus conceptos a través de ejemplos: • Indivisibilidad. • Condominio. • Usufructo. • Prenda. • Amortización. • Sindicación de Acciones. • Bonos de goce. • Debentures. • Debentures convertibles.

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UNIDAD XII


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ACTIVIDAD Nº 36

1. Lea el capítulo XVI de Villegas. 2. Dibuje un organigrama de una S.A. 3. Elabore el siguiente cuadro sinóptico sobre el directorio de una S.A.

Naturaleza Requisitos Duración DIRECTORIO Elección - Formas Reelección Incompatibilidad Remoción Renuncia Remuneración Atribuciones Acciones contra los directores

ACTIVIDAD Nº 37

1. Respecto a las Asamblea de una S.A. realice una síntesis del capítulo XVI punto A.

2. Efectúe un diagrama conceptual del tema.

ACTIVIDAD Nº 38

1. Analice los arts. de la L.S. que especifiquen con claridad los temas de finalización y vigilancia en las S.A.

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UNIDAD XIII


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ACTIVIDAD Nº 39

1. Lea el Cap. XXIX de la obra de Juan Farina. 2. Según nos dice el autor el art. 315 de la ley 19.550 caracteriza a la sociedad

en comandita por acciones. a. Explique la definición del art. citado. b. ¿Cuál es la diferencia entre este tipo de sociedad y el de comandita

simple? 3. El art. 316 de la ley 19.550 dice que el tipo de sociedades a que haremos

referencia "está sujetas a las normas de la sociedad anónima, sobre disposición contraria en esta sección". ¿Puede Ud. enumerar las normas generales aplicables a la sociedad anónima?

4. Elabore el siguiente cuadro sinóptico. - 2 Clases de socios - Responsabilidad Mixta (Art. 915) Características de la sociedad - Sociedad de Capitales en comandita por acciones - Personalidad Jurídica - Nombre (art. 317)

5. Elabore el siguiente cuadro comparativo entre las sociedades en comandita por acciones y la anónima, recalcando las diferencias.

ASPECTOS SOCIEDADES

Anónima En Comandita por Acciones

- Responsabilidad de los Socios

- Representación del capital social

- Administración

- Ejercicio de la dirección

- Razón Social 6. A través de los siguientes artículos explique la representación del Capital

comanditario. - Las acciones deben representarse en títulos Art. 208 - Las Formalidades de los Título Art. 211 - Firmas en los Títulos Art. 212 - Acciones Nominativas no Endosables Leyes 20.643 y 23.299 Arts. 23 y 24 - Acciones Escriturales Art. 208 y 19.550 - Transmisibilidad de la acción Art. 214 - Clases de Acciones Art. 207

7. Respecto a la Administración de este tipo de sociedades, nos referimos a los arts. 318, 319 y 320.

8. a. Establezca de acuerdo a la ley, los siguientes aspectos de la administración.

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¿Quiénes pueden administrar? Duración de los administradores Representación de la sociedad. Designación de los administradores. Elección por clases de Acciones por voto acumulativo por el consejo de vigencia Administración Plural Administración Provisoria

b. Lea el art. 319 y explique el procedimiento a seguir en el caso de remoción de los administradores.

2. Enumere los casos en que puede la remoción del socio administrador. 3. Elabore el siguiente gráfico sobre las asambleas en este tipo de sociedades.

INVESTIGAR

• Sobre la base de la Ley 21337. • Elabore un concepto de cooperativa. • Sintetice el régimen correspondiente.

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UNIDAD XIV


ACTIVIDAD Nº 40

• En la obra de Isaac Halperin, Tomo II, Ud. encontrará el desarrollo de esta Unidad. En base a ella.

1. Elabore un concepto de economía mixta. 2. Mencione ejemplos.

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ACTIVIDAD Nº 41

1. Analice el contenido de la ley 19550 y desarrolle las características de la sociedad anónima con participación estatal.

ACTIVIDAD Nº 42

1. Sobre la base de la obra de Isaac Halperín, Tomo I, describa las relaciones entre el estado comerciante y empresario.

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UNIDAD XV


ACTIVIDAD Nº 43

1. Esta Unidad debe desarrollarse sobre la base del estudio de las siguientes leyes:

• 19.550: Fiscalización Estatal. • 21.337: Control de Capacitación.

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UNIDAD XVI


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ACTIVIDAD Nº 44

1. Lea el capítulo XVI de la Obra de Farina. 2. Lea el art. 74 de la ley 19.550 y a partir de su contenido elabore una

definición de transformación de sociedades. 3. A través de un ejemplo explique las siguientes características de la

transformación de una sociedad: a. No produce la disolución de la sociedad transformada sino la

continuación de su patrimonio a la resultante de la transformación. b. No exige que se produzca una relación de sucesión sino de

continuación del organismo. c. Los débitos y responsabilidades ante terceros de la sociedad

precedente continúan del iure a la transformada. 4. a. Elabore el siguiente cuadro sinóptico de los requisitos de la

transformación. - Acuerdo unánime de los socios: - Otorgamiento del acto, que instrumente la transformación Requisitos por los órganos competentes de la Sociedad que se de la transforme. Transformación - Publicación por 1 día.

- Inscripción del instrumento con copia del balance privado en el Registro Público de Comercio.

b. ¿A qué se llama derecho de receso? 5. Explique el concepto de rescisión y el porqué de la caducidad de la

transformación.

ACTIVIDAD Nº 45

1. Elabore un concepto de fusión y explíquelo (Lea el art. 82 de la ley 19.550). 2. Enumere los efectos de la fusión. 3. Elabore el siguiente glosario.

a. Receso. b. Evocación. c. Rescisión.

ACTIVIDAD Nº 46

1. A partir del análisis del contenido del art. 88 explique el concepto de Escisión.

2. Complete el siguiente cuadro. ESCISIÓN

REQUISITOS CLASES EFECTOS

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ACTIVIDAD Nº 47

1. Lea el art. 188 de la ley 19.550 y explique el concepto de intervención judicial.

2. Complete el siguiente cuadro: INTERVENCIÓN JUDICIAL

Características Requisitos Clases Alcances

3. Investigue el contenido acerca de Intervención Judicial en los códigos de

procedimientos civiles y comerciales de la Nación y Salta.

ACTIVIDAD Nº 48

1. Lea el art. 95 y explique su contenido. 2. Enumere los requisitos exigidos para la existencia de la prórroga. 3. Elabore un concepto de Reconducción. 4. Explique los siguientes conceptos acerca de la prórroga:

• Responsabilidad: • Efectos: • Doctrina: • Publicidad: • Acreedores: • Inscripción:

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UNIDAD XVII


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ACTIVIDAD Nº 49

1. Lea el Cap. XIX de la obra de Farina. 2. Elabore un concepto de disolución. 3. Elabore un cuadro sinóptico sobre las causales de la devolución previstas en

el art. 94. 4. Lea el art. 100 y explique el principio de consumación de la empresa. 5. ¿Qué responsabilidad tiene en el caso de disolución el administrador de la

sociedad? 6. Relacione los conceptos de disolución y prórroga.

ACTIVIDAD Nº 50

1. Lea el Cap. XX de la obra de Farina. 2. Elabore un concepto de liquidación y relaciónelo con el de disolución que

acabamos de estudiar. 3. ¿En qué situación se encuentra los acreedores de la sociedad en

liquidación? 4. Describa la personalidad de la sociedad en liquidación. 5. Conteste las siguientes preguntas.

• ¿Cuándo comienza y cuándo termina una liquidación? (arts. 18 y 20). • Relacione los conceptos de liquidación y partición.

6. Elabore el siguiente cuadro sinóptico: a. Derechos: b. Facultades:

Liquidadores c. Limitaciones: d. Remoción:

7. En el momento del Balance final especifique.

• ¿En qué consiste el proyecto de distribución? • Partición. • Proporción en la distribución.

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UNIDAD XVIII


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ACTIVIDAD Nº 51

1. Lea el Cap. XL de la Obra de Farina. 2. ¿Qué dice la Exposición de Matius de la Ley 22.903 sobre la incorporación

del Cap. III a la ley 19.550. 3. ¿A qué se denomina agrupaciones de colaboración?. 4. Busque un ejemplo de una agrupación de colaboración y especifique:

• Fines. • Características.

5. ¿Por qué estas agrupaciones no constituyen sociedades y no son sujetos de derecho?

6. Explique el contenido del art. 370 sobre las resoluciones comunes. 7. ¿Cómo se lleva a cabo la dirección y la administración en estas

agrupaciones? 8. Explique qué es y cómo está compuesto el fondo común operativo. 9. Enumere las causales de disolución y sus efectos (art. 375).

ACTIVIDAD Nº 52

1. Explique el concepto de Unión Transitoria de las empresas sobre la base del art. 377.

2. Elabore el siguiente cuadro: CONTRATO DE LAS EMPRESAS EN UNIÓN TRANSITORIAS

Características Forma Contenido

3. ¿Quién ejerce la representación en estos casos? 4. Especifique la responsabilidad de los medios ante quiebras e incapacidad.

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Edición 2005 © UCASAL

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