CAPITALEl capital esta integrado por un conjunto de aportes que los socios se comprometen a aportar para constituir una sociedad. Es igual a la suma de los aportes efectuados por los socios. Es inmutable.En las SA por ej puede estar conformado por obligaciones de dar, por dinero ( integrado 25% como mínimo y lo otro suscripto en el momento de la constitución) o por especies ( en especies deber estar 100% suscripto a la hora de la constitución). El capital se representa en “Acciones”Las sociedades que cotizan en bolsa pueden aumentar el capital sin límite alguno.El aumento de capital (mayor garantía para los acreedores) lo deciden los socios en la asamblea.

Mecanismos de densa para inversores minoritarios:

i. Derecho de preferencia: los socios tienen prioridad a la hora de la compra de acciones. ii. Derecho a Receso: El accionista que no este conforme tiene derecho a retirarse de la sociedad y será

rembolsado conforme al ultimo valor del ibro ( balance)iii. Impugnación: Todo accionista tiene el derecho de solicitar judicialmente la nulidad de los acuerdos

aprobados en las juntas generales de accionistas.

ACCIONESLa acción es cada parte ideal, unidad mínima de participación en la que se divide el capital social. Puede o no estar materialmente representada en títulos caraturales. Son indivisibles, libremente transmisibles, pueden tener mas de un propietario (copropietarios) y existen clausulas legales (como por ej derecho preferencia)

TIPOS DE ACCIONES:

1) Ordinarias: a cada acción le corresponde un voto ( polit) y la participación en las ganancias será proporcional a los aportes( econ). No confieren ninguna preferencia política o patrimonial a sus titulares.

2) Preferidas: otorgan una prioridad para la recepción de los dividendos o un mayor porcentaje para el rembolso del capital en caso de liquidación. Pueden carecer de voto, sin perjuicio de la posibilidad de asistir a la asamblea con voz.

3) Privilegiadas: : confieren a cada acción un numero mayor de votos. 1 acción puede signifacar ( 1 a 5) votos.

4) Acciones Que Confieren Determinados Derechos: elección de los miembros del directorio, necesidad de su voto favorable para la celebración de determinados actos, etc.

CLASIFICACION DESDE EL PUNTO DE VISTA DE SU CIRCULACION

1. A l portador: son aquellas que estando representadas en un titulo, basta su exhibición para acreditar la calidad de socio y ejercer los derechos correspondientes. su transmisión es libre y opera por la simple entrega del titulo, sin ninguna forma adicional.

2. Nominativas: estan representadas en titulos cartulares y se emiten a nombre de determinada persona

a) Endosables : se trasmiten por una cadena de endosos y para el ejercicio de sus derechos se solicitara a la sociedad su inscripción el libro de registro de acciones

b) no endosables: se transmiten mediante un contrato de cesión, debiéndose cumplimentar la comunicación y registro. La comunicación es a los fines de la inoponibilidad de la cesión frente a la sociedad y a terceros.

3. Nominatividad Obligatoria: conforme lo dispone el art 1 de la ley 24587 ( 21/11/1995), los titulos valores privados emitidos en el país deben ser nominativos no endosables.

4. Escriturales : no están representadas en títulos caratulares y la calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales que lleva la sociedad. art. 207 y 208. Normalmente aparecen en las soc que cotizan en bolsa.

Nuestra legislación cancelo las de Al portador y las endosables por cuestiones impositivas. Indivisibilidad : los derechos de cada acción no pueden ser divididos ni fraccionados. No obsta a que exista

condominio de acciones.

1

Cesion Garantia : la acción suscripta puede estar pendiente de integración y no obstante puede ser transferida a un tercero, quien asumirá la obligación pendiente. Responsabilidad solidaria e ilimitada del cedente por los pagos debidos del cesionario.

Registro De Acciones: el libro lo lleva la sociedad, es de libre consulta para los socios y debe permanecer en la sede social.para ser considerado accionista frente a la sociedad y terceros, es necesario que el titular de la acción figure inscripto ante dicho registro.art. 213 y jurisprudencia.

ACCIONISTAS

OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: 1. Prohibición de voto en interés contrario al social (socios) 2482. Prohibición de voto en interés contrario al social (directores) 2723. Prohibición de competencia (directores) 2734. Cumplimiento de recaudos previos a la celebración de asamblea

-depósito de acciones 238-actuación por mandatario 239

5) Prohibición de voto del accionista, administrador o síndico por actos de su gestión y-o responsabilidad 2416) Prohibición de contratar con la sociedad (directores) 271

DERECHOS de los accionistas

a) RESPECTO DEL CAPITAL 1) Proporcionalidad en la capitalización de reservas, otros fondos especiales, dividendos y-o acciones integradas 1892) Ejercer el derecho de suscripción preferente y el derecho de acrecer su participación accionaria 1943) Suscribir acciones preferidas sin voto, según la ley del dividendo 2244) Percibir el dividendo 2245) Receder el contrato por cambios fundamentales en el objeto o por la alteración de la transmisibilidad, contra reembolso del valor de sus acciones 2456. Derecho a la cuota de partición 109

b) OTROS DERECHOS 1) Suscribir acciones privilegiadas, hasta cinco votos por acción, salvo para supuestos del art. 244 LC y mientras sean sociedades abiertas 2162) Impugnar decisiones asamblearias y analógicamente las de directorio 2513) Peticionar la suspensión preventiva de la ejecución de decisiones asamblearias, cuando existen motivos graves y no hay perjuicio para terceros 2524) Peticionar la intervención de la IGJ en la celebración de asambleas (a pedido de accionistas del 10% del capital) 3015) Peticionar la intervención judicial de la sociedad 1137) Impugnar estados contables 2518) Derecho a voto por clase (asamblea especial) y acumulativos 250 y 2639) Solicitar información a la sindicatura (a pedido de accionistas del 2% del capital) 294.Solicitar información directa al directorio cuando se prescinde de la constitución de sindicatura 10) Derecho a solicitar la remoción de los directores por mal desempeño en el cargo 27411) Derecho a promover acción individual de responsabilidad 27712) Derecho a integrar el consejo de vigilancia 28013) Elección de directores y síndicos 28714) Denunciar irregularidades por la gestión del directorio ante la sindicatura (a pedido de accionistas del 2% del capital) 29415) Convocar a asamblea por omisión de directores o sindicatura (a pedido de accionistas del 5% del capital) 238

RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS ART. 248 - daños y perjuicios por los accionistas que votaron en contra del interés social, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para validar la resolución.ART. 254- responsabilidad solidaria e ilimitada –independientemente de la de los administradores y síndicos- para los accionistas que votaron favorablemente en la resolución nulificada por vía del art. 251 LS.

2

ASAMBLEA

Asamblea: Reunión social. Tiene características propias. Es el órgano más importante de una S.A., no es un órgano permanente, no se autoconvoca. Es un órgano interno. Poderes limitados.

Clases:

1. Ordinarias.2. Extraordinarias,3. Especiales.4. Unánimes.

Se celebran en la sede social. Siempre que sea conforme a ley y estatuto. Las decisiones son obligatorias para todas las sociedades salvo para los que ejercen derecho de receso y debe ser cumplidas.

1. Extraordinarias : Aumento de capital de más del quíntuplo, rescate y reembolso de debentures, (ver Art. 235).

2. Ordinarias : Los temas que se tratan, son comunes, el giro empresario, contabilidad, designación y remoción de síndicos y miembros de vigilancia, responsabilidad del director, etc., aumento de capital conforme al 188 (hasta el quíntuplo).

Como se convocan:

1. Convocan: Directores, síndicos, consejo de vigilancia y accionistas (si representan por lo menos 5% de capital, salvo que el estatuto digo otra cosa). Si se le pide al síndico o al directorio y a los 40 días no convocan, se puede convocar judicialmente.

2. Forma: La 1° Convocatoria se publica durante 5 días en un diario de publicaciones legales, con antelación de 10 días, máximo de 30 (salvo las sociedades de patrimonio superior a los 10 millones, que tiene que publicar también en diario de amplio consumo). Si fracasa y es a 2° convocatoria, se publica durante 3 días con 8 de antelación. Para convocatorias simultaneas: menos el caso de S.A. que cotizan en bolsa, se puede hacer, sino para el mimos día con intervalo de 1 hora.

3. Como se instrumenta: a. Asamblea Unánime: Cuando las decisiones se toman con unanimidad de los accionistas.b. Libro depósito de acciones: Nombre, DNI, domicilio y cantidad de acciones.

4. Representación: Por medio de poder firmado por instrumento público o privado.5. Inhabilitados para votar: Los que dirigen y son accionistas cuando se trata temas de su gestión.6. Preside: Presidente del directorio o quien se designe.

Quorum Ordinaria Quorum Extraordinaria1° Convocatoria: Mayoría de capital Mínimo 60% capital o más2° Convocatoria: Mayoría presentes Mínimo 30% o menor según estatuto

Derecho de receso: (Art. 245)

Orden del día: Es nula cualquier cuestión o tema que no esté en el orden.

Cuarto Intermedio: Por única vez y se tienen que haber cumplido con el depósito de las acciones.

Interés contrario: Abstenerse a votar, porque si vota, responde en formar amplia (daños y perjuicios).

Asambleas Especiales: De determinada clase de accionistas.

Impugnar decisión Asamblearia: Pueden impugnar los que están en contra. Directores, Consejo de Vigilancia, Sindicatos y accionistas que votaron por SI con vicio de la voluntad. Se solicita al Juez de la jurisdicción dentro de los 3 meses.

Contracautela: El denunciado hace depósito para hacerse cargo de lo estuviese mal pedido. Los que obraron mal (votaron algo ilegal) responde en formar amplia y solidaria.

3

EL DIRECTORIOEs el órgano de la sociedad anónima encargado de la gestión inmediata de los negocios sociales.Es un órgano normalmente colegiado, necesario y permanente, y sus miembros pueden o no ser socios de la sociedad. Su composición, habitualmente plural, determina que deba funcionar en forma colegiada, es decir, previa convocatoria, reunión, quórum, deliberación, votación y adopción de resoluciones por mayoría de votos presentes. En las sociedades con capitales mayores a 10.000.000$ (Art 299) se exige un mínimo de 3 directores. En el resto, puede funcionar en forma unipersonal.Es necesario por que sin Directorio, la sociedad no puede funcionar. Y permanente, dado que cumple sus funciones de manera continua.

SU IMPORTANCIA Y ACTUALIDADSu clásico rol de administrador, sujeto a las directivas y control del órgano de gobierno, ha dejado paso a una nueva forma de gestión societaria, a cargo de profesionales especializados, que ha traído como consecuencia una independencia cada vez más notoria entre el capital y su administración, y la consiguiente aparición de una nueva “clase empresaria”.Esta nueva clase, integrada por verdaderas organizaciones de profesionales, ha asumido una función preponderante en la actividad económica de los países.

CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTOSISTEMAS DE ELECCIONLa primera elección del directorio la realizan los socios al constituir la sociedad. Posteriormente, el directorio es elegido por la asamblea ordinaria (art. 234) con el quórum y las mayorías establecidos en el art. 243.El estatuto puede prever la posibilidad de que el directorio sea designado por el consejo de vigilancia, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo de los directores podrá extenderse hasta cinco (5) años.

ELECCION POR CLASE O CATEGORIA DE ACCIONESEste supuesto requiere la previa existencia de clases o categorías de acciones que otorguen derechos diferentes y una expresa disposición estatutaria que establezca que “cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección”.

ELECCION POR VOTO ACUMULATIVO“los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo”, ratificando el inc. 4 del artículo 263 que cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos “en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar”.El estatuto no puede impedir u obstaculizar el ejercicio de este derecho. Así, por ejemplo, si prevé la renovación escalonada no puede hacerse en un número inferior a tres, ya que se privaría a los socios minoritarios de participar en la elección del tercio de vacantes a cubrir.Procedimiento:-Notificación con un mínimo de 3 días hábiles previos a la celebración de la asamblea.-Información a los accionista de la facultad de ejercer el derecho de voto acumulativo. Información pública del número de votos que corresponde a cada accionista presente.-Cada accionista tendrá el número de votos resultantes de la multiplicación de sus votos normales por la cantidad de directores a elegir.-El accionista puede optar por la forma en que desea votar (plural/ordinaria o acumulativa) hasta antes de la emisión del voto, no pudiendo votar en ambos sentidos.Quienes voten en forma plural o por lista podrán elegir a sus candidatos en la medida en que, de conformidad con lo dispuesto por el art. 243, último párrafo, alcancen, como mínimo, la mayoría absoluta de votos presentes, salvo que el estatuto autorice una mayoría inferior.Debe tenerse en cuenta que la ley no garantiza que la minoría tenga el derecho a cubrir el tercio de las vacantes a llenar. Este supuesto sólo se dará cuando la minoría tenga votos acumulados suficientes como para superar los votos por lista logrados por los candidatos de la mayoría. El sistema de voto acumulativo no es una mecánica de mayorías o minorías, sino una fórmula de representación proporcional, por la que se da participación a los accionistas o grupos de accionistas cuya tenencia de acciones sea suficiente para ello, en virtud de las vacantes totales a cubrir y de otra serie de variables concretas.

4

CONDICIONES DE ELEGIBILIDADDe acuerdo con el art. 256 “no es obligatoria la calidad de accionista” para ser director. Ello no impide, según HALPERIN, que el estatuto imponga esa condición para acceder al cargo, pues, a criterio del autor citado, los fundamentos que inspiran la norma no son de orden público ni satisfacen un interés general predominante.Para ser director se requiere tener capacidad para ejercer el comercio (art. 264). Están por eso inhabilitadas para ser directores las personas comprendidas en los arts. 22 y 24, C. Com. (Clérigos, magistrados judiciales y civiles, interdictos y fallidos). No pueden ser directores los empleados de la sociedad. La condición de dependiente genera un vínculo caracterizado por las notas de subordinación jurídica y económica, que resulta totalmente Incompatible con la función de administrador. Por otra parte, el cargo de director está sujeto a un régimen de libre revocabilidad, conforme al cual el funcionario puede ser removido de su cargo en cualquier momento, sin invocación de causa y sin indemnización. El dependiente se rige por normas laborales de orden público que exigen justa causa para el despido, pues si se lo despide sin causa se aplica un régimen tarifado de indemnización.

GARANTIALos directores están obligados a prestar la garantía que establezca el estatuto.Cumple la función de garantizar a la sociedad por eventuales daños originados en el mal desempeño del cargo. De allí que la garantía debe ser cierta y seria, es decir que debe ingresarse efectivamente a la sociedad y su monto debe ser razonable, teniendo en cuenta la finalidad para la que ha sido instituida.

INCAPACIDADES E INCOMPATIBILIDADESLos directores no deben estar comprendidos en ninguna de las prohibiciones e incompatibilidades previstas en el art. 264 de la ley. Bajo la fórmula genérica “no pueden...” el artículo enumera una serie de supuestos de incapacidad e incompatibilidad que actúan como impedimentos para la designación y como causales de remoción en el cargo:1. Quienes no pueden ejercer el comercio. 2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra causal o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación.La derogación de la ley 19.551 ha producido una derogación tácita del art. 264, inc. 2, el que debe considerarse reemplazado conforme a los términos de los arts. 234 a 238 y 290, in fine, del nuevo régimen concursal (ley 24.522), en cuanto establece que el fallido queda inhabilitado desde la fecha de la quiebra (art. 234). Pero cuando se trata de personas jurídicas la inhabilitación se extiende a las personas físicas que han integrado sus órganos de administración desde la fecha de cesación de pagos, no rigiendo el límite temporal fijado en el art. 116 de la ley 24.522 (art. 235).3. Los condenados con accesoria de inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondo y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todo los casos hasta diez (10) años después de cumplida la condena.4. Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad hasta dos (2) años después del cese de sus funciones.

DURACIONLos directores son elegidos por el término que determine el estatuto, que nunca puede ser superior a tres ejercicios. Si son designados por el consejo de vigilancia, el plazo puede ser extendido a cinco ejercicios.En caso de silencio del estatuto, la ley presume que el director ha sido elegido por el máximo autorizado. Los directores pueden ser reelegidos sin límite en los plazos (art. 256), por lo que se admite su reelegibilidad indefinida. No obstante el vencimiento del plazo por el cual ha sido designado el director, debe permanecer en su cargo hasta que asuma su reemplazante.

REEMPLAZOLa reforma introducida por la ley 22.903 autoriza a las sociedades no comprendidas en el art. 299 a prescindir de la sindicatura. En este caso, es obligatorio que el estatuto prevea la elección de directores suplentes . Salvo que el estatuto disponga otra cosa, los suplentes cubren las vacantes que se produzcan en el orden en que han sido nominados. Si la sociedad cuenta con sindicatura, este órgano es el encargado de designar al reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, salvo que el estatuto prevea otro procedimiento.El director suplente reemplaza al titular cuando la cesación en el cargo por parte de éste es definitiva. No corresponde el reemplazo cuando la ausencia es temporaria, salvo imposibilidad absoluta de sesionar válidamente, en cuyo caso debe labrarse acta dejándose constancia de dicha circunstancia.

5

CESACION DE LOS DIRECTORES EN EL CARGO

El director cesa en el cargo por alguna de las siguientes causales:a) Vencimiento del plazo por el que fue elegidob) Renuncia: El director puede renunciar en cualquier momento, pero debe permanecer en su cargo hasta

que la renuncia sea aceptada. El directorio debe tratar la renuncia en la primera reunión que efectúe después de recibida. Debe aceptarla, salvo que afecte el funcionamiento regular del órgano de administración o sea intempestiva o dolosa, circunstancias éstas que deben constar en el acta pertinente.

c) Remoción: Los directores son libremente revocables en sus cargos por el órgano de gobierno de la sociedad. Es la llamada revocación ad nutum que autoriza a la asamblea ordinaria en cualquier momento, sin invocación de causa y sin indemnización, a remover al director de su cargo . El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad del cargo (art. 256). Se trata de una norma de orden público que rige tanto para el primer directorio como para los sucesivos, y opera, lo reiteramos, sin justa causa.

La resolución de remoción debe adoptarse con el quórum y las mayorías previstas en el art. 243, tanto en primera como en segunda convocatoria, para este tipo de asamblea. Cuando la elección de los directores ha sido hecha por clase o categoría de acciones la remoción, salvo el caso de los arts. 264 y 276, debe hacerse por la asamblea de la clase electora. En el caso de elección por el sistema de voto acumulativo la remoción sólo procederá cuando incluya a la totalidad de los directores, salvo también los casos de los arts. 264 y 276. Esta excepción al principio general referido a la naturaleza individual y no colectiva del ejercicio de la función obedece a las particulares características de este sistema de designación y a la tutela del derecho de las minorías a ejercerlo plenamente.

d) Incapacidad o inhabilidad sobrevinientes: Si la asamblea deniega la remoción, cualquier director, síndico o accionista puede solicitarla judicialmente.

e) Muertef) Otros casos

Existen otros supuestos de cesación de los directores en el cargo, que no operan en forma individual, sino que son consecuencia de la sustitución de todo el órgano. Uno de ellos es la disolución de la sociedad, en cuyo caso el directorio es sustituido por el liquidador o liquidadores. Un segundo caso deriva de la actuación del fiduciario de los debenturistas cuando la sociedad hubiera emitido esta clase de títulos. Si se dan los supuestos del art. 345, inc. 3, el juez puede disponer la suspensión del directorio y la entrega de la administración al fiduciario. La tercera situación es la aplicación a la sociedad anónima del régimen de intervención judicial regulado en los arts. 113 y siguientes de la ley.

PUBLICACION E INSCRIPCIONEl nombramiento y la remoción de los directores, para ser oponibles a terceros, deben publicarse en el diario de publicaciones legales y luego inscribirse en el Registro Público de Comercio que lleva la I.G.J. Rige al respecto el art. 60 de la ley

REMUNERACIONEl cargo es remunerado (art. 261, primer párrafo), salvo renuncia del director a percibir una retribución por su desempeño en el directorio (art. 872, C. Civ.). La onerosidad hace a la naturaleza pero no a la esencia de la función. La remuneración puede ser establecida en el estatuto, caso contrario será determinada por la asamblea de accionistas (art. 234) o el consejo de vigilancia, en su caso (art. 281] —aunque esta disposición no lo prevea en forma expresa—). Si la asamblea no la fija, el director podrá requerirla judicialmente. La remuneración puede ser fija (art. 261, segundo párrafo por las tareas técnicas permanentes o en el supuesto del art. 281 inc. d) o constituirse en un porcentaje de las utilidades.La ley consagra un tope a las remuneraciones, estableciendo como principio general que el monto máximo de las retribuciones a percibir por los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, por todo concepto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrá exceder el 25 % de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5 % cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas.

6

FUNCIONAMIENTOEllo significa que cada director —salvo el supuesto de directorio unipersonal— no actúa individualmente, sino que lo hace como integrante de un órgano colegiado, cuyo funcionamiento está previsto en la ley, aunque la sociedad puede dictar e inscribir en la I.G.J. un reglamento interno que precise con más detalle ese funcionamiento.El directorio debe reunirse cuando lo establezca el estatuto (art. 260), por lo menos una vez cada tres meses (art. 267) o cuando lo requiera cualquier director. La citación debe hacerse por escrito con la debida anticipación, indicando día y hora de reunión. El directorio sesiona en la sede de la sociedad, salvo circunstancias excepcionales, debidamente justificadas; en este caso la citación debe indicar el lugar de celebración.Si el directorio se reúne para tratar los negocios ordinarios de la sociedad es innecesario consignar el orden del día en la citación. En cambio, corresponde incluirlo si debe decidir sobre asuntos que no son los ordinarios de administración.Para sesionar válidamente la ley exige un quórum que nunca puede ser inferior a la mayoría absoluta de sus miembros. El quórum se calcula sobre el número total de integrantes, aunque existan cargos vacantes, y debe mantenerse durante toda la reunión.El directorio así reunido adopta decisiones por mayoría absoluta de votos presentes, sin privilegios en el voto, que la ley no autoriza. En caso de empate, el presidente sólo puede desempatar si así lo prevé el estatuto. Para algunos temas el estatuto puede disponer mayorías agravadas (art. 260). El voto es personal (art. 266) por lo que los directores no pueden votar por intermedio de mandatarios, salvo la autorización otorgada a otro director, si existe quórum.La asistencia de los directores a las reuniones es obligatoria y su ausencia no los exime de responsabilidad por las decisiones tomadas. Deben constar en el libro de actas, que deben contener la indicación de los directores y síndicos presentes, el temario a tratar, un resumen de las deliberaciones con las observaciones planteadas (art. 274, in fine), los resultados de las distintas votaciones y la firma de todos los asistentes.

LA FUNCION DE REPRESENTACIONLa función de representación, que es aquella que le permite a la sociedad vincularse jurídicamente con terceros y se encuentra a cargo del presidente del directorio. El directorio, como órgano de administración, es quien resuelve los actos de gestión social, pero quien expresa esa voluntad social frente a terceros es el presidente del directorio, quien, por ley (art. 268), es su órgano de representación.Es una función unipersonal no compartida y que, por lo mismo, no es posible que por vía estatutaria se le prive al presidente de esa representatividad de carácter orgánico ni que se limiten sus funciones; sin embargo, ello no es óbice para que tales facultades de representación puedan conferirse o extenderse, por disposición del estatuto, a otros integrantes del directorio.El cargo de presidente es revocable por determinación de quien ha tenido atribución o facultades para conferirlo.

EL COMITE EJECUTIVOLa ley, en su art. 269, ha previsto la posibilidad de crear un comité ejecutivo, integrado exclusivamente por directores, que tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios.El comité ejecutivo es un órgano que se crea estatutariamente por razones de una mejor administración y al que sólo puede asignarse la gestión de negocios ordinarios. Con esta expresión la ley alude no sólo a las operaciones comunes o rutinarias de la sociedad respecto de terceros, sino que también incluye a las que tengan relación con la gestión interna del ente. Se trata de un desprendimiento administrativo del directorio cuya finalidad es darle mayor celeridad, fluidez y eficacia a la gestión ordinaria, externa e interna.Debe llevar un libro de actas de acuerdo con lo prescripto por el art. 73, en el que se asentarán las decisiones tomadas; ello facilita la función de control del directorio. La designación y remoción de los integrantes del comité, así como la distribución de cargos dentro de este órgano, corresponden a la asamblea o al directorio, según lo disponga el estatuto.Los actos del comité ejecutivo se imputan directamente a la sociedad y no eximen de responsabilidad al directorio.

REGIMEN DE RESPONSABILIDADLa ley, en su art. 274, ha establecido como principio general la responsabilidad ilimitada y solidaria de los directores hacia la sociedad, los accionistas y terceros por mal desempeño en su cargo según el criterio del art. 59.Ello significa que el director responde por acción, es decir, cuando adopta o participa en la adopción de una resolución que provoca el daño, pero también por omisión, ya que la ley le imputa responsabilidad aun cuando no hubiera participado en la reunión que decidió una medida a la postre dañosa, si, conociéndola, no se opuso a ella (art. 59).

7

IMPUTACIONLa reforma impuesta por la ley 22.903 introdujo una delimitación al régimen de imputación de responsabilidad a los directores, atendiendo para ello: “...a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia.”

NATURALEZA Y ALCANCELa responsabilidad a la que estamos aludiendo es de naturaleza civil, ya sea contractual o extracontractual, y se traduce en una indemnización pecuniaria que el director debe satisfacer para reparar el daño.Es personal para cada director, es ilimitada, lo que significa que cada director responsable responde con todo su patrimonio particular, y no sólo con los bienes dados en garantía (art. 256), y es solidaria con todos los demás directores, por lo que cada uno responde personalmente por el total de los daños y perjuicios ocasionados.

EXTINCIONLa responsabilidad civil de los directores con respecto a la sociedad se extingue:a) por aprobación de su gestión, realizada en forma concreta y precisa y no como derivación de la aprobación de los estados contables;b) por renuncia expresa de la sociedad a reclamar daños y perjuicios aprobada por asamblea, yc) por transacción, convenida entre la sociedad y el director y aprobada por asamblea.Existe además otro modo de extinción que es la prescripción de la acción de responsabilidad, tratándose de un supuesto de incumplimiento o violación de los deberes nacidos del contrato de sociedad, el plazo es de 3 años (art. 848, inc. 1º, C. Com.) a contar desde el día en que la sociedad declara al director incurso en responsabilidad.

ACCION DE RESPONSABILIDADLa acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo. Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el art. 275.

ACCION INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADPara que prospere la acción individual prevista por el art. 279 no basta con demostrar que los administradores desplegaron una conducta irregular en el desempeño de sus cargos, sino que es menester acreditar que se verificó en el caso un perjuicio concreto, directo y personal en el patrimonio de quien lo reclama.

Resumen directorioÓrganos de Administración de las S.A. Se componen por una o más personas salvo que sea una S.A. del 299, cuyo caso es N° impar mínimo 3. Se designan en una Asamblea. Ordinaria.Pueden serlo: Domicilio real en la Rep. Argentina.Los elijen los accionistas o Consejo de Vigilancia (la ley dice que duran 3 ejercicios, salvo que la designación lo haga el Consejo de Vigilancia, que es por 5 años, la retribución es fija).Siempre pueden renunciar mientras que no sea dolosa o intempestiva.Las funciones las establece el estatuto.Cobran topes no más del 25% de las ganancias y cuando no haya dividendos se reduce al 5%.No pueden ser directores:

1. Los que no pueden ejercer actos de comercio.2. Fallidos.3. Los que incurrieran en delitos de librar cheques sin fondos.4. Funcionarios públicos (ver Art. 264).

Remoción: En Asamblea Ordinaria.Cargo: Personal e indelegable. El directorio se junta como mínimo cada 3 meses, no puede votar por correspondencia.La Gerencia de la S.A. puede proveerla el estatuto pero en ningún caso esta delega responsabilidad a los directores, puede haber comité ejecutivo.Responden: En forma amplia, se exime cuando le aceptan la renuncia y cuando deja expresa protesta al síndico.

8

EL CONSEJO DE VIGILANCIA

CONCEPTO. CARACTERIZACION. ANTECEDENTES

Es el órgano de fiscalización interna, de carácter permanente y remunerado, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea, cuyas funciones son:a) fiscalizar la administración de la sociedad;b) controlar su gestión;c) informar periódicamente a los accionistas, yd) si lo establece el estatuto social, designar al órgano de administración y realizar tareas de cogestión empresaria.Se caracteriza por:— Ser un órgano colegiado integrado exclusivamente por accionistas.— Es elegido por asamblea ordinaria, pudiendo votar los accionistas con los mismos sistemas de elección del Directorio (Acciones con múltiple voto, voto acumulativo, etc.). La ley (art. 280) excluye la posibilidad de elegir este órgano en forma exclusiva por el sistema común, mas sí es admitida la elección en parte por el sistema común y en parte por voto acumulativo (art. 263).— Debe inscribirse la designación de sus miembros en el Registro Público de Comercio, previa publicación.— Sus miembros son reelegibles y libremente revocables, sin necesidad de expresión de causa (art. 280, L.S.). Duran en el cargo hasta tres ejercicios, debiendo permanecer en él hasta su reemplazo (art. 280 - 257, L.S.).

ATRIBUCIONES Y DEBERES. DIFERENCIA CON LA SINDICATURA. PRESCINDENCIA DE LA MISMA

Las facultades del consejo superan las de la sindicatura, dependiendo en gran medida de lo estipulado en cada estatuto, que reglamentará su organización y funcionamiento.Sin perjuicio de ello son indelegables e inderogables las siguientes funciones:1. Fiscalización de la gestión del directorio (art. 281). Además de las funciones propias de la sindicatura —examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja en forma directa o a través de peritos etc., es decir, realizar un control contable—, el consejo actúa sobre la gestión empresaria. La ley prevé que el órgano puede recabar informes sobre contratos celebrados o a celebrarse y el directorio debe suministrarle un informe escrito sobre la gestión social al menos trimestralmente.2. Puede convocar a asamblea extraordinaria cuando lo considere necesario, lo requieran accionistas que representen por lo menos el 5 % del capital social, o hayan omitido el llamado los otros órganos con capacidad convocante.3. Debe presentar un informe a la asamblea sobre la memoria del directorio y los estados contables del ejercicio (art. 281, inc. e]).4. Está obligado a investigar las denuncias que le presenten accionistas que representen al menos el 2% del capital social (art. 294, inc. 11) respecto de la gestión social y el estado de la empresa. Puede, en cumplimiento de esta facultad, designar comisiones al efecto (art. 281, inc. f]).5. Las demás funciones y facultades atribuidas en la ley a los síndicos (asistir a las reuniones de directorio, exigir balances de comprobación, etc.).Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, la sociedad podrá prescindir de la sindicatura. En este caso, la sindicatura será reemplazada por una auditoría anual, contratada por el consejo de vigilancia y su informe sobre los estados contables se someterá a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo. (Art. 283).La auditoría aparece como un mecanismo complementario de la fiscalización. El auditor dictaminará sobre la seguridad de las registraciones contables, su apego a los principios de contabilidad y el reflejo con equidad de la situación financiera en una fecha determinada y los resultados de las operaciones durante un período.

RESPONSABILIDADSe aplica lo dispuesto respecto del directorio ( personal, ilimitado y solidario frente a la sociedad, accionistas y terceros)

9

LA SINDICATURA CONCEPTO. ANTECEDENTES

La sindicatura es un órgano de control designado por la asamblea ordinaria, integrado por contadores o abogados, sean o no accionistas, remunerado, permanente, obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y de duración limitada. Sus integrantes son revocables sin necesidad de invocar justa causa.

CARACTERES. REQUISITOSa) Designación: Debemos destacar que, a efectos de evitar que la misma mayoría elija tanto al directorio

como a la sindicatura, lo que obstaría a un adecuado control de la administración, no rige el voto plural para la elección de los síndicos.

El estatuto puede autorizar que a cada una de las clases de acciones corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección. La remoción, en este supuesto, corresponde a los accionistas de la clase que eligió al síndico, excepto en los supuestos de inhabilidad, incompatibilidad o violación de deberes (art. 288, L.S.).

b) Integración. Carácter profesional del cargo: La sindicatura debe estar formada por una o más personas que deben revestir la calidad de abogado o contador con título habilitante (es decir, que no se encuentre inhabilitado por cualquier motivo). La función también puede ser ejercida por una sociedad civil con responsabilidad solidaria, constituida exclusivamente por estos profesionales.

c) Domicilio real en el paísCasos en que la sindicatura es obligatoria. La sindicatura es obligatoria para las sociedades anónimas abiertas (art. 299, L.S.). Llevará un libro de actas.

PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA

Las sociedades anónimas que no se encuentran comprendidas en el Art. 299 de la LS, pueden prescindir del Síndico. Aunque, dado un aumento de capital, el monto superara los 10.000.000$, deberá designar una sindicatura, salvado la necesidad de reformar el estatuto.

INHABILIDADES. INCOMPATIBILIDADES. PROHIBICIONES

La ley dispone que no pueden ser síndicos:

a) quienes se hallen inhabilitados para ser directores (art. 264) (los que no pueden ejercer el comercio, los fallidos, los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad hasta dos años del cese de sus funciones, etc.);

b) los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlante o controlada;

c) los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuatro grado, inclusive, y los afines dentro del segundo grado de los directores y gerentes generales.

Los actos cumplidos por un síndico inhábil resultan anulables.

La violación de la prohibición de contratar con la sociedad importará la nulidad insanable del acto, y la responsabilidad solidaria e ilimitada para los síndicos que lo ejecutaron, autorizaron o no se opusieron formalmente a su realización, por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

ATRIBUCIONES Y DEBERES (ART. 294)

1. Fiscalizar la administración de la sociedad. Extensión a otros ejercicios.2. Convocar a asamblea. Incluir puntos en el orden del día. 3. Presentar un informe escrito y fundado a la asamblea ordinaria sobre la situación económico financiera

de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados. Como el accionista está impedido de establecer por él mismo la veracidad de las registraciones efectuadas en el balance, así como también intervenir en la elaboración del mismo, la ley hace responsable al síndico sobre tal extremo. Es decir que la omisión en el cumplimiento de sus obligaciones hace al síndico responsable.

4. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatutos y decisiones asamblearias. Fiscalizará, asimismo, la liquidación de la sociedad.

10

Es obligación del síndico:

a) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital social. En forma verbal se referirá a ellas en la asamblea debiendo expresar las consideraciones y proposiciones que correspondan. En caso de no recibir el tratamiento adecuado por parte del directorio y si juzga necesario actuar con urgencia, convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto. b) Suministrar información sobre las materias que son de su competencia a accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital en cualquier momento que éstos se lo requieran.

5. Designar al directorio en caso de acefalía.

DURACION EN EL CARGO (ART. 287)El plazo por el cual pueden ser elegidos no podrá exceder los tres ejercicios. Permanecerán en el cargo hasta ser reemplazados, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida.

VACANCIAEn caso de vacancia temporal o definitiva (fallecimiento, renuncia, remoción), inhabilitación o cualquier otro motivo de reemplazo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda (art. 291, L.S.). El sucesor durará en el cargo hasta completar el período por el cual fue designado su antecesor.

REVOCABILIDADLos síndicos son revocables ad nutum por parte de la asamblea de accionistas, “…siempre que no medie oposición del cinco por ciento del capital social…”. Es nula cualquier cláusula contraria a esta norma.

RENUNCIALos síndicos deben presentar su renuncia ante el directorio (art. 259, L.S.). Deberán permanecer en el cargo hasta ser reemplazados o instar el procedimiento legal para su reemplazo. La simple renuncia no los libera de responsabilidad.

REMUNERACIONLa función de la sindicatura es remunerada. En caso de no estar determinada por el estatuto la misma será fijada por la asamblea (art. 292, L.S.). No existen a su respecto las limitaciones del art. 261 de la ley, pues su función resulta totalmente ajena a la distribución de utilidades.Carece de derecho a remuneración si no examinó las registraciones contables, aunque haya avalado con su firma la regularidad de los libros societarios.

INDELEGABILIDADEl cargo de síndico es personal e indelegable (art. 293, L.S.).

RESPONSABILIDADLos síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley, el estatuto y el reglamento (arts. 274, 290, 296 y 297, L.S.). Su responsabilidad es solidaria con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con la ley, el estatuto, el reglamento o las decisiones asamblearias (art. 297, L.S.).Sólo se eximirá de responsabilidad en caso de haber cumplido plenamente las obligaciones de su cargo.

11

DIFERENCIAS ENTRE UTE Y ACE Elementos Comunes

i. CARACTERIZACION: Son Contratos Plurilaterales Asociativos. No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho.

ii. PARTICIPANTES: Sociedades constituidas en la República y empresarios individuales domiciliados en ella previa aprobación por parte de los órganos respectivos en el caso de sociedades. Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 118, tercer párrafo. 

iii. FORMA: El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los artículos 4º y 5º y se inscribe en el Registro Público de Comercio.

iv. CONSTITUCION DE DOMICILIO: En el contrato deberán constituir un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato tanto entre las partes como respecto de terceros;

v. FONDO COMUN OPERATIVO: En ambos casos se constituye un fondo común operativo con diferentes características

vi. NORMAS CONTABLES: Se deben establecer las  normas para la confección de estados de situación, los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la ACE o UTE que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

AGRUPACIÓN DE COLABORACIÓN EMPRESARIA (ACE)

Diferenciasi. OBJETO/FINALIDAD: Establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar

determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Tiene una finalidad mutualista, prestar servicios a los propios miembros. No puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas.

ii. REGISTRACION: Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.

iii. DURACION: No podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de omitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años;

iv. DENOMINACION: La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra agrupación

v. ADMINISTRACION: La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el artículo 221 del Código de Comercio. La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros. Deben preverse los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas. En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato, se entiende que pueden actuar indistintamente.

vi. RESOLUCIONES: relativas a la realización del objeto de la agrupación se adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes, salvo disposición contraria del contrato. Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación. Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación. No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

vii. FONDO COMUN OPERATIVO: Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

viii. RESPONSABILIDAD HACIA TERCEROS:  Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedita la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación. Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse, responde éste solidariamente con el fondo común operativo.

12

ix. QUIEBRA O INCAPACIDAD: En caso de quiebra, incapacidad o  muerte de alguno de los participantes, la agrupación queda disuelta, salvo pacto en contrario o resolución unánime de los restantes participantes.

Cuestiones No Previstas Para Las Utes

a) CUESTIONES CONTABLES: Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual. Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación.

b) CAUSALES DE DISOLUCIÓN: decisión de los participantes; expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; reducción a uno del número de participantes; incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación; decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia; causas específicamente previstas en el contrato.

c) EXCLUSION DE MIEMBROS: Sin perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS ( UTE)

DIFERENCIASi. OBJETO/FINALIDAD: Desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera

del territorio de la República y las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal. Prestan servicios a terceros y pueden tener aunque sea indirectamente fines de lucro.

ii. DURACION: Será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto;iii. DENOMINACION: La denominación, que será la de alguno, algunos o de todos los miembros, seguida de

la expresión unión transitoria de empresas;iv. REPRESENTACION: El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros

para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta. Deberá inscribirse el nombre del representante en el Registro Público de Comercio.

v. RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS: Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

vi. RESOLUCIONES: Los acuerdos que deban adoptar lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario.

vii. QUIEBRA O INCAPACIDAD: La quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de unión transitoria que continuará con los restantes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente.

SOCIEDADES DE GARANTÍA RECIPROCA ( Ley 24467)

13

Tiene por objeto promover el crecimiento y desarrollo de las pequeñas y medianas empresas impulsando para ello Políticas de alcance general a través de la creación de nuevos instrumentos de apoyo y la consolidación de los ya existentes.

FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

DOS TIPOS DE SOCIOS:

Una sociedad de garantía recíproca, es como bien lo establece su nombre, una sociedad. Esto implica que ella debe estar compuesta de socios. La particularidad en este caso es que en las SGR existen dos clases de socios perfectamente diferenciados y sin cuya existencia no podría existir este instrumento. Estos socios son denominados Socios Protectores y Socios Partícipes.

Para ser bien concretos, los socios partícipes son aquellas PyMes que buscan ser avalados para poder acceder más fácilmente o en mejores condiciones al financiamiento. Los socios protectores ( grandes empresas), por su parte, son los que aportan los fondos necesarios para respaldar las garantías otorgadas por la SGR.

El objetivo de las SGR es sin duda permitir el acceso al financiamiento de las PyMes y para conseguir este objetivo se vale de la emisión de avales a sus socios partícipes. Es decir, que la SGR en ningún momento financia a las PyMes sino que les otorga avales de manera de disminuir el riesgo de incobrabilidad.

Con un aval otorgado por una SGR, el acreedor (usualmente un banco o un inversor) sabe que si no paga la PyMe en cuestión, podrá reclamar su acreencia a la SGR, lo cual le da una mayor seguridad y consecuentemente tendrá más voluntad de otorgar el préstamo. También es muy probable que el acreedor rebaje un par de puntos la tasa que cobra por el financiamiento ante la disminución del riesgo del mismo.

En definitiva contar con un aval de SGR una PyMe puede acceder a un crédito con menos requisitos que si no lo tuviera e incluso obtener mejor tasa.

Lo que una PyMe debe tener en cuenta que para convertirse en socio partícipe la SGR le demandará, al igual que un banco, determinados requisitos que puedan demostrar que honrará su deuda aunque son mucho más flexibles que estos últimos. Esto es posible dado el grado de especialización que tienen y que logran entender mucho mejor el funcionamiento de una pequeña empresa.

El capital esta ocnformado por lo que aportan ambos. Cada socio Participe no puede tener mas del 5% de la participación y en cuanto a los protectores, no pueden acumular mas del 505 de la misma.

SE brindan teres tipos de garantias : Financieras, Comerciales y Tecnicas.

FONDO DE RIESGO/Garantia Los socios protectores aportan los fondos necesarios para constituir el denominado “Fondo de Riesgo” que permite otorgar los avales. Como ya vimos, la función de una SGR no es prestar dinero o financiar a sus socios, sino que es emitir avales a favor de estos. La SGR es responsable solidaria por la deuda de su avalado, con lo cual, ante incumplimientos de este quien responde sin más es la SGR debiendo hacer uso para eso de este Fondo. Luego de pagar la sociedad se reserva el uso de todas las acciones legales necesarias para recuperar el dinero. Es un fondo fidusiario ya que no puede ser otacado por un tercero ya que se lo separa patrimonialmente y esta constituida para un objeto determinado.

VENTAJAS SOCIO PARTICIPE:

1) Acceso a créditos y abaratamietno de las tasas2) Permite y le facilita mayores relaciones3) Asesoramiento4) Llegada a nuevos mercados5) Garantias

14

VENTAJAS SOCIO PROTECTOR

Si se tiene en cuenta que los aportes del socio protector van a constituir un fondo cuya finalidad es honrar las deudas que los avalados no cumplan, ¿Qué ventaja tienen?

1) Beneficios impositivos2) Beneficiar a su red de proveedores y clientes3) Rentabilidad por la inversión del fondo de riesgo4) Nuevas oportunidades de inversion

Exención Impositiva:El beneficio más tangible de convertirse en socio protector consiste en una exención en el impuesto a las ganancias. En efecto, la ley establece que aquellas empresas que se conviertan en socios protectores y realicen un aporte por dos años al fondo de riesgo de una SGR podrán desgravar de la base del impuesto a las ganancias el monto aportado. Si transcurridos los dos años, el socio protector decide reimponer el aporte, vuelve a hacerse acreedor de la exención.

Beneficiar a su red de proveedores y clientesUna empresa de una envergadura importante. Su base de operaciones se basa en muchos proveedores que le proveen de insumos y les prestan servicios y posiblemente de muchos clientes o distribuidores que ofrece sus productos. A esta empresa le interesa poder obtener el mejor financiamiento de parte de sus proveedores, pero sin poner a estos en problemas financieros. Del mismo modo, le interesa que sus clientes o distribuidores le compren mayores cantidades de producto pero para esto hacen falta fondos.Con las SGR estas empresas encontraron la forma de dar solución a ambos lados de su estructura productiva.

VENTAJAS PARA ACREEDORES:

Cuentan con garantias mas solidas de las PYMES. Se abarata la tasa de interés por lo tanto peuden otorgar créditos a mayor plazo y con menor riesgo.

VENTAJAS PARA EL ESTADO:

1) Alimetacion de nuevos negocios que luego van a tributar2) Debido a la gran informalidad que tienen la mayoría de las PYMEs, esto sirve de incentivo para

que se regularicen sino no pueden formar parte.

15