Retiro de Socios

ARTÍCULO 225. DISOLUCIÓN PARCIAL. La exclusión o la separación de uno o

más socios en las sociedades no accionadas, causa la disolución parcial de la

sociedad. En las sociedades anónimas, se estará a lo dispuesto en el artículo 111.

ARTÍCULO 226. CAUSAS DE EXCLUSIÓN. Son causas para excluir a uno o más

socios, además de las infracciones a los preceptos de los artículos 29, 39 y 40 de

este Código, el incumplimiento por el socio o socios de las obligaciones que les

impone la ley o la escritura social y la comisión de actos fraudulentos o dolosos

contra la sociedad.

Son causas para la exclusión de uno o más socios en las sociedades no

accionadas las siguientes:

1º. La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.

2º. La quiebra.

3º. La interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.

ARTÍCULO 227. ACUERDO DE EXCLUSIÓN. El acuerdo de exclusión se tomará

por el voto de la mayoría y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de

la comunicación al socio excluido. El socio no tiene derecho a votar respecto del

acuerdo de exclusión que lo afecte.

Dentro de ese término, el socio excluido puede hacer oposición ante un juez de

primera Instancia de lo Civil, en juicio sumario.

En igual forma se resolverá la exclusión de un socio a petición del otro, en las

sociedades compuestas por dos socios.

ARTÍCULO 228. RESPONSABILIDAD DEL EXCLUIDO. El socio excluido

responderá frente a la sociedad, de los daños y perjuicios causados por los actos

que motivaron la exclusión.

ARTÍCULO 229. SEPARACIÓN EN SOCIEDADES NO ACCIONADAS. En las

sociedades no accionadas, los socios pueden obtener su separación, no

solamente por las causas señaladas en los artículos 16, 58 y 261 de este Código,

sino también en los casos siguientes:

1º. Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos

ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho

por ciento (8%) del capital social pagado.

2º. Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos en el artículo 226 de

este código, a pesar de ser requerida la sociedad para ello.

3º. Si la sociedad se ha constituido por duración indefinida y el socio manifiesta su

voluntad de separarse; en este caso es necesario un aviso previo, por lo menos,

con un ejercicio social de anticipación.

ARTÍCULO 230. DERECHO DE SEPARACIÓN. El derecho de separación sólo

puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones

a que se refieren el inciso 1º del artículo anterior y los artículos 16, 58 y 261 de

este Código, o que hubiesen hecho el requerimiento de exclusión del socio

mencionado en el inciso 2º del artículo anterior.

Los derechos a que se refieren los artículos 226 y 229 de este Código, caducarán

si la sociedad o los socios no los ejercitan dentro de los tres meses siguientes a la

fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusión o

la separación.

ARTÍCULO 231. DERECHOS DE SEPARACIÓN EN SOCIEDADES

ACCIONADAS. En las sociedades por acciones los socios pueden obtener su

separación en el caso del inciso 1º del artículo 229 y cuando la sociedad cambie

su objeto, prorrogue su duración, traslade su domicilio a país extranjero, se

transforme o fusione.

El derecho de separación corresponde sólo a los accionistas que votaren en

contra de la resolución, y deber  ejercer dentro de los quince días siguientes a la

fecha en la que se haya celebrado la asamblea general que tomó el acuerdo

correspondiente.

La sociedad puede proceder a la venta de acciones del socio que se haya

separado, siempre que obtenga cuando menos un precio igual a la cantidad que

desembolso para liquidar a dicho socio.

Si en el plazo de seis meses no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital,

con observancia de los requisitos legales.

ARTÍCULO 232. RESPONSABILIDAD DEL EXCLUIDO O SEPARADO. El socio

que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedará responsable para con

los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separación

o exclusión, según la naturaleza de la sociedad.

El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio de terceros.

ARTÍCULO 233. RETENCIÓN DE CAPITAL. En los casos de exclusión de un

socio, la sociedad podrá retener la parte de capital y utilidades de aquél, hasta

concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión, debiendo hacerse

entonces la liquidación del haber social que le corresponda. El plazo de retención

no podrá ser superior a tres años pero si el socio excluido es sustituido por otro, se

hará inmediatamente la liquidación y pago de su cuota.

ARTÍCULO 234. LIQUIDACIÓN PARCIAL. Resuelta la exclusión de un socio, se

procederá  a liquidar la parte que le corresponda y aprobada esa liquidación, la

sociedad fijará un plazo prudencial para efectuar el pago, de acuerdo con lo

prescrito en el artículo anterior. En caso de desacuerdo entre el excluido y la

sociedad, el plazo y las condiciones serán  fijados por el juez de Primera Instancia

de lo Civil. Todas las acciones a que da lugar el presente artículo, se ventilarán  en

juicio sumario.

ARTÍCULO 235. HEREDEROS EN SOCIEDADES NO ACCIONADAS. En las

sociedades no accionadas, los herederos del socio fallecido podrán usar, pero

solamente de consumo, el derecho que puede derivar del artículo 43 de este

Código, dentro del término de tres meses contados de la fecha de la muerte del

causante. Si los herederos resuelven no entrar en la sociedad o transcurre el

término legal sin manifestar su anuencia a continuar en ella o no se previó nada en

la escritura social, se disolverá parcial mente la sociedad, y se liquidará la parte

correspondiente a su causante, a la fecha de su fallecimiento y no participarán de

los resultados posteriores a ella, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria

de los negocios iniciados antes del fallecimiento.

Liquidada la parte del socio fallecido, los socios que continúen la sociedad,

tendrán derecho a un plazo que no exceda de dos años para pagarla. En caso de

desacuerdo, se procederá como lo determina el artículo anterior.

ARTÍCULO 236. LIQUIDACIÓN INMEDIATA. En el caso de los derechos que

conceden a los socios los artículos 229, 230 y 231 de este Código, la liquidación y

pago deben hacerse inmediatamente.

Cuando existe el retiro o exclusión de un socio de una sociedad de personas, se

presentan los siguientes casos:

1. Retiro de un socio a quien se le entrega su saldo registrado de Capital.

2. Cuando se le reconoce una cantidad menor del Capital aportado.

3. Cuando se le reconoce una cantidad mayor del Capital aportado.

a) Creando Crédito Mercantil.

b) Revaluando los Activos no Corrientes.

c) Afectando los intereses de los socios que continuarán en la sociedad.

Compra Venta de Sociedad de Responsabilidad Limitada

Preparar Memorial dirigido al Registrador Mercantil General de la República,

pudiendo comparecer para la entrega del mismo las siguientes personas:

El abogado de la empresa Un socio, o bien el Representante Legal facultado.

Se deberá de adjuntar el acta notarial que contiene la Junta Totalitaria

Extraordinaria de Socios de la sociedad de Responsabilidad Limitada.

a) Deberé recoger en la ventanilla de recepción de documentos una boleta de

orden de pago

b) Después de recoger boleta de pago debe de trasladarme al Banco que

indica la boleta de pago y cancelar.

Al concluir los requisitos deberá presentar el Primer Testimonio de la Escritura

Pública que contiene la compraventa o cesión de aportaciones con duplicado. Se

entrega original y recibo de pago. El duplicado será sellado de recepción (El

Registro Mercantil trabaja únicamente con el duplicado). Le devolverán el

testimonio original.

El expediente completo pasa al Departamento Jurídico del Registro Mercantil, para

la calificación respectiva, SI cumple con los requisitos de ley, la calificación es de

aprobación, se ordena la inscripción provisional de la modificación de compraventa

o cesión de aportaciones de la sociedad de responsabilidad limitada y la emisión

de Edicto. Al concluir el trámite en el departamento jurídico, pasa el expediente al

departamento de Operaciones Registrales, para la elaboración del Edicto.

Si se diera el caso que el expediente es rechazado, los documentos pasan a la

ventanilla de recepción de documentos.

Según el Código de Comercio (Art.341) el Edicto se recogerá en el departamento

de atención al cliente; y deberá ser trasladado al Diario de Centro América para la

publicación respectiva.

Dependiendo quien de los funcionarios de la empresa ( El Abogado, el Socio o

bien el Representa Legal) haya iniciado el proceso, es la misma persona quien

deberá de presentar en la ventanilla de recepción de documentos, lo siguiente:

Memorial dirigido al Registrador Mercantil General de la República la publicación

del Diario Oficial.

Al terminar el plazo de ocho días los documentos pasan al departamento de

Operaciones Registrales para hace la inscripción definitiva y razonar el testimonio

original. Seguidamente el memorial pasa a firma del Registrador y finalmente se

entrega al interesado en el departamento de atención al Cliente (Art. 343 y 344 del

Código de Comercio).