Revisione del modello di Governance del Gruppo IREN

Aprile, 2013

Criticità del modello attuale

L’attuale modello di gestione di Iren, basato sulla centralità del Comitato Esecutivo e

sulla pariteticità territoriale che esso garantiva, è stato elemento necessario ed

imprescindibile per la nascita di Iren e per la prima fase della fusione

Si è però evidenziato che l’organizzazione del Gruppo presenta alcuni elementi di

complessità che rendono difficile il coordinamento delle attività ed una gestione

integrata/unitaria necessaria per affrontare la difficile congiuntura economica in corso

Le principali criticità evidenziate riguardano la presenza di 3 vertici di controllo separati,

la parziale duplicazione degli staff, la presenza di due approcci tra la gestione del

business e la visione territoriale, una prevalenza della visione parziale rispetto al bene

complessivo del Gruppo, un forte appesantimento organizzativo nella gestione delle

intercompany

Razionali ed obiettivi della revisone

I principi fondamentali della nuova Governance sono volti a semplificare e rendere più “veloce” la gestione del Gruppo Iren:

Avere una società più integrata ed efficiente per consentire lo sviluppo degli investimenti, un’adeguata remunerazione degli azionisti, di fornire servizi di qualità ai clienti e consentire il raggiungimento di importanti sinergie;

Dotare la Società di uno statuto aperto e flessibile in grado di accompagnarne l’evoluzione in relazione ai cambiamenti normativi e di mercato;

Ridare al CdA della Holding la pienezza del suo ruolo anche nei confronti delle controllate;

Condividere in sede di Patto di Sindacato le scelte fondamentali quali l’identificazione di P/VP/AD sulla base di professionalità e competenza e i grandi indirizzi strategici;

Incrementare e strutturare i rapporti con i territori;

Ridurre la complessità di funzionamento per ridurre i costi e migliorare l’efficacia;

Azioni di rinnovo del sistema di governance

Ai fini del raggiungimento degli importanti obiettivi dell’attività di revisione della

Governance si è proposta una completa rivisitazione del modello di funzionamento

e di business del Gruppo che ha riguardato:

Ruolo e funzionamento della Holding e del vertice aziendale

Sistema di nomina e di coordinamento degli azionisti

Modello di funzionamento delle attività operative e di presidio dei business

Meccanismi di coordinamento delle Società e sistema di controllo

Trasformazione del ruolo della Holding e del vertice aziendale

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Presidente AD

Vice Presidente

DG

Delega al CE di gran parte dei poteri di indirizzo strategico con ridotto coinvolgimento del CdA

Presidente Vice

Presidente

AD

Pienezza del ruolo del CdA: univocità di indirizzo Rafforzamento del ruolo dell’AD: univocità di gestione

Rafforzamento del ruolo di governo, indirizzo e controllo della Holding ed integrazione della società ed efficacia marcando una netta discontinuità col passato

Presenza di 3 vertici con strategie di azione non integrata

Forte autonomia operativa delle SPL

Nomina unanime da parte del Patto di

Sindacato

Consiglio di Amministrazione

Controllore Strategico Modello decentrato

Modello di funzionamento della società

Rafforzamento del ruolo del CdA che assorbe le funzioni del CE

Il vertice aziendale è composto da un Presidente (relazioni esterne, rapporti istituzionali, M&A, rapporti con enti locali), un Vice Presidente (audit e compliance, risk management, affari societari) ed un Amministratore Delegato (pianificazione strategica/operativa e responsabilità su tutte le attività di staff ed operative del Gruppo)

Il modello prevede Divisioni/Società di Business e la costituzione di Società Territoriali ove è necessario un presidio del territorio (es. Reti). Tale modello è declinato in 5 ambiti: Ambiente, Idrico, Reti, Energia, Mercato. Lo statuto lascerà al CdA autonomia decisionale in merito alla divisionalizzazione delle società di business (in fase di avvio si mantiene il modello societario)

Le società avranno una loro autonomia nell’ambito però di un coordinamento garantito dall’integrazione delle attività di pianificazione, controllo e indirizzo in capo ad AD e CdA di Holding

Saranno previsti i Comitati Territoriali e le Società Territoriali Reti per assicurare rispettivamente il presidio del territorio e l’ottenimento di sinergie e la diffusione delle eccellenze operative

Elementi della nuova Governance

Patto di sindacato FSU – Comuni ex Enìa: nomina delle posizioni apicali e vaglio degli indirizzi strategici

Consiglio di Amministrazione: 13 componenti, nominati sulla base di un voto di lista composta da:

3 membri nominati congiuntamente da FSU – Comuni ex Enìa (vertici aziendali)

5 membri indicati da FSU

3 membri indicati da Comuni ex Enìa

2 nominati dalle minoranze

Società di business: lo statuto prevede la possibilità per il CdA di trasformare le Società in Divisioni. I CdA delle Società saranno composti da 3 membri, nominati da CdA di Holding e di norma scelti all’interno del Gruppo (dipendenti o consiglieri della Holding). Qualora esterni al Gruppo, sarà necessaria una nomina a maggioranza qualificata in CdA di Holding. L’AD delle Società di business è nominato da CdA di Holding su proposta dell’AD di Holding.

Comitati per il Territorio: di supporto alla società per il monitoraggio della customer satisfaction e della qualità e sostenibilità dei servizi e per contribuire allo sviluppo del radicamento territoriale. Sono composti da rappresentanti espressione delle realtà del territorio.

Responsabilità del vertice aziendale

Macro assetto organizzativo dei business

Organizzazione verticale con chiara separazione delle attività e aggregazione di business coerente con gli obiettivi di efficienza e sviluppo.

Copertura territoriale garantita con presidi teritoriali ad hoc

CDA

Presidente

Vice-Presidente

Amministratore Delegato

Ambiente Generazione Mercato Idrico Reti Comitati per il territorio

• Raccolta rifiuti

• Smaltimento

• WTE

• Sovraintende le

società di riferimento

• Hydro

• Termica

• Rinnovabili

• Trading EE

• Vende gas ed ee

• Trading gas

• Gestisce i servizi

commerciali

• Servizio idrico

• Sovraintende attività

legate al servizio

idrico e ne cordina la

gestione

• Distribuzione ee

• Distribuzione gas

• Sovarintende le STR

(conduzione e

manutenzione reti

ee, gas, idrico e tlr)

STR

• Tutti i poteri necessari per l’attuazione dell’oggetto sociale ad

eccezione di quelli riservati ad Assemblea e a quelli delegati

• Ad esso riportano gli amministratori esecutivi

• Relazioni esterne e istituzionali

• Comunicazione

• M&A

• Rapporti con Regolatori/Regioni/EE.LL

• Internal Audit e Compliance

• Risk Management

• Affari Societari

• Comitati

Co

rpo

rate

B

usi

nes

s

• Presidio della customer

satisfaction e della

qualità/sostenibilità dei

servizi erogati nei territori

• Personale Organizzazione e ICT

• Legale

• AFC

• IR e Comunicazione finanziaria

• Acquisti e logistica

Area corporate

Strutture di staff

Ambiti di business

Presidi territoriali

Cosa è cambiato?

Eliminazione del CE Semplificazione del funzionamento del vertice aziendale

Maggiore rapidità ed efficacia nella gestione

Viene ripristinata la normale centralità del ruolo del CdA

P/VP/AD nominati congiuntamente da Patto di Sindacato

Superamento di una logica basata sull’equilibrio territoriale a favore dell’univocità di azione e dell’equilibrio complessivo

Nomina dei vertici unanime basata su professionalità e competenze

Struttura apicale tradizionale, senza sovrapposizioni di ruolo ed attività

Statuto aperto e flessibile in merito al modello di business

Lo statuto lascia la possibilità al CdA di decidere sulla migliore organizzazione del Gruppo (società vs divisioni)

Ad oggi ogni modifica all’interno del Gruppo era soggetta a modifica dello statuto, che comporta tempi non compatibili con una efficace gestione aziendale

Ruolo dell’AD Si passa da una forte frammentazione dei poteri ad un’unica guida operativa dell’azienda che garantisce coerenza e rapidità nel portare avanti le indicazioni del CdA

Cosa è cambiato?

Presenza delle STR e dei Comitati Territoriali

Le Società Territoriali garantiscono l’ottenimento delle sinergie operative e l’unificazione del modello gestionale sulle attività che necessitano di un diretto e costante presidio territoriale

Ruolo attivo dei rappresentanti del territorio nel monitoraggio dei livelli di servizio e della soddisfazione del cliente

Integrazione delle società di business

I CdA delle società di business sono nominati da CdA di Holding, di norma scegliendo tra soggetti interni al Gruppo (dipendenti o membri del CdA di Holding) in modo da massimizzare l’uniformità di indirizzo e azione strategica con il vertice

L’AD delle Società di business è nominato su proposta di AD di Holding, garantendo l’integrazione delle azioni gestionali

Riduzione dell’autonomia delle Società di business mediante l’integrazione delle attività di pianificazione, controllo e di definizione degli obiettivi

Iren Emilia viene trasformata in Iren Reti, ampliando e meglio caratterizzando il proprio ruolo di operatore territoriale

Riduzione del numero dei Consiglieri e semplificazione del vertice

I CdA delle società di business sono composti da 3 membri, di norma interni (vs gli attuali 5, spesso esterni all’azienda)

I soci indicano i criteri per la determinazione delle retribuzioni del CdA e del vertice e ne fissano l’ammontare complessivo

Risparmio costi associato alla semplificazione pari ad oltre 1 m€ all’anno

Principali sfide del Gruppo

Il Gruppo Iren potrà beneficiare degli ampi vantaggi dati dalla nuova Governance

per operare con rinnovata efficacia all’interno di un contesto competitivo e di

mercato che propone nuove ed importanti sfide per la società. In particolare:

Partecipazione alle gare per l’affidamento dei servizi (in primis gas ed

ambiente)

Riduzione del debito e sostenibilità economico - finanziaria

Soddisfazione dei clienti e degli azionisti

Mantenimento del radicamento territoriale

Un legame concreto con il teritorio di Reggio Emilia

Aprile, 2013

Rapporti con il territorio di riferimento

Centri Zona

Altre sedi operative

Il Gruppo Iren mantiene un saldissimo radicamento sul

territorio di Reggio Emilia, con una articolazione

capillare in sedi operative e Centri Zona che

rappresentano anche punti di contatto privilegiato con i

cittadini, come testimoniano i 78.000 contatti agli

sportelli del 2012, in crescita del 12% sul 2011

40.078

9.752 10.999 10.580 6.285

Reggio Emilia Bibbiano Scandiano Gualtieri CastenuovoMonti

2011 2012

Investimenti area Reggio Emilia

55 55 50 51 46 42 49 52 51 50

32 40

53 65

26 27

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008* 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

m€

Iren Enìa

Nota: nel 2003 & 2004 oltre 50 m€ erano destinati alla realizzazione del Turbogas di Reggio Emilia

Agac

Turbogas RE

188 m€ distribuiti ai Comuni reggiani tra dividendi e quotazione del 2007

m€

Iren Enìa

Nota: Enìa, già all’avvio del percorso di fusione (2008), si era allineata al livello di dividendi distribuito da Iride

Agac

0 0

1,8

8,0 9,6

8,5

15,2 15,2 15,2

2,3

9,3

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

L’attenzione al territorio

8,6

0

2

4

6

8

10

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Mili

on

i €

Affidamenti a Coop Sociali

Gli affidamenti alla Cooperazione Sociale

permettono opportunità occupazionali

ad oltre 200 persone, supportandone il

recupero sociale

1.148 1.232 1.220 1.564

2009 2010 2011 2012

Azionisti Lavoratori Fornitori

Remunerazione stakeholder

Il Gruppo Iren continua a rappresentare un elemento di forte promozione economica dei territori di riferimento muovendo risorse economiche destinate ai portatori di interesse sui territori per oltre 1,5 miliardi di euro

L’attenzione al territorio

Supporto alle comunità locali

Il Gruppo Iren supporta concretamente

decine di iniziative ambientali, sociali e

culturali sul territorio reggiano

Attività nelle scuole

Il Gruppo Iren mantiene da sempre uno stretto rapporto con il sistema scolastico reggiano, coinvolgendo migliaia di ragazzi in iniziative didattiche a tema ambientale

21.814 Studenti coinvolti

89 visite ad

impianti

83 lezioni in

classe

5.401 ragazzi per RD

200 k€ in campagne ambientali

53 k€ in iniziative

sociali

605 k€ in sponsorizza

zioni culturali

27 scuole fotovoltaic

he

L’attenzione all’ambiente su area Emilia

La tutela dell’ambiente è elemento fondamentale della mission del Gruppo Iren e si manifesta attraverso una forte attenzione nella gestione integrata dei cicli dell’acqua, dell’ambiente, dell’energia

Mln litri acqua pubblica distribuita

Raccolta differenziata

Mln metri cubi edifici teleriscaldati

MW fotovoltaico installato

79

60%

4

19

Tariffe RSU in Italia e raccolta differenziata

ROMA 379€

RE 230€ MO 254€

PR 248€ PC 231€

BO 271€

NA 529€

MI 299€

TO 269€

GE 268€

CT 396€

FI 214€

529

230

135

Tariffa €/anno

Napoli

Reggio E.

Matera

1°

59°

106°

58 città

47 città

Fonte: osservatorio cittadinanza attiva 2012

Regione ER: 248€ Toscana: 276€

Lombardia: 210€ Piemonte: 259€

Italia: 276 €

RD Reggio E.: 60% RD Emilia R: 48%

RD Italia: 35%

Tariffe Acqua in Italia e % dispersione rete

ROMA 207€ 27%

RE 360€ 19%

MO 269€ 30%

PR 327€ 28%

PC 257€ 10%

BO 264€ 26%

NA 208€ 24%

MI 106€ 11%

TO 234€ 22%

GE 268€ 26%

CT 187€ 50%

FI 421€ 29%

421

360

106

Tariffa €/anno

Firenze

Reggio E.

Milano

1°

13°

106°

12 città

93 città

Fonte: osservatorio cittadinanza attiva 2009

Regione ER: 319€ Toscana: 369€

Lombardia: 178€ Piemonte: 256€

Italia: 270 €

Andamento titolo IREN

40,0%

60,0%

80,0%

100,0%

120,0%

140,0%

160,0%FTSE MIB IREN ACEA A2A HERA

apr-12 apr-13 lug-12 ott-12 gen-13

Negli ultimi 12 mesi il titolo Iren, dopo il forte calo iniziale seguito ai segnali di incremento del debito dei primi mesi del 2012, ha sovraperformato rispetto al mercato ed ai principali competitors

Le voci sul riassetto della governance a partire dalla fine del 2012 hanno contribuito positivamente all’apprezzamento del titolo sul mercato

Avvio percorso riassetto

governance

Presentazione 1H2012: primo calo

del debito

Presentazione 1Q2012: esplosione

del debito