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Rosario, 30 de Noviembre de 2015.-
VISTO, la presentación del nuevo Programa de la materia Derecho Comercial I, que con motivo de la reforma del Plan de Estudios 2015 ha pasado a denominarse “Derecho de la Empresa y del Mercado”, realizada por el Profesor Titular Dr. Miguel C. Araya, y
CONSIDERANDO, que el mencionado programa tiene dictamen favorable del Departamento correspondiente, y
QUE, asimismo, se ha establecido que la vigencia del referido Programa, principiará: del año académico 2016, y
QUE, cuenta con despacho favorable de la Comisión
Académica del Consejo Directivo, y
QUE, ha sido tratado y aprobado por mayoría en Sesión del Consejo Directivo del día de la fecha, Por ello, EL CONSEJO DIRECTIVO DE LA FACULTAD DE DERECHO RESUELVE:
ARTICULO 1º: Aprobar el nuevo Programa de la asignatura “Derecho
Comercial I” que ha pasado a denominarse “Derecho de la Empresa y
del Mercado”, presentado por el Profesor Dr. Miguel C. Araya, que en
Anexo único forma parte de la presente, y teniendo vigencia a partir del
año académico 2016.-
ARTICULO 2º: Inscríbase, comuníquese y archívese.-
RESOLUCION C.D. Nº 623/15.-
Fdo. Dr. Marcelo Vedrovnik-Decano.-
ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL.-
2
ANEXO
Programa de Derecho de la Empresa y del Mercado
“Unidad 1:
1. Origen y evolución histórica del Derecho Comercial. El Derecho
comercial como derecho profesional. La teoría de los actos de comercio.
El Derecho Comercial como derecho de la empresa y del mercado.
2. La unidad del derecho privado. La unificación legislativa en Suiza,
Italia, Paraguay y Brasil. Unificación en Argentina: Código Civil y
Comercial.
3. Jurisdicción comercial. Arbitraje. Negociación empresarial.
Unidad 2:
1. La empresa como noción económica. Su importancia en el sistema
económico actual. Clases de empresas. Las pequeñas y medianas
empresas. Su regimen legal.
2. El empresario. El proveedor en la Ley Defensa del Consumidor.
Noción de sociedad comercial. La sociedad como forma jurídica de la
empresa. Empresa y Hacienda.
3. Transferencia de empresas. Venta de paquete societario de control.
Transferencia de fondos de comercio. Regimen de la ley No.11.867.
Procedimiento, derecho de los acreedores, precio mínimo.
Responsabilidad de los intervinientes.
Unidad 3.
1. Obligaciones del empresario.
2. Registro Público. Regimen legal en la Provincia de Santa Fe.
Documentos de inscripción obligatoria.
3
3. Contabilidad legal. Obligatoriedad. Sistema opcional. Modo de llevar la
contabilidad. Registros indispensables. Diario e Inventarios y Balances.
Nociones generales. Autorización para la utilización de ordenadores u
otros medios mecánicos. Conservación
4. Eficacia probatoria de los registros contables. Documentos
respaldatorios. Exhibición parcial y general de la contabilidad.
5. Rendición de cuentas. Requisitos. Oportunidad y carácter de la
obligación de rendir cuentas. Impugnación de cuentas.
Unidad 4:
1. Los auxiliares del empresario. Concepto.
2. Agentes auxiliares autónomos: El consignatario. Contrato de
consignación Relaciones que crea el contrato de consignación.
Obligaciones del consignatario. Retribución
3. Corredores. El contrato de corretaje. Obligaciones del corredor.
Prohibiciones. Retribución. La regulación del corretaje en Santa Fe: ley
No. 13.154
4. Martilleros. Requisitos legales para el ejercicio de su profesión.
Regimen de la ley No. 20.266.
Unidad 5:
1. Ley de Defensa de la competencia. Nociones económicas:
competencia, mercado, interés económico general.
Ambito de aplicación de la ley. Política de comportamiento: actos y
conductas prohibidos. Abuso de la posición dominante. Política
estructural: control de concentraciones económicas. Procedimiento de
control previo de concentraciones económicas. Opiniones consultivas.
2. Lealtad comercial. Objeto. Distintas conductas desleales. Sanciones.
Autoridad de aplicación. Ley de lealtad comercial. Ley de
confidencialidad. Convenio de la Unión de Paris.
4
3. Publicidad comercial. Definición. Marco regulatorio. Principios de la
publicidad comercial: veracidad, sociabilidad e identificación. Publicidad
ilícita: concepto: clases: desleal, denigratoria, comparativa. Remedios
contra la publicidad ilícita.
Unidad 6:
1. Patentes: Concepto. Requisitos. Titularidad. Contenido. Protección.
Transmisión: cesión y licencia: Extinción. Modelos de utilidad.
2. Marcas: Concepto. Requisitos. Registro: procedimiento. Contenido,
Protección. Extinción. Designaciones.
3. Conocimientos técnicos no patentados (know how). Concepto.
Requisitos. Contenido. Protección. Transmisión. Extinción.
Unidad 7:
1. La financiación comercial de la empresa. Recursos propios y recursos
ajenos. El equilibrio entre las fuentes de financiamiento.
2. Contratos de crédito. Intereses. Tipo, funciones y fuentes.
Actualización monetaria.
3. Mutuo. Concepto. Obligación del mutuante. Onerosidad.
Incumplimiento del mutuario. Aplicación de las reglas del mutuo.
4. Factoraje. Definición. Servicios que comprende. Contrato. Efectos.
Cesión global de créditos presentes y futuros. Notificación al deudor
cedido.
5. Tarjeta de crédito. Sistema de la tarjeta de crédito. Emisor. Titular.
Titular adicional. Proveedor o comercio adherido. Resumen.
Impugnación del resumen. Preparación de la via ejecutiva por el emisor y
por el proveedor.
6. Cuenta corriente. Concepto. Caracteres. Remesa. Efectos propios del
contrato.
Unidad 8:
5
1. Derecho bancario. Sistema financiero argentino. Secreto. BCRA.
Funciones.
2. Contratos bancarios. Contenido. Rescisión. Contratos bancarios con
consumidores y usuarios.
3. Cuenta corriente bancaria. Efectos esenciales: servicio de caja, servicio
de cheques. Créditos y débitos. Intereses. Resumenes. Cierre de la
cuenta corriente. Ejecución del saldo.
4. Préstamo bancario. Apertura de crédito. Descuento bancario.
5. Leasing. Concepto. Clases. Registración. Responsabilidad objetiva
frente a terceros. Opción de compra.
6. Servicio de caja de seguridad. Concepto. Responsabilidad de la entidad
financiera.
Unidad No. 9:
1. Derecho Bursatil: Regimen del Mercado de capitales en Argentina.
Comisión Nacional de Valores. Atribuciones. Funciones. Oferta pública
de valores negociables.
2. Sujetos del Mercado de capitales: Mercado de Valores. Clases de
Agentes. Calificadoras de riesgo.
3. Operaciones bursátiles: oferta primaria y negociación secundaria.
Operaciones al contado y a plazo; operaciones de caución, operaciones
de pase, opciones, índices
4. Financiamiento de la empresa: apertura del capital: emisión de
acciones con oferta pública; emisión de deuda: obligaciones negociables;
securitización: fideicomiso financiero; prefinanciación de la oferta
pública: underewriting, otros instrumentos: negociación de cheques de
pago diferido.
5. Fondos comunes de inversión. Regimen legal. Fondos comunes
abiertos y cerrados. Sociedad gerente y sociedad depositaria.
6
6. Mercados de cereales. Mercado disponible y de futuros.
Unidad No. 10:
1. Contratos de comercialización.
2. Contrato de agencia. Exclusividad. Obligaciones del agente y el
empresario. Retribución. Preaviso. Resolución. Compensación por
clientela. Subagencia.
3. Contrato de concesión. Obligaciones del concedente y el
concesionario. Retribución. Rescisión del contrato por tiempo
indeterminado. Subconcesionario.
4. Contrato de distribución. Concepto. Reglas aplicables a este contrato.
5. Contrato de franquicia. Obligaciones del franquiciante y el
franquiciado. Plazo. Clausulas nulas. Responsabilidad. Extinción del
contrato. Derecho de la competencia.
6. Contrato de suministro. Régimen legal
Unidad No. 11:
1. Contratos asociativos. Diferencias con los contratos de cambio. Reglas
generales.
2. Negocio en participación. Gestor. Partícipe. Administración.
Responsabilidad frente a terceros.
3. Agrupaciones de colaboración. Su finalidad. Carácter mutualista.
Responsabilidad hacia terceros. Dirección y administración.
4. Uniones transitorias. Finalidad. Representación. Responsabilidad
laboral y fiscal. Quiebra o incapacidad de sus integrantes.
5. Consorcio de Cooperación. Finalidad. Participación en los resultados.
Responsabilidad de los participantes
Unidad No. 12.
7
1. Derecho del transporte. Concepto. Clases de transporte. Libre y por
líneas bajo el régimen de servicio público. Terrestre, naviero y aéreo.
2. Oferta al público. Transporte gratuito.
3. Transporte de personas. Comienzo y fin. Partes intervinientes.
Responsabilidad del transportista. Extensión. Responsabilidad por
equipaje. Cosas de valor. Cláusulas limitativas.
4. Transporte de cosas. Partes intervinientes. Derechos del destinatario.
Responsabilidad del transportista. Pérdida de flete por retraso.
Responsabilidad frente al cargador. Responsabilidad por culpa. Cálculo
del daño. Culpa del cargador o de un tercero. Limitación de
responsabilidad.
5. Transporte multimodal de mercaderías. Partes intervinientes. DTM.
Modos de emisión. Reponsabilidad del operador del transporte
multimodal.
Unidad No. 13.
1. Seguros. Origen y evolución histórica. Análisis de la ley No. 20.091.
Superintendencia de Seguros de la Nación. La empresa de seguros.
Constitución. Autorización.
2. Ley No. 17.418: El contrato de seguros. Concepto. Caracteres. Partes.
Elementos específicos: interes, riesgo, prima. Formación del contrato.
Propuesta. Póliza. Declaraciones falsas y reticencia. Efectos del contrato,
Cargas y obligaciones de los contratantes. Seguro pleno, sobreseguro,
infraseguro. Pluralidad de seguros.
3. Diversas clases de seguros: Clasificación. Concepto y regimen legal de
cada uno de ellos. Seguros de daños patrimoniales. Seguro de incendio.
Seguro de agricultura. Seguro de animales. Seguros de responsabilidad
civil. Seguro de transporte. Seguro de vida. Seguro de accidentes
pesonales. Seguro colectivo.
8
4. Productores de seguros. Regimen legal: ley No. 22.400. Funciones.
Atribuciones y responsabilidad.
5. Reaseguro.
Unidad No. 14:
1. Función económica de las garantías. Clasificación.
2. Fianza. Concepto. Extensión. Fianza general Beneficios de excusión y
división. Extinción. Diferencias con el aval. Principal pagador. Cartas de
recomendación o patrocinio. Compromiso de mantener una
determinada situación.
3. Prenda: Tipos de prenda. Prenda con desplazamiento. Prenda con
registro. Ejecución prendaria.
4. Warrants.
5. Cesión de créditos en garantía.
6. Fideicomiso en garantía.
7. Garantias unilaterales a primera demanda. Elementos constitutivos.
Naturaleza. Ejecución. Abuso y fraude.
Unidad No. 15:
1. El proceso de internacionalización del derecho de la empresa y del
mercado.La nueva lex mercatoria como derecho uniforme espontáneo.
2. Organismos internacionales vinculados al comercio internacional.
CNUDM. Unidroit. CCI. OMC. Organización y funciones.
3. Contratación comercial internacional. La internacionalidad del
contrato. La autonomía de la voluntad en la contratación internacional.
Ley aplicable a la validez de los contratos internacionales.
4. Comercio electrónico internacional. Concepto. Validez legal y valor
probatorio del documento electrónico. El problema de la jurisdicción y la
ley aplicable en las contrataciones internacionales celebradas por la vía
9
electrónica. Ley modelo de la CNUDMI sobre comercio electrónico
(1996).
5. Medios pago de las operaciones internacionales. La transferencia
bancaria y la transferencia electrónica de fondos. Regulación. Cobranza
bancaria simple y documentaria. Crédito documentario. Concepto.
Relaciones entre las parte. Reglas y usos uniformes relativos a los
créditos documentarios publicados por la CCI.
6. Incoterms publicados por la CCI. Concepto. Principales
características.”
BIBLIOGRAFIA:
La bibliografía constituye un problema serio, ya que atento la reciente
sanción del Código Civil y Comercial, al que ha seguido un debate sobre
el nuevo contenido de nuestra materia, aún no existen obras generales
sobre ella.
Sin embargo, puede seguir utilizándose como base la obra en tres tomos
elaborados por los integrantes de la cátedra, bajo la dirección del
Profesor Bergia y el suscripto, denominada precisamente “Derecho de la
Empresa y del Mercado”.
En los temas incluídos en el Código Civil y Comercial, recomiendo la obra
dirigida por Jorge H. Alterini, “Código Civil y Comercial Comentado” en
11 tomos, ed. La Ley.
A ello agrego la siguiente bibliografía especial que ya sido subida al
“campus” de la Facultad, en el sector correspondiente a nuestra
cátedra, agrupada por temas.
“EL CONTENIDO DEL DERECHO COMERCIAL
Araya, Miguel C.” El contenido del derecho comercial a partir de la
sanción del Código Civil y Comercial”. La Ley, 20 de abril de 2015.
Favier Dubois, Eduardo (h) “La desaparición del derecho comercial en el
nuevo Código: apariencia y realidad”. La Ley, 23 de diciembre de 2014.
10
Favier Dubois, Eduardo (h) “La autonomía y los contenidos del Derecho
Comercial a partir del Código unificado” La Ley 2 de febrero de 2015.
Vítolo, Daniel. ”El derecho comercial en el proyecto de Código Civil y
Comercial de la Nación: ¿qué queda de él? RDPC, año 2012, 3, pág. 167.
Rienzi, Lisandro;”La unidad del derecho privado. El problema de la
autonomía del derecho comercial, en miras de la unificación de la
legislación civil y comercial” DJ 10/7/2014.
Junyent Bas, Francisco.”La difumación de la comercialidad en el
Proyecto Civil y Comercial y la necesidad de una relectura completa”
DCCyE, octubre 2012, pág. 3.
Alegría, Héctor. “Proyecto de Código Civil y Comercial, derecho
comercial y derecho concursal”DCCyE, octubre 2012, pág. 29.
ARBITRAJE y NEGOCIACION.
Santarelli, Fulvio Geman. “El contrato de arbitraje en el Código Civil y
Comercial.” Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en
particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 504.,
abril 2015.
Robiolo, Miguel.”Incorporación del arbitraje en la Reforma del Código
Civil y Comercial ¿Avance o retroceso?
http://www.colabro.org.ar/uploadsarchivos/reforma_codigo_civil_y_com
ercial_en_materia_de_arbitraje_-_articulo_de_opinion_-_dr_8u.pdf
Coda, Gonzalo. “Hacia una negociación empresarial efectiva” en el
“campus” de la Cátedra.
REGISTRO PUBLICO. CONTABILIDAD MERCANTIL
Farina, Sebastián. “Situación del Registro Público de Comercio a partir
del 1 de agosto de 2015. Cuestiones a tener en cuenta” en Doctrina
Societaria y Concursal, setiembre de 2015, No. 334, Errepar.
Carlino, Bernardo. ”Libros de Comercio y Proyecto de Código Civil y
Comercial”, La Ley 11 de julio de 2013.
Favier Dubois, Eduardo (p) y Favier Dubois, Eduardo (h).”Avances,
retrocesos, y oportunidades perdidas en el proyecto de Código Civil y
11
Comercial en materia de registros contables.; Doctrina Societaria y
Concursal, Errepar, No. 321, pág. 813.
DEFENSA DE LA COMPETENCIA. LEALTAD COMERCIAL.
PUBLICIDAD.
Bergia, Marcelo, Fantoni, Martin, Capucci, Sebastián. "Derecho de la
Empresa y del Mercado” Tomo 1, pág. 154 y ss.
Stiglitz, Rubén. "Lealtad comercial, prácticas comerciales abusivas y
publicidad en el Código Civil y Comercial". La Ley. Suplemento
Especial, pág. 103.
Capucci, Sebastián. “Publicidad comercial”. Ed. Nova Tesis.
Lovece, Graciela. ”La regulación de la publicidad dirigida a los
consumidores en el Proyecto de Unificación Civil y Comercial” DCCyE,
octubre de 2012, pág. 111.
MARCAS, DESIGNACIONES, PATENTES
Sánchez Herrero, Andrés, Sánchez Herrero, Pedro, María Celina
Strubbia, “Derecho de la Empresa y del Mercado” Tomo 1, pág. 246 y ss.
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Araya, Miguel “Contratos asociativos”en Contratos y Sociedades en el
Proyecto de Código Civil y Comercial. Academia Nacional de Derecho y
Ciencias Sociales de Buenos Aires, pág. 1, año 2013.
Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio.;”Los llamados contratos
asociativos como alternativa de colaboración empresaria” en Reformas al
Derecho Privado Patrimonial, pág. 167, ed. Errepar.
Richard, Efraín H. “El Código Civil y Comercial y contratos asociativos.
Negocios en participación y agrupamiento de colaboración”. Código Civil
y Comercial de la Nación. Contratos en particular. Suplemento especial.
Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 307, abril 2015.
MUTUO. FACTORAJE. TARJETA DE CREDITO.
Chomer, Héctor Osvaldo. “El contrato de mutuo en el Código Civil y
Comercial” Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en
12
particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 408,
abril 2015.
Araya, Miguel. “El contrato de factoraje". Revista Código Civil y
Comercial, Año 1, N°3, septiembre de 2015, pág. 156.
Paolantonio, Martin. “Regimen legal de la tarjeta de crédito”, ed.
Rubinzal-Culzoni.
CONTRATOS BANCARIOS
Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio.”Los contratos bancarios en
la nueva compilación” en Reformas al Derecho Privado Patrimonial, pág.
145, ed. Errepar.
Barreira Delfino, Eduardo . "Contratos bancarios". Biblioteca digital de
la Universidad Católica Argentina. Análisis del proyecto del nuevo
Código Civil y Comercial.
Oyuela, Francisco. “Caja de seguridad” Jurisprudencia Argentina, 6 -
2013 - I, ed. Abeledo Perrot.
Hernandez, Carlos A. Frustagli, Sandra. “El contrato de leasing en el
Código Civil y Comercial”. Código Civil y Comercial de la Nación.
Contratos en particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz,
pag. 85, abril 2015.
Heredia, Pablo. “Contratos bancarios: servicio de caja de seguridad en el
Código Civil y Comercial”. Código Civil y Comercial de la Nación.
Contratos en particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz,
pag. 279, abril 2015.
Parducci, Diego Martín. “Contratos bancarios con consumidores y
usuarios” Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en particular.
Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 241, abril 2015.
Paolantonio, Martín E. “Introducción a la regulación de los contratos
bancarios en el Código Civil y Comercial”
http://www.nuevocodigocivil.com/wp-
content/uploads/2015/02/Introduccion-a-la-regulacion-de-los-contratos-
bancarios-en-el-codigo-civil-y-comercial-Por-Martin-E.-Paolantonio.pdf
CONTRATOS DE COMERCIALIZACIÓN.
13
Boretto, Mauricio. La Ley, 6 de noviembre de 2014. Los llamados
contratos de distribución en el Código Civil y Comercial.
Caselli, Martín. Jurisprudencia Argentina, 5, 2013, II. "Tipificación de
los contratos de comercialización".
Di Chiazza, Iván. La Ley 4 de diciembre de 2014. "Concesión y
distribución en el Código Civil y Comercial".
Daursat, María Victoria. Microjuris, 11 de setiembre de 2012."Los
contratos de comercialización en el Proyecto de Código Civil".
Heredia, Pablo. El contrato de franquicia en el Código Civil y
Comercial. . Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en
particular. Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 353,
abril 2015.
Marzorati, Osvaldo. La Ley 25 de marzo de 2014. Contrato de
distribución en el Proyecto de Código.
Marzorati, Osvaldo. Distribución comercial y franchising en el Proyecto
de Código Civil y Comercial del Congreso. “Revista de Derecho
Comercial, del consumidor y de la empresa” octubre 2012, pág. 190.
Mizraji, Guillermo. La Ley, 13 de enero de 2013. "La Franquicia
comercial en el Código Civil y Comercial".
Molina Sandoval, Carlos. La Ley 22 de noviembre de 2012. "El contrato
de franquicia en el Proyecto de Código".
Marzorati, Osvaldo. “Distribución comercial y franchising (en el
proyecto de Código Civil y Comercial del Congreso)". DCCyE, octubre
2012, pág. 190.
DERECHO BURSATIL.
Autores varios en “Regulación del Mercado de Capitales”, suplemento
especial, La Ley, diciembre de 2012.
Araya, Miguel C. “Fondos comunes de inversión”, en Código de
Comercio Comentado y Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo
V, pag. 833 y ss.
14
Araya, Tomas M. “Obligaciones negociables” en Código de Comercio
Comentado y Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo V, pag.
779 y ss.
DERECHO DEL TRANSPORTE.
Piedecasas, Miguel. “El contrato de transporte en el Proyecto de Código
Civil y Comercial” Revista de Derecho de daños”. Año 2012-2, pag. 347.
Nallar, Florencia y Arrascaeta, Arturo de. “Las claúsulas limitativas de la
responsabilidad y el contrato de transporte en el Proyecto de Código Civil
y Comercial de la Nación” Revista de Derecho de daños”, Año 2012-2,
pag. 363.
DERECHO DEL SEGURO
Fabrizi, Viviana. ”Seguros”; en Derecho de la Empresa y del Mercado,
Tomo II, pág. 226.
Compiani, María Fabiana. “El contrato de seguros y el Proyecto de
Código Civil y Comercial de la Nación” DCCyE, octubre 2012, pág.
102.”
GARANTÍAS
Ariza, Ariel C. El contrato de fianza en el Código Civil y Comercial.
Código Civil y Comercial de la Nación. Contratos en particular.
Suplemento especial. Director: Rubén S. Stiglitz, pag. 457, abril 2015.
Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio. “Garantías patrimoniales
personales”, en Reformas al Derecho Privado Patrimonial, pág. 265, ed.
Errepar.
Junyent Bas, Francisco y Boretto, Mauricio. “Garantías patrimoniales
reales”, en Reformas al Derecho Privado Patrimonial, pág. 325, ed.
Errepar.
Boretto, Mauricio. “Las garantías patrimoniales. Reflexiones sobre las
garantías a primera demanda” DCCyE, octubre 2012, pág. 299.
Robiolo, Jorge A. Warrants en “Código de Comercio Comentado y
Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo V, pag. 741 y ss.
15
DERECHO COMERCIAL INTERNACIONAL.
Carlini, Gabriel Alberto. “Derecho Comercial Internacional”. En Derecho
de la Empresa y del Mercado. Tomo II. Contratos empresariales, pag.
504.
Martinez, Luciana. “Comercio electrónico internacional”, en “Código de
Comercio Comentado y Anotado”. Adolfo A.N. Rouillon, director, tomo
VI, pag. 3 y ss.
RESOLUCION C.D. Nº 623/15.- Fdo. Dr. Marcelo Vedrovnik-Decano.-
ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL.-