Strona 1 z 21

Raport kwartalny spółki S4E S.A. za okres III kwartału 2019 roku (tj. okres od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia 30 września 2019 r.)

Strona 2 z 21

Strona 3 z 21

Raport kwartalny spółki

S4E S.A.

za okres III kwartału 2019 roku

(tj. okres od dnia 1 lipca 2019 r. do dnia 30 września 2019 r.)

Strona 4 z 21

Raport kwartalny S4E S.A. za III kwartał 2019 roku Raport kwartalny S4E S.A. za III kwartał 2019 roku obejmuje:

1. Podstawowe informacje o Spółce ......................................................................................... 5

2. Opis kluczowej działalności Spółki ......................................................................................... 7

3. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach

stosowanych zasad (polityki) rachunkowości .................................................................................. 9

4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy od 1 lipca 2019 do 30 września 2019

roku oraz narastająco za okres od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019 roku ...................................... 11

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku .......................................... 13

6. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 lipca 2019 do 30 września

2019 ................................................................................................................................... 14

7. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 lipca 2019 do 30 września 2019

roku oraz narastająco za okres od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019 ............................................. 15

8. Wybrane noty i objaśnienia ............................................................................................... 17

9. Zobowiązania warunkowe ................................................................................................. 18

10. Informacja Zarządu S4E S.A. na temat istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego

dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym

charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki ........................................................................ 18

11. Stanowisko Zarządu S4E S.A. odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników

na rok obrotowy 2019 w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym .......................... 18

12. Informacja Zarządu S4E S.A. na temat opisu stanu realizacji działań i inwestycji, o których mowa w § 1-

pkt 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu .......................................... 19

13. Informacja Zarządu S4E S.A. na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent

podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na

wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie ......................................................... 19

14. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta ......................................................................... 19

15. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień

przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu ............................................. 19

16. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych przez Emitenta ............................................... 20

Prezes Zarządu Roman Durka

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Marcin Sobka

Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych i Handlowych Arkadiusz Możdżeń

Kraków, dnia 14 listopada 2019 roku

Strona 5 z 21

1. Podstawowe informacje o Spółce Nazwa: S4E Spółka Akcyjna

Siedziba: 30-148 Kraków, ul. Samuela Lindego 1C

NIP: 676-21-80-819

REGON: 356267368

Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,

XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

KRS: 0000034998

Telefon: (+48) 12 296 45 45

Fax: (+48) 12 376 80 57

Adres strony internetowej: www.s4e.pl

Spółka S4E S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 9 grudnia 2000 roku w Kancelarii Notarialnej Notariusz Katarzyny Gruszczyńskiej ul. Karmelicka 29, 31-131 Kraków (Repertorium A nr 994/2000). Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim:

• świadczenie usług w zakresie oprogramowania, przetwarzania danych, doradczych w zakresie sprzętu komputerowego;

• sprzedaż sprzętu komputerowego i oprogramowania. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Spółka działa na podstawie Statutu oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.).

Strona 6 z 21

Zarząd Emitenta

W okresie III kwartału 2019r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki. Skład Zarządu Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu jest następujący:

• Pan Roman Durka – Prezes Zarządu,

• Pan Marcin Sobka – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych,

• Pan Arkadiusz Możdżeń – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych i Handlowych Rada Nadzorcza

W dniu 9 maja 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w skład Rady Nadzorczej pana Jarosława Dariusza Dąbrowskiego z dniem 11 maja 2019 roku oraz pana Piotra Żelakiewicza z dniem powzięcia uchwały do dnia 16 lipca 2019 roku. W dniu 27 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało pana Piotra Żelakiewicza na członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 17 lipca 2019r. Kadencja powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa w dniu 6 lipca 2021 roku. W dniu 2 lipca 2019 roku pan Maciej Kowalski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej S4E S.A. z dniem 2 lipca 2019 roku. W dniu 3 lipca 2019 roku pan Ireneusz Dąbrowski złożył rezygnację z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym. Ponadto w dniu 3 lipca 2019 roku pan Jarosław Dąbrowski zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej S4E S.A. ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 8 lipca 2019 roku pan Piotr Żelakiewicz zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej S4E S.A. z dniem 8 lipca 2019 roku. W dniu 10 lipca 2019 roku pan Andrzej Bąk zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej S4E S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

Strona 7 z 21

2. Opis kluczowej działalności Spółki

S4E S.A. jest dystrybutorem zaawansowanych rozwiązań IT w obszarze:

• Storage – kompleksowe rozwiązania do bezpiecznego składowania, sprawnego udostępniania i długoterminowej archiwizacji danych (macierze dyskowe, biblioteki taśmowe, oprogramowanie do zarządzania w środowisku pamięci masowych),

• Networking – urządzenia aktywne, infrastruktura SAN, LAN oraz WLAN, akceleratory transferu danych, analiza wydajności sieci, przechowywanie i analiza logów, zabezpieczenie sieci lokalnych i rozległych, przełączniki operatorskie, sieci miejskie oraz rozwiązania eLte,

• Serwery – serwery klasy mid-range i enterprise,

• Wirtualizacja – kompleksowe rozwiązania do budowy platform wirtualizacyjnych,

• Oprogramowania – systemy do archiwizacji i zabezpieczania danych, systemy chmury prywatnej i publicznej, rozwiązania do zarządzania cyklem życia informacji w przedsiębiorstwie,

• Elementy pasywne wyposażenia Data Center – produkty i urządzenia, które wraz z dotychczasowa ofertą firmy pozwalają S4E dostarczyć zaprojektowane pod klucz, kompletne Data Center.

• Rozwiązania Bezpieczeństwa – adaptacyjne rozwiązania bezpieczeństwa pozwalające na kompleksową ochronę przedsiębiorstw w ramach bezpieczeństwa informatycznego.

Spółka zajmuje się sprzedażą urządzeń i oprogramowania światowych liderów rynku pamięci masowych, rozwiązań sieciowych oraz platformy serwerowej występując w charakterze dystrybutora z wartością dodaną (VAD). Działalność Spółki skupiona jest na dostarczaniu, poprzez sieć firm partnerskich, zaawansowanych technologicznie rozwiązań do wszystkich sektorów i przedsiębiorstw.

Sprzedaż odbywa się wyłącznie poprzez partnerów, którzy dostarczają produkty końcowemu użytkownikowi. Spółka posiada rozbudowaną sieć partnerów oraz service providerów na terenie całej Polski. S4E adresuje swoją ofertę produktową poprzez partnerów do wszystkich sektorów i przedsiębiorstw każdej wielkości.

Spółka wnosi dużą wartość dodaną zarówno dla dostawców jak i dla partnerów handlowych. Poza dystrybucją produktów oferuje szeroki wachlarz usług dodatkowych. Wspiera swoich partnerów w procesie sprzedaży poprzez działania marketingowe, pre-sales, kredytowanie oraz zarządzanie logistyką dostaw. W ramach prowadzonych centrów szkoleniowych, S4E organizuje szkolenia handlowe i techniczne dla Partnerów, a także szkolenia komercyjne dla użytkowników końcowych, udostępnia również potencjalnym klientom centra testowe i demonstracyjne znajdujące się w siedzibie i biurach Spółki.

Strona 8 z 21

Główne portfolio produktów tworzą:

W obszarze storage:

• Systemy dyskowe (RAID, CDP) Dell EMC, HUAWEI,

• Biblioteki taśmowe QUANTUM,

• Oprogramowanie do zarządzania backupem i archiwizacją danych Dell EMC, Commvault,

• Komponenty architektury SAN : HUAWEI, Brocade,

• Profesjonalne usługi, w tym: doradczo-projektowe, wdrożenia, serwis sprzętu, konsultacje, szkolenia, demo room.

W obszarze networking:

• Pasywne i aktywne elementy infrastruktury sieciowej: HUAWEI, Dell EMC,

• Profesjonalne usługi, w tym: doradczo-projektowe, wdrożenia, serwis sprzętu, konsultacje, szkolenia, demo room.

W obszarze serwerów:

Rozwiązania serwerowe HUAWEI:

• RH: rodzina serwerów dla małych i średnich firm oparta o architekturę Intel,

• E6000, E9000: serwery typu Blade,

• X6000: serwery dedykowane do przetwarzania w chmurze,

• Serwery dedykowane dla baz danych SAP HANA. W obszarze wirtualizacji:

• Platforma do wirtualizacji serwerów: Nutanix (NX - rozwiązanie klastrowe w postaci appliance’ów umożliwiające zbudowanie w pełni funkcjonalnej platformy wirtualizacyjnej),

• Otwarty system operacyjny FusionSphere firmy Huawei umożliwiający integrację fizycznych i wirtualnych zasobów centrów danych, optymalizacje infrastruktury IT oraz budowę prywatnych i publicznych chmur obliczeniowych,

• Konwergentna architektura Huawei FusionCube,

• Profesjonalne usługi, w tym: doradczo-projektowe, wdrożenia, konsultacje, szkolenia, demo room. W obszarze oprogramowania:

• StoreNext (Quantum) - wysokiej wydajności system plikowy, połączony z aplikacjami do archiwizacji danych przeznaczony dla firm, które pracują na dużych objętościach danych,

• ManageOne DC (Huawei) – platforma do wspierania operacji w chmurze,

• Rozwiązanie IDC (Huawei) – platforma chmury publicznej oferująca w formie usługi przetwarzanie, przechowywanie danych oraz integrację zasobów sieciowych,

• Simpana (Commvault) – innowacyjna platforma integrująca procesy:

• backupu z deduplikacją, archiwizacji i zarządzania danymi.

Strona 9 z 21

W obszarze Bezpieczeństwa:

• Hillstone Networks oferuje szeroką gamę rozwiązań bezpieczeństwa dla przedsiębiorstw i sieci Data Center - zarówno fizycznych, wirtualnych jak i w chmurze. Rozwiązania Hillstone zapewnienia ciągłą ochronę przed zagrożeniami nie tylko tradycyjnych styku sieci, ale także do sieci wewnętrznych, aż do poziomu każdej maszyny wirtualnej.

• SonicWall Inc. - rozpoznawalne od wielu lat na rynku, rekomendowane przez NSS Firewalle nowej generacji oraz rozwiązania UTM (Unified Threat Management), wyposażone w unikalne narzędzia typu Sandbox.

• Sophos - rozwiązanie do ochrony punktów końcowych z funkcjami sztucznej inteligencji i EDR, zapewniające kompletną ochronę przed złośliwym oprogramowaniem, programami wykorzystującymi luki i oprogramowaniem ransomware.

• Quest Software - oprogramowania do zarządzania infrastrukturą i bezpieczeństwem w organizacjach w tym urządzeniami końcowymi typu komputery, notebooki czy smartphony.

• LogManager – system do centralnego zarządzania zdarzeniami ze wszystkich urządzeń bezpieczeństwa, systemów operacyjnych, aplikacji u urządzeń sieciowych.

W obszarze wyposażenia Data Center:

• Nowoczesne i wysokiej jakości systemy szaf serwerowych produkcji firmy ZPAS,

• Systemy wentylacji i chłodzenia zarówno pojedynczych szaf jak i całych serwerowni,

• Systemy zasilania rezerwowego,

• Elementy okablowania strukturalnego wraz z systemami prowadnic, uchwytów i ciągów kablowych,

• Systemy bezpośredniego chłodzenia cieczą (Direct Contact Liquid Cooling DCLCTM) CoolIT. 3. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach

stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

Podstawa sporządzenia Niniejsze niezbadane Skrócone Kwartalne Sprawozdanie Finansowe jest jednostkowym sprawozdaniem spółki S4E S.A.

Sprawozdanie sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)

w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE), co oznacza że zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi Interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF oraz łącznie zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej).

Niniejsze Skrócone Kwartalne Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Sprawozdaniem Finansowym S4E S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), zawierającym noty objaśniające. Zasady rachunkowości szczegółowo przedstawione w rocznym sprawozdaniu finansowym nie uległy zmianie i miały zastosowanie do sporządzenia sprawozdania śródrocznego. Skrócone Kwartalne Sprawozdanie Finansowe składa się ze sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych not objaśniających.

Strona 10 z 21

Niniejsze Kwartalne Sprawozdanie Finansowe zostało przygotowane w tysiącach złotych i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 14 listopada 2019 roku. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości W 2019 roku zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za II kwartał 2019 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za 2018 rok. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez S4E S.A. został przedstawiony w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok, opublikowanym w dniu 21 marca 2019 roku. Dnia 1 stycznia 2019 roku wszedł w życie MSSF 16 Leasing. Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju. Po przeprowadzeniu szczegółowej analizy umów zawartych przez Spółkę zidentyfikowano umowy najmu lokali, które zgodnie z MSR 17 traktowane były jako leasing operacyjny. W świetle wymogów nowego standard MSSF 16 umowy te spełniają kryteria leasing finansowego. Poniżej zaprezentowano wpływ zastosowania MSSF 16 na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego.

Poszczególne dane finansowe w oparciu o

MSSF 16

Poszczególne dane finansowe w oparciu o

MSR 17

(obowiązujący od 01.01.2019)

30.09.2019

(obowiązujący do 31.12.2018)

30.09.2019

PLN’000 PLN’000

Prawo do użytkowania - biuro Warszawa 460

Zobowiązanie z tytułu leasingu 464 -

Amortyzacja NKUP (207) -

Koszty z tytułu odsetek NKUP (10) -

Koszty - usługi obce - (213)

Podatek bieżący (od raty) 41 41

Podatek odroczony 1 -

Wynik netto (176) (173)

Strona 11 z 21

4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sprawozdawczy od 1 lipca 2019 do 30 września 2019 roku oraz narastająco za okres od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019 roku

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres od 1 lipca 2019 do 30 września 2019 roku

od 01.07.2019 do 30.09.2019

od 01.07.2018 do 30.09.2018

PLN’000 PLN’000

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

41 768

45 334

Koszt własny sprzedaży

(38 260)

(42 308)

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

3 507

3 026

Koszty sprzedaży

(1 704)

(1 757)

Koszty ogólnego zarządu

(1 480)

(1 948)

Pozostałe przychody operacyjne

80

103

Pozostałe koszty operacyjne

(270)

(3)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

134

(579)

Przychody finansowe

294

282

Koszty finansowe

(247)

(329)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

181

(625)

Podatek dochodowy

(58)

8

Zysk netto za okres obrotowy

123

(617)

Inne całkowite dochody netto

-

-

Całkowite dochody ogółem

123

(617)

Amortyzacja

(379)

(413)

Strona 12 z 21

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019

od 01.01.2019 do 30.09.2019

od 01.01.2018 do 30.09.2018

PLN’000 PLN’000

Działalność kontynuowana

Przychody ze sprzedaży

112 187 146 789

Koszt własny sprzedaży

(101 044) (134 676)

Zysk (strata) brutto na sprzedaży

11 143 12 113

Koszty sprzedaży

(6 030) (7 254)

Koszty ogólnego zarządu

(4 276) (5 441)

Pozostałe przychody operacyjne

333 398

Pozostałe koszty operacyjne

(1 510) (540)

Zysk (strata) na działalności operacyjnej

(340) (724)

Przychody finansowe

411 179

Koszty finansowe

(1 031) (2 274)

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

(961) (2 818)

Podatek dochodowy

(286) 98

Zysk netto za okres obrotowy

(1 247) (2 720)

Inne całkowite dochody netto

- -

Całkowite dochody ogółem

(1 247) (2 720)

Amortyzacja

(1 215) (1 252)

Strona 13 z 21

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2019 roku

Stan na 30.09.2019

Stan na 30.09.2018

PLN’000 PLN’000

Aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe 1 823 2 140

Wartości niematerialne 1 138 1 569

Należności handlowe oraz pozostałe należności 378 642

Udzielone pożyczki 412 412

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 109 2 469

6 860 7 232

Aktywa obrotowe

Zapasy 2 103 8 723

Należności handlowe oraz pozostałe należności 28 919 42 693

Aktywa kontraktowe 161 1 430

Należności z tytułu leasingu finansowego 689 744

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 180 3 705

33 052 57 295

Aktywa razem 39 913 64 527

Stan na 30.09.2019

Stan na 30.09.2018

PLN’000 PLN’000

Kapitał własny

Kapitał podstawowy 1 737 1 737

Kapitał zapasowy 13 398 13 398

Zysk (strata) netto lat ubiegłych (8 635) (4 806)

Zysk (strata) netto (1 247) (2 720)

5 254 7 609

Zobowiązanie długoterminowe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania długoterminowe 45 45

Zobowiązania kontraktowe 3 298 2 573 Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego

369 122

3 712 2 740

Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania 22 479 38 229

Zobowiązania kontraktowe 3 044 2 182

Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego 209 363

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 1 670 257

Pochodne instrumenty finansowe 1 85

Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 3 543 13 063

30 947 54 178

Pasywa razem 39 913 64 527

Strona 14 z 21

6. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy

od 1 lipca 2019 do 30 września 2019

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Niepokryte straty

Wynik finansowy

okresu

Kapitał własny razem

Saldo na dzień 31.12.2017

1 737 13 398 (2 988) (1 818) 10 329

Zmiany w kapitale własnym w okresie 01.01.2018 - 30.09.2018

Przeniesienie nierozliczonych strat

- (1 818) 1 818 -

Wynik okresu - - (2 720) (2 720)

Saldo na dzień 30.09.2018 1 737 13 398 (4 806) (2 720) 7 609

Zmiany w kapitale własnym w okresie 01.10.2018 - 31.12.2018

Przeniesienie nierozliczonych strat

- - - - -

Wynik okresu

- - (1 109) (1 109)

Saldo na dzień 31.12.2018

1 737 13 398 (4 806) (3 829) 6 500

Zmiany w kapitale własnym w okresie 01.01.2019 - 30.09.2019

Przeniesienie nierozliczonych strat

- - (3 829) 3 829 -

Wynik okresu - - (1 247) (1 247)

Saldo na dzień 30.09.2019 1 737 13 398 (8 635) (1 247) 5 254

Strona 15 z 21

7. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 lipca 2019 do 30 września 2019 roku oraz narastająco za okres od 1 stycznia 2019 do 30 września 2019

od 01.07.2019 do 30.09.2019

od 01.07.2018 do 30.09.2018

PLN’000 PLN’000

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

6 967

9 118

Odsetki zapłacone - -

Odsetki otrzymane

-

47

Podatek dochodowy zapłacony

-

-

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

6 967

9 165

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Odsetki otrzymane

-

-

Pożyczki udzielone

-

-

Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego

(13)

-

Wydatki na zakup majątku trwałego

(62)

(63)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(75)

(63)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

(413)

(110)

Zmiana stanu kredytów (10 010) (11 380)

Odsetki zapłacone

(38)

(154)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(10 462)

(11 643)

Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

(3 570)

(2 541)

Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

4 750

6 246

Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

1 180

3 705

Strona 16 z 21

od 01.01.2019 do 30.09.2019

od 01.01.2018 do 30.09.2018

PLN’000

PLN’000

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej

4 845

(1 316)

Odsetki zapłacone -

Odsetki otrzymane

1

47

Podatek dochodowy zapłacony

(717)

(1 285)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

4 128

(2 554)

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Odsetki otrzymane

-

-

Pożyczki udzielone

-

-

Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego

40

-

Wydatki na zakup majątku trwałego

(270)

(382)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(230)

(382)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego

(1 258)

(319)

Zmiana stanu kredytów (8 592) (1 704)

Odsetki zapłacone

(194)

(481)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(10 045)

(2 504)

Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

(6 147)

(5 441)

Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

7 327

9 146

Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów

1 180

3 705

Strona 17 z 21

8. Wybrane noty i objaśnienia Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Emitenta Na działalność Emitenta ma wpływ sezonowość w zakresie realizacji projektów oraz osiąganych przychodów, a w ślad za tym realizowanego zysku. Najistotniejsza część projektów przychodowych realizowana jest w ostatnim kwartale roku kalendarzowego. Zdarzenia wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich charakter, wielkość lub częstotliwość W III kwartale 2019 roku Emitent nie odnotował zdarzeń nietypowych, które w istotny sposób wpłynęłyby na główne pozycje finansowe. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, albo zmian wielkości szacunkowych prezentowanych w poprzednich latach obrotowych, jeśli wywierają one istotny wpływ na bieżący okres śródroczny W III kwartale 2019 roku Emitent nie odnotował zmian w wartościach szacunkowych kwot, które wywierałyby istotny wpływ na wynik finansowy prezentowany w bieżącym okresie śródrocznym.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W III kwartale 2019 roku Emitent nie przeprowadzał emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Wypłacone dywidendy W III kwartale 2019 roku Emitent nie wypłacał dywidendy. Segmenty działalności Spółka prowadzi działalność gospodarczą w ramach jednego głównego segmentu działalności: dystrybucja z wartością dodaną w obszarze sprzętu informatycznego. Wyniki segmentu jako całości są weryfikowane przez osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji operacyjnych, stąd Spółka nie przedstawia informacji dotyczących segmentów operacyjnych. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny Po zakończeniu okresu śródrocznego nie wystąpiły istotne zdarzenia które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny.

Strona 18 z 21

Zmiany dotyczące linii kredytowych W dniu 12 sierpnia 2019 roku na wniosek Emitenta została rozwiązana umowa kredytu w rachunku bieżącym z Alior Bank S.A. zawarta 23 listopada 2016 roku. Całkowita wartość kredytu została uregulowana zgodnie z umową. W związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa ABC Data S.A. spółce Roseville Investments sp. z o.o. i jednoczesnym nabyciem akcji spółki S4E S.A. przez spółkę Roseville Investments sp. z o.o. w dniu 1 lipca 2019 roku wszystkie prawa i obowiązki spółki ABC Data S.A. wynikające z umów kredytowych, umowy faktoringu, umów rachunków bankowych, umów skarbowych, umów zabezpieczających zostały przeniesione na spółkę Roseville Investments sp. z o.o. Informacja o należnościach przeterminowanych Na dzień 30 września 2019 wszystkie należności zagrożone zostały objęte odpisem aktualizującym zgodnie z metodyką kalkulacji oczekiwanej straty kredytowej zaprezentowane w sprawozdaniu rocznym za 2018r.

9. Zobowiązania warunkowe

Emitent udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania spółki SEP Innovation sp. z o.o. wynikające z umowy o dofinansowanie projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój ,,Rozbudowa narzędzia SEPIN Utilities Platform o nowe mechanizmy analityczno-predykcyjne bazujące na zbiorach BIG-DATA w celu optymalizacji zużycia energii elektrycznej” wobec wierzyciela Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. Poręczenie zostało udzielone na okres od dnia 1 grudnia 2017r. do dnia 31 października 2021r., a maksymalna kwota poręczenia wynosi 296 584,96zł.

10. Informacja Zarządu S4E S.A. na temat istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie,

którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki

W trzecim kwartale 2019 roku nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze. Spółka kontynuowała działania w kierunku odbudowy marży oraz kontroli i redukcji ponoszonych kosztów. W rezultacie, pomimo nieco niższych przychodów (wynikających z koncentracji na podstawowej działalności w obszarze dystrybucji IT) osiągnięta marża brutto była o 0,5 mln złotych wyższa niż w ubiegłym roku. Równocześnie ograniczono poziom kosztów ogólnego zarządu o blisko 0,5 mln złotych w porównaniu do trzeciego kwartału roku ubiegłego. W rezultacje, w trzecim kwartale 2019 roku Spółka osiągnęła dodatnik wynik zarówno na poziomie operacyjnych jak i netto. Z perspektywy osiągniętych wyników należy wrócić uwagę na istotnie niższy poziom zadłużenia netto (o ponad 5 mln złotych na koniec kwartału) co przełożyło się na niższe koszty finansowe. 11. Stanowisko Zarządu S4E S.A. odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników

na rok obrotowy 2019 w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym

Emitent nie publikował prognoz finansowych na 2019 rok.

Strona 19 z 21

12. Informacja Zarządu S4E S.A. na temat opisu stanu realizacji działań i inwestycji, o których mowa w § 1- pkt 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

Dokument Informacyjny Emitenta nie zawierał opisu planowanych działań i inwestycji, w związku z tym Emitent nie jest zobowiązany do przekazywania informacji w tym zakresie. 13. Informacja Zarządu S4E S.A. na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent

podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie

W trakcie trzeciego kwartału Emitent kontynuował aktywności mające na celu podniesienie jakości oraz zakres oferowanych usług profesjonalnych stanowiących o wartości dodanej Spółki. Kontynuowano zatrudnienia nowych osób, w tym najwyższej klasy specjalistów z doświadczeniem w prowadzeniu dużych projektów informatycznych. Emitent dąży jednocześnie do zachowywania najwyższych norm proceduralnych oraz jakościowych świadczonych usług. Dzięki tym działaniom, bez względu na charakter świadczonych usług, czyli czy będą to szkolenia, wdrożenie czy serwis, mają one oferować taką samą wysoką przewidywalną wartość dla klientów Emitenta, niezależnie od poziomu ich skomplikowania, okresu trwania projektu, czy jego wartości. 14. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta Emitent nie posiada spółek zależnych. W dniu 1 lipca 2019 roku spółka Roseville Investments sp. z o.o. na mocy podpisanej umowy sprzedaży nabyła przedsiębiorstwo ABC Data S.A., w związku z czym nabyła jednocześnie akcje spółki S4E S.A. uprzednio posiadane przez ABC Data S.A. W wyniku przeprowadzonej transakcji spółka Roseville Investments sp. z o.o. posiada 1 412 423 akcji spółki S4E S.A. stanowiące 81,3 % kapitału zakładowego S4E S.A. oraz 1 412 423 głosów na walnym zgromadzeniu stanowiące 81,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu S4E S.A. Spółka Roseville Investments sp. z o.o. jest częścią grupy kapitałowej Also Holding AG. 15. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień

przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Poniższe dane, dotyczące struktury akcjonariatu S4E S.A., zostały zebrane i przedstawione z zachowaniem należytej staranności na podstawie wiedzy Spółki, jednakże mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna-sprzedaży akcji przez akcjonariuszy, o których Spółka nie została formalnie poinformowana przez akcjonariuszy Emitenta. Akcje Spółki serii A, B, D i E są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które zostały zdematerializowane i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Strona 20 z 21

Tabela 1 - Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Nazwa akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%)

Liczba głosów na WZ

Udział w liczbie głosów na WZ (%)

Roseville Investments sp. z o.o.* 1 412 423 81,31% 1 412 423 81,31%

Robert Zbela 87 657 5,05% 87 657 5,05%

Pozostali 237 091 13,65% 237 091 13,65%

Razem 1 737 171 100,00% 1 737 171 100,00%

Źródło: Zawiadomienia z art. 69 Ustawy o ofercie przekazane Spółce przez akcjonariuszy Spółki * podmiot zależny od Also Holding AG

16. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych przez Emitenta Na dzień 30 września 2019 roku Emitent zatrudniał 47 osób w przeliczeniu na pełne etaty.

Strona 21 z 21