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ol i ll a n 11: Sociedad annima. Concepto, antecedentes y constitucin:

) Antecedentes:La sociedad annima surge en la poca del descubrimiento, como un tipo social muy vinculado al Estado, q

utorizaba su creacin, dando incluso un privilegio que era la potestad de actuar bajo la proteccin del poder reaeterminados mbitos territoriales.

Este tipo social surge para emprendimientos muy riesgosos, lo cual gener la necesidad de crear un rgspecial de limitacin de responsabilidad. Y no slo de limitacin de la responsabilidad, sino tambin de dispersin

esgo, lo que dio origen al fraccionamiento en pequeas partes de una gran suma de capital, es decir, a la creacin dcciones como partes alcuotas del capital.

Adems aparece el concepto de anonimato para que las sociedades tuvieran la posibilidad de que el socio fungible. Es decir que se permite hacer transferencia de una pequea parte del capital con el slo hecho de entregaapel, que era lo que fue en su comienzo la accin.

En un principio, el manejo era totalmente oligrquico y haba accionistas con trato privilegiado que estlegados al poder societario. Sin embargo, despus de la Revolucin Francesa comienza a cristalizarse un rgistinto, que se aproxima no tanto al poder real sino al poder de la ciudadana. Se transpolan las instituciones d

emocracia, propias de fines del siglo XIX, a las sociedades annimas. As se organiza el esquema del derecho sociemoderno, a travs de la concepcin del Poder Ejecutivo (directorio), Legislativo (asamblea) y judicial (sindicatura).

De este modo, se pas del sistema de privilegios de las compaas coloniales al sistema de autorizaci

uncin del bien pblico. Actualmente, rige el sistema normativo en el cual cualquiera puede hacer una SA siempreumpla con los requisitos exigidos por la legislacin vigente.

) Concepto y caracter izacin:

Como en todos los casos, la ley define a la SA a travs de sus caracteres fundamentales. En este sentid

rtculo 163 dispone: El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las accuscriptas.

Concebida como estructura de la gran empresa, sonsus caracteres bsicos la limitacin de la responsabilidapital aportado y la representacin de ste en acciones incorporadas a ttulos esencialmente negociables.a sociedad annima, pues, organiza capitales, adquiriendo por lo general el accionista calidad de mero inversor, lo

sta importancia en esta tipologa a la connotacin personal del socio.tros caracteres de la SA son: Debe organizarse la representacin y administracin a travs de un directorio permanente.

) El gobierno de la sociedad se formaliza a travs de un sistema de colegio denominado asamblea, con rigor formustancial para adoptar las resoluciones imputables a la sociedad y obligatoria para los accionistas. El contralor de los accionistas sobre la administracin societaria es normalmente indirecto, formalizado a trav

tro rgano: la sindicatura.) Acta bajo denominacin social, no pudiendo tener razn social. Para su constitucin regular se exigen especiales requisitos de forma: constituirse por instrumento pb

onformidad de la autoridad administrativa antes de la publicidad e inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

) Importancia econmica:

La SA facilita la acumulacin de capital, limita la prdida al aporte, sin responsabilidad de los accionistermite que estos transfieran su participacin sin alterar el capital social.

La representacin de aporte en un ttulo es lo que permite a los empresarios recolectar capitales estarviendo el mismo ttulo tanto para la transmisibilidad como para el cobro de la renta. La accin permite la fungibiel socio (accionista).

Ms all de todos estos beneficios, es necesario destacar que, mal utilizada, la sociedad annima puede consn formidable instrumento de fraude y de perjuicio para terceros. Es de toda evidencia que el principio dsponsabilidad limitada que caracteriza a una sociedad annima presupone que la misma debe contar con un ca

decuado para cumplir su objeto, pues de lo contrario el beneficio que la integracin de una SA implica para los so

e convierte en una trampa para terceros. Sin embargo, el artculo 186 de la ley 19.550, al fijar un capital social mn

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e slo doce mil pesos para las sociedades annimas contribuye a la proliferacin de sociedades infracapitalizadas yatural y trgica consecuencia, esto es, el abarrotamiento de compaas en bancarrota y de pasivos insatisfechos.

) Subtipos:

La LSC previ originariamente dos subtipos de sociedades por acciones: las sociedades por acciones en genes sociedades con participacin estatal mayoritaria, y dentro de la primera dos clases: las abiertas, que hacen oblica o recurren al pblico en general para que realicen aportaciones o contribuciones, y las cerradas, que no lo h

dentro de stas dos categoras: las que no alcanzan cierto monto de capital y las que lo superan.

Con participacin estatal mayoritaria

Sociedad

Annima Abierta: hacen oferta pblica

General

Cerrada: no hacen oferta pblica

xiste un auge en la utilizacin de la SA como estructura de la mediana y pequea empresa a travs de la denomiociedad annima de familia. Esta es una modalidad de la annima cerrada caracterizada por el pequeo nmeraccionistas que la integran y un capital acorde con la pequea empresa.

La annima familiar aparece estructurada externamente como sociedad por acciones para aprovechareneficios de la limitacin de responsabilidad, libre transmisibilidad de la participacin social, etc., mientrasnternamente revelan una relacin intuitu personae erigida sobre relaciones de intereses comunes, confianza recpmistad, lazos profesionales, etc.

La realidad representada por la annima familiar no tiene respuesta en nuestro sistema positivo. La faltgulacin expresa deja a la consideracin un importante nmero de cuestiones y problemas generados por esta partilacin interna personalista con estructura externa accionaria. Ante sta circunstancia la doctrina aparece dividida. gunos autores, la annima familiar constituye una anomala que no puede ser convalidada con interpretaci

avorables a su mantenimiento. Otra corriente de opinin entiende que sta es una modalidad impuesta por la prcto prohibida por la ley, mereciendo, pues, respuestas que se compadezcan con el principio de preservacin dmpresa. Esta inteligencia se traduce bsicamente en permitir que los socios introduzcan por va contranstituciones, modalidades, y figuras propias de una relacin intuitu personae para regir sus relaciones internas.

) Denominacin social:

Dispone el artculo 164 de la LSC: La denominacin social puede incluir el nombre de una o mas personas de existisible y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura a la sigla S.A..

Omisin: sancin.a omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con

or los actos que celebren en esas condiciones.La sociedad annima no puede tener razn social atendiendo a que no existen socios con responsabilolidaria. No obstante puede tener denominacin subjetiva: el artculo 164 autoriza a que pueda incluir el nombre dems personas de existencia visible.

) Constitucin:

Dispone el artculo 165: La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblicaConforme al artculo 165, hay dos formas de constituir una SA: por acto nico, o por suscripcin pblica.

a) Acto nico: La ley dice: La sociedad se constituye por instrumento pblico y por acto nico. Habida cuenue la ley alude al instrumento pblico y no a la escritura pblica al referirse a la forma de constitucin, ell

enerado un intenso debate doctrinario y jurisprudencial en relacin a los alcances de la expresin legal: esto es,

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onstitucin debe hacerse necesariamente mediante escritura pblica o son validas las otras formas de instrumentablica mencionadas en el artculo 979 del CC, como ser el contrato protocolizado ante escribano, actuaciones uncionarios pblicos, etc.

Muio sostiene que no satisface el requisito legal la mera protocolizacin de un instrumento privado en escrblica, pues si la protocolizacin no es ordenada por autoridad judicial se mantendr la calidad de privadonstrumento, sin perjuicio de la fecha cierta que adquiere. Tampoco es suficiente la certificacin de firmas detorgantes.

En Crdoba se ha interpretado que el instrumento pblico no se requiere para la recepcin de la voluntad

ara el momento de la inscripcin. Por ende, se admite la constitucin por instrumento privado con las fiertificadas. Casi todas las sociedades instituidas con posterioridad a la sancin de la ley 19.550 que funcionardoba lo hacen as, y no se han advertido mayores problemas. El argumento de interpretacin es que, si la firmaertificada y despus hay todo un trmite administrativo de inscripcin, se da la suficiente seguridad, con lo quonvierte en un instrumento pblico.

b) Suscripcin pblica:La otra forma de constituir una SA (que hasta el momento no se us nunca) pren el artculo 165, es por suscripcin pblica, es decir, a travs de un procedimiento en donde se invita al pbnversor a constituir una SA.

La suscripcin pblica requiere una modalidad de constitucin escalonada a partir de un programa que cons bases y caractersticas esenciales de la sociedad a constituir, el cual es impulsado por promotores, figura sta quy se encarga de diferenciar de los fundadores.

Es un esquema absolutamente terico contemplado por la ley. En algunos casos se lo podra utilizar parumentos de capital, al llamarse a la suscripcin pblica en el momento de decidirse el aumento del capital, pero respe la constitucin solamente se aplica la forma que se llama por acto nico y por suscripcin privada.

) I nstrumento constituti vo:

El artculo 166 regula la constitucin por acto nico y enumera los requisitos que debe reunir el instrum

onstitutivo. Dicho artculo dispone: Si se constituyepor acto nico, el instrumento de constitucin contendr los requisitrtculo 11 y los siguientes:

Capital.) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones, y en su ca

gimen de aumento;uscripcin e integracin del capital.) La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, eo puede exceder de dos (2) aos.

Eleccin de directores y sndicos.) La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en los car

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

) Tramite admin istrativo:

Dispone el artculo 167: El contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para verific

umplimiento de los requisitos legales y fiscales.uez de Registro. Facultades.onformada la constitucin, el expediente pasar al Juez de Registro, quien dispondr la inscripcin si la juzgara procedente.

Reglamento.i el estatuto previese un reglamento, ste se inscribir con idnticos requisitos.utorizados para la constitucin.i no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trmites integrantes de la constitucin de la sociedad, se entue los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

Quienes quieren constituir una SA tiene que presentarse ante la autoridad de fiscalizacin, que hace las veceuez de registro que exista en la versin originaria de la ley 19.550 actualmente en Buenos Aires es la Inspeceneral de Justicia y en Crdoba la Inspeccin de Sociedades-, donde tienen que acudir con toda la documentacin

utoridad de control tiene resoluciones internas que reglamentan el trmite. Por ejemplo, se establece que hay que h

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na nota, ms original y copia. El original es para que quede en la autoridad de control y la copia queda a quien res trmites de la inscripcin.

Hay que cumplir, adems con el trmite formal previsto en los artculos 5, 10, 12 y 167.

) Recur so contra las decisiones admini strativas:

El artculo 169 de la LSC establece: Las resoluciones administrativas del artculo 167 as como las que se dicten onstitucin por suscripcin pblica, son recurribles ante el Tribunal de apelacin que conoce de los recursos contra las decisionez de Registro. La apelacin se interpondr fundada, dentro del quinto da de notificada la resolucin administrativa

ctuaciones se elevarn en los cinco (5) das posteriores.La interposicin de los recursos, a tenor de lo dispuesto por la ley, debe ser fundada, aunque en Crdob

cursos normalmente no se fundan en la instancia sino en la cmara. Hay que interponerlo dentro de los 5 dundarlo en la autoridad de control, quien despus lo elevar a la Cmara; si la autoridad de control no concediecurso, queda el recurso procesal pertinente, que es el de queja, previsto en la legislacin procesal civil y comercial.

Si bien el recurso est previsto en la ley, es muy poco usado, porque es mejor solucionar los temas por laurocrtica, allanarse, ya que lo que se busca es dar una solucin para que se constituya una sociedad y pueda func

azonablemente.

ol il la n 12: Sociedad annima. Capital y patr imonio:

) Capital y patrimonio:

El capital socialha sido caracterizado por Vivante como una existencia de derecho para significar de este mue es una elaboracin tcnico-jurdica cuya principal finalidad reside en la tutela al inters de los acreedores.

El capital social se traduce en una cifra representativa del valor de los aportes y es, por lo tanto, el que figura ontrato constitutivo, permaneciendo invariable a lo largo de la gestin social, pudiendo ser alterado solamente en

asos y con los requisitos impuestos por la ley.El capital social cumple tres funciones de importancia:1. De productividad: el capital sirve como fondo patrimonial empleado para la obtencin de un benefic

avs del ejercicio de una determinada actividad empresarial.2. De determinacin de la posicin del socio en la entidad , pues mediante el capital social se

matemticamente la participacin y eventualmente la responsabilidad de los socios en las sociedades annimas sponsabilidad limitada.

3. De garanta frente a los acreedores sociales:el capital sirve de instrumento de garanta que compensa creedores de la exoneracin de responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios.

Es precisamente en cumplimiento de tal funcin de garanta, que la ley 19.550 ha dispuesto una serie de nondientes a preservar la intangibilidad del capital social. Entre estas normas podemos mencionar:

a) El dato jurdico que representa el capital social no puede modificarse, tanto en ms o en menos, si numplen estrictos requisitos.b) Se prohbe distribuir dividendos que no resulten de ganancias realizadas y lquidas.c) La obligacin de recomponer el patrimonio y las reservas legales antes de distribuir dividendos surgidos d

alance de ejercicio.d) La imposicin de formalizar reservas legales del 5% hasta alcanzar el 20%, recomponindolas en cas

rdidas.e) La imposicin de que los aportes slo puedan corresponder a prestaciones dinerarias o susceptible

ecucin forzada.f) Los aportes en especie deben ser integrados en su totalidad en el momento de la suscripcin y ser suscept

e ejecucin forzada, mientras que los aportes dinerarios deben ser integrados en un 25 % como mnimo, si es qu

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statutos no previeran un monto mayor, e integrados en un plazo no mayor a dos aos, si los estatutos no previeraazo menor.

g) La suspensin del ejercicio del derecho de receso mientras no se satisfaga a los acreedores oponentes enrocedimientos de transformacin, fusin o escisin.

h) Prohibicin de emitir nuevas acciones mientras no estn suscriptas las anteriores emisiones.i) Prohibicin de adquirir sus propias acciones, salvo casos excepcionales y transitorios.j) Prohibicin de participaciones recprocas.k) Prohibicin de recibir sus propias acciones en garanta.

Se explica, por todo lo expuesto, que el capital social est sujeto a los principios de determinacin nvariabilidad, conforme los cuales la cifra del capital es de obligatoria mencin en el contrato constitutivo y umento o reduccin no opera automticamente, sino que para que el monto del capital pueda ser modificadecesario seguir un procedimiento que se caracteriza por su formalidad y por la inclusin de normas de proteccin s socios, en caso de aumento, y para los terceros, en caso de reduccin.

El patrimonio social es el conjunto efectivo de bienes de la sociedad en un momento determinado y onocimiento slo podr ser advertido con la confeccin y lectura del balance. A diferencia del capital sociaatrimonio, por representar el conjunto de todos los bienes y de las deudas de la sociedad, es esencialmente mutanor de las contingencias de los negocios sociales.

En el momento de la constitucin de la sociedad, el patrimonio se corresponde con la cifra numpresentativa de los aportes; pero una vez iniciada la gestin de la empresa, mientras que el patrimonio variar seg

uerte de los negocios, el capital permanecer invariable, convirtindose as en una cifra nominal que impurdicamente un compromiso para la sociedad en cuanto a mantener la equivalencia entre dicha cifra y el patrimonio

Cuando el activo patrimonial supere la cifra de capital, existen ganancias que pueden distribuirse; ontrario no podr haber reparto de utilidades e, incluso, no puede haberlo respecto de eventuales utilidades dercicio sin antes compensar las prdidas de ejercicios anteriores.

) Acepciones:

La LSC en el prrafo 2 del artculo 186 dispone: En esta Seccin, "capital social" y "capital suscripto" se empndistintamente. Cuando en esta seccin la ley habla de capital social su referencia es exclusivamente al causcripto, es decir, el que los suscriptores se comprometieron contractualmente a aportar, generndose para ell

bligacin de integrarlo. Con esto se elimina toda referencia al capital autorizado cuyo concepto se justificaba egimen del Cdigo de Comercio debido a que, precisamente, la sociedad annima requera autorizacin gubern

ara funcionar.

3) suscri pcin e in tegracin del capital:

Con respecto a la suscripcin del capital, el artculo 186 prrafo 1 establece: El capital debe suscribirse totalml tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. No podr ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES USTRALES (A 120.000.000). Este monto podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesariofra indicada en el artculo ha sido actualizada en $12.000.

Con relacin a la integracin del capital, el artculo 187 dispone: La integracin en dinero efectivo no podr

enor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripcin: su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin comprobante de su depsito en un banco oficial, cumplida la cual, quedar liberado.portes no dinerarios.os aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justifl tiempo de solicitar la conformidad del artculo 167.

Los aportes dinerarios debern integrarse en no menos del 25% contemporneamente a la constitucin. Si nntegrase en su totalidad al momento de la suscripcin, el saldo podr diferirse en no ms de dos aos, conformspuesto por el artculo 166 inc. 2 de la LSC.

Finalmente, el artculo 210 dispone: El cedente que no haya completado la integracin de las acciones, respimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algn pago, ser copropietario dcciones cedidas en proporcin de lo pagado.

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Se da esta regla para asegurar la intangibilidad del capital. Nadie puede vender sus acciones y quedar liberadsponsabilidad si no integr previamente su suscripcin.

) Mora en la integracin:

Esta regulada en los artculo 192 y 193 de la LSC. El primero de estos artculos establece: La mora ntegracin se produce conforme al artculo 37 y suspende automticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las accionora.

Sin perjuicio de las acciones que puedan resultar de lo dispuesto en el artculo 193, la mora en la integracis acciones suscripta suspende automticamente el ejercicio de todos los derechos sociales a ellas adscriptos.

clarar que tal suspensin lo es respecto de las acciones en mora, continuando el accionista en la calidad de tal pocciones que eventualmente hubiera integrado.

Por su parte el artculo 193 dispone: El estatuto podr disponer que los derechos de suscripcin correspondientes cciones en mora sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Souenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos.

Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sancin producir sus efectos pntimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das, con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de elciedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.

Producida la mora, la sociedad podr optar entre aplicar la sancin prevista en el estatuto o exigir el cumplim

el contrato de suscripcin.

) Representacin del capi tal : acciones:

a) Concepto y generalidades:Las acciones corresponden a una parte alcuota del capital de las sociedor acciones y, por ende, todas han de ser del mismo valor. Las acciones renen las cualidades de un ttulo valor,

s derechos econmicos y polticos de los accionistas y prueban la calidad de tal.La accin es representable en un ttulo o en un asiento (tambin llamado accin), que otorga a su titular la cal

e socio.La designacin o nombre accin tiene un triple significado: se refiere a una fraccin del capital; al der

atrimonial a esa fraccin; y al ttulo que la representa.b) Valor:Las acciones deben ser de igual valor de diez pesos o sus mltiplos. Dentro del valor de las acci

uede individualizarse el valor nominal, el real, el de cotizacin, y el contable.Nominales aquel cuya cifra corresponde al valor inserto en la accin; real, el de la fraccin que corresponde

atrimonio social; de cotizacin, aquel que se fija conforme a la oferta y la demanda en el mercado de valorrespondiente; y contable, aquel que resulta de los registros contables, que con los ajustes correspondientes pereterminar el real, que influencia el valor de cotizacin.

c) Cerificados:Antes de que las acciones estuviesen totalmente integradas, la sociedad podr otorgar ccionistas certificados globales nominales que tienen una naturaleza igual al de las acciones. En estos certificados sfectuando la anotacin de las integraciones que se vayan realizando. Una vez que se han integrado completamchas acciones, los titulares de estos certificados podrn exigir a la sociedad, la entrega de los ttulos representativo

s acciones. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisional ser considerado definitivo, negociabvisible. O sea que un certificado, que no es una accin, vale como tal una vez integrado el aporte.d) Formalidades: Los artculos 211 y 212 regulan las formalidades que debern reunir las acciones y

ertificados provisionales. El primero de estos artculos establece: El estatuto social establecer las formalidades dcciones y de los certificados provisionales.on esenciales las siguientes menciones:) Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcin;) El capital social;) El nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comporta;) En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten.as variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, debern hacerse constar en los ttulos.

Por su parte, el artculo 212 dispone: Los ttulos y las acciones que representan se ordenarn en numeracin correla

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Firma: su reemplazo.ern suscriptas con firma autgrafa por no menos de un director y un sndico. La autoridad de contralor podr autorizar enaso, su reemplazo por impresin que garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad inscribir en su legajo un facsmtos.

Con estos datos se busca dar al accionista y a los terceros los elementos necesarios para establecer los derechooseedor del ttulo en la sociedad.

Para un sector de la doctrina, la caracterstica de este ttulo es ser no formal porque la omisin de requijados por la ley no lo vicia de nulidad. Otros, en cambio, sostienen que el ttulo-accin que deje de contener algun

les menciones ser nulo y deber ser sustituido por otro ttulo legalmente completo.Nuestra jurisprudencia tiene establecido sobre el particular, que an cuando se admita que la omisin de alg

e los requisitos que mencionan los articulo 211 y 212 de la LSC no acarrearn fatalmente la nulidad del ttulo, lo cs que tal sancin es procedente cuando se han obviado requisitos esenciales, tales como la numeracin, el ominal, clases de acciones que representan, derechos que comportan y la firma con el alcance que exige el artculo que la ausencia de la firma del sndico, as como tambin el nmero indicativo de las acciones que representan, im

ue los ttulos sean considerados como acciones, atento a que dichos efectos son esenciales, por lo que ante su omiarecen de validez como tales.

e) Indivisin. Copropiedad:Dispone el artculo 209: Las acciones son indivisibles.i existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificacin de la representacin para ejs derechos y cumplir las obligaciones sociales.

La indivisibilidad de la accin, come medida mnima de la representacin del capital societario, no ntenderse como indivisibilidad de los ttulos representativos, cuando estos representen a ms de una accin.

La indivisibilidad de la accin obedece a que esta ser siempre de igual valor, lo cual implica sostenmposibilidad de fraccionamiento entre diversos titulares, ni en porciones inferiores a su valor nominal. Los dereomprendidos en las acciones se practican in totum (conjuntamente) y no de manera partible, pues lo contrario poonducir a que en referencia a un mismo ttulo se sostuvieran decisiones contrarias.

Expresa el prrafo 2 del artculo 209 de la LSC: Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominioosible establecer copropiedad sobre las acciones, para lo cual se aplica el rgimen del condominio a una accin o auralidad de acciones. Lo nico que se exige es la unificacin de la representacin de tales acciones.

Esa copropiedad puede ser tanto de la accin, como del ttulo. En este ltimo caso, si representan ms deccin, los copropietarios pueden solicitar la expedicin de nuevos ttulos representativos que permitan hacer ces

ondominio.Tambin es posible constituir usufructo de acciones, partiendo del concepto del Cdigo Civil, de que el usufr

s el derecho real de poder gozar de la cosa en forma peridica sin alterar su naturaleza.f) Clasificacin de las acciones: Las acciones pueden ser divididas desde numerosos puntos de vista:

Desde el punto de vista de los derechos que confieren: La ley 19.550 establece que: El estatuto puede prever divases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirn los mismos derechos.Desde el punto de vista derechos que confieren, las acciones pueden clasificarse en acciones ordinarias o privilegiadas.

Ordinarias:Genricamente se caracterizan como acciones ordinarias,

aquellas que por no conferir preferencia patrimonial se mantienen en loscnones del principio general segn el cual los socios participan en lasutilidades en proporcin a los aportes. Las acciones ordinarias pueden sera) De voto simple:cada accin da derecho a un solo voto.

cciones b) De voto plural:cada accin puede conferir ms de un voto y hasta unmximo de 5 votos por cada accin. A dems de esta limitacin, la leydispone que cuando se emitan acciones de voto plural, las mismas nopodrn conferir preferencia patrimonial simultneamente. Por otro lado,cuando la sociedad ingrese al rgimen de la oferta pblica, no podremitir ms acciones con voto plural, auque se mantienen las ya emitidas.Preferidas:Son las que reconocen o conceden ventaja patrimonial. Estas

ventajas pueden consistir en una participacin adicional en las ganancias,

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e elimina as, la posibilidad de emitir ttulos al portador y an nominativos endosables, imponindose de este modxistencia exclusiva de ttulos nominativos no endosables, o sea, los que extendidos a nombre de persona determionfieren los derechos a quien ostente la tenencia efectiva y figure inscripto con su nombre en el ttulo y en el librgistro de acciones.) Cupn:Los cupones estn adheridos a los ttulos-acciones para legitimar al tenedor a ejercer un derecho especobro de dividendo, suscripcin preferente, etc.ueden tener un rgimen de circulacin distinto al de los ttulos a que van adheridos, y en este sentido, el artculo 2

LSC expresa: Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposicin es aplicable

rtificados.Estos cupones estn destinados a la percepcin de dividendos o bonificaciones, pero tambin se usan

creditar el ejercicio de otros derechos (por ejemplo, el ejercicio del derecho de opcin para suscribir con preferencumento de capital).

El cupn representa un derecho eventual y es un ttulo accesorio al principal que se agotar en la recepcin derecho determinado y desvalorizar consecuentemente a la accin a la cual accede.

Pese a que en algn momento puede considerrselo autnomo del principal y ser enajenado independientemo por ello perder su dependencia al principal.

) Derechos reales: usufructo y prenda de acciones:El usufructoes un desmembramiento del derechropiedad, y significa que un bien determinado es propiedad de una persona, pero que otro tiene el derecho de usar

eterminadas condiciones.En el artculo 218 se recepta el derecho real de usufructo y aclara que la calidad de socio le corresponde al n

ropietario, mientras que el usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo y no omprendidas las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero si abarca las ganancias derivadas de las accionese estiman por la capitalizacin. Para el caso de usufructuarios sucesivos, el dividendo lo percibir el tenedor del ttu

momento del pago.El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de socio corresponde al nudo propietario, salvo p

n contrario y el usufructo legal.Respecto de las acciones que no tuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar su derecho,

alizar los pagos que correspondan, sin perjuicio de las acciones de repeticin que luego podr intentar contra el nropietario.

En cuanto a laprendade las acciones, el artculo 219 regula que en caso de constitucin de prenda o de embudicial, los derechos emergentes de las acciones corresponden al propietario. El acreedor prendario o el titulaerecho embargado, est obligado a permitir al socio el ejercicio de sus derechos.

i) Transmisibilidad:Dispone el artculo 214: La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limiansmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibicin de su transferencia.a limitacin deber constar en el ttulo o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

El principio general es, pues, la libre transmisibilidad de las acciones, sin perjuicio de las limitaciones formsultantes del rgimen de nominatividad. Pueden establecerse clusulas limitativas por va estatutaria, pero deb

uzgarse nulas aquellas que entraen, por su carcter o extensin, la prohibicin de transferir.

Por su parte, con relacin a la transmisin de las acciones nominativas y escriturales, el artculo 215 disponeansmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito

ciedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad rceros desde su inscripcin.n el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursar aviso al titular de la cuenta en q

fecte un dbito por transmisin de acciones, dentro de los diez (10) das de haberse inscripto, en el domicilio que se onstituido; en las sociedades sujetas al rgimen de la oferta pblica, la autoridad de contralor podr reglamentar otros medinformacin a los socios.as acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosalicitar el registro.

Siendo el registro un recaudo de oponibilidad esencial, importa destacar que, suscripto el contrato de cesiesionario resulta propietario de los ttulos auque no accionista mientras no se produzca la pertinente inscripcin. Hse momento, las obligaciones y derechos de tal calidad recaen sobre el cedente.

El ltimo prrafo de este artculo es inaplicable a tenor del rgimen de nominatividad vigente.

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) Bonos de goce y bonos de part icipacin:

Los bonos son ttulos que puede emitir la sociedad, de naturaleza diferente a las acciones, y que otorgan atulares el derecho de participar exclusivamente en las utilidades sociales.

Los bonos se clasifican de la siguiente manera:1. Bonos de goce: Se otorgan a los titulares de acciones totalmente amortizadas y dan derecho a la participa

n las ganancias y en el producido de la liquidacin, despus de reembolsado el valor nominal de las accione

mortizadas.2. Bonos de participacin: Se emiten a favor de los accionistas por prestaciones que no consistan en aporte

apital. A diferencia de los bonos de goce, slo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio.Los bonos de participacin se abonan contemporneamente con el dividendo.

) Modif icacin del capital:I) Aumento del capital: La denominada intangibilidad del capital social no supone que ste

nmodificable, sino que para su aumento o reduccin se cumpla con los recaudos y exigencias legales que tutelanters de terceros y de los propios socios. El aumento del capital puede encontrar razn en mltiples circunstancias estin societaria: favorecer la obtencin de crditos, propender a un mayor desarrollo de la empresa, solucroblemas econmicos, etc. Pero tambin es frecuente herramienta de manejos fraudulentos o alejados del inters s

que debe servir: en este orden de idea, por ejemplo, no se permite la emisin de nuevas acciones mientrasnteriores no hayan sido suscriptas para evitar la creacin de un capital ficticio.

Del mismo modo, el aguamiento del capital social, es decir, la debilitacin de la participacin de algccionistas en el espectro econmico y poltico del ente a consecuencia de sucesivos aumentos de capital impuestoventuales mayoras ha determinado la instauracin del derecho de preferencia y, despus de la ley 22.903, del dere receso del accionista que no pueda o no quiera efectuar el desembolso que implicara suscribir el aumento.

l artculo 188 establece: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quntuplo. Se decidir por la asamn requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artculo 202, la asamblea solo podr de

n el directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar e inscribir.n las sociedades annimas autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin lguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea, en una o

eces, dentro de los dos (2) aos a contar desde la fecha de su celebracin.Cumplida la suscripcin del nuevo aumento del capital social, la sociedad puede exhibir en sus estados contanueva cifra de su capital social, y emitir sus nuevos ttulos accionarios, sin que ello quede afectado por la falt

ntegracin de las acciones por los accionistas suscriptores, pues tal contingencia slo habilita a la sociedad a exigumplimiento del contrato de suscripcin o resolver el mismo. Ello explica el fundamento por el cual el legislstablece que los conceptos de capital social y capital suscripto se emplean indistintamente en la seccin de la

9.550 dedicada al capital de la SA.Ahora bien, el aumento previsto en el artculo 188 importa para los accionistas nueva suscripcin de capita

ecir que implica un desembolso para los socios. Existen no obstante, otras modalidades de aumento de capitalncuadrados en lo que se denomina modos de financiacin internase destacan:

1. Capitalizacin de reservas:es el medio por el cual pasan al capital las reservas facultativas que se hubi

cumulado, entregndose acciones en proporcin a las que cada accionista posee.2. Capitalizacin de utilidades:importa la incorporacin al capital de las utilidades realizadas y liquidas quste modo, no se distribuyen entre los accionistas, entregndose acciones a cambio.

3. Revaluacin de activos:es el medio por el cual se incorporan en las cifras el mayor valor adquirido poenes patrimoniales en virtud de la fluctuacin monetaria generada en los periodos inflacionarios.

En estas modalidades de financiacin interna no existe obligacin de nuevas erogaciones para los accioniues los importes de las acciones entregadas se consideran abonados con los aportes ya realizados (de ah que cciones se denominan liberadas o integradas).

Entre los modos de financiacin externa se encuentra la capitalizacin de deudas, entrega de accionesdquisicin de bienes o pago de servicios y la conversin de debentures u obligaciones negociales en acciones.

erecho de suscripcin preferente y derecho de acrecer que tienen los socios: El artculo 194 reza: Las acc

rdinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la m

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ase en proporcin a las que posea, excepto en el caso del artculo 216, ltimo prrafo; tambin otorgan derecho a acrecroporcin a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.uando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresadas en la forma establecida en el artculo 250, no se man

proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derechreferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.a sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) das en el diario de publicaciones legales y ademno de los diarios de mayor circulacin general en toda la Repblica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el art

99.Plazo de ejercicio.os accionistas podrn ejercer su derecho de opcin dentro de los treinta (30) das siguientes al de la ltima publicacin, statutos no establecieran un plazo mayor.

Tratndose de sociedades que hagan oferta pblica, la asamblea extraordinaria, podr reducir este plazo hasta un mnimo deas, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones.

El derecho de preferencia asegura a todos los accionistas la posibilidad de mantenerse dentro de la sociedad emisma proporcin que tienen, pese a que haya aumentos de capital. Se asegura el conocimiento de todos medianublicacin por tres das.

La ley 22.903 agreg el derecho de acrecer en forma proporcional a las acciones que hayan suscripto en misin, y posibilita extender los derechos a las acciones preferidas.

No obstante, este remedio no entraa solucin integral al problema del aguamiento de la participacin sociuien no est en condiciones de suscribir su parte proporcional en el nuevo capital; en todo caso atiende a la situaciuien puede hacerlo. Por ello, la reforma de la ley 22.903 ha instituido el derecho de receso a favor de los accionue no quieren o no pueden afrontar las nuevas obligaciones.

imitaciones al ejercicio de derecho de preferencia: El artculo 197 dispone: La asamblea extraordinaria, coayoras del ltimo prrafo del artculo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la socied

xija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:) Que su consideracin se incluya en el orden del da;) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Como condicin especfica para la suspensin del derecho de preferencia, las acciones suscriptas tienen quacciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago obligaciones preexistente . Pero, an concurri

stas modalidades, no justifican por si solas la posibilidad de limitar o suspender el derecho de preferencia, pues tiue concurrir con situaciones particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija . Este inocial debe ser concreto y especfico a una circunstancia determinada, ya que no basta aludir genricamente a l mponer limitaciones al derecho comentado.

Se requiere al efecto resolucin de asamblea extraordinaria con la mayora agravada del artculo 244 prtimo, y la inclusin de la consideracin puntual del tema en el orden del da.ccin de nulidad:No respetados estos requisitos especficos que marca la ley o ejercitado arbitrariamente tend

ccionista perjudicado accin para solicitar que se cancele dicha suscripcin (art. 195). Si no fuese posibleancelacin, el perjudicado podr ejercer una accin de resarcimiento contra la sociedad y los directores solidariame

El plazo que tiene el accionista perjudicado para iniciar las acciones pertinentes, es de seis meses a partiencimiento del plazo que tena o deba tener para la suscripcin preferente (art. 196). Si se hubiese omitid

ublicidad, el plazo correr desde que el accionista tome conocimiento de la emisin.La accin de cancelacin puede ser promovida tambin por cualquier director o sndico para resguardar su prsponsabilidad.umento por oferta pblica:En caso de que los accionistas no hayan ejercitado su derecho de suscripcin preferen

uando hayan renunciado a hacerlo o resguardando el derecho de suscripcin preferente, el aumento de capital pacerse por oferta pblica.

Si se violare el rgimen de control de la oferta pblica, las emisiones son nulas y los derechos que otorguennoponibles a la sociedad, socios y terceros, debiendo proceder a la cancelacin de la emisin, cuya nulidad puedeclamada por el propio o los accionistas perjudicados, o la sociedad, los directores o sndicos, que son responsa

olidariosjunto con la sociedad- de los daos causados.

dquisicin de sus acciones por la sociedad:Disponen los artculos 220 y 223: La sociedad puede adquirir accionemiti, slo en las siguientes condiciones:) Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital;

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) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas yvitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima asamblea ordinaria;) Para integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.El directorio enajenar las acciones adquiridas en los supuestos 2 y 3 del artculo anterior dentro del trmino de un (1)alvo prrroga por la asamblea. Se aplicar el derecho preferente previsto en el artculo 194.uspensin de derechos.os derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su enajenacin; no se computarn para la determinel qurum ni de la mayora.

Las disposiciones de estos artculos constituyen la excepcin a lo que se puede considerar como regla emateria.

I) Emisin bajo la par y emisin con prima:El tema se encuentra regulado en el artculo 202 que disponeula la emisin de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.e podr emitir con prima, que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisin. En las sociedutorizadas para hacer oferta pblica de sus acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegarirectorio la facultad de fijar la prima, dentro de los lmites que deber establecer.l saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisin, integra una reserva especial. Es distribuible coquisitos de los artculos 203 y 204.

Lo normal en la emisin de acciones es que las acciones se emitan a la par, es decir, al valor nominal del

onsta dicha accin. Sin embargo, en determinados casos, pueden emitirse acciones bajo la par o con prima.La emisin bajo la parsignifica emisin de acciones por debajo de su valor nominal; se utiliza para inceninversin debido a la ventaja comparativa que supone suscribir ttulos con un valor inferior. El principio d

tangibilidad del capitaldetermina la nulidad instaurada en la especie por el artculo 202, no obstante lo cual, se adomo excepcin en las sociedades que coticen en bolsa y cuando la suscripciones sean a integrar en dinero efectivo.

La emisin con primaes un sobreprecio del valor nominal de la accin, que paga el suscriptor de accionna sociedad cuyas acciones cotizan a la par. Esta prima debe ser fijada por asamblea extraordinaria, y deducidoastos de emisin, se destina a una reserva especial.

La emisin con prima tiene como finalidad equiparar la situacin de los nuevos socios con la posicin dentiguos accionistas, en relacin con el patrimonio de la sociedad antes del aumento del capital social. Su funcin e conservar los accionistas existentes el mayor valor real de la accin, que si se emitiera sin prima, traer

nriquecimiento gratuito a los nuevos accionistas, quienes participaran en igualdad de condiciones con los antiguos tuacin econmica ventajosa que representa una empresa en marcha.

III) Reduccin del capital:Podemos distinguir tres supuestos: reduccin voluntaria, reduccin por prdreduccin obligatoria.) Reduccin voluntaria:La reduccin voluntaria es la que los socios deciden realizar efectivizando de esta manerasminucin en el monto primitivo del capital social.

Supone la existencia de un capital excesivo para el desenvolvimiento de las actividades societarias, paumplimiento del objeto social.

Esta reduccin voluntaria debe ser resuelta por asamblea general extraordinaria, con informe fundado del sne debe realizar la publicacin necesaria para la transferencia de fondos de comercio, es decir, cinco das en diariublicaciones legales y sujeta a la oposicin de los acreedores, los cuales pueden ver cercenadas sus garantas anduccin del capital, que es precisamente lo que se tuvo en mira al otorgar un crdito a la sociedad. La oposicin d

creedores no suspende el trmite formal, pero no se podr formalizar efectivamente la reduccin si noesinteresados o debidamente garantizados.

) Reduccin por prdidas:Dispone el artculo 205: La asamblea extraordinaria puede resolver la reduccin del capitazn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social.

El fundamento de la llamada reduccin por prdidas no es otro queevitar la publicidad engaosa de un caocial inexistente y prever las soluciones societarias a una eventual insolvencia de la sociedad.

Reduccin obligatoria:Est regulada en el artculo 206 que establece: La reduccin es obligatoria cuando las prnsumen las reservas y el 50 % del capital.

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Si no realizan la reduccin, si bien no est previsto un rgimen especfico de responsabilidad debe entendersees aplicable a los directores y sndicos la accin individual de responsabilidad prevista por el artculo 279 de la LS

avor de quienes puedan resultar perjudicados por tal situacin.

) Aportes ir revocables a cuenta de futuras emisiones de acciones:

Este instituto, que no ha sido previsto en la ley 19.550, surge de la necesidad de dotar de fondos de refrescoociedad, que se imputan (los fondos) como aportes para ser capitalizados en una futura asamblea a celebr

sumiendo tambin el carcter de irrevocables a efectos de que el suministrante o dador de tales fondos clamarlos antes de producirse el aumento del capital.

Si bien este instituto ha recibido la adhesin de la doctrina y jurisprudencia mayoritaria, no es difcil advertirajo l se disfraza un prstamo mercantil de carcter gratuito, al cual se le ha cambiado de denominacin para evitacho mutuo engrose el largo pasivo de la sociedad.

0) Rein tegro del capital :

Este mecanismo procura que los socios a travs de nuevos aportes efecten nuevos desembolsos paraplicados al activo social.

El reintegro es un recuso financiero que entraa la obligacin de los socios de integrar nuevos aportes co

nica finalidad de engrosar el patrimonio social, sin modificar la cifra nominal del capital, por lo que no se entruevas acciones o participaciones, siendo invariable, por ende, la situacin poltica y/o patrimonial del socio.

En estricto rigor, el reintegro no implica una modificacin del capital, pues a lo que tiende es a su mantenimimediante el acrecentamiento del patrimonio social en la medida necesaria para que el exceso de los valores del paoincidan con la cifra del capital, como ha sealado la doctrina.

1) Amor tizacin de acciones:

La amortizacin de acciones se da cuando la misma sociedad emisora adquiere sus acciones (con el produc

anancias realizadas y liquidas) con el objeto de cancelar los derechos emergentes de ellas, reembolsando su valccionista.

El procedimiento de amortizacin de acciones debe estar previsto en el estatuto. Esta amortizacin se producquellas acciones totalmente integradas y con ganancias realizadas y lquidas; puede tratarse de una amortizacin toarcial conforme las previsiones del estatuto.

Debe existir una resolucin de asamblea general extraordinaria, sobre el punto que fije la amortizacin y aseigualdad de los accionistas, a dems del justo precio.

Finalmente, si las acciones son amortizadas en parte, se asentar en los ttulos o en las cuentas de acciscriturales. En cambio si la amortizacin es total, los mismo se anularn, reemplazndose por bonos de gonscripciones en cuentas con el mismo efecto.

2) Dividendos:

Por dividendo se entiende la parte correspondiente a cada accin resultante de dividir la utilidad lquiealizada del ejercicio dispuesta a distribuir, por la cantidad de acciones en que se fracciona el capital.El dividendo debe necesariamente resultar:

De ganancias realizadas y lquidas;) Del balance regularmente confeccionado; Aprobado por la decisin de la asamblea;

) Distribuido, al no propiciarse por el directorio la creacin de reservas extraordinarias, o no aprobarse ellas psamblea.

El artculo 244 prrafo 1 dispone: La distribucin de dividendos o el pago de inters a los accionistas son lcitos ssultan de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobegn el art. 225: No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe. La buena fe consistir en la ignorancia de qu

alidad, las utilidades no se haban producido.

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Con relacin a los dividendos anticipados, el artculo 224 segunda parte establece: Est prohibido distrntereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas rtculo 299.n todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y sndicos son responsables ilimitada y solidariamenles pagos y distribuciones.

ol i ll a n 13: Sociedad annima. rgano de gobierno:

La asamblea es el rgano de gobierno de la sociedad. Puede definirse a la asamblea como la reunin deccionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asundicados en la convocatoria.

Son caractersticas de las asambleas de accionistas:1. Es el rgano de gobierno de la sociedad.2. Es un rgano no permanente de la sociedad, en el sentido de que no funciona ininterrumpidamente durante

existencia de la sociedad, sino cuando es convocada por el rgano competente.3. Sus facultades son indelegables, por cuanto su competencia es exclusiva y no puede ser suplida por decisi

e otros rganos de la sociedad.4. La validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y cada una de las etapas formativa

voluntad social.5. Sus decisiones, en tanto respeten el estatuto y el ordenamiento legal, son obligatorias para todos los accion

deben ser cumplidas por el directorio.

) Competencia de la asamblea:

l artculo 233 del la LSC dispone: Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos ertculos 234 y 235.ugar de reunin.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio social.Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

us resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artculo 2eben ser cumplidas por el directorio.

La asamblea tiene competencia fijada por la ley, conforme lo regula el artculo 233.Las decisiones asamblearias que se adoptan de acuerdo con la ley y con el estatuto son obligatorias pa

ociedad y los socios. Por lo general, la decisin de la asamblea no tiene una posibilidad de ejecucin per se, sino qrgano de administracin es el que la implementa o ejecuta, porque el rgano de gobierno no tiene otra funcin que ormar o integrar esta voluntad social. Su implementacin a travs del contacto con terceros queda atribuida al rompetente en la materia, que siempre es el rgano de administracin.

) Orden del da:

Dispone el artculo 246: Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el orden del da, salvo:) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Ttulo;) La eleccin de los encargados de suscribir el acta.

El orden del da cumple una finalidad informativa y a la vez de garanta en cuanto a que los accionistas (dministradores) no pueden ser sorprendidos con la introduccin de temas o cuestiones ajena al objeto de la reunin.

Clases de asambleas:

Pueden diferenciarse las asambleas en:1. Por los accionistas que participan:

a) Generales, porque ataen a todos los socios,

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b) Especiales, en cuento afecten a los integrantes de una clase, grupo o categora de acciones. Dos son los ce asamblea especial: cuando los derechos de una clase pueden verse afectados, o cuando la clase debe ejercer dereropios, como la eleccin de los directores que le tocan.Por los temas que se consideran:

a) Ordinarias: Su competencia est determinada por el artculo 234 que prescribe: Corresponde a la asamrdinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida relagestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el directorio, el cons

igilancia o los sndicos;) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin;) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia;) Aumentos del capital conforme al artculo 188.ara considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

En cuanto a la competencia de la asamblea ordinaria, se destaca la taxatividad de la enumeracin que hacrtculo 234, auque cabe destacar la mayor amplitud que supone la parte ltima del inc. 1 en cuanto alude a toda

medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa por disposicin de la ley, el estatuto o sometan a su dec

directorio, la sindicatura o el consejo de vigilancia.

b) Extraordinarias: Su competencia est prevista en el artculo 235 que establece: Corresponden a la asamxtraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especia

) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el directorio la poca de la emisin, forondiciones de pago;) Reduccin y reintegro del capital;) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores; esconsideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser oe resolucin aprobatoria de carcter definitivo;) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones conforme al artculo 197;) Emisin de debentures y su conversin en acciones;) Emisin de bonos.

) Etapas para la adopcin de decisiones asamblearias:a doctrina nacional las resume en tres: a) requisitos de convocacin, b) requisitos de reunin y c) requisitoeliberacin y voto.

a) Requisitos de convocatoria:Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directosndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requerida

ccionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaranpresentacin menor.n este ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar la asamblea parae celebre en el plazo mximo de cuarenta (40) das de recibida la solicitud.i el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente

fectuada la convocatoria por el directorio, requisito del cual no estn exentas las asambleas unnimes, el directo

rgano convocante debe proceder a realizar publicaciones durante cinco (5) das, con diez (10) de anticipacin, por lo mno ms de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Adems, para las sociedades a que se refiere el artculo 299, en us diarios de mayor circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugunin, orden del da, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.samblea en segunda convocatoria.a asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de los treinta (30) das siguiens publicaciones se harn por tres (3) das con ocho (8) de anticipacin como mnimo. El estatuto puede autorizar a

onvocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, en las que esta facultad qmitada a la asamblea ordinaria.n el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo da deber serlo con un inteo inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.samblea unnime.

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a asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan accionistas que representen la totalidaapital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

b) Requisitos de reunin: Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedadcciones o un certificado de depsito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un baaja de valores u otra institucin autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menoes (3) das hbiles de anticipacin al de la fecha fijada. La sociedad les entregar los comprobantes necesariocibo, que servirn para la admisin a la asamblea.os titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptu

e la obligacin de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicacinue se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo trmino.os accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de asistencia en el que se donstancia de sus domicilios, documentos de identidad y nmero de votos que les corresponda.) Requisitos de deliberacin y voto:La asamblea slo puede deliberar validamente si se rene el qurum previsto

ley 19.550. El qurum es el nmero mnimo de capital representado en la asamblea que autoriza la deliberalida de la asamblea. Podemos tener distintos supuestos:

a) En asamblea ordinaria en primera convocatoria: mayora de acciones con derecho a voto.b) En la asamblea ordinaria en segunda convocatoria: cualquier nmero de acciones presentes.c) En la asamblea extraordinaria en primera convocatoria: 60% de acciones con derecho a voto, salvo qu

statuto exigiere uno mayor.

d) En asamblea extraordinaria en segunda convocatoria: 30 % de acciones con derecho a voto.En la asamblea, los accionistas pueden hacerse representar vlidamente. En este sentido dispone el artculo

Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, los integrel consejo de vigilancia, los gerentes y dems empleados de la sociedad.s suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o banc

alvo disposicin en contrario del estatuto.Las deliberaciones deben estar dirigidas por el presidente de la asamblea quien tiene facultades ordenad

ercitndola normalmente el presidente del directorio o la autoridad convocante, o quien designe la asamblea.Se trata de la persona que toma en nombre de la sociedad la conduccin del proceso asambleario, asumien

sponsabilidad de asegurar su formal constitucin, su adecuada deliberacin, y de proclamar y asentar en actasultados de las votaciones.

La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) guientes. Slo pueden participar en la segunda reunin los accionistas que haban asistido a la primera. Las decisidoptadas antes de pasar a cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso antes danudacin.

Durante la celebracin del acto asambleario, todos los accionistas gozan del derecho de voz, incluso los titue acciones preferidas sin derecho a voto. Asimismo, los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derobligacin de asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les corresponda c

ccionistas. Pero no podrn votar en las decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin Tampocueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remocin con causa. La reforma de la ley 22.90mitado de este modo los alcances de la inhabilitacin que prevea el rgimen anterior, que les vedaba asimismo vobre la aprobacin de los estados contables, provocando no pocos inconvenientes (principalmente respecto de

nnimas familiar) cuando en la asamblea slo se encontraban presentes accionistas que eran adems directores.Por su parte la ley establece que: El accionista o su representante que en una operacin determinada tenga por curopia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla.i contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la maecesariapara una decisin vlida.

Por un lado, la norma reconoce la primaca del inters social por sobre el individual de los socios y, por mpide la formacin de mayoras con intereses contrarios al de la sociedad.

Las decisiones o acuerdos asamblearios, para ser vlidos, deben reunir las mayoras previstas legalmente:En asambleas ordinarias, en primera o segunda convocatoria, las decisiones se tomarn por mayora absoluta d

otos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, o sea que no se tomarn en cuenta los votos derectores si se discute su gestin, o de aquellos accionistas que se declaren con inters contrario.

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2. En las asambleas extraordinariaslas decisiones se toman de la misma forma, es decir por mayora absoluotos.

La ltima parte del artculo 244 establece: Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, exn las sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin anticipada de la sociedad; de la transferel domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la priuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a n aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de la soc

ncorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.

Es decir que en estos casos la ley exige la mayora absoluta de votos que confiere la totalidad del capital ns presentes- e iguala a todas las acciones si hubiese algunas con voto plural

Finalmente, clausurado el acto asambleario, el directorio debe labrar acta de lo all acontecido, la cual sumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de votaciones y sus resultados con expresin com

e las decisiones.Dicha acta debe estar confeccionada y firmada dentro de los cinco das, por el presidente y los socios design

efecto. Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta.

) Derecho de receso:

El derecho de receso es un derecho individual de todo accionista, de carcter inderogable, consistente e

cultad conferida por la ley a los accionistas disconformes al tratarse ciertos asuntos de importancia trascendente sociedad, de retirarse de ella, mediante su declaracin unilateral recepticia e inequvoca de voluntad, con reemb

el valor de sus acciones.Mediante su ejercicio se respeta la libertad del ente social de modificar sus estatutos, as como la libertad

ocio que no comparte tales modificaciones, de separarse de la sociedad, es decir, la existencia de un derecho bilaterabertad.

Constituye uno de los derechos individuales del accionista, inderogable e irrenunciable anticipadamenteusulas insertas en el estatuto social, en razn de la funcin social que cumple de tutelar el inters del socio frente ecisiones de la mayora, por lo que se lo ha considerado como una institucin de orden pblico.

Accionistas legitimados:Dispone el artculo 245 de la LSC: El derecho de receso slo podr ser ejercids accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la calid

ccionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura.Causales:La ley contempla causales de procedencia del derecho de receso basadas en situaciones gener

or decisiones asamblearias o sanciones que alteren la transmisibilidad de la participacin accionaria.1. Transformacin.2. Prorroga o reconduccin, excepto en las sociedades que hacen ofertas pblica o cotizacin de sus accio

ues en ambos casos los accionistas disconformes pueden vender libremente sus acciones en caso de disconformidadresolucin adoptada.

3. Transferencia del dominio al extranjero.4. Cambio fundamental del objeto.5. Reintegracin total o parcial del capital.6. Fusin. En caso de fusin por incorporacin, el derecho slo le corresponde a los accionistas disconforme

sociedad incorporada, ms no a los de la incorporante, pues ella conserva su individualidad y la nica modificaonsiste en un aumento de capital.7. Escisin.8. Aumento de capital de competencia de asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio.9. Retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de acciones.10. Continuacin de la sociedad por haber quedado sin efecto, por decisin de la asamblea extraordinari

solucin operada por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de las acciones.Plazo de ejercicio:En el caso de los accionistas presentes que votaron en contra de la decisin, el ejer

el derecho de receso deber efectuarse dentro del quinto da de la clausura de la asamblea.En relacin con los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, el plaz

stablece dentro de los quince das de esa clausura. En caso de cuarto intermedio debe computarse desde la fecha d

samblea reanudada y concluida.

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Caducidad del derecho:Dispone el artculo 245 inc. 4 de la LSC: El derecho de receso y las acciones emergaducan si la resolucin que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose aturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

La normativa importa una condicin resolutoria. La voluntad del accionista recedente equivaldr a xpectativa de separacin hasta que se cumpla el plazo de gracia.

Reembolso:Establece el inc. 5 del artculo 245: Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del alance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deber ser pagado d

el ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria ferta pblica o cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en los que deber pagarse de los sesenta (60) das desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacitiro voluntario.l valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago.

) Impugnacin de las resoluciones:

Dispone el artculo 251 de la LSC: Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el estatutglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decis

or los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas que vo

vorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Los casos de nulidad de deliberaciones y resoluciones asamblearias pueden ser determinados en:a) Existencia de vicios formales de procedencia:

1. En la convocatoria.2. En actos a realizarse entre la convocatoria y la reunin.3. En la constitucin del acto y en la reunin en s, o sea de actos que afectan la existencia misma del colegio4. En la deliberacin.5. En la votacin y en la proclamacin de la misma.6. En la confeccin del acta.b) Existencia de vicios de fondo:

1. Por falta de capacidad en la sociedad.2. Por falta de competencia de la asamblea.3. Por vicios en los votos decisivos.4. Por ilicitud del contenido de la resolucin.Adems, en cada uno de los casos, corresponder determinar si se trata de una cuestin de nulidad absolu

lativa, distincin que tiene trascendencia fundamental respecto de los titulares de la accin.Las nulidades absolutas se refieren a decisiones que contravengan disposiciones de orden pblico, o afe

erechos inderogables de los accionistas, y nulidad relativa en los dems casos.

Respecto de la promocin de la accin, el artculo 251 dispone: La accin se promover contra la sociedad, porJuez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.

El trmino para interponer la impugnacin es un trmino de caducidad y no de prescripcin, pues no se susp

interrumpe y es comn para todos. El plazo no es aplicable al caso de nulidad absoluta, que la jurisprudencia esue es no compurgable ni confirmable. Conforme al artculo 253 de la LSC, dentro del plazo se acumulan las accie notifica a la sociedad y se adoptan medidas cautelares.

Como medida cautelar, el juez puede a pedido de parte suspender la ejecucin de la resolucin impugnada

ste sentido dispone el artculo 252: El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no meerjuicio para terceros, la ejecucin de la resolucin impugnada, previa garanta suficiente para responder por los daos que edida pudiere causar a la sociedad.

Responsabilidad de los accionistas:Dispone el artculo 253: Los accionistas que votaran favorablems resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio sponsabilidad que corresponda a los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

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Revocacin del acuerdo impugnado:La LSC establece que: Una asamblea posterior podr revocar el acmpugnado. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnaubsistir la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.

ol i ll a n 14: Sociedad annima. rgano de admini stracin y representacin:

La ley societaria marca una clara diferenciacin entre la administracinde la SA, encomendada al directorioepresentacin social que corresponde al presidente del directorio. Obviamente en caso de directorio unipersona

presentacin ser detentada por ese nico director.Por ello se afirma que el rgano de administracin (directorio), al desarrollar la funcin de gestin intern

esenvuelve en la esfera internade la sociedad, en tanto que la presidencia al desplegar su actuacin, con relacirceros, lo hace en la esfera externa.

) El dir ector io:

El directorio es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administracin de la socieon las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos peridiormalmente por la asamblea de los accionistas.

El directorio es el rgano ms complejo regulado por la ley. Es quien tiene el manejo de la sociedad, el

spone del dinero y quien tiene a su cargo la produccin de ganancias o eventualmente de perdidas.El artculo 255 dispone que la administracin deber estar a cargo de un directorio compuesto por uno o

rectores designados por la asamblea de accionistas, o el consejo de vigilancia, en caso de que existiere y conociere la facultad de designar a los directores. Para las sociedades que hacen oferta pblica de sus accione

bligatorio que el directorio se componga al menos por tres miembros.Si se establece que la asamblea es quien determina el nmero de directores, el estatuto debe especificar el nm

mnimo y mximo permitido.La LSC establece que el director es reelegible y su designacin revocable exclusivamente por la asamb

ncluso en el caso en que exista consejo de vigilancia y se disponga que ste sea quien designe a los miembrosrectorio; al respecto, el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad del cargo.

Para ser director no es necesario revestir la calidad de accionista, ms all que no est prohibido que lo se

ue estatutariamente se pueda exigir que tengan la calidad de tales, es decir de accionistas.Los directores debern prestar caucin, debiendo encontrarse esta determinada en el estatuto.La reforma de la ley 22.903 incorpor la exigencia de que los directores constituyan domicilio especial e

epblica, en tanto que la mayora absoluta de ellos, deben tener en ella uno real.

No cualquier persona puede llegar a ser director de la SA, y en tal sentido el artculo 264 establece: No puedirectores ni gerentes:) Quienes no pueden ejercer el comercio;) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra clos concursados hasta cinco (5) aos despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya conduc

alificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su rehabilitacin.) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los condenados por hurto, robo, defraudacin, coh

misin de cheques sin fondos y delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) aose de sus funciones.

a) Forma de eleccin de los directores:La eleccin de los directores es efectuada, en el caso del prrectorio, al constituirse el ente, si se trata de la constitucin por acto nico, o mediante la asamblea constitutiva, si

or suscripcin pblica.Los directores subsiguientes se elegirn mediante designaciones efectuadas por la asamblea ordinari

ccionistas, o por el consejo de vigilancia si as lo dispusiere el estatuto.

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La eleccin que efecta la asamblea ordinaria se har, como cualquier otra decisin de dicho cuerpo, a muralidad de votos, o ms correctamente por mayora absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respe

ecisin.

La ley prev tambin otras dos posibilidades de designacin de directores:1. Eleccin por categoras:Dispone el artculo 262: Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede p

ue cada una de ellas elija uno o ms directores, a cuyo efecto reglamentar la eleccin.Remocin.

a remocin se har por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artculo 264 y 276.

Este procedimiento pretende que todas las categoras de acciones tengan representacin en el rganodministracin, eligiendo por clase uno o ms directores cuando el estatuto as lo prevea y, en consecuencia, reglam

tenor del texto legal (en cuanto refiere a cada una de las clases) se entiende que, a tales efectos, gozan de votoquellas clases que no lo otorgan, como las acciones preferidas sin derecho a voto.

2. Eleccin por voto acumulativo:La eleccin por voto acumulativo persigue la obtencin de representantes minora en el directorio. Es un derecho de los accionistas que surge de la ley sin necesidad de previsin contractu

specto y que se limita a la eleccin hasta un tercio de las vacantes, no pudiendo exceder tal lmite en ninrcunstancia.

Dispone al respecto el artculo 263: Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacanenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.l estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el sup

revisto en el artculo 262.l directorio no podr renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento.ara el ejercicio se proceder de la siguiente forma:) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente debern notificarlo a la sociedad con anticipacin no menor de Tras hbiles a la celebracin de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercer el derecho y, si fuesen al portaepositando los ttulos o el certificado o constancia del banco o institucin autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea plo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema;) La sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de eresidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamayan o no formulado la notificacin;

) Antes de la votacin se informar pblica y circunstanciadamente el nmero de votos que corresponde a cada accionista pre) Cada accionista que vote acumulativamente tendr un nmero de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmhubieren correspondido por el nmero de directores a elegir. Podr distribuirlos o acumularlos en un nmero de candidato

o exceda del tercio de las vacantes a llenar;) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirn en la eleccin del e las vacantes a llenar, aplicndose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votacin. Los accionistao voten acumulativamente lo harn por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totae votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;) Ningn accionista podr votar dividiendo al efecto sus accionesen parte acumulativamente y en parte en forma ordiplural;) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votacin, antes de la emisin del voto, inclusive lootificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;) El resultado de la votacin ser computado por persona. Solo se considerarn electos los candidatos votados por el sisrdinario o plural si renen la mayora absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obteayor nmero de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes;) En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo sistema, se proceder a una nueva votacin en laarticiparn solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos vocumulativamente, en la nueva eleccin no votarn los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la eleccin dostulados.

b) Duracin:El estatuto debe precisar el trmino por el que el director es elegido, el que no puede excedees ejercicios salvo cuando hallan sido designados por el consejo de vigilancia, en cuyo caso la duracin pxtenderse hasta cinco aos. No obstante el plazo sealado, el director permanecer en su cargo hasta ser reemplaza

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el trmino previsto es el mximo autorizado.

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Pese a la temporalidad del cargo del director, cabe recordar que, segn la previsin del artculo 256 de la LSCrectores son reelegibles sin lmite alguno.

c) Suplencia:La ley societaria contiene normas que tratan de asegurar el mantenimiento del rgano ejecuecesario, mediante preceptos de reemplazo de los directores.

En este sentido el artculo 258 de la LSC, que fue reformado por la ley 22.903 atento a la necesidad doordinacin con el nuevo texto del artculo 284 que prev la posibilidad de prescindencia de la sindicatura para aqu

o comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo 299, dispone: El estatuto podr estableeccin de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa. Esta previsin es obligatoria en las sociedade

rescinden de sindicatura.n caso de vacancia, los sndicos designarn el reemplazante hasta la reunin de la prxima asamblea, si el estatuto no prevrma de nombramiento.

d) Renuncia:No se halla condicionada a momento alguno la presentacin de la renuncia por parte del direi bien la renuncia del director no requiere justa causa, cuando fuere abusiva genera responsabilidad para el renuncia

El directorio deber aceptar esa renuncia, en la primera reunin que celebre con posterioridad a su presentacempre que aquella no afecte su funcionamiento regular y no fuese dolosa o intempestiva. Slo de lo contrarnunciante deber continuar en funciones hasta tanto se pronuncie la prxima asamblea.

e) Remocin:Los directores son libremente removibles o revocables. El rgano exclusivamente encargado samblea general de accionistas, incluso cuado la eleccin haya sido efectuada por el consejo de vigilancia, debienma estar contemplado en el orden del da en forma clara.

Se trata de una figura de orden pblico; por lo tanto el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidacargo.

f) Remuneraciones:Dispone el artculo 261: El estatuto podr establecer la remuneracin del directorio onsejo de vigilancia; en su defecto, la fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.l monto mximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigil

n su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico-administrativas de carcter permano podrn exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto mximo se limitar al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incremenroporcionalmente a la distribucin, hasta alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines plicacin de esta disposicin, no se tendr en cuenta la reduccin en la distribucin de dividendos, resultante de deducitribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

uando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones tcnico administrativas por parte de uno o ms directores, frenteducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivasmuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el a

omo uno de los puntos del orden del da.Este artculo establece pautas mximas para pagar honorarios a los directores, con el fin de que, por esa va, n

rive a los socios de los beneficios sociales. Se fijan un monto mximo y un monto mnimo para el caso que npartan dividendos.

Dentro de estos lmites, las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones pueden remunerar rectores con funciones ejecutivas o tcnico-administrativas mediante opciones de compra de acciones.

g) Carcter personal del cargo:La LSC en el artculo 266 establece: El cargo de director es persondelegable.

os directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn autorizar a otro director a hacerlo ombre, si existiera qurum. Su responsabilidad ser la de los directores presentes.La funcin no se puede delegar; la ley admite la delegacin del voto, pero ella slo es posible en cabeza de

rector mediando qurum.La disposicin este articulo ha provocada una polmica doctrinaria respecto de si una persona jurdica puede

er directora de la SA. Muio y Zunino se inclinan por la afirmativa.

h) Funcionamiento y reuniones del directorio:Conforme al artculo 260: El estatuto debe reglamenonstitucin y funcionamiento del directorio. El qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.

La redaccin anterior de este artculo estableca un qurum de funcionamiento que deba ser la mitad ms unus integrantes, lo cual traa aparejado singulares problemas de interpretacin cuando, por ejemplo, el nmero dntegrantes era impar. La ley 22.903 impuso un qurum basado en la mayora absoluta.

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Por su parte, el artculo 267 establece: El directorio se reunir, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo qtatuto exigiere mayor nmero de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director

onvocatoria ser hecha, en ste ltimo caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido. Eefecto, podr convocarla cualquiera de los directores.a convocatoria deber indicar los temas a tratar.

La ley 22.903 consider conveniente establecer la reunin obligatoria del directorio una vez cada tres meseugar de la reunin mensual que prevea el rgimen anterior. Todo ello sin perjuicio de las disposiciones estatutarias ue deban celebrarse a pedido de cualquier director.

El estatuto de las sociedades comprendidas en el rgimen de la oferta pblica puede prever la reunin a distasto es, con los miembros del directorio comunicados entre si por medio de transmisiones simultneas de sonmgenes o palabras. En tal caso, el cmputo del qurum se har sobre la base de los miembros presentes, ssposicin en contraria de estatuto. El rgano de fiscalizacin deber dejar constancia de la regularidad de las decisilas actas sern confeccionadas por los miembros presentes y el representante del rgano de fiscalizacin dentro dnco das de celebrada la reunin.

Finalmente, corresponde decir que el directorio requiere que sus decisiones queden registradas. El instrumue registra esas decisiones es el acta de directorio.

El acata que debe labrarse de cada reunin contendr la indicacin de los directores y sndicos presentesumen de las deliberaciones, de la protesta que pueda formular cualquiera de los directores presentes, los resultados distintas votaciones realizadas. El acta deber ser firmada por todos los presentes.

i) Labor ejecutiva: Comit ejecutivo y gerentes:Si bien el directorio realiza la administracin ociedad, el cumplimiento de las labores ejecutivas dentro de la administracin puede estar a cargo de un coecutivo o de una gerencia.

1. Comit ejecutivo