1. CONCEPTO DE SOCIEDAD ANONIMA EMISORA DE

CAPITAL ABIERTO (S.A.E.C.A), DE ACUERDO A LAS

LEGISLACIONES VIGENTES.

De acuerdo con la legislación paraguaya, las Sociedades Anónimas de Capital

Abierto (S.A.E.C.A.) son las únicas habilitadas para realizar oferta pública de sus

acciones.  En su denominación social deben incluir la expresión "sociedad anónima de

capital abierto", o bien la utilización de las siglas "S.A.E.C.A.". El capital social debe

estar representado por acciones, cuyo valor puede estar expresado tanto en moneda

nacional como extranjera. 

También podemos citar lo que se menciona en la Ley N° 94/91 de “MERCADO

DE CAPITALES” MODIFICADO POR LA LEY N° 210/93 Y REGLAMENTADO

POR RESOLUCION  Nº 95/94, en su siguiente articulo;

Artículo 45º.- Son sociedades emisoras de capital abierto, para todo los efectos

que esta Ley u otras dispongan, las que tengan un porcentaje mínimo de su capital

integrado, distribuido entre un número mínimo exigido de accionistas. Estas

condiciones serán reglamentadas por la Autoridad competente, la que podrá también

prescribir:

a. Clase de acciones que deberán poseer los accionistas, nominativas, a la orden, al

portador; y asimismo, si serán preferidas, ordinarias o con voto limitado;

b. Mínimo o máximo de las acciones que podrán pertenecer al accionista para que éstos

sean computados dentro del número requerido;

c. Aumento mínimo del número de accionistas por determinado sucesivos períodos;

d. Reconocimiento de equivalencia por más de un accionista de los fondos de inversión,

empresas públicas, instituciones culturales y de asistencia social, fundaciones y órdenes

religiosas de cualquier culto y empleados obreros de la sociedad emisora que sean

accionistas de la misma, a los efectos del cómputo del número requerido para la

sociedad de capital abierto y;

e. Forma de comprobación de los requisitos exigidos, así como de la efectiva cotización

y negociación de las acciones de la sociedad emisora en la Bolsa de Valores.

2. NORMAS PARA LA EMISIÓN DE ACCIONES DE

SOCIEDADES ANÓNIMAS EMISORAS DE CAPITAL

ABIERTO SEGÚN LEY 1284/98 DEL MERCADO DE VALORES.

2.1. SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN.

La nota de solicitud de inscripción de emisión de acciones para oferta

pública debe estar firmada por el representante de la persona jurídica

debidamente habilitado y deberá acompañarse la siguiente información y

documentación:

2.2. AVISOS PARA AUMENTO DE CAPITAL.

Al día siguiente de la primera publicación del aviso de convocatoria a

Asamblea, debe remitirse a la Comisión Nacional de Valores copia del primer

aviso con indicación del periódico en que se ha publicado y de los días en que se

publicarán los restantes. No será necesario remitir a la Comisión Nacional de

Valores los avisos posteriores.

2.3. ACCIONES ESCRITURALES.

Si está prevista en los estatutos sociales de la sociedad las acciones

escriturales, al solicitar la inscripción se deberá indicar si el propio emisor

llevará el registro de dichas acciones, o si lo hará un banco de plaza, o una Caja

de Valores autorizada por la Comisión Nacional de Valores.

2.4. ANTECEDENTES ADICIONALES.

Deberán remitirse a la Comisión Nacional de Valores los siguientes antecedentes adicionales:

a. Facsímil de acciones.

b. Copia del instrumento en que se acordó la emisión, según corresponda.

c. Indicación de las normas de seguridad a utilizar por la sociedad en la confección

de sus títulos;

d. Certificado expedido por la Dirección General de los Registros Públicos de no

haberse solicitada convocatoria de acreedores ni haberse decretado la quiebra del

emisor; y de no encontrarse en estado de interdicción (con fecha de expedición

no mayor a 30 días).

e. Estados contables básicos correspondientes al último trimestre presentado en la

Comisión Nacional de Valores, ajustados a las reglamentaciones dictadas por

esta. Cuando la solicitud de inscripción fuera presentada entre el 15 de Febrero y

el 30 de Marzo inclusive, deberá presentar los estados contables básicos

correspondientes al cierre de ejercicio anual en carácter de declaración jurada.

f. Copia del aviso a publicar, informando el periodo para el ejercicio del derecho

de opción preferente e indicando las características de la emisión, sin perjuicio

de la comunicación cursada a cada uno de los accionistas.

g. Copia del aviso a publicar sobre la emisión de acciones, antes de proceder a la

colocación de la emisión según.

h. Declaración jurada sobre la veracidad de la información proporcionada a la

Comisión Nacional de Valores y que acompaña a la solicitud de inscripción de

la emisión.

2.5. ACCIONES LIBERADAS DE PAGO.

Para el registro de la emisión de acciones liberadas de pago, entendidas

como aquellas emitidas como consecuencia de la capitalización de reservas o de

utilidades, no se requerirá de la presentación del prospecto de emisión. La

solicitud de registro deberá acompañarse con los antecedentes adicionales

indicados en el Artículo 36, excepto los literales e), f) y g).

Las entidades fiscalizadas por otras autoridades de control, de acuerdo a leyes

especiales, deberán contar con la aprobación de dichas autoridades para la

capitalización de reservas o de utilidades, según corresponda.

2.6. INFORMACIÓN ESPECÍFICA A ENTREGAR A LOS

INVERSIONISTAS.

La información que los emisores e intermediarios en su caso, tengan a

disposición del público inversionista, deberá contener por lo menos lo siguiente:

a. Copia de la última memoria anual de la entidad emisora.

b. Copia de los estados financieros trimestrales y los anuales auditados enviados

por el emisor a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Valores.

c. Prospecto de emisión presentado a la Comisión Nacional de Valores con motivo

de la inscripción de la emisión.

d. Copia de la información esencial divulgada por la entidad.

e. Copia de la resolución de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de

Valores que inscribe la emisión de acciones.

2.7. INFORMACIÓN AL PÚBLICO DE LA EMISIÓN.

Por lo menos tres días antes del inicio de la colocación de las acciones,

deberá publicarse un aviso en un diario de gran circulación informando al

público sobre las características de la emisión, de acuerdo a las instrucciones

contenidas en el Anexo E de esta resolución reglamentaria, exceptuándose la

emisión de acciones liberadas de pago.

3. REGISTRO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EMISORAS Y

EMISORAS DE CAPITAL ABIERTO.RESO 763

3.1. REQUERIMIENTO DE CAPITAL MÍNIMO.

Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto que soliciten

su inscripción en el registro deben contar con un capital integrado no inferior a

600 (seiscientos) salarios mínimos establecidos para trabajadores de actividades

diversas no especificadas en la Capital de la República. 

3.2. FORMA DE INTEGRACIÓN DE CAPITAL.

La integración de capital, deberá ser realizada en dinero en efectivo. Sólo

podrá integrarse en otros bienes, cuando se trate de colocaciones de acciones

fuera de la Bolsa de Valores, siempre que dichos bienes sean relacionados al

giro social de la empresa y que la operación sea realizada con la previa

comunicación a la Comisión Nacional de Valores.

Cuando la integración fuera en bienes no relacionados al giro de la empresa,

la sociedad deberá convertirlos en disponibilidades o en bienes relacionados al

giro social de la empresa en un plazo máximo de un año.

3.3. SOLICITUD DE REGISTRO.

Las sociedades anónimas emisoras y emisoras de capital abierto deberán

acompañar a la solicitud la siguiente información y documentación:

a) Datos de la sociedad emisora: Objeto social, Domicilio, Teléfono, telefax, dirección

de correo electrónico, Número de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes;

b) Breve reseña histórica del emisor, con detalles que puedan ser de interés a inversores

al público en general;

c) En caso que el emisor tenga vinculación con algún grupo económico, deberá

indicarse su calidad de matriz o subsidiaria en su caso, y la participación porcentual en

dichas entidades, con descripción de las actividades a que estas se dedican; las

vinculaciones podrán ser por propiedad (tenencia de acciones) o por gestión

(participación en la administración de sociedades o personas jurídicas);

d) Indicación de los sectores de la economía en el que la entidad ejerce sus actividades

y, descripción de los principales factores de riesgo inherentes a su funcionamiento;

e) Organigrama de la sociedad;

f) Representantes del emisor, legales y convencionales, en su caso. Nómina de

directores y síndicos, acompañada del Acta en donde conste la designación de los

mismos;

g) Individualización de sus principales ejecutivos señalando una breve síntesis de la

trayectoria profesional y experiencia de los Directores, Síndicos y gerentes;

h) Indicación de la existencia de vinculación de los directores y síndicos, con otras

empresas en calidad de socios o accionistas o por formar parte de sus órganos de

administración o fiscalización;

i) Listado actualizado de accionistas, con indicación del monto integrado por los

mismos, del porcentaje de su participación en el capital suscripto e integrado, y de la

clase de acción correspondiente a cada uno, conforme al Anexo B;

j) Copia autenticada de la constitución social y modificaciones de los estatutos sociales,

ajustados a las leyes y reglamentos que rigen al mercado de valores, debidamente

inscriptos en la Dirección de los Registros Públicos;

k) Registro de firmas, según Artículo 5 de la presente resolución reglamentaria y; copia

autenticada del documento de identidad de los directores y síndicos de la sociedad.;

l) Estados contables comparativos de los tres últimos ejercicios, salvo que la existencia

de la sociedad sea inferior a ese plazo,

m) Estados contables básicos correspondientes al último trimestre, de acuerdo a las

reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores;

n) Estados contables básicos auditados por un auditor externo registrado ante la

Comisión Nacional de Valores, correspondiente al último ejercicio fiscal, de acuerdo a

las reglamentaciones dictadas por la Comisión Nacional de Valores;

o) Memoria del Directorio correspondiente al último ejercicio fiscal, y copia autenticada

del acta de asamblea que aprueba los estados contables;

p) Informe del síndico sobre los estados contables del último ejercicio fiscal;

q) Copia autenticada del acta de asamblea donde conste la decisión de solicitar el

registro como emisor;

r) Declaración jurada sobre la veracidad de los datos, antecedentes e informaciones

proporcionados para la inscripción;

s) Declaración Jurada sobre la existencia o no de acciones judiciales pendientes, ya sea

administrativa, civil o penal, seguida en contra de la sociedad , de sus directores y

síndicos;

t) Certificado de antecedentes judiciales y policiales de los directores y síndicos de la

sociedad (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

u) Certificado expedido por el Registro de Interdicciones y el de Quiebras, de la

sociedad y de los directores y síndicos (con fecha de expedición no mayor a 30 días);

v) Copia del Registro único del contribuyentes;

w) Declaración jurada suscripta por sus Directores, Síndicos y Gerentes, en que éstos

afirmen no hallarse comprendidos en las causales de inhabilidad establecidas en la Ley.

4. INFORMACION PERIODICA PARA EMISORES

QUE REGLAMENTA DISPOSICIONES DE LA LEY 1284 DEL AÑO 1998 DE “MERCADO DE

VALORES”. RES. CNV N° 763/04

En el caso de las Sociedades Emisoras de Capital Abierto deberá presentar lo siguiente;

4.1. DOCUMENTACIÓN PERIÓDICA TRIMESTRAL.

Dentro de los cuarenta y cinco días posteriores al cierre de cada trimestre, los

emisores deberán presentar a la Comisión Nacional de Valores la siguiente

documentación:

a) Acta del Directorio mediante la cual se aprueba la documentación a ser

presentada a la Comisión Nacional de Valores;

b) Estados contables básicos de acuerdo a lo dispuesto en las normativas de la

Comisión Nacional de Valores;

c) Informe del síndico, con la indicación de los documentos examinados, el

alcance del examen y el dictamen correspondiente de acuerdo al artículo 1124 del

Código Civil;

d) En el caso de Sociedades Emisoras de Capital Abierto, se deberá además

acompañar la composición accionaria de acuerdo al formato establecido en el Anexo B.

4.2. FIRMAS DE DOCUMENTOS ESPECIFICOS.

Los documentos referidos a continuación deberán llevar las siguientes firmas:

a) La Memoria del Directorio o del órgano de administración que corresponda

según la naturaleza jurídica del emisor estará suscrita por el presidente o por el director

que se encuentre en ejercicio de la presidencia;

b) Las Actas del Directorio estarán suscritas por los directores presentes.

c) Los estados contables estarán suscritos por el presidente o por el director que

se halle en ejercicio de la presidencia, por el contador, por el síndico y en el caso de

información anual, también por el auditor externo independiente a los fines de

identificación con su dictamen.

5. MODELO DE ESTATUTOS SOCIALES PARA UNA SOCIEDAD

ANONIMA EMISORA DE CAPITAL ABIERTO (S.A.E.C.A.)

5.1. NOMBRE- DOMICILIO – DURACION.

Articulo 1º.- Queda Constituida una sociedad anónima con la denominación de

“------------------- SOCIEDAD ANONIMA EMISORA DE CAPITAL

ABIERTO” o

pudiendo utilizar la expresión abreviada de ----------- S.A.E.C.A., que se regirá por

el presente estatuto, el Código Civil, la Ley del Mercado de Valores y

supletoriamente por las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables”.

Artículo 2º.- La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de ---------,

República del Paraguay. El directorio podrá trasladarlo a cualquier otro lugar del

país y establecer sucursales, agencias o cualquier otro género de representación en

cualquier lugar del Paraguay o del extranjero.

Artículo 3º.- La duración de la sociedad será de -------- (---) años a contar desde la

fecha de su inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos, en

los Registros respectivos.

5.2. OBJETO.

Artículo 4º.- La Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o

asociados a terceros, las siguientes actividades: a)-------------------------------, b) emitir

acciones y títulos – valores para negociarlos en el mercado de valores, a través de

la Bolsa de Valores y Productos de Asunción S.A. u otras entidades que se llegaren

a crear, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores y de conformidad

a las leyes que regulan la materia, c) ------------------------, d)--------------, e)--------------.

5.3. CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES.

Artículo 5º.- El Capital Social queda fijado en la suma de guaraníes -------

(Gs-----)

representado por ------- (-----) acciones de guaraníes -------- (Gs----) cada una,

numeradas en forma correlativa en números ------- desde el -- (--) hasta el -------(---) y

distribuidas en ----- (--) series cuya numeración será en números ----------------.

Artículo 6º.- Las acciones serán nominativas y podrán ser

-------------------------------.

Las acciones ---------, tendrán derechos a --- (--) votos y a los beneficios que

determinen la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

Artículo 7º.- Los tenedores de acciones --------- tendrán preferencias en la

suscripción de las nuevas acciones que se emitan en proporción a las acciones que

posean. Dicho derecho de preferencia deberá ser ejercido dentro de un plazo no

inferior a los treinta (30) días siguientes a la última publicación de ofrecimiento a

los Accionistas, efectuada en un diario de gran circulación por ----- (--) días

consecutivos. El derecho de preferencia podrá ser declinado por los accionistas

antes de la finalización del plazo, por comunicación escrita cursada al Directorio.

Toda cesión de acciones nominativas se formalizará mediante endoso autenticado

por un representante del intermediario de valores o ante escribano público.

Las reformas de estatutos que tengan por objeto la modificación o supresión de

preferencias, deberán ser aprobadas con el voto favorable de las dos terceras partes

de las acciones de la clase o las clases afectadas.

Artículo 8º.- La disminución o el aumento del capital social se harán por resolución

de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, mediante modificación de los

estatutos sociales. El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisión

de acciones, sin que sea necesaria otra asamblea para el efecto.

La asamblea podrá delegar en el directorio la colocación de las acciones y la fijación

de la forma de pago y plazos para el efecto. El aumento del capital social

deberá

suscribirse e integrarse dentro del plazo de tres años, en caso contrario, el

capital

quedará reducido al efectivamente suscrito e integrado. Este hecho deberá

comunicarse a la Comisión Nacional de Valores, debiéndose asimismo convocar a

una nueva asamblea para la consecuente modificación de los estatutos.

Artículo 9º.- Las acciones podrán estar representadas por “Títulos Representativos

de Acciones”. Un título podrá representar a una o más acciones, y contendrá las

menciones exigidas por la Legislación vigente en la materia. Las acciones o los Títulos

Representativos de Acciones se entregarán a los suscriptores una vez que hayan sido

totalmente integradas. Mientras no lo hayan sido, se entregarán a los suscriptores

certificados provisorios nominativos, los cuales llevarán las mismas menciones que

títulos representativos de acciones.

Artículo 10º.- Las acciones, los títulos representativos de las acciones y los

certificados provisorios, llevarán la firma del ---------------------------.

5.4. OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES.

Artículo 11º.- La sociedad podrá emitir bonos, obligaciones negociables o

debentures, u otros títulos- valores, en moneda nacional o extranjera para

colocarlos dentro o fuera del país, con o sin garantía, en las condiciones que

determine el Directorio, con sujeción a lo dispuesto en Ley del Mercado de Valores y

demás leyes pertinentes.

5.5. DIRECCION Y ADMINISTRACION.

Artículo 12º.- La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por un

número fijo e impar mínimo de 3 (tres) y un máximo de ---- (---) miembros titulares

y de ------- miembros suplentes, todos ellos electos por la Asamblea Ordinaria de

Accionistas. El mandato de los directores será de ------- años, pudiendo ser

reelectos. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad, ausencia o cualquier

otro impedimento de uno o más Directores Titulares, éstos serán reemplazados por

cualquiera de los Directores Suplentes quienes desempeñarán el cargo hasta que

cese el impedimento de los titulares o hasta la próxima Asamblea de Accionistas

que se celebre. En los casos de renuncia o impedimento definitivo, los

reemplazantes designados por la Asamblea desempeñarán el cargo hasta la

terminación del período correspondiente al Director reemplazado. Las

remuneraciones correspondientes serán fijadas anualmente por la Asamblea

Ordinaria de Accionistas.

Artículo 13º.- El Directorio, en su primera reunión nombrará de su seno a un

Presidente y un Vicepresidente. En caso de fallecimiento, renuncia, incapacidad,

ausencia o cualquier otro impedimento del Presidente, le reemplazará el

Vicepresidente, con las mismas facultades y atribuciones.

La representación Legal y el uso de la firma social estará a cargo de --------------- o

quien lo sustituya estatutariamente.

Artículo 14º.- El Directorio sesionará válidamente con la presencia de la mayoría

de sus miembros titulares. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos

presentes y cada miembro tendrá derecho a emitir un voto. El Presidente o quién lo

sustituya en el cargo tendrá doble voto en caso de empate. Cuando estuviese

ausente el Presidente desempeñará la Presidencia el Vicepresidente, a quien

corresponde reemplazarlo. Los acuerdos del Directorio se harán constar en actas

que será suscrita por cuantos participaron de ella y asentada en el Libro de Actas

del Directorio.

Artículo 15º.- El Directorio tiene amplia facultades para dirigir y administrar la

sociedad y disponer de sus bienes. Además, tendrá los deberes impuestos por la

Ley, los Estatutos Sociales, y hallándose también autorizado para: a)

--------------------------------- b) ---------------------------- c) Emitir bonos, obligaciones o

debentures, sin

necesidad del acuerdo previo de la Asamblea General de Accionistas, pero

ajustándose en lo concerniente a lo dispuesto en las normas legales y

reglamentarias vigentes en la materia. d) ----------------- e)-------------- .

5.6. FISCALIZACIÓN.

Articulo 16º.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, nombrará 1 (un)

Síndico titular y 1 (un) suplente, para que lo reemplace en caso de incapacidad,

fallecimiento, ausencia, renuncia u otro impedimento. Ambos durarán en el cargo

por un periodo de ---- años. El Síndico tendrá las funciones de fiscalización que

determinen las leyes y estos Estatutos. Su remuneración será fijada anualmente por

la Asamblea de Accionistas.

Artículo 17º.- La asamblea ordinaria de accionistas podrá designar auditores

externos, con el objeto de examinar la contabilidad, el inventario, el balance y otros

estados financieros. La asamblea respectiva podrá delegar esta facultad al Directorio.

Los auditores externos serán designados de una terna que presentará el directorio,

seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el registro que lleve la Comisión

Nacional de Valores al efecto.

5.7. ASAMBLEAS.

Artículo 18º.- Las Asambleas de Accionistas podrán ser Ordinarias y

Extraordinarias.

Artículo 19º.- Corresponden a la Asamblea Ordinarias de Accionistas ordinaria

considerar y resolver los siguientes asuntos:

a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas,

distribución de utilidades, los informes de auditoria y del síndico, y toda otra

medida relativa a la gestión de la empresa que le corresponde resolver, de acuerdo

con la competencia que le reconocen la Ley y el estatuto, o que sometan a su

decisión el directorio y los síndicos;

b) Designación de directores y síndicos y fijación de su retribución;

c) Responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y

d) Emisión de acciones.

Para considerar los puntos a) y b), la asamblea deberá convocarse obligatoriamente

al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del

ejercicio.

Artículo 20º.- Corresponden a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas todos los

asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del

estatuto y en especial:

a) aumento, reducción y reintegración de capital;

b) rescate, reembolso y amortización de acciones;

c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y

retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás

asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;

d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y

e) emisión de bonos de participación.

Articulo 21º.- Las asambleas serán convocadas por el directorio de la sociedad o por

el síndico, y además, cuando lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el

5% (cinco por ciento) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar

en la asamblea; o cuando lo requiera la Comisión Nacional de Valores.

Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Comisión,

deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la

respectiva solicitud.

Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias pueden ser convocadas en

cualquier momento, según las materias que sean de su competencia.

Artículo 22º.- Las convocatorias se efectuarán por anuncios que serán publicados

durante (-----) días en un diario de gran circulación, con (----) días de anticipación

por lo menos y no más de (----) días de la fecha de la Asamblea. No lográndose en

una primera convocatoria el quórum requerido en estos Estatutos, se efectuará en

segunda convocatoria dentro de los (-----) días siguientes mediante anuncios que

serán publicados durante (----) días en un diario de gran circulación con (---) días

de anticipación como mínimo a la fecha de la Asamblea. El Directorio podrá

efectuar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la Asamblea en

segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada

para la primera. Hasta tres días hábiles antes de la fecha fijada para la reunión de

la Asamblea, los accionistas deberán depositar en la sociedad sus acciones o

certificados bancarios de depósitos de las mismas, la sociedad les entregará los

comprobantes necesarios de recibo que servirán para la admisión a la asamblea. El

Directorio o el Síndico en su caso, determinará el orden del día para las Asambleas

Generales, conforme a las disposiciones legales pertinentes y en ellas no podrán

tratarse otros asuntos que los comprendidos en el Orden del Día.

Artículo 23º.- Las asambleas Ordinarias se constituirán en primera convocatoria

con la asistencia de accionistas que representen cuanto menos la mayoría de las

acciones con derecho a voto y con cualquier número en la segunda convocatoria.

Las Asambleas Extraordinarias se constituirán válidamente en primera

convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el

sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y en segunda

convocatoria, con la asistencia de accionistas que representen por lo menos el

treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones en

todos los casos se tomarán por mayoría simple de votos presentes, salvo en los

casos previstos en la Ley en que se requiera la mayoría de acciones con derecho a

voto.

Articulo 24º.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente del directorio o su

reemplazante, y en su defecto, por el accionista que los asistentes designen por

mayoría. De igual manera se nombrará un Secretario. Cuando lo juzgue necesario,

la Asamblea podrá pasar a cuarto intermedio una vez para continuar en otra fecha

dentro de los treinta días siguientes sin necesidad de nueva convocatoria. En este

caso, solo pueden computarse en la segunda reunión las acciones que tenían

derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.

Articulo 25º.- En todas las votaciones de las Asambleas Ordinarias o

Extraordinarias las acciones ordinarias tendrán derecho a un voto por acción. Los

accionistas que no concurriesen a las Asambleas podrán hacerse representar

mediante carta-poder, con firma autenticada o registrada en la sociedad. Las

resoluciones de las Asambleas se harán constar en Actas que serán firmadas dentro

de los cinco días de su realización, por el Presidente, el secretario de Asamblea y

los accionistas designados por ella.

La celebración de toda asamblea de accionistas, deberá ser comunicada a la

Comisión Nacional de Valores, con una anticipación no inferior a diez días.

5.8. BALANCE, DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y RESERVAS.

Articulo 26º.- El ejercicio comienza el 1º de enero y terminará el 31 de diciembre de

cada año.

Articulo 27º.- A la fecha del cierre del ejercicio de cada año, se efectuará un

inventario, balance general del activo y pasivo, juntamente con las cuentas de

ganancias y pérdidas. Dichas documentaciones se pondrán a disposición del

Síndico, de manera que el mismo se encuentre en condiciones para elaborar su

informe para la asamblea.

Articulo 28º.- Las utilidades liquidas se destinarán: a) El 5% (cinco por ciento) de

las

utilidades líquidas deberá ser destinado en cada ejercicio al fondo de reserva legal

hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social, una vez alcanzada el

veinte por ciento (20%), la Asamblea decidirá si se continúa aumentando o no dicha

reserva; b) La asamblea podrá acordar la formación de otras reservas, estableciendo

el porcentaje destinado para ello; c) Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea

respectiva, por al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones presentes

con derecho a voto, deberá distribuirse anualmente como dividendo en dinero a los

accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los

estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 10% (diez por ciento) de las

utilidades líquidas de cada ejercicio; d) ------------------------------; e)

-------------------------.

5.9. DISOLUCION Y LIQUIDACION

Articulo 29º.- La disolución de la sociedad se dará por cualquiera de las razones

previstas en la Ley o en estos estatutos, y se procederá a su liquidación bajo

vigilancia del Síndico conforme lo resolviere la Asamblea Extraordinaria de

Accionistas y en base a las disposiciones legales vigentes.

5.10. DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS

Articulo 30º.- Todos los actos no previstos en los Estatutos Sociales, serán resuelto

de conformidad a las disposiciones legales vigentes que rigen la materia.

Articulo 31º.- El capital social emitido e integrado en este acto se realiza de la

siguiente manera: a) El señor --------, suscribe e integra ------- (---) acciones

------nominativas, de guaraníes ------- (Gs. -----) cada acción, equivalentes a guaraníes

------ (Gs--------), individualizadas del numero ---- al --- correspondiéndoles las

series

numero ----; b) El señor -------, suscribe e integra ----- (---) acciones ------

nominativas, de guaraníes ------- (Gs. -----) cada acción, equivalentes a guaraníes ------

(Gs--------), individualizadas del numero ---- al --- correspondiéndoles las series

numero---- . Los accionistas integran en dinero efectivo, en este acto, el ------ % de

sus respectivas acciones y se obligan a integran la diferencia restante cuando el

directorio de la sociedad así lo resuelva y en los plazos previstos en las leyes que

regulan la materia.

Articulo 32º.- El Primer Directorio de la Sociedad queda constituido de la siguiente

forma: Presidente: ---------------, Vice- Presidente: -----------------, Directores

Titulares:

señor/a-------------, el señor------------, y señor-----------------. Queda designado como

Síndico Titular: el señor--------------------- y como síndico suplente: el señor------------.

Artículo 33º.- La/el señor/a ---------------- queda/n designado/a, para gestionar la

aprobación de estos Estatutos y el reconocimiento de la Personería Jurídica y su

inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos, Sección Registro de

Personas y Asociaciones Jurídicas y en el Registro Público de Comercio.

Igualmente, podrá/n aceptar cualesquiera modificaciones que para el efecto fuesen

exigidas por las autoridades competentes, con facultad de otorgar y suscribir la

escritura pública y documentos privados que correspondan. La utilización de la

Expresión “Emisora de Capital Abierto” o la sigla “E.C.A.” en la denominación

social esta supeditada a la condición de que la sociedad obtenga su inscripción

como tal en la Comisión Nacional de Valores.