Embed Size (px)
Citation preview
SAMENVATTING MET BETREKKING TOT NIET-VRIJGESTELDE PD-NOTES
Samenvattingen worden opgesteld op basis van informatievereisten, hierna “Elementen” genoemd.
Deze Elementen zijn genummerd in de delen A tot en met E (A.1 tot E.7). Deze samenvatting bevat alle
Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting met betrekking tot de Notes en de
Wereldwijde Emittent. Omdat bepaalde Elementen niet verplicht hoeven te worden behandeld, kunnen er
lacunes zijn in de nummering van de Elementen. Ook als een Element verplicht in een samenvatting moet
worden opgenomen vanwege de aard van de Notes en de Emittent, is het mogelijk dat er geen relevante
informatie met betrekking tot het Element kan worden verstrekt. In dat geval moet een korte beschrijving
van het Element in de samenvatting worden opgenomen, met daarbij de vermelding “Niet van toepassing”.
Deel A – Inleiding en waarschuwingen
Element
A.1 Inleiding en
waarschuwing
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het
Basisprospectus. Elke beslissing om te beleggen in de Notes dient te zijn
gebaseerd op het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle
documenten die door verwijzing zijn opgenomen. Indien er bij een
rechtbank een vordering met betrekking tot de informatie in het
Basisprospectus wordt ingediend, kan de eiser, in overeenstemming met de
nationale wetgeving van de lidstaat van de Europese Economische Ruimte
waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, gehouden zijn de kosten van
de vertaling van het Basisprospectus te dragen alvorens de gerechtelijke
procedure wordt gestart. Alleen de personen die de samenvatting hebben
ingediend, met inbegrip van een vertaling ervan, kunnen civielrechtelijk
aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting
misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen in
samenhang met de andere delen van Basisprospectus of indien, bij lezing in
samenhang met de andere delen van het Basisprospectus, essentiële
informatie voor beleggers die overwegen in de Notes te beleggen niet wordt
verstrekt.
A.2 Toestemming
door de Emittent
om het
Basisprospectus
in de aangegeven
Aanbiedingsperi-
ode te gebruiken
voor latere
wederverkoop of
definitieve
plaatsing door
financiële
tussenpersonen,
en de
voorwaarden die
Toestemming: Onder voorbehoud van de hieronder uiteengezette
voorwaarden geeft de Wereldwijde Emittent toestemming voor het gebruik
van het Basisprospectus in verband met een Openbare Aanbieding (zoals
hierna beschreven) van Notes door de Emittent, ING België S.A./N.V. en
door elke financiële tussenpersoon die gemachtigd is om dergelijke
aanbiedingen te doen krachtens de toepasselijke wetgeving ter omzetting
van de Richtlijn 2004/39/EC (“Markets in Financial Instruments
Directive”) en die de volgende verklaring op zijn website publiceert (de
informatie tussen haakjes dient met de relevante informatie te worden
ingevuld):
“Wij, [juridische naam van de financiële tussenpersoon], verwijzen naar de
uitgifte van minimum EUR 2.000.000 Capped (Partial) Capital Protection
Notes gelinkt aan SX5E met vervaldag maart 2021 (de “Notes”) die
beschreven zijn in de Definitieve Voorwaarden (“Final Terms”) van 1
februari 2016 (de “Definitieve Voorwaarden”) die door ING Bank N.V (de
Element
aan deze
toestemming zijn
verbonden
“Wereldwijde Emittent”) werden opgesteld. Wij aanvaarden hierbij het
aanbod van de Wereldwijde Emittent met betrekking tot zijn toestemming om
het Basisprospectus te gebruiken (zoals bepaald in de Definitieve
Voorwaarden) in het kader van de aanbieding van Notes in België (de
“Openbare Aanbieding”) overeenkomstig de Voorwaarden van de Bevoegde
Aanbieder en afhankelijk van de voorwaarden van deze toestemming, beide
zoals vermeld in het Basisprospectus, en we gebruiken het Basisprospectus
voor de Openbare Aanbieding dienovereenkomstig.”
Een “Openbare Aanbieding” van Notes is een aanbod van Notes (anders
dan op grond van Artikel 3(2) van de Prospectusrichtlijn) in België tijdens
de hierna beschreven Aanbiedingsperiode. De personen aan wie de
Wereldwijde Emittent de toestemming geeft in overeenstemming met de
voorgaande voorzieningen zijn de “Bevoegde Aanbieders” voor dit
Openbaar Aanbod.
Openbaar Aanbod: de hierboven vermelde toestemming van de
Wereldwijde Emittent geldt voor Openbare Aanbiedingen van Notes tijdens
de periode van 1 februari 2016 tot 26 februari 2016 (de
“Aanbiedingsperiode”).
Voorwaarden voor toestemming: De voorwaarden voor de toestemming van
de Wereldwijde Emittent (naast de hierboven vermelde voorwaarden) zijn
van die aard dat de toestemming (a) enkel geldig is met betrekking tot de
relevante Tranche van Notes, (b) enkel geldig is tijdens de
Aanbiedingsperiode, en (c) enkel betrekking heeft op het gebruik van het
Basisprospectus om Openbare Aanbiedingen te doen voor de betrokken
Tranche van Notes in België.
Een belegger die de intentie heeft om Notes te kopen of Notes koopt in het
kader van een Openbare Aanbieding van een andere Bevoegde Aanbieder
dan de Wereldwijde Emittent, zal dit doen, en aanbiedingen en verkopen
van dergelijke Notes aan een belegger door deze Bevoegde Aanbieder
zullen worden uitgevoerd, in overeenstemming met de voorwaarden en
andere regelingen die bestaan tussen deze Bevoegde Aanbieder en deze
belegger, met inbegrip van prijs-, allocatie-, kosten- en
vereffeningsregelingen.
Elke belegger moet zich op het moment van een dergelijke Openbare
Aanbieding wenden tot de betrokken Bevoegde Aanbieder voor
informatie over de algemene voorwaarden van de Openbare
Aanbieding, en alleen de Bevoegde Aanbieder zal verantwoordelijkheid
dragen voor deze informatie.
Deel B – Emittent
Element Titel
B.1 Juridische en
handelsnaam van
de Emittent
ING Bank N.V. (de “Wereldwijde Emittent” of de “Emittent”).
B.2 Domicilie en
rechtsvorm van
De Wereldwijde Emittent is een naamloze vennootschap, opgericht naar
Nederlands recht op 12 november 1927 en heeft zijn statutaire zetel in
Element Titel
de Emittent, recht
dat van
toepassing is op
de activiteiten
van de Emittent
en zijn land van
oprichting
Amsterdam, Nederland.
Element Titel
B.4b Beschrijving van
bekende trends
die van invloed
zijn op de
Emittent en de
sectoren waarin
hij actief is
De bedrijfsresultaten van de Wereldwijde Emittent worden beïnvloed door
demografische ontwikkelingen en door diverse marktomstandigheden,
waaronder economische cycli, cycli in de bankensector en schommelingen
in aandelenmarkten, rentevoeten en wisselkoersen, politieke
ontwikkelingen en veranderingen in het gedrag van de klant.
Macro-economische ontwikkelingen in 2014
In 2014 liepen de ontwikkelingskoersen van de VS en het VK enerzijds en
Europa anderzijds, uit elkaar. De Amerikaanse economie bleef gestaag
groeien en de Federale Reserve (Fed) kon een deel van zijn niet-
conventionele monetaire beleid, het maandelijks aankopen van effecten
(d.i. kwantitatieve versoepeling), stopzetten. Voor beleggers wereldwijd
bleef er één prangende vraag tijdens de tweede helft van het jaar: wanneer
zou de Fed de tarieven naar omhoog kunnen trekken? Naar verwachting
zal dit ergens in 2015 gebeuren. Het VK kende ook een gezonde
economische groei. Ook daar wordt een toename van de rente in 2015
verwacht.
Ondertussen bleef het herstel in de Eurozone onstabiel en slecht verdeeld.
Door de aanhoudende lage inflatie (gemiddeld 0,4 procent in 2014) en
zorgen over de nakende deflatie besloot de Europese Centrale Bank (ECB)
een reeks niet-conventionele maatregelen te treffen. Het belangrijkste
herfinancieringspercentage werd in 2014 tot 0,05 procent verlaagd, terwijl
de intrestvoet op deposito's in handen van de bank van de ECB, naar een
negatieve waarde evolueerden, naar -0,2 procent. De ECB voerde
voorwaardelijke herfinancieringstransacties op lange termijn en kondigde
aankoopprogramma's voor gedekte obligaties en door activa ondersteunde
effecten aan.
De Nederlandse economie deed het, dankzij een gestabiliseerde
immobiliënmarkt en de binnenlandse vraag die niet langer een rem zet op
de groei, iets beter dan het gemiddelde in de Eurozone.
Ondertussen hield de Italiaanse recessie aan. De Franse economie
presteerde onder niveau terwijl de Duitse economie vertraagde doordat de
impuls van de opkomende markten minderde, door aanhoudende
spanningen in Oost-Oekraïne en sancties op en door Rusland de export
beïnvloedden. Een positieve noot voor de Europese export was een
verzakkende euro tijdens 2014.
Terwijl het Europese economische herstel nog steeds opvallend traag
verloopt, maakte de ECB in het laatste kwartaal van 2014 herhaaldelijk
allusies op mogelijke aanvullende maatregelen in 2015. Later werd
kwantitatieve versoepeling aangekondigd in januari 2015
Financiële markten herstelden zich in het grootste deel van 2014, waarbij
de Amerikaanse aandelenmarkten recordscores lieten opmeten. Yields op
Amerikaanse schatkistbonds veranderden met de wijzigende
verwachtingen voor de timing van toekomstige rentestijgingen van de Fed.
Europese aandelenmarkten volgden de opwaartse trend van de VS, maar
naarmate het jaar vorderde, begonnen de effecten van de crisis in Oekraïne
en het zwakke Europese herstel zwaarder door te wegen op de markten.
Yields van Europese obligaties daalden en spreads tussen Europese landen
Element Titel
daalden overeenkomstig het ECB-beleid.
Vooruitgang betreffende regelgevende initiatieven die voor de Wereldwijde
Emittent het relevantste zijn
In november 2014 werd het Single Supervisory Mechanism (SSM)
opgestart. De ECB nam de verantwoordelijkheid voor de supervisie van
de grote Europese banken over. De ECB had het pad al geëffend met een
uitgebreide beoordeling van alle gesuperviseerde banken om de stabiliteit
van het financiële systeem in stresserende omstandigheden te testen.
In 2014 werd ook een akkoord bereikt over het Single Resolution
Mechanism (SRM) dat bestaat uit een Single Resolution Board (SRB) en
een Single Resolution Fund (SRF). Het SRM zal van toepassing op
banken zijn die gedekt worden door het SSM om een correcte afhandeling
van falende banken binnen de Eurozone te garanderen.
De richtlijn Capital Requirements Directive IV (CRD IV) werd op 1
januari 2014 van kracht. Dit implementeerde, samen met latere
verfijningen, de Europese regels rond kapitaal, liquiditeit en andere
aspecten, zoals verloning. Ruim gesproken is CRD IV een cruciale stap
naar één enkel wetboek in de Europese Unie.
De richtlijn Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) werd in
2014 ook van kracht. Deze legt de Europese banken en overheden op om
herstel- en oplossingsplannen in te voeren en geeft opdracht voor de
oprichting van nationale oplossingsfondsen die door de banken moeten
gefinancierd worden.
In 2014 werd een EU-overeenkomst bereikt betreffende een herziening
van de richtlijn Deposit Guarantee Scheme (DGS). EU-lidstaten zijn
verplicht om garantiefondsen met ex-ante deposito's op te bouwen met een
(in principe) minimale doelomvang van 0,8 procent van gedekte deposito's
over 10 jaar. De bijdragen van de banken zullen gebaseerd worden op
risico, rekening houdend met de EBA-richtlijn. De DGS-richtlijn zal vanaf
2015 toepasbaar zijn en de Wereldwijde Emittent zal bijdragen aan het
Nederlandse DGS-fonds vanaf medio 2015.
Verder zijn er verscheidene regelgevingsontwikkelingen die onmiddellijk
invloed hebben op aanbiedingen en klanten van de Wereldwijde Emittent,
op dit moment of in de volgende jaren. Andere belangrijke hervormingen
op dit vlak willen een efficiënte en concurrerende binnenlandse markt
verbeteren door obstakels naar grensoverschrijdende activiteit te
verwijderen en een vlak speelveld te stimuleren tussen aanbieders, bv. de
richtlijn European Mortgages Credit Directive. Daarnaast blijft de
verbetering van de Europese betaalmarkt ook een belangrijke doelstelling,
die behandeld wordt door de richtlijn Payments Services Directive II.
Ten slotte heeft het Nederlandse parlement de invoering van de
bankierseed goedgekeurd. Dit is een reeks principes dat het engagement
van de sector voor ethisch gedrag nogmaals bevestigt. Vanaf 1 januari
2015 omvat dit een mechanisme met disciplinaire acties voor alle in
Nederland gevestigde werknemers. Het afleggen van een eed was al een
vereist voor leden van de Executive en Supervisory Board sinds 1 januari
2013. De goedgekeurde wetgeving breidt dit uit naar alle Nederlandse
Element Titel
interne en externe werknemers die een arbeidscontract hebben bij de
Wereldwijde Emittent.
Schommelingen op de aandelenmarkten
De activiteiten van de Wereldwijde Emittent worden blootgesteld aan
schommelingen op de aandelenmarkten. De Wereldwijde Emittent
behoudt een internationaal gediversifieerde portefeuille, die vooral gericht
is op klantgebonden trading. Daarom zullen tegenslagen op de markt naar
alle waarschijnlijkheid zorgen voor een minder intensieve effectenhandel
en geringere makelaarsactiviteiten die hij uitvoert voor cliënten en
bijgevolg een daling van de bijhorende commissies en handelsresultaten.
Bovendien behoudt de Wereldwijde Emittent ook aandelenbeleggingen in
zijn eigen niet-tradingrekeningen. Schommelingen in de aandelenmarkten
kunnen van invloed zijn op de waarde van deze beleggingen.
Schommelingen in rentevoeten
De activiteiten van de Wereldwijde Emittent zijn blootgesteld aan
schommelingen in rentevoeten. De wanverhoudingen in de
renteaanpassing en looptijdenprofiel van activa en passiva in de
balansrekening van de Wereldwijde Emittent kan een invloed hebben op
de toekomstige rente-inkomsten en economische waarde van de
onderliggende activiteiten van de Wereldwijde Emittent. Bovendien
kunnen de veranderende rentevoeten het (veronderstelde) gedrag van onze
klanten beïnvloeden, evenals het renterisico, de positie van de rentehedge
en toekomstige rente-inkomsten, de solventie en economische waarde van
de onderliggende bankactiviteiten van de Wereldwijde Emittent. In het
huidige klimaat van lage (en mogelijk negatieve) rentevoeten in de
Eurozone hangt de stabiliteit van toekomstige renteopbrengsten en marges
ook af van het vermogen om de prijzen van activa en passiva van klanten
actief te beheren. In het bijzonder de prijsstelling van portefeuilles voor
spaartegoeden van klanten met betrekking tot de renteherziening voor
klantenactiva en andere investeringen in de balansrekening spelen een
sleutelrol in het beheer van de rente-inkomsten van de Wereldwijde
Emittent.
Schommelingen in wisselkoersen
De Wereldwijde Emittent is blootgesteld aan schommelingen in de
wisselkoersen. Het beleid van de Wereldwijde Emittent met betrekking tot
de schommelende wisselkoersen heeft een invloed op de resultaten van
zijn activiteiten, deels via handelsactiviteiten voor eigen rekening, maar
ook omdat hij zijn geconsolideerde jaarrekeningen in Euro’s opstelt en
publiceert. Omdat een groot deel van het baten en lasten van de
Wereldwijde Emittent in andere munten dan de Euro wordt uitgedrukt,
zullen schommelingen in de wisselkoersen, die gebruikt worden om
vreemde munten om te zetten in Euro, een invloed hebben op de resultaten
van activiteiten en cashflow zoals die van jaar tot jaar worden
gerapporteerd. Deze blootstelling wordt beperkt door het feit dat in andere
valuta's dan de euro gerealiseerde resultaten worden omgerekend in euro
door middel van maandelijkse afdekking.
B.5 Een beschrijving De Wereldwijde Emittent maakt deel uit van ING Groep N.V. (de “ING
Element Titel
van de groep van
de Emittent en de
positie van de
Emittent binnen
de groep
Groep”). ING Groep is de houdstermaatschappij van een breed scala aan
vennootschappen (samen “ING” genoemd) die bankdiensten aanbieden
om tegemoet te komen aan de behoeften van een brede klantenbasis. De
Wereldwijde Emittent is een volledige, niet-beursgenoteerde
dochteronderneming van ING Groep en biedt momenteel
retailbankactiviteiten aan particulieren, MKB-ondernemingen en mid-
corporates in Europa, Azië en Australië, en commerciële bankactiviteiten
aan klanten over de hele wereld, inclusief multinationale ondernemingen,
overheden, financiële instellingen en supranationale organisaties.
B.9 Winstprognose of
-raming
Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent heeft geen winstprognoses
of -ramingen bekendgemaakt.
B.10 Voorbehouden in
controleverslagen
Niet van toepassing. De controleverslagen op de gecontroleerde
jaarrekening van de Wereldwijde Emittent voor de jaren die eindigden op
31 december 2013 en 31 december 2014 zijn ongekwalificeerd.
B.12 Geselecteerde
essentiële
historische
financiële
informatie /
significante of
wezenlijke
negatieve
veranderingen
Essentiële geconsolideerde cijfers van ING Bank N.V.(1)
2014 2013
Balans (in miljoenen euro’s) (2)
Totale active ....................................... 828.602 787.566
Totaal eigen vermogen ....................... 38.686 33.760
Deposito’s en geleende fondsen(3)
...... 640.243 624.274
Leningen en voorschotten .................. 518.119 508.329
Resultaten (in miljoenen euro’s) (4)
Totale inkomsten ................................ 15.674 15.327
Operationele kosten ........................... 10.225 8.805
Toevoegingen aan voorzieningen
voor verliezen op leningen .................
1.594 2.289
Resulaat vóór belastingen .................. 3.855 4.233
Belastingen ........................................ 1.032 1.080
Nettoresultaat (vóór
minderheidsbelangen) ........................
2.823 3.153
Toekenbaar aan aandeelhouders van
de moeder ...........................................
2.744 3.063
Ratio’s (in %)
BIS ratio(5)
.......................................... 15,52 16,46
Tier-1 ratio(6)
...................................... 12,51 13,53
Voetnoten:
(1) Deze cijfers zijn afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekeningen van ING
Bank N.V. voor de boekjaren die eindigden op respectievelijk 31 december
2014 en 2013, opgemerkt zijnde dat bepaalde cijfers met betrekking tot het
boekjaar dat eindigde op 31 december 2013 zijn herzien ter weerspiegeling
Element Titel
van de nieuwe boekhoudingsvereisten in 2014.
(2) Per 31 december.
(3) Deze cijfers omvatten banken en schuldeffecten
(4) Voor het jaar dat eindigde op 31 december
(5) BIS ratio = BIS-kapitaal als percentage van de risicogewogen activa.
Opmerking: Vanaf 2014 zijn deze risicogewogen activa gebaseerd op Bazel
III, tot 2013 waren deze gebaseerd op Bazel II.
(6) Tier-1 ratio = Beschikbaar Tier-1-kapitaal als percentage van de
risicogewogen activa. Opmerking: Vanaf 2014 zijn deze risicogewogen
activa gebaseerd op Bazel III, tot 2013 waren deze gebaseerd op Bazel II.
Significante of wezenlijke negatieve veranderingen
Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke
veranderingen in de financiële positie van de Wereldwijde Emittent en zijn
geconsolideerde dochterondernemingen voorgedaan sinds 30 juni 2015.
Per de datum van het Basisprospectus hebben zich geen wezenlijke
veranderingen in de vooruitzichten van de Wereldwijde Emittent
voorgedaan sinds 31 december 2014.
B.13 Recente
wezenlijke
gebeurtenissen
die specifiek van
belang zijn voor
de solvabiliteit
van de Emittent
Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen gebeurtenissen
voorgedaan die specifiek zijn voor de Wereldwijde Emittent en die van
wezenlijk belang zijn voor de evolutie van de solvabiliteit van de
Wereldwijde Emittent.
B.14 Afhankelijkheid
van andere
entiteiten van de
groep
De beschrijving van de groep en de positie van de Wereldwijde Emittent
binnen de groep wordt hierboven onder B.5 gegeven.
Niet van toepassing. De Wereldwijde Emittent is niet afhankelijk van
andere entiteiten binnen ING Groep.
B.15 Beschrijving van
de belangrijkste
activiteiten van
de Emittent
De Wereldwijde Emittent biedt momenteel retailbankactiviteiten aan
particulieren, MKB-ondernemingen en mid-corporates in Europa, Azië en
Australië, en commerciële bankactiviteiten aan klanten over de hele
wereld, inclusief multinationale ondernemingen, overheden, financiële
instellingen en supranationale organisaties.
B.16 Mate van directe
of indirecte
eigendom van of
zeggenschap over
de Emittent
De Wereldwijde Emittent is een niet-beursgenoteerde dochteronderneming
in volledige eigendom van ING Groep N.V.
B.17 Aan de Emittent
of diens
schuldpapieren
toegekende
kredietratings
De uit te geven van Notes zijn niet beoordeeld door een rating agent.
De rating van een effect is geen aanbeveling om dat effect te kopen, te
verkopen of te houden en kan te allen tijde onderhevig zijn aan
opschorting, verlaging of intrekking door het ratingbureau dat de rating
toekent.
Hoofdstuk C – Effecten
Element Titel
C.1 Beschrijving van
de typen effecten
en klassen van
effecten die
worden
aangeboden en/of
toegelaten tot de
handel, inclusief
effectenidentifi-
catienummer(s)
Serie nummer: 7084
Tranche nummer: 1
Totaal Nominaal Bedrag: Minimum EUR 2.000.000
Uitgifteprijs: 102% van het Totaal Nominaal Bedrag
Nominale waarde: EUR 100
Calculation Amount
(“Berekeningsbedrag”):
EUR 100
CA Factor: 1
Vorm van de Notes Notes aan toonder
ISIN: XS1340562740
Common Code: 134056274
C.2 Valuta van de
effectenuitgifte
De Notes staan uit in EUR.
C.5 Beschrijving van
eventuele
beperkingen op
de vrije
overdraagbaar-
heid van de
effecten
De Wereldwijde Emittent en de Bevoegde Aanbieders zijn bepaalde
gebruikelijke beperkingen overeengekomen ten aanzien van het aanbod,
de verkoop en de levering van Notes en van de distributie van
aanbiedingsmateriaal in de in de Verenigde Staten, de Europese
Economische Ruimte, Australië, Brazilië, Bulgarije, Canada, de
Kaaimaneilanden, Tsjechië, Chili, Finland, Frankrijk, Hongkong,
Hongarije, India, Ierland, Italië, Japan, Maleisië, Mexico, Panama,
Nederland, China, Zuid-Korea, de Filipijnen, Roemenië, Rusland,
Singapore, Slowakije, Spanje, Taiwan, Turkije, Uruguay, Venezuela, het
Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland.
Reg. S Compliance Category 2.
TEFRA D is van toepassing.
C.8 Beschrijving van
aan de Notes
verbonden
rechten, met
inbegrip van de
rangschikking
van en eventuele
beperkingen aan
deze rechten.
Status
De door de Wereldwijde Emittent uitgegeven Notes zullen rechtstreekse,
onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde en niet-zekergestelde
verplichtingen van de Wereldwijde Emittent vormen en zullen pari passu
gerangschikt zijn ten opzichte van elkaar en (behoudens bepaalde
schulden die wettelijk voorrang hebben) ten opzichte van alle andere niet-
zekergestelde verplichtingen (anders dan achtergestelde verplichtingen, in
voorkomend geval) die de Wereldwijde Emittent van tijd tot tijd heeft
uitstaan.
Element Titel
Belastingen
De Notes zullen geen enkele bepaling bevatten die de Wereldwijde
Emittent verplicht om, in het kader van een rente en aflossing op de
hoofdsom, te betalen bedragen aan te vullen tot de brutobedragen in geval
van belastinginhouding of –aftrek in het kader van of op grond van in enig
rechtsgebied geheven belasting.
De Wereldwijde Emittent kan er ook voor kiezen, indien hij zou worden
verplicht om ter gelegenheid van de volgende betaling in verband met de
Notes belasting met betrekking tot de Notes in te houden of te betalen, om
de Notes af te lossen.
Negatieve zekerheid
De voorwaarden van de Notes bevatten geen bepaling inzake een
negatieve zekerheid.
Gebeurtenissen van verzuim
De voorwaarden van de Notes bevatten, onder andere, de volgende
gevallen van verzuim (“Gebeurtenissen van Verzuim”):
(i) het verzuim inzake de betaling van rente of aflossing op de
hoofdsom met betrekking tot de Notes houdt langer dan 30 dagen
aan; of
(ii) de Wereldwijde Emittent komt een van zijn andere verplichtingen in
het kader van de Notes niet na en deze niet-nakoming duurt voort
gedurende een termijn van 60 dagen na de kennisgeving van een
ingebrekestelling aan de Wereldwijde Emittent; of
(iii) de Wereldwijde Emittent wordt failliet verklaard of komt in
surseance van betaling te verkeren; of
(iv) er wordt een verklaring ingediend met betrekking tot de Wereldwijde
Emittent waarin een noodregeling krachtens hoofdstuk 3, afdeling
3.5.5.1 van de Nederlandse Wet op het financieel toezicht wordt
aangevraagd; of
(v) er is een bevel opgesteld of er is een uitvoerbaar besluit goedgekeurd
houdende de vereffening of ontbinding van de Wereldwijde Emittent,
tenzij dit gebeurt in het kader van een fusie, consolidatie of andere
vorm van samensmelting met een andere vennootschap, en de
voorwaarden voor deze fusie, consolidatie of combinatie (A) tot
gevolg hebben dat de hieruit ontstane of anderszins overlevende
vennootschap alle verplichtingen die door de Wereldwijde Emittent
met betrekking tot de Notes zijn aangegaan op zich nemen of (B)
vooraf zijn goedgekeurd via een Buitengewoon Besluit van de
houders van de Notes.
Vergaderingen en schriftelijke besluiten
De voorwaarden van de Notes bevatten bepalingen inzake het
bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Notes om te
beraadslagen over aangelegenheden die in algemene zin van invloed zijn
op hun belangen. Deze bepalingen staan omschreven meerderheden toe
Element Titel
om besluiten te nemen die verbindend zijn voor alle houders, met inbegrip
van houders die niet aanwezig waren bij en geen stem hebben uitgebracht
tijdens de desbetreffende vergadering en houders die tegen het
meerderheidsbesluit hebben gestemd. Ook kan actie worden ondernomen
door middel van schriftelijke besluiten.
Toepasselijk recht
Op de Notes is het Engelse recht van toepassing en de Notes worden
uitgelegd in overeenstemming met het Engelse recht.
Zie ook C.9 hierna.
C.9 Rente: De
nominale rente,
de datum waarop
de rente betaald
moet worden en
de vervaldagen
van de rente, een
beschrijving van
de onderliggende
waarde waarop
de rente is
gebaseerd, de
vervaldatum en
regelingen voor
de aflossingen,
met inbegrip van
terugbetalings-
procedures, een
indicatie van het
rendement en de
naam van de
vertegenwoordi-
ger van de
houders van de
schuldeffecten
Rente
Niet van toepassing
Aflossing: de
Vervaldatum en
afschrijvings- en
terugbetalings-
procedures
Terugbetaling
De Notes mogen niet voor de voorziene vervaldatum worden terugbetaald
(behalve in geval van (i) Gebeurtenis van Verzuim (zoals hierin gedefinieerd)
of (ii) voor belastingredenen).
Bovendien kan de Wereldwijde Emittent op elk moment, na kennisgeving aan
de houders van de Notes, alle maar niet enkele van de Notes of een Serie
afkopen voor de resterende tijd voor hun bedrag van voortijdige afkoop (zoals
beschreven in de Algemene Voorwaarden met betrekking tot de specifieke
uitgifte) indien vóór de datum van dergelijke kennisgeving 90% of meer van
de hoofdsom van de Notes van die Serie tot nu toe uitgegeven, werd
afgekocht.
Vertegenwoordig
er voor de
houders van
Niet van toepassing.
Element Titel
schuldpapieren
C.10 Indien het effect
een
derivaatcompo-
nent heeft in de
betaling van de
rente, een
verklaring van hoe
de waarde van de
belegging door de
waarde van het
onderliggende
instrument wordt
beïnvloed.
Het rendement en de waarde van de Notes zijn gekoppeld aan het niveau van
een gespecificeerde index.
Zie C.18 hierna voor meer informatie.
C.11 Toepassing voor
toelating tot de
handel op en
verspreiding in
een gereguleerde
markt
Niet van toepassing. De Notes zullen niet worden toegelaten tot de handel
C.15 Beschrijving van
hoe de waarde van
uw belegging
beïnvloed wordt
door de waarde
van de
onderliggende
activa
Zie C.18 hierna.
C.16 Het verstrijken of
vervaldatum van
de effecten
Onder voorbehoud van overeenstemming met toepasselijke wetten,
regelgevingen en richtlijnen is de datum van de terugbetaling van de Notes de
3 maart 2021.
C.17 Beschrijving van
de
afwikkelingspro-
cedures voor de
effecten
De Notes zullen in contanten worden betaald op 3 maart 2016.
De Notes zullen geleverd worden op de 3 maart 2016 tegen betaling van de
uitgifteprijs van de Notes. Settlement zal variëren naargelang het
clearingsysteem van de Notes en de plaatselijke gebruiken in het rechtsgebied
van de belegger.
Clearing van de Notes zal plaatsvinden via Euroclear Nederland.
C.18 Een beschrijving
van hoe de
opbrengst op
afgeleide effecten
plaatsvindt
De waarde van het onderliggende effect waaraan de Notes gekoppeld zijn, zal
een invloed hebben op het bedrag dat op de aflossingsdatum wordt betaald.
Capped (Partial) Capital Protection Redemption
Het aflossingsbedrag van toepassing op elke Note zal berekend worden als het
product van: (i) het berekeningsbedrag; (ii) de CA Factor; en (iii) de som van
(a) het Beschermingsniveau en (b) het product van de Verlaagde Deelname en
het laagste van (1) 0% en (2) het hoogste van (x) de Floor en (y) de Verlaagde
Prestatie en (c) het product van de Verhoogde Deelname en het hoogste van
(1) 0% en (2) het laagste van (x) de Cap en (y) de Verhoogde Prestatie.
De CA Factor zal 1 zijn.
De Verhoogde Prestatie zal berekend worden als het quotiënt van: (i) (a) het
Definitieve Indexniveau min (b) de Verhoogde Uitoefenprijs; en (ii) het
Initiële Indexniveau, zoals vermenigvuldigd door 100%.
De Verlaagde Prestatie zal berekend worden als het quotiënt van: (i) (a) het
Definitieve Indexniveau min (b) de Verlaagde Uitoefenprijs; en (ii) het Initiële
Indexniveau, zoals vermenigvuldigd door 100%.
Het Definitieve Indexniveau vertegenwoordigt het niveau van de Index bij de
Waardering op de Waarderingsdatum, zoals bepaald door de
Element Titel
Berekeningsagent.
De Verhoogde Uitoefenprijs vertegenwoordigt het product van: (i) het
Verhoogde Strikeniveau Percentage; en (ii) het Initiële Indexniveau.
De Verlaagde Uitoefenprijs vertegenwoordigt het product van: (i) het
Verlaagde Strikeniveau Percentage; en (ii) het Initiële Indexniveau.
Het Initiële Indexniveau vertegenwoordigt het niveau van de Index bij de
Waardering op de Strikedatum.
De Waardering zal gepland worden op een weekdag bij de sluiting van de
bewuste aandelenbeurs met betrekking tot de Index op de bewuste datum
(onderwerp van aanpassing door vroege sluiting).
Het Beschermingsniveau, Verhoogde Deelname, Verlaagde Deelname,
Verhoogde Strikeniveau Percentage, Verlaagde Strikeniveau Percentage,
Floor, Waarderingsdatum, Cap en Strikedatum zijn gespecificeerd in de
onderstaande tabel:
Beschermingsniveau Waarderingsdatum Strikedatum
90,00 procent. 24 februari 2021 3 maart 2016
Floor Verhoogde
Deelname
Verlaagde Deelname
Niet van toepassing 100,00 procent. Niet van toepassing
Verhoogde
Strikeniveau
Percentage
Verlaagde
Strikeniveau
Percentage
Cap
90,00 procent. Niet van
toepassing
31,50 procent.
C.19 Uiteindelijke
referentieprijs
voor de
onderliggende
effecten
De finale waarde van de index wordt berekend door het niveau van de
index op het aangegeven tijdstip op de Waarderingsdatum, zoals berekend
door de Index sponsor.
C.20 Een beschrijving
van het type
onderliggende
effecten en waar
informatie over
de onderliggende
effecten kan
gevonden worden
Het aflossingsbedrag met betrekking tot de Notes is verbonden met een
index.
De informatie met betrekking tot de index kan gevonden worden op
www.stoxx.com of op www.bloomberg.com (Bloomberg code: SX5E
<Index>).
C.21 Indicatie van de
markt waar de
Notes verhandeld
zullen worden en
waarvoor het
Zie C.11 hierboven.
Element Titel
prospectus is
opgesteld
Deel D – Risico’s
Element Titel
D.2 Belangrijke
informatie over
belangrijke
risico's die
specifiek zijn
voor de Emittent
of diens Sector
Aangezien de Wereldwijde Emittent deel uitmaakt van een bedrijf voor
financiële diensten dat wereldwijd actief is, worden de inkomsten en
verdiensten van de Wereldwijde Emittent beïnvloed door de volatiliteit en
sterkte van de omgeving van de economische, zakelijke en
kapitaalmarkten, die specifiek zijn voor de geografische streken waar hij
zaken doet. De voortdurende turbulentie en volatiliteit van dergelijke
factoren hebben de winstgevendheid en solvabiliteit van de Wereldwijde
Emittent negatief beïnvloed en zullen dat mogelijk blijven doen. De
Wereldwijde Emittent heeft een aantal specifieke factoren geïdentificeerd
die zijn zakelijke activiteit en zijn vermogen om verschuldigde bedragen
krachtens de Notes negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze factoren
zijn onder andere:
negatieve omstandigheden op de kapitaal- en kredietmarkten
het verzuim van bij een belangrijke marktspeler
wijzigingen van wetten en/of regels rond financiële diensten
voortdurend risico van opleving van turbulentie en lopende
volatiliteit op de financiële markten en de economie in het algemeen
onvermogen om het marktaandeel te verhogen of te handhaven
onvermogen van de tegenpartijen om hun financiële verplichtingen te
vervullen
marktvoorwaarden en verhoogd risico van problemen met leningen
volatiliteit van de rentevoet en andere wijzigingen van de rentevoet
mislukkingen van banken die binnen het bereik van de nationale
compensatieschema’s vallen
negatieve effecten van inflatie en deflatie
onvermogen om risico's met succes te beheren via afgeleide
instrumenten
onvermogen om belangrijk personeel te behouden
onvermogen om intellectuele eigendom te beschermen en
mogelijkheid dat men te maken heeft met claims voor inbreuken
fouten in aannames die worden gebruikt om gedrag van de klant te
voorspellen bij de berekening van marktrisico's
aansprakelijkheid samenhangende met gegarandeerde
pensioenregelingen
inefficiënte beleidslijnen en regels voor risicobeheer
risico’s voortvloeiende uit overheidsingrijpen
claims van klanten die vinden dat ze misleid of oneerlijk behandeld
werden
downgrades of potentiële downgrades van de ratings
operationele risico's, zoals systeemontregelingen of mislukkingen,
inbreuken op veiligheid, cyberaanvallen, menselijke fouten,
Element Titel
veranderingen in operationele praktijken of inadequate controles
negatieve reclame, vorderingen en beschuldigingen,
geschillenbeslechting en onderzoeken en sancties van de overheid
implementering van het herstructureringsplan van ING en de daarbij
horende uitgaven
beperkingen op het vermogen van ING om verwervingen te doen die
door de EG worden opgelegd
concurrentie- en andere nadelen die het gevolg zijn van het
herstructureringsplan
onvermogen om de geplande beperkingen van kosten, risico's en
hefboomeffecten te verwezenlijken overeenkomstig het
herstructureringsplan
D.3 Belangrijke
informatie over
de belangrijke
risico's die
specifiek zijn
voor de Notes
De volgende belangrijke risico's kunnen zich voordoen met betrekking tot
de Notes: (a) de waarde van de Notes en de terugbetaling van de hoofdsom
ten aanzien van de Notes kan worden beïnvloed door, maar niet
noodzakelijkerwijs correleren aan, het niveau van een onderliggende
index; (b) de Wereldwijde Emittent kan activiteiten aangaan waarbij zich
belangenconflicten voordoen en een negatief effect hebben op de waarde
van de Notes; (c) de timing van wijzigingen in index-niveaus kan een
invloed hebben op het rendement van de Notes en (d) de Wereldwijde
Emittent kan de optie hebben om de Notes vervroegd af te kopen, wat
invloed kan hebben op de waarde van de Notes in de secundaire markt.
Daarnaast kunnen de volgende belangrijke risico's ontstaan, hetgeen een
nadelig effect kan hebben op het aflossingsbedrag of het te betalen bedrag
met betrekking tot de Notes (indien van toepassing): (a) de toepassing van
een participatiefactor kan de impact van een element dat een negatief
effect heeft op de rentevoet versterken of de impact van een element dat
een positief effect heeft op het toepasselijke aflossingsbedrag, beperken,
(b) de Notes kunnen in hun hoofdsom niet beschermd zijn en (c) de
aflossingsbedragen kunnen begrensd zijn.
Bovendien kunnen de voorwaarden van de Notes bepalen dat: (a) het
aflossingsbedrag wordt bepaald door verwijzing naar vooraf bepaalde
voorwaarden en (b) het aflossingsbedrag gekoppeld is aan de prestatie van
de onderliggende index.
D.6 Risicowaar-
schuwing dat
beleggers de
waarde van de
volledige
belegging of een
deel ervan
kunnen verliezen
Het in de Notes belegde kapitaal staat aan risico’s bloot. Bijgevolg is
het mogelijk dat het bedrag dat een potentiële belegger bij de afkoop
van zijn Notes ontvangt kleiner is dan het bedrag dat hij heeft belegd
of zelfs nul kan zijn.
Beleggers kunnen tot de volledige waarde van hun belegging verliezen
indien (a) de belegger zijn Notes verkoopt vóór de geplande afkoop, op de
secundaire markt, tegen een bedrag dat lager is dan de initiële
aankoopprijs; (b) de Wereldwijde Emittent onderworpen wordt aan een
insolventie- of faillissementsprocedure of een andere onstandigheid die het
vermogen van de Wereldwijde Emittent om de krachtens de Notes
verschuldigde bedragen terug te betalen, negatief beïnvloed; (c) de Notes
voortijdig worden uitbetaald wegens redenen die buiten de controle van de
Element Titel
Wereldwijde Emittent vallen (zoals een marktomstandigheid met
betrekking tot de onderliggende activa) en het betaalde of geleverde
bedrag kleiner is dan de initiële aankoopprijs; (d) na bepaalde
marktverstoringen aanpassingen of alternatieve waarderingen aan de Notes
worden gekoppeld, waardoor het te betalen of te leveren bedrag beperkt
wordt tot bedragen of waarden die lager zijn dan de initiële aankoopprijs
en/of (e) de betalingsvoorwaarden voorzien geen volledige terugbetaling
van de initiële aankoopprijs op vervaldag of vervroegde vervaldag als het
onderliggende presteert op zodanige wijze dat het te betalen bedrag kleiner
is dan de initiële aankoopprijs
Deel E – Aanbod
Element Titel
E.2b Redenen voor het
aanbod en het
gebruik van
opbrengsten
anders dan voor
het maken van
winst en/of het
indekken tegen
risico’s
De netto-opbrengst van elke uitgifte van Notes zal door de Wereldwijde
Emittent worden toegepast voor zijn algemene bedrijfsdoeleinden.
E.3 Algemene
voorwaarden van
het aanbod
(i) Voorwaarden
waaraan het
aanbod
onderhevig is:
De aanbiedingen van de Notes zijn afhankelijk
van hun uitgifte. Zoals tussen de Erkende
Aanbieders en hun klanten, zijn aanbiedingen van
de Notes verder onderhevig aan voorwaarden die
tussen hen zijn overeengekomen en/of zoals
vastgesteld in de regelingen die tussen hen zijn
opgezet.
(ii) Beschrijving van
de aanvraag-
procedure:
Een potentiële houder van Notes zou de
toepasselijke Erkende Aanbieder in de
toepasselijke rechtsgebieden van de openbare
aanbieding voor het einde van de
Aanbiedingsperiode moeten contacteren. Een
potentiële houder van Notes zal op de Notes
intekenen in overeenstemming met de
overeenkomsten tussen deze Erkende Aanbieder
en zijn klanten met betrekking tot de aanmelding
van effecten in het algemeen. Houders van Notes
zijn niet verplicht om rechtstreeks een
contractuele overeenkomst af te sluiten met de
Emittent om in te schrijven op de Notes.
(iii) Beschrijving van
mogelijkheid om
inschrijvingen te
verminderen:
Het kan zijn dat aan beleggers niet de Notes
worden toegewezen waarvoor zij zich hebben
aangemeld. Het aanbod kan, op vraag van de
Emittent, geannuleerd worden op elk moment
Element Titel
voorafgaand aan de datum van uitgifte.
(iv) Wijze van
terugbetaling van
het bedrag dat
teveel betaald
werd door de
aanvragers:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het
Openbare Aanbod voorzien niet in
terugbetalingen voor bedragen die teveel betaald
werden door de aanvragers.
(v) Minimum- en/of
maximumbedrag
van de aanvraag:
Er zijn geen vooraf vastgestelde
toewijzingscriteria. De Erkende Aanbieders
zullen toewijzingscriteria toepassen in
overeenstemming met de gebruikelijke
marktpraktijken en de geldende wetten en
regelgevingen.
(vi) Methode en
tijdslimiet voor
het betalen van de
effecten en voor
de levering van de
Notes:
Beleggers zullen door de betreffende Erkende
Aanbieder op de hoogte gebracht worden van de
toekenning van hun Notes en de
afrekeningsregelingen daarvan. De Notes zullen
op de Uitgiftedatum uitgegeven worden tegen
betaling van het netto inschrijvingsgeld aan de
Emittent.
(vii) Manier en datum
waarop resultaten
van het aanbod
openbaar gemaakt
moeten worden:
Beleggers zullen door de Emittent of een
betreffende Erkende Aanbieder op de hoogte
gebracht worden van hun toekenning van Notes
en de afrekeningsregelingen daarvan.
(viii) Procedure voor de
uitoefening van
een
voorkeurrecht, de
verhandelbaarheid
van inschrijvings-
rechten en de
behandeling van
niet-uitgeoefende
inschrijvings-
rechten:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het
Openbare Aanbod voorzien niet in een procedure
voor de uitoefening van een voorkeurrecht of de
verhandelbaarheid van inschrijvingsrechten.
(ix) Procedure voor de
uitoefening van
een
voorkeursrecht,
de
verhandelbaarheid
van
inschrijvingsrecht
en en de
behandeling van
niet-uitgeoefende
Aanbiedingen kunnen worden uitgevoerd door
Erkende Aanbieders in alle Rechtsgebieden van
Openbare Aanbiedingen, aan gelijk welke
persoon tijdens de Aanbiedingsperiode. In andere
landen van de Europese Economische ruimte, en
in alle rechtsgebieden (inclusief de
Rechtsgebieden van Openbare Aanbieding)
buiten de Aanbiedingsperiode, zullen
aanbiedingen enkel worden uitgevoerd door de
Emittent ingevolge een vrijstelling onder de
Prospectusrichtlijn, zoals geïmplementeerd in
Element Titel
aanmeldingssrech
ten::
deze landen. Alle aanbiedingen van de Notes
zullen worden gedaan in overeenstemming met
alle toepasselijke wetten en regelgevingen.
(x) Wijze van
kennisgeving aan
de inschrijvers
van het
toegewezen
bedrag en de
vermelding of de
handel mag
aanvangen
voordat
kennisgeving is
gedaan:
Een potentiële houder van Notes zal mogelijk
niet alle Notes toegekend krijgen waarvoor hij
zich tijdens de Aanbiedingsperiode heeft
aangemeld. Toekomstige Noteholders zullen op
de hoogte gebracht worden door de Erkende
Aanbieder van dienst in overeenstemming met de
regelingen tussen dergelijke Erkende Aanbieder
en toekomstige Noteholders. De Notes mogen
niet op een gereguleerde markt verhandeld
worden in het kader van de Markets in Financial
Instruments-verordening vóór de uitgiftedatum
(xi) Bedrag van de
kosten en
belastingen die
uitdrukkelijk aan
de inschrijver of
koper worden
aangerekend:
Niet van toepassing. De voorwaarden van het
Openbaar Aanbod voorzien niet in uitgaven en/of
belastingen die kunnen worden toegerekend aan
een aanmelder en/of koper van de Notes.
E.4 Belangen van
natuurlijke en
rechtspersonen
die betrokken zijn
bij de uitgifte/het
aanbod
Met uitzondering van enige vergoedingen die aan de betrokken Dealers
worden betaald, heeft, voor zover de Emittent weet, geen enkele persoon die
betrokken is bij de uitgifte van de Notes een materieel belang bij het
aanbod. De Dealers en hun aanverwanten kunnen betrokken zijn, en kunnen
in de toekomst betrokken worden, bij investeringsbankieren en/of
commerciële banktransacties met, en kunnen andere diensten leveren aan,
de Emittent en zijn aanverwanten in de gewone gang van zaken
E.7 Geschatte kosten
die aan de
belegger worden
aangerekend door
de Emittent of de
aanbieder
Niet van toepassing.
