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SAVANT PHARM S.A.
Planta Industrial: Ruta Nacional Nro 19 km.204 CP X2432ADI – El Tío – Provincia de Córdoba. Tel: + 54.3576. 491346 / 47 / 48 / 49.
Oficina Bs. As: Av. Belgrano 748 Piso 5 Of. 52 Tel. +54-11- 50314515/16/17/18
www.savantpharm.com
PROSPECTO DE EMISIÓN
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME
SERIE III $ 7.500.000.- EMISION GLOBAL $ 15.000.000.-
___________________________________________________________________________________________________________________ EMISOR ORGANIZADOR Y ESTRUCTURADOR
ASESOR FINANCIERO
___________________________________________________________________________________________________________________
AGENTES COLOCADORES
IMPORTANTE: El Prospecto de Emisión de la Serie III de Obligaciones Negociables de SAVANT PHARM SA es distribuido al solo efecto informativo. Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y solicitada a la Bolsa de Comercio de Córdoba.
La fecha del presente documento es 22 de Agosto de 2012.
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Oferta Pública autorizada en los términos del Decreto Nro. 1087/93 y Decreto 319/08; y registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nro. 191 el 20 de Julio de 2012. La Cotización ha sido autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y solicitada a la Bolsa de Comercio de Córdoba. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y del de fiscalización, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El órgano de administración y fiscalización manifiestan, con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene información veraz y que no ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las obligaciones negociables o el curso de su cotización. Estas obligaciones negociables sólo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 25 del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias.
SAVANT PHARM S.A. (en adelante “la Emisora”), conforme lo resuelto por Asamblea General Extraordinaria celebrada el 20 de Julio de 2011, aprobó la emisión de OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, por un monto de hasta PESOS QUINCE MILLONES ($ 15.000.000) o su equivalente en Dólares Estadounidenses, de conformidad con el Decreto 1087/93, Decreto 319/08 y sus modificatorias, y demás normas que reglamentan la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen Pyme. Y por Acta de Directorio Nro. 90 del 20 de Abril de 2012 se establecieron las condiciones generales y particulares de la emisión de la Serie III por hasta $ 7.500.000 (Pesos Siete Millones Quinientos Mil) o su equivalente en Dólares Estadounidenses. La cotización fue solicitada a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Bolsa de Comercio de Córdoba. Una vez otorgada, esta autorización solo significa que se habrán cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Bolsa de Comercio de Córdoba no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente prospecto.
Toda la información suministrada y su veracidad es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora, quien manifiesta además con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación, toda la información sobre hechos relevantes que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la empresa, necesaria para el conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO “A+ ”, OTORGADA POR EVALUADORA LATINOAMERICANA SA
II.- LA SOCIEDAD EMISORA.
Información General.
Razón Social: SAVANT PHARM S.A. Personería Jurídica: Sociedad Anónima.
Lugar y Fecha de Constitución: En la localidad de El Tio, Departamento San Justo de la Provincia de Córdoba, República Argentina con fecha 15 de Junio de 1994 bajo el nombre de Laboratorios Fabop SRL, transformada en Sociedad Anónima por Acta de Transformación de fecha 26 de Septiembre de 2003, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba, el 20 de Febrero de 2004. bajo la
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matricula nº 3763-A .- Posteriormente realiza el cambio de denominación por Savant Pharm aprobada por Acta nº 2 de Asamblea General Extraordinaria del 14 de Febrero de 2005, e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba por Resolución nº B – 431 del año 2004, con fecha 20 de Abril del 2005, bajo la matrícula nº 3763-A2.
Duración: 99 años a partir de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Objeto: Fabricación y Comercialización de productos de droguería, farmacéuticos y medicinales. CUIT: 30-66915988-5 Domicilio Legal: Ruta Nacional nº 19 Km. 204 – CP X2432ADI – El Tio – Departamento San Justo de la Provincia de Córdoba, República Argentina. Tel / Fax: 03576-4911346 / 47 / 48 / 49 Website: www.savantpharm.com
ANTECEDENTES DE LA EMISORA.
Savant Pharm S.A. es una empresa de capitales nacionales que nace en 1993 en la ciudad de Arroyito, Provincia de Córdoba como Laboratorios Fabop, orientada al desarrollo, producción y comercialización de especialidades medicinales. A continuación, una breve cronología de los principales hechos a lo largo de la vida institucional de la compañía:
1993. El 21 de diciembre de 1993, en Arroyito, provincia de Córdoba, Argentina, Mauro Gastón Bono funda laboratorios Fabop con el objetivo de producir y comercializar especialidades medicinales.
1994. Comienzan las primeras investigaciones para la obtención de los certificados de especialidades medicinales y se inicia la actividad comercial con la elaboración de productos de farmacopea.
1997. La aprobación de Nuevapina 500 MG marca el lanzamiento al mercado de nuestra primera especialidad medicinal y el inicio de la distribución nacional.
1999. La empresa inaugura la ampliación de la planta original en la ciudad de Arroyito y durante ese periodo se concentra en el lanzamiento de nuevos medicamentos y en el desarrollo del canal de ventas a instituciones públicas, a través de una red de distribuidores en todo el país.
2002. La empresa se traslada a la localidad de El Tío, Provincia de Córdoba, donde empieza a funcionar su primera planta modelo para la producción de medicamentos sólidos y líquidos. Esta iniciativa les permitió aumentar diez veces la capacidad productiva, obteniendo un crecimiento exponencial y contando con más de 100 colaboradores.
2004. Desde su nacimiento, la empresa tuvo un crecimiento constante y sostenido. Para esto fue fundamental el saber adaptar los objetivos de la compañía a los cambios y realidades del mercado a través del tiempo. En 2004, ya con proyección nacional e internacional, el crecimiento trajo aparejado una evolución de la compañía, transformándose en Savant Pharm SA.
2005 / 2006. Bajo este nuevo esquema, el directorio de la compañía decide efectuar un redireccionamiento estratégico y comienza a trabajar en dos ejes centrales:
a.-La creación de nuevas líneas de productos; y
b.-El fortalecimiento de la capacidad de producción existente.
Los productos elaborados se clasifican ahora en tres líneas:
Línea OTC, de medicamentos de venta libre;
Línea FABOP, de medicamentos accesibles a todas las personas, dirigido exclusivamente a farmacias; y
Línea VITARUM, de medicamentos de efectividad terapéutica comprobada, a precios competitivos y destinada a instituciones médicas.
El fortalecimiento de la capacidad productiva se da a través de fuertes inversiones en la Planta de Productos Sólidos y Líquidos existente y por medio de la construcción de una nueva planta modelo para la producción de antibióticos Betalactámicos.
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Tal lo expuesto en el Prospecto de la Serie II por $ 8.000.000, cuya colocación se concretó en Noviembre de 2011, èntre el 2011 y 2012, SAVANT PHARM duplicará la capacidad de producción de su planta ubicada en la localidad de El Tío, para lo cual invertirá $ 40 Millones.
El objetivo de esta inversión es preparar la planta para enfrentar el crecimiento que viene registrando el mercado interno, que este año será de 35 por ciento en relación a 2011, pero también sentar presencia con nuevos productos en 14 países latinoamericanos.
La Compañía está montando una nueva planta de fabricación de medicamentos sólidos orales de 3.500 metros cuadrados, que espera concluir en 2012. Esta planta contará con un área de depósito de 2.500 metros cuadrados, áreas de logística y servicio, como también un plan de tratamiento de los residuos y de insumos corrosivos e inflamables.
Nuevos productos. Actualmente, la cartera de productos de SAVANT PHARM está conformada por las marcas Fabop, para las farmacias; OTC, que incluye medicamentos de venta libre como Tostop y Vitarum, una línea exclusiva para nosocomios públicos. El objetivo del plan es ampliar su cartera de productos en los próximos dos años, para lo cual esperan contar con la nueva planta en funcionamiento durante 2012.
SAVANT PHARM SA ha iniciado un nuevo plan de lanzamientos hasta 2013 que comenzó en 2011, conformado por más de 15 nuevos productos anuales, incursionando además en nuevas formas farmacéuticas. En el mercado interno, la compañía refuerza su posición con una nueva campaña publicitaria para su producto Ibuxim.
Pero sus planes de crecimiento se apoyarán también en un mayor avance de sus exportaciones. La Compañía envía al exterior cinco por ciento de su producción a países de la región como Chile, Venezuela, Paraguay, Uruguay y Bolivia. El plan es avanzar en el resto de Latinoamérica, por lo cual la compañía está registrando sus productos en 14 países de la región para incrementar sus exportaciones en los próximos años.
INFORMACION DE LOS ACCIONISTAS.
El paquete accionario de SAVANT PHARM S.A. se compone de la siguiente forma:
BONO, MAURO GASTON 35,28% BONO, JOSE HERNAN 22,93% GIACONE, CARLOS ADRIAN 20,30% MANDOLESI, IVANNA ANDREA 10,61% PIERONI, MARIA DE LAS MERCEDES 9,39% VISCONTI, WALTER E. 0,60% ROBERI, CARLOS LEANDRO 0,60% SVRIZ, FEDERICO 0,10% AUDITORE, GUILLERMO 0,10% GIOVANINI, HERNÁN OMAR 0,10% TOTAL 100,00% INFORMACION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION Y FISCALIZACION DE LA EMISORA. Directorio Directores Titulares: Presidente: Bono Mauro Gastón Vice Presidente: José Hernán Bono Secretaria: Ivanna Andrea Mandolesi Vocal Titular: Leandro Carlos Roberi Vocal Titular: Walter Enrique Visconti
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Directores Suplentes: Svriz Federico Auditore Guillermo Giovanini Hernán Gerencias: Gerente General: Svriz Federico Gerente Comercial: Walter Enrique Visconti Gerente de Supply Chain: Giovanini Hernán Gerente de Adm y Finanzas: Leandro Carlos Roberi Gerente de RR.HH.: Ivanna Andrea Mandolesi Órgano de Fiscalización. Sindico Titular: Rittatore Marcelo Alejandro Sindico Suplente: Onofri Rodolfo Constantino
Auditor Externo.
La auditoria de los Estados Contables está a cargo del Sr. Rodolfo Constantino Onofri -Contador Público – Matricula Profesional 10.10646.2 emitida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Córdoba., Provincia de Córdoba. Domicilio: Martín Ferreira 261. Barrio Colinas de Vélez Sarsfield. Córdoba (CP 5016).
COMENTARIOS AL BALANCE ANUAL POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 , COMPARATIVO CON EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010.-
Los Estados Contables anuales al 31 de Diciembre de 2011 fueron publicados en Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 30 de Marzo de 2012 y en Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar ).
Resumen de los aspectos Económicos y Financieros.
ESTADOS CONTABLES AL 31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-09
RESUMEN FINANCIEROVentas Netas de Bienes y Servicios $ 125.730.902 1,411 $ 89.102.129 1,40 $ 63.487.263
Activo Total $ 86.156.291 1,717 $ 50.180.272 1,70 $ 29.563.172
Pasivo Total $ 46.369.058 1,826 $ 25.395.673 1,45 $ 17.550.947
Patrimonio Neto $ 39.787.233 1,605 $ 24.784.599 2,06 $ 12.012.225
EBITDA Operativo $ 29.256.707 1,271 $ 23.025.021 1,59 $ 14.439.378
Utilidad Neta $ 15.002.634 1,161 $ 12.922.374 2,21 $ 5.840.380
Margen de EBITDA 23,27% 25,84% 22,74%
Margen Neto sobre Ventas 11,93% 14,50% 9,20%
Liquidez Corriente 1,87 1,65 1,44
Endeudamiento (Pasivo / P.N.) 1,17 1,02 1,46
63.487.263
89.102.129
125.730.902
0
20.000.000
40.000.000
60.000.000
80.000.000
100.000.000
120.000.000
140.000.000
2009 2010 2011
Ventas Netas de Bienes y Servicios
Ventas Netas deBienes y Servicios
14.439.378
23.025.021
29.256.707
$ 0
$ 5.000.000
$ 10.000.000
$ 15.000.000
$ 20.000.000
$ 25.000.000
$ 30.000.000
2009 2010 2011
EBITDA Operativo
22,74%
25,84%
23,27%
21,00%
22,00%
23,00%
24,00%
25,00%
26,00%
2009 2010 2011
Margen del EBITDA
El Resumen Financiero al cierre de 2011, comparativo con 2010, expone un nuevo incremento en los niveles de facturación, esta vez superior al 40% con niveles de venta en $ 125 Millones, muy por encima de los casi $ 90 Millones de 2010. Al igual que en el ejercicio anterior, el desarrollo de la fuerza comercial y el canal minorista fueron los drivers principales que traccionaron la facturación.
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En la lectura patrimonial podemos afirmar que la compañía incrementó el valor nominal de su Estructura de Inversión en casi un 72% con relación a 2010. En efecto, al cierre de 2010 su Activo alcanzaba $ 50 Millones y esa cifra se elevó a $ 86 Millones al cierre de 2011. En la Estrategia de Financiamiento, ese incremento de $ 36 Millones del Activo fue atendido con $ 21 Millones de nuevos Pasivos (+82%), en particular el originado por la emision en Noviembre de 2011, de la Serie II de Obligaciones Negociables Pyme por $ 8 Millones; y $ 15 Millones de Capital Propio (+60%), entre Aportes y Utilidades retenidas. En este punto, la derivación en ratios muestra una mejora continua en la Liquidez Corriente, ya cercana a 1,90 (antes 1,65), en tanto la relación de Apalancamiento se mantiene dentro de la línea conservadora de hasta 1,20 (antes 1,02). De la relación entre el comportamiento de la Liquidez y el Apalancamiento se desprende que el incremento en la estructura de Deuda de la empresa se dio mayoritariamente en los Pasivos de Largo Plazo, en particular, con la emision de la citada Serie II de Obligaciones Negociables, lo que permitió reforzar la relación de Capital de Trabajo y la autonomía de la tesorería inmediata. Los indicadores de Resultado muestran un EBITDA cercano a $ 30 Millones con un incremento del 27% en valores absolutos, aunque con leve baja en su relación porcentual con la facturación, pero dentro del rango del 23%/25% logrado en los últimos tres ejercicios económicos. Del mismo modo, la Utilidad Neta en valores absolutos trepa un 16% y, al igual que su par EBITDA, cede en la relación porcentual con la facturación, aunque mantiene su rango de 12%/15% de los últimos dos ejercicios.
Estructura de Inversión 2011
61%
39%
Total ActivoCorriente
Total Activo NoCorriente
Estructura de Inversión 2010
75%
25% Total ActivoCorriente
Total Activo NoCorriente
A nivel particular, en 2011 la Estructura de Inversión mantuvo el predominio del Activo Circulante (61% del total), aunque el mayor esfuerzo fue realizado en la adquisición de Activos Fijos (39%). En efecto, el ya comentado incremento de $ 36 Millones en el Activo Total tuvo como destino $ 21 Millones en Activos duros, esto es Bienes de Uso e Inmuebles. Los $ 15 Millones restantes se distribuyeron entre la tesorería inmediata (+$ 6,7 Millones), nuevo financiamiento a clientes (+$ 5,6 Millones) y Bienes de Cambio (+ $ 2,5 Millones). Al igual que en ejercicios anteriores, el financiamiento al cliente sigue absorbiendo aproximadamente el 50% del Activo de Corto Plazo, con plazo medio de cobro en 72 días.
Estructura de Financiamiento 2011
54%46%
PASIVO TOTAL
CAPITAL PROPIO
Estructura de Financiamiento 2010
51%49%
PASIVO TOTAL
CAPITAL PROPIO
Tal lo expuesto en párrafos anteriores, dentro de la Estructura de Financiamiento, la participación del Pasivo se ubica levemente por encima del Capital Propio, en una relación 54% / 46% pero que denota una estrategia conservadora en el manejo de la deuda y una importante dinámica en la generación de recursos que permiten sostener el crecimiento de la compañía dentro de una matriz de riesgo muy controlada. En particular, dentro de la porción financiada con recursos de terceros se destaca el ingreso de fondos por deudas financieras, tanto en la línea bancaria como de mercado de capitales (ON Serie II), todo en el largo plazo. En el Pasivo de Corto Plazo gana peso relativo y absoluto la relación con los proveedores, que
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representan el 60% de la Deuda de Corto Plazo (antes 18%). En la línea del Patrimonio Neto, la noticia relevante es el aumento de Capital y la constitución de una Reserva Facultativa por un total de $ 12,4 Millones, dispuesto por Asamblea General Ordinaria de accionistas el 3 de Agosto de 2011. Esto reafirma el compromiso de los accionistas para con el crecimiento de Largo Plazo, a través de políticas de Inversión, Financiamiento y Distribución de Utilidades que agregan valor a la compañía. En la matriz de Resultados, el incremento en la Venta ya comentado junto con el comportamiento de la
Estructura de Costos derivan en un margen bruto del 43,13%, levemente inferior al 43,80% del ejercicio anterior. Del mismo modo, luego de considerar la matriz de Gastos de Operación, el Margen Operativo antes de cargas financieras muestra un leve retroceso desde el 24% al 21%, producto de un incremento cercano al 50% tanto en los Gastos Comerciales como de Administración. Finalmente, luego de la consideración del efecto financiero y el impuesto a la renta, arribamos a un 12% de Utilidad Neta, por debajo del 15% en 2010 pero alineado a una política de Inversión agresiva, una estrategia de Financiamiento claramente conservadora; y finalmente una política de Distribución de Utilidades ajustada a una estrategia de crecimiento sostenible en el Largo Plazo.
A continuación, algunos indicadores que complementan el análisis del desempeño económico-financiero de
la empresa en 2011 y dentro de los cuales se destacan: 1.- Una mayor autonomía financiera de corto plazo, con un valor de tesorería inmediata (Capital de Trabajo
– Necesidad de Capital de Trabajo) cercano a $ 6 Millones (antes $ 780 mil), que le permitiría a la compañía hacer frente a todo su pasivo financiero de Corto Plazo ($ 3,7 Millones) y disponer el excedente a otras actividades de inversión.
2.- El comportamiento de los indicadores de Grado de Cobertura de Intereses (6,60) y Cobertura Total (2,24), en línea con el esfuerzo de inversión de largo plazo realizado y los mayores gastos de estructura; a pesar de ello, se sostienen en valores altos.
3.- Los índices de Solvencia (A/P) y Solvencia del Capital de Trabajo (CT/A). DATOS COMPLEMENTARIOS AL BALANCE 31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-09Compras $ 48.024.522 1,23 $ 39.017.990 1,67 $ 23.386.072
Gastos de Intereses $ 4.067.460 1,93 $ 2.112.206 0,43 $ 4.873.669
PRINCIPALES RATIOS FINANCIEROS 31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-09Ventas / Activo 1,46 1,78 2,15
Liquidez Corriente (AC/PC) 1,87 1,65 1,44
Div / UN 0,00 0,00 0,00
ROE (UN/PN) 37,71% 52,14% 48,62%
Deuda / Activo 0,54 0,51 0,59
UaiI (1-t) $ 17.450.966 $ 13.905.023 $ 8.583.892
Deuda Generadora de Intereses + FP $ 63.473.776 $ 35.483.812 $ 19.302.802
RENTABILIDAD 31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-09ROE 37,71% 52,14% 48,62%
ROA 17,41% 25,75% 19,76%
ROIC 23,64% 36,42% 30,26%
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CICLO DE FINANCIAMIENTO 31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-09Promedio Mensual de Ventas 10.477.575 1,41 7.425.177 5.290.605
Capital de Trabajo 24.538.930 1,65 14.896.234 6.640.893
Activo Corriente de Explotación 43.142.393 1,24 34.897.097 20.336.272
Pasivo Corriente Comercial 24.482.189 1,18 20.785.764 12.343.417
Necesidad de Capital de Trabajo Neto 18.660.204 1,32 14.111.333 7.992.855
Tesorería Inmediata 5.878.726,00 784.901,00 -1.351.962,00
Pasivo Finanicero Corriente 3.737.937,00 1,72 2.169.216,00 2.640.361,00
Utilidad antes de Imp/Activo Total 0,26 0,40 0,29
APALANCAMIENTO Y LIQUIDEZ 31-Dic-11 31-Dic-10 31-Dic-09Activo sobre Fondos Propios 2,17 2,02 2,46
Deuda sobre Activos 0,54 0,51 0,59
Deuda sobre Fondos Propios 1,17 1,02 1,46
Cobertura de Intereses 6,60 10,13 2,71
Cobertura Total 2,24 3,25 1,14
Liquidez Corriente 1,87 1,65 1,44
Prueba del Acido 1,32 1,08 0,92
Solvencia (A/P) 1,86 1,98 1,68
Solvencia del Capital de Trabajo (CT / A) 0,28 0,30 0,22
CRECIMIENTO 31-Dic-11Crecimiento Total de Activos 72%
Crecimiento Total de Pasivos 83%
Crecimiento Total de Patrimonio Neto 61%
Crecimiento Ventas Netas 41%
Crecimiento Utilidad de Operación 26%
Crecimiento Utilidad Neta 16% Contexto macroeconómico: El año 2011 finalizó con tasas de crecimiento inferiores al 2010 a nivel mundial, producto de las dificultades que enfrentan las economías avanzadas en alcanzar su recuperación. Durante este año el crecimiento de los países en desarrollo resultó significativamente superior al de las economías industrializadas. Estados Unidos finalizó el año 2011 con tasa de crecimiento de 1,8%, por debajo a la alcanzada el año anterior. El mercado de trabajo, uno de los principales motores de la economía, aún presenta signos de debilidad, factor que limita el crecimiento del consumo privado y desalienta la inversión. Europa se encuentra frente a un escenario de alta volatilidad, aplicando medidas orientadas a evitar que se desencadene una crisis financiera de mayor envergadura. Repitiendo el escenario de años anteriores, las economías emergentes se destacan como impulsores del crecimiento global, aunque con tasas de crecimiento más moderadas afectadas por las crisis que atraviesan las economías avanzadas. América Latina, se presenta como una de las regiones más dinámicas del mundo, pese a que finaliza el año con tasas más moderadas de crecimiento, producto del contexto internacional menos favorable. La economía argentina registró en el año 2011 tasas de crecimiento elevadas, alcanzando un nivel estimado del 8,8%, siendo la demanda interna el principal factor que la impulsa. Se registraron tasas de crecimiento sostenido tanto para el consumo público como el consumo privado, el cual se vio fomentado como consecuencia del fortalecimiento del empleo, las transferencias gubernamentales, promociones y planes de financiación. En este contexto de crecimiento con muchas oportunidades para la región y la industria, con consecuencias directas sobre la Argentina, el Directorio de la compañía ha decidido seguir avanzando con el plan ejecutado y validado en los últimos tres períodos para afrontar el ejercicio 2012, siguiendo de este modo el aprovechamiento de todas las oportunidades de crecimiento que se presentan en el escenario descripto. Aspectos Comerciales: Los resultados comerciales globales obtenidos durante el año 2011 superaron los planes previstos tanto en facturación como en Margen Bruto, siendo una de sus causas el desarrollo de la fuerza comercial y el canal minorista. En línea con esto se incrementó la inversión en marketing pasando de 2,1% en 2010 a 2,5% de la facturación en 2011. En cuanto al plazo de cobranza general se consiguió cobrar con un promedio ponderado de 73 días desde fecha de factura. Para el Año 2012 se continuará trabajando para bajar este plazo aún más. Aspectos industriales: El crecimiento de la facturación durante los meses centrales del año exigió a la línea de Sólidos la utilización de su capacidad en un 85 %; en tanto que la línea de líquidos y la planta de Antibióticos alcanzaron en ese mismo periodo un 72% de su capacidad. Resulta importante destacar que los
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resultados observados se deben al desarrollo y capacitación de los colaboradores en todos los niveles, ya que esto es fundamental para el crecimiento y el desarrollo del potencial demostrado por la empresa. Perspectivas: Dado el escenario de la situación financiera y económica a nivel global, la compañía planea transitar el año 2012 focalizada en las mismas premisas del año anterior para lograr maximizar la eficiencia en el capital de trabajo y los gastos, mantener la liquidez y solvencia alcanzadas, apostando firmemente al posicionamiento de sus marcas, lo que le permitirá mejorar período tras período la calidad de sus resultados y por lo tanto ejecutar los proyectos necesarios para seguir creciendo. Durante el 2012 la compañía proyecta un piso de crecimiento del 30% en las ventas respecto al año 2011 y pretende seguir ampliando la capacidad instalada para poder hacer frente a la creciente demanda de sus productos. Misión.
Contribuir a mejorar la salud de las personas a través de especialidades medicinales, desde una empresa sólida que trascienda a futuras generaciones. Visión.
Crecer con rentabilidad para ser la opción más atractiva para nuestros clientes y contribuir al desarrollo de nuestra gente y de la comunidad.
ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, COMPARATIVOS CON EJERCICIO 2010.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR (Expresado en pesos, sin centavos – Nota 1)
31/12/2011 31/12/2010
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 2.a) 6.764.855 2.954.117 Inversiones (Nota 2.b) 2.851.808 - Créditos por ventas (Nota 2.c) 24.992.697 19.452.946 Otros créditos (Nota 2.d) 2.579.168 2.423.809
Bienes de cambio (Nota 2.e) 15.570.528 13.020.342 Total del activo corriente 52.759.056 37.851.214
ACTIVO NO CORRIENTE
Inversiones (Anexo I) 211.632 194.967 Otros créditos (Nota 2.d) 1.150.029 661.473 Bienes de uso (Anexo II) 29.985.415 10.224.833 Activos intangibles (Anexo III) 1.069.500 1.157.120
Otros activos (Anexo IV) 980.659 90.665 Total del activo no corriente 33.397.235 12.329.058 Total del activo 86.156.291 50.180.272
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales (Nota 2.f) 16.610.038 9.931.669 Deudas financieras (Nota 2.g) 3.737.937 2.169.216 Deudas sociales (Nota 2.h) 4.181.936 3.407.459 Deudas fiscales (Nota 2.i) 2.945.132 6.465.662 Anticipos de clientes 142.473 321.227 Otros pasivos (Nota 2.j) 602.610 659.747
Total del pasivo corriente 28.220.126 22.954.980
PASIVO NO CORRIENTE Deudas financieras (Nota 2.g) 16.252.571 1.193.288 Deudas sociales (Nota 2.h) 132.512 153.714 Deudas fiscales (Nota 2.i) 750.903 871.047 Otros pasivos (Nota 2.j) 4.000 207.720 Total deudas 17.139.986 2.425.769 Previsiones (Anexo VI) 1.008.946 14.924
Total del pasivo no corriente 18.148.932 2.440.693 Total del pasivo 46.369.058 25.395.673
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 39.787.233 24.784.599
Total del pasivo y patrimonio neto 86.156.291 50.180.272
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ESTADO DE RESULTADOS
POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR
(Expresado en pesos, sin centavos – Nota 1)
31/12/2011 31/12/2010 Ventas netas de bienes y servicios 125.730.902 89.102.129Costo de los bienes y servicios vendidos (Anexo VII) (71.508.790) (50.071.044)Ganancia bruta 54.222.112 39.031.085 Gastos de administración (Anexo VIII) (4.973.914) (3.275.474)Gastos de comercialización (Anexo VIII) (21.134.684) (14.066.244)Otros gastos (Anexo VIII) (1.265.874) (297.024)Resultados financieros y por tenencia (Nota 2.k) (4.067.460) (1.157.245)Otros ingresos y egresos – neto (Nota 2.l) 335.024 (326.134)Resultado antes del impuesto a las ganancias 23.115.204 19.908.964 Impuesto a las ganancias (Nota 5) (8.112.570) (6.986.590)Ganancia neta del ejercicio 15.002.634 12.922.374
ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 PRESENTADO EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR
(Expresado en pesos, sin centavos – Nota 1)
Aportes de los propietarios
Capital Social Ajuste del
Capital Prima de
emisión Total
Saldos al inicio del ejercicio 2.500.000 27.992 735.632 3.263.624 Saldos al inicio modificados 2.500.000 27.992 735.632 3.263.624 Aumento de capital (1) 7.400.000 7.400.000 Constitución Reserva Facultativa (1) - Distribución de dividendos - Ganancia neta del ejercicio - Saldos al cierre del ejercicio 9.900.000 27.992 735.632 10.663.624
Resultados acumulados
Reserva Legal
Reserva
Facultativa
Resultados no
asignados
Total del patrimonio
neto 31/12/2011
Total del patrimonio
neto 31/12/2010
Saldos al inicio del ejercicio 505.599 - 21.015.376 24.784.599 12.012.225 Saldos al inicio modificados 505.599 - 21.015.376 24.784.599 12.012.225
Aumento de capital (1) (7.400.000) - - Constitución Reserva Facultativa (1) 5.000.000 (5.000.000) - Distribución de dividendos - (150.000) Ganancia neta del ejercicio 15.002.634 15.002.634 12.922.374 - Saldos al cierre del ejercicio 505.599 5.000.000 23.618.010 39.787.233 24.784.599
(1) Dispuesta por asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 03/08/2011.
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CONDICIONES GENERALES DE LA EMISION CON COLOCACION EN SERIES.
Monto y Moneda. El monto total de la emisión global de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía especial, con colocación en series aprobado por la Asamblea Extraordinaria Nro 16 celebrada el 20 de Julio de 2011 es de hasta $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones) o su equivalente en Dólares Estadounidenses y tiene una vigencia de dos (2) años contados a partir de la fecha de celebración de la mencionada Asamblea Extraordinaria
Dentro de la emisión global de Obligaciones Negociables Pyme vigente, el monto máximo en circulación no podrá superar $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones) o su equivalente en Dólares Estadounidenses.
Amortización. El Directorio determinará oportunamente la forma de amortización de cada una de las Series a emitir. Si el día de pago de la respectiva cuota, no fuera un día hábil, el mismo se efectuará el primer día hábil siguiente. En tal caso, la cuota de amortización respectiva no generará intereses durante el periodo comprendido entre su día de pago y el primer día hábil siguiente.
Intereses. El Directorio determinará en cada Serie si los intereses serán fijos o variables. Los mismos se calcularán por los días efectivamente transcurridos en cada periodo y sobre la base de un periodo anual de 365 días.
Modo de representación de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global y permanente depositado en Caja de Valores SA., que actuará como Entidad Depositaria.
Destino de los Fondos. Los recursos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables serán utilizados según lo establecido en el Artículo 36 (apartado 2) de la Ley Nro 23.576, modificada por la Ley Nro 23.962. La emisora destinará los recursos a obtener mediante la colocación de Obligaciones Negociables al fortalecimiento del Capital de Trabajo y/o a la ejecución de determinadas inversiones en Activos Fijos.
Asimismo se informa que ninguna de las aplicaciones de fondos descriptas anteriormente están previstas en el Anexo I, punto 4.3 d) del Capitulo VIII de las Normas de la Comisión de Valores.
Organizador, Estructurador y Asesor Financiero. Trust Capital SA (TCP) será el Organizador, Estructurador y Asesor Financiero de la Emisora en la emisión global. TCP tiene sus oficinas en Luis de Tejeda 3933, Barrio Cerro de las Rosas de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351-4811353 / 4813309 (www.trustcp.com).
Cotización. Las Obligaciones Negociables de la Emisión Global de $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones) podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Córdoba y/o en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en la Bolsa de Comercio de Rosario, bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo al Reglamento de Cotización de las respectivas Bolsas de Comercio.
Gastos de Emisión. Están a cargo de la Emisora todos los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo gastos administrativos, notariales, impresión de documentos, comisiones y demás gastos relacionados con la emisión, colocación, administración, rescate y pago de servicios.
Obligaciones Negociables régimen Pyme. Emisiones anteriores. Con fecha 11 de Agosto de 2008 la Emisora hizo su debut en el Mercado de Capitales argentino a través de la emisión de la Serie I de Obligaciones Negociables Pyme por U$ 1.000.000. Dicha emisión tuvo cotización autorizada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Bolsa de Comercio de Córdoba. Fue avalada por Acindar Pymes SGR y el último vencimiento operó el 6 de Agosto de 2011, habiendo sido cancelado en su totalidad. A la fecha se encuentra vigente la Serie II por $ 8.000.000, emitida el 22 de Noviembre de 2011, con cotización en BCBA y BC Cba. La misma vence el 22 de Noviembre de 2016 y fue estructurada en 10 pagos semestrales, iguales y consecutivos del 10% del capital cada uno, intereses pagaderos junto con cada pago de capital. El primer vencimiento de capital e intereses operó el pasado 22 de Mayo de 2012. A la fecha, el saldo residual del capital es de $ 7.200.000, equivalente al 90% de la emisión.
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TERMINOS Y CONDICIONES DE EMISION DE LA SERIE III.
El presente documento correspondiente a la emisión de Obligaciones Negociables de SAVANT PHARM SA ha sido elaborado a partir de la información general y particular detallada en el Acta de Directorio Nro 90 del 20 de Abril de 2012, donde se establecieron las condiciones generales y particulares de la emisión por delegación de la Asamblea General Extraordinaria Nro 16 del 20 de Julio de 2011.
Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y solicitada a la Bolsa de Comercio de Córdoba.
La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados. Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 36 y siguientes del Capítulo VI de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:
1.-El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público. 2.-Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones. 3.-Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales. 4.-Agentes de bolsa y agentes o sociedades adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles. 5.-Fondos comunes de inversión. 6.-Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000). 7.-Sociedades de personas con un patrimonio neto mínimo superior a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000). 8.-Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país. 9.-Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).
Emisor. SAVANT PHARM S.A.
Títulos de Deuda. OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO SUBORDINADAS NI CONVERTIBLES EN ACCIONES, NOMINATIVAS, sin garantía especial, emitidas bajo el régimen de la Ley Nro 23.576 y los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional Nro 1087/93 y Nro 319/08.
Moneda de Denominación. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos Argentinos (“$” o “Pesos”).
Monto. PESOS SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL ($ 7.500.000.-) de valor nominal un peso cada una.
Monto Mínimo de Suscripción. El monto mínimo de suscripción de la Serie III de Obligaciones Negociables será de $ 1.000 (Pesos Un mil) y múltiplos de $ 1.000 (Pesos Un mil) por encima de dicho monto.
Moneda de Pago. Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en PESOS, con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. Todos los pagos referidos a la amortización y rentas se efectuarán en Pesos o en la moneda de curso legal en la República Argentina.
Fecha de Vencimiento. Las Obligaciones Negociables vencerán el último día hábil del mes de Agosto de 2017.
Precio de Emisión. Las Obligaciones Negociables serán emitidas a un Precio de Emisión igual al 100% del valor nominal.
Amortización. Las obligaciones negociables se amortizarán de la siguiente forma: DIEZ (10) PAGOS SEMESTRALES, IGUALES Y CONSECUTIVOS, EQUIVALENTES AL 10% (DIEZ POR CIENTO) del capital cada uno de ellos a partir de Febrero de 2013, en las siguientes fechas: El PRIMER pago, el último día hábil del mes de Febrero de 2013; el SEGUNDO pago, el último día hábil del mes de Agosto de 2013; el TERCER pago, el último día hábil del mes de Febrero de 2014; el CUARTO pago, el último día hábil del mes de Agosto de 2014; el QUINTO pago, el último día hábil del mes de Febrero de 2015; el SEXTO pago, el último día hábil del mes de Agosto de 2015; el SÉPTIMO pago, el último día hábil del mes de Febrero de 2016; el OCTAVO
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pago, el último día hábil del mes de Agosto de 2016; el NOVENO pago, el último día hábil del mes de Febrero de 2017; el DÉCIMO pago, el último día hábil del mes de Agosto de 2017.
Sistema de Colocación. Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país por licitación pública a través del Sistema de Colocación Primaria –SICOLP- del Mercado de Valores de Buenos Aires SA, de acuerdo a los procedimientos admitidos por la Comisión Nacional de Valores. El período de colocación se extenderá por lo menos durante siete (7) días hábiles bursátiles. El período de colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la emisora de común acuerdo con el colocador. Las Obligaciones Negociables se ofrecerán a la par. El precio se integrará al contado en la fecha de integración.
Período de integración. Se entiende por período de integración al plazo de tiempo de tres (3) días hábiles posteriores a la finalización del período de suscripción, en el cual los suscriptores integran en efectivo el equivalente al monto suscripto, mediante la transferencia o el depósito a la cuenta de los Agentes Colocadores.
Integración. En la Fecha de Integración los Oferentes a quienes se les hubiera adjudicado la Serie III deberán integrar aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que les fuera adjudicado, mediante la transferencia o el depósito en aquella cuenta abierta a nombre de los Colocadores o del Emisor.
Forma de Integración. La integración se realizará en Pesos en efectivo hasta el 3er día hábil posterior a la finalización del periodo de suscripción mediante la transferencia o el depósito a la cuenta de los Agentes Colocadores.
Período de Interés. Es el lapso de tiempo durante el cual se calcula el interés de las Obligaciones Negociables Serie III.
Tasa de Interés. Las Obligaciones Negociables Serie III devengarán intereses a una tasa variable, que será igual a la Tasa de Referencia más un margen de corte a licitarse durante el período de colocación. Los intereses se calcularán en función de los días efectivamente transcurridos, utilizando como base un año de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) DIAS. Comenzarán a devengarse a partir de la fecha de emisión. La tasa mínima será 14% Nominal Anual, y la tasa máxima no podrá superar el 24% Nominal Anual. Al finalizar el período de suscripción se informará a los oferentes el margen de corte.
La tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie III correspondiente a cada Período de Interés será calculada por el Agente de Cálculo e informada por éste en el aviso de pago a ser publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba.
Agente de Cálculo. Equity Sociedad de Bolsa SA.
Pago de Interés. Los intereses serán pagaderos con cada vencimiento de capital, venciendo el primero de ellos el último día hábil del mes de Febrero de 2013.
Tasa de Referencia. La tasa de referencia para cada Período de Intereses será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlar Privadas (o en caso que el Banco Central de la República Argentina (BCRA) suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) publicadas durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil anterior a la fecha de pago de los intereses correspondientes.
“Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 de 30 a 35 días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet.
“Tasa Sustituta” significa 1) La tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA; o 2) En caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por el Emisor) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
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Forma de los Títulos. Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global Permanente para ser depositado en la Caja de Valores S.A. en los términos de la ley 20.643 y normas modificatorias y complementarias. Las mismas serán transferibles dentro del sistema de depósito colectivo, renunciando los beneficiarios a solicitar la entrega de láminas individuales. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los inversores.
Periodo de Colocación. Presentación de Ofertas y Suscripción. El periodo de Colocación se extenderá durante siete (7) días hábiles, de acuerdo al siguiente esquema: Durante los primeros 4 (cuatro) días hábiles bursátiles, considerados de información, se pondrá a disposición de los potenciales inversores, toda la información disponible, a través de la publicación de uno o más avisos en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el mismo de la Bolsa de Comercio de Córdoba; el período de suscripción será de tres (3) días hábiles bursátiles, durante el cual se ingresarán al SICOLP las solicitudes de suscripción recibidas durante ese período. El Directorio de la Emisora resolverá la fecha en que comenzará el período de colocación, una vez obtenida la autorización de cotización por parte de las Bolsas respectivas. Para suscribir las Obligaciones Negociables, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos, podrá presentar una o más ofertas de suscripción por un valor nominal mínimo de $ 1.000 (Pesos Un mil) y múltiplos de $ 1.000 (Pesos Un mil). De acuerdo con lo dispuesto en el Art 57 inc. b.4) del CAPITULO VI OFERTA PUBLICA PRIMARIA de las NORMAS (N.T. Ordenando 2001 y mod.) según la RG. CNV Nº 597/2011, las ofertas son en firme y vinculantes. Las ofertas se ingresarán a través del sistema del MERVAL.
Por tratarse de una oferta comprendida dentro del Artículo 25, del CAPITULO VI de las NORMAS (T.O. 2001 y mod) de la CNV sólo habrá un tramo Competitivo donde todos los oferentes deberán indicar la cantidad nominal y el Margen Diferencial pretendido.
Rescate anticipado. La emisora podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada sus obligaciones negociables en las siguientes condiciones: PARCIALMENTE: En cualquier momento después de ciento ochenta (180) días contados a partir de la finalización del periodo de suscripción y hasta el 90% del monto total de la emisión. TOTALMENTE: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año contado a partir de la finalización del periodo de suscripción. El o los rescates anticipados deberán efectuarse al cien por cien (100%) de su valor nominal residual, mas los intereses efectivamente devengados hasta la fecha de rescate, debiendo el emisor dar aviso a los Obligacionistas mediante publicación por tres días en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba, con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha del inicio del rescate en la que se pondrán a disposición de los obligacionistas los importes correspondientes al capital y renta devengada hasta la fecha de rescate.
Precio de Suscripción. El Directorio de la Emisora ha resuelto fijar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie III en el momento de colocación, el que será igual al 100% del valor nominal. Determinado el margen de corte, que será igual para todos los valores a emitir, la adjudicación se hará a todos aquellos que hayan ofrecido un margen menor o igual al margen de corte de acuerdo con lo siguiente: en primer lugar se adjudicará la totalidad de las Obligaciones Negociables solicitadas a quienes hayan solicitado un margen inferior al margen de corte; el remanente se adjudicará a prorrata simple entre todos aquellos que hayan hecho sus ofertas de suscripción al margen de corte. La Emisora, el Organizador y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, podrán considerar no conveniente el Margen de las solicitudes de suscripción recibidas o el monto a emitirse, declarando entonces la colocación desierta. Las respectivas solicitudes de licitación quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a quienes las han presentado derecho a compensación o indemnización alguna. Al finalizar el período de suscripción, se comunicará a los respectivos presentantes de solicitudes de licitación que hayan sido adjudicados, las cantidades asignadas, quedando perfeccionada la suscripción de las Obligaciones Negociables cuando éstos integren el precio de las mismas, en la fecha de integración.
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Organizador, Estructurador y Asesor Financiero. Trust Capital S.A. (TCP) es el Organizador, Estructurador y Asesor Financiero del Emisor en la presente Serie III. TCP tiene sus oficinas en calle Luis de Tejeda 3933, Barrio Cerro de las Rosas de la ciudad de Córdoba, TelFax 0351-4811353 / 4813309 (www.trustcp.com).
Agentes Colocadores. Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública a través de BENEDIT Sociedad de Bolsa SA del Mercado de Valores de Buenos Aires SA y Equity Sociedad de Bolsa SA del Mercado de Valores de Córdoba SA, en adelante los “Agentes Colocadores”, que se encuentran autorizados para realizar oferta pública de títulos valores. En efecto, los interesados en suscribir la Serie III de Obligaciones Negociables Pyme deberán presentar las solicitudes irrevocables de licitación en las oficinas de los Agentes Colocadores, BENEDIT Sociedad de Bolsa SA, sito en la calle 25 de mayo 565 Piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y Equity Sociedad de Bolsa SA, sito en calle Luis de Tejeda 3933 de la Ciudad de Córdoba.
Custodia y Pago. La presente emisión de Obligaciones Negociables estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo de acuerdo a las disposiciones vigentes, que será depositado en Caja de Valores SA. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en las subcuentas comitentes correspondientes a cada inversor en particular. La amortización del capital, el pago de los intereses y eventualmente los rescates anticipados, serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia o el depósito de los importes correspondientes a la Caja de Valores SA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Disponibilidad. En la fecha de emisión, las obligaciones negociables estarán disponibles para cada suscriptor en la subcuenta comitente de su titularidad.
Fecha de Emisión. La fecha de Emisión será el último día hábil del período de integración. Se entiende por Día Hábil aquellos días laborales en los que funcionan los bancos en la ciudad de pago de las obligaciones negociables, o que funciona la Bolsa de Comercio en donde cotizarán los valores de esta Serie III.
Cotización. La Emisión Global de Las Obligaciones Negociables cotizará en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La unidad mínima de negociación será de PESOS UN MIL ($ 1.000) y múltiplos de Pesos Un Mil. $ 1.000.-). Valor Nominal Unitario: Un Peso ($ 1).
Destino de los fondos. Los recursos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables serán utilizados según lo establecido en el Artículo 36 (apartado 2) de la Ley Nro 23.576, modificada por la Ley Nro 23.962. La emisora destinará los recursos a obtener mediante la colocación de la Serie III de Obligaciones Negociables a la inversión en Activos Fijos en su totalidad. Todo ello con vistas a acompañar el incremento en los niveles de facturación de la compañía. Colocación. Se publicará un Aviso de Colocación que tendrá un período de difusion de cuatro (4) días hábiles en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba y en un diario de gran circulación, en el que se indicarán, además de las características de la operación, la fecha de inicio y finalización del periodo de presentación de ofertas, del período de licitación y el domicilio de los Agentes Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de licitación.
Garantías. La Serie III de Obligaciones Negociables será emitida sin garantía especial o mancomunada y las mismas constituirán obligaciones directas e incondicionales, que jerarquizarán igualitariamente entre ellas mismas. La Garantía estará dada por el Patrimonio del Emisor.
Beneficios Impositivos. Beneficios Impositivos para el inversor: Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis, de la Ley Nro 23.576, modificada por la Ley Nro 23.962 y demás legislaciones vigentes en Argentina. A la fecha del presente los beneficios son los que se enuncian de acuerdo al siguiente detalle:
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Impuesto de Sellos: Están exentos del impuesto a los sellos de la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o de terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.
Impuesto a las Ganancias: Las Obligaciones Negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país y en el exterior, están comprendidas dentro del tratamiento previsto en el articulo 36 bis de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro 23.962 donde se establece que: “…están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital”. La citada exención surge además del artículo 20 inciso A del régimen del Impuesto a las Ganancias. Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 articulo segundo). En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados provenientes por Obligaciones Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 bis de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro 23.962. Si se trata de beneficiarios del exterior comprendidos en el Titulo V, de la Ley de Impuesto a las Ganancias no rige lo dispuesto en el articulo 21 de la misma Ley y en el articulo 104 de la Ley Nro 11.683 (T.O. ano 1978). Se aclara que, según el Decreto Nro 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley Nro 24.307) las disposiciones precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Titulo VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. ano 1986 y modificaciones).
Impuesto sobre los Bienes Personales: La Ley Nro 24.468 alcanza a las Obligaciones Negociables, cuando sus titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas del país.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos: Se encuentran gravados los ingresos derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables.
Aspectos Impositivos. Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina. En caso de corresponder su aplicación por modificación en las leyes tributarias vigentes, los pagos que efectúe la Emisora deberán considerar cualquier carga fiscal de manera tal que el inversor perciba las mismas sumas en concepto de capital e intereses que le hubieran correspondido antes de las mencionadas reformas impositivas.
Jurisdicción. Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán en conformidad con las Leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o el de la Bolsa de Comercio de Córdoba y los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Buenos Aires y/o Córdoba, a elección del obligacionista tendrán jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiere surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables. En caso de optar por requerir la intervención del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o de la Bolsa de Comercio de Córdoba, el Obligacionista conservará la facultad de recurrir ante los Tribunales Ordinarios de las mencionadas jurisdicciones.
En virtud de que la legislación vigente y las normas aplicables determinan que deberá designarse Tribunal Arbitral de la localidad donde efectivamente coticen los valores, si por alguna razón la Emisora no obtuviera o decidiera suspender el trámite de autorización de cotización solicitada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Bolsa de Comercio de Córdoba, el Tribunal de la Bolsa donde no se obtuviere la cotización no podrá ser una opción válida como jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiere surgir por o en conexión con la Serie III de Obligaciones Negociables.
Beneficios Impositivos para La Emisora: Corresponden los beneficios establecidos en el articulo 37 de la Ley Nro 23.576 modificada por Ley Nro. 23.962, que establece que: “La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la
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obtención de fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuentan con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta publica”. Asimismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.
La Comisión Nacional de Valores puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar, represente para la Emisora un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.
CALIFICACIÓN DE RIESGO.
Las Obligaciones Negociables correspondientes a la Serie III de la Emisión Global cuentan con calificación de riesgo A+ , otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Dicha calificación corresponde a “aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo.”.
COMPROMISOS DE LA EMISORA.
En tanto haya cualquier monto pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie III, la Emisora se obliga a: Compromisos de Hacer. MANTENER LA EXISTENCIA: la Emisora en todo momento: 1) Preservará, renovará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, 2) Tomará todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad y similares, necesarios y convenientes para el normal funcionamiento de sus giros comerciales, actividades u operaciones; y 3) Mantendrá todos sus bienes (incluyendo cualquier activo, ingreso o derecho a percibir ganancias o cualquier otro bien, sea tangible o intangible, real o personal) en buen funcionamiento y condiciones. Sin embargo, esta cláusula no prohibirá: A) Cualquier transacción por parte de la Emisora en razón de la cual la misma celebre una venta o intercambio de activos fijos o capital social cuando el valor de mercado de la contraprestación percibida por parte de la Emisora sea mayor o igual al valor de mercado de los activos fijos o capital social vendido, intercambiado o enajenado de otra manera por parte de la Emisora, valor a ser determinado por el Directorio de la Emisora; o B) cualquier transacción de venta o leasing conforme a la cual la Emisora venda cualquiera de sus activos y luego alquile esos mismos activos vendidos; siempre que el producido de dicha transacción para la Emisora sea igual o mayor al valor de mercado de dichos activos en el momento de dicha transacción según sea razonablemente determinado por el Directorio de la Emisora.
MANTENIMIENTO DE SEGUROS: Obtener, mantener y preservar la vigencia de seguros relacionados con su Negocio con compañías aseguradoras financieramente sólidas, responsables y de buena reputación del modo y con el alcance con el que procedería un operador argentino prudente que opere en la industria de la Emisora, respecto de instalaciones similares en la Argentina. En lo que respecta a cada tipo de seguro requerido por este inciso, la Emisora deberá pagar debida y puntualmente todas las primas y demás gastos necesarios para la obtención y mantenimiento en vigencia y efecto de cada póliza de seguros.
NO CAMBIAR SUS ESTATUTOS SOCIALES: la Emisora no cambiará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que hiciera impracticable o imposible cumplir sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables y otros documentos relativos a aquellos.
NO MODIFICAR SU ACTUAL ESTRUCTURA JURIDICA: la Emisora no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna persona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o activos como una totalidad a persona alguna, salvo que 1) la entidad continuadora resultante de la fusión, asuma el cumplimiento de las Obligaciones Negociables y que las mismas mantengan una calificación no menor a BBB; 2) inmediatamente después de celebrar alguna de dichas transacciones no hubiera ocurrido ni hubiera continuado ocurriendo ningún Supuesto de Incumplimiento referido en el Capitulo XII de este prospecto de emisión, tal como se lo define más adelante, ni ningún hecho que, luego de notificación o transcurso de plazos o por ambos, se convirtiera en un Supuesto de Incumplimiento de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y 3) en el caso de transacciones que involucran a la Emisora, la sociedad constituida por dicha fusión o
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absorción o la persona que adquiere por venta o transferencia los bienes de la Emisora como una totalidad, sea una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lugar de constitución y asuma en forma expresa el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adicionales, si las hubiera) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones de la Emisora de conformidad con las Obligaciones Negociables, y dicha sociedad sucesora de la Emisora, sucediera y subrogara a la Emisora como si fuera esta, en seguridad de las Obligaciones Negociables.
OTROS COMPROMISOS DE HACER:
Pago de capital e intereses. La Emisora deberá pagar en tiempo y forma el capital e intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables.
Pago de Gastos y Montos Adicionales. Serán a cargo de la Emisora, quien será la obligada al pago, todos aquellos gastos o costos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables.
Requisitos de información. La Emisora suministrará a las Autoridades Gubernamentales por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerido por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o la entidad autorregulada en la cual coticen las Obligaciones Negociables.
Desarrollo de instalaciones. Construir, desarrollar y operar sus instalaciones de un modo consistente con las prácticas prudentes de la industria.
Mantenimiento de libros y registros. Mantener libros de registro y contabilidad adecuados en los que se ingresen los asientos completos y correctos de todas las operaciones financieras y de todos los activos y negocios de la Emisora, de conformidad con los PCGA (Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados).
Pago de impuestos. Pagar al vencimiento todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales así como los gravámenes impuestos a la mismas o a sus ingresos, ganancias o bienes, con excepción de aquellos que sean impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados y en relación con los cuales la Emisora haya establecido reservas adecuadas de conformidad con la legislación y regulaciones vigentes.
Cambio de control. Se define como Cambio de Control al cambio significativo en el control accionario de una empresa. Esto se produce cuando ocurre el traspaso de la mayoría del paquete accionario a manos de uno o más terceros. Si en cualquier momento a partir de la Fecha de Emisión se produjese un supuesto de Cambio de Control, la Emisora deberá, a opción de cada tenedor de Obligaciones Negociables, readquirir las Obligaciones Negociables de ese tenedor, a un precio de compra en efectivo y por un monto igual a su valor nominal residual con más los intereses devengados y aún no pagados a ese momento más una prima de rescate variable conforme se describe a continuación: 5% (cinco por ciento) del valor nominal residual rescatado si el rescate se produce desde la Fecha de Emisión hasta el primer año inclusive, 4% (cuatro por ciento) del valor nominal residual rescatado si el rescate se produce durante el segundo año; y 3% (tres por ciento) del valor nominal residual rescatado si el rescate se produce durante el tercer año.
Compromisos de No Hacer. Gravámenes. Se entiende por Gravamen a la constitución de prenda, hipoteca, cesión fiduciaria o la
constitución de cualquier garantía que limite la libre disponibilidad del bien o bienes gravados. No podrá crear, ni constituir ningún Gravamen sobre sus activos actuales o futuros por nuevas deudas cuyo valor nominal supere el 30% del Patrimonio Neto de la Emisora al cierre del último ejercicio económico anual.
Fusión. La Emisora no realizará fusiones por absorción o fusiones propiamente dichas, con ninguna persona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, ni venderá, transferirá o entregará sus bienes o activos como una totalidad a persona alguna, salvo que 1) la entidad continuadora resultante de la fusión, asuma el cumplimiento de las Obligaciones Negociables y que las mismas mantengan una calificación no menor a BBB; 2) inmediatamente después de celebrar alguna de dichas transacciones no hubiera ocurrido ni hubiera continuado ocurriendo ningún Supuesto de Incumplimiento referido en el Capitulo XII de este prospecto de emisión, tal como se lo define más adelante, ni ningún hecho que, luego de notificación o transcurso de plazos o por ambos, se convirtiera en un Supuesto de Incumplimiento de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y 3) en el caso de transacciones que involucran a la Emisora, la
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sociedad constituida por dicha fusión o absorción o la persona que adquiere por venta o transferencia los bienes de la Emisora como una totalidad, sea una sociedad debidamente constituida y existente conforme a las leyes de su lugar de constitución y asuma en forma expresa el debido y exacto pago del capital e intereses (incluyendo las sumas adicionales, si las hubiera) debidos conforme a las Obligaciones Negociables y el cumplimiento debido y exacto de todas las cláusulas y obligaciones de la Emisora de conformidad con las Obligaciones Negociables, y dicha sociedad sucesora de la Emisora, sucediera y subrogara a la Emisora como si fuera esta, en seguridad de las Obligaciones Negociables.
Ventas y locaciones. Ceder, transferir o alquilar sus activos de una manera tal que pudiera afectar el normal funcionamiento de la empresa, afectando la capacidad de generación de recursos para el cumplimiento de las obligaciones negociables.
Cambio de la naturaleza del negocio. Intentar o llevar a cabo cualquier cambio significativo en la naturaleza del Negocio que la Emisora desarrolle a la Fecha de Emisión.
Endeudamiento Total (Pasivo Total sobre Patrimonio Neto). Poseer en ningún momento mientras se encuentre pendiente algún endeudamiento una relación que surja del cociente entre el PASIVO y el PATRIMONIO NETO de la Emisora mayor a lo que se dispone para cada período en el siguiente cuadro, quedando acordado que esta relación será en todos los casos medida en forma consolidada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados de la República Argentina:
31/12/2012 2,00 31/12/2013 2,00 31/12/2014 2,50 31/12/2015 2,50 31/12/2016 2,50
Se entiende por Endeudamiento Total el cociente entre Pasivo Total y Patrimonio Neto. Cobertura de servicio de intereses. Mantener una relación entre EBITDA y Servicio de Intereses mayor a lo que se dispone para cada período en el siguiente cuadro, quedando acordado que esta relación será en todos los casos medida en forma consolidada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados de la República Argentina. 31/12/2012 2,50 31/12/2013 2,50 31/12/2014 2,50 31/12/2015 2,50 31/12/2016 2,50
Se entiende por EBITDA al Resultado Operativo antes de Intereses, Impuestos y Amortizaciones. Se entiende por Servicio de Intereses al total de intereses generados por Pasivos. Patrimonio Neto. Mantener al cierre de cada ejercicio fiscal anual un Patrimonio Neto que no sea inferior a $ 15.000.000 (Pesos Quince Millones), quedando acordado que esta relación deberá ser medida en forma consolidada si la Emisora tuviese sociedades vinculadas de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados de la República Argentina.
SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO. Un “Supuesto de Incumplimiento”, en relación con las Obligaciones Negociables, significa el acaecimiento
y/o subsistencia de uno de los siguientes hechos:
1) Que la Emisora no pague el Capital o los intereses de las Obligaciones Negociables, montos
adicionales u otros montos pagaderos bajo las Obligaciones Negociables cuando los mismos se tornen exigibles.
2) Que la Emisora no observe o cumpla alguna de las disposiciones incluidas en el acápite “Compromisos de la Emisora”.
3) Que se dicten contra la Emisora o contra cualquiera de sus respectivos bienes una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas condenando al pago de sumas de dinero que excedan de U$S 1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas, sea individualmente o en conjunto para todas las antedichas sentencias u órdenes, siempre que (i) el procedimiento de ejecución de dicha sentencia u orden judicial definitiva sea
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iniciado por cualquiera acreedor; y (ii) durante un período de treinta (30) días calendario consecutivos contados a partir de la notificación de dicha sentencia u orden judicial no se haya dispuesto la suspensión de la ejecución de dicha sentencia u orden, en razón de una apelación pendiente o por otro motivo; o
4) Que cualquier gobierno o Autoridad Gubernamental haya incautado, nacionalizado, secuestrado o de otro modo expropiado la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos o bienes de la Emisora o su capital accionario; o
5) Que cualquier Autoridad Gubernamental decida una suspensión general de pagos o una moratoria del pago de las deudas de la Emisora (que no excluya a las Obligaciones Negociables); o
6) (i) Que la Emisora no pague puntualmente (ya sea al vencimiento establecido, por requerimiento de pago, caducidad de plazos, intimación o de otro modo, y una vez vencido cualquier período de gracia aplicable) cualquier deuda con un monto de capital, individualmente o en conjunto, de por lo menos U$S 1.000.000 (Dólares Estadounidenses un millón) (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas), o (ii) que ocurra cualquier otro hecho o exista cualquier otra situación bajo cualquier contrato o instrumento relativo a dicho Endeudamiento, que ocasione la caducidad de los plazos, o permita la caducidad de los plazos ya sea mediante el envío de notificación, el transcurso del tiempo o ambos, de dicha deuda, o ante el requerimiento de una oferta de precancelación, rescate, compra o cancelación de dicha deuda y ello ocurriera, en cada caso, antes del vencimiento establecido de la misma y que durante un período de diez (10) días calendarios consecutivos no se hubiera subsanado el evento; o
7) Que la Emisora (a) sea declarada en concurso, en quiebra o incapaz de hacer frente al pago de sus deudas mediante sentencia firme de un tribunal competente, o interrumpa o suspenda el pago de la totalidad o una parte sustancial de sus deudas, (b) pida su propia quiebra conforme a la ley de concursos y quiebras u otra ley similar en vigencia en la actualidad o en el futuro en Argentina, (c) proponga o celebre una cesión general o un acuerdo preventivo extrajudicial o concordato con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas, o (d) reconozca una insolvencia o cesación de pagos que afecte la totalidad o una parte sustancial de las deudas de la Emisora; o
8) Que la Emisora dejara de desarrollar el Negocio en forma permanente o anunciara su decisión formal de hacerlo; o
9) Que cualquier Autoridad Gubernamental cancele, retire, revoque, modifique o suspenda cualquier habilitación, permiso, licencia, consentimiento, aprobación o autorización con los que cuente la Emisora o que cualquier Autoridad Gubernamental emita cualquier decreto, orden o sentencia, o que no emita u otorgue cualquier habilitación, permiso, licencia, consentimiento, aprobación o autorización y la misma se mantenga en vigencia durante más de treinta (30) días; o
10) Que se torne ilícito para la Emisora observar o cumplir una o más de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicha ilegalidad subsista durante un período de treinta (30) días consecutivos contados a partir de la fecha en que la Emisora tome conocimiento de dicha ilegalidad o que los Tenedores que representen una mayoría del monto total de las Obligaciones Negociables en circulación hayan cursado una notificación al respecto a la Emisora; o
Si se produce uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de Obligaciones Negociables reunidos
en Asamblea de Tenedores que por el voto favorable de por lo menos el 25% (veinte cinco por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, podrán declarar la caducidad de los plazos para el pago del capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata.
En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos
adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y uno por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, siempre y cuando la
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totalidad de los Supuestos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las disposiciones que anteceden se establecen sin perjuicio de los derechos de cada Tenedor en particular
de iniciar una acción contra la Emisora para el pago de cualquier monto de capital y/o intereses sobre cualquier obligación negociable en cada caso en o con posterioridad a la fecha de vencimiento contenida en las Obligaciones Negociables, según corresponda. El derecho de cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables en particular de iniciar dicha acción contra la Emisora cumple con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.
CADUCIDAD DE PLAZOS
La ocurrencia de alguno de los siguientes hechos producirá la exigibilidad anticipada con “Caducidad de plazos”; a saber:
a) Cancelación de la oferta pública por parte de la Comisión Nacional de Valores.
b) Pérdida de la autorización de cotización por parte de la Bolsa de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de la Bolsa de Comercio de la ciudad de Córdoba; o
c) Si hubieren falseado la veracidad de los datos consignados en este instrumento o en los presentados en oportunidad de la emisión de obligaciones negociables; o
d) Si ocurriera la liquidación de sus bienes; o
e) Si la Emisora solicitara o consintiera la designación de un administrador judicial, síndico, liquidador o funcionario similar para sí misma o para sus bienes; o
f) Si adoptara alguna medida societaria con el propósito de dar efecto a cualquiera de los actos antedichos o su equivalente conforme a las leyes de Argentina.
En cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza.
Mora. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Emisora, la constituirá en mora sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza. Cuando habiendo vencido servicios de amortización de capital e intereses, existan importes adeudados por la Emisora, éstos devengarán como única compensación, intereses entre pactados y punitorios a una tasa del 27% nominal anual, desde el momento en que dichos importes se hicieran exigibles y hasta su efectiva cancelación.
EJECUCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 29 de la Ley 23.576, será considerado título ejecutivo para reclamar el pago del capital, actualizaciones e intereses y proceder a la ejecución de la Serie III de Obligaciones Negociables, el título representativo de las obligaciones emitidas.
FACTORES DE RIESGO.
Los eventuales inversores deben leer detenidamente el Prospecto de Emisión y en particular las consideraciones particulares de inversión aplicables a la Sociedad. La inversión en Obligaciones Negociables está sujeta a una serie de consideraciones especiales incluyendo, sin carácter restrictivo, las indicadas a continuación:
a) DEPENDENCIA DE LAS ECONOMÍAS LOCALES Y POLÍTICAS ECONÓMICAS.
Las condiciones económicas del país afectan en forma general la actividad de la Emisora. En virtud de ello, de producirse períodos de recesión en la economía local, afectarían el nivel de ingresos de la Emisora incidiendo en su situación patrimonial y/o en su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.
Históricamente el Gobierno ha ejercido una considerable influencia sobre la economía argentina. Las acciones del gobierno relativas a la economía pueden continuar incidiendo sobre el mercado, produciendo importantes efectos sobre las empresas que operan en él. La Emisora no puede dar garantías que los desarrollos futuros de la economía argentina y las políticas del gobierno vinculadas a la misma no afectarán
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el nivel de actividad, la situación patrimonial o la capacidad de Plásticos Dise S.A. para repagar las Obligaciones Negociables.
b) INFLACIÓN.
En Argentina se han implementado diversos mecanismos correctivos para disminuir los efectos negativos de la inflación; períodos de alta inflación han tenido, tienen y podrían seguir teniendo efectos significativos en la economía argentina, en los mercados de Títulos Valores y de Cambio argentino, en las operaciones de la Emisora y en su capacidad de repago de las obligaciones.
c) FALTA DE LIQUIDEZ. INVERSIONES DE MEDIANO PLAZO.
No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para la negociación de las Obligaciones Negociables y, en caso de desarrollarse, que el mismo brindará a sus tenedores nivel de liquidez adecuado o que tal mercado subsistirá en el futuro.
d) RIESGOS RELACIONADOS CON LA FALTA DE OPORTUNIDADES DE INVERSIÓN.
Los inversores podrán ver afectada su rentabilidad en caso que a la Emisora no le sea posible cumplir con su plan de negocios en razón que las oportunidades de inversión de los fondos obtenidos mediante la emisión de las Obligaciones Negociables sean limitadas o inexistentes.
INFORMACIÓN DE EVOLUCIÓN. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2012
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Mauro Gastón Bono Marcelo Alejandro Rittatore Presidente Síndico Titular
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Emisor SAVANT PHARM S.A.
Ruta Nacional Nro 19 km.204 CP X2432ADI El Tío - Provincia de Córdoba
Tel: + 54.3576. 491346 / 47 / 48 / 49. www.savantpharm.com.
Organizador, Estructurador y Asesor Financiero TRUST CAPITAL SA (TCP)
Luis J. de Tejeda 3933 – Cerro de las Rosas Córdoba – Provincia de Córdoba Tel.: 0351-4811353 / 4813309
www.trustcp.com
Agente Colocador EQUITY SOCIEDAD DE BOLSA SA
Luis J. de Tejeda 3933 – Cerro de las Rosas Córdoba – Provincia de Córdoba
Tel.: 0351-4811353 / 4813309 www.equitysocbolsa.com.ar
Agente Colocador BENEDIT SOCIEDAD DE BOLSA SA
25 de Mayo 565 Piso 7 Capital Federal – Buenos Aires
Tel.: 11-43158005 / 9299 / 9355
