Scanned by CamScanner - kip.kai.id · adalah petunjuk tata laksana kerja Dewan Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami

Scanned by CamScanner



KONSEPTOR

USQ Sekdekom

4

BAB I

PENDAHULUAN

A. Latar Belakang

Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Dewan Komisaris dan Direksi

yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah

dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan

bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing

untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan.

Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan

Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang

Saham serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance.

Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Dewan

Komisaris dan Direksi dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good

Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal

yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance. Lebih lanjut, diharapkan

dengan adanya Board Manual ini, akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang

baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam piagam-piagam kerja organ

Dewan Komisaris, maupun dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ Direksi.

Board Manual bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat

tergantung kepada kebutuhan Dewan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari

perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perusahaan. Untuk itu Board Manual

akan dilakukan evaluasi sesuai dengan kebutuhan perkembangan dinamika

kegiatan usaha PT Kereta Api Indonesia (Persero) dan adanya pengaruh

perkembangan lingkungan strategis baik regional maupun global.

Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum

korporasi, maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu dan senantiasa

sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS sebagai

ketentuan yang lebih tinggi. Berbagai ketentuan detail yang terdapat dalam

Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum

Pemegang Saham, dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat

walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini.

Prinsip itikad baik, penuh tanggung jawab dan fiduciary duties, skill and care yang

inheren dengan pemegang jabatan Dewan Komisaris dan Direksi adalah prinsip

umum yang harus tetap dihormati oleh organ perusahaan yang bertugas

mengawasi dan mengurus Perusahaan tersebut.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

5

B. Maksud dan Tujuan

Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Dewan

Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan

Perusahaan secara profesional, transparan dan efisien.

Board Manual disusun dengan tujuan:

1. semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi

maupun hubungan kerja di antara kedua Organ Perusahaan tersebut;

2. semakin mudahnya bagi organ Dewan Komisaris dan organ Direksi untuk

memahami tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi maupun

tugas dari organ Dewan Komisaris dan organ Direksi; dan

3. menerapkan prinsip-prinsip GCG yakni transparansi, akuntabilitas,

responsibilitas, independensi dan fairness (kewajaran) di setiap kegiatan

Perseroan secara konsisten.

C. Dasar Hukum

1. Undang-Undang Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Penyelenggaraan Negara yang

Bersih dan bebas Korupsi, Kolusi, dan Nepotisme (Lembaran Negara Republik

Indonesia Tahun 1999 Nomor 75, tambahan Lembaran Negara Republik

Indonesia Nomor 3851);

2. Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak

Pidana Korupsi (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1999 Nomor 140,

tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3874) sebagaimana

diubah dan terakhir dengan Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2001

(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2001 Nomor 134, tambahan

Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4150);

3. Undang–Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara

(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 70, Tambahan

Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4297).;

4. Undang–Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran

Negara republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran

Negara Republik Indonesia Nomor 4756);

5. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan,

Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara

republik Indonesia Tahun 2005 Nomor 117, Tambahan Lembaran Negara

Republik Indonesia Nomor 4556);

6. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-

01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

6

Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara sebagaimana telah

diubah dengan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor

PER-09/MBU/2012;


03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota

Dewan Komisaris Anak Perusahaan Badan Usaha Milik Negara;


12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas

Badan Usaha Milik Negara;

9. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-04/MBU/2014

tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, Dewan

Pengawas Badan Usaha Milik Negara sebagaimana telah diubah dengan

Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-02/MBU/06/2016;

10. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-02/MBU/02/2015

tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota

Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara

11. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-03/MBU/02/2015

tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota

Direksi Badan Usaha Milik Negara;

12. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-100/MBU/2002

tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Badan Usaha Milik Negara;


tentang Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;


tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Badan Usaha Milik Negara;

15. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor 103/MBU/2012

tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara;

16. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor 104/MBU/2012

tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara;

17. Keputusan Sekretaris Kementerian Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor

SK-16/S.MBU/2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi Atas

Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance)

Pada Badan Usaha Milik Negara;

18. Anggaran Dasar PT Kereta Api Indonesia (Persero) yang telah diumumkan pada

Berita Negara Republik Indonesia dan perubahan terakhirnya sebagaimana

dinyatakan dalam Akta Nomor 42 tanggal 23 Mei 2016, yang laporannya telah

dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian

Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

7

dalam suratnya Nomor AHU-AH.01.03-0053400 tanggal 01 Juni 2016 dan

Perubahan Susunan Pengurus terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta

Nomor 52 tanggal 29 Januari 2016, yang laporan pemberitahuannya telah

diterima dan tercatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana

dinyatakan dalam suratnya Nomor AHU-AH.01.03-0011295 tanggal 1 Februari

2016, kedua Akta tersebut dibuat di hadapan Surjadi Jasin S.H., Notaris di

Bandung;

19. Penetapan Dewan Komisaris PT Kereta Api Indonesia (Persero) Nomor

1.9/P/DEKOM /XII/2014 tentang Penyempurnaan dan Penyesuaian

Penyelenggaraan Tugas Dewan Komisaris PT Kereta Api Indonesia (Persero);

20. Keputusan Direksi Nomor KEP.U/KO.101/IX/12/KA-2016 tentang Pembagian

Tugas dan Wewenang Anggota Direksi PT Kereta Api Indonesia (Persero);

21. Keputusan Direksi Nomor KEP.U/KO.101/XI/1/KA-2016 tentang Tugas dan

Wewenang Direksi.

D. Daftar Istilah

1. Panduan Tata Kerja Dewan Komisaris dan Direksi atau Board Manual adalah

panduan tata kerja bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan

tugasnya.

2. Perusahaan adalah PT Kereta Api Indonesia (Persero).

3. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan

Komisaris dan Direksi.

4. Rapat Umum Pemegang Saham selanjutnya disingkat RUPS adalah Organ

Perseroan yang memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi

dan/atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan Undang – Undang

Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar Perseroan.

5. Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan

pengawasan serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan

Perusahaan.

6. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki

hubungan keuangan, pengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan

keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi dan/atau

pemegang saham, pengendali atau hubungan lain yang dapat mempengaruhi

kemampuannya untuk bertindak secara independen.

7. Direksi adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas

pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta

mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

8

ketentuan Anggaran Dasar.

8. Jajaran manajemen adalah Direksi beserta pejabat satu tingkat di bawah

Direksi yang membantu pengurusan dan pengelolaan Perusahaan.

9. Anak Perusahaan adalah badan usaha dimana kepemilikan saham

Perusahaan lebih besar dari 50% (lima puluh persen).

10. Auditor Eksternal adalah auditor independen yang melakukan audit atas

Laporan Keuangan Perusahaan. Auditor eksternal di antaranya adalah Badan

Pemeriksa Keuangan (BPK), Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan

(BPKP), dan Kantor Akuntan Publik (KAP).

11. Auditor Internal adalah Satuan Pengawas Internal di lingkungan Perusahaan

yang bertugas melakukan audit serta memastikan system pengendalian

internal Perusahaan dapat berjalan secara efektif.

12. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap adalah aktiva berwujud yang diperoleh

dalam bentuk siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu,

yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan

untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan dan mempunyai masa

manfaat lebih dari satu tahun.

13. Daftar Khusus adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Dewan

Komisaris-Direksi dan keluarganya, baik di PT Kereta Api Indonesia (Persero)

maupun di perusahaan lainnya.

14. Good Corporate Governance selanjutnya disingkat GCG adalah suatu proses

dan struktur yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi untuk

meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna

mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap

memperhatikan kepentingan Stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan

perundangundangan dan nilai-nilai etik.

15. Hari adalah hari kalender.

16. Komite Audit adalah organ pendukung Dewan Komisaris yang membantu

Dewan Komisaris dalam menilai kecukupan sistem pengendalian internal,

kecukupan pelaporan dan pengungkapan laporan keuangan serta tugas-tugas

lain seperti yang tercantum dalam Piagam Komite Audit.

17. Komite Pemantau Manajemen Risiko adalah organ pendukung Dewan

Komisaris yang bertugas membantu Dewan Dewan Komisaris dalam

melakukan penilaian dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha, tata

cara meminimalisasi risiko, dalam hubungannya dengan risiko usaha.

18. Pekerja adalah setiap orang yang bekerja pada Perusahaan (kecuali Anggota

Direksi dan Anggota Dewan Komisaris beserta Anggota Komite-komite) dengan

menerima upah sebagaimana tercantum dalam daftar gaji Perusahaan,

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

9

termasuk orang yang bekerja berdasarkan perjanjian kerja waktu tertentu.

19. Pemegang Saham, adalah pihak yang tercatat dalam Akta Perusahaan selaku

Pemegang Saham Perusahaan.

20. Rapat Umum Pemegang Saham Anak Perusahaan selanjutnya disebut RUPS

Anak Perusahaan adalah organ Anak Perusahaan yang memegang kekuasaan

tertinggi pada Anak Perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak

diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Dewan Komisaris Anak

Perusahaan.

21. Sekretaris Dewan Komisaris adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan

Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan

Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.

22. Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi

perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi

dalam melaksanakan tugasnya.

23. Stakeholder adalah seluruh pihak yang memiliki kepentingan secara langsung

atau tidak langsung terhadap kegiatan usaha Perusahaan.

E. Ruang Lingkup

Board Manual mengatur dan menjelaskan pola hubungan kerja yang baku antara

Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab

masing-masing, agar tercipta tata pengelolaan perseroan yang baik, profesional,

transparan, efektif dan efisien, Pedoman ini berlaku khusus di Perusahaan.

Pengguna utama Board Manual adalah Dewan Komisaris, Direksi, Organ-organ

Pendukung Dewan Komisaris dan Organ-organ Pendukung Direksi.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

10

BAB II

HUBUNGAN KERJA

DEWAN KOMISARIS–DIREKSI

A. Prinsip Dasar

Prinsip-prinsip Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi sebagai berikut :

1. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan

sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.1

2. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang

dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam peraturan perundang-

undangan dan anggaran dasar.

3. Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,

jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha

Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada

Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP, RKAP serta

ketentuan Anggaran Dasar dan Rapat Umum Pemegang Saham, serta

peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan

dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.2

4. setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan

hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti senantiasa dilandasi

oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat

dipertanggungjawabkan.

5. Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa Auditor Eksternal,

Auditor Internal, dan Komite Audit, serta komite lainnya jika ada, memiliki

akses terhadap catatan akuntansi, data penunjang, dan informasi mengenai

Perusahaan, sepanjang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya.3

6. hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and

balances dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. Sehubungan dengan hal

tersebut, sesuai dengan fungsi masing-masing, Dewan Komisaris dan Direksi

memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama:

a. merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan

usaha Perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada:

1) tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang

Saham;

1 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 92 ayat (1)

2 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (1) 3 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 32

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

11

2) terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko;

3) tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang Saham;

4) terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar;

5) terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di

seluruh jajaran organisasi Perusahaan; dan

6) terpenuhinya pelaksanaan GCG.

b. menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan

misi serta strategi Perusahaan:

1) sasaran usaha, strategi, rencana jangka panjang maupun rencana

kerja jangka pendek dan anggaran tahunan;

2) kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan

anggaran dasar Perusahaan;

3) kebijakan dan metode penilaian kinerja Perusahaan, unit-unit dalam

organisasi Perusahaan dan personalianya; dan

4) struktur organisasi Perusahaan di tingkat eksekutif yang mampu

mendukung tercapainya sasaran usaha Perusahaan.

B. Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi

1. Rapat Gabungan merupakan Rapat Dewan Komisaris yang mengundang

Direksi sebagai bentuk koordinasi dalam rangka membahas laporan-laporan

periodik Direksi dan membahas kondisi dan prospek usaha serta kebijakan

nasional yang berdampak pada kinerja Perusahaan dan memberikan

tanggapan, catatan dan nasihat yang dituangkan dalam Risalah Rapat.

2. Rapat Gabungan dapat juga dilakukan atas usulan Direksi berikut agenda

yang akan dibahas dalam Rapat Gabungan, yang disampaikan kepada Dewan

Komisaris c.q. Sekretaris Dewan Komisaris.

3. Rapat Gabungan dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi,

Sekretaris Dewan Komisaris, Corporate Secretary atau pejabat lain yang

ditugaskan oleh Komisaris Utama/Direktur Utama dan dapat mengundang

narasumber dari dalam maupun luar Perusahaan, kecuali untuk rapat-rapat

khusus hanya boleh dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Anggota

Direksi.

4. Rapat Gabungan diselenggarakan sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1

(satu) bulan.

5. Agenda Pokok Rapat Gabungan disusun untuk 1 (satu) tahun kalender setiap

tahunnya, yang disampaikan pada bulan Desember untuk tahun berikutnya

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

12

dan memuat Laporan Kinerja Keuangan, Laporan Kinerja Operasi Perseroan

dan agenda lainnya;.

6. Materi Rapat Gabungan disampaikan oleh Sekretaris Dewan Komisaris atau

pejabat lain yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, dan disampaikan minimal 3

(tiga) hari sebelum Rapat Gabungan.

7. Penyampaian materi Rapat Gabungan dapat diberikan bersamaan dengan

waktu penyelenggaraan rapat dimungkinkan, apabila disetujui oleh Ketua

Rapat Gabungan.

8. Dalam hal materi Rapat Gabungan merupakan hal-hal sebagaimana diatur

dalam Anggaran Dasar Perseroan Pasal 11 ayat 8 dan ayat 10, maka Risalah

Rapat Gabungan bukan merupakan persetujuan tertulis dan/atau tanggapan

tertulis Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 dan

ayat 10 Anggaran Dasar Perseroan, kecuali dinyatakan secara tegas dalam

Risalah Rapat Gabungan yang menyatakan bahwa Risalah Rapat Gabungan

tersebut merupakan persetujuan tertulis.

9. Mekanisme pemanggilan rapat:4

a. Panggilan rapat gabungan disampaikan secara tertulis oleh Komisaris

Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris

Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari

sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam

keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan

dan tanggal rapat.

b. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a harus

mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

c. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan

Komisaris dan Direksi hadir dalam rapat.

10. Mekanisme kehadiran:

a. Rapat Gabungan adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang

mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Anggota

Dewan Komisaris dan Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat Gabungan.

b. Dalam hal Rapat Gabungan tidak memenuhi ketentuan kehadiran

sebagaimana dimaksud pada huruf a, maka Rapat Gabungan tidak berhak

mengambil Keputusan yang mengikat.

c. Rapat Gabungan dipimpin oleh Komisaris Utama.

4 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 16 ayat (9) ayat (10) dan ayat (11)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

13

d. Dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan, maka

rapat akan dipimpin oleh seorang Anggota Dewan Komisaris yang khusus

ditunjuk oleh Komisaris Utama.

e. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka Anggota

Dewan Komisaris yang paling lama menjabat bertindak sebagai Ketua

Rapat Gabungan. Dalam hal Anggota Dewan Komisaris yang paling lama

menjabat lebih dari 1 (satu) orang, maka Anggota Dewan Komisaris yang

tertua dalam usia bertindak sebagai Ketua Rapat Gabungan.

f. Seorang Anggota Dewan Komisaris hanya dapat diwakili oleh seorang

Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa dan seorang

Anggota Direksi hanya dapat diwakili oleh seorang Anggota Direksi lainnya

berdasarkan surat kuasa.

g. Dalam mata acara lain-lain, Rapat Gabungan tidak berhak mengambil

keputusan kecuali penambahan mata acara/agenda rapat tersebut

disetujui oleh semua Anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah

dan hadir.

C. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi

Penyusunan Risalah Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi dilakukan

dengan prosedur sebagai berikut:

1. Dalam setiap Rapat Gabungan harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal

yang dibicarakan, termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion

peserta rapat (jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.5

2. Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris

Utama bersama Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh

Direktur Utama, bertanggung jawab untuk membuat Risalah Rapat Gabungan.

3. Dalam hal Rapat Gabungan tidak dihadiri oleh Sekretaris Dewan Komisaris

dan Sekretaris Perusahaan, serta tidak dilakukan penunjukan pejabat lain

sebagaimana dimaksud pada angka 2 maka Anggota Dewan Komisaris dan

Direksi dapat menunjuk masing-masing dari mereka yang hadir untuk

membuat Risalah Rapat Gabungan.

4. Risalah rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk

dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus menjadi dokumen

hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan akuntabilitas dari hasil

suatu keputusan rapat. Untuk itu risalah rapat paling sedikit harus memuat:

5 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 12 ayat (3) juncto Pasal 16 ayat (3)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

14

a. tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan;

b. agenda yang dibahas;

c. daftar hadir yang ditandatangani oleh setiap peserta rapat;

d. berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat termasuk dissenting opinion;

e. siapa yang mengemukakan pendapat;

f. proses pengambilan keputusan;

g. keputusan yang diambil;

h. risalah hasil evaluasi atas pelaksanaan Rapat sebelumnya (jika ada); dan

i. pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi

kebulatan pendapat.

5. Konsep Risalah Rapat Gabungan tersebut harus disampaikan kepada seluruh

Anggota Dewan Komisaris dan Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah

rapat dilaksanakan, kecuali untuk Rapat Gabungan sebagaimana dimaksud

pada angka 3.

6. Setiap Anggota Dewan Komisaris dan Direksi harus memberikan persetujuan

dan/atau usulan perbaikan terhadap Konsep Risalah Rapat Gabungan paling

lama 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.

7. Risalah Rapat Gabungan harus ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan

anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang hadir.

8. Setiap Anggota Dewan Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan Risalah

Rapat Gabungan tersebut meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam

rapat;

9. Risalah Rapat Gabungan tersebut harus disampaikan kepada seluruh Anggota

Dewan Komisaris dan Direksi paling lambat 3 (tiga) hari setelah rapat

dilaksanakan;

10. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili serta

Direksi yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya

dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah tersebut.

11. Jika keberatan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu

tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan atau perbaikan terhadap

risalah Rapat yang bersangkutan;

12. Risalah Rapat asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan

sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan dan

salinannya oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Risalah Rapat tersebut harus

selalu tersedia bila diperlukan.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

15

D. Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi dalam RUPS

1. Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP),181 dengan

prosedur sebagai berikut:6

a. Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)

yang merupakan penjabaran dari Rencana Jangka Panjang Perusahaan

(RJPP), yang sekurang-kurangnya memuat:

1) misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan

program kerja/kegiatan;

2) anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program

kerja/ kegiatan;

3) proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaan;

4) program kerja Dewan komisaris; dan

5) hal–hal yang memerlukan keputusan RUPS.

b. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah

ditandangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan

Komisaris paling lambat tanggal 15 September pada tahun berjalan.

c. Setelah menerima Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(RKAP) sebagaimana dimaksud pada huruf b, Dewan komisaris harus

melakukan telaah tertulis atas Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP) tersebut, dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari,

Dewan Komisaris harus menandatangani rancangan Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan (RKAP).

d. Dalam hal rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)

belum ditandatangani oleh Dewan Komisaris dan telah melebihi jangka

waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud pada huruf c maka

Direksi harus mengundang Dewan Komisaris untuk membahas rancangan

Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).

e. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah

ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris

disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 60

(enam puluh) hari sebelum tahun buku Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP) yang bersangkutan atau paling lambat tanggal 31

Oktober pada tahun berjalan untuk mendapatkan persetujuan dari Rapat

Umum Pemegang Saham.

6 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 17

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

16

f. Apabila dianggap perlu, Dewan Komisaris dapat memberikan tanggapan

tertulis atas Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah

ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris

sebagaimana dimaksud pada huruf e.

2. Penyusunan Laporan Tahunan, dengan prosedur sebagai berikut :

a. Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan yang memuat sekurang-

kurangnya:

1) Laporan Keuangan yang terdiri atas sekurang–kurangnya neraca akhir

tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun

buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang

bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas,

berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan

mengenai hak–hak Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan

antara lain sebagai akibat penghapusbukan piutang;

2) laporan mengenai kegiatan Perusahaan tahunan;

3) laporan pelaksanaan tanggung jawab Sosial dan Lingkungan, jika ada;

4) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi

kegiatan Perusahaan;

5) laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh

Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

6) nama anggota Direksi dan Dewan Dewan Komisaris;

7) gaji dan tunjangan fasilitas bagi anggota Direksi dan

tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris Perusahaan untuk

tahun yang baru lampau;

8) profil Perusahaan;

9) ikhtisar keuangan penting;

10) analisa dan pembahasan manajemen atas kinerja Perusahaan; dan

11) Pengelolaan tata kelola Perusahaan yang baik.

b. Rancangan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan yang telah

diaudit oleh Akuntan Publik yang telah ditandatangani oleh seluruh

anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris paling lambat

tanggal 31 Maret pada tahun berjalan.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

17

c. Setelah menerima rancangan Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud

pada huruf b, paling lambat 30 (tiga puluh) hari, Dewan Komisaris harus

menandatangani rancangan Laporan Tahunan.

d. Laporan Tahunan yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi

dan Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham

paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku berakhir.

e. Dalam hal ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak

menandatangani Laporan Tahunan dimaksud harus disebutkan

alasannya secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi

dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam Laporan Tahunan.

f. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang tidak

menandatangani Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada huruf d

dan tidak memberikan alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap

telah menyetujui Laporan Tahunan.

3. Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya (Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa/RUPSLB)

Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya atau Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa (RUPSLB) dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan

untuk kepentingan Perusahaan.

4. Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)7

a. Semua Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan

Perseroan atau ditempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang

utama yang terletak di wilayah Negara Republik Indonesia.

b. Jika dalam Rapat Umum Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili semua

pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya

Rapat Umum Pemegang Saham tersebut maka Rapat Umum Pemegang

Saham dapat diadakan dimanapun dalam wilayah Negara Republik

Indonesia.

c. Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf b

dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan

suara bulat.

7 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 23

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

18

d. Direksi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dengan didahului pemanggilan

Rapat Umum Pemegang Saham.

e. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud

pada huruf d dapat pula dilakukan atas permintaan :

1) seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili sedikit 1/10 (satu

per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah

dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah; atau

2) Dewan Komisaris.

f. Permintaan sebagaimana dimaksud pada huruf e, diajukan kepada Direksi

dengan surat tercatat disertai dengan alasannya.

g. Alasan sebagaimana yang dimaksud pada huruf f ini antara lain namun

tidak terbatas pada:

1) Direksi tidak melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

sesuai dengan ketentuan yang berlaku;

2) Masa jabatan anggota Direksi dan /atau anggota Komisaris akan

berakhir; atau

3) Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan

antara Direksi dan Perseroan.

h. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada huruf f ini yang disampaikan

Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.

i. Direksi wajib melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham

sebagaimana dimaksud pada huruf d dalam jangka waktu paling lambat

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan

Rapat Umum Pemegang Saham diterima.

j. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang

Saham sebagaima dimaksud pada huruf i, maka:

1) Permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham oleh

Pemegang Saham sebagaimana dimaksd pada huruf e angka 1,

diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau

2) Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri Rapat Umum

Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf e angka 2.

k. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang

Saham sebagaimana dimaksud pada huruf j angka 1 ini dalam jangka

waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal

permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemeang Saham diterima.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

19

l. Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan Direksi berdasarkan

panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaskud pada

huruf i ini hanya membicarkan masalah yang berkaiatan dengan alasan

sebagaimana dimaksud pada huruf f ini dan mata acara rapat lainnya

yang dipandanag perlu oleh Direksi.

m. Rapat Umum Pemegang Saham yanag diselenggarakan Dewan Komisaris

berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada

huruf j angka 2 dan huruf k hanya membicarakan masalah yang berkaitan

dengan alasan sebagaimana dimaksud pada huruf f.

n. Dalam hal Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan

Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana

dimaksud pada huruf l dan huruf n, pemegang saham yang meminta

penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dapat melakukan

pemanggilan sendiri Rapat Umum Pemegang Saham setelah mendapatkan

izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat

kedudukan Perseroan.

o. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan dalam jangka

waktu 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang

Saham diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan

dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.

p. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan melalui surat

tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.

q. Dalam panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dicantumkan tanggal,

waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan

yang akan dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersedia di

kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan Rapat Umum

Pemegang Saham sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham

diadakan.

r. Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada

huruf n ini kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta.

s. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana

dimaksud pada huruf o dan huruf p ini, dan panggilan tidak sesuai dengan

ketentuan huruf q ini, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tetap

sah jika semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir atau

diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan keputusan tersebut

disetujui dengan suara bulat.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

20

BAB III

DEWAN KOMISARIS

A. Persyaratan dan Komposisi Dewan Komisaris

1. Persyaratan

Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Dewan Komisaris

meliputi persyaratan formal dan persyaratan material.

Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai dengan

peraturan perundang-undangan sedangkan persyaratan material merupakan

persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.

a. Persyaratan Formal:

Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang

perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam

waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:8

1) dinyatakan pailit;

2) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;

atau

3) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan

negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

b. Persyaratan Material9

1) memiliki integritas;

2) dedikasi;

3) memahami masalah-masalah manajemen Perusahaan yang berkaitan

dengan salah satu fungsi manajemen; dan

4) memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan.

c. Persyaratan Lain

1) bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legislatif

dan/atau anggota legislatif;10

8 Anggaran Dasar Akta No 65 Tahun 2008 Pasal 14 ayat (4) 9 PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas 10 PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

21

2) bukan calon kepala daerah dan/atau wakil kepala daerah;11

3) tidak menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan selama

2 (dua) periode berturut-turut;12

4) bagi bakal calon dari kementerian teknis atau instansi pemerintah

lain, harus berdasarkan surat usulan dari instansi yang

bersangkutan;13

5) tidak sedang menjabat sebagai Dewan Komisaris dan/atau Direksi

pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) atau Badan Usaha Milik

Daerah (BUMD) lainnya, kecuali menandatangani surat pernyataan

bersedia mengundurkan diri pada jabatan anggota Dewan Komisaris

di BUMN lainnya jika terpilih sebagai anggota Dewan Komisaris

Perseroan;14

6) sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita penyakit yang dapat

menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Dewan Komisaris);15

7) antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi tidak boleh ada

memiliki hubungan keluarga sedarah atau hubungan karena

perkawinan sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis

lurus maupun garis ke samping;16

8) khusus untuk Komisaris Independen, harus memenuhi persyaratan

yaitu tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan

saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan

Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham

pengendali atau hubungan dengan BUMN yang bersangkutan, yang

dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.17

2. Komposisi Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris terdiri dari 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dalam hal

Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah

seorang anggota Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.18

b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris

tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan

11 PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas 12 PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas 13 PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas 14 Surat Menteri BUMN Nomor S-375/MBU.WK/2011 tanggal 5 Desember 2011 15 PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas 16 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat 21 17 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (3) 18 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 ayat (1) dan ayat (3)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

22

Dewan Komisaris.19

c. Pembagian kerja di antara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh

mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat

dibantu oleh seorang Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas

beban Perusahaan.20

d. Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai

seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka:21

1) dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi

lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham

untuk mengisi lowongan itu;

2) selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya

masa jabatan, maka Pemegang Saham atau beberapa orang Pemegang

Saham atau pihak lain untuk sementara melaksanakan tugas Dewan

Komisaris.

3) dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya

masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa

jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara

tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan

tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama;

4) kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris, diberikan

honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan

Komisaris, kecuali santunan Purna Jabatan.

e. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum

Pemegang Saham.22

B. Masa Jabatan Dewan Komisaris

1. Masa jabatan Anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat

kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.23

2. Anggota Dewan Komisaris sewaktu waktu dapat diberhentikan berdasarkan

keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya.24

3. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf

b dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang

19 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 ayat (2) 20 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 ayat (24) 21 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (26) 22 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (10) 23 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (12)

24 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (13)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

23

bersangkutan, antara lain:

a. tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;

b. tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau

ketentuan anggaran dasar;

c. terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara;

d. melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatuhan yang

seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris BUMN;

e. dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai

kekuatan hukum yang tetap;

f. mengundurkan diri.25

4. Disamping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana

dimaksud pada huruf c, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh

Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat

oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan

Perusahaan.26

5. Jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:27

a. meninggal dunia;

b. masa jabatannya berakhir;

c. diberhentikan berdasarkan RUPS;

d. tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris

berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundangan lainnya.

6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka 5 huruf d termasuk tetapi tidak

terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.28

C. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas29

1. Program Pengenalan

a. Kepada anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya

wajib diberikan program pengenalan mengenai BUMN yang

bersangkutan.

b. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada

pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi

25 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (14) 26 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (15) 27 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (29) 28 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat (30) 29 Peraturan Menteri BUMN No. PER-01/MBU/2011 Pasal 43

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

24

sebagai sekretaris perusahaan.

c. Program pengenalan meliputi:

1) pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh BUMN;

2) gambaran mengenai BUMN berkaitan dengan tujuan, sifat, dan

lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana

usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan

masalah-masalah strategis lainnya;

3) keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit

internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal,

termasuk Komite Audit;

4) keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris

serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.

d. Program pengenalan BUMN dapat berupa presentasi, pertemuan,

kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya

yang dianggap sesuai dengan BUMN dimana program tersebut

dilaksanakan.

2. Program Peningkatan Kapabilitas

a. Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting

agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang

perkembangan terkini dari core business, bisnis penunjang Perusahaan

dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

b. Ketentuan terkait Program Peningkatan Kapabilitas adalah sebagai

berikut:

1) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka

meningkatkan efektivitas kerja Dewan Komisaris dan dimasukkan

dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris.

2) Rencana untuk melaksanakan program peningkatan kapabilitas

harus dimasukkan dalam rencana kerja dan anggaran tahunan

Dewan Komisaris.

3) Setiap Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti program

peningkatan kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta

untuk menyajikan presentasi kepada Anggota Dewan Komisaris

lainnya dalam rangka berbagai informasi dan pengetahuan (sharing

knowledge).

4) Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan bertanggung jawab

untuk membuat laporan tentang pelaksanaan program peningkatan

kapabilitas dan disampaikan kepada Dewan Komisaris.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

25

c. Program Peningkatan Kapabilitas dapat berbentuk Program Seminar,

Workshop, Training, In House Training, Studi Banding dan program lainnya

yang berkaitan dengan:

1) Pengetahuan terkait prinsip hukum korporasi dan updating peraturan

perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha

perusahaan;

2) Pengetahuan terkait Lingkungan Bisnis dan issue perekonomian

terkini;

3) Pengetahuan terkait tugas fungsi pengawasan Sistem Pengendalian

Internal, Manajemen Risiko, Sistem Manajemen Mutu, Internal Audit,

Good Corporate Governance, Sistem Informasi Teknologi, Kebijakan

akuntansi dan Pelaporan Keuangan, Pengelolaan Human Capital,

research and development dan Kebijakan Pengadaan Barang dan Jasa;

dan/atau

4) Pengetahuan terkait Competitor Company, Subtitution Company, World

Class Company/Benchmark Company.

D. Tugas, Wewenang Dan Kewajiban Dewan Komisaris30

1. Tugas

Dewan Komisaris bertugas:

a. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya

pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha

Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi; dan

b. Memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap

pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan

Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Rapat Umum

Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku,

untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan

Perusahaan.

2. Wewenang

Dewan komisaris berwenang untuk:31

a. melihat buku-buku, surat-surat serta dokumen-dokumen lainnya,

memeriksa kas untuk kepentingan verifikasi dan lain-lain surat berharga

dan memerika kekayaan Perseroan;

30 Anggaran Dasar Akta nomor 65 Tahun 2008 Pasal (15) 31 Anggaran Dasar nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 ayat (2) huruf a

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

26

b. memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang dipergunakan oleh

Perseroan;

c. meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai

segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;

d. mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan

oleh Direksi;

e. meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan

sepengatahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;

f. mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika

dianggap perlu;

g. memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan

anggaran dasar;

h. membentuk komite–komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu

dengan memperhentikan kemampuan perusahaan;

i. menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu

tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu;

j. melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu

untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan anggaran dasar;

k. menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan–pandangan

terhadap hal–hal yang dibicarakan;

l. melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak

bertentangan dengan peraturan perundang – undangan, Anggaran Dasar,

dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

3. Kewajiban

Dewan Komisaris memiliki kewajiban:

a. Kewajiban terhadap Pemegang Saham dan RUPS:

1) menyusun program kerja tahunan dan memasukannya ke dalam

Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan;32

2) memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan

setelah tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang

Saham;33

3) mengajukan usulan indikator pencapaian kinerja Dewan Komisaris

individu dan komulatif untuk ditetapkan oleh RUPS;34

32 Anggaran dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 8 33 Anggaran dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 13 34 SK-16/S-MBU/2012 butir 71

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

27

4) menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi indikator

pencapaian kinerja kepada Pemegang Saham;35

5) mengusulkan akuntan publik kepada RUPS;36

6) melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala

menurunnya kinerja Perusahaan serta saran-saran yang telah

disampaikan kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang

terjadi;37

7) memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai

laporan tahunan, apabila diminta;38

8) mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan

pendapat, dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang

dianggap penting bagi kepentingan Perusahaan;39

9) memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana

Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP) mengenai alasan Dewan Komisaris

menandatangani RJP dan RKAP; dan40

10) menandatangani laporan manajemen dan laporan tahunan. Dalam hal

terdapat anggota Dewan Komisaris tidak bersedia menandatangani

laporan tahunan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis.41

b. Kewajiban terhadap Stakeholders:42

1) membuat mekanisme menghimpun masukan dan keluhan

stakeholders;

2) membuat mekanisme pembahasan masukan dan keluhan

stakeholders; dan

3) membuat mekanisme komunikasi kepada Direksi terkait masukan

dan keluhan stakeholders.

c. Kewajiban terkait Pencalonan Anggota Direksi (Nominasi) dan

Remunerasi:43

1) mengusulkan kebijakan nominasi dan seleksi bagi calon anggota

Direksi Perusahaan serta calon Anggota Dewan Komisaris dan Direksi

35 PerMen BUMN No.1 MBU tahun 2011 Pasal 15 ayat 3 36 Angaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 10 37 Anggaran dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 5 38 Anggaran dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 7 39 Anggaran dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 4 40 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 3 41 Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 67 ayat (2) 42 SK-16/S-MBU/2012 butir 50 43 SK-16/S-MBU/2012 butir 65 butir 66 butir 68

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

28

Anak Perusahaan, serta mengajukannya kepada RUPS untuk

disahkan;

2) mengusulkan calon anggota Direksi Perusahaan kepada Pemegang

Saham;

3) melakukan penelaahan dan pengawasan untuk memastikan bahwa

Perusahaan telah memiliki strategi dan kebijakan nominasi yang

meliputi proses analisis organisasi, prosedur dan kriteria rekrutmen,

seleksi dan promosi;

4) melakukan kajian atas sistem remunerasi yang sesuai bagi anggota

Dewan Komisaris dan Direksi dan mengajukan kepada RUPS;

5) memastikan bahwa Perusahaan memiliki sistem remunerasi yang

transparan berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang

bersifat tetap dan insentif yang bersifat variabel;

6) menyusun kebijakan mengenai pengajuan usulan remunerasi Direksi

kepada RUPS;

7) menelaah usulan remunerasi Direksi bersama dengan komite terkait;

8) mengusulkan insentif kinerja/tantiem, mempertimbangkan penilaian

kinerja Direksi dan pencapaian tingkat kesehatan Perusahaan; dan

9) menyampaikan usulan remunerasi (gaji, tunjangan, dan fasilitas serta

tantiem/ insentif kinerja) Direksi kepada RUPS.

d. Kewajiban penilaian kinerja:44

1) RUPS wajib menetapkan indikator pencapaian kinerja (Key

Performance Indicator) Dewan Komisaris berdasarkan usulan Dewan

Komisaris.

2) Indikator pencapaian kinerja merupakan ukuran penilaian atas

keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab, pengawasan

serta pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan

peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar memuat

sekurang-kurangnya:

a) tingkat kehadirannya dalam rapat internal, rapat gabungan

Dewan Komisaris dan Direksi, Maupun Rapat dengan komite-

komite yang ada;

b) kehadiran dalam proses pengawasan Perusahaan;

c) keterlibatan dalam tugas tertentu;

44 SK-16/S-MBU/2012 butir 67 dan butir 71

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

29

d) arahan-arahan terhadap Perusahaan; dan

e) ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku,

anggaran dasar, ketentuan RUPS, serta kebijakan Perusahaan.

3) Melaksanakan Self assessment, Evaluasi kinerja Dewan Komisaris,

masing-masing anggota, dan komite dilaksanakan oleh Sekretariat

Dewan Komisaris dan/atau oleh pihak ketiga yang diatur lebih lanjut

dengan Keputusan Dewan Komisaris.

4) Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan

perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para

Pemegang Saham/Menteri.

5) Dalam melakukan penilaian terhadap kinerja Direksi, Dewan

Komisaris:

a) menyusun kebijakan mengenai penilaian kinerja Direksi dan

pelaporannya kepada Pemegang Saham;

b) menelaah kriteria, target dan indikator kriteria utama yang

tercapuk dalam kontrak manejemen Direksi/rencana kerja dan

anggaran perseroan baik secara individu maupun kolegial dan

menyampaikannya kepada Pemegang Saham dalam laporan tugas

pengawasan secara semesteran ataupun tahunan.

e. Kewajiban pengawasan Sistem Pengendalian Internal:45

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Sistem Pengendalian

Internal;

2) memastikan efektifitas Sistem Pengendalian Internal;

3) memastikan efektifitas Auditor Internal dan Eksternal dengan menilai

kompetensi, independensi serta ruang lingkup Auditor Internal dan

Eksternal;

4) memastikan Auditor Internal, Eksternal, dan Komite Audit memiliki

akses terhadap informasi mengenai Perseroan yang diperlukan untuk

melaksanakan tugasnya;

5) membuat program pengawasan Sistem Pengendalian Internal dan

memasukannya kedalam RKA Perusahaan; dan

6) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Sistem

Pengendalian Internal.

f. Kewajiban pengawasan Sistem Manajemen Mutu dan Pelayanan:46

45 SK-16/S-MBU/2012 butir 51 46 SK-16/S-MBU/2012 butir 57

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

30

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Sistem Manajemen Mutu

dan Pelayanan;

2) membuat program pengawasan Sistem Manajemen Mutu dan

Pelayanan serta memasukannya kedalam RKAP/Enterprise Risk

Management (ERM); dan

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Sistem

Manajemen Mutu dan Pelayanan.

g. Kewajiban pengawasan Pengelolaan Manajemen Risiko

Perusahaan/Enterprise Risk Management (ERM):47

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Manajemen Risiko

Perusahaan;

2) membuat program pengawasan Manajemen Risiko Perusahaan serta

memasukannya kedalam RKAP; dan

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Manajemen

Risiko Perusahaan.

h. Kewajiban pengawasan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

Perusahaan:48

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Keterbukaan dan

Kerahasiaan Informasi Perusahaan;

2) memastikan informasi tidak terbatas laporan keuangan dan laporan

tahunan yang disampaikan perusahaan kepada shareholders maupun

stakeholders Perseroan dilakukan secara tepat waktu, lengkap, dan

akurat;

3) memastikan data yang disampaikan ke publik sesuai peraturan

perundangan yang berlaku;

4) membuat program pengawasan Keterbukaan dan Kerahasian

Informasi Perusahaan serta memasukannya kedalam RKAP;

5) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Keterbukaan

dan Kerahasiaan Informasi Perusahaan.

i. Kewajiban pengawasan Sistem Teknologi Informasi:49

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Sistem Teknologi

Informasi;

47 SK-16/S-MBU/2012 butir 52 48 SK-16/S-MBU/2012 butir 58 49 SK-16/S-MBU/2012 butir 53

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

31

2) membuat program pengawasan Sistem Teknologi Informasi serta

memasukannya kedalam RKA Perusahaan; dan

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Sistem Teknologi

Informasi.

j. Kewajiban pengawasan pengelolaan sumber daya manusia:50

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan pengelolaan sumber

daya manusia;

2) membuat program pengawasan pengelolaan sumberdaya manusia

serta memasukannya ke dalam RKAP; dan

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan pengelolaan sumber

daya manusia.

k. Kewajiban pengawasan Kebijakan Akuntansi dan Pelaporan Keuangan:51

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan akuntansi dan pelaporan

keuangan;

2) membuat program pengawasan kebijakan akuntansi dan pelaporan

keuangan serta memasukannya kedalam RKAP; dan

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan akuntansi

dan pelaporan keuangan.

l. Kewajiban pengawasan sistem kesehatan, keselamatan, keamanan dan

lingkungan:52

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan sistem kesehatan,

keselamatan, keamanan, dan lingkungan;

2) membuat program pengawasan kebijakan sistem kesehatan,

keselamatan, keamanan, dan lingkungan serta memasukannya

kedalam RKAP; dan

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan sistem

kesehatan, keselamatan, keamanan, dan lingkungan.

m. Kewajiban pengawasan praktik-praktik Tata Kelola Perusahaan:53

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan tata kelola Perusahaan;

50 SK-16/S-MBU/2012 butir 54 51 SK-16/S-MBU/2012 butir 55 52 SK-16/S-MBU/2012 butir 58 53 SK-16/S-MBU/2012 butir 70

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

32

2) membuat program pengawasan kebijakan tata kelola Perusahaan

serta memasukannya kedalam RKAP;

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan tata kelola

Perusahaan; dan

4) melaporkan harta kekayaannya kepada Komisi Pemberantasan

Korupsi secara berkala sesuai ketentuan yang berlaku.

n. Kewajiban pengawasan mengenai perubahan Lingkungan Bisnis:54

1) membuat mekanisme pengawasan perubahan lingkungan bisnis;

2) membuat program pengawasan perubahan lingkungan bisnis serta

memasukannya kedalam RKAP; dan

3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan terkait

perubahan bisnis Perusahaan.

o. Kewajiban evaluasi kinerja Direksi, Komite, dan Sekretariat Dewan

Komisaris:55

1) membuat kebijakan mekanisme evaluasi kinerja Direksi, Komite, dan

Sekretariat Dewan Komisaris;

2) menelaah kriteria, target, dan indikator kinerja utama yang tercakup

dalam kontrak manajemen direksi/rencana kerja/anggaran dasar

baik individu maupun kolegial dan menyampaikannya kepada

Pemegang Saham;

3) membuat program evaluasi kinerja Direksi, Komite, dan Sekretariat

Dewan Komisaris; dan

4) Memberikan arahan-arahan terkait hasil evaluasi kinerja Direksi,

Komite, dan Sekretariat Dewan Komisaris.

p. Kewajiban terkait Etika Berusaha dan Anti Korupsi:56

1) mendorong terciptanya perilaku etis dan menjadikan dirinya sebagai

teladan yang baik bagi Direksi dan Pekerja Perusahaan;

2) bersikap dan bertindak berdasarkan unsur objektivitas, profesional,

dan independen demi kepetingan perusahaan yang seimbang dengan

kepentingan Stakeholders;

3) mengedepankan prinsip-prinsip GCG dalam berhubungan dengan

mitra, kreditur/investor, pejabat/pegawai pemerintah, pelanggan;

54 SK-16/S-MBU/2012 butir 49 55 SK-16/S-MBU/2012 butir 71 56 PER-01/MBU/2011 Pasal 40 ayat (1)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

33

4) mematuhi pedoman peraturan perundangan dan peraturan

Perusahaan yang berlaku;

5) menghindari praktek korupsi, kolusi, dan nepotisme;

6) memberikan arahan-arahan terkait praktek-praktek etika bisnis dan

anti korupsi di Perusahaan.

q. Kewajiban terkait pengadaan barang dan jasa:57

1) membuat kebijakan dan rencana mengenai pengawasan serta

pemberian nasihat terhadap kebijakan pengadaan barang dan jasa

beserta pelaksanannya;

2) melakukan pembahasan terhadap kebijakan pengadaan dan

pelaksanaannya; dan

3) menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan pengadaan

dan pelaksanaannya.

r. Kewajiban terkait tindakan terhadap potensi benturan kepentingan:58

1) membuat kebijakan mengenai potensi benturan kepentingan yang

dapat mengganggu pelaksanaan tugas Dewan Komisaris;

2) menandatangani pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan

dan menyatakan secara tertulis hal-hal yang berpotensi menimbulkan

benturan kepentiangan terhadap Dewan Komisaris dan

menyampaikannya kepada RUPS; dan

3) melaporkan kepada Perusahaan melalui Sekretaris Perusahaan untuk

di catat dalam Daftar Khusus mengenai kepemilikan saham Dewan

Komisaris dan/atau keluarganya pada perusahaan dan perusahaan

lain.

E. Tanggung Jawab Dewan Komisaris59

1. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas

kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai

menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada huruf D angka 1.

2. Bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang

bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan

57 SK-16/S-MBU/2012 butir 56 58 SK-16/S-MBU/2012 butir 69 59 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (4), ayat (5) dan ayat (6)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

34

Komisaris terdiri dari 2 (dua) anggota atau lebih maka tanggung jawab secara

renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.

3. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawaban atas kerugian

sebagaimana dimaksud pada angka 2 (dua) apabila dapat membuktikan:

a. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk

kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan

Perusahaan;

b. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak

langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian;

dan

c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbulnya atau

berlanjutnya kerugian tersebut.

F. Hak Dewan Komisaris

Hak Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan

lengkap.60

2. Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka

waktu terbatas atas beban Perusahaan, atau membentuk komite-komite

sesuai kebutuhan.61

3. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat mengangkat

Sekretaris Dewan Komisaris atas beban Perusahaan.62

4. Menerima gaji dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai

dengan ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.63

5. Mendapatkan fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS.64

6. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS

apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan. 65

G. Komisaris Independen

1. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki

hubungan keuangan, pengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan

keluarga dengan Anggota Dewan Komisaris lainnya, Anggota Direksi dan/atau

60 Keputusan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2012 Pasal 16 61 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 Ayat (2) huruf a butir 9 62 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 Ayat (2) huruf a angka 6 63 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 Ayat (23) 64 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 Ayat (23) 65 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 Ayat (23)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

35

Pemegang Saham Pengendali atau hubungan dengan Perusahaan, yang dapat

mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.66

2. Komisaris Independen memiliki misi mendorong terciptanya iklim yang lebih

obyektif dan menempatkan kesetaraan (fairness) di antara berbagai

kepentingan, termasuk kepentingan Perusahaan dan kepentingan Stakeholder

sebagai prinsip utama dalam pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris

atau dengan kata lain mendorong diterapkannya prinsip-prinsip dan praktik

tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance).

3. Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 20% dari jumlah

keseluruhan Anggota Dewan Komisaris.67

4. Bagi Komisaris Independen selain memenuhi syarat tersebut di atas, juga

berlaku syarat independensi yang diatur oleh Kementerian BUMN.

H. Etika Jabatan

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus senantiasa

bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut:

1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan

a. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepemilikan sahamnya

dan/atau keluarganya yang dimiliki pada perusahaan lain, termasuk

setiap perubahannya;68 dan

b. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai

benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan

pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan

BUMN yang bersangkutan, selain penghasilan yang sah.69

2. Kerahasiaan Informasi70

a. Kecuali disyaratkan dalam ketentuan peraturan perundang-undangan,

anggaran dasar dan/atau peraturan perusahaan, auditor eksternal,

auditor internal, dan Komite Audit, serta komite lainnya, harus

merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya.

b. Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga

kerahasiaan informasi Perusahaan.

c. Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan Perusahaan merupakan informasi rahasia yang

66 Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (3) 67 Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (1) 68 Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 12 Ayat (9) 69 Permen BUMN No. PER-01/MBU/2012 Pasal 17 70 Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 33

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

36

berkenaan dengan Perusahaan, harus dirahasiakan sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan

Perusahaan.

3. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk

dirinya Sendiri

Anggota Dewan Komisaris tidak mempunyai kepentingan pribadi baik

langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang

mengakibatkan kerugian.71

4. Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-undangan

a. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris harus mematuhi

ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar.72

b. Dalam melaksanakan tugasnya setiap anggota Dewan Komisaris harus:73

1) mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang–undangan, serta

melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,

kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran;

dan

2) beritikad baik, penuh kehati – hatian dan bertanggung jawab dalam

menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada

Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud

dan tujuan Perusahaan.

5. Keteladanan

Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis

dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.

I. Rapat Dewan Komisaris

1. Umum

a. Rapat Dewan Komisaris harus diadakan secara berkala, sekurang-

kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Dewan

Komisaris dapat mengundang Direksi.74

b. Dewan Komisaris harus menetapkan tata tertib Rapat Dewan Komisaris.75

c. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan

Komisaris.76

71 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 17 72 Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 P;asal 12 Ayat (1) 73 Anggaran Dasar Nomor 65 tahun 2008 Pasal 15 Ayat (3) 74 Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat (1) 75 Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat (2) 76 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 16 Ayat (1)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

37

d. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang

seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang

diputuskan.

e. Mekanisme pemanggilan rapat:

1) Panggilan rapat gabungan disampaikan secara tertulis oleh Komisaris

Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat

3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih

singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan memperhitungkan

tanggal panggilan dan tanggal rapat.77

2) Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a harus

mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.

3) Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota

Dewan Komisaris dan Direksi hadir dalam rapat.78

f. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat berisi hal–

hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/Dissenting opinion

anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal–hal yang diputuskan.

g. Risalah rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk

dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus menjadi

dokumen hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan

akuntabilitas dari hasil suatu keputusan rapat. Untuk itu risalah rapat

harus mencantumkan:

1) Tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan;

2) Agenda yang dibahas;

3) Daftar hadir yang ditandatangani oleh setiap peserta rapat;

4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat termasuk dissnting

opinion;

5) Siapa yang mengemukakan pendapat;

6) Proses pengambilan keputusan;

7) Keputusan yang diambil; dan

8) Pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi

kebulatan pendapat.

h. Risalah rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota

Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat.

77 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 16 Ayat (9) 78 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 16 Ayat (11)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

38

i. Asli risalah rapat Dewan Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi

untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Dewan Komisaris

menyimpan salinannya.

j. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat

kedudukan Perseoran atau di tempat lain di dalam wilayah Republik

Indonesia.

k. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali,

dalam rapat tersebut Dewan Komisaris agar dan/atau dapat mengundang

Direksi.79

l. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu–waktu atas

pemintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan

Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa

Pemegang Saham yang mewakili sekurang – kurangnya 1/10 (satu per

sepuluh) jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal – hal

yang akan dibicarakan.

m. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh

Komisaris Utama atau oleh anggota Komisaris yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3

(tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat

jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal

panggilan dan tempat rapat.

n. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal waktu dan tempat

rapat.

o. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan

Komisaris hadir dalam rapat.

p. Rapat Dewan Komsaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang

mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh 1/2 (satu per dua) jumlah

anggota Dewan Komisaris.

q. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak

mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau

wakilnya yang sah hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.

r. Seorang anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh satu

anggota Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan

khusus untuk keperluan ini.

s. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komsaris Utama.

79 Surat Wakil Menteri BUMN Nomor S-375/MBU/W.K/2011

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

39

t. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan

Komisaris dipimpin oleh seorang Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama.

u. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota

Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Komisaris bertindak

sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

v. Dalam hal anggota Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota

Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris

yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.

w. Semua keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah

untuk mufakat.

x. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan

rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak.

y. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu)

suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang

diwakilinya.

z. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka

keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat,

dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban

kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan

dengan pemilihan secara tertutup.

aa. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat.

bb. Dalam hal usulan lebih dua alternative dan hasil pemungutan suara belum

mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua)

bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan

ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu

per dua) bagian dari jumlah yang dikeluarkan.

cc. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam

menentukan jumlah suara yang dukeluarkan dalam rapat.

dd. Jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran masing-masing

anggota Dewan Dewan Komisaris harus dimuat dalam Laporan Tahunan

BUMN.80

2. Jenis Rapat

a. Rapat Internal Dewan Komisaris

1) Rapat Dewan Komisaris harus diadakan secara berkala,

80 Permen BUMN No. PER-01/MBU/2011 Pasal 14 ayat (6)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

40

sekurang¬kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat

tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.

2) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu–waktu atas

pemintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris,

permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau

beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang–kurangnya 1/10

(satu per sepuluh) jumlah saham dengan hak suara, dengan

menyebutkan hal – hal yang akan dibicarakan.

3) Rapat Dewan Komisaris dan komite-komite Dewan Komisaris

merupakan Rapat Dewan Komisaris dalam rangka membahas

laporan-laporan periodik komite.

b. Rapat Dewan Komisaris dan Direksi

Rapat gabungan merupakan rapat Dewan Komisaris yang mengundang

Direksi dan/atau dapat juga dilakukan atas usulan Direksi berikut agenda

yang akan di bahas dalam rapat.

3. Mekanisme Rapat

a. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di

tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.

b. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh

Komisaris Utama atau oleh anggota Komisaris yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3

(tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat

jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal

panggilan dan tempat rapat.

c. Panggilan rapat harus mencantumkan agenda/acara, tanggal waktu dan

tempat rapat.

d. Agenda rapat mengacu pada dan menggunakan program kerja tahunan

Dewan Komisaris yang telah disusun dan disahkan sebelumnya oleh

Dewan Komisaris.

e. Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Dewan Komisaris terlebih

dahulu mengedarkan agenda rapat dan/atau bahan rapat untuk

mendapatkan masukan dari para Anggota Dewan Komisaris mengenai

agenda tersebut. Masukan tersebut dapat berupa penambahan/

pengurangan atau penajaman agenda rapat.

f. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengusulkan agenda

rapat yang akan dilaksanakan.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

41

g. Jika rapat tersebut mengundang pihak lain, Sekretaris Dewan Komisaris

bertugas untuk membuat surat undangan kepada pihak yang dimaksud.

Dalam hal pihak lain tersebut berasal dari bawah Direksi, maka untuk

maksud tersebut harus sepengetahuan Direksi.

h. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh

satu anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang

diberikan khusus untuk keperluan ini.

i. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.

j. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan

Komisaris dipimpin oleh seorang Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama.

k. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota

Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Komisaris bertindak

sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.

l. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai

anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan

Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.

4. Mekanisme Pengambilan Keputusan

a. Semua keputusan Rapat Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik,

pertimbangan rasional dan telah melalui telaah atau kajian yang

mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan

bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh

masing-masing anggota Dewan Komisaris.

b. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas keputusan

Dewan Komisaris.

c. Pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris dilakukan melalui Rapat

Dewan Komisaris.

d. Semua keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah

untuk mufakat.

e. Semua keputusan dalam Rapat Dewan Komisaris diambil dengan

musyawarah untuk mufakat.

f. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap anggota Dewan

Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak

ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal

tersebut harus dicatat dalam risalah rapat.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

42

g. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan

yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh ½ (satu per dua) jumlah

anggota Dewan Komisaris.

h. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan

Rapat Dewan Komisaris diambil dengan pemungutan suara setuju lebih

dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan

dalam rapat tersebut.

i. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka





j. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu)

suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang

diwakilinya.

k. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara

tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-

hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat Dewan Komisaris

menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari

yang hadir.

l. Suara blanko dan tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam

menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

m. Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara

belum mendapatkan 1 (satu) alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per

dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan

pemilihan ulang terhadap 2 (dua) alternatif yang memperoleh suara

terbanyak sehingga salah 1 (satu) alternatif memperoleh suara lebih dari

½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

n. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam


o. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka





p. Keputusan-keputusan yang menyangkut aspek-aspek strategis harus

dilakukan melalui mekanisme Rapat Dewan Komisaris. Aspek-aspek

strategis tersebut antara lain meliputi semua perbuatan Direksi yang

harus mendapatkan persetujuan RUPS setelah mendapatkan tanggapan

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

43

tertulis Dewan Komisaris serta semua perbuatan Direksi yang harus

mendapatkan persetujuan tertulis Dewan Komisaris.

q. Keputusan rapat yang diambil dalam forum rapat internal Dewan

Komisaris dan/atau rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi, diatur

sebagai berikut:

1) menyampaikan asli surat usulan yang diajukan oleh Direksi untuk

mendapatkan keputusan Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris

dan/atau Komisaris Utama. Copy surat usulan disampaikan oleh

Sekretaris Dewan Komisaris kepada Anggota Dewan Komisaris yang

membidangi materi/lingkup hal yang diusulkan;

2) dalam hal usulan Direksi bersifat ”rahasia” dan terbatas, surat usulan

disampaikan kepada Komisaris Utama;

3) waktu penyampaian usulan paling lambat 1 (satu) bulan sebelum

jadwal rapat internal Dewan Komisaris untuk memberikan waktu yang

cukup bagi Dewan Komisaris untuk mempelajari dan mengkaji usulan

dan mengagendakan, membahas usulan dan menetapkan keputusan

Dewan Komisaris;

4) dalam hal tertentu terhadap suatu usulan yang bersifat strategis dan

berpotensi berdampak besar/signifikan terhadap kelangsungan usaha

Perusahaan, saran/rekomendasi/nasihat yang diputuskan dalam

rapat internal Dewan Komisaris disampaikan dan dibahas kembali

dalam rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi;

5) dalam proses untuk mengambil keputusan, Dewan Komisaris dapat

dibuat atau menugasi Komite yang ada di bawah Dewan Komisaris

untuk melakukan pemantauan, pengumpulan materi/dokumen/

informasi yang diperlukan, serta untuk melakukan kajian dan

evaluasi dan saran/masukan dalam laporan yang disampaikan

kepada Dewan Komisaris;

6) dalam hal usulan yang diajukan Direksi memerlukan keputusan dan

penetapan yang segera/mendesak (dalam waktu kurang dari satu

bulan) dari Dewan Komisaris atau bersifat rahasia dan terbatas

sebagaimana dimaksud pada angka 2), maka Dewan Komisaris dapat

menyelenggarakan rapat khusus Dewan Komisaris yang hasil

keputusan rapat tersebut disampaikan kepada Direksi dalam bentuk

surat Dewan Komisaris. Dimana surat tersebut mencantumkan

rujukan atas hasil Rapat Dewan Komisaris tersebut. Surat tersebut

ditandatangani oleh Komisaris Utama dan sekurang-kurangnya

diketahui/diparaf oleh 1 (satu) Anggota Dewan Komisaris yang

menghadiri rapat Dewan Komisaris yang dimaksud. Dalam Hal

Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

44

Komisaris Utama tidak dapat menandatangani surat tersebut, maka 2

(dua) anggota Dewan Komisaris dapat menandatangani surat tersebut.

Setiap anggota Dewan Komisaris wajib mendapatkan salinan surat

tersebut;

7) seluruh anggota Dewan Komisaris dianggap menyetujui Surat Dewan

Komisaris yang diterbitkan berdasarkan hasil keputusan rapat Dewan

Komisaris;

8) surat Dewan Komisaris terhadap usulan Direksi, disampaikan atau

diberitahukan kepada Direksi dengan pengaturan sebagai berikut:

a. paling lambat 7 (tujuh) hari kerja setelah surat Dewan Komisaris

ditandatangani, disampaikan/dikomunikasikan kepada Direksi;

dan

b. paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah surat Dewan

Komisaris ditandatangani, disampaikan secara tertulis kepada

Direksi,

9) dalam mata acara lain–lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak

mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau

wakilnya yang sah hadir dan menyetujui penambahan mata acara

rapat;

10) jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran masing-masing

anggota Dewan Dewan Komisaris harus dimuat dalam Laporan

Tahunan Perusahaan.

5. Mekanisme Pengambilan Keputusan Secara Sirkulir

Dewan Komisaris mengakui bentuk rapat tanpa melalui kehadiran fisik, atau

disebut Rapat Sirkuler, dengan ketentuan sebagai berikut:

a. keputusan yang diambil dalam bentuk Rapat Sirkuler bukanlah

keputusan yang bersifat strategis;

b. bukan merupakan sebuah keputusan atas suatu tindakan Direksi yang

memerlukan persetujuan RUPS setelah mendapatkan tanggapan tertulis

Dewan Komisaris serta semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan

persetujuan tertulis Dewan Komisaris;

c. permasalahan telah diketahui sebelumnya/pernah dibahas;

d. keputusan yang diambil disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh

seluruh Anggota Dewan Komisaris; dan

e. tanggal keputusan secara sirkuler yang berlaku adalah tanggal anggota

Dewan Komisaris yang terakhir menandatangani keputusan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

45

sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan

Komisaris.

6. Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion)

Perbedaan pendapat diatur sebagai berikut:

a. Perbedaan pendapat yang terjadi dimasukkan dalam Keputusan Rapat,

dan Anggota Dewan Komisaris yang berbeda pendapat harus

mengungkapkan alasan atas terjadinya perbedaan pendapat terhadap

hasil keputusan tersebut.

b. Perbedaan pendapat tidak berarti memberikan hak kepada Anggota Dewan

Komisaris yang bersangkutan untuk tidak melaksanakan hasil keputusan

rapat. Meskipun terdapat perbedaan pendapat, namun seluruh Anggota

Dewan Komisaris tetap berkewajiban untuk mengikuti dan melaksanakan

hasil keputusan rapat.

c. Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab penuh

secara pribadi apabila terbukti bersalah atau lalai menjalankan tugasnya

untuk kepentingan dan usaha Perusahaan, kecuali Anggota Dewan

Komisaris yang melakukan dissenting opinion dapat membuktikan bahwa

ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya

kerugian tersebut.

d. Perbedaan pendapat yang dicantumkan di dalam keputusan dan risalah

rapat dapat menjadi bukti bahwa Anggota Dewan Komisaris yang

bersangkutan telah melakukan tindakan untuk mencegah timbul atau

berlanjutnya kerugian tersebut dengan tidak menyetujui hasil keputusan

rapat. Hal ini berarti bahwa Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan

dapat terbebas dari tuntutan atas timbul atau berlanjutnya kerugian

tersebut sebagai hasil pelaksanaan keputusan rapat.

7. Rapat Melalui Elektronik

a. Rapat Dewan Komisaris dapat diselenggarakan dengan cara konferensi

antara Anggota Dewan Komisaris yang berada di tempat yang berbeda,

melalui telepon konferensi, video konferensi, atau peralatan komunikasi

lainnya yang memungkinkan setiap Anggota Rapat Dewan Komisaris dapat

saling mendengar dan berpartisipasi dalam rapat.

b. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang ikut serta dianggap hadir dalam

Rapat untuk menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum kehadiran

dan keputusan rapat Dewan Komisaris.

c. Tempat dimana Ketua Rapat ikut serta dianggap sebagai tempat

dilangsungkannya Rapat Dewan Komisaris.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

46

d. Risalah Rapat harus diedarkan serta ditandatangani oleh Ketua Rapat dan

Seluruh Anggota Dewan Komisaris yang ikut serta, sesuai dengan tanggal

Rapat dilaksanakan.

e. Penggunaan media eletronik dalam penyelenggaraan Rapat ini ditetapkan

oleh Dewan Komisaris dengan mengacu pada perundang-undangan dan

peraturan perusahaan tentang informasi dan transaksi elektronik yang

berlaku.

8. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris

Penyusunan risalah Rapat Internal Dewan Komisaris dilakukan dengan

prosedur sebagai berikut:

a. Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh

Komisaris Utama dan atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk

membuat, mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat

Dewan Komisaris.

b. Dalam hal Rapat Dewan Komisaris tidak diikuti Sekretaris Dewan

Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, risalah

Rapat Dewan Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Dewan

Komisaris yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.

c. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus ditandatangani oleh pimpinan

Rapat Dewan Komisaris dan oleh seluruh Anggota Dewan Komisaris yang

hadir.

d. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat

Dewan Komisaris, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat

tersebut.

e. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada seluruh

Anggota Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat

dilaksanakan.

f. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili harus

menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas

risalah Rapat Dewan Komisaris tersebut.

g. Perbaikan risalah Rapat Dewan Komisaris dimungkinkan dalam jangka

waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.

h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka

waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau

perbaikan terhadap risalah Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

47

i. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk

disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan

salinannya.81

J. Komite-Komite Dewan Komisaris

1. Umum

a. Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dapat membentuk Komite–

komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan

memperhatikan kemampuan perusahaan.82

b. Seorang atau lebih anggota komite berasal dari anggota Dewan Komisaris83

c. Anggota Komite Audit dan komite lain yang bukan berasal dari anggota

Dewan Komisaris, maksimal berjumlah 2 (dua) orang.84

d. Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari satu dan/atau

menetapkan jumlah anggota komite yang bukan berasal dan anggota

Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang, apabila:85

1) diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan; atau

2) disetujui oleh Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban yang

dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas di BUMN yang

bersangkutan.

2. Komite Audit86

a. Ketentuan Komite Audit

1) Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari 3 (tiga) orang anggota,

seorang diantaranya adalah Komisaris Independen yang sekaligus

merangkap sebagai Ketua Komite Audit dan 2 (dua) orang lainnya

adalah bukan merupakan Karyawan Perusahaan yang harus

memenuhi kualifikasi yang dipersyaratkan Perusahaan.

2) Ketua dan Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh

Dewan Komisaris, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Komite

Audit dilaporkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham/Pemegang

Saham.

81 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 16 ayat (5) 82 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 ayat (2) huruf a angka 8 83 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 11 ayat (4) 84 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 11 ayat (1) 85 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 2 ayat (4) 86 Kep-103/MBU/2002 dan SK-16/S.MBU/2012 butir 79

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

48

3) Anggota Komite Audit yang merupakan anggota Dewan Komisaris,

berhenti dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota

Dewan Komisaris berakhir.

4) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai

Ketua Komite Audit berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris, maka

Ketua Komite Audit wajib diganti oleh anggota Dewan Komisaris

lainnya dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari.87

5) Komite Audit wajib memiliki Piagam Komite Audit dan dapat dimuat

dalam website Perusahaan.

b. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit

1) Menjadi fasilitator bagi Dewan Komisaris, untuk memastikan bahwa

struktur pengendalian internal Perusahaan telah dilaksanakan

dengan baik, pelaksanaan audit internal maupun eksternal telah

dilaksanakan sesuai dengan standar auditing yang berlaku dan tindak

lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen.

2) Komite Audit mengkaji ruang lingkup dan ketetapan Audit Eksternal,

kewajaran biaya Audit Eksternal serta kemandirian dan obyektifitas

Auditor Eksternal.

3) Memastikan efektifitas sistem pengendalian internal/manajemen dan

efektifitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan auditor internal.

4) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan

Internal Audit maupun auditor eksternal.

5) Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai

penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta

pelaksanaannya, penunjukkan Akuntan yang didasarkan pada

independensi, ruang lingkup penugasan dan fee.

6) Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan

pendapat antara Manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikan.

7) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan

Komisaris serta tugas-tugas Dewan Komisaris lainnya.

8) Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan

terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan.

87 Peraturan Menteri BUMN Nomor 12 Tahun 2012

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

49

9) Menyusun program kerja tahunan Komite Audit untuk mendapatkan

persetujuan Dewan Komisaris dan membuat laporan periodik untuk

disampaikan dan dievaluasi oleh Dewan Komisaris.

10) Memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan

atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris,

dan mengidentifikasikan hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan

Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan

tugas Dewan Komisaris, antara lain meliputi :

a) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan

dikeluarkan Perusahaan, seperti laporan keuangan, RJPP, RKAP,

laporan Manajemen, dan informasi keuangan lainnya.

b) Melakukan penelaahan atas ketaatan Perusahaan terhadap

peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan

peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan

dengan kegiatan Perusahaan.

c) Melakukan penelaahan atas pemeriksaan oleh auditor eksternal

dan mengkaji kecukupan fungsi audit internal termasuk jumlah

auditor, rencana kerja tahunan dan penugasan yang telah

dilaksanakan.

d) Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Dewan Komisaris

atas pengaduan yang berkaitan dengan Perusahaan.

e) Mengkaji kecukupan pelaksanaan audit eksternal termasuk di

dalamnya perencanaan audit dan jumlah auditornya.

f) Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh

auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh

Direksi atas temuan auditor internal.

g) Adanya potensi benturan kepentingan di Perusahaan.

h) Melaporkan kepada Dewan Komisaris berbagai risiko yang

dihadapi Perusahaan dan melakukan penelaahan terhadap

aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh

Direksi, jika tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah

Dewan Komisaris.

11) Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan

pelaporan keuangan Perusahaan.

12) Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perusahaan baik

dari pihak internal maupun eksternal dan hanya digunakan untuk

kepentingan pelaksanaan tugasnya.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

50

13) Dewan Komisaris dapat memberikan penugasan lain kepada Komite

Audit yang ditetapkan dalam piagam Komite Audit.

Selain hal tersebut di atas, Komite Audit melengkapi program kerjanya

dengan pengaturan terkait dengan self assessment kinerja dan melakukan

self assessment terhadap kinerjanya secara internal sebagai acuan

peningkatan kinerja komite di masa yang akan datang.

c. Kewenangan Komite Audit

1) Mengakses dokumen, data dan informasi, Karyawan, dana, aset serta

sumber daya Perusahaan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan

tugasnya.

2) Melakukan kerjasama dengan Internal Audit.

3) Meminta laporan dan informasi dari Internal Audit.

4) Dalam hal Komite ditugasi melaksanakan tugas tertentu dari Dewan

Komisaris yang memerlukan suatu evaluasi dan/atau kajian yang

spesifik oleh tenaga ahli yang berkemampuan profesional yang tinggi

serta khusus, maka Komite atas persetujuan Dewan Komisaris dapat

dibantu/menyewa jasa tenaga ahli yang dimaksud atas dasar

kebutuhan case by case.

5) Melakukan komunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi

dan pihak yang menjalankan fungsi audit internal, manajemen risiko,

dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit.

6) Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris.

d. Hak Komite Audit

1) Anggota Komite Audit yang bukan Anggota Dewan Komisaris diberikan

honorarium atas beban Perusahaan yang besarnya ditetapkan Dewan

Komisaris.

2) Para Anggota Komite Audit mempunyai hak untuk mengajukan alasan

dan argumentasinya untuk membela diri, apabila hasil tinjauan,

analisis dan rekomendasinya menimbulkan akibat bias atau tidak

akuratnya kesimpulan dan rekomendasi Dewan Komisaris kepada

Direksi dan/atau RUPS.

3. Komite Pemantau Manajemen Risiko88

88 SK-16/S.MBU/2012 butir 79 dan Permen BUMN Nomor 12 Tahun 2012

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

51

a. Ketentuan Komite Pemantau Manajemen Risiko

1) Fungsi utama Komite Pemantauan Manajemen Risiko adalah

membantu Dewan Komisaris dalam rangka melakukan pengawasan

terhadap kebijakan Direksi dalam pengurusan Perusahaan serta

memberi nasihat kepada Dewan Komisaris, terutama dalam hal

investasi dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk

Management).

2) Komite Pemantauan Manajemen Risiko wajib memiliki Piagam

Komite Pemantauan Manajemen Risiko dan dapat dimuat dalam

website Perusahaan

3) Komite Pemantauan Manajemen Risiko sekurang-kurangnya terdiri

dari 3 (tiga) orang anggota, seorang diantaranya adalah Anggota

Dewan Komisaris yang sekaligus merangkap sebagai Ketua Komite

Pemantauan Manajemen Risiko dan 2 (dua) orang lainnya adalah

bukan merupakan Karyawan Perusahaan yang harus memenuhi

kualifikasi yang dipersyaratkan Perusahaan.

4) Pemberhentian dan Pengangkatan Ketua dan anggota Komite

Pemantau Manajemen Risiko, dilaporkan kepada Rapat Umum

Pemegang Saham/Pemilik Modal.

5) Anggota Komite Pemantau Manajemen Risiko yang merupakan

anggota Dewan Komisaris, berhenti dengan sendirinya apabila masa

jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris berakhir.

6) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat

sebagai Ketua Komite Pemantau Manajemen Risiko berhenti sebagai

anggota Dewan Komisaris, maka Ketua komite lain wajib diganti oleh

anggota Dewan Komisaris lainnya dalam waktu paling lambat 30

(tiga puluh) hari.

b. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Pemantau Manajemen Risiko

1) Melakukan monitoring dan evaluasi terhadap realisasi rencana

investasi dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk

Management) yang tercantum dalam RJPP dan RKAP.

2) Melakukan evaluasi atas pelaksanaan investasi dan dan risiko

usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk Management), kebijakan

dan strategi investasi dan dan risiko usaha/pelaksanaan ERM

(Enterprise Risk Management) yang ada dan memberikan masukan

dalam rangka mereviu dan menetapkan kebijakan dan strategi

investasi serta risiko usaha yang baru.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

52

3) Menyiapkan bahan, informasi, materi, analisis dan kajian terkait

dengan pelaksanaan investasi dan dan risiko usaha/pelaksanaan

ERM (Enterprise Risk Management), dalam rangka menekan

dan/atau menghindarkan Perusahaan dari terjadinya cost overrun

dan meningkatkan efisiensi dan efektivitas di bidang investasi usaha

dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk Management).

4) Masukan dan kajian tentang kelayakan investasi usaha serta

risikonya dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk

Management), terkait dengan ketepatan proyeksi, rekayasa

pembiayaannya, dan ketepatan penggunaan teknologi, kebutuhan

SDM, serta inovasinya.

5) Menyusun program kerja tahunan Komite Pemantauan Manajemen

Risiko untuk mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dan

membuat laporan periodik untuk disampaikan dan dievaluasi oleh

Dewan Komisaris.

6) Mengawasi dan mengevaluasi penerapan dan pelaksanaan ERM

(Enterprise Risk Management) sebagai bahan usulan kepada Dewan

Komisaris yang selanjutnya menjadi bahan arahan kepada Direksi.

7) Melaksanakan tugas lain yang diberikan Dewan Komisaris.

8) Dalam melaksanakan tugasnya, Komite Pemantauan Manajemen

Risiko melapor dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.

9) Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perusahaan baik

dari pihak internal maupun eksternal dan hanya digunakan untuk

kepentingan pelaksanaan tugasnya.

10) Melaksanakan tugas lain yang diberikan Dewan Komisaris.

c. Wewenang Komite Pemantau Risiko

1) Komite Pemantauan Manajemen Risiko dengan perkenaan Dewan

Komisaris dapat mengakses secara penuh, bebas dan tidak terbatas

terhadap dokumen, data dan informasi, Karyawan, dana, aset serta

sumber daya Perusahaan lainnya yang berkaitan dengan

pelaksanaan tugasnya.

2) Dalam hal Komite Pemantauan Manajemen Risiko ditugasi

melaksanakan tugas tertentu dari Dewan Komisaris yang

memerlukan suatu evaluasi dan/atau kajian yang spesifik oleh

tenaga ahli yang berkemampuan profesional yang tinggi serta

khusus, maka Komite atas persetujuan Dewan Komisaris dapat

dibantu/menyewa jasa tenaga ahli yang dimaksud atas dasar

kebutuhan case by case.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

53

d. Hak Komite Pemantau Risiko

1) Anggota Komite Pemantauan Manajemen Risiko yang bukan Anggota

Dewan Komisaris diberikan honorarium atas beban Perusahaan

yang besarnya ditetapkan Dewan Komisaris.

2) Para Anggota Komite Pemantauan Manajemen Risiko mempunyai

hak untuk mengajukan alasan dan argumentasinya untuk membela

diri, apabila hasil tinjauan, analisis dan rekomendasinya

menimbulkan akibat bias atau tidak akuratnya kesimpulan dan

rekomendasi Dewan Komisaris kepada Direksi dan/atau RUPS.

K. Sekretaris Dewan Komisaris

1. Pengangkatan dan Pemberhentian89

a. Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretariat Dewan Komisaris yang

dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dibantu staf

Sekretariat Dewan Komisaris.

b. Sekretaris Dewan Komisaris dan staf Sekretariat Dewan Komisaris

diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris.

c. Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perusahaan.

2. Tugas Pokok

a. Mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan

Dewan Komisaris.90

b. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan anggaran dasar

Perusahaan.91

c. Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk,

surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya.92

d. Menyusun rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris.93

e. Menyusun rancangan Laporan-Laporan Dewan Komisaris.94

f. Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris.95

g. Menyiapkan dan mengkoordinasikan agenda rapat dengan pihak-pihak

yang hadir dalam rapat.

89 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 3 90 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf a 91 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf b 92 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf c 93 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf d 94 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf e 95 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf f

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

54

h. Menyiapkan dan mengirimkan undangan rapat kepada pihak-pihak yang

diundang menghadiri rapat.

i. Melakukan konfirmasi mengenai waktu, tempat, kehadiran, serta hal-hal

lain yang dipandang perlu demi kelancaran rapat.

j. Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan

Komite-komite Dewan Komisaris yang berkaitan dengan menyediakan

data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan Komite-komite

Dewan Komisaris yang berkaitan dengan:

1) Monitoring tindaklanjut hasil keputusan, rekomendasi, dan arahan

Dewan Komisaris;

2) Bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/kegiatan

Direksi dalam mengelola Perusahaan; dan/atau

3) Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal-hal

yang harus mendapatkan persetujuan atau rekomendasi dari Dewan

Komisaris sehubungan dengan kegiatan pengelolaan Perusahaan yang

dilakukan oleh Direksi.

k. Bertanggung jawab terhadap pembuatan risalah rapat, administrasi dan

penyimpanan serta pendistribusian salinan risalah rapat Dewan

Komisaris.

l. Berkoordinasi dengan Corporate Secretary guna memperlancar

pelaksanaan fungsi, tugas, dan tanggung jawabnya.

m. Menyiapkan konsep:

1) Laporan Tahunan Kinerja Dewan Komisaris untuk dibahas, dikoreksi,

dan disetujui Dewan Komisaris serta disampaikan kepada Direksi

sebagai bahan penyusunan laporan tahunan Perusahaan dan

dipertanggungjawabkan dalam RUPS;

2) Laporan Pelaksanaan Pengawasan oleh Dewan Komisaris atas kinerja

dan kebijakan Direksi dalam mengelola Perusahaan untuk

mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris;

3) Laporan pencapaian KPI Dewan Komisaris untuk dibahas, dikoreksi,

dan disetujui Dewan Komisaris dan kemudian disampaikan kepada

auditor eksternal atau konsultan independen untuk diaudit dan

diberikan skor penilaian.

n. Melakukan evaluasi mekanisme/SOP/Tata tertib kegiatan Dewan

Komisaris, untuk perbaikan.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

55

3. Tugas Lain

Selain melaksanakan tugas pokok, Sekretaris Dewan Komisaris selaku

pimpinan Sekretariat, melaksanakan tugas lain berupa:96

a. memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-

undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG;

b. memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara

berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;

c. mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka

memperlancar tugas Dewan Komisaris; dan/atau

d. sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain.

4. Pengelolaan Tertib Administrasi97

Dalam rangka tertib administrasi dan pelaksanaan tata kelola Perusahaan

yang baik, Sekretariat Dewan Komisaris wajib memastikan dokumen

penyelenggaraan kegiatan tersimpan dengan baik di Perusahaan.

5. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris98

a. memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN;

b. memiliki integritas yang baik;

c. memahami fungsi kesekretariatan; dan

d. memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan

baik.

6. Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris.99

Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris ditetapkan oleh

Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk

paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris

untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

7. Akses dan Kerahasiaan Informasi

a. Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretaris

Dewan Komisaris dapat mengakses catatan atau informasi tentang

96 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (2) 97 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (2) 98 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 6 99 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 5

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

56

karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang

berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.100

b. Sekretaris Dewan Komisaris wajib melaporkan secara tertulis hasil

penugasan kepada Dewan Komisaris.101

c. Sekretaris Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data,

dan informasi Perusahaan, baik dari pihak internal maupun pihak

eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan

tugasnya.102

8. Evaluasi Kinerja Sekretariat Dewan Komisaris103

Evaluasi terhadap kinerja Sekretariat Dewan Komisaris dilakukan setiap 1

(satu) tahun oleh Dewan Komisaris.

100 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 8 ayat (1) 101 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 8 ayat (2) 102 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 9 103 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 10

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

57

BAB IV

DIREKSI

A. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi

1. Persyaratan

Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Direksi meliputi

persyaratan formal dan persyaratan material.

Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-

undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan

persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.

a. Persyaratan Formal104

Orang perseorangan yang cakap melaksanakan perbuatan hukum,

kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah:

1) dinyatakan pailit;

2) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang

dinyatakan bersalah menyebabkan suatu BUMN dan/atau

Perusahaan dinyatakan pailit;

3) dihukum karena melakuan tindak pidana yang merugikan keuangan

Negara, BUMN, Perusahaan, dan/atau yang berkaitan dengan sektor

keuangan.

b. Persyaratan Material Direksi, meliputi:105

1) keahlian;

2) integritas;

3) kepemimpinan;

4) pengalaman;

5) jujur;

6) perilaku yang baik; dan

7) dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan

Perusahaan.

104 Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/2015 Bab II 105 Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/2015 Bab II

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

58

c. Persyaratan Lain:106

1) bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legistlatif

dan/atau anggota legislatif. Calon anggota legislatif atau anggota

legislatif terdiri dari calon/anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I dan

DPRD Tingkat II;

2) bukan calon kepala/wakil kepala daerah dan/atau kepala/wakil

kepala daerah;

3) tidak menjabat sebagai Direksi pada BUMN yang bersangkutan selama

2 (dua) periode berturut-turut;

4) memiliki dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk

melakukan tugasnya; dan

5) sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang

dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Direksi BUMN), yang

dibuktikan dengan surat keterangan dari Dokter

2. Keanggotaan Direksi

a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang jumlahnya disesuaikan

dengan kebutuhan Perusahaan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1

(satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai

Direktur Utama, dan apabila diperlukan diangkat seorang Wakil Direktur

Utama.107

b. Anggota.Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.108

c. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh

RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang

tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang diantara Direksi

ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.109

d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perseroan lowong,

maka:110

1) Dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi

lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan

anggota Direksi yang lowong tersebut.

2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan anggota

direksi yang lowong, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang

anggota Direksi lainnya atau RUPS menunjukkan pihak lain anggota

106 Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/2015 Bab II 107Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun Pasal 10 ayat 1 108 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat 7 109 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (25) 110 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (26)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

59

Direksi yang ada untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota

Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang

sama.

3) Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan

RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka

anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat

ditetapkan oleh RUPS untuk sementara menjalankan pekerjaan

anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan

wewenang yang sama.

4) Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong selain anggota

Direksi yang masih menjabat, memperolah gaji dan tunjangan/

fasilitas yang sama dari Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk

santunan purna jabatan.

3. Masa Jabatan Direksi

a. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat

diangkat kembali untuk 1(satu) kali masa jabatan.111

b. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :112

1) Meninggal dunia;

2) Masa jabatannya berakhir;

3) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; atau

4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan.

c. RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu

sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan

pemberhentiannya.113

d. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh

Komisaris, apabila mereka bertindak bertentangan dengan anggaran

dasar atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perusahaan atau

melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi

Perusahaan dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana diatur dalam

anggaran dasar.114

e. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya

dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut

kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan Komisaris dan

111 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (11) 112 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (30) 113 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (13) 114 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (33)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

60

Direksi Perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal

pengunduran dirinya.115

f. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa

jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka

yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas

tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh

RUPS.116

g. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota

Direksi Perseroan lowong, maka: 117

1) Dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi

lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan

jabatan Direksi tersebut.

2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan Direksi

yang lowong, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan

Kornisaris, atau RUPS dapat menunjuk pihak lain untuk sementara

mengurus Perseroan, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

3) Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan

dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota

Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat

ditetapkan oleh RUPS untuk menjalankan pekerjaannya sebagai

anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.

4) Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong, selain Dewan

Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama

dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk

santunan purna jabatan.

B. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas

1. Program Pengenalan:118

a. Kepada anggota Direksi yang diangkat untuk pertama kalinya wajib

diberikan program pengenalan mengenai BUMN yang bersangkutan.

b. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada

pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi

sebagai sekretaris perusahaan.

115 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (28) 116 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (32) 117 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (27) 118 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 43

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

61

c. Program pengenalan meliputi:

1) pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh BUMN;

2) gambaran mengenai BUMN berkaitan dengan tujuan, sifat, dan

lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana

usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan

masalah-masalah strategis lainnya;

3) keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit

internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal,

termasuk Komite Audit; dan

4) keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan

Komisaris/Dewan Pengawas dan Direksi serta hal-hal yang tidak

diperbolehkan.

d. Program pengenalan BUMN dapat berupa presentasi, pertemuan,

kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya

yang dianggap sesuai dengan BUMN dimana program tersebut

dilaksanakan.

2. Program Peningkatan Kapabilitas119

Program Peningkatan Kapabilitas menjadi penting agar Anggota Direksi dapat

selalu mengikuti perkembangan terbaru tentang Perusahaan.

a. Ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Direksi adalah

sebagai berikut:

1) Setiap anggota Direksi yang mengikuti program peningkatan

kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta untuk

menyajikan presentasi kepada anggota Dewan Komisaris lainnya

dalam rangka berbagai informasi dan pengetahuan (sharing

knowledge).

2) Anggota Direksi yang bersangkutan bertanggung jawab untuk

membuat laporan tentang pelaksanaan program peningkatan

kapabilitas, dan laporan tersebut disampaikan kepada Dewan

Komisaris.

3) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka

meningkatkan efektivitas pelaksanaan tugas Direksi.

4) Rencana untuk melakukan Program Peningkatan Kapabilitas harus

dimasukkan dalam RKAP.

119 SK-16/MBU/2012, parameter 84 dan parameter 85

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

62

5) Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan

Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan

anggota Direksi lainnya.

b. Program Peningkatan Kapabilitas dapat berbentuk Program Seminar,

Workshop, Training, In House Training, Studi Banding dan program lainnya

yang berkaitan dengan:

1) Pengetahuan terkait Prinsip hukum korporasi dan updating peraturan

perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha

perusahaan;

2) Pengetahuan terkait Lingkungan Bisnis dan isu perekonomian terkini;

3) Pengetahuan terkait Manajemen Strategis;

4) Pengetahuan terkait Kepemimpinan efektif;

5) Pengetahuan terkait manajemen perubahan yang menuju pencapaian

visi dan misi perusahaan;

6) Pengetahuan terkait tugas fungsi pengawasan Sistem Pengendalian

Internal, Manajemen Risiko, Sistem Manajemen Mutu, Internal Audit,

Good Corporate Governance, Sistem Informasi Teknologi, Kebijakan

Akuntansi dan Pelaporan Keuangan, Pengelolaan Human Capital, dan

Kebijakan Pengadaan Barang dan Jasa; dan/atau

7) Pengetahuan terkait Competitor Company, Subtitution Company, World

Class Company/Benchmark Company.

C. Tanggung Jawab

1. Direksi merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas

pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta

mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai

ketentuan Anggaran Dasar.120

2. Sifat dari tanggung jawab tersebut adalah tanggung renteng hingga harta

pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya

untuk kepentingan Perusahaan.

3. Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri

kepada pengadilan niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS, dengan

tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang

tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.121

120 Undang – undang Nomor 40 Tahun2007 Pasal 1 butir 5

121 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 104 ayat (1)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

63

4. Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan

harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam

kepailitan tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng

bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta

pailit tersebut.

5. Tanggung jawab berlaku juga bagi anggota Direksi yang salah atau lalai yang

pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 (lima) tahun

sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.

6. Anggota Direksi tidak bertanggungjawab atas kepailitan Perseroan apabila

dapat membuktikan:

a) kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;

b) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan

penuh tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan

maksud dan tujuan Perseroan;

c) tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak

langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan

d) telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.

7. Ketentuan berlaku juga bagi Direksi dari Perusahaan yang dinyatakan pailit

berdasarkan gugatan pihak ketiga.122

D. Tugas Wewenang, dan Kewajiban Direksi

1. Tugas

a. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan

pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan

maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam

maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan

pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan

perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau Keputusan RUPS.123

b. Direksi harus melaksanakan tugasnya dengan itikad baik untuk

kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan

Perusahaan, serta memastikan agar Perusahaan melaksanakan tanggung

jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai

pemangku kepentingan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan.124

122 Undang Undang No. 40 Tahun 2007 Pasal 104 ayat (5)

123 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Pasal 11 ayat (1) 124 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 19 ayat (1)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

64

c. Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai

penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di

Perusahaan.125

d. Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-

pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di Anak Perusahaan/

perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-rapat

yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat

gabungan dengan Dewan Komisaris), serta gaji, fasilitas, dan/atau

tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan dan Anak Perusahaan/

perusahaan patungan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan

Perusahaan.126

e. Direksi wajib melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan

sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada

Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.127

2. Wewenang

a. Umum128

1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan.

2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau

beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputuaan atas

nama Direksi atau mewakili Perusahaan di dalam dan di luar

pengadilan.

3) Mengatur penyerahan kekuasaaan Direksi kepada seorang atau

beberapa orang Pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun

bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di

dalam dan di luar pengadilan.

4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan

termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan

penghasilan lain bagi Pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan

perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan

gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Pekerja

yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-

undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS.

5) Mengangkat dan memberhentikan Pekerja Perusahaan berdasarkan

peraturan Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang

125 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 19 ayat (2) 126 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 19 ayat (3) 127 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 19 ayat (4) 128 Anggaran Dasar Nomor 49, Pasal 11 ayat (2) huruf a

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

65

berlaku.

6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan.

7) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai

pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat

Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan

Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar

pengadilan tentang segala hal, dan segala kejadian, dengan

pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan

perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau Keputusan RUPS.

b. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris

1) Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat

persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk:

a) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka

pendek;129

b) Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain

berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan

aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Sarah (Build

Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Sarah (Build Own

Transfer/BOWT), Bangun Sarah Guna (Build Transfer

Operate/BTO) dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka

waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS;130

c) Menerima atau memberikan pinjaman jangka

menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang

timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan

kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan

Dewan Komisaris;131

d) Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan parsediaan

barang mati;132

e) Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umum ekonomis yang

lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5

(lima) tahun;133

129 Anggaran Dasar Nomor 49, Pasal 11 ayat (8) huruf a

130 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf b jo. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-13/MBU/2014 131 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf c 132 Anggaran Dasar Nomor 49, Pasal 11 ayat (8) huruf d 133 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf e

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

66

f) Menetapkan struktur organisasi sampai dengan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi.134

2) Prosedur kegiatan yang memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan

Komisaris dilaksanakan sebagai berikut:

a) Untuk mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka

pendek, sekurang-kurangnya dilengkapi dengan:

rencana penggunaan pinjaman yang dilengkapi dengan dokumen hasil analisis kelayakannya (aspek teknis,legal, finansial);

persyaratan pinjaman dari pihak kreditur; plafon pinjaman; posisi pinjaman saat ini; dan rencana obyek jaminan yang akan diberikan.

b) untuk kegiatan lainnya, sekurang-kurangnya memuat antara

lain alasan, latar belakang analisis kelayakan, dan persyaratan

lain sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.

c) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan

Komisaris atas rencana tindakan sebagaimana dimaksud pada

angka 1).

d) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan

Direksi diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris harus

memberikan jawaban atas surat dimaksud, baik dalam bentuk

pemberian persetujuan ataupun dalam bentuk permintaan

penjelasan kepada Direksi. Apabila Dewan Komisaris

memerlukan penjelasan lebih lanjut dari Direksi, maka dalam

waktu paling lama 7 (tujuh) hari setelah surat permintaan

penjelasan diterima Direksi, Direksi wajib memberikan

penjelasan.

e) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan

Direksi diterima Dewan Komisaris, dan Dewan Komisaris belum

memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi

atas rencana Direksi, maka Direksi harus mengundang Dewan

Komisaris untuk mengadakan rapat gabungan guna membahas

rencana Direksi tersebut.

f) Dewan Komisaris harus memberikan persetujuan atau penolakan

selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan

penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam huruf d).

134 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf f

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

67

g) Dalam risalah rapat gabungan sebagaimana dimaksud pada

huruf e, memuat persetujuan atau penolakan atas rencana

Direksi tersebut.

3) Prosedur Penyiapan Penyusunan Rencana Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP):

a) Direksi menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJP)

yang merupakan recana strategis yang memuat sasaran dan

tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun

untuk diajukan permohonan persetujuan kepada Dewan

Komisaris yang dilengkapi dengan latar belakang dan analisis

perlunya penetapan RJPP yang diajukan.

b) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak permohonan

persetujuan Direksi diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris

memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada

Direksi atas draft RJPP yang diajukan.

c) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak permohonan persetujuan


memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi

atas rencana Direksi, maka Direksi harus mengundang Dewan

Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas draft RJPP

tersebut.

d) Dewan Komisaris akan memberikan persetujuan atau penolakan


penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam huruf b) atau c).

e) Dewan Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi

setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada

Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris tidak meminta penjelasan

lebih lanjut.

f) Direksi menindaklanjuti rencana penetapkan RJPP yang telah

mendapat persetujuan Dewan Komisaris.

c. Perbuatan Direksi yang memerlukan persetujuan RUPS setelah mendapat

tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

68

1) Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini hanya dapat dilakukan

oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Komisaris dan

persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk:135

a) mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka

menengah/panjang;

b) melakukan penyertaan modal pada perseroan lain;

c) mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan;

d) melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau

perusahaan patungan;

e) melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan,

pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan/atau

perusahaan patungan;

f) mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist);

g) mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain

berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset,

Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Sarah (Build Operate

and Transfer/BOT), Bangun Milik Sarah (Build Own

Transfer/BowT), Bangun Sarah Guna (Build Transfer

Operate/BTO.) dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka

waktu melebihi penetapan RUPS;

h) tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan;

i) melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan, kacuali

aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku

dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun;

j) menetapkan blue print organisasi Perseroan;

k) menetapkan dan merubah logo perusahaan;

l) melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan yang belum

ditetapkan dalam RKAP;

m) membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik

yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan

Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan;

n) pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk

kegiatan yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang

berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan perseroan;

135 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 11 ayat 10

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

69

o) pengusulan wakil perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi

dan Dewan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan

dan/atau anak perusahaan yang memberikan konstribusi

signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang

ditatapkan RUPS.

2) Prosedur kegiatan yang memerlukan tanggapan tertulis dari

Komisaris dan Persetujuan Tertulis Rapat Umum Pemegang Saham:

a) Direksi mengajukan surat permohonan tanggapan tertulis

kepada Dewan Komisaris dengan dilampiri materi atas kegiatan

yang memerlukan tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris,

antara lain alasan, latar belakang dan analisi kelayakan dan

persyaratan lain sesuai ketentuan peraturan perundang-

undangan.

b) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan

Direksi diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris harus

memberikan jawaban atas surat dimaksud, baik dalam bentuk

pemberian tanggapan tertulis ataupun dalam bentuk permintaan

penjelasan kepada Direksi. Apabila Dewan Komisaris

memerlukan penjelasan lebih lanjut dari Direksi, maka dalam

waktu paling lama 7 (tujuh) hari setelah surat permintaan

penjelasan diterima Direksi, Direksi wajib memberikan

penjelasan.

c) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan


memberikan tanggapan tertulis atau meminta penjelasan dari

Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi harus mengundang

Dewan Komisaris untuk mengadakan rapat gabungan guna

membahas rencana Direksi tersebut.

d) Dewan Komisaris harus memberikan tanggapan tertulis


penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam huruf b).

e) Dalam risalah rapat gabungan sebagaimana dimaksud pada

huruf c, memuat tanggapan tertulis atas rencana Direksi

tersebut.

f) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan

atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris

belum memberikan tanggapan tertulis, maka Direksi dapat

mengajukan permohonan persetujuan kepada RUPS dengan

dilengkapi materi kegiatan dan penjelasan bahwa usulan tersebut

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

70

tanpa tanggapan Dewan Komisaris karena belum diperoleh dalam

kurun waktu yang ditetapkan.136

3. Kewajiban

Direksi memiliki kewajiban:

a. Kewajiban terhadap Pemegang Saham dan RUPS

1) Menyiapkan pada waktunya RJPP, RKAP, dan perubahannya serta

menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham

untuk mendapatkan pengesahan RUPS.137

2) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP.138

3) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS,

dan Risalah Rapat Direksi.139

4) Membuat laporan tahunan sebagi wujud pertanggungjawaban

pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan Perusahaan

sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen

Perusahaan.140

5) Menyampaikan laporan tahunan termasuk laporan keuangan kepada

RUPS untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak

Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain

sebagai akibat penghapusbukuan piutang.141

6) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai laporan tahunan.142

7) Menyampaikan neraca dan laporan laba rugi yang telah disahkan oleh

RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai

dengan peraturan perundang-undangan.143

8) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham,

Direksi, dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi

Hukum dan HAM sesuai dengan peraturan perundang-undangan.144

9) Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan, Daftar Pemegang

Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan

136 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat 12 juncto Peraturan menteri BUMN Nomor PER-13/MBU/09/2014 Lampiran

BAB IV angka II 137 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 2 138 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 3 139 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 4 140 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 5 141 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 7 142 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 8 143 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 9 144Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 10

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

71

Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen

keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya.145

10) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan

ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh

Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.146

11) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS,

Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan

Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan, dan dokumen

Perusahaan lainnya.147

12) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang

diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham.148

13) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan

yang diatur dalam anggaran dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS

berdasarkan peraturan perundang-undangan.149

14) Membuat laporan manajemen triwulanan dan tahunan, dan

disampaikan kepada Dewan Komisaris, Pemegang Saham dan

RUPS.150

15) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:151

a) mengalihkan kekayaan Perseroan; atau

b) menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;

yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah

kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik

yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

b. Kewajiban yang berhubungan dengan Good Corporate Governance (GCG)

1) Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai

penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di BUMN

yang bersangkutan.

2) Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas,

pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di Anak

Perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain,

termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat

145 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 12 146 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 14 147 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 11 148 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 16 149 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 18 150 SK-16/MBU/2012, Aspek 4, Parameter 132 151 Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 102 ayat (1)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

72

internal maupun rapat gabungan dengan Dewan Komisaris), serta gaji,

fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan dan

Anak Perusahaan/perusahaan patungan, untuk dimuat dalam

Laporan Tahunan Perusahaan.

3) Direksi wajib melaporkan kepemilikan sahamnya dan/atau

keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada Perusahaan dan

perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.

4) Membuat Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi.

5) Memelihara Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan


keuangan Perusahaan, dan dokumen Perusahaan lainnya.

6) Menyimpan dokumen-dokumen diatas di tempat kedudukan

Perusahaan, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan


keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya.

7) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi

Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern,

terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan

pengawasan.

8) Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan

pembagian, rincian, dan indicator keberhasilan tugasnya yang selaras

dengan Visi, Misi, RJPP, dan RKAP.

9) Menyusun dan menyiapkan blue print organisasi Perseroan;

10) Direksi wajib membangun, melaksanakan, dan mengukur efektivitas

program Sistem Pengendalian Internal, Sistem Keselamatan

Keamanan dan Kesehatan, Sistem Pengembangan Karir, Sistem

Teknologi Informasi, Sistem Akuntansi, Sistem Pengadaan Barang dan

Jasa, Penilaian Kriteria Penilaian Kinerja Unggul (KPKU), dan

Manajemen risiko korporasi secara terpadu yang merupakan bagian

dari pelaksanaan program GCG.

11) Menerapkan prinsip-prinsip GCG secara konsisten dengan membuat

dan menjalankan road map GCG serta menindaklanjuti rekomendasi

perbaikan penerapan prinsip-prinsip GCG.

12) Melaporkan harta kekayaannya kepada Komisi Pemberantasan

Korupsi secara berkala sesuai ketentuan yang berlaku.

13) Menyelenggarakan dan mengevaluasi secara berkala sistem laporan

pengaduan pelanggaran/whistle blowing system (wbs) serta program

pengendalian gratifikasi.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

73

14) Menandatangani pernyataan kepatuhan Code of Conduct, bersikap

independen dan berintegritas.

15) Menampilkan peraturan, pedoman, pedoman pendukung GCG, Daftar

Khusus, Pernyataan Kepatuhan Code of Conduct, dan pernyataan

sikap independen dan berintegritas pada laman website perusahaan.

c. Kewajiban yang terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja

1) Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

(yang merupakan penjabaran tahunan dari RJPP), untuk selanjutnya

disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan

pengesahan.152

2) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP.153

3) Direksi berkewajiban untuk melaksanakan rencana bisnis secara

efektif dalam pengelolaan Perusahaan.

d. Kewajiban yang terkait dengan Penyusunan Rencana Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP)

1) Direksi wajib menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan

(RJPP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan

tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun.154

2) RJPP sebagaimana dimaksud dalam huruf a sekurang-kurangnya

memuat:155

a) evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya

b) posisi BUMN saat ini;

c) asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP;

d) penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerj a

jangka panjang.

3) Dewan Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah

disepakati dan menyampaikannya kepada Pemegang Saham

selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum RJPP periode

sebelumnya habis masa berlakunya.

4) Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan

dikarenakan terdapat perubahan materiil yang berada di luar kendali

152 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 2 153 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 3 154 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 20 ayat (1) 155 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 20 ayat (2)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

74

Direksi, Direksi melakukan kajian terhadap kemungkinan revisi RJPP

yang berlaku.

5) Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka Direksi harus menyampaikan

RJPP hasil revisi kepada Dewan Komisaris guna mendapatkan

tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada RUPS.

e. Kewajiban yang terkait dengan Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP)

1) Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan

untuk setiap tahun buku, yang sekurang-kurangnya memuat:156

a) Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan, dan

program kerja/kegiatan;

b) Anggaran perseroan yang dirinci atas setiap anggaran program

kerja/kegiatan;

c) Proyeksi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaannya;

d) Program kerja Dewan Komisaris; dan

e) Hal – hal lain yang memerlukan keputusan Rapat Umum

Pemegang Saham.

2) Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang telah ditandatangani

oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris

untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada

Pemegang Saham.157

f. Kewajiban yang terkait dengan Penyusunan Laporan Tahunan

1) Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan memuat sekurang–

kurangnya:

a) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang – kurangnya neraca

akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan

tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang

bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas,

berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan

mengenai hak – hak Perseroan yang tidak tercata dalam

pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukan

piutang;158

156 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 17 ayat (1) 157 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 17 ayat (2) 158 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf a

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

75

b) Laporan mengenai kegiatan Perseroan tahunan;159

c) Laporan pelaksanaan tanggung jawab Sosial dan Lingkungan, jika

ada;160

d) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang

mempengaruhi kegiatan Perseroan;161

e) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan

oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;162

f) Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris.163

2) Rancangan Laporan Tahunan termasuk laporan keuangan yang telah

diaudit oleh akuntan publik, yang telah ditandatangani oleh seluruh

anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah

dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang

Saham.164

3) Penyampaian Laporan Tahunan:

a) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang belum di Audit

selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah akhir tahun buku

kepada Dewan Komisaris.

b) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang telah diaudit oleh

Auditor Eksternal kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya

pada akhir April.

c) Direksi bersama Dewan Komisaris menandatangani Laporan

Tahunan dan menyerahkannya kepada Pemegang Saham

selambat-lambatnya pada akhir Mei untuk diajukan dalam RUPS.

g. Kewajiban yang terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko165

1) Direksi, dalam setiap pengambilan keputusan/tindakan, harus

mempertimbangkan risiko usaha.

2) Direksi wajib membangun dan melaksanakan program manajemen

risiko korporasi secara terpadu yang merupakan bagian dari

pelaksanaan program GCG.

3) Pelaksanaan program manajemen risiko dapat dilakukan, dengan:

159 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf b 160 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf c 161 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf d 162 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf e 163 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf f 164 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (3) 165 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 25

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

76

a) membentuk unit kerja tersendiri yang ada di bawah Direksi;

atau

b) memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan

untuk menjalankan fungsi manajemen risiko.

4) Direksi wajib menyampaikan laporan profil manajemen risiko dan

penanganannya bersamaan dengan laporan berkala perusahaan.

h. Kewajiban yang terkait dengan Pengendalian Internal

1) Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang

efektif untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan.166

2) Sistem pengendalian intern, antara lain mencakup hal-hal sebagai

berikut:167

a) lingkungan pengendalian intern dalam perusahaan yang

dilaksanakan dengan disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari:

integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan;

filosofi dan gaya manajemen;

cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan

kewenangan dan tanggung jawabnya;

pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia;

dan

perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi.

b) pengkajian terhadap pengelolaan risiko usaha (risk assessment),

yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai

pengelolaan risiko yang relevan.

c) aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan

dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan

pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN,

antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi,

rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas, dan

keamanan terhadap aset perusahaan.

d) sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian

laporan mengenai kegiatan operasional, financial, serta ketaatan

166 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 26 ayat (1)

167 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 26 ayat (2)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

77

dan kepatuhan terhadap ketentuan peraturan perundang-

undangan oleh BUMN.

e) monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem

pengendalian intern, termasuk fungsi internal audit pada setiap

tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, sehingga dapat

dilaksanakan secara optimal.

3) Direksi menyusun ketentuan yang mengatur mekanisme pelaporan

atas dugaan penyimpangan pada BUMN yang bersangkutan.168

i. Kewajiban terkait Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

1) Keterbukaan Informasi

Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan

Tahunan dan Laporan Keuangan BUMN sesuai dengan peraturan

perundang-undangan secara tepat waktu, akurat, jelas dan

obyektif.169

2) Kerahasiaan Informasi170 153

a) Direksi bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga

kerahasiaan informasi perusahaan.

b) Kecuali disyaratkan dalam ketentuan peraturan perundang-

undangan, anggaran dasar dan/atau peraturan perusahaan,

auditor eksternal, auditor internal, dan Komite Audit, serta komite

lainnya jika ada, harus merahasiakan informasi yang diperoleh

sewaktu melaksanakan tugasnya.

c) Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-

undangan dan/atau ketentuan perusahaan merupakan informasi

rahasia yang berkenaan dengan perusahaan, harus dirahasiakan

sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan perusahaan.

j. Kewajiban terkait Etika Berusaha dan Anti Korupsi171

1) Anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan BUMN dilarang

memberikan atau menawarkan, atau menerima, baik langsung

maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga kepada atau dari

168 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 27 169 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 34 170 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 33 171 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 40

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

78

pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi

atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan

lainnya, sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.

2) Tidak termasuk dalam pengertian, adalah pemberian insentif kepada

karyawan atau pihak lain yang telah ditetapkan perusahaan dalam

rangka kepentingan perusahaan.

3) BUMN wajib membuat suatu pedoman tentang perilaku etika (code of

conduct), yang pada dasarnya memuat nilai-nilai etika berusaha.

k. Kewajiban terhadap Stakeholders172

Perusahaan harus menghormati hak Pemangku Kepentingan yang timbul

berdasarkan peraturan perundangan-undangan dan/atau perjanjian

yang dibuat oleh Perusahaan dengan karyawan, pelanggan, pemasok, dan

kreditur serta masyarakat sekitar tempat usaha Perusahaan, dan

Pemangku Kepentingan lainnya.

l. Tugas dan Kewajiban Lain

Direksi dalam mengurus Perusahaan melaksanakan petunjuk yang diberikan

oleh RUPS sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-

undangan dan/atau Anggran Dasar173

E. Hak Direksi

Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna

jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan

ketentuan peraturan perundang-undangan.174

F. Etika Jabatan

Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus senantiasa bertindak

sesuai dengan etika jabatan yang diatur dalam pedoman tentang perilaku etika

(Code of Conduct) sebagai berikut:

1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan

Para anggota Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan

kepentingan, dan mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung

maupun tidak langsung dari pengambilan keputusan dan kegiatan BUMN yang

172 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 38 173 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf angka 6 174 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat (25)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

79

bersangkutan selain penghasilan yang sah175

2. Menjaga Kerahasiaan Informasi

a. Direksi bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga

kerahasiaan informasi perusahaan.176

b. Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan

dan/atau ketentuan perusahaan merupakan informasi rahasia yang

berkenaan dengan perusahaan, harus dirahasiakan sesuai dengan

ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan

perusahaan177

3. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk

Dirinya Sendiri

Anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan

Perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Direksi,

yang ditentukan oleh RUPS.178

4. Kepatuhan terhadap Perundang-undangan yang Berlaku

Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran

Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib

melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,

kemandirian, akuntabilitas, pertanqgungjawaban serta kewajaran.179

5. Keteladanan

Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis

dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.

G. Pendelegasian Wewenang Di Antara Anggota Direksi

1. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan, apabila

tidak ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama berhak dan berwenang

bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan

ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh

rapat Direksi.180

2. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal

mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota

Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak

175 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 23 176 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 33 ayat (2) 177 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 33 ayat (3) 178 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 23 179 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 180 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (19)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

80

untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur

Utama.181

3. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota

Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama

Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama182.

4. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama

dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang

tertua usia yang berwenang bertindak untuk dan Atas name Direksi serta

melaksanakan tugas tugas Direktur Utama.183

5. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan

karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga,

maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota

Direksi untuk melakaanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan

tersebut.184

6. Direksi dalam mengurus Parseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh

rapat Umum Pemegang Saham sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan

perundang-undangan dan/atau Anggran Dasar ini. 185

H. Pembagian Tugas Direksi

Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat

Umum Pemegang Saham. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak

menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas

dan wewenang diantara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.186

I. Penggunaan Saran Profesional187

Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula

mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan

memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu

tersebut yang diatur dalam surat kuasa. Dalam penggunaan saran profesional

tersebut atas biaya perusahaan dengan ketentuan sebagai berikut:

1. Penggunaan saran profesional berdasarkan kebutuhan Perusahaan.

2. Penggunaan saran profesional oleh masing-masing Anggota Direksi

181 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 11 ayat (21) 182 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (21) 183 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (22) 184 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (23) 185 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (26) 186 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (25) 187 Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (24)

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

81

dimungkinkan dengan ketentuan:

a) Dalam batas-batas efisiensi dan efektivitas.

b) Dilengkapi dengan panduan yang berisi:

a) Ruang lingkup pekerjaan (job description);

b) Job Specification;

c) Wewenang dan tanggung jawab; dan

d) Mekanisme Pelaporan dan Pertanggungjawaban.

3. Penggunaan saran profesional tidak dapat dilakukan pada kasus di mana

Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan.

4. Penggunaan kebijakan penggunaan saran profesional dilaporkan kepada

Dewan Komisaris.

J. Rapat Direksi188

1. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi.

2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota

Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputusakan.

3. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani

oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi

hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidak setujuan/dissenting

opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Salinan Risalah

Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.

4. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila:

a. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;

b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan

Komisaris; atau

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham

yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari

jumlah seluruh saham dengan hak suara.

5. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan

Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.

6. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang

berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling

lambat 3 (tiga) hari sabelum rapat diadakan atau dalam jangka waktu yang

188 Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 12 jo Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 24

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

82

lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan

tanggal panggilan dan tanggal rapat.

7. Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan

tempat rapat.

8. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak diisyaratkan apabila semua anggota

Direksi hadir dalam rapat.

9. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mangambil keputusan yang mengikat

apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau

wakilnya yang sah dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud

pada angka 8.

10. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan

kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui

penambahan mata acara rapat.

11. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.

12. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Direksi

dipimpin oleh Wakil Direktur Utama.

13. Dalam hal Direktur Utama dan Wakil Direktur Utama tidak hadir atau

berhalangan, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh

Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi.

14. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka salah

seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang

memimpin rapat Direksi.

15. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi

Perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam jabatan

dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi.

16. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota

Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya

berdasarkan kuasa tertulis yang diherikan khusus untuk keperluan itu.

17. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi

lainnya.

18. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk

mufakat.

19. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka

keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa.

20. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara, dan tambahan 1

(satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

83

21. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya,

maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat

dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggunglawaban.

22. Dalam hal usulan Iebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum

mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian

dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang

terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu

usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara

yang dikeluarkan.

23. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat.

24. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam


25. Direksi harus menetapkan tata tertib Rapat Direksi.

26. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, baik

yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut.

bulan

27. Risalah sah dari setiap Rapat Direksi harus disimpan oleh BUMN yang

bersangkutan. bulan

28. Risalah rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk

dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus menjadi dokumen

hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan akuntabilitas dari hasil

suatu keputusan rapat. Untuk itu risalah rapat harus mencantumkan:

a. tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan;

b. agenda yang dibahas;

c. daftar hadir yang ditandatangani oleh setiap peserta rapat;

d. berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat termasuk dissenting opinion;

e. siapa yang mengemukakan pendapat;

f. proses pengambilan keputusan;

g. keputusan yang diambil; dan

h. pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi

kebulatan pendapat.

29. Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah rapat Direksi dan jumlah

kehadiran masing-masing anggota Direksi.

30. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota

Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.

KONSEPTOR

USQ Sekdekom

84

K. Sekretaris Perusahaan189

1. Direksi wajib menyelenggarakan fungsi sekretaris perusahaan.

2. Penyelenggaraan fungsi sekretaris perusahaan dapat dilakukan dengan

mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan, khususnya bagi BUMN dengan

sifat khusus.

3. Sekretaris Perusahaan, diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama

berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan

Komisaris.

4. Fungsi sekretaris perusahaan, adalah:

a. memastikan bahwa BUMN mematuhi peraturan tentang persyaratan

keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG;

b. memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan

Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;

c. sebagai penghubung (liaison officer); dan

d. menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk

tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan

risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.

5. Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi sekretaris

perusahaan.

L. Hubungan Dengan Anak Perusahaan Dan Perusahaan Patungan

1. Agar Anak Perusahaan berkinerja baik, pengurusan dan pengawasannya harus

dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris yang profesional, berintegritas,

berdedikasi, dan memiliki kompetensi dalam melaksanakan tugasnya;190

2. Dalam pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan

harus mempertimbangkan terwujudnya hubungan kerja yang harmonis antar

anggota Direksi/Dewan Komisaris anak perusahaan sehingga terbentuk Dream

Team yang mendukung percepatan kinerja anak perusahaan; 207

189 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 29 190 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-03/MBU/2012 Konsideran Menimbang

Documents

Scanned by CamScanner - kip.kai.id · adalah petunjuk tata laksana kerja Dewan Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami