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SECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES SUBSECRETARÍA DE COMUNICACIONES

REESTRUCTURA FINANCIERA Y VENTA DE SATÉLITES MEXICANOS S.A. DE C.V. (“SATMEX”)

(REESTRUCTURA DE SATMEX Y VENTA DE LA PARTICIPACIÓN EN CARÁCTER DE FIDEICOMISARIO DEL GOBIERNO FEDERAL)

FECHA DE ELABORACIÓN: 15 DE OCTUBRE DE 2015

ÍNDICE

1. Carátula de Presentación....................................................................................................1

2. Fundamento Legal y Objetivo del Libro Blanco...................................................................4

2.1. Fundamento Legal…………………………………………………………………………………..……….4

2.2. Objetivo del Libro Blanco………………………………………………………………………………….4

3. Antecedentes del Proyecto…………………………………………………………………………………………..…6

4. Marco Normativo Aplicable………………………………………………………………………………………….…9

5. Vinculación al Plan Nacional de Desarrollo y Programas Sectoriales................................11

5.1. Plan Nacional de Desarrollo…………………………………………………………………………….11

5.2. Programa Sectorial de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes……………11

6. Síntesis Ejecutiva del Proyecto...........................................................................................12

7. Acciones Realizadas............................................................................................................15

7.1. Contrato de Compraventa de Acciones...............................................................15

7.1.1. Comunicaciones previas a la formalización del Contrato de Compraventa de Acciones...................................................................15

7.1.2. Contrato de Compraventa de Acciones y sus Anexos.........................16

7.1.3. Comunicaciones posteriores a la formalización del Contrato de Compraventa de Acciones....................................................................16

7.1.4. Reportes de asesores externos de la Secretaría (Morgan, Lewis & Bockius, LLP).........................................................................................16

7.2. Concesiones..........................................................................................................16

7.2.1. Comunicaciones relativas a la solicitud de prórroga de las Concesiones.........................................................................................16

7.2.2. Otorgamiento de prórrogas de las Concesiones..................................16

Libro Blanco: Reestructura de Satmex y venta de la participación de fideicomisario del gobierno federal. Versión del Libro Blanco al 15 de octubre de 2012.

7.3. Procedimiento de quiebra de Satmex en Estados Unidos (reestructura)...........17

7.3.1. Documentos relativos al procedimiento de quiebra............................17

7.3.2. Reportes de asesores externos de la Secretaría (Morgan, Lewis & Bockius, LLP).........................................................................................17

8. Seguimiento y Control........................................................................................................18

8.1. Informe a la Comisión Permanente del Congreso de la Unión. ………………………18

8.2. Auditoría 305 de la Auditoría Superior de la Federación. ……………………………….18

9. Resultados y Beneficios......................................................................................................19

10. Informe Final del Servidor Público Responsable...............................................................20

1


1. Carátula de Presentación.

Concepto Descripción

Nombre Reestructura financiera y venta de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V. (“Satmex”) (Reestructura de Satmex y venta de la participación en

carácter de fideicomisario del Gobierno Federal)

Objetivo del Proyecto.

Describir y presentar la reestructura a la que fue sometida Satmex durante finales de 2010 y el primer semestre de 2011, como conclusión a la reestructura financiera a la que fue sometida en noviembre de 2006, así como la venta de la participación del gobierno federal en el capital social de la mencionada sociedad, en carácter de (i) fideicomisario del Fideicomiso Nafin y de (ii) Fideicomisario Adherente del Fideicomiso Deutsche, para efectos de transparencia y rendición de cuentas.

Características Generales

Periodo de vigencia que se documenta

Se analizan dos periodos:

Desde agosto de 2009 y hasta los días 27 de mayo y 3 de junio de 2012, fechas en las que se enteraron los pagos del precio de los derechos fideicomisarios de los Fideicomisos Nafin y Deutsche al gobierno federal

Segundo semestre de 2012, durante el cual se llevó a cabo la auditoría número 305, a cargo de la Auditoría Superior de la Federación.

Ubicación geográfica

El proceso de reestructura y venta se llevó a cabo en México y en los Estados Unidos de América (EE.UU.)

Principales características técnicas

La enajenación de las acciones de Satmex por parte de los Fideicomisos Nafin y Deutsche, de los cuales el gobierno federal era fideicomisario, a través de la Secretaría, así como la reestructura de la que fue objeto Satmex durante el año 2011.

2


Es fundamental resaltar que Satmex es una empresa privada, y que la reestructura y venta de acciones se ejecutó en términos de lo previsto en los Fideicomisos Deutsche y Nafin, en cumplimiento del proceso de venta establecido en el Fideicomiso Deutsche del 28 de noviembre de 2006.

Por lo tanto dicha reestructura y venta no corrió a cargo del gobierno federal, la SCT no coordinó esta venta, ni directa ni indirectamente. Adicionalmente, en términos de los Fideicomisos Deutsche y Nafin, el fin último de todo el procedimiento de enajenación de las acciones representativas del capital social de Satmex, así como de su reestructura financiera, era darle viabilidad financiera y comercial a Satmex.

Unidades administrativas participantes

Secretaría de Comunicaciones y Transportes

a) Unidad de Asuntos Jurídicos (antes de febrero de 2009, Dirección General de Asuntos Jurídicos).

b) Subsecretaría de Comunicaciones: Dirección General de Espectro, Tecnologías y Cobertura Social.

c) Unidad de Apoyo al Cambio Estructural (actualmente la Dirección General de Vinculación)

d) Dirección General de Política de Telecomunicaciones y de Radiodifusión (antes de febrero de 2009, Dirección General de Política de Telecomunicaciones).

e) Dirección General de Organización, Programación y Presupuesto.

Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL)

Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP)

a) Nacional Financiera, S.N.C. (NAFIN)

Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento

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2. Fundamento legal y objetivo del Libro Blanco.

2.1. Fundamento legal.

Para la elaboración del presente Libro Blanco se tomó en consideración, en lo conducente, la siguiente normatividad:

- Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos

- Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, publicada en el DOF el 29 de diciembre de 1976 y su última reforma publicada en el DOF del 17 de junio de 2009;

- Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental, publicada en el DOF el 11 de junio de 2002.

- Reglamento de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental, publicado en el DOF el 11 de junio de 2003.

- Reglamento Interior de la Secretaría de la Función Pública, publicado en el DOF el 15 de abril de 2009 y su última reforma publicada en el DOF el 24 de agosto de 2009.

- Lineamientos para la elaboración e integración de Libros Blancos y de Memorias Documentales, publicados en el DOF el 10 de octubre de 2011.

- Lineamientos Generales para la clasificación y desclasificación de la información de las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal.

- Lineamientos para la formulación del Informe de Rendición de Cuentas de la Administración Pública Federal 2006-2012, publicados en el Diario Oficial de la Federación el 18 de enero de 2012.

- Guía para la Elaboración e Integración de Libros Blancos y Memorias Documentales Periodo 2006-2012, de abril de 2012.

- Plan Nacional de Desarrollo

- Programa Nacional de Rendición de Cuentas

2.2. Objetivo del Libro Blanco.

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Dejar constancia documental de la conclusión del proceso de reestructura de Satmex en mayo de 2011, así como la enajenación de las acciones representativas del capital social de dicha sociedad. La enajenación mencionada fue efectuada por los fideicomisos Nafin y Deutsche (constituidos en noviembre de 2006 y de los cuales el gobierno federal era fideicomisario y fideicomisario adherente, respectivamente), y en cumplimiento a las instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso Deutsche, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Deutsche.

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3. Antecedentes del proyecto (previo a la administración 2006-2012). (Anexo 1)

Satmex fue desincorporada en 1997, en términos del proceso de desincorporación del que fue parte. La desincorporación se llevó a cabo mediante licitación pública, misma que ganó el grupo conformado por Telefónica Autrey, S.A. de C.V. (“Autrey”) y Loral Space and Communications, Ltd. (“Loral”). Autrey y Loral adquirieron el 75% de las acciones de Satmex a través de Corporativo Satélites Mexicanos, S.A. de C.V. (“Corporativo”)1, quedando el 25% en poder del gobierno federal.

Posteriormente, en diciembre de ese mismo año, Corporativo se fusionó con Satmex. Derivado de ello, “Cuando el Gobierno Federal conoció los términos de la fusión de Corporativo en SATMEX, consideró que con motivo de esa operación se actualizaría el menoscabo sobe las acciones propiedad del Gobierno Federal que representan el 25% (veinticinco por ciento) de SATMEX”2.

Servicios Corporativos Satelitales, S.A. de C.V. (“Servicios”), derivado de la fusión mencionada, se convierte en propietaria del 75% de las acciones de Satmex. El gobierno federal y Servicios suscribieron un convenio de fecha 29 de diciembre de 1997 (en lo sucesivo, el “Menoscabo”), donde: “SERVICIOS se obligó a pagarle al gobierno federal la cantidad de $125,145,821.69 Dólares Americanos, más una actualización del saldo insoluto calculada en razón de la siguiente fórmula 1.0603 x N/365; SERVICIOS suscribió un pagaré por la cantidad referida con vencimiento al día 29 de diciembre de 2004”3.

Para 2004, Satmex incumplió con el pago de sus pasivos con acreedores de instrumentos en EEUU (“los HYB y FRN”) 4, por lo que dichos acreedores presentaron una demanda de quiebra involuntaria dentro del llamado Chapter 11 en contra de Satmex buscando una reestructura financiera5. Igualmente para diciembre de 2004, Servicios incumplió con el pago del Menoscabo, por lo que SCT llevó a cabo las gestiones correspondientes para el cobro del pagaré. Tomando en consideración diversas circunstancias, entre ellas, el Concurso Mercantil de Satmex, el 30 de diciembre de 2005, a petición de la SCT, la PGR presentó una demanda de Concurso Mercantil en contra de Servicios.

1 Fuente: Libro Blanco de la Desincorporación de Satmex.

2 Fuente: Dictamen Jurídico Sobre la Reestructura de la Deuda de Satélites Mexicanos, S.A. de C.V. y Atención a la Deuda de

Servicios Corporativos Satelitales, S.A. de C.V. para con el gobierno federal (el “Dictamen Jurídico”), elaborado por el entonces titular de la Unidad de Asuntos Jurídicos, Genaro A. Jiménez Montúfar el 26 de mayo de 2006. 3 Fuente: Dictamen Jurídico.

4 En 1999, Satmex emitió acciones preferentes con voto limitado, suscritas por Autrey y Loral; el gobierno federal se abstuvo

de participar en dicho aumento de capital, por lo cual su participación accionaria pasó de 25% a 23.57%. Fuente: En 1998, Satmex refinanció sus pasivos con dos instrumentos de deuda colocados en el mercado de Estados Unidos de América (i) 320 MDD a través de High Yield Bonds (“HYB”), y (ii) 325 MDD a través de Senior Secured Floating Rate Notes (“FRN”). 5 Fuente: Dictamen Jurídico. Ver también Memoria Documental preparada al efecto por la Unidad de Apoyo al Cambio

Estructural de la SCT.

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Debido a que la totalidad de los activos de Servicios consistían primordialmente en las acciones de Satmex, el Menoscabo se encontraba estructuralmente subordinado a toda la deuda de Satmex. De tal forma, dado el grado de prelación que existía en el Concurso Mercantil de Satmex, y que los únicos activos de Servicios se encontraban garantizando la emisión de deuda de Satmex, se consideró en aquel entonces que el valor del Menoscabo era igual a cero6.

En junio de 2005, Satmex solicitó ante juzgados mexicanos que se le declarara en Concurso Mercantil, con el objeto de proteger su patrimonio y buscar la reestructura de sus adeudos con los HYB y FRN. Para marzo de 2006, los acreedores de Satmex y la empresa llegaron a un Acuerdo de Reestructura.7 Esta Reestructura fue considerada como la mejor opción para la recuperación monetaria parcial del gobierno federal de su inversión en Satmex, ya que se consideró que la opción de quiebra y liquidación de la empresa implicaría una nula recuperación del Menoscabo8.

Asimismo, derivado de la Reestructura mencionada, se llevó a cabo la capitalización de los HYB y FRN, y el gobierno federal renunció a su derecho a suscribir el aumento de capital a que tenía derecho en virtud de dicha capitalización a fin de no inyectar recursos frescos a una empresa que en ese momento estaba en problemas financieros. Con ello, la participación del gobierno federal en el capital social de Satmex pasó de un 23.57% a un 4%. Por otra parte, como parte de este proceso, Servicios entregaría al gobierno federal sus acciones en Satmex en pago del Menoscabo (dentro del concurso mercantil de Servicios). De igual forma, la participación de Servicios (eventualmente, del gobierno federal) en Satmex, se disminuiría del 70.6% al 16%9.

Derivado de lo anterior, se constituyeron los Fideicomisos, Deutsche y Nafin, a fin de reglamentar el gobierno y control de Satmex, y existirían, principalmente, como preparación para una eventual venta en paquete de las acciones representativas del capital social de Satmex10.

Las condiciones que debían cumplirse a efecto de llevar a cabo la compraventa de las acciones, en términos del Fideicomiso Deutsche eran las siguientes11:

i. La venta debía incluir la totalidad de las acciones de Satmex.

6 Fuente: Oficio 1.-227 de fecha 30 de mayo de 2006, emitido por el entonces Secretario de Comunicaciones y Transportes,

Arq. Pedro Cerisola y Weber. (Anexo 2). 7 Fuente: Dictamen Jurídico.

8 Fuente: Acuerdo 06-XIV-1 de la CIGF.

9 Fuente: Oficio 1.-227 de fecha 30 de mayo de 2006, emitido por el entonces Secretario de Comunicaciones y Transportes,

Arq. Pedro Cerisola y Weber. 10

Fuente. Dictamen Jurídico. 11

Fuente: Fideicomiso Deutsche.

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ii. El precio por todas las acciones, sin importar su propietario o clase, debía ser el mismo.

iii. El precio debía ser completamente pagado en efectivo y en dólares.

iv. Debían obtenerse todos los permisos necesarios por parte de las autoridades correspondientes.

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4. Marco Normativo Aplicable.

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

Artículo 28, cuarto párrafo

Artículo 73, fracción XVII

Artículo 90

Ley Federal de Telecomunicaciones.

Artículo 4

Artículo 7, párrafos primero y segundo, fracción VII

Artículo 11, fracción III

Artículo 29

Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

Artículos 13, fracción I, 15, 16, 18 fracciones I y II

Ley de Planeación.

Artículo 1, fracciones I y V

Artículo 16, fracciones I y VII

Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012.

Reglamento de Comunicación Vía Satélite.

Artículo 12

Reglamento de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental.

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Artículo 27

Artículo 30, primer párrafo

Reglamento Interior de la SCT.

Artículo 6, fracciones I, IX

Artículo 11, fracciones II, III y VIII

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5. Vinculación al Plan Nacional de Desarrollo y Programa Sectorial de la SCT.

5.1 Plan Nacional de Desarrollo.

En el Eje 1 Estado de Derecho y Seguridad, específicamente en el ámbito de Telecomunicaciones y Transporte se instauró como estrategias:

“ESTRATEGIA 14.6 Desarrollar mecanismos y las condiciones necesarias a fin de incentivar una mayor inversión en la creación de infraestructura y en la prestación de servicios de telecomunicaciones.”

5.2 Programa Sectorial de la SCT.

En lo que respecta al programa sectorial de la SCT, para el cumplimiento del objetivo número 8, línea estratégica 8.1 y líneas de acción 8.1.2., página 184, se enfatiza la relevancia de las comunicaciones vía satélite y se hace mención expresa de Satmex como sigue:

“La comunicación vía satélite es uno de los pilares que sustentan el desarrollo de las telecomunicaciones. En este sentido, Satélites Mexicanos (Satmex), empresa privatizada en 1997, con posiciones orbitales geoestacionarias del servicio fijo (banda C y Ku), es el principal proveedor de capacidad fija de servicios satelitales en México. La compañía provee servicios para cadenas de televisión públicas y privadas, programadores de televisión por cable y operadores públicas y privadas de redes de telecomunicaciones. En octubre de 2006, Satmex salió del concurso mercantil, sin embargo aún mantiene un alto nivel de apalancamiento que representa una fuerte carga para la empresa. Satmex cuenta con tres satélites: Solidaridad II, Satmex V y Satmex VI que tienen una capacidad ocupada de alrededor del 85 por ciento. Los tenedores del capital de la empresa actualmente afinan planes para capitalizar la empresa y sustituir en tres o cuatro años el Solidaridad II por un nuevo satélite, el Satmex VII”.

Finalmente, el objetivo 8.2.2 consiste en:

“Impulsar la convergencia de servicios de comunicaciones en un ámbito de neutralidad tecnológica, a través de adecuaciones al marco regulatorio y de mecanismos que incentiven la inversión, el desarrollo y modernización de los servicios y redes instaladas en el país.”

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6. Síntesis ejecutiva del proyecto.

Durante los últimos meses del 2009, Satmex inició un proceso de venta liderado por sus asesores financieros Perella Weinberg Partners LP.

En dicho proceso, manifestaron su intención de participar las siguientes empresas:

i. SES Americom Inc.

ii. Hispasat , S.A. (“Hispasat”)

iii. Telesat Holdings, Inc.

iv. Echostar Satellite Services (“Echostar”)

v. Intelsat Holdings, LTD.

Resultando aceptables para el Comité Técnico las propuestas de Echostar e Hispasat.

Con fecha 27 de enero de 2010, el satélite Satmex 5 presentó fallas graves en el sistema primario de propulsión de ion xenón, lo cual provocó la disminución en la vida útil del satélite a 2 años 7 meses. Lo anterior fue dado a conocer por Satmex a través de un comunicado de prensa de fecha 29 de enero de 2010. Derivado de la falla de Satmex 5, Echostar informó a Satmex que la propuesta originalmente presentada para la adquisición de Satmex ($436 millones de dólares) se vería modificada en virtud de la falla de Satmex 5.

Días después, Echostar regresó con una nueva propuesta de adquisición, la cual varió primordialmente en precio ($267 millones de dólares). Con fecha 18 de febrero de 2010, el Comité Técnico del Fideicomiso Deutsche Bank resolvió: “Se autoriza a Deutsche Bank y a NAFIN, en su carácter de fiduciarios del Fideicomiso Deutsche Bank y del Fideicomiso NAFIN, respectivamente, para que de inmediato procedan a firmar el Contrato de Compraventa de Acciones…”.

Con posterioridad a ello, el día 24 de febrero de 2010, Nafin envió oficio número GCA-DF-30/2010 a la Unidad de Asuntos Jurídicos de SCT, con el fin de solicitar se giraran instrucciones respecto a la firma del Contrato de Compraventa con Echostar.

En respuesta a lo anterior, con esa misma fecha, la Unidad de Asuntos Jurídicos de la SCT, a través del oficio número 1.2.-02559, respondió a Nafin en el sentido de, conforme al Fideicomiso Nafin, atender a las indicaciones del Fiduciario del Deutsche y proceder a la firma del contrato de compraventa. Adicionalmente, indicó: “Finalmente, cabe mencionar

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que en junio de 2006, la Comisión Intersecretarial de Gasto y Financiamiento, así como el entonces Secretario de Comunicaciones y Transportes, recomendaron y aprobaron la reestructura de Satmex en los términos planteados en los documentos de dicha reestructura, dentro de los cuales se encuentra el Fideicomiso NAFIN referido y el Contrato de Compraventa de acciones de Satmex celebrado el 28 de noviembre de 2006 entre NAFIN, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso NAFIN y esta Secretaría de Comunicaciones y Transportes, con la comparecencia de Satmex, por lo que se deberá atender a sus términos”.

Entre los días 25 y 26 de febrero de 2010 se celebró el contrato de compraventa de acciones de Satmex con Echostar. No obstante, en virtud de que no se cumplieron ciertas condiciones acordadas en dicho documento, con fecha 16 de marzo de 2010, Echostar dio por terminado el mencionado contrato de compraventa.

Por tanto, el Consejo de Administración de Satmex decidió buscar nuevas alternativas de financiamiento para dar viabilidad a la empresa, por lo que contrató a Lazard Freres & Co. LLC, quien eventualmente consiguió que ciertos acreedores de Satmex presentaran una propuesta de adquisición y reestructura de Satmex.

En septiembre de 2010 un grupo de tenedores de las Notas en Segundo Lugar informaron al Comité Técnico de dicha sociedad sobre la posibilidad de alcanzar un acuerdo de reestructura.

Para evaluar la propuesta, en noviembre de 2010, el Comité Técnico encargó al Banco Aprobado, NM Rothschild & Sons, la elaboración de un dictamen consistente en: (i) la estimación de un rango de valor del 100% del capital social de Satmex, y (ii) la emisión de una opinión sobre la razonabilidad o valor justo de la oferta de adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de Satmex, realizada en septiembre de 2010. Una de las conclusiones a las que se llegó en dicho dictamen, fue la opinión del Banco Aprobado en el sentido de que la estimación del valor del 100% del capital social de Satmex es de US$0 (cero dólares americanos) (Anexo 2.1). Dicho dictamen fue presentado el 22 de diciembre de 2010 al Comité Técnico, y en vista de que las condiciones a las que estaba sujeta la compraventa de las acciones de Satmex, en términos del Fideicomiso Deutsche, se cumplían, se aceptó por parte del Comité Técnico, la oferta de los tenedores de Notas en Segundo Lugar.

Por tanto, en esa misma fecha, los fideicomisos Deutsche y Nafin fueron instruidos por el Comité Técnico del Fideicomiso Deutsche para llevar a cabo la firma del Contrato de Compraventa de Acciones a la sociedad denominada Holdsat México, S.A.P.I. de C.V. (“Holdsat”).

Durante los primeros meses de 2011 se llevaron a cabo las negociaciones necesarias a efecto de alcanzar un acuerdo respecto del plan de reestructura.

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Asimismo, durante el primer trimestre de 2011 se dieron los primeros pasos para cumplir ciertas condiciones necesarias para que surtiera efectos el Contrato de Compraventa de Acciones.

Para marzo de 2011, se publicó en los EE.UU. un documento denominado Revelación de Información, en el cual se detallaron los términos y condiciones a que estaría sujeto el plan de reestructura.

Una vez obtenidos los votos requeridos para la aprobación del plan de reestructura, el 6 de abril de 2011 se presentó una solicitud de quiebra ante las cortes norteamericanas.

El plan de reestructura fue aprobado por el juez norteamericano que conoció de la causa y con fecha 26 de mayo de 2011 se dio efecto a las operaciones contempladas en el plan de reestructura (Anexo 4).

Finalmente, los fondos derivados de la enajenación de las acciones representativas del capital social de Satmex fueron enterados a la Tesorería de la Federación:

a) con fecha 27 de mayo de 2011, el Fideicomiso Nafin enteró a la Tesorería de la Federación $2,923,700.00, como remanente del patrimonio del Fideicomiso Nafin, derivado de la venta de las acciones que obraban en el patrimonio de dicho Fideicomiso Nafin (Anexo 2.3).

b) con fecha 6 de junio de 2011, el Fideicomiso Deutsche enteró a la Tesorería de la Federación, $11,673,900.00, derivado de la venta de las acciones de Satmex, y en virtud del Instrumento de Adhesión celebrado por Servicios y cuyo beneficiario final era el gobierno federal, a través de la Secretaría (Anexo 2.3).

Con lo anterior, concluyó la participación del gobierno federal, a través de la SCT, como fideicomisario tanto del Fideicomiso Nafin como del Fideicomiso Deutsche, dejando de tener participación directa e indirecta en el capital social de Satmex.

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7. Acciones realizadas.

Dentro del proceso de reestructura de 2011 al que se sometió Satmex, se comprendía, entre otras cosas, la enajenación de las acciones representativas de su capital social, por parte de los Fideicomisos Deutsche y Nafin.

Se ha integrado en el presente Libro Blanco la documentación correspondiente a la enajenación de acciones representativas del capital social de Satmex que constituían el patrimonio fideicomitido de los Fideicomisos Deutsche y Nafin, de los cuales el gobierno federal era fideicomisario y fideicomisario adherente, así como aquella documentación correspondiente a la reestructura de dicha sociedad.

7.1. Contrato de Compraventa de Acciones.

7.1.1. Comunicaciones previas a la formalización del Contrato de Compraventa de Acciones. (Anexo 2.1)

A fin de poder llevar a cabo la reestructura en términos del plan propuesto, el Comité Técnico del fideicomiso Deutsche se reunió en varias ocasiones para tomar las decisiones correspondientes.

Como se ha mencionado, el 30 de septiembre de 2010, el Comité Técnico fue informado por Centerbridge Partners, LP, Monarch Alternative Capital, LP, Moneda Asset Management, New Generation Advisors, Inc., y Outrider Management LLC., respecto del plan de reestructura.

El día 16 de noviembre de 2010, el propio Comité Técnico del Fideicomiso Deutsche informó al Fideicomiso Nafin respecto de este plan, estableciendo los pasos a seguir para conseguir en los tiempos proyectados la reestructura de Satmex. En ese mismo comunicado, se informó de la contratación de un Banco Aprobado para llevar a cabo una opinión independiente, en términos del propio Fideicomiso Deutsche. Como se ha mencionado, NM Rotschild and Sons México, elaboró esa opinión y concluyó que el 100% del capital social de Satmex tenía valor de USD$0.00 dólares.

El Fideicomiso Nafin, respectivamente, informó el día 23 de noviembre de 2010, mediante oficio número GCJ/333/2010, al titular de la Unidad de Asuntos Jurídicos de la SCT, sobre las notificaciones y siguientes pasos a seguir respecto a la reestructura y el Contrato de Compraventa de Acciones a llevarse a cabo durante el mes de diciembre de 2011. A su vez, el Titular de la Unidad de Asuntos Jurídicos de la SCT autorizó, a través del oficio 1.2.-00572 de fecha 11 de enero de 2011, la celebración del Contrato de Compraventa de Acciones, en términos de lo previsto en los fideicomisos Deutsche y NAFIN y en virtud de las resoluciones

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adoptadas por el Comité Técnico del Fideicomiso Deutsche, y con base en las cláusulas 5 (incisos d. y g.), 10 y 21 del Fideicomiso Nafin.

7.1.2. Contrato de Compraventa de Acciones y sus Anexos.

El Contrato de Compraventa de Acciones fue firmado con efectos a partir del 22 de diciembre de 2010, teniendo como precio un monto total de (i) $1,000,000.00 de dólares como precio mínimo fijo, más (ii) $5,250,000.00 dólares; esta última cantidad estaría sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones.

7.1.3. Comunicaciones posteriores a la formalización del Contrato de Compraventa de Acciones. (Anexo 2.3.)

Con posterioridad a la formalización del Contrato de Compraventa de Acciones, se llevaron a cabo las acciones tendientes a la obtención del pago del precio tanto de la porción correspondiente al Fideicomiso Nafin como al Fideicomiso Deutsche, a nombre de Servicios/gobierno federal.

El 27 de mayo de 2011 se acreditó a favor de la Tesorería de la Federación, el pago del precio correspondiente al Fideicomiso Nafin, por un monto de $250,000.00 dólares. Al tipo de cambio de $11.6948 pesos por dólar, el monto total ingresado fue de $2,923,700.00 pesos.

Respecto de la participación del gobierno federal como fideicomisario del Fideicomiso Deutsche, derivado del Instrumento de Adhesión celebrado por Servicios, le correspondió una fracción del precio de compraventa de las acciones. El 3 de junio de 2011 se acreditó a favor de la Tesorería de la Federación, el pago del precio correspondiente al Fideicomiso Deutsche, por un monto de $1,000,000.00 dólares. Al tipo de cambio de $11.6739 pesos por dólar, el monto total ingresado fue de $11,673,900.00 pesos.

7.1.4. Reportes de asesores externos de la Secretaría (Morgan, Lewis & Bockius, LLP). Anexo 2.4.

El 28 de abril de 2011 se obtuvo un reporte de parte de la firma de abogados estadounidense Morgan, Lewis & Bockius, LLP, mediante el cual se hacía un breve análisis de la compraventa de acciones de Satmex por parte de Holdsat.

7.3. Procedimiento de quiebra de Satmex en EE.UU. (reestructura).

7.3.1. Documentos relativos al procedimiento de quiebra. (Anexos 2.4 y 3)

Con fecha 6 de abril de 2011 se inició el procedimiento de quiebra en los EE.UU., solicitado por Satmex y sus subsidiarias Alterna ‘TV Corporation y Alterna ‘TV International Corporation. Derivado de lo anterior, el 5 de mayo de 2011, Satmex llevó a cabo la emisión

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de un nuevo bono garantizado por $325,000,000.00 dólares a una tasa de pago de intereses de 9.5% con vencimiento para el 2017; los fondos derivados de esta oferta fueron liberados hasta el 26 de mayo de 2011, en la cual surtió efectos el plan de reestructura.

Con fecha 27 de mayo de 2011 las operaciones contempladas en el plan de reestructura, tuvieron lugar en forma exitosa, y los fondos recaudados para el pago de obligaciones fueron distribuidos mediante transferencias electrónicas de conformidad con el mencionado plan de reestructura.

Todo ello se ve reflejado en los documentos relativos al procedimiento de quiebra que aquí se adjunta, compilados por Morgan, Lewis & Bockius, LLP.

7.3.2. Reportes de asesores externos de la Secretaría (Morgan, Lewis & Bockius, LLP), Anexo 2.4 y 3.2.

Con fecha 31 de mayo de 2011, se obtuvo un reporte respecto al procedimiento de quiebra de Satmex por parte de la firma de abogados estadounidense Morgan, Lewis & Bockius, LLP, en la cual se hace un breve resumen de lo que implicó la operación de reestructura bajo las cortes de quiebras norteamericanas.

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8. Seguimiento y control.

8.1. Informe a la Comisión Permanente del Congreso de la Unión (Anexo 4.1)

En 2010, durante la comparecencia del entonces Secretario de Comunicaciones y Transportes, Mtro. Juan Francisco Molinar Horcasitas, ante la Tercera Comisión de Trabajo de la Comisión Permanente del Congreso de la Unión, se solicitó cierta información respecto a la situación que guardaba Satmex. En su oportunidad, se dio respuesta a dicho requerimiento mediante oficio número 1.3.-435/2010, manifestando el estado que entonces guardaba Satmex.

8.2. Auditoría 305 de la Auditoría Superior de la Federación. (Anexo 4.2)

Por otra parte, durante los meses de junio, julio y agosto de 2012, la Auditoría Superior de la Federación llevó a cabo la auditoría número 305. La documentación disponible al 15 de octubre de 2012 correspondiente a dicha auditoría se agrega al presente Libro Blanco.

Los resultados preliminares de dicha auditoría arrojaron que “… el gobierno federal, por la venta de las acciones de Satélites Mexicanos, además de perder el 55% derecho a voto (sic) y el 20% de derechos económicos, obtuvo una pérdida por dicha venta de 45,220.5 miles de pesos”.

A lo anterior, el titular de la Unidad de Asuntos Jurídicos, dio respuesta mediante oficio número 1.2.306.-014471, de fecha 21 de agosto de 2012. En dicho oficio, se aclara la forma que el gobierno federal no era propietario de 9,375,000 acciones del capital social de Satmex sino solamente de 1,875,000, y al recibir por cada una de estas un monto de $7,7853, valor superior al que establece la ASF, el gobierno federal no obtuvo una pérdida por esta venta.

A la fecha del presente documento está pendiente que la Auditoria Superior de la Federación comunique a la SCT su resolución final.

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9. Resultados y beneficios.

Como se mencionó en el capítulo de Antecedentes, desde finales de 2006 se concluyó que la reestructura financiera de Satmex y la eventual venta de las acciones del gobierno federal permitirían una recuperación monetaria de la inversión que en su momento tuvo en Satmex12.

Es por ello que la reestructura de 2011, al llevarse a cabo todos los actos que en su momento se plantearon en 2006, tuvo como beneficio dar continuidad a la prestación de servicios de comunicación vía satélite, lo cual es prioritario por ser de interés público y en beneficio de la población.

Adicionalmente, el gobierno federal puede ejercer con mejor libertad sus facultades como autoridad ante Satmex sin que al estar involucrado como accionista indirecto de Satmex, se corran riesgos de reclamo de recursos públicos en una empresa que financieramente tenía dificultades, así como una operatividad más baja de lo esperado.

Por lo anterior, la Secretaría mantendrá únicamente un papel de regulador del concesionario de las tres posiciones orbitales geoestacionarias.

Recomendaciones para la siguiente administración:

Supervisar que las inversiones de Satmex y el reemplazo de su flota garanticen la ocupación de las posiciones orbitales que tiene concesionadas y que se encuentran asignadas al país.

Supervisar el uso eficiente por Satmex de las concesiones otorgadas por el gobierno mexicano.

Continuar con la extensión de la vida útil del satélite Solidaridad 2 cuya propiedad es de Satmex pero cuya carga útil en banda L es propiedad del Gobierno y con ello se preservan posiciones orbitales asociadas a la banda L y se prestan servicios para seguridad nacional.

Evaluar la capacidad satelital reservada al Estado que está obligada a prestar la empresa Satmex.

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Fuente: Oficio 1.-227 de fecha 30 de mayo de 2006, emitido por el entonces Secretario de Comunicaciones y Transportes, Arq. Pedro Cerisola y Weber.

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10. Informe final del servidor público responsable del programa.

A este Libro Blanco le precede el Libro Blanco de la Desincorporación de Satmex de 1997 y la Memoria Documental (2000 – 2006) de la Participación de la SCT en el Concurso Mercantil de Satmex.

La reestructura y venta de las acciones llevada a cabo entre 2009 y 2011 representan la conclusión de la participación del gobierno federal en Satmex.

La participación remanente del gobierno federal en Satmex, empresa privada, era únicamente como titular de derechos fideicomisarios de los fideicomisos Deutsche y Nafin. El proceso de reestructura y venta se llevó a cabo conforme a lo previsto en los fideicomisos Deutsche y Nafin por lo que la participación de SCT y el gobierno federal se ciñó a lo previsto en dichos fideicomisos. Como tal, el proceso de venta se lideró por el Comité Técnico del Fideicomiso, sin participación de funcionario público alguno.

Al momento de la venta, el gobierno federal tuvo, además, otros dos roles: (i) el de regulador de las concesiones de tres posiciones orbitales geoestacionarias, y (ii) como usuario de servicios satelitales prestados por la empresa.

Derivado de su papel como entidad reguladora de las concesiones mencionadas, se hizo especial énfasis en lo siguiente:

a) el cumplimiento de las reglas establecidas en los fideicomisos, al renovar el término de las concesiones en su oportunidad;

b) en acciones tendientes a la protección de posiciones orbitales y banda de frecuencia asociadas asignadas a México y de las cuales Satmex es concesionaria; y

c) en garantizar la continuidad de los servicios de comunicación satelital y prevenir cualquier afectación a usuarios de seguridad nacional y cobertura social de dichos servicios.

Finalmente, se aclara que en el presente Libro Blanco obran documentos de empresas privadas y otros que contienen información reservada en virtud de que Satmex provee capacidad satelital reservada al Estado a cinco instancias de seguridad nacional. Es por ello que se encuentran clasificados como información reservada y confidencial, en términos de lo que establecen los artículos 3 fracciones I,II, III y V, 4, 50, 51, 53 y 54 de la Ley de Seguridad Nacional; 3 fracciones III, V y VI, 13 fracciones I,II, IV y V, 14 fracciones I, II y VI, 15, 18 fracción I y 19 de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental; 2 fracción II, 27, 30, 37 y 38 del Reglamento de la Ley Federal de

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Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental; 82, 83, 84 y demás aplicables de la Ley de la Propiedad Industrial; y Lineamientos Cuarto, Quinto, Noveno, Décimo Octavo, Vigésimo y Trigésimo de los Lineamientos Generales para la Clasificación y Desclasificación la de Información de las Dependencias y Entidades de la Administración Pública Federal.

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SECRETARÍA DE COMUNICACIONES Y …...federal y Servicios suscribieron un convenio de fecha 29 de diciembre de 1997 (en lo sucesivo, el ⍈Menoscabo⍉⍩, donde: ⍈ SERVICIOS se