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Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Obligaciones de Largo Plazo de

Mareauto S.A.

Comité No: 238,239,240-2019 Fecha de Comité: 11 de noviembre de 2019

Informe con Estados Financieros no auditados al 30 de septiembre de 2019 Quito – Ecuador

Ing. Sofía González A. (593) 2323-0541 [email protected]

Instrumento Calificado Calificación Revisión Resolución SCVS

Segunda Emisión de Obligaciones AAA- Décimo Primera

SCVS.IRQ.DRMV.2015.918

(08 de mayo de 2015)

Tercera Emisión de Obligaciones AAA- Quinta

SCVS.IRQ.DRMV.SAR.2017.00020394

(08 de septiembre de 2017)

Cuarta Emisión de Obligaciones AAA- Primera

SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2019-00005099

(25 de junio de 2019)

Significado de la Calificación

Categoría AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. La categoría de calificación descrita puede incluir signos de más (+) o menos (-). El signo de más (+) indicará que la calificación podría subir hacia su inmediata superior, mientras que el signo de menos (-) advertirá descenso a la categoría inmediata inferior. “La información empleada en la presente calificación proviene de fuentes oficiales; sin embargo, no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las calificaciones de la Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A. constituyen una evaluación sobre el riesgo involucrado y una opinión sobre la calidad crediticia, y, la misma no implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del

mismo; ni estabilidad de su precio.”

Racionalidad

En comité de Calificación de Riesgo, PCR decidió por unanimidad mantener la calificación “AAA-” a la Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Obligaciones de Largo Plazo de Mareauto S.A. La calificación considera el posicionamiento del emisor como colíder en la industria de car-renting en el país (flotas), así como su amplia experiencia en el mercado de valores y cumplimiento en tiempo y forma de sus obligaciones. Se observa un sano crecimiento del negocio, incluso en años de stress, aunque se presentan acumulación de vehículos disponibles para la venta derivado de la contracción en el sector automotriz. La calificación reconoce que el emisor depende de financiamiento para capital de trabajo, que se mitiga con la excelente capacidad de generación de flujos y la ventaja competitiva del emisor al tener su propio taller para mantenimiento de vehículos mostrando estabilidad en sus márgenes operativos. A la fecha de corte, PCR observa el incumplimiento en el resguardo adicional pasivo / patrimonio, y espera que, hasta finales de año, regrese a los niveles a los que se comprometió el emisor Riesgos Previsibles en el Futuro

• Para cerrar el ciclo de negocio, la empresa dispone a la venta los vehículos que cumplieron su vida útil, de manera que pueda depender en menor medida de financiamiento de terceros y acelerar su ciclo de conversión de efectivo. En este sentido, una parte de las ventas del emisor (la venta de vehículos usados representa el 21,78% de los ingresos totales a septiembre 2019) dependen de la evolución del sector automotriz. Para mitigarlo, Mareauto S.A. en el último trimestre del 2018 creó el departamento de venta de usados para impulsar las ventas de vehículos usados en varios canales: venta directa en un patio propio, por canales electrónicos, ferias de autos y en menor medida mayoristas.

• Deterioro en la cartera de crédito en años de stress, como ocurrió en los años 2015 y 2016. Esto motivaría al emisor a depender de deuda financiera para cubrir sus obligaciones de corto plazo. A su vez, en un escenario de menor liquidez, las instituciones financieras suelen restringir la colocación de nuevos créditos. Como mitigante, la empresa tiene un crédito aprobado con el BID por US$ 10 millones (desembolsado al corte de US$ 6,40 millones), para no depender del fondeo local, y cuenta con una amplia experiencia y trayectoria en emisiones de títulos valores.

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• Cambios regulatorios que afecten las ventas del emisor, como ocurrió con el alquiler de la línea de vehículos pesados donde se removieron los permisos para prestar este servicio. Sin embargo, la empresa ha mitigado este cambio con el incremento de su flota de camionetas y automóviles enfocados en los sectores económicos como Agroindustria y Farmacéutica.

• Aumento de la competencia y entrada de negocios informales que no compiten lealmente en el mercado de alquiler de vehículos, al no ofrecer garantías a los clientes y consecuentemente ofrecer el servicio a un precio más bajo. Al momento, Mareauto S.A., es líder en el mercado de renta de vehículos a corto plazo (diario) y colíder en el negocio de largo plazo (flotas), y cuenta con la licencia de AVIS Rent a Car.

• Puesto que el emisor ofrece servicios de arrendamiento de vehículos, el principal activo se encuentra categorizado en el largo plazo. Esta composición incide en los niveles de liquidez general que se ubican menor a la unidad, por lo cual cuenta con la autorización del ente de control de mantener una liquidez mínima de 0,75 veces para las emisiones vigentes.

• En la revisión al corte de junio 2019 de los resguardos adicionales establecidos para las emisiones de Mareauto S.A., se observó incumplimiento en el indicador pasivo sobre patrimonio no mayor a 2,6 veces, estableciéndose en 2,66 veces. Cabe indicar que, según lo indicado en el Prospecto de Oferta Pública, el emisor cuenta con 6 meses para regularizar el indicador. Según lo informado por el emisor, el monto de la deuda se incrementa en junio debido a que se colocó la 4ta emisión de obligaciones por US$ 3 millones. El 22% de ese monto se destinará a la cancelación de pasivos financieros en los siguientes meses, por lo que el indicador volverá a los niveles sobre los cuales se ha comprometido la empresa. Es así como para septiembre 2019 se observa una mejora en ambos indicadores, lo que permitirá regularizar el incumplimiento hasta finales de año.

Indicadores dic-18 Cumplimiento jun-19 Cumplimiento sep-19 Cumplimiento

Deuda Financiera / EBITDA (12 meses) (menor o igual a 2,80)

2,68 Si 2.79 Si 2,62 Si

Pasivos totales / Patrimonio (Apalancamiento) (menor o igual a 2,60)

2,58 Si 2.66 No 2,63 No

Fuente: Mareauto S.A. / Elaboración: PCR

Aspectos de la Calificación

La calificación de riesgo otorgada al instrumento se basó en la evaluación de los siguientes aspectos:

Entorno Macroeconómico: A partir del año 2014, la economía ecuatoriana se ha mostrado particularmente susceptible a las fluctuaciones de los mercados internacionales. Además de incurrir en problemas de liquidez por la caída del precio del petróleo, la economía del Ecuador evidenció una configuración estructural no favorable frente a su posicionamiento en la economía internacional. Pese al periodo de bonanza experimentado posterior a la crisis internacional del 2008-09, el modelo primario exportador del país no acompañó al crecimiento del nivel de gastos del Estado y la expansión de la demanda agregada, misma que se fundamentó en el crecimiento del consumo interno basado en el significativo incremento del tamaño del Estado y, por consecuencia, de la masa salarial. La recesión económica experimentada a partir de finales del 2014 alcanzó un nivel máximo en el año 2016, con una contracción anual de -1,23% como consecuencia del desplome del precio internacional del barril de petróleo y el terremoto que afectó a la población de la zona costera del país. Sin embargo, a partir del último trimestre del mismo año se experimentó una leve recuperación, por lo que, en términos anuales, para el 2017 el PIB se expandió en 2,37%, según cifras del Banco Central del Ecuador. Este dinamismo estuvo impulsado en el 2017 por el gasto de consumo final de los hogares (+3,73% de crecimiento anual) y el gasto de consumo final del gobierno (+3,22% de variación anual)1.

Fuente: Banco Central de Ecuador; Elaboración: Banco Central del Ecuador

1 Banco Central de Ecuador: Información Estadística Mensual No. 2008 – junio 2019



Durante el año 2018, sin embargo, se observó una desaceleración de la tasa de crecimiento del PIB (+1,4%) asociado a una disminución de la extracción de crudo (-3,3%) y en la refinación de petróleo (-10,0%), así como una tasa de crecimiento de las importaciones (+5,8%) mayor al crecimiento de las exportaciones (0,9%). El significativo nivel de dependencia del Estado sobre el ingreso petrolero junto a la prominente posición de este en el dinamismo del consumo y la inversión, han generado vínculos y encadenamientos entre el sector petrolero y la macroeconomía, como se observa en los resultados del 2018. Adicionalmente, el 2018 fue el año con mayor inversión extranjera directa para Ecuador durante los últimos cinco años con US$ 1.401 millones, explicado por la actividad minera a gran escala que se encuentra en desarrollo en el país; con cinco proyectos estratégicos que actualmente están en proceso de concesión: Mirador, Fruta del Norte, Río Blanco, Loma Larga y San Carlos. Al primer trimestre del 2019, se acentuó la desaceleración de la tasa de crecimiento del PIB (+0,6%) con relación al mismo periodo del 2018 (t/t-4). Este crecimiento moderado, sin embargo, es positivo ya que corresponde al crecimiento del sector exportador (+3,5%), y el consumo final de los hogares (+1,0%), mismo que se deriva de un aumento salarial del +2,2% y una variación de los precios del consumidor de -0,12%. El gasto final del gobierno mostro un crecimiento marginal del 0,3% al reducirse los ingresos de este por la reducción de la refinación de petróleo en el 2018 y principios del 2019 asociado a las operaciones parciales de la refinería de Esmeraldas, La Libertad, y Amazonas. Acorde a las previsiones del Banco Central del Ecuador a julio del 2019, la tasa de crecimiento del PIB para el 2019 alcanzara el 0,2%. Aunque el gasto final del gobierno se incrementó en el año 2018 (+2,9%), la desaceleración del 2018 se fundamenta principalmente la caída del Valor Agregado Bruto (VAB) del sector petrolero (-4,0%) y en la política de ajuste económico adoptada por el gobierno para superar el déficit fiscal (US$ -3.332 millones al cierre del 2018) y de la balanza comercial (US$ -1.575 millones al cierre del 2018). El recorte de los servidores públicos, la disminución del subsidio a la gasolina super y extra, entre otras, forman parte de medidas de recorte que permitieron al estado alcanzar un acuerdo de facilidad ampliada con el Fondo Monetario Internacional (FMI). El acuerdo supone la continuación de las políticas de ajuste y la voluntad política para la implementación de marcos jurídicos que permitan al país alcanzar mayor competitividad en el sector externo. La carta de intención acordada entre el FMI y Ecuador establece seis ejes de acción para el desembolso del crédito (US$ 4.209 millones):

• Restaurar la prudencia en la política fiscal

• Fortalecer el marco institucional del Banco Central (BCE)

• Reforzar la resiliencia del sistema financiero

• Protección a los segmentos pobres y vulnerables

• Apoyar la creación de empleo y competitividad

• Promover la transparencia y el buen gobierno

El incremento de la productividad y la competitividad apuntan a generar mayor capacidad de resistencia y maniobrabilidad frente a las limitaciones del país para adoptar políticas monetarias que respalden a la industria local. El FMI estima una sobrevalorización del tipo de cambio del 31%, lo que debilita aún más los términos de intercambio del Ecuador con relación a sus principales socios comerciales, en especial frente a los países vecinos. Si bien el acuerdo con el FMI es favorable por el acompañamiento de la multilateral en términos económicos y de asistencia técnica, será necesario que el ejecutivo maneje de manera adecuada el ambiente político para una implementación y adopción de las medidas que no genere rechazo o inconformidad social. De darse, es factible que el clima político vuelva a generar incertidumbre e inestabilidad, lo que dificultaría la transición que propone el ejecutivo hacia una mayor participación del sector privado en la inversión y como motor principal del crecimiento económico y la generación de empleo. En cuanto al mercado laboral, la mayor parte de la población económicamente activa se emplea en actividades informales. De acuerdo con el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC), la tasa de desempleo mejoró al pasar de 4,62% (dic17) a 3,70% (dic18), explicado por las siguientes variaciones en los componentes del empleo: empleo adecuado cae 1,7 p.p., subempleo cae 3,3 p.p., empleo no remunerado sube 0,9 p.p., otro empleo no pleno sube 4,7 p.p., 2 lo que refleja que frente a la desaceleración económica y despidos en el sector público, las personas realizan emprendimientos o buscan alternativas para percibir ingresos, aunque eso implique no estar afiliado a la Seguridad Social, no percibir un salario mínimo ni cumplir la jornada completa. Ante esto, y la necesidad de generar mayor competitividad, el acuerdo con el FMI apunta a una reforma laboral que brinde flexibilidad y se ajuste a la realidad económica del país.

2 INEC: Información estadística, informe JUN-19, Series Históricas y Tabulaciones



Fuente: Información estadística trimestral INEC; Elaboración: PCR

A futuro, la política económica apunta a una reconfiguración del gasto fiscal y la persecución de políticas anticíclicas. Para superar el déficit fiscal (que a 2018 representó un 2,44% del PIB), el FMI señala la necesidad de reducir la exención de cargas impositivas no justificadas, la ampliación de la base de contribuyentes, y el aumento a impositivos indirectos (IVA, ICE). Si bien una reforma a nivel tributario es necesaria para diversificar el ingreso al fisco y proveer de mayor sostenibilidad al mismo, estas políticas, al igual que las reformas laborales y en los subsidios, conllevan un gran peso político que deberá ser manejado con mucha cautela. De superarse el déficit fiscal mediante las mencionadas reformas laborales, tributarias, y fiscales, el FMI aconseja la implementación de normas para evitar el exceso del gasto público en épocas de bonanza y la introducción de medidas anticíclicas en épocas de recesión. Adicionalmente, el sistema de bancos cerro el 2018 con niveles de morosidad menores que los años anteriores (2,62% dic-18), al igual que el segmento 1 de las cooperativas (3,35% dic-18). El Informe del FMI, sin embargo, observa que los niveles de rentabilidad y capital interno del sistema podrían generar preocupación para el entorno económico, así como la capacidad del BCE para cubrir con reservas internacionales los escenarios de iliquidez que pudieran darse en el sistema. Por tanto, se espera que las normativas a futuro adopten recomendaciones en torno a estándares de liquidez, eficiencia en el manejo del seguro de depósitos, y metodologías para el correcto seguimiento del endeudamiento de los hogares. PCR considera que, la economía ecuatoriana se encuentra en un periodo de transición en el cual será fundamental el correcto manejo del riesgo político que pudiere derivarse de las políticas y reformas que apuntan a una reconfiguración fiscal y productiva de la macroeconomía. De acuerdo con el Informe de Perspectivas Económicas Mundiales realizado por el Fondo Monetario Internacional se prevé para el año 2019, que el PIB real del Ecuador se contraiga en 0,5%, mientras que para el 2020 estima una recuperación del 2,2% como consecuencia de las reformas en la política fiscal y el sector real de la economía. Análisis de la Industria: El giro de negocio del emisor es la prestación de servicios de alquiler de vehículos, por lo que se encuentra dentro del sector de actividades profesionales, técnicas y administrativas. Al segundo trimestre del 2019 (última información disponible), este sector figura el 6,15% del PIB y abarca actividades profesionales, científicas, técnicas especializadas y empresariales generales. Para analizar el comportamiento ante un cambio en el entorno económico frente a cambios cíclicos, se tomará en cuenta la relación del comportamiento del PIB, industria y empresa. En este sentido, Mareauto S.A. ha tenido un comportamiento, respecto a los ingresos, creciente en los últimos 5 años, a diferencia del PIB y la industria que decrecieron en los años 2015 y 2016 donde se nota cambios en la coyuntura económica. En el año 2018, el crecimiento de las ventas de alquiler fue de 13%.

4,6%

42,3%

19,8%9,0%

24,1%

3,7%

40,6%

16,5%9,9%

28,8%

0,0%

20,0%

40,0%

60,0%

Tasa deDesempleo

Empleo Adecuado Subempleo Empleo noremunerado

Otro empleo nopleno

PO

RC

ENTA

JE D

E LA

P

OB

LAC

ION

EC

ON

OM

ICA

MEN

TE A

CTI

VA Evolución del Mercado Laboral 2017-2018

2017 2018



Es destacable que el emisor no muestra sensibilidad al sector, al ofrecer servicios y cambios en los precios se trasladan al consumidor; en este sentido, las ventas de Mareauto y el sector al que pertenece tienen un coeficiente de correlación de -63%, implicando que ambas variables tienen un comportamiento gradualmente contrario. Esto se puede apreciar en el gráfico, donde el emisor tuvo el mayor crecimiento en el año 2015, mientras que la industria y el PIB disminuyeron. Para el año 2018 Mareauto S.A. continuó expandiendo sus ventas en mayor medida (+4,96%) que la industria (+0,90%). Con ello, se concluye que, el emisor ha logrado estabilidad en su desempeño operativo incluso en situaciones de stress. Por otra parte, el sector analizado abarca algunas industrias, por tanto, no se adapta completamente al giro del negocio del emisor. Adicionalmente, la empresa está relacionada con el sector automotriz al alquilar vehículos y disponer a la venta los vehículos que cumplieron su vida útil (negocio que representó únicamente el 22% del total de ingresos de Mareauto), por lo que el desempeño del emisor estaría parcialmente condicionado a este ya que el 78% de sus ventas están en el sector de arrendamiento de vehículos (CIIU N7710.00, actividades de alquiler con fines operativos de automóviles de pasajeros, camiones, camionetas, remolques y vehículos de recreo (sin conductor). A septiembre 2019, se contabilizaron 2,44 millones de vehículos en el país, de los cuales el 87,02% corresponden a livianos y la diferencia a comerciales (12,98%). Hay que destacar que la edad promedio del parque automotor en el Ecuador es de 16 años. Por otro lado, respecto a la concentración geográfica de vehículos, el 66,61% se encuentra en 3 provincias del país (Pichincha, Guayas y Azuay), la diferencia se distribuye en las 21 provincias restantes. El sector automotriz se ha enfrentado a restricciones gubernamentales mediante la asignación de cupos, que afectan a la importación de vehículos livianos y ocasionan un incremento en los costos de los neumáticos, restricciones que fueron impuestas con la finalidad de equilibrar el saldo de la balanza comercial. Adicional, la desaceleración de la economía nacional generó restricción en la colocación de créditos de consumo por parte de las instituciones financieras, lo que afectó directamente a las ventas del sector. De acuerdo con la Asociación de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE), en el año 2014 se vendieron 120.239 unidades de vehículos, en el año 2015 se redujo la venta a 81.309 unidades de vehículos y en el año 2016 se vendió 63.555 unidades de vehículos. Datos que reflejan la contracción del sector automotriz. En el 2017, el escenario fue distinto. La eliminación de cupos y la desgravación paulatina de los aranceles para vehículos europeos, junto con la baja del impuesto al valor agregado (IVA) del 14% al 12%, y la eliminación de las salvaguardias que afectaban a varios elementos de los autos, ha incidido en los precios de los vehículos. Lo antes mencionado, junto con un mayor dinamismo en la economía, influenció en la recuperación del sector; es así como a diciembre 2018 las ventas de unidades de vehículos crecieron 30,97% interanualmente3.

Según la Asociación de empresas Automotrices del Ecuador (AEADE), el mercado automotriz está desacelerado y para los siguientes 5 años se estima un crecimiento promedio de 1,63%. Las ventas acumuladas unitarias de vehículos a septiembre 2019 fueron de 100.238, valor que es menor a su par anterior que registró ventas unitarias de 102.477, denotando una contracción del 2,18% en el mercado automotriz del país.

3 AEADE, Revista Sector Automotor en Cifras, septiembre 2019 N°36, datos disponibles en https://www.aeade.net/wp-content/uploads/2019/09/boletin-36-resumido-espanol.pdf

Gráfico No. 1


-5,00%

0,00%

5,00%

10,00%

15,00%

20,00%

2014 2015 2016 2017 2018

Relación del PIB-Industria-Empresa

Variaciones (%)

Variación PIB

Variación en la industria: Actividades profesionales, técnicas y administrativas

Variación en las ventas de Mareauto S.A. (Eje derecho)



Venta de Vehículos (unidades)

2014 2015 2016 2017 2018 sep-18 sep-19

Unidades 120.239 81.309 63.555 105.077 137.615 102.477 100.238

Fuente: AEADE / Elaboración: PCR

Perfil y Posicionamiento del Emisor Mareauto S.A., es una empresa de Corporación Maresa Holding, con experiencia en el negocio de alquiler de vehículos a corto y largo plazo, con más de 25 años de experiencia. En 2009, la Compañía asume la licencia de Avis Rent a Car para Ecuador, fortaleciendo su posición como la empresa líder de alquiler de vehículos en el Ecuador. Para su operatividad, la compañía cuenta con la más moderna flota de unidades, conformada por más de 2.500 vehículos y con presencia a nivel nacional con 9 agencias. Además, cuenta con talleres calificados en todo el territorio ecuatoriano para mantenimiento técnico, así como puntos de operación in situ en la Amazonía. La compañía maneja prácticas de gobierno corporativo conforme lo establece el grupo al que pertenece, el mismo que mantiene un sistema por medio del cual existe claridad en los roles entre accionistas, junta directiva y equipo ejecutivo, también proporciona la estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño. Adicionalmente, es importante indicar que la compañía fue certificada bajo la norma ISO 9001:2008, luego de un proceso de auditoría realizado en el mes de noviembre 2015 por parte de la empresa Aenor Internacional, siendo la primera y única rentadora de vehículos del país en poseer la mencionada certificación. En diciembre de 2017, Mareauto S.A. se re-certificó cumpliendo con el estándar de la nueva versión ISO 9001:2015. En el último trimestre del año 2018, se realizó la renovación por 3 años en la certificación de Calidad ISO 9001-2015, demostrando una excelencia en el servicio. La Corporación Maresa Holding aprovechó la experiencia y conocimiento de Mareauto Ecuador para consolidar las operaciones en Colombia (2009) y Perú (2010). Productos Mareauto S.A. maneja 3 líneas de negocio: Alquiler de vehículos diario, Alquiler de vehículos flota y Venta de vehículos usados. Alquiler de vehículos diario: Corresponde a contratos de plazo menor a un año, se encuentra dirigida a clientes individuales nacionales y extranjeros que vienen al Ecuador por turismo, así la franquicia AVIS ha permitido contar con el soporte internacional para dinamizar el negocio. Adicional, existen convenios corporativos con más de 1100 clientes que usan los vehículos de diario en el corto plazo para cubrir necesidades de movilización de sus funcionarios dentro del país. Alquiler de vehículos flota: Son contratos de largo plazo (1-5 años) y está dirigido a clientes corporativos y empresas que requieren contratar el servicio de alquiler de vehículos en el mediano y largo plazo. Para ello se firma un contrato que tiene una duración entre 1 y 5 años. Este tipo de negocio permite a Mareauto S.A. generar un ingreso mantenido en el tiempo, por lo tanto, la empresa puede prever con exactitud sus ingresos futuros y por lo tanto tener una visión estratégica del giro esperado para el negocio. Venta de vehículos usados: Es la venta de sus vehículos usados (una vez que terminó la vida útil del vehículo o el contrato con el cliente) a patios de venta o personas interesadas en los vehículos disponibles. Se debe mencionar, que al corte del presente informe Mareauto S.A. cuenta con su propio patio de ventas de vehículos usados “Quality cars”, mismo que entró en funcionamiento desde mediados de enero 2019 aproximadamente. Competencia En los últimos cinco años (2013-2017) el negocio de renting ha registrado un crecimiento acumulado de 69% y anual de 14%. Esta tendencia ha atraído nuevos competidores en el mercado ecuatoriano como Sixt, Alamo, Entreprise y National en el negocio de renting de corto plazo. En el negocio de renting de largo plazo, se está evidenciando una estrategia agresiva donde se están proponiendo tarifas muchos más bajas. Para el 2018, la industria ha permanecido sin mayor variación; puesto que, los grandes competidores del mercado siguen siendo Mareauto S.A., Consorcio del Pichincha, Toyocosta y Expertía Corporativa para el giro de negocio de largo plazo; mientras que para el de corto plazo, Mareauto S.A. es el pionero, seguido por Budget, Thrifty, Hertz, Alamo- Nacional-Enterprise (desde el 2018 en Quito y Guayaquil) El emisor proporcionó un estudio de mercado donde estipula que Mareauto S.A. tuvo un crecimiento al 2018 del 13% en su línea de negocio de alquiler diario; donde el canal corporativo representa el 38% de sus



ventas y el canal Walk In extranjero el 31%; mientras que la participación de ventas de los otros canales son el 9% Walk In Nacional y 22% “auto sustituto” o “Replacement”. Con referencia al negocio de largo plazo, la empresa amplió sus ventas al cierre del 2018 en 13%, debido al reforzamiento del equipo comercial, alto nivel de servicio al cliente y a la diversificación de cartera, logrando ingresar en nuevos sectores económicos. Estrategias La estrategia de desarrollo de la empresa se basa en el incremento de número de vehículos, lo cual está directamente relacionado con el número de nuevos contratos en el corto y largo plazo, y la estrategia comercial de difusión del servicio de alquiler de vehículos a nivel nacional. La moderna flota es uno de los elementos diferenciadores que ha permitido a la empresa mantener el liderazgo en el sector. Los vehículos son distribuidos para las dos líneas de negocio. Mareauto S.A. debe responder a los estándares de calidad según la norma ISO 9001-2015 y de innovación, por lo cual ha invertido en plataformas tecnológicas que le facilitan enlaces nacionales e internacionales. A futuro, Mareauto S.A. seguirá con la política de expansión, dirigiendo su servicio a un mayor número de clientes corporativos para la ampliación del negocio de Flotas. El financiamiento en el mercado de valores, a través de la emisión de obligaciones de corto y largo plazo, es un punto importante en la estrategia de crecimiento de Mareauto, ya que podrá tener un financiamiento independiente del sistema bancario nacional. La estrategia de desarrollo de la compañía en los 3 últimos años se ha caracterizado en atender de manera ordenada a los diferentes puntos de venta, la búsqueda de diversificación de los productos, diversificación de clientes y lograr fidelidad entre los clientes. Gobierno Corporativo Producto del análisis efectuado, PCR considera que Mareauto S.A., tiene un nivel de desempeño Óptimo (Categoría GC2, donde GC1 es la máxima y GC6 es la mínima), respecto a sus prácticas de Gobierno Corporativo. Mareauto S.A. es un ente jurídico que se encuentra bajo el marco de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. La empresa cuenta con un capital social, que se ha mantenido constante en los últimos 5 años, de US$ 3,24 millones. La composición accionaria se distribuye en 3.242.169 acciones de US$ 1,00, donde el principal accionista es Mareauto Colombia S.A. con el 99,99% y la diferencia la tiene Mareauto Perú S.A., todos los accionistas gozan de los mismos derechos. La entidad cuenta con un área encargada de la comunicación con los accionistas la cual es designada formalmente, el área responsable es la Junta Directiva de la Compañía, quien se encarga de redactar el acta correspondiente de las decisiones que se tomen. La empresa cuenta con un Reglamento de la Junta General de Accionistas, misma que se reformó en el año 2016 en los estatutos de Mareauto S.A. Respecto a las juntas generales de accionistas, cuentan con las ordinarias que se reunirán 3 meses posteriores a la finalización del ejercicio anual y las extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo, cuando sean legalmente convocadas; en este sentido todas ellas se efectuaron cumpliendo el plazo estipulado en el estatuto. Adicionalmente, en las juntas se permite, la posibilidad de incorporar puntos a debatir a los accionistas; así como, la delegación de votos, mediante un poder notariado debidamente suscrita por el accionista. La empresa no cuenta con un Reglamento de Directorio. Todos los miembros del Directorio de la empresa cuentan con criterios para la selección de directores independientes y cuentan con formación profesional acorde al cargo que desempeñan con áreas con experiencia de 2 años. Adicional, la empresa mantiene una plana gerencial con vasta experiencia en el mercado, con distribución de sus funciones y atribuciones, de forma que las operaciones de la compañía se realicen de forma eficiente. Mareauto S.A. cuenta con una política de información aprobada legalmente en el año 2014, donde se tratan temas de seguridad de la información electrónica y física. Además, tiene políticas de riesgos, formando parte de un proceso integral para mitigar riesgos. Empleados El emisor mantiene un aproximado de 174 empleados dividido en varias áreas: operaciones con el 32,76%, diario con 30,46%, finanzas con 18,39% y la diferencia del 18,39% abarca las áreas de flota, marketing, talento humano, tecnología, compras, atención al cliente, venta de vehículos usados, vicepresidencia ejecutiva, entre otros. Para evaluar a sus empleados, la organización cuenta con el proceso automatizado de Evaluación de Desempeño anual para su personal, que tiene como objetivo retro informar formalmente al Colaborador sobre el desempeño que ha tenido durante el periodo (enero-diciembre) de cada año,



describiendo sus contribuciones y fortalezas a fin de que las siga utilizando, así como generar un plan de mejora. Sistema Contable Mareauto S.A. tiene implementado como sistema contable SAP S/4HANA desde el año 2018, el cual cuentas con las siguientes características: SAP S/4HANA es una suite de aplicativos informáticos de gestión integral de negocio de última generación que permite la integración activa de las áreas principales en gestión administrativa, financiera y operativa. SAP S/4HANA ofrece una gran simplificación en cuanto a gestión de procesos (modelo de datos, experiencia de usuario nuevo, toma de decisiones, modelos y procesos de negocio) y en cuanto a alineamiento con las últimas innovaciones tecnológicas (Internet of Things, Big Data, Business Networks, Movilidad). En definitiva, SAP S/4HANA ha sido concebido como la herramienta de gestión idónea (ERP) para impulsar la economía digital y el modelo de Industria 4.0. Entre los principales beneficios: • Menor infraestructura de almacenamiento de datos y en el data footprint (rastros de datos dejados por el usuario) • Mayor integración entre procesos • Analíticas y reportes más rápidos • Simplificación en la gestión de procesos • Implementación simultánea de ERP, CRM, SRM, PLM • Capacidad de carga de datos ilimitada • Modelo de implementación a la carta (implementación a medida de la necesidad de la compañía Responsabilidad Social Producto del análisis efectuado, PCR considera a la empresa MAREAUTO S.A., con un nivel de desempeño Óptimo (Categoría RSE2, donde RSE1 es la máxima y RSE6 es la mínima) respecto a sus prácticas de responsabilidad social. La responsabilidad social de Mareauto S.A., manifiesta que se han efectuado acciones que promueven la eficiencia energética desde el año 2016, donde todas las empresas del grupo Corporación Maresa (CMG) implementó una iniciativa de “Cultura de Ahorro” que tiene como objetivo optimizar el uso de recursos existentes de la compañía con el fin de minimizar el impacto ambiental y generar ahorros. De la misma manera, cuentan con programas formales respecto al reciclaje, donde reciclan baterías usadas, lubricantes y chatarra. Además, la empresa ha incursionado acciones que promueven el consumo racional de agua con el sistema de túnel de lavado que recicla el agua utilizada para el lavado de vehículos. Cabe mencionar que la empresa ha realizado un proceso de identificación y consulta a sus grupos de interés donde los grupos consultados fueron: clientes, accionistas, colaboradores, proveedores, y Organismos de Control con el fin de cumplir con todas sus obligaciones. Mareauto S.A. cuenta con una política para evaluar a sus proveedores con criterios ambientales, donde identifica los desechos peligrosos. La empresa no ha sido objeto de multas o sanciones en materia ambiental por ningún ente regulador. Por último, la empresa cuenta políticas para promover la igualdad de oportunidades, mediante una política de contratación no discriminatoria donde se promueve la creación de empleo decente con igualdad de oportunidades y es un programa formal para erradicar el trabajo infantil, donde se estipula que todas las empresas del grupo (CMH) aplican a una serie de políticas, códigos y reglamentos. La empresa también cuenta con un código de ética y conducta y otorga todos los beneficios de la ley más beneficios adicionales. Calidad de Activos:

El activo total de Mareauto S.A. presenta una tendencia creciente, con una tasa promedio (2014-2018) del 10,44%. Este comportamiento obedece en gran parte al incremento en el rubro vehículos para alquiler e inversiones. A septiembre 2019, el activo total estuvo compuesto mayoritariamente por vehículos para alquiler (65,42%), seguido por efectivo y equivalente de efectivo (12,52%) y cuentas por cobrar (5,65%). Dado el giro del negocio, los activos que mantiene mayor participación son los activos de largo plazo (72,77%), los cuales se concentran en vehículos para alquiler (89,91%). Esta cuenta a septiembre 2019 totaliza un valor de US$ 52,87 millones que aglomera a 2.044 vehículos. El ciclo del negocio de Mareauto S.A. inicia en la compra del auto, su arrendamiento y se finaliza con su venta. Se debe mencionar que el emisor financia sus activos principalmente con pasivos (sep19 72,46%).



Históricamente, el comportamiento de vehículos para el alquiler ha presentado una tendencia creciente, alcanzando una tasa de incremento promedio (2014-2018) del 8,79%, esto influenciado por el crecimiento atípico del año 2018 (23,27%). Este acrecentamiento obedece a dos razones: la primera fue para soportar el incremento de ventas de la empresa, y por la renovación de contratos con flotas importantes; acontecimientos que ha incidido en la acumulación de vehículos disponibles para la comercialización. La cuenta vehículos disponibles para la venta es considerado como otro activo productivo. En esta cuenta se registran los vehículos que ya han sido depreciados en su totalidad, con el fin de comercializarlos en el corto plazo, bien sea a sus clientes arrendatarios actuales o en ferias de autos; este último es aplicado desde el primer trimestre del 2019 como estrategia de ampliación de ingresos. En diciembre 2018, los vehículos disponibles para la venta alcanzaron un monto de US$ 3,51 millones, siendo la cifra más alta de su promedio histórico (2014-2018 US$ 1,77 millones), como consecuencia de la contracción del sector automotriz y de la facilidad de adquisición de nuevos vehículos. Desde el periodo en mención a septiembre 2019 se observó que las estrategias planteadas están dado efecto, presentando así, un leve decrecimiento del 2,97% de estos valores (sep. 19 US$ 3,41 millones). Es importante destacar que el emisor tiene asegurados sus vehículos, con el fin de mitigar los daños y pérdidas de sus activos. Por lo que se evidencia que el activo que respaldan las emisiones es de buena calidad. Con lo antes mencionado, se pudo observar que la rotación de los días de inventarios4 presentaron un pico en el año 2018, alcanzando los 908 días, mientras que su promedio (2014-2018) es de 792 días. No obstante, a septiembre 2019 la rotación fue de 848 días, ratio que presenta mejoras con respecto a su par anterior, esto como resultado de los recursos invertidos por el emisor para acelerar las ventas (ferias de autos). A septiembre 2019, las inversiones alcanzaron US$ 6,88 millones, las cuales están compuestas mayoritariamente (58,14%) por inversiones en instrumentos de patrimonio por la adquisición de acciones ordinarias de Mareauto Perú S.A. Cabe mencionar que el emisor no tiene influencia significativa en Mareauto Perú S.A.; sin embargo, la intención de la administración es mantener estas inversiones en el largo plazo con fines estratégicos. Por otro lado, el 41,86% de las inversiones totales se distribuye en instrumentos de deuda corporativa (certificados de depósito y fondos de inversión con un interés anual entre 3,00% y 6,00%. Mareauto S.A. clasifica sus cuentas por cobrar en tres grupos: cuentas por cobrar comerciales con el 71,48%, seguida por cuentas por cobrar relacionadas con el 16,02% y otras cuentas por cobrar (anticipos proveedores) con el 12,50%. A septiembre 2019, estas carteras alcanzaron un valor total US$ 6,39 millones que representa un crecimiento interanual del 21,82%, mismo que obedece al crecimiento en ventas que ha tenido la empresa en este periodo. Al tercer trimestre del 2019, la rotación de cuentas por cobrar de Mareauto S.A. fue de 57 días, la cual está dentro del rango establecido tanto en su Política de Crédito (60 días) como en su promedio histórico (2014 -2018 62 días). PCR considera que la administración de capital de trabajo es apropiada y se alinea con las necesidades del emisor. Respecto a la calidad de la cartera comercial, el saldo de la cartera vencida a más de 61 días fue de US$ US$ 409,62 mil, que representa un 8,48% de morosidad (9,97% en sep18). Sin embargo, el emisor considera cartera de dudoso recaudo a los créditos que no se han cobrado hasta en un plazo de 120 días, en este sentido, la empresa tiene US$ 268,34 mil en este estado, riesgo mitigado con una cobertura por provisiones (US$ 620,02 mil) de 1,5 veces. Adicional, Mareauto S.A. mantiene en su custodia pagarés de sus clientes más grandes, esto como mecanismo de garantía en caso de impago. Se debe mencionar que la empresa tiene una diversificada cartera de clientes, donde el más representativo no supera el 10% de total, ratificando que el emisor no presenta riesgo de concentración de clientes.

4 PCR realizó una sensibilización donde se considera la rotación de inventarios a: inventarios + vehículos disponibles para la venta + vehículos para alquiler


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Variación anual de vehículos para alquiler y disponibles para la venta

Variación de vehículos para alquiler y disponibles para la venta

Variación Promedio 2014-2018

Variación de ventas (Sector Automotriz)



Las cuentas por cobrar relacionadas, originadas por financiamiento, presentaron un incremento interanual de 40,71% (sep. 19 US$ 1,02 millones en el corto plazo) que se distribuye en cinco empresas relacionadas; donde Mareauto Colombia y Mareauto Perú son las más representativas, con el 82,64% y 9,95% respectivamente. El rubro propiedad planta y equipo registró a septiembre 2019 un monto de US$ 1,92 millones, cifra que se ubica sobre su promedio histórico (2014-2018 US$ 1,34 millones). En esta cuenta se incluyen infraestructura física de agencias, vehículos de uso interno, equipo de rastreo satelital, terrenos, etc. Adicional, Mareauto S.A. realizó inversiones en este rubro como se detalla a continuación:

Compras Activos

ACTIVO sep-19 (US$)

Adecuaciones en oficinas 12.058

Equipo de Cómputo 8.655

Muebles y Enseres -

Maquinaria y Equipo 520

Herramientas 1.321

Equipo de Oficina 500

Equipo de Rastreo Satelital 26.755

Software 50.000

TOTAL 99.809


Pasivos:

Históricamente Mareauto S.A. presenta una estructura de capital sostenida en recursos de terceros, ya que para el óptimo funcionamiento del negocio requieren capital de trabajo para la compra de vehículos. El pasivo total muestra tendencia al alza, presentando un crecimiento interanual a septiembre 2019 del 10,96% (US$ 58,56 millones), que se da por el incremento de obligaciones financieras5 (13,58%) y cuentas por pagar a empresas comerciales (1,58%). Se debe mencionar que estas cuentas son las más representativas dentro del pasivo con ponderación del 78,48% y 11,58% respectivamente, y que el destino de estos recursos fueron utilizados como capital de trabajo (compra de vehículos para alquiler). Hasta el año 2016 los pasivos corrientes conformaban el 60,01% del total, a partir de esta fecha se observa que el emisor ha incurrido en mayor deuda de largo plazo, particular que se mantiene al corte, donde el pasivo no corriente representa el 54,71% del total de pasivo, esto realizó la empresa con el fin de liberar presión en sus flujos inmediatos. Como se había mencionado, la deuda financiera es el rubro más representativo del total de pasivos, registrando un valor a septiembre 2019 de US$ 45,96 millones, que está compuesto por deuda de corto (34,97%) y de largo plazo (65,03%). La deuda total se distribuye de la siguiente manera: 58,77% en 8 bancos locales con una tasa promedio ponderada del 8,68%, seguida por el 27,28% que corresponde al saldo de las emisiones vigentes en el mercado de valores (segunda, tercera y cuarta emisión de obligaciones) con una tasa promedio ponderada del 8,28% y la diferencia del 13,95% a la deuda con el BID con una tasa del 5,6%+ Libor. A la fecha del presente informe, Mareauto S.A, se encuentra al día con sus obligaciones tributarias y de seguridad social; así mismo se observa cumplimiento en los pagos tanto en tiempo y forma de sus obligaciones con instituciones financieras y mercado de valores Mareauto S.A. posee una amplia cartera de proveedores, donde el mayoritario figura con el 41,06%, mientras que los demás presentan participaciones menores del 10% cada uno. En este sentido, las cuentas por pagar alcanzan al corte un monto de US$ 6,78 millones. Este valor presenta un leve crecimiento del 1,58% con respecto a su par anterior. Cabe mencionar que el emisor se está apalancando en mayor medida con deuda financiera que con proveedores. A septiembre 2019, la rotación de las cuentas por pagar fue de 128 días, ratio que se ubicó por debajo de su promedio histórico (2014-2018 141 días). Si bien los proveedores le otorgan crédito hasta 120 días, en este plazo deben pagar el costo de la compra de los vehículos (inversión elevada). Mientras que la cartera es un contrato de arrendamiento, no de venta de vehículo, lo que no significa que se va a recuperar la inversión en un plazo de 60 días.

5 Se consideran las obligaciones financieras de corto (US$ 16,07 millones) y de largo plazo (US$ 29,89 millones).



Soporte Patrimonial:

El capital social de Mareauto S.A. se ha mantenido constante en los últimos 5 años con un monto de US$ 3,24 millones. La composición accionaria se distribuye en 3.242.169 acciones de US$ 1,00 cada una, donde el principal accionista es Mareauto Colombia S.A. con el 99,99% y la diferencia le corresponde a Mareauto Perú S.A. La empresa no tiene previsto futuras capitalizaciones, ya que fortalecen su patrimonio mediante resultados acumulados y reservas. En los últimos cinco años el patrimonio ha presentado una tendencia creciente, alcanzando al tercer trimestre del 2019 la cifra más alta dentro de su histórico (US$ 22,25 millones), esto impulsado principalmente por los resultados acumulados. El patrimonio está compuesto por capital social (14,57%), reservas (15,42%) y resultados acumulados (70,01%). Durante la vigencia de las emisiones, el accionista mayoritario se comprometió a no recibir dividendos por un monto que exceda el veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del ejercicio del año anterior, lo que refleja el apoyo y compromisos de sus accionistas. En caso de que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se comprometerá a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los montos excedentes correspondientes a todos los accionistas. La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2019, aprueba repartir el 25% de las utilidades generadas en el ejercicio económico 2018 conforme el flujo de la compañía. El valor para repartir fue de US$ 799,55 mil. Desempeño Operativo:

Mareauto S.A. maneja 3 líneas de negocio: Alquiler de vehículos diario, Alquiler de vehículos flota y venta de vehículos usados. El alquiler de vehículos diario se refiere a contratos de plazo menor a un año, dirigidos a clientes individuales nacionales y extranjeros que vienen al Ecuador por turismo. El alquiler de vehículos flota son contratos de largo plazo (1-5 años) que se enfocan en clientes corporativos y empresas que requieren contratar el servicio de alquiler de vehículos en el mediano y largo plazo. La venta de vehículos usados es la comercialización directa de éstos, bien sea en patios de venta o a personas interesadas en los mismos. A septiembre 2019, los ingresos se distribuyen mayoritariamente en alquiler de vehículos de flota con el 62,94% de participación, seguidos por venta de vehículos con el 21,78% y alquiler de vehículos diario con el 15,28%. Se debe mencionar que la comercialización de vehículos la realizan en su propio patio de ventas “Quality cars”, que entró en funcionamiento desde mediados de enero 2019 aproximadamente. Históricamente los ingresos de Mareauto S.A. presentan una tendencia creciente, con una tasa promedio de incremento del 6,94%, que ha sido impulsado principalmente por la línea de alquiler de vehículos flota, y por las acertadas estrategias de la empresa en otorgar servicios personalizados a sus clientes corporativos con el fin de fidelizar la marca. El emisor se está enfocando en la línea de negocio en mención y en la comercialización de vehículos disponibles para la venta con el objetivo de depender en menor medida de deuda financiera. A septiembre 2019, se valida que estas estrategias están dando efecto, puesto que se observó un crecimiento interanual de ventas del 8,60%, cifra que se ubica sobre su promedio histórico. El incremento en ventas del tercer trimestre del 2019, esta soportado netamente por las “ventas de vehículos” (sep. 18-19 14,45%) y por el “alquiler de vehículos flota” (sep. 18-19 10,8%). Con respecto a la línea “alquiler de vehículos de diario” presentó una baja del 9,06% en el periodo septiembre 2018-2019, esto debido a el ingreso de nuevos competidores con precios agresivos y un menor crecimiento en el sector de turismo. Se debe mencionar que el emisor cuenta con sus propios talleres para el mantenimiento de sus vehículos, lo que le permite ofrecer precio más bajo en la prestación de estos servicios; siendo así más atractivos para su consumidor final.

Gráfico No. 1


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Ingresos y Márgenes

Ingresos Operacionales Margen Bruto Margen EBIT

Margen Neto Margen EBITDA



Línea de Negocio No. vehículos vendidos Margen de costo

2018 2019 2018 2019

Alquiler de Vehículos Diario 525 515 45,17% 47,45%

Alquiler de Vehículos Flota 1.892 2.044 50,14% 51,43%

Venta de Vehículos 367 539 n/a n/a

Total 2.784 3.098 Fuente: Mareauto S.A. / Elaboración: PCR

Con referencia a los costos, presentan una tendencia más pronunciada que los ingresos, comportamiento que se evidencia en el margen de costos, que pasa de 52,35% (2014) hasta 59,65% (sep19). El emisor registra en esta cuenta, el costo de ventas de vehículos, mantenimiento y reparaciones, seguros y matrículas; depreciaciones, entre otros. A septiembre 2019, los costos alcanzaron un total de US$ 18,02 millones que representa un incremento interanual del 15,34%, superior al crecimiento de las ventas que fue del 8,60%, esto como consecuencia del mayor dinamismo en la línea de flota que presenta un margen de ganancia inferior, y al aumento de depreciaciones debido al mayor número de vehículos. El margen de gastos, debido a la mejora en eficiencia por parte de su personal y control de gastos en viajes y publicidad, ha presentado una tendencia decreciente, pasando de 27,01% (2014) hasta 20,10% (sep19), misma que le ha permitido al emisor mitigar las variaciones presentada en los costos, y mantener sus márgenes operativos (EBIT). Con esto, a septiembre 2019 Mareauto S.A. alcanzó un margen operativo de 20,25%, ratio sé que ubica sobre su promedio histórico (2014-2018 18,89%). Derivado de estos comportamientos, el emisor ha ido incrementando sus utilidades a lo largo de los años, obteniendo al periodo de corte a una utilidad neta de US$ 2,06 millones. La utilidad neta para septiembre 2019 se mantuvo constante respecto a su par anterior. El ROA y ROE que alcanzó Mareauto S.A. al tercer trimestre del 2019 fue de 3,41% y 12,37% respectivamente, mismo que se encuentran por debajo de sus promedios históricos (ROA 4,57%, ROE 15,24%). PCR espera que con las estrategias planteadas, junto con el óptimo manejo de sus recursos, estos indicadores mejoren para el cierre del 2019. Cobertura con EBITDA:

La generación de flujos EBITDA6, que viene dada por del desempeño operativo, ha sido creciente en todo el periodo de estudio. PCR considera como fortaleza a la capacidad del emisor de mantener estables los márgenes EBITDA (promedio 2014-2018: 38,10%). A septiembre 2019, este indicador llegó a 42,46% (US$ 12,83 millones) que representa un incremento interanual del 1,01% derivado de un mayor margen de costos y disminución en los gastos operacionales. Si esta tendencia continua, al cierre del 2019 se alcanzará un valor aproximado de EBITDA de US$ 17,11 millones. Al considerar la cobertura EBITDA respecto a la deuda total, a septiembre 2019 se obtuvo una razón de 0,29 veces, ratio que se ubica similar al de su promedio histórico (2014-2018 0,30 veces); lo que nos indica que, si bien hay incremento en los pasivos de la empresa (para capital de trabajo) este va acompañado de flujos positivos para cubrir estas obligaciones. Con esto, PCR considera que el emisor mantiene estabilidad en el periodo de estudio lo cual deriva de las adecuadas estrategias para poder adaptarse al mercado, mostrando ser levemente sensible a la coyuntura. Endeudamiento:

Históricamente, Mareauto S.A. ha concentrado su endeudamiento con terceros debido a la necesidad de financiamiento para capital de trabajo. Presentando al corte, un indicador de endeudamiento de 2,63 veces en la relación pasivo total frente al patrimonio, ratio que se ubica sobre el promedio de los últimos 5 años (2,33 veces).

6 Utilidad operativa + Depreciaciones + Amortizaciones.


Gráfico No. 2

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Cobertura

EBITDA (12 meses)

EBITDA (12 meses) / Gastos Financieros (12 meses)

EBITDA (12 meses) / Deuda Financiera Corto Plazo

EBITDA (12 meses) / Deuda Financiera

Izq: US$ miles / Der: Veces



Para las emisiones vigentes, Mareauto S.A. designó un límite de endeudamiento (pasivo total / patrimonio) no mayor a 2,60 veces, demostrando una posición conservadora de endeudamiento. Sin embargo, al corte se observó que este ratio supera lo estipulado (sep19 2,63 veces, jun19 2,66 veces), esto como consecuencia de los acontecimientos suscitados en el primer semestre del 2019, que fueron: la colocación de la Cuarta Emisión de Obligaciones de Largo Plazo (US$ 7,00 millones), y la negociación con el Banco Interamericano de Desarrollo por US$ 10,00 millones, de lo cual el emisor ha recibido US$ 6,4 millones del valor aprobado. Según lo establecido en los Prospectos de Oferta Pública, el emisor tiene hasta el semestre siguiente (dic 19) para regularizar este indicador. El comportamiento de pasivos exhibía mayor concentración a corto plazo; sin embargo, desde el año 2017 al corte del presente informe se presenta un cambio en esta estructura, donde la mayor participación está en pasivos no corrientes (sep 19 54,71%). Esto se da por la restructuración de deuda financiera que tuvo la empresa, y que impactó de forma positiva al emisor, ya que disminuyó la presión de sus flujos de corto plazo. La deuda financiera es el rubro más representativo del total de pasivos, registrando un valor a septiembre 2019 de US$ 45,96 millones, que está compuesto por deuda de corto (34,97%) y de largo plazo (65,03%). La deuda total se distribuye de la siguiente manera: 58,77% en 8 bancos locales con una tasa promedio ponderada del 8,68%, seguida por el 27,28% que corresponde al saldo de las emisiones vigentes en el mercado de valores (segunda, tercera y cuarta emisión de obligaciones) con una tasa promedio ponderada del 8,28% y la diferencia del 13,95% a la deuda con el BID con una tasa del 5,6%+ Libor. Se debe mencionar que el destino de los recursos fue principalmente utilizado para capital de trabajo (compra de vehículos para alquiler). Para las emisiones vigentes, Mareauto S.A. se comprometió a tener una relación entre deuda financiera y los flujos EBITDA no mayor a 2,80 veces, que nos indica el tiempo en años en que el emisor podría cancelar sus obligaciones financieras a partir de su generación de flujos. Al 30 de junio7 de 2019 la relación Deuda Financiera / EBITDA fue de 2,79 veces, mientras que para septiembre 2019 se observa una mejora del indicador alcanzando un ratio de 2,62 veces. Liquidez y Flujo de Efectivo:

Los indicadores de liquidez de Mareauto S.A. presentan un promedio de 0,84 veces (2014-2018) debido a que el mayor activo productivo (vehículos para alquiler) se los registra en el largo plazo. En diciembre 2017 (1,03 veces), la empresa tuvo el indicador de liquidez más alto dentro de los últimos 5 años, derivado de la reclasificación de deuda financiera del corto a largo plazo que tuvo el emisor. Al corte este indicador se ubica en 0,83 veces. Hay que mencionar que el emisor cuenta con la aprobación por parte de la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros para mantener un indicador de liquidez promedio semestral de 0,75 veces, cumpliendo a la fecha de corte con este indicador. Dado el giro de negocio de Mareauto S.A., el ciclo de conversión de efectivo ha mantenido un promedio de 713 días (sep. 19 776 días) que se explica por la baja rotación de vehículos. Particular lleva a la empresa a financiar su operación a través de deuda financiera. No obstante, el emisor busca disminuir estos pasivos

7 Según Prospecto de Oferta Pública de las emisiones vigentes se debe presentar en junio y diciembre el cálculo del indicador.

Gráfico No. 3


-

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

-

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

45.000

50.000


Endeudamiento

Deuda Financiera Deuda Financiera / EBITDA (12 meses)

Deuda Financiera / Patrimonio


Gráfico No. 4


-

0,20

0,40

0,60

0,80

1,00

1,20

-9.000

-8.000

-7.000

-6.000

-5.000

-4.000

-3.000

-2.000

-1.000

-

1.000

2.000


Capital de Trabajo y Liquidez

Capital de Trabajo Liquidez General Prueba Acida




por medio del incremento en comercialización de vehículos disponibles para la venta, mediante ferias y de su propio patio de autos. A septiembre 2019, el flujo de operación fue positivo (US$ 2,29 millones), mientras que el flujo de inversión (-US$ 2,37 millones) y de financiamiento (-US$ 2,25 millones) negativo, debido a la compra propiedad planta y equipo que consiste principalmente en la compra de vehículos para alquiler que fue realizado con financiamiento de terceros. Sumando estas cifras al saldo inicial de US$ 12,44 millones, Mareauto S.A. alcanza un saldo final de US$ 10,11 millones. Situación de la Emisión: La Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Obligaciones de Mareauto S.A. fueron aprobadas con fechas 11 de noviembre de 2014, 22 de junio de 2017, y 20 de marzo de 2019 por la Junta General Extraordinaria y Universal de Socios por un monto de US$ 10 millones, US$ 8 millones y US$ 7,00 millones respectivamente, amparada con garantía general del emisor, resguardos de ley y adicionales. PCR considera que el emisor presenta capacidad de generación de flujos dentro de sus proyecciones y de las condiciones del mercado. Cabe destacar que las nuevas estrategias implementadas por la institución sustentan el crecimiento previsto para los siguientes años. Además, Mareauto S.A. ha mostrado que la coyuntura económica no impide que continúe con su crecimiento y desarrollo. Instrumento Calificado

Segunda Emisión de Obligaciones La Junta General Universal de Accionistas de MAREAUTO S.A., celebrada el 11 de noviembre de 2014 resolvió aprobar la Segunda Emisión de Obligaciones de Largo Plazo por USD 10,00 millones, según el siguiente detalle que consta en el Prospecto de Oferta Pública:

Características del Instrumento

Emisor: MAREAUTO S.A.

Monto de la Emisión: US$ 10.000.000,00

Unidad Monetaria: Dólares de los Estados Unidos de América

Características:

Clase Monto (US$) Plazo emisión Pago de interés y capital Tasa

A 2.000.000,00 1.800 días Trimestral 8,25%

B 2.000.000,00 1.800 días Trimestral 8,25%

C 2.000.000,00 1.800 días Trimestral 8,25%

D 2.000.000,00 1.800 días Trimestral 8,25%

E 2.000.000,00 1.800 días Trimestral 8,25%

Valor Nominal de cada Título Cada uno de los Valores tendrá un valor nominal de USD 1.000,00 (mil dólares de los Estados Unidos de América). Los valores a emitirse serán desmaterializados.

Pago de Capital e interés: Tanto capital como intereses se pagarán de forma trimestral

Contrato de Underwriting:

La presente emisión de Obligaciones contempla contratos de underwriting. Los comparecientes convienen en que SUCAVAL actúe como intermediaria del EMISOR, comprometiéndose a realizar el mejor esfuerzo para colocar la mayor parte posible de la emisión dentro del plazo de duración de la autorización de oferta pública.

Rescates anticipados:

Podrán efectuarse rescates anticipados mediante sorteos o cualquier otro mecanismo que garantice el trato equitativo a los inversionistas, previo resolución unánime de los obligacionistas, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo ciento sesenta y ocho (168) del Libro Dos – Ley de Mercado de Valores, contenida en el Código Orgánico Monetario y Financiero. Las obligaciones que fueren readquiridas por el emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado.

Sistema de Colocación: Las obligaciones serán colocadas mediante oferta pública, en forma bursátil, a través de las bolsas de valores legalmente establecidas en el país, de manera desmaterializada, mecanismos permitidos por la Ley.

Agente Pagador: Actuará como Agente el Depósito Centralizado de compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Estructurador Financiero y Sucaval S.A Casa de Valores

Agente Colocador:

Representante de los Obligacionistas:

Mario Larrea Andrade, Presidente Ejecutivo de Peña, Larrea, Torres & Asociados Cia. Ltda.

Destino de los recursos: La Junta General Determina que los recursos captados en virtud del proceso de emisión de obligaciones de largo plazo serán: 70% compra de flotas de vehículos para la generación de nuevos contratos de prestación de servicios y 30% para la sustitución de pasivos bancarios.

Garantía: Conforme lo dispuesto en el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores contenida en el Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, la presente emisión está amparada por garantía general.

Resguardos de ley:

De conformidad con lo establecido en el artículo 11 del capítulo III del Título III de la Codificación de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, (Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero), los resguardos a los que se somete el EMISOR son:

1. Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del EMISOR:



a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a cero punto setenta y cinco (0,75) a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores;

b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a cero punto setenta y cinco (0,75), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.

2. No repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora.

3. Mantener, durante la vigencia del programa, la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en la normativa.

Resguardos adicionales:

1. Durante cada año de la vigencia de la emisión, el accionista mayoritario se compromete a no recibir dividendos por un monto que exceda el veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los montos excedentes correspondientes a todos los accionistas. 2. Mantener una relación activo corriente sobre pasivo corriente no menor a 1 veces. 3. Mantener una relación deuda financiera (bancos y mercado de valores) sobre EBITDA no mayor a 2,8 veces 4. Mantener una relación pasivo sobre patrimonio no mayor a 2,6 veces.

Fecha de aprobación 08 de mayo de 2015

Fechas de colocación 18 de enero de 2016

Fecha de cancelación 29 de septiembre de 2021

Fuente: Sucaval S.A. / Elaboración: PCR

El 18 de enero de 2016, se inició la colocación de los valores y hasta el 18 de octubre de 2016 se logró colocar US$ 7,55 millones (75,48%) del monto aprobado por US$ 10,00 millones.

Cuadro de Pagos A continuación, se detallan los pagos efectuados de la única serie de la presente emisión, acorde a las tablas de amortización que se muestra en los Anexos.

Resumen del Pago de Dividendos por Clase – Al 30 de septiembre de 2019 (US$)

Clase Capital Pagado Interés Pagado Total Saldo de Capital

A 1.172.892 386.844 1.559.736 750.000

B 800.000 342.375 1.142.375 -

C 825.000 333.609 1.158.609 -

D 1.000.000 389.813 1.389.813 1.000.000

E 1.000.000 389.813 1.389.813 1.000.000

Total 4.797.892 1.842.454 6.640.346 2.750.000

Fuente: Mareauto S.A./ Elaboración: PCR

A la fecha de corte se ha pagado el 63,57% del monto colocado, dejando un saldo remanente de US$ 2,758 millones. Es importante mencionar que la clase B y clase C se cancelaron en su totalidad en enero 2019 y junio 2019 respectivamente. A la fecha de comité, el emisor realizó el pago del quinceavo dividendo (oct 19) de la clase A por un total de US$ 140,47 mil. Destino de recursos La Junta General de Accionistas determina que los recursos captados en virtud del proceso de emisión de obligaciones de largo plazo serán: 70% compra de flotas de vehículos para la generación de nuevos contratos de prestación de servicios y 30% para la sustitución de pasivos bancarios. Provisiones de recursos De acuerdo con la planificación de pagos, y según el vencimiento de los valores de la emisión de obligaciones, el emisor considera en el flujo de caja el pago de cada dividendo a fin de disponer de los recursos en la fecha prevista de pago.

8 Existe una diferencia de US$ 16,89 mil respecto a lo reflejado en el balance, esto se debe a la tasa de descuento que aplica la empresa para traer sus flujos a valor presente de acuerdo con la NIIF 9



Resguardos de ley: Mareauto S.A., se compromete a mantener los siguientes resguardos a la emisión, según Acta de la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas, celebrada 11 de noviembre de 2014: 1. La Compañía ha determinado las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras,

para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonable del emisor a partir de la autorización de la Oferta Pública y hasta la redención total de los valores: 1. Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a cero

punto setenta y cinco (0,75) a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores.

Promedio Liquidez

Fecha 1 semestre Promedio

Indicador Cumplimiento

nov-18 dic-18 ene-19 feb-19 mar-19 abr-19

Índice de Liquidez 0,87 0,72 0,72 0,74 0,72 0,85 0,77 Si



may-19 jun-19 jul-19 ago-19 sep-19 oct-19

Índice de Liquidez 0,93 1,22 0,86 0,87 0,83 n/a n/a n/a Fuente: Mareauto S.A./ Elaboración: PCR

El indicador de liquidez promedio semestral (noviembre19-abril19) cumple con el límite permitido, ubicándose en 0,77 veces. El emisor ofrece servicios de arrendamiento de vehículos, siendo este su principal activo productivo y ubicándose por su naturaleza en el lago plazo. Esta composición afecta a los niveles de liquidez general, donde comportamiento histórico ha permanecido en niveles menores a uno (2014-2018 0,84 veces); a la fecha de corte alcanza un indicador de 0,83 veces.

b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo.

Activos reales / Pasivos

sep-18 dic-18 sep-19

Activos reales / pasivos (mayor o igual a1)

1,38 1,39 1,38

Cumplimiento Si Si Si Fuente: Mareauto S.A./ Elaboración: PCR

A septiembre 2019, los activos totales mostraron una cobertura respecto al total de pasivos de 1,38 veces, cumpliendo con el límite permitido. Adicional, PCR realizó una sensibilización del indicador tomando como activos reales a los vehículos para alquiler, vehículos para la venta, cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes e inversiones que totalizan un monto de US$70,95 millones y frente al total de pasivos tienen una cobertura de 2,68 veces.

2. La Compañía no repartirá dividendos mientras existan Obligaciones en mora. 3. La compañía mantendrá la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación

según lo que establece el artículo 13, de la sección I; capítulo III, Título II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, expedidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera (Libro II del Mercado de Valores).

El emisor cumple con los resguardos establecidos por ley. Resguardos Adicionales: 1. Durante cada año de la vigencia de la emisión, el accionista mayoritario se compromete a no recibir

dividendos por un monto que exceda el veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los montos excedentes correspondientes a todos los accionistas. La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2019, aprobó repartir el 25% de las utilidades generadas en el ejercicio económico 2018 conforme el flujo de la compañía. El valor para repartir fue de US$ 799,55 mil. Es así como, en el mes de julio de 2019, la empresa distribuyó dividendos a accionistas correspondientes al 25% de las utilidades del periodo 2018, cumpliendo con el resguardo adicional.

2. Mantener una relación activo corriente sobre pasivo corriente no menor a 0,75 veces.



Resguardo adicional

dic-18 jun-19

Activo Corriente / pasivo corriente 0,72 1,22

Cumplimiento No Si


Al 31 de diciembre de 2018 la relación Activo Corriente / Pasivo Corriente fue de 0,72 veces, por debajo del límite establecido; esto como consecuencia de unas compras anticipadas que realizó el emisor para obtener mayores descuentos en su principal activo (vehículos para alquiler). No obstante, en el semestre siguiente de revisión (junio 2019) se observa que este indicador se ha regularizado, ubicándose en 1,22 veces y hasta septiembre 2019 en 0,83 veces.

3. Mantener una relación deuda financiera (bancos y mercado de valores) sobre EBITDA no mayor a 2,8 veces.

Indicadores dic-18 jun-19

Deuda Financiera / EBITDA (12 meses) 2,54 2.79

Cumplimiento Si Si


Al 30 de junio de 2019 la relación Deuda Financiera / EBITDA fue de 2,79, lo que nos indica que en este corte cumple con el resguardo. A septiembre 2019 se observa una mejora del indicador, alcanzado un ratio de 2,62 veces.

4. Mantener una relación pasivo sobre patrimonio no mayor a 2,6 veces.


Pasivos totales / Patrimonio 2,58 2.66

Cumplimiento Si No


Al 30 de junio 2019 la relación Pasivos Totales / Patrimonio fue de 2,66 veces, cifra que se ubica sobre el límite del resguardo. Cabe indicar que, según lo establecido en el Prospecto de Oferta Pública, el emisor cuenta con 6 meses para regularizar el indicador.

Los motivos de incumplimiento de este indicador se relacionan a la colocación de la 4ta. Emisión de obligaciones, por lo que el emisor espera regularizar dicho indicador hasta diciembre 2019. Es así como a septiembre 2019 (2,63 veces) se ha visto mejora de este indicador, aunque aún persiste sobre el nivel del que se ha comprometido la empresa. Se debe mencionar, que, si al siguiente semestre no se supera la deficiencia, se puede considerar como incumplimiento de las obligaciones, lo cual constituirá causal de aceleración de vencimientos si así lo determina la Asamblea de Obligacionistas.

EBITDA: Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones, el EBITDA para el cálculo será anualizado para el semestre de junio de cada año La compañía se compromete durante la vigencia de la emisión a presentar ante el Representante de Obligacionistas un informe respecto al mantenimiento de los índices financieros señalados. Para la base de la verificación se tomará los estados financieros semestrales correspondientes a junio 30 y diciembre 31 de cada año. El seguimiento a los índices financieros iniciará el primer semestre calendario una vez los títulos estén en circulación. Si la compañía llegare a incumplir uno o más de los índices señalados en un determinado semestre, tendrá como plazo el semestre siguiente para superar la deficiencia. Si la misma se mantiene, se considerará como incumplimiento de las obligaciones asumidas por el emisor, lo cual constituirá causal de aceleración de vencimientos si así lo determina la Asamblea de Obligacionistas. En virtud de la delegación conferida por la Junta General de Socios, el Vicepresidente Ejecutivo, determina como medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas, la toma de todas aquellas decisiones y todas aquellas gestiones que permitirán que la Compañía mantenga o incremente las operaciones propias de su giro ordinario, sin disminuir las mismas, a continuación se detallan las principales:



• Mantener niveles de operación consistentes con los obtenidos históricamente en el ejercicio de su actividad económica.

• Generar niveles de rentabilidad suficientes para garantizar el pago de las inversiones y las obligaciones con los acreedores.

• Mantener una relación entre el endeudamiento financiero y la generación de flujo propio que le permita continuidad y crecimiento al negocio.

Limitaciones de Endeudamiento El emisor se ha comprometido en mantener un nivel de endeudamiento financiero (pasivo / patrimonio) no mayor a 2,6 veces. A la fecha de corte el indicador pasivo/ patrimonio fue de 2,63 veces, lo que nos indica que el endeudamiento supera levemente el rango establecido. Con la cancelación de pasivos, producto de la colocación de la 4ta. emisión de obligaciones, se espera que este indicador se regularice hasta fin de año. Activos que Respaldan la Emisión A la fecha de corte, los activos que respaldan la emisión se detallan a continuación:

Activos que respaldan la Emisión septiembre 2019

CUENTA Valor en libros (US$) Valor que respalda la emisión (US$)

Saldo de Emisión (US$)

Cobertura

Activos (Vehículos libres de gravamen) 52.868.355 10.019.461 2.750.000 3,64 veces

TOTAL GENERAL 52.868.355,00 10.019.460,86 2.750.000


Los activos que respaldan la emisión totalizan un valor de US$ 10,02 millones y corresponde a los vehículos libres de gravamen. Este total cubre en 3,64 veces al saldo de la emisión (US$ 2,75 millones). Históricamente, el comportamiento de vehículos para el alquiler ha presentado una tendencia creciente, alcanzando una tasa de incremento promedio (2014-2018) del 8,79%, esto influenciado por el crecimiento atípico del año 2018 (23,27%). Este acrecentamiento obedece a tres razones: la primera fue para soportar el incremento de ventas de la empresa, seguida por la contracción de ventas en el sector automotriz en el último año (-3,48% ago18- ago19)9 y por la renovación de contratos con flotas importantes; acontecimientos que ha incidido en la acumulación de vehículos disponibles para la comercialización. A septiembre 2019 vehículos para el alquiler totaliza US$ 52,87 millones que aglomera a 2.044 vehículos. Es importante destacar que el emisor tiene asegurados sus vehículos, con el fin de mitigar los daños y pérdidas de sus activos. Por lo que se evidencia que el activo que respaldan las emisiones es de buena calidad. Tercera Emisión de Obligaciones La Junta General Universal de Accionistas de MAREAUTO S.A., celebrada el 22 de junio de 2017 resolvió aprobar la Tercera Emisión de Obligaciones de Largo Plazo por USD 8,00 millones, según el siguiente detalle que consta en el Prospecto de Oferta Pública:





Características:




Valor Nominal de cada Título Cada uno de los Valores tendrá un valor nominal de USD 1.000,00 (mil dólares de los Estados Unidos de América). Los valores a emitirse serán desmaterializados.



La presente emisión de Obligaciones contempla contratos de 18nderwriting. Los comparecientes convienen en que SUCAVAL actúe como intermediaria del EMISOR, comprometiéndose a realizar el mejor esfuerzo para colocar la mayor parte posible de la emisión dentro del plazo de duración de la autorización de oferta pública.


Podrán efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el emisor y los obligacionistas, previa resolución unánime de los obligacionistas, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo ciento sesenta y ocho (168) del Libro Dos – Ley de Mercado de Valores, contenida en el Código Orgánico Monetario y Financiero. Las obligaciones que fueren readquiridas por el emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado. Las obligaciones dejarán de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redención anticipada.

9 Ultima información disponible en la Asociación de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE).






Agente Colocador:


Mario Larrea Andrade, Presidente Ejecutivo de Peña, Larrea, Torres & Asociados Cía.. Ltda.

Destino de los recursos:

Se destinarán en un treinta por ciento (30%) (US$ 2,40 millones) a la cancelación de pasivos financieros con personas naturales o jurídicas no vinculadas a la compañía; y un setenta por ciento (70%) (US$ 5,60 millones) para capital de trabajo, el cual consistirá en compra de vehículos.


Resguardos de ley:








4. Durante cada año de la vigencia de la emisión, el accionista mayoritario se compromete a no recibir dividendos por un monto que exceda el veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los montos excedentes correspondientes a todos los accionistas. 5. Mantener una relación activo corriente sobre pasivo corriente no menor a 0,75 veces. 6. Mantener una relación deuda financiera (bancos y mercado de valores) sobre EBITDA no mayor a 2,8 veces 7. Mantener una relación pasivo sobre patrimonio no mayor a 2,6 veces.

Fecha de aprobación 08 de septiembre de 2017

Fecha de colocación 22 de septiembre de 2017

Fecha de cancelación 22 de septiembre de 2021


El 22 de septiembre de 2017, se inició la colocación de los valores y hasta el 25 de septiembre de 2017 se logró colocar el 100% del monto aprobado por US$ 8,00 millones.



A 2.666.664 453.333 3.119.997 1.333.333

B 2.000.000 515.626 2.515.626 2.000.000

Total 4.666.664 968.959 5.635.623 3.333.333


A la fecha de corte se ha pagado el 58,33% del monto colocado, dejando un saldo remanente de US$ 3,3310 millones. Destino de recursos Se destinarán en un treinta por ciento (30%) (US$ 2,40 millones) a la cancelación de pasivos financieros con personas naturales o jurídicas no vinculadas a la compañía; y un setenta por ciento (70%) (US$ 5,60 millones) para capital de trabajo, el cual consistirá en compra de vehículos. Provisiones de recursos De acuerdo con la planificación de pagos, y según el vencimiento de los valores de la emisión de obligaciones, el emisor considera en el flujo de caja el pago de cada dividendo a fin de disponer de los recursos en la fecha prevista de pago.




Resguardos de ley: MAREAUTO S.A., se compromete a mantener los siguientes resguardos a la emisión, según Acta de la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas, celebrada 22 de junio de 2017 donde: 1. La Compañía ha determinado las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras,

para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonable del emisor a partir de la autorización de la Oferta Pública y hasta la redención total de los valores:

a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a cero punto setenta y cinco (0,75) a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores.

Promedio Liquidez



sep-18 oct-18 nov-18 dic-18 ene-19 feb-19

Índice de Liquidez 0,83 0,87 0,87 0,72 0,72 0,74 0,79 Si



mar-19 abr-19 may-19 jun-19 jul-19 ago-19

Índice de Liquidez 0,72 0,85 0,93 1,22 0,86 0,87 0,91 n/a



sep-19 oct-19 nov-19 dic-19 ene-20 feb-20

Índice de Liquidez 0,83 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Fuente: Mareauto S.A./ Elaboración: PCR

El indicador de liquidez promedio semestral (marzo19-agosto19) cumple con el límite permitido, ubicándose en 0,91 veces. El emisor ofrece servicios de arrendamiento de vehículos, siendo este su principal activo productivo y ubicándose por su naturaleza en el lago plazo. Esta composición afecta a los niveles de liquidez general, donde comportamiento histórico ha permanecido en niveles menores a uno (2014-2018 0,84 veces); a la fecha de corte alcanza un indicador de 0,83 veces.





1,38 1,39 1,38


A septiembre 2019, los activos totales mostraron una cobertura respecto al total de pasivos de 1,38 veces cumpliendo con el límite permitido. Adicional, PCR realizó una sensibilización del indicador tomando como activos reales a los vehículos para alquiler, vehículos para la venta, cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes e inversiones que totalizan un monto de US$70,95 millones y frente al total de pasivos tienen una cobertura de 2,68 veces.

2. La Compañía no repartirá dividendos mientras existan Obligaciones en mora 3. La compañía mantendrá la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación

según lo que establece el artículo 13, de la sección I; capítulo III, Título II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, expedidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera (Libro II del Mercado de Valores). El emisor cumple con los resguardos establecidos por ley.

Resguardos Adicionales: 1. Durante cada año de la vigencia de la emisión, el accionista mayoritario se compromete a no recibir

dividendos por un monto que exceda el veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los montos excedentes correspondientes a todos los accionistas. La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2019, aprobó repartir el 25% de las utilidades generadas en el ejercicio económico 2018 conforme el flujo de la compañía. El valor para repartir fue de US$ 799,55 mil. Es así como, en el mes de julio de 2019, la empresa distribuyó dividendos a accionistas correspondientes al 25% de las utilidades del periodo 2018, cumpliendo con el resguardo adicional.

2. Mantener una relación activo corriente sobre pasivo corriente no menor a 1,00 veces.



Resguardo adicional

dic-18 jun-19

Activo Corriente / pasivo corriente 0,72 1,22

Cumplimiento No Si


Al 31 de diciembre de 2018 la relación Activo Corriente / Pasivo Corriente fue de 0,72 veces, por debajo del límite establecido; esto como consecuencia de unas compras anticipadas que realizó el emisor para obtener mayores descuentos en su principal activo (vehículos para alquiler). No obstante, en el semestre siguiente de revisión (junio 2019) se observa que este indicador se ha regularizado, ubicándose en 1,22 veces y hasta septiembre 2019 en 0,83 veces.

3. Mantener una relación deuda financiera (bancos y mercado de valores) sobre EBITDA no mayor a 2,8

veces.



Cumplimiento Si Si



4. Mantener una relación pasivo sobre patrimonio no mayor a 2,6 veces.


Pasivos totales / Patrimonio 2,58 2.66

Cumplimiento Si No


Al 30 de junio 2019 la relación Pasivos Totales / Patrimonio fue de 2,66 veces, cifra que se ubica sobre el límite del resguardo. Cabe indicar que, según lo establecido en el Prospecto de Oferta Pública, el emisor cuenta con 6 meses para regularizar el indicador.

Los motivos de incumplimiento de este indicador se relacionan a la colocación de la 4ta. Emisión de obligaciones, por lo que el emisor espera regularizar dicho indicador hasta diciembre 2019. Es así como a septiembre 2019 (2,63 veces) se ha visto mejora de este indicador, aunque aún persiste sobre el nivel del que se ha comprometido la empresa. Se debe mencionar, que, si al siguiente semestre no se supera la deficiencia, se puede considerar como incumplimiento de las obligaciones, lo cual constituirá causal de aceleración de vencimientos si así lo determina la Asamblea de Obligacionistas.

EBITDA: Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones, el EBITDA para el cálculo será anualizado para el semestre de junio de cada año La compañía se compromete durante la vigencia de la emisión a presentar ante el Representante de Obligacionistas un informe respecto al mantenimiento de los índices financieros señalados. Para la base de la verificación se tomará los estados financieros semestrales correspondientes a junio 30 y diciembre 31 de cada año. El seguimiento a los índices financieros iniciará el primer semestre calendario una vez los títulos estén en circulación. Si la compañía llegare a incumplir uno o más de los índices señalados en un determinado semestre, tendrá como plazo el semestre siguiente para superar la deficiencia. Si la misma se mantiene, se considerará como incumplimiento de las obligaciones asumidas por el emisor, lo cual constituirá causal de aceleración de vencimientos si así lo determina la Asamblea de Obligacionistas. En virtud de la delegación conferida por la Junta General de Socios, el Vicepresidente Ejecutivo, determina como medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas, la toma de todas aquellas decisiones y todas aquellas gestiones que permitirán que la Compañía mantenga o incremente las operaciones propias de su giro ordinario, sin disminuir las mismas, a continuación se detallan las principales:








CUENTA Valor en libros (US$) Valor que respalda

(US$) % Participación de

respaldo Saldo de Emisión

Cobertura

Activos (Vehiculos libres de gravamen) 52868355 2.963.954 37,05%

3.333.333 2,40 veces

Deudores Comerciales (C x C Comerciales) 4563462 2.666.345 33,33%

Inventario 300460 279.949 3,50%

Inversiones 0 2.089.752 26,12%

TOTAL GENERAL 57.732.277 8.000.000 100,00% 3.333.333


Los activos que respaldan la emisión totalizan US$ 8,00 millones, y se distribuyen 37,05% en vehículos de alquiler, 33,33% en cuentas por cobrar comerciales, 26,12% en inversiones temporales y el 3,50% en inventarios. Al corte este rubro presenta una cobertura sobre el saldo de la deuda (US$ 3,33 millones) de 2,40 veces. Históricamente, el comportamiento de vehículos para el alquiler ha presentado una tendencia creciente, alcanzando una tasa de incremento promedio (2014-2018) del 8,79%, esto influenciado por el crecimiento atípico del año 2018 (23,27%). Este acrecentamiento obedece a tres razones: la primera fue para soportar el incremento de ventas de la empresa, seguida por la contracción de ventas en el sector automotriz en el último año (-3,48% ago18- ago19)11 y por la renovación de contratos con flotas importantes; acontecimientos que ha incidido en la acumulación de vehículos disponibles para la comercialización. A septiembre 2019 vehículos para el alquiler totaliza US$ 52,87 millones que aglomera a 2.044 vehículos. Es importante destacar que el emisor tiene asegurados sus vehículos, con el fin de mitigar los daños y pérdidas de sus activos. Por lo que se evidencia que el activo que respaldan las emisiones es de buena calidad. Las cuentas por cobrar de Mareauto S.A. al corte fueron de US$ 4,56 millones con un incremento del 23,18% con respecto a su par anterior. La rotación de cuentas por cobrar fue de 57 días, la cual está dentro del rango establecido tanto en su Política de Crédito (60 días) como en su promedio histórico (2014 -2018 62 días). PCR considera que la administración de capital de trabajo es apropiada y se alinea con las necesidades del emisor. Respecto a la calidad de la cartera comercial, el saldo de la cartera vencida a más de 61 días fue de US$ US$ 409,62 mil, que representa un 8,48% de morosidad (9,97% en sep18). Sin embargo, el emisor considera cartera de dudoso recaudo a los créditos que no se han cobrado hasta en un plazo de 120 días, en este sentido, la empresa tiene US$ 268,34 mil en este estado, riesgo mitigado con una cobertura por provisiones (US$ 620,02 mil) de 1,5 veces. Adicional, Mareauto S.A. mantiene en su custodia pagarés de sus clientes más grandes, esto como mecanismo de garantía en caso de impago. Se debe mencionar que la empresa tiene una diversificada cartera de clientes, donde el más representativo no supera el 10% de total, ratificando que el emisor no presenta riesgo de concentración de clientes. Los inventarios a septiembre 2019 fueron de US$ 300 mil dólares, en esta cuenta se registran repuestos de los automóviles. La rotación de los días de inventarios12 presentaron un pico en el año 2018, alcanzando los 908 días, mientras que su promedio (2014-2018) es de 792 días. No obstante, a septiembre 2019 la

11 Ultima información disponible en la Asociación de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE). 12 PCR realizó una sensibilización donde se considera la rotación de inventarios a: inventarios + vehículos disponibles para la venta + vehículos para alquiler



rotación fue de 848 días, ratio que presenta mejoras con respecto a su par anterior, esto como resultado de los recursos invertidos por el emisor para acelerar las ventas (ferias de autos).

Las inversiones alcanzaron US$ 6,88 millones en septiembre 2019, las cuales están compuestas mayoritariamente (58,14%) por inversiones en instrumentos de patrimonio por la adquisición de acciones ordinarias de Mareauto Perú S.A. Cabe mencionar que el emisor no tiene influencia significativa en Mareauto Perú S.A.; sin embargo, la intención de la administración es mantener estas inversiones en el largo plazo con fines estratégicos. Por otro lado, el 41,86% de las inversiones totales se distribuye en instrumentos de deuda corporativa (certificados de depósito y fondos de inversión con un interés anual entre 3,00% y 6,00%. Con todo, se observa que los activos que respaldan la emisión son de buena calidad y podrán hacer frente a la emisión en caso de su liquidación. Cuarta Emisión de Obligaciones La Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de MAREAUTO S.A., celebrada el 20 de marzo de 2019 resolvió aprobar la Cuarta Emisión de Obligaciones de Largo Plazo por USD 7,00 millones, según el siguiente detalle que consta en el Prospecto de Oferta Pública:





Características:




Valor Nominal de cada Título Cada uno de los Valores tendrá un valor nominal de USD 1,00 (un dólar de los Estados Unidos de América). Los valores a emitirse serán desmaterializados.



La presente emisión de Obligaciones contempla contratos de underwriting. Los comparecientes convienen en que SUCAVAL actúe como intermediaria del EMISOR, comprometiéndose a realizar el mejor esfuerzo para colocar la mayor parte posible de la emisión dentro del plazo de duración de la autorización de oferta pública.


Podrán efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el emisor y los obligacionistas, previa resolución unánime de los obligacionistas, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo ciento sesenta y ocho (168) del Libro Dos – Ley de Mercado de Valores, contenida en el Código Orgánico Monetario y Financiero. Las obligaciones que fueren readquiridas por el emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado. Las obligaciones dejarán de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redención anticipada, salvo incumplimiento del deudor, en cuyo caso se aplicará el interés de mora.




Agente Colocador:


LARREA ANDRADE & CIA. ABOGADOS S.A.

Destino de los recursos: El destino de los recursos que se generen será US$ 5,46 millones para capital de trabajo (compra de vehículos), y US$ 1,54 millones para Cancelación de pasivos.


Resguardos de ley:










1. Durante cada año de la vigencia de la emisión, el accionista mayoritario se compromete a no recibir dividendos por un monto que exceda el veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los montos excedentes correspondientes a todos los accionistas. 2. Mantener una relación deuda financiera (bancos y mercado de valores) sobre EBITDA no mayor a 2,8 veces

Limitaciones de Endeudamiento Mantener una relación pasivo sobre patrimonio no mayor a 2,6 veces.

Fecha de aprobación 25 de junio de 2019

Fecha de colocación 27 de junio de 2019

Fecha de cancelación 27 de junio de 2023


El 27 de junio de 2019, se inició la colocación de los valores (US$ 7,00 millones), culminando con la colocación total de los mismos el 31 de julio de 2019. Esto nos indica la buena aceptación que tiene emisor en el mercado. En los anexos se encuentra el detalle de la amortización de cada clase.



A 333.333 82.500 415.833 3.666.667

B 187.500 63.750 251.250 2.812.500

Total 520.833 146.250 667.083 6.479.167


A la fecha de corte se ha pagado el 7,44% del monto colocado, dejando un saldo remanente de US$ 6,4813 millones. Destino de recursos El destino de los recursos que se generen será US$ 5,46 millones para capital de trabajo (compra de vehículos), y US$ 1,54 millones para Cancelación de pasivos. Provisiones de recursos De acuerdo con la planificación de pagos, y según el vencimiento de los valores de la emisión de obligaciones, el emisor considera en el flujo de caja el pago de cada dividendo a fin de disponer de los recursos en la fecha prevista de pago. Resguardos de ley: MAREAUTO S.A., se compromete a mantener los siguientes resguardos a la emisión, según Acta de la Junta General Extraordinaria Universal de Accionistas, celebrada el 20 de marzo de 2019 donde: 1. La Compañía ha determinado las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras,

para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonable del emisor a partir de la autorización de la Oferta Pública y hasta la redención total de los valores:

a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a (0,75), y,

Promedio Liquidez



jun-19 jul-19 ago-19 sep-19 oct-19 nov-19

Índice de Liquidez 1,22 0,86 0,87 0,83 n/a n/a n/a n/a


Debido a los cortes de información, a septiembre 2019 no se puede evidenciar el cumplimiento semestral de este indicador; no obstante, con la información disponible se puede validar que la liquidez mensual esta sobre 0,75 veces. El emisor ofrece servicios de arrendamiento de vehículos, siendo este su principal activo productivo y ubicándose por su naturaleza en el lago plazo. Esta composición afecta a los niveles de liquidez general, donde comportamiento histórico ha permanecido en niveles menores a uno (2014-2018 0,84 veces).








1,38 1,39 1,38


A septiembre 2019, los activos totales mostraron una cobertura respecto al total de pasivos de 1,38 veces cumpliendo con el límite permitido. Adicional, PCR realizó una sensibilización del indicador tomando como activos reales a los vehículos para alquiler, vehículos para la venta, cuentas por cobrar, efectivo y equivalentes e inversiones que totalizan un monto de US$70,95 millones y frente al total de pasivos tienen una cobertura de 2,68 veces.

2 La Compañía no repartirá dividendos mientras existan Obligaciones en mora 3 La compañía mantendrá la relación de los activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación

según lo que establece el artículo 13, de la sección I; capítulo III, Título II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, expedidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera (Libro II del Mercado de Valores). El emisor cumple con los resguardos establecidos por ley.

Resguardos Adicionales: 1. Durante cada año de la vigencia de la emisión, el accionista mayoritario se compromete a no recibir

dividendos por un monto que exceda el veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del ejercicio del año anterior; en caso que uno de los accionistas minoritarios demande la repartición por un monto mayor al veinticinco por ciento (25%) de la utilidad neta del año anterior, el accionista mayoritario se compromete a realizar un aporte para futuras capitalizaciones que cubra el exceso demandado por el accionista minoritario, en los montos excedentes correspondientes a todos los accionistas.

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de marzo de 2019, aprobó repartir el 25% de las utilidades generadas en el ejercicio económico 2018 conforme el flujo de la compañía. El valor para repartir fue de US$ 799,55 mil. Es así como, en el mes de julio de 2019, la empresa distribuyó dividendos a accionistas correspondientes al 25% de las utilidades del periodo 2018, cumpliendo con el resguardo adicional.

2. Mantener una relación deuda financiera (bancos y mercado de valores) sobre EBITDA no mayor a 2,8

veces



Cumplimiento Si Si



EBITDA: Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones, el EBITDA para el cálculo será anualizado para el semestre de junio de cada año La compañía se compromete durante la vigencia de la emisión a presentar ante el Representante de Obligacionistas un informe respecto al mantenimiento de los índices financieros señalados. Para la base de la verificación se tomará los estados financieros semestrales correspondientes a junio 30 y diciembre 31 de cada año. El seguimiento a los índices financieros iniciará el primer semestre calendario una vez los títulos estén en circulación. Si la compañía llegare a incumplir uno o más de los índices señalados en un determinado semestre, tendrá como plazo el semestre siguiente para superar la deficiencia. Si la misma se mantiene, se considerará como incumplimiento de las obligaciones asumidas por el emisor, lo cual constituirá causal de aceleración de vencimientos si así lo determina la Asamblea de Obligacionistas. En virtud de la delegación conferida por la Junta General de Socios, el Vicepresidente Ejecutivo, determina como medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compañía, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas, la toma de todas



aquellas decisiones y todas aquellas gestiones que permitirán que la Compañía mantenga o incremente las operaciones propias de su giro ordinario, sin disminuir las mismas, a continuación se detallan las principales:






CUENTA Valor en libros

(US$) Valor que

respalda (US$) % Participación

de respaldo Saldo de Emisión

Cobertura

INVERSIONES TEMPORALES - 800.000 11,43%

6.479.167 1.08 veces

VEHÍCULOS DISPONIBLES 3.408.325 2.510.354 35,86%

VEHÍCULOS DE ALQUILER 52.868.355 3.500.704 50,01%

OTROS PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO 1.919.020 188.942 2,70%

TOTAL GENERAL 58.195.700 7.000.000 100,00%


Los activos que respaldan la emisión totalizan US$ 7,00 millones, y se distribuyen 50,01% en vehículos de alquiler, 35,86% en vehículos disponibles para la venta, 11,43% en inversiones temporales y el 2,70% en otros (propiedad, planta y equipo). Al corte este rubro presenta una cobertura sobre el saldo de la deuda (US$ 6,48 millones) de 1,08 veces. Las inversiones alcanzaron US$ 6,88 millones en septiembre 2019, las cuales están compuestas mayoritariamente (58,14%) por inversiones en instrumentos de patrimonio por la adquisición de acciones ordinarias de Mareauto Perú S.A. Cabe mencionar que el emisor no tiene influencia significativa en Mareauto Perú S.A.; sin embargo, la intención de la administración es mantener estas inversiones en el largo plazo con fines estratégicos. Por otro lado, el 41,86% de las inversiones totales se distribuye en instrumentos de deuda corporativa (certificados de depósito y fondos de inversión con un interés anual entre 3,00% y 6,00%.

Históricamente, el comportamiento de vehículos para el alquiler ha presentado una tendencia creciente, alcanzando una tasa de incremento promedio (2014-2018) del 8,79%, esto influenciado por el crecimiento atípico del año 2018 (23,27%). Este acrecentamiento obedece a tres razones: la primera fue para soportar el incremento de ventas de la empresa, seguida por la contracción de ventas en el sector automotriz en el último año (-3,48% ago18- ago19)14 y por la renovación de contratos con flotas importantes; acontecimientos que ha incidido en la acumulación de vehículos disponibles para la comercialización. A septiembre 2019 vehículos para el alquiler totaliza US$ 52,87 millones que aglomera a 2.044 vehículos. Es importante destacar que el emisor tiene asegurados sus vehículos, con el fin de mitigar los daños y pérdidas de sus activos. Los vehículos disponibles para la venta son considerados como otro activo productivo. En este rubro se registran los vehículos que ya han sido depreciados en su totalidad, con el fin de comercializarlos en el corto plazo, bien sea a sus clientes arrendatarios actuales o en ferias de autos; este último es aplicado desde el primer trimestre del 2019 como estrategia de ampliación de ingresos. En diciembre 2018, los vehículos disponibles para la venta alcanzaron un monto de US$ 3,51 millones, siendo la cifra más alta de su promedio histórico (2014-2018 US$ 1,77 millones), esto como consecuencia de la contracción del sector automotriz y de la facilidad de adquisición de nuevos vehículos. Desde el periodo en mención a septiembre 2019 se observó que las estrategias planteadas están dado efecto, presentando así, un leve decrecimiento del 2,97% de estos valores (sep 19 US$ 3,41 millones).

14 Ultima información disponible en la Asociación de Empresas Automotrices del Ecuador (AEADE).



El rubro propiedad planta y equipo registró a septiembre 2019 un monto de US$ 1,92 millones, cifra que se ubica sobre su promedio histórico (2014-2018 US$ 1,34 millones). En esta cuenta se incluyen infraestructura física de agencias, vehículos de uso interno, equipo de rastreo satelital, terrenos, etc. Proyecciones de las Emisiones: Estado de Resultados A continuación, se muestran las proyecciones realizadas por el estructurador financiero del estado de resultados de Mareauto S.A. tomadas del Prospecto de Oferta Pública de la Cuarta Emisión de Obligaciones, en un escenario pesimista, que comprende los periodos 2019-2023. Mareauto S.A. maneja 3 líneas de negocio: Alquiler de vehículos diario, Alquiler de vehículos flota y Venta de vehículos usados. Alquiler de vehículos diario: Corresponde a contratos de plazo menor a un año, se encuentra dirigida a clientes individuales nacionales y extranjeros que vienen al Ecuador por turismo; alquiler de vehículos flota: Son contratos de largo plazo (1-5 años) y es dirigida a clientes corporativos y empresas que requieren contratar el servicio de alquiler de vehículos en el mediano y largo plazo y venta de vehículos usados que la venta directa de sus vehículos usados a patios de venta o personas interesadas en los vehículos disponibles. A diciembre de 2018, los ingresos se distribuyeron 63,42% a la línea de alquiler de vehículos de flota, 18,36% a venta de vehículos y 18,23% a alquiler de vehículos diario. A la fecha de corte, se repite la composición, siendo alquiler de vínculos de flota el rubro más representativo. Los ingresos del emisor han sido crecientes en todo el periodo de estudio, su variación promedio anual (2014-2018) es de 6,94% y se ha impulsado principalmente por la línea de flota. Esto obedece a las acertadas estrategias del emisor de otorgar servicios personalizados a sus clientes corporativos, para lograr fidelización en la marca puesto que el emisor está apuntando hacia esta línea de negocio y a la venta de vehículos disponibles para la venta para depender en menor medida de deuda financiera. A septiembre 2019, se observó una variación interanual del 8,60% que es mayor al promedio histórico. Tomando en cuenta las proyecciones para los siguientes 5 años que dura la emisión, se prevé un crecimiento del 13,81% para el año 2019, tras el incremento esperado del 12,00% en la línea de flota y 40,00% en venta para vehículos disponibles, derivado de la estrategia de tener un propio patio de carros para acelerar la venta y su ciclo de negocio. Para los siguientes años, se espera un crecimiento promedio del 6,90%, lo cual se encuentra acorde a su comportamiento histórico. Para el tercer trimestre del 2019, se observó que el emisor cumplió en un 70,94% (US$ 30,21 millones) las ventas proyectadas. Aunque los costos crecieron en mayor proporción, debido al mayor dinamismo de la línea de vehículos de flota que presentan un margen de costo superior al de vehículos de diario. Sin embargo, el control en los gastos de administración y ventas permitió alcanzar un importante avance de utilidad antes de impuestos del 83,27% y de utilidad neta del 68,78%, frente a lo proyectado a fin de año. PCR espera que con las estrategias de eficiencia y las ventas de los siguientes meses puedan asentir el cumplimiento de las proyecciones establecidas.

MAREAUTO S.A. (Miles US$)

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES PROYECTADOS

Proyectado

dic.-19 Real

sep 19 Cumplimiento dic.-20 dic.-21 dic.-22 dic.-23

Ingresos Netos 42.590 30.215 70,94% 45.984 49.391 52.761 56.038

Costos operacionales -25.025 -18.023 72,02% -27.575 -29.900 -31.939 -33.920

UTILIDAD BRUTA 17.565 12.192 69,41% 18.409 19.491 20.822 22.118

Gasto de administración y ventas -9.680 -6.074 62,75% -10.029 -10.622 -11.351 -11.778

UTILIDAD OPERATIVA 7.885 6.117 77,58% 8.380 8.869 9.471 10.340

Gastos financieros -3.561 -2.508 70,43% -3.942 -4.272 -4.631 -5.002

Otros ingresos 170 - 0,00% 184 198 211 224

Otros Egresos -426 -139 32,52% -460 -494 -528 -560

Ingresos Financieros 100 - 0,00% 100 100 100 100

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO 4.168 3.471 83,27% 4.262 4.401 4.623 5.102

Participación de los trabajadores e Impuesto total

-1.167 -1.406 120,52% -1.193 -1.232 -1.294 -1.429

UTILIDAD NETA 3.001 2.064 68,78% 3.069 3.169 3.329 3.673

Fuente: Sucaval S.A. y Mareauto S.A. / Elaboración: PCR



Garantía de la Emisión

PCR ha recibido por parte del emisor el certificado de activos libres de gravamen al 30 de septiembre de 2019, es así como el monto máximo a emitir es de US$ 18,87 millones por lo que la presente emisión en circulación se encuentra dentro del monto máximo permitido por Ley.

Activos Libres de Gravamen Septiembre 2019

Activo Total 80.811.050

(-) Activos diferidos ó impuestos diferidos 7.624

(-) Activos Gravados 40.722.706

(-) Activos en litigio y monto por impugnaciones tributarias -

(-) Monto no redimido de proceso de titularizacioón de flujos futuros de bienes

-

(-) Monto No Redimido de Emisiones en Circulación 12.492.54315

(-) Derechos Fiduciarios de Fideicomisos en Garantía -1

(-) Documentos por Cobrar Provenientes de la Negociación de Derechos Fiduciarios

-

(-) Saldo de Valores No Redimidos de REVNI -

(-) Inversiones en Acciones en Compañías Nacionales o Extranjeras que No coticen en Bolsa o Mercados Regulados y que sean vinculados con el Emisor

4.000.000

(=) Total Activos Libres de Gravamen 23.588.178

80% Activos Libres de Gravamen 18.870.542

Saldo total del monto no redimido de emisiones / ALG más monto no redimido

34,62%


Activos en litigio: A la fecha de corte, el emisor no registra activos en litigio, información validada en la Página del Consejo de la Judicatura. Adicional, la Calificadora ha revisado que, al 30 de septiembre de 2019, los valores que mantiene Mareauto S.A. en el mercado de valores, se encuentran bajo el 200% de su patrimonio, según lo estipulado en la normativa.

Monto Máximo de Valores en Circulación (Miles US$) – Al 30 de septiembre de 2019

Detalle Valor

Patrimonio 22.254

200% Patrimonio 44.508

Monto no redimido de obligaciones en circulación 12.493

Total Valores en Circulación 12.493

Total Valores en Circulación + Nueva Emisión/ Patrimonio (debe ser menor al 200%) 56,14%


Para Mareauto S.A., el saldo con el mercado de valores ocupa una prelación de pago 2, la cual está respaldada por los activos libres de gravamen en 2,49 veces a la fecha de corte.

Posición Relativa de la Garantía General (US$ Miles)

Orden de Prelación de Pagos Primera Segunda Tercera Cuarta

Detalle IESS, SRI, Empleados Mercado de Valores Bancos Proveedores

Saldo Contable US$ a la fecha de corte 1.887 12.595 33.364 5.468

Pasivo Acumulado 1.887 14.481 47.845 53.313

Fondos Líquidos (Caja y Bancos) 10.116

Activos Libres de Gravamen (sin considerar saldo emisiones en

circulación) 36.081

Cobertura Fondos Líquidos 5,36 0,70 0,21 0,19

Cobertura ALG 19,12 2,49 0,75 0,68


15 Existe una diferencia de US$ 69,96 mil respecto a lo reflejado en las tablas de amortización de las tres emisiones de obligaciones vigentes, esto se debe a la tasa de descuento que aplica la empresa para traer sus flujos a valor presente de acuerdo con la NIIF 9 considerada en los balances.


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Metodología utilizada

• Manual de Calificación de Riesgo-PCR Información utilizada para la Calificación

• Información financiera: Estados financieros auditados de los años 2014 al 2015 por Delloit, a diciembre 2016, 2017 y 2018 por la firma auditora fue KPMG, los cuales se no presentan salvedades. Estados financieros internos con corte a septiembre 2018 y 2019.

• Actas de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fechas: 11 de noviembre de 2014 y 22 de junio de 2017.

• Prospecto de Oferta Pública y Escritura de Constitución de la Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Obligaciones de Largo Plazo

• Certificado de Activos Libres de Gravamen con corte a septiembre 2019

• Declaración Juramentada (2, 3 y 4 Emisión de Obligaciones).

• Otros papeles de trabajo Presencia Bursátil

Situación del Mercado de Valores: El mercado de valores es una alternativa de financiamiento para las empresas mediante la oferta de títulos de valor de renta fija y de renta variable. Sin embargo, la cultura bursátil del país llega a niveles mínimos por lo que no se ha desarrollado este mecanismo y como consecuencia de ello, existe escasa transaccionalidad de títulos de valor de renta variable en el mercado secundario siendo este el 0,34% del total transado mientras que las negociaciones de renta fija representaron el 99,66%. Uno de los motivos por lo que se ve involutivo este mercado se debe a la competencia dada por las instituciones financieras. De acuerdo con las cifras de cierre para el año 2018, se observa un balance positivo en el que el volumen negociado fue cerca de US$7.000 millones a escala nacional a través del incremento en la negociación de títulos del sector privado. Al comparar el año 2017 y 2018 se aprecia un decremento del 15% en la negociación de títulos del Estado que implica una mayor participación del sector privado en el mercado. Adicionalmente, la emisión de obligaciones incrementó 10% frente al año anterior y brinda un escenario positivo para el año 2019. Las negociaciones del sector privado (Certificados de Inversión, Certificados de Depósito, Papel Comercial, otros) aportaron con el 41,86%, mientras que los valores del sector público (Certificados de tesorería, Certificados de Inversión, Notas de crédito, otros) lo hicieron con el 58,14%. Dentro del total de emisores del sector privado, las negociaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Quito fueron de 48% mientras que la diferencia mayoritaria corresponde a la Bolsa de Valores de Guayaquil; siendo el sector comercial e industrial los mayores dinamizadores. Debido a las colocaciones de deuda externa que se realizaron a finales del 2017, la economía del país para el primer trimestre del año 2018 mostró excedentes de liquidez que incentivó la colocación de papeles comerciales provocando así la reducción de tasas (4% - 5%) por la alta demanda de estos. Por otra parte, las facturas comerciales negociaron más US$ 250 millones que permitió generar liquidez para las PYMES. Sin embargo, para finales del año 2018 la liquidez se contrajo lo que resultó más difícil realizar colocaciones. Finalmente, un hecho positivo fue que en 2018 la Bolsa de Valores de Quito fue admitida en la Asociación de Bolsas de Centroamérica y el Caribe (BOLCEN), gracias a esta iniciativa Ecuador podrá posicionarse y le permitirá atraer inversiones desde el exterior. Indicador de Presencia Bursátil La presencia bursátil, es un indicador que permite medir la liquidez de los valores sean éstos de renta fija o variable16. Cuyo principal objetivo es dar a conocer al inversionista que tan fácil puede ser negociado un valor en el mercado secundario. Para su cálculo se considera la siguiente formula:

𝐼𝑛𝑑𝑖𝑐𝑎𝑑𝑜𝑟 𝑝𝑟𝑒𝑠𝑒𝑛𝑐𝑖𝑎 𝑏𝑢𝑟𝑠á𝑡𝑖𝑙 =𝑁º 𝑑𝑒 𝑑í𝑎𝑠 𝑛𝑒𝑔𝑜𝑐𝑖𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑚𝑒𝑠

𝑁º 𝑑𝑒 𝑟𝑢𝑒𝑑𝑎𝑠 𝑚𝑒𝑠

Las negociaciones en mercado secundario se detallan a continuación, presentado una presencia bursátil promedio de 0,06 hasta agosto 2019. Esto obedece al comportamiento del mercado de valores en el país, en donde en mayor medida se ofertan títulos de renta fija y en mercado primario.

16 Sección II, Capítulo XVI del Libro II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros: “Conformación

Accionaria y Presencia Bursátil” Art. 10, numerales 2 y 5



Indicador Presencia Bursátil

Emisor Instrumento Monto

Autorizado US$

Bolsa No.

transacciones Monto

Negociado Días

bursátiles Meses

Días negociados

Mes

Ruedas Mes

Presencia Bursátil

Mareauto S.A.

Segunda Emisión de

Obligaciones 10.000.000 Quito 1 100.000 22 enero 1 22 0,05

Tercera Emisión de

Obligaciones 8.000.000 Quito 1 198.500 21 agosto 1 21 0,05

Cuarta emisión de

obligaciones 7.000.000 Quito 3 800.000 21 agosto 2 21 0,10

Fuente: Bolsa de Valores Quito / Elaboración: PCR

PCR considera que el indicador de presencia bursátil en valores de renta fija no refleja la liquidez real del valor, dado que en el país el mercado secundario es mínimo; el rendimiento atractivo que ofrecen los títulos de renta fija incentiva a mantener la inversión hasta el vencimiento. Es por esto que PCR opina que la calificación de riesgo es la que influye en la liquidez del valor en el mercado. A septiembre 2019, Mareauto S.A. cuenta con tres instrumentos en el mercado de valores. Respecto al grado de aceptabilidad del valor, se debe indicar que la colocación de los valores de todos los instrumentos: Para la Segunda emisión de obligaciones, con fecha 18 de enero de 2016, Casa de Valores Sucaval S.A, inició la colocación de los valores, determinando que, hasta 18 de octubre de 2016, logró colocar el 75,48% (USD 7,55 millones) del total de la emisión aprobada (USD 10,00 millones). Para la Tercera emisión de obligaciones, con fecha 22 de septiembre de 2017, Casa de Valores Sucaval S.A, inició la colocación de los valores entre diferentes inversionistas, determinando que, hasta el 25 de septiembre de 2017, logró colocar el 100,00% del total de la emisión aprobada (USD 8,00 millones). Con respecto a la 4 emisión de obligaciones, el 27 de junio de 2019, se inició la colocación de los valores (US$ 7,00 millones), culminando con la colocación total de los mismos el 31 de julio de 2019. Esto nos indica la buena aceptación que tiene emisor en el mercado.

Presencia Bursátil (US$) - Al 30 de septiembre de 2019

Instrumento Resolución Aprobatoria Monto

Autorizado Saldo de Capital

Ultima Calificación

Calificadora de Riesgos

Segunda Emisión de Obligaciones

SCVS.IRQ.DRMV.2015.918 10.000.000 2.750.000 AAA- PCR

(mazo 2019)

Tercera Emisión de Obligaciones

SCVS.IRQ.DRMV.SAR.2017.00020394 8.000.000 3.333.333 AAA- PCR

(mazo 2019)

Cuarta Emisión de Obligaciones

SCVS-IRQ-DRMV-SAR-2019-00005099 7.000.000 6.479.167 AAA- PCR

(mazo 2019)

Total 25.000.000 12.562.50017


Hechos de importancia

• Con fecha 19 de febrero de 2019 Mareauto S.A. firmó un contrato de crédito por US$10,00 millones con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID). A un plazo de 60 meses y una tasa de interés atractiva en el mercado. A la septiembre 2019 se han realizado 2 desembolsos, ocupando el 60% aproximadamente del monto aprobado.

Relación con Empresas Vinculadas

Dentro del análisis de cuentas por cobrar relacionadas originadas por financiamiento, a septiembre 2019 se registra un total de US$ 1,02 millones, de los cuales la principal empresa es Mareauto Colombia con una participación del 82,64%. Mientras que las cuentas por pagar relacionadas se distribuyen en dos empresas donde el 92,46% le corresponde a Corporación Maresa Holding.

17 Existe una diferencia de US$ 69,96 mil respecto a lo reflejado en los activos libros de gravamen, esto se debe a la tasa de descuento

que aplica la empresa para traer sus flujos a valor presente de acuerdo con la NIIF 9 considerada en los balances.



Operaciones con empresas vinculadas

Cuentas por Cobrar Cuentas por pagar

Empresa sep-19 sep-19

Autosharecorp S. A. 1.180 77.847

Corporación Maresa Holding 14.121 -

Distrivehic S.A. 60.451 955.203

Globalmotors - -

Mareadvisor S. A. - -

Mareauto Colombia 845.377 -

Mareauto Perú 101.817 -

Maresa S. A. - -

Mazmotors S. A. - -

Total 1.022.946 1.033.050


Distrivehic S.A. es una empresa ecuatoriana dedicada a la compra, venta, oferta, permuta, comercialización, distribución, importación y exportación de automotores de todo tipo, así como de sus repuestos, accesorios, piezas y partes. Además, presta servicios técnicos, mecánicos, de representación y mantenimiento de todo tipo de automotores. Mareauto Colombia S.A. fue constituida en Bogotá el 28 de enero de 2009. La empresa tiene como objeto social la compra, venta, arrendamiento, comercialización, administración, custodia, el Renting o enajenación a cualquier título de toda clase de automotores, vehículos en general, que pueden ser objeto de arrendamiento. La actividad principal es el alquiler de vehículos por corto plazo y la renta de “flotas” a largo plazo a nivel nacional, estas actividades se dividen en dos grandes segmentos que son diario y flota. Según el informe de auditoría externa, Mareauto Colombia S.A. presenta un total de activos aproximados de US$ 90,63 millones18 que representa un incremento de 18,57%, mientras que los pasivos al corte alcanzan US$ 48,21 millones y el patrimonio US$ 42,41 millones. Con respecto a los ingresos, a diciembre 2018, éstos fueron de US$ 23,75 millones (sep18 US$ 18,30 millones), con un margen de ganancias de 44,47%, que le permite llegar a una utilidad en el periodo de US$ 5,31 millones aproximados. Con lo cual, se observa capacidad de recuperación de la cuenta por cobrar a Mareauto Colombia S.A.

Miembros de Comité

Eco. Karla Torres. Econ. Yoel Acosta Econ. Matías Velastegui

18 Se realiza el cambio de Peso Colombiano a Dólar Estado Unidades por un valor de COP$ 3.409,95= US$ 1,00 (https://es.investing

.com/currencies/usd-cop)


https://es.investing/


Anexos

Anexo: Estructura Accionaria (US$)

NOMBRE NACIONALIDAD CAPITAL ($ USD) PARTICIPACION

MAREAUTO COLOMBIA S.A. COLOMBIA $ 3.242.168,00 99,99997%

MAREAUTO PERÚ S.A. PERÚ $ 1,00 0,00003%

TOTAL $ 3.242.169,00 100%

Fuente: MAREAUTO S.A. / Elaboración: PCR


Clase A

Fecha vencimiento

Capital Interés Dividendo Saldo en

circulación Estado

1.922.892

18-abr.-16 27.999 15.400 43.399 1.894.892 Cancelado

18-jul.-16 52.100 27.580 79.681 1.842.792 Cancelado

18-oct.-16 67.792 34.489 102.282 1.775.000 Cancelado

18-ene.-17 75.000 36.609 111.609 1.700.000 Cancelado

18-abr.-17 75.000 35.063 110.063 1.625.000 Cancelado

18-jul.-17 75.000 33.516 108.516 1.550.000 Cancelado

18-oct.-17 75.000 31.969 106.969 1.475.000 Cancelado

18-ene.-18 75.000 30.422 105.422 1.400.000 Cancelado

18-abr.-18 100.000 28.875 128.875 1.300.000 Cancelado

18-jul.-18 100.000 26.813 126.813 1.200.000 Cancelado

18-oct.-18 100.000 24.750 124.750 1.100.000 Cancelado

18-ene.-19 100.000 22.688 122.688 1.000.000 Cancelado

18-abr.-19 125.000 20.625 145.625 875.000 Cancelado

18-jul.-19 125.000 18.047 143.047 750.000 Cancelado

18-oct.-19* 125.000 15.469 140.469 625.000 Vigente

18-ene.-20 125.000 12.891 137.891 500.000 Vigente

18-abr.-20 125.000 10.313 135.313 375.000 Vigente

18-jul.-20 125.000 7.734 132.734 250.000 Vigente

18-oct.-20 125.000 5.156 130.156 125.000 Vigente

18-ene.-21 125.000 2.578 127.578 - Vigente

Total 1.922.892 440.985 2.363.877

**Al corte del presente informe el dividendo de octubre 2019 fue cancelado. Fuente: MAREAUTO S.A. / Elaboración: PCR


Clase B

Fecha vencimiento


circulación Estado

800.000

26-oct-16 75.000 41.250 116.250 725.000 Cancelado

26-ene-17 75.000 39.703 114.703 650.000 Cancelado

26-abr-17 75.000 38.156 113.156 575.000 Cancelado

26-jul-17 75.000 36.609 111.609 500.000 Cancelado

26-oct-17 75.000 35.063 110.063 425.000 Cancelado

26-ene-18 75.000 33.516 108.516 350.000 Cancelado

26-abr-18 75.000 31.969 106.969 275.000 Cancelado

26-jul-18 75.000 30.422 105.422 200.000 Cancelado

26-oct-18 100.000 28.875 128.875 100.000 Cancelado

26-ene-19 100.000 26.813 126.813 - Cancelado

Total 800.000 342.375 1.142.375





Clase C

Fecha vencimiento Capital Interés Dividendo Saldo en circulación Estado

825.000

09-dic-16 75.000 41.250 116.250 750.000 Cancelado

9-mar-17 75.000 39.703 114.703 675.000 Cancelado

9-jun-17 75.000 38.156 113.156 600.000 Cancelado

9-sep-17 75.000 36.609 111.609 525.000 Cancelado

09-dic-17 75.000 35.063 110.063 450.000 Cancelado

9-jun-18 75.000 31.969 106.969 375.000 Cancelado

9-sep-18 75.000 30.422 105.422 300.000 Cancelado

09-dic-18 100.000 28.875 128.875 200.000 Cancelado

9-mar-19 100.000 26.813 126.813 100.000 Cancelado

9-jun-19 100.000 24.750 124.750 - Cancelado

Total 825.000 333.609 1.158.609



Clase D

Fecha vencimiento


circulación Estado

2.000.000

19-dic-16 75.000 41.250 116.250 1.925.000 Cancelado

19-mar-17 75.000 39.703 114.703 1.850.000 Cancelado

19-jun-17 75.000 38.156 113.156 1.775.000 Cancelado

19-sep-17 75.000 36.609 111.609 1.700.000 Cancelado

19-dic-17 75.000 35.063 110.063 1.625.000 Cancelado

19-mar-18 75.000 33.516 108.516 1.550.000 Cancelado

19-jun-18 75.000 31.969 106.969 1.475.000 Cancelado

19-sep-18 75.000 30.422 105.422 1.400.000 Cancelado

19-dic-18 100.000 28.875 128.875 1.300.000 Cancelado

19-mar-19 100.000 26.813 126.813 1.200.000 Cancelado

19-jun-19 100.000 24.750 124.750 1.100.000 Cancelado

19-sep-19 100.000 22.688 122.688 1.000.000 Cancelado

19-dic-19 125.000 20.625 145.625 875.000 Vigente

19-mar-20 125.000 18.047 143.047 750.000 Vigente

19-jun-20 125.000 15.469 140.469 625.000 Vigente

19-sep-20 125.000 12.891 137.891 500.000 Vigente

19-dic-20 125.000 10.313 135.313 375.000 Vigente

19-mar-21 125.000 7.734 132.734 250.000 Vigente

19-jun-21 125.000 5.156 130.156 125.000 Vigente

19-sep-21 125.000 2.578 127.578 - Vigente

Total 2.000.000 482.625 2.482.625





Clase E

Fecha vencimiento


circulación Estado

2.000.000

29-dic-16 75.000 41.250 116.250 1.925.000 Cancelado

29-mar-17 75.000 39.703 114.703 1.850.000 Cancelado

29-jun-17 75.000 38.156 113.156 1.775.000 Cancelado

29-sep-17 75.000 36.609 111.609 1.700.000 Cancelado

29-dic-17 75.000 35.063 110.063 1.625.000 Cancelado

29-mar-18 75.000 33.516 108.516 1.550.000 Cancelado

29-jun-18 75.000 31.969 106.969 1.475.000 Cancelado

29-sep-18 75.000 30.422 105.422 1.400.000 Cancelado

29-dic-18 100.000 28.875 128.875 1.300.000 Cancelado

29-mar-19 100.000 26.813 126.813 1.200.000 Cancelado

29-jun-19 100.000 24.750 124.750 1.100.000 Cancelado

29-sep-19 100.000 22.688 122.688 1.000.000 Cancelado

29-dic-19 125.000 20.625 145.625 875.000 Vigente

29-mar-20 125.000 18.047 143.047 750.000 Vigente

29-jun-20 125.000 15.469 140.469 625.000 Vigente

29-sep-20 125.000 12.891 137.891 500.000 Vigente

29-dic-20 125.000 10.313 135.313 375.000 Vigente

29-mar-21 125.000 7.734 132.734 250.000 Vigente

29-jun-21 125.000 5.156 130.156 125.000 Vigente

29-sep-21 125.000 2.578 127.578 - Vigente

Total 2.000.000 482.625 2.482.625



Clase A

Fecha Capital Interés Dividendo Saldo de Capital Estado

22-sep-17 4.000.000

22-dic-17 333.333 80.000 413.333 3.666.667 Cancelado

22-mar-18 333.333 73.333 406.667 3.333.333 Cancelado

22-jun-18 333.333 66.667 400.000 3.000.000 Cancelado

22-sep-18 333.333 60.000 393.333 2.666.667 Cancelado

22-dic-18 333.333 53.333 386.667 2.333.333 Cancelado

22-mar-19 333.333 46.667 380.000 2.000.000 Cancelado

22-jun-19 333.333 40.000 373.333 1.666.667 Cancelado

22-sep-19 333.333 33.333 366.667 1.333.333 Cancelado

22-dic-19 333.333 26.667 360.000 1.000.000 Vigente

22-mar-20 333.333 20.000 353.333 666.667 Vigente

22-jun-20 333.333 13.333 346.667 333.333 Vigente

22-sep-20 333.333 6.667 340.000 - Vigente

Total 4.000.000 520.000 4.520.000





Clase B


22-sep-17 4.000.000

22-dic-17 250.000 82.500 332.500 3.750.000 Cancelado

22-mar-18 250.000 77.344 327.344 3.500.000 Cancelado

22-jun-18 250.000 72.188 322.188 3.250.000 Cancelado

22-sep-18 250.000 67.031 317.031 3.000.000 Cancelado

22-dic-18 250.000 61.875 311.875 2.750.000 Cancelado

22-mar-19 250.000 56.719 306.719 2.500.000 Cancelado

22-jun-19 250.000 51.563 301.563 2.250.000 Cancelado

22-sep-19 250.000 46.406 296.406 2.000.000 Cancelado

22-dic-19 250.000 41.250 291.250 1.750.000 Vigente

22-mar-20 250.000 36.094 286.094 1.500.000 Vigente

22-jun-20 250.000 30.938 280.938 1.250.000 Vigente

22-sep-20 250.000 25.781 275.781 1.000.000 Vigente

22-dic-20 250.000 20.625 270.625 750.000 Vigente

22-mar-21 250.000 15.469 265.469 500.000 Vigente

22-jun-21 250.000 10.313 260.313 250.000 Vigente

22-sep-21 250.000 5.156 255.156 - Vigente

4.000.000 701.250 4.701.250



Clase A


4.000.000

27-sep-19 333.333 82.500 415.833 3.666.667 Cancelado

27-dic-19 333.333 75.625 408.958 3.333.333 Vigente

27-mar-20 333.333 68.750 402.083 3.000.000 Vigente

2-jun-20 333.333 61.875 395.208 2.666.667 Vigente

27-sep-20 333.333 55.000 388.333 2.333.333 Vigente

27-dic-20 333.333 48.125 381.458 2.000.000 Vigente

27-mar-21 333.333 41.250 374.583 1.666.667 Vigente

27-jun-21 333.333 34.375 367.708 1.333.333 Vigente

27-sep-21 333.333 27.500 360.833 1.000.000 Vigente

27-dic-21 333.333 20.625 353.958 666.667 Vigente

27-mar-22 333.333 13.750 347.083 333.333 Vigente

27-jun-22 333.333 6.875 340.208 - Vigente

Total 4.000.000 536.250 4.536.250 Fuente: MAREAUTO S.A. / Elaboración: PCR




Clase B


3.000.000

27/9/2019 187.500 63.750 251.250 2.812.500 Cancelado

27/12/2019 187.500 59.766 247.266 2.625.000 Vigente

27/3/2020 187.500 55.781 243.281 2.437.500 Vigente

27/6/2020 187.500 51.797 239.297 2.250.000 Vigente

27/9/2020 187.500 47.813 235.313 2.062.500 Vigente

27/12/2020 187.500 43.828 231.328 1.875.000 Vigente

27/3/2021 187.500 39.844 227.344 1.687.500 Vigente

27/6/2021 187.500 35.859 223.359 1.500.000 Vigente

27/9/2021 187.500 31.875 219.375 1.312.500 Vigente

27/12/2021 187.500 27.891 215.391 1.125.000 Vigente

27/3/2022 187.500 23.906 211.406 937.500 Vigente

27/6/2022 187.500 19.922 207.422 750.000 Vigente

27/9/2022 187.500 15.938 203.438 562.500

27/12/2022 187.500 11.953 199.453 375.000

27/3/2023 187.500 7.969 195.469 187.500

27/6/2023 187.500 3.984 191.484 -

Total 3.000.000 541.875 3.541.875 Fuente: MAREAUTO S.A. / Elaboración: PCR

Composición de Ingresos

sep-18 sep-19

Alquiler de Vehículos Diario 18,16% 15,28%

Alquiler de Vehículos Flota 61,28% 62,94%

Venta de Vehículos 20,56% 21,78%

Total 100,00% 100,00% Fuente: MAREAUTO S.A. / Elaboración: PCR

Cartera Comercial (US$) miles

Descripción / Periodo dic-15 dic-16 dic-17 sep-18 dic-18 sep-19

Cartera Por Vencer

0-30 días 2.953,10 2.145,50 2.309,40 3.537,23 3.767,11 4.324,78

31-60 días 316,17 1.163,20 1.044,67 45,293 133,22 97,403

Total 3.269,27 3.308,70 3.354,07 3.582,53 3.900,33 4.422,19

Cartera Vencida

61-90 días 92,742 137,961 75,101 30,547 71,909 37,173

91-180 días 871,92 112,237 54,076 91,726 55,532 104,103

Mayores 180 días 158,872 737,43 417,14 274,491 395,74 268,339

Total Cartera Vencida 1.123,53 987,63 546,32 396,76 523,18 409,62

Total Cartera 4.392,80 4.296,33 3.900,39 3.979,29 4.423,51 4.831,80

Morosidad 25,58% 22,99% 14,01% 9,97% 11,83% 8,48%

Provisión cuenta incobrable - - - 622,59 638,15 620,03

Cobertura - - - 156,92% 141,41% 151,37%




Flujo de Efectivo en actividades de Operación (miles US$) sep-19

Utilidad neta 206

Depreciaciones 783

Amortizaciones 3

Costo de Venta de Vehículos 501

Generación de Efectivo 1.493

Cuentas. por cobrar -238

Inventarios -542

Diferidos 192

Proveedores 1.295

Cuentas. por pagar -6

Impto. por pagar -0

Ob. Laborales 105

Caja Operacional 805

P., Planta y Equipo -2.374

Inversión acciones -

Caja en Inversión -2.374

Dividendos -

Obligaciones financieras -2.251

Caja en Financiación -2.251

Movimiento Caja -2.327

Saldo Inicial 12.444

Saldo Final 10.116





Mareauto S.A.

Estados Financieros Individuales dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 sep-18 dic-18 sep-19

Balance General

Efectivo y equivalentes de efectivo 5.075 4.362 13.093 3.750 2.524 6.083 7.237

Cuentas por cobrar 5.287 5.020 4.519 4.214 3.705 4.536 4.563

Cuentas por cobrar relacionadas 148 156 275 630 727 674 1.023

Otras cuentas por cobrar 1.033 1.147 862 433 809 157 798

Inventarios 229 187 232 286 341 325 300

Activos por impuestos corrientes 81 29 91 141 754 401 593

otros activos corrientes 1.562 1.919 1.915 1.524 639 1.691 1.206

Otras Inversiones - - 5.188 9.608 6.329 2.651 2.880

Vehiculos disponibles para la venta 623 2.214 743 1.755 3.178 3.513 3.408

Activo Corriente prueba ácida 13.809 14.846 26.686 22.055 18.665 19.706 21.708

Total Activo Corriente 14.038 15.033 26.918 22.342 19.006 20.031 22.009

Vehicuos para alquiler 35.600 37.849 36.348 39.816 47.672 49.083 52.868

Propiedades y equipos 1.190 1.204 1.090 1.867 2.062 1.331 1.919

Impuesto diferido - 44 - - - 8 8

Activos intangibles 53 37 29 18 13 748 7

Otras Inversiones - - - 2.000 4.000 4.000 4.000

Total Activo No Corriente 36.843 39.134 37.467 43.701 53.747 55.169 58.802

Total Activo 50.881 54.167 64.385 66.042 72.753 75.200 80.811

Obligaciones f inancieras 11.924 14.965 16.646 12.152 12.497 16.195 16.073

Cuentas por pagar Comerciales 4.376 3.083 3.972 6.476 6.677 6.780 6.782

Cuentas por pagar relacionadas 43 1.160 2.082 132 268 890 1.033

otras cuentas por pagar 700 1.425 2.751 1.658 1.692 2.360 748

Pasivos por impuestos corrientes 521 736 677 531 1.007 760 1.020

Obligaciones acumuladas 844 828 765 776 829 937 866

Total Pasivo Corriente 18.408 22.196 26.892 21.726 22.970 27.922 26.523

Obligaciones Financieras 16.798 13.476 15.685 21.945 27.967 24.291 29.885

Obligaciones por beneficios definidos 506 784 1.411 1.615 1.753 1.964 2.148

Pasivo por impuesto diferido 468 291 96 3 3 - -

Otras Cuentas por pagar - - 728 295 82 34 1

Total Pasivo No Corriente 17.772 14.551 17.920 23.857 29.805 26.289 32.034

Total Pasivo 36.180 36.747 44.812 45.583 52.775 54.211 58.557

Capital Social 3.242 3.242 3.242 3.242 3.242 3.242 3.242

Reserva Legal 1.222 1.517 1.801 1.621 3.432 1.621 3.432

Reserva facultativa 1.811 1.811 1.811 1.811 - 1.811 -

Resultados acumulados 8.426 10.850 12.719 13.785 13.304 14.315 15.580

Total Patrimonio 14.701 17.420 19.573 20.459 19.978 20.989 22.254

Deuda Financiera 28.722 28.441 32.330 34.097 40.464 40.485 45.958

Corto Plazo 11.924 14.965 16.646 12.152 12.497 16.195 16.073

Largo Plazo 16.798 13.476 15.685 21.945 27.967 24.291 29.885

Estado de Ganancia y Pérdidas

Ingresos Operacionales 28.764 33.532 34.738 35.654 27.822 37.422 30.215

(-) Costos de ventas 15.058 18.545 20.243 20.467 15.626 20.986 18.023

Utilidad Bruta 13.706 14.987 14.495 15.187 12.196 16.436 12.192

(-) Gastos operacionales 7.769 8.408 8.217 9.175 6.427 9.232 6.074

Utilidad Operativa 5.937 6.579 6.278 6.012 5.769 7.203 6.117

(-) Gastos Financieros 2.081 2.923 2.670 2.738 2.114 3.210 2.508

Otros Ingresos y gastos 69 67 - 436 -159 402 -139

Resultado antes de Participaciones y del Impuesto a la Renta3.924 3.722 3.608 3.710 3.496 4.396 3.471

(-) Participación de los trabajadores e Impuesto a la Renta 974 882 970 867 1.432 1.198 1.406

Utilidad (Perdida) del Ejercicio 2.951 2.840 2.638 2.843 2.064 3.198 2.064

(-) Otros Resultados Integrales 12 -121 -452 151 - -123 -

Total Resultado Integral del Período 2.963 2.719 2.186 2.994 2.064 3.075 2.064

Anexo: Balance General y Estado de Resultados (Miles US$ )




Atentamente,

Econ. Santiago Coello Ing. Sofía González Gerente General Analista Calificadora de Riesgos Pacific Credit Rating S.A.

Mareauto S.A.

Márgenes e Indicadores Financieros dic-14 dic-15 dic-16 dic-17 sep-18 dic-18 sep-19

Márgenes

Costos de Venta / Ingresos 52,35% 55,30% 58,27% 57,41% 56,16% 56,08% 59,65%

Margen Bruto 47,65% 44,70% 41,73% 42,59% 43,84% 43,92% 40,35%

Gastos Operacionales / Ingresos 27,01% 25,08% 23,65% 25,73% 23,10% 24,67% 20,10%

Margen EBIT 20,64% 19,62% 18,07% 16,86% 20,74% 19,25% 20,25%

Gastos Financieros / Ingresos 7,24% 8,72% 7,69% 7,68% 7,60% 8,58% 8,30%

Margen Neto 10,30% 8,11% 6,29% 8,40% 7,42% 8,22% 6,83%

Margen EBITDA 40,13% 39,51% 35,33% 35,15% 41,45% 40,37% 42,46%

EBITDA y Cobertura

Depreciación y Amortización 5.606 6.669 5.996 6.521 5.762 7.905 6.712

EBITDA (12 meses) 11.543 13.248 12.274 12.533 15.375 15.109 17.105

EBITDA (acumulado) 11.543 13.248 12.274 12.533 11.531 15.109 12.829

EBITDA (12 meses) / Gastos Financieros (12 meses) 5,55 4,53 4,60 4,58 5,45 4,71 5,12

EBITDA (12 meses) / Deuda Financiera Corto Plazo 0,97 0,89 0,74 1,03 1,23 0,93 1,06

EBITDA (12 meses) / Deuda Financiera 0,40 0,47 0,38 0,37 0,38 0,37 0,37

EBITDA (12 meses) / Pasivo total 0,32 0,36 0,27 0,27 0,29 0,28 0,29

Solvencia

Pasivo Corriente / Pasivo Total 0,51 0,60 0,60 0,48 0,44 0,52 0,45

Pasivo No Corriente / Pasivo Total 0,49 0,40 0,40 0,52 0,56 0,48 0,55

Deuda Financiera / Patrimonio 1,95 1,63 1,65 1,67 2,03 1,93 2,07

Deuda Financiera / Pasivo Total 0,79 0,77 0,72 0,75 0,77 0,75 0,78

Pasivo Total / Capital Social 11,16 11,33 13,82 14,06 16,28 16,72 18,06

Pasivo Total / Patrimonio 2,46 2,11 2,29 2,23 2,64 2,58 2,63

Deuda Financiera / EBITDA (12 meses) 2,49 2,15 2,63 2,72 2,63 2,68 2,69

Pasivo Total / EBITDA (12 meses) 3,13 2,77 3,65 3,64 3,43 3,59 3,42

Rentabilidad

ROA (12 meses) 5,82% 5,02% 3,40% 4,53% 3,78% 4,09% 3,41%

ROE (12 meses) 20,15% 15,61% 11,17% 14,63% 13,77% 14,65% 12,37%

Liquidez

Liquidez General 0,76 0,68 1,00 1,03 0,83 0,72 0,83

Prueba Acida 0,75 0,67 0,99 1,02 0,81 0,71 0,82

Capital de Trabajo -4.370 -7.163 26 616 -3.964 -7.891 -4.514

Rotación

Días de Cuentas por Cobrar 81 68 59 53 51 52 57

Días de Cuentas por Pagar 122 110 157 145 149 172 128

Días de Inventarios 871 781 664 736 885 908 848

Ciclo de conversión de efectivo 830 739 566 644 786 787 776

Flujo de Efectivo

Flujo Operativo 14.639 15.407 21.081 13.746 903 18.972 2.298

Flujo de Inversión (17.764) (15.840) (15.620) (24.864) (411) (20.429) (2.374)

Flujo de Financiamiento 5.531 (281) 3.889 1.775 (1.917) 3.790 (2.251)

Saldo al inicio del período 2.669 5.075 3.742 13.093 10.278 3.750 12.444

Variación en inversiones temporales - - - - - - -

Saldo al f inal del período 5.075 4.362 13.093 3.750 8.853 6.083 10.116

Anexo: Márgenes e Indicadores Financieros (Miles US$ )


Documents

Segunda, Tercera y Cuarta Emisión de Obligaciones de Largo ... de Inversion... · 2,6 veces, estableciéndose en 2,66 veces. Cabe indicar que, según lo indicado en el Prospecto