Upload
others
View
4
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Sayfa No: 1 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Bu rapor, 13.06.2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı, Kamunun Aydınlatılması
ve İhraççılara İlişkin Esaslar Seri: II, No: 14.1 sayılı ‘Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’nin 8. madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup,
Şirketimizin 01.01.2013-30.09.2013 dönemi itibari ile işletme faaliyetlerinin
değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır.
RAPORUN DÖNEMİ, ORTAKLIĞIN UNVANI, DÖNEM İÇİNDE YÖNETİM
VE DENETLEME KURULLARINDA GÖREV ALAN BAŞKAN VE
ÜYELERİN, MURAHHAS ÜYELERİN AD VE SOYADLARI, YETKİ
SINIRLARI, BU GÖREVLERİNİN SÜRELERİ (BAŞLANGIÇ VE BİTİŞ
TARİHLERİ İLE):
Rapor Dönemi : 01.01.2013-30.09.2013
Ortaklığın Unvanı : AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM
ANONİM ŞİRKETİ
Yönetim Kurulu Üyeleri :
ADI-SOYADI GÖREVİ GÖREV SÜRESİ
MEHMET ALİ BERKMAN Yönetim Kurulu Başkanı 27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir.
ÖMER DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Üyesi 27.06.2013 tarihinde görevinden ayrılmıştır. RAİF ALİ DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Üyesi
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir AHMET ÜMİT DANIŞMAN
YönetimKurulu
Üyesi/Genel Müdür
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir
AHMET CEMAL
DÖRDÜNCÜ
Yönetim Kurulu Üyesi
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir
HAMDİ YAMAN AKAR Yönetim Kurulu Üyesi
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir. HAKAN AKBAŞ Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir. TOMAS PLESKAC Yönetim Kurulu Başkan
Vekili
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir.
PETER BODNAR Yönetim Kurulu Üyesi
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir. VRATISLAV DOMALIP Yönetim Kurulu
Üyesi/Genel Müdür
Vekili
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir.
MARTİN PACOVSKY Yönetim Kurulu Üyesi
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir. PETR STULC Yönetim Kurulu Üyesi
27.06.2013 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir. JİRİ SCHWARZ Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyesi
20.06.2012 tarihinde üç yıl süre ile görev
yapmak üzere seçilmiştir.
Sayfa No: 2 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Denetçiler :
ADI-SOYADI GÖREV SÜRESİ
BÜLENT ÜSTÜNEL 27.06.2013 tarihinde görevi sona ermiştir
ÜMİT AK 27.06.2013 tarihinde görevi sona ermiştir
Yetki Sınırları : Şirketimizin temsil ve ilzamına ilişkin olarak
yönetim kurulumuzca alınan ve ticaret sicili memurluğu nezdinde tescil ve ilan edilen
15.08.2013 tarihli ve 2013/35 sayılı Yönetim kurulu kararımız aşağıdaki şekildedir:
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu üyeleri toplanarak
aşağıdaki kararları almışlardır:
1. Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine MEHMET ALİ BERKMAN’ın
seçilmesine,
2. Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevine TOMAS PLESKAC’ın
seçilmesine,
3. Şirketimizi temsil ve ilzama yetkili şahıslar ile imza yetki gruplarının aşağıdaki şekilde
belirlenmesine:
(A) GRUBU İMZALAR
MEHMET ALİ BERKMAN
Yönetim Kurulu Başkanı
T.C. Kimlik No. 21557178950
AHMET CEMAL DÖRDÜNCÜ
Yönetim Kurulu Üyesi
T.C. Kimlik No. 37984632798
HAMDİ YAMAN AKAR
Yönetim Kurulu Üyesi
T.C. Kimlik No.12380456032
RAİF ALİ DİNÇKÖK
Yönetim Kurulu Üyesi
T.C. Kimlik No.16475365636
AHMET ÜMİT DANIŞMAN
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür
T.C. Kimlik No.50830172422
(B) GRUBU İMZALAR
TOMAS PLESKAC
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Vergi Kimlik No.7300350518
Sayfa No: 3 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
PETER BODNÁR
Yönetim Kurulu Üyesi
Vergi Kimlik No.1780700086
MARTIN PACOVSKY
Yönetim Kurulu Üyesi
Vergi Kimlik No.7190242657
PETR ŠTULC
Yönetim Kurulu Üyesi
Vergi Kimlik No.7810442647
VRATISLAV DOMALĺP
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Vekili
Yabancı Kimlik No.99280267654
(C) GRUBU İMZALAR
GAMZE DİNÇKÖK YÜCAOĞLU
Finansal Denetim ve Risk Yönetimi Direktörü
T.C. Kimlik No.16466365928
ALİŞAN YÜCEL COŞKUN
Genel Müdür Yardımcısı
T.C. Kimlik No.37807427266
M.SELİM GÜVEN
Genel Müdür Yardımcısı
T.C. Kimlik No.37258695252
SERHAN GENÇER
Genel Müdür Yardımcısı
T.C. Kimlik No.46288321352
(D) GRUBU İMZALAR
JINDŘICH WEISS
Finansman Genel Müdür Yardımcısı
Yabancı Kimlik No. 99181271514
ROMAN GRUNT
İcra Komitesi Üyesi
Vergi Kimlik No.4110345342
(E) GRUBU İMZALAR
SEVİLAY UÇAR
İnsan Kaynakları Direktörü
T.C. Kimlik No. 11582512386
Sayfa No: 4 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
SERHAT ERGİN BAYKARA
Hukuk Müşaviri
T.C. Kimlik No. 16021273002
ÖZGE ÖZEN
Finans Grup Müdürü
T.C. Kimlik No.63550115242
SERHAT ŞİMŞEK
Santraller İşletme ve Bakım Grup Müdürü
T.C. Kimlik No. 20449082740
HASAN NAMIK ERDİRİK
HES Grup Müdürü
T.C. Kimlik No.21407218690
ALİ FECRİ BAYÜSTÜN
Muhasebe Grup Müdürü
T.C. Kimlik No.31129826530
YUSUF HÜSEYİN YÜCEBAŞ
Ankara Ofis Müdürü
T.C. Kimlik No.36610316286
4. Şirketin aşağıda yazılı olduğu şekilde temsil ve ilzam edilmesine:
I. Şirketimizin her konuda temsil ve ilzamında, borçlandırılmasında ve taahhütte
bulunmasında (A) GRUBU imza yetkililerinden herhangi biri ile (B) GRUBU imza
yetkililerinden herhangi birinin Şirket kaşesi altında atacakları ÇİFT İMZA geçerli olacaktır.
Ancak, aşağıdaki işlemler bu konularda atılacak (A) GRUBU imzanın mutlak surette
Yönetim Kurulu Başkanı MEHMET ALİ BERKMAN’a veya Yönetim Kurulu Üyesi RAİF
ALİ DİNÇKÖK’e veya Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür AHMET ÜMİT DANIŞMAN’a
ve atılacak (B) GRUBU imzanın mutlak surette Yönetim Kurulu Başkan Vekili TOMÁŠ
PLESKAČ‘a veya Yönetim Kurulu Üyesi MARTIN PACOVSKY’ye veya Yönetim Kurulu
Üyesi/Genel Müdür Vekili VRATISLAV DOMALÍP’e ait olması kaydı ile her halükarda
Yönetim Kurulu’nun bu amaçla alacağı bir kararı gerektirir:
a. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde ,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşan tutarlarda gayrimenkul alım ve
satımına,
b. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşan tutarlarda Şirket’in menkul ve
gayrimenkulü üzerinde her türlü takyidat oluşturulmasına,
c. Diğer şirket ve iştiraklerdeki hisseler veya hakların iktisap edilmesi, satılması veya başka
şekilde devredilmesine,
d. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşan tutarlarda kredi anlaşmalarının
imzalanması, bu anlaşmalarda değişiklik yapılması veya bunların yenilenmesine,
Sayfa No: 5 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
e. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşan tutarlarda yeni varlık iktisap
edilmesi veya Şirket’in varlıklarının satılmasına,
f. İcra Komitesi’nin üyelerinin iş sözleşmelerinin akdi, bunlarla ilgili değişiklik yapılması
veya bunların feshedilmesine,
g. Şirket adına yukarıda yazılı konularda vekaletname verilmesine,
II- Aşağıda yazılı konularda Şirketimiz; (A) GRUBU imza yetkililerinden herhangi biri
ile (B) GRUBU veya (D) GRUBU imza yetkililerinden herhangi birinin şirket kaşesi altında
atacakları ÇİFT İMZA ile temsil ve ilzam edilecektir:
a. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşmayan tutarlarda gayrimenkul
alım ve satımına,
b. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşmayan tutarlarda Şirket’in menkul
ve gayrimenkulü üzerinde her türlü takyidat oluşturulmasına,
c. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşmayan tutarlarda yeni varlık
iktisap edilmesi veya Şirket’in varlıklarının satılmasına,
d. Tek veya (aynı tüzel kişilikle bir finansal yıl içerisinde gerçekleştirilen) bir dizi işlemde,
Şirket’in toplam net varlıklarının % 5’ini (yüzde beş) aşmayan tutarlarda kredi
anlaşmalarının imzalanması, bu anlaşmalarda değişiklik yapılması veya bunların
yenilenmesine,
III- Aşağıda yazılı konularda Şirketimiz (A) GRUBU veya (C) GRUBU imza
yetkililerinden herhangi biri ile (B) GRUBU veya (D) GRUBU imza yetkililerinden herhangi
birinin şirket kaşesi altında atacakları ÇİFT İMZA ile temsil ve ilzam edilecektir:
a. Şirketimizin faaliyet konusu ve amacı ile ilgili olarak her nevi mal ve hizmet satın aldığı
ve sattığı gerçek ve tüzel kişiler ile her nevi sözleşme akdetmeye, tadil etmeye ve
feshetmeye ve bu sözleşme hükümleri çerçevesinde Şirketimizin ödeme yükümlülüklerini
yerine getirmek amacı ile Şirketin alacaklı hesaplarından gerekli ödemeleri yapmaya ve
münhasıran bu ödemelerle ilgili olarak kambiyo senedi (poliçe, bono, çek) keşide etmeye
veya Şirkete tevdi edilmiş bulunan kambiyo senetlerini bu amaçla ciro etmeye,
b. Şirketimizin yurtdışından satın alacağı mal ve hizmetler ile ilgili olarak üçüncü şahıslar
lehine akreditif açtırmaya, ödeme talimatı vermeye ve bu konuda bankalar ile gerekli her
türlü sözleşmeyi imzalamaya, bankalarca bu konuda istenebilecek her nevi teminatı
vermeye, Şirketimiz lehine açılan akreditif bedelinin tahsili için bankalara gerekli
belgeleri ibraz etmeye ve bu işlemleri takibe ve sonuçlandırmaya,
c. Şirketimiz adına bankalarda hesap açmaya ve kapatmaya, açılmış Şirket hesapları arasında
bankalar ve şubeler arası havale, EFT ve virman talimatları vermeye ve bu işlemlerle ilgili
banka yazışmalarını imzalamaya, Şirket adına çek karnesi verilmesi ile ilgili talimatları
imzalamaya,
Sayfa No: 6 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
d. Şirketimizce akdedilmiş kredi sözleşmeleri çerçevesinde kredi kullanmaya, Şirketimizin
bankalardaki alacaklı hesaplarından Şirket ihtiyacı için para çekmeye,
e. İthalat, ihracat, yatırım teşvik belgesi konusunda hazırlanmış projeleri imzalamaya,
f. İhalelere Şirketimiz adına teklif vermeye, ihale sözleşmelerini imzalamaya, Şirketimiz
adına ihalelere iştirak için süreli özel vekaletname vermeye,
g. Şirketin hak ve alacaklarını teminat altına almak için Şirket lehine ipotek ve sair her nevi
şahsi ve ayni teminatları almaya, Şirket adına irtifak hakkı ve sınırlı ayni haklar tesis
etmeye ve tapuya tescil ettirmeye, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirmeye, söz konusu
hakları kaldırmaya,
h. Şirketin mali yükümlülüklerini ifa etmek amacı ile vergi dairelerine ve diğer resmi kurum
ve kuruluşlara verilecek çekleri imzalamaya ve Şirketin bankalardaki alacaklı
hesaplarından ödeme yapmaya,
i. İşbu imza sirkülerinin aşağıdaki IV. bölümünde yer alan ve değeri 15.000-EURO karşılığı
Türk Lirası’nı aşan iş ve işlemleri gerçekleştirmeye.
IV- Aşağıda yazılı konularda değeri 15.000-EURO karşılığı Türk Lirası veya daha az iş ve
işlemlerin gerçekleştirilmesinde Şirketimiz; (E) GRUBU imza yetkilisi Muhasebe Grup
Müdürü ALİ FECRİ BAYÜSTÜN ile diğer (E) GRUBU imza yetkililerinden herhangi birinin
veya (A), (B), (C) ve (D) GRUBU imza yetkililerinden herhangi ikisinin veya (E) GRUBU
imza yetkililerinden herhangi biri ile (A), (B), (C) ve (D) GRUBU imza yetkililerinden
herhangi birinin Şirket kaşesi altında atacakları ÇİFT İMZA ile temsil ve ilzam edilecektir:
a. Şirketimize tevdi edilen kambiyo senetlerini tahsil ve teminat amacı ile ciro ederek
bankalara teslim etmeye ve bordroları imzalamaya, bankalara verilen kambiyo senetlerini
geri almaya, protesto etmeye ve kaldırmaya, Şirketin vergi dairelerine, Sosyal Güvenlik
Kurumuna, resmi kurum ve kuruluşlara yapacağı mutad ödemeleri ve Şirket tarafından
akdedilmiş hizmet akitleri, danışmanlık, bakım, onarım, hizmet, abonmanlık ve üyelik
sözleşmeleri çerçevesinde Şirketin bankalardaki alacaklı hesaplarından gerekli ödemeleri
yapmaya ve bu konulardaki banka talimatlarını imzalamaya,
b. T.C. Bakanlıkları, bilumum Kamu İdareleri ve Kamu Tüzel Kişileri, Belediyeler, Sanayi
ve Ticaret Odaları, Borsalar, Sermaye Piyasası Kurumu, Enerji Piyasası Düzenleme
Kurumu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı
Teşvik Uygulama Genel Müdürlüğü nezdinde Şirketin faaliyet konusu ile ilgili her türlü
yasal haklarımızın korunması ve yükümlülüklerimizin ifası amacı ile gerekli başvuruları
yapmaya, bu konular ile ilgili dilekçeleri imzalamaya ve sunmaya, bilgi ve belge ibraz
etmeye, evrak almaya ve vermeye, Teşvik Uygulama Genel Müdürlüğüne verilecek İhraç
kayıtlı yan sanayicileri ile ilgili protokolleri imzalamaya,
c. İthalat ve ihracat işlemleri ve mali konular ile ilgili olarak tüm resmi mercilere bilcümle
beyannameleri vermeye, ithalat ile ilgili gümrüklere verilecek taahhütnameleri
imzalamaya,
d. Şirketimizce akdedilmiş Sözleşmeler çerçevesinde; Şirketimizin yurt dışından ve iç
piyasadan satın alacağı bilumum eşya, hizmet malzemenin satın alınması için Bakanlıklar,
Bankalar ve bunlara bağlı teşekküller ile bilcümle resmi ve hususi daire ve müesseseler ile
ilgili olarak tüm yazışmaları, her türlü beyannameleri ve belgeleri, Gümrük İdareleri,
Kambiyo Müdürlükleri, Liman İşletmeleri, Denizcilik Bankası Deniz Nakliyat Türk
Anonim Şirketi, bilumum Gemi Acenteleri, T.C. Devlet Demir Yolları İşletmesi ile T.C.
Sayfa No: 7 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Merkez Bankası, Ticaret ve Sanayi Odaları, Diğer yetkili bankalardaki ithalata ve ihracata
ait her türlü vesaiki, makbuzları, formülleri, mektup, konşimento, ordino, beyanname,
taahhütname, mal mukabili, vesaik mukabili ve akreditif ithalatı ile tüm ithalat ve ihracat
işleri ile ilgili olarak yetkili bankalarla yapılacak garanti mukaveleleri ve ithalat işlemleri
ile ilgili tüm yazışmaları imzalamaya, ithalat ve dahilde işleme belgeleri ile ilgili olarak
yapılacak ön protokolleri imzalamaya,
e. Şirketimize ham, mamul, yarı mamul madde getiren gemi kumpanyaları ile bunların
acentelerine ve Şirketimizin ihracat kaydıyla mal vermekte olduğu kuruluşlara imalat işi
yapan, hizmet veren kişi ve kuruluşlara verilecek olan talimatları, protesto mektupları ile
ikaz yazılarını ve bunlarla ilgili sair yazışmaları imzalamaya,
f. Vergi Dairelerine ve diğer mali mercilere verilecek beyannameleri, dilekçeleri, yazıları,
düzeltme taleplerini, itiraz ve şikayetleri imzalamaya ve Şirketimizi Maliye Bakanlığı,
Defterdarlıklar, Müfettişlikler, Uzmanlıklar, Kontrolörlükler, Vergi Daireleri, Vergi İtiraz
ve Temyiz Komisyonları nezdinde temsil etmeye,
g. Bilumum resmi Kurum ve Kuruluşlar, Telekom, Posta İdaresi ve Adli Merciiler nezdinde
her türlü iş veya yasal süreçlerin takibi için her türlü süreli, özel veya genel vekaletname
vermeye,
h. Şirketin yasal haklarının korunması için mahkemelere ve icra dairelerine gerekli
dilekçeleri sunmaya ve resmi kurum ve kuruluşlar nezdinde ihbar, ihtar, itiraz, protesto,
şikayet ve ihtirazi kayıt koyma gibi işlemleri yapmaya,
i. Şirketimiz adına istihdam edilecek personel ile hizmet akitleri akdetmeye, bunları tadil
etmeye ve feshetmeye, işçilere disiplin cezası vermeye, yürürlükteki İş Kanunu, Sosyal
Güvenlik Kanunu ve sair ilgili mevzuattan kaynaklanan her türlü yasal
yükümlülüklerimizi yerine getirmeye ve bunlar ile ilgili her türlü belge, taahhüt ve
yazışmaları imzalamaya, Şirketimizi Çalışma Bakanlığı ve Bölge Çalışma Müdürlüğü
nezdinde temsil etmeye, Sosyal Güvenlik Kurumu’na her türlü periyodik beyanname ve
prim bildirgelerini vermeye,
j. Her türlü irsaliyeleri, faturaları, dekontları, muhasebe evraklarını, ekstreleri, müşterilerle
sipariş ve tahsilat ile ilgili yazışmaları imzalamaya,
k. Şirket müşterilerinin yaptıkları ödemelerle ilgili olarak nakit, senet, çek ve tahsilat
makbuzlarını imzalamaya, Şirket adına P.T.T., Türk Hava Yolları, Özel Kargolara ve
diğer mercilere gelmiş evrakları almaya ve kargo, mektup, paket ve kolileri göndermeye,
katılanların oybirliği ile karar vermişlerdir.
Sayfa No: 8 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulu
Mehmet Ali Berkman
Yönetim Kurulu Başkanı
1943 yılında Malatya’da doğdu. ODTÜ İdari Bilimler Fakültesi Sanayi Yönetimi
Bölümü’nden mezun olduktan sonra, TEV bursiyeri olarak gittiği ABD Syracuse
Üniversitesi’nde Yöneylem Araştırmaları alanında yoğunlaşarak MBA derecesi aldı. 1972
yılında Koç Grubu’na katıldı. Koç Grubu’na ait Mako, Döktaş, Uniroyal ve Arçelik
şirketlerinde Genel Müdür olarak görev yaptı. 2000 yılının Ağustos ayında Koç Holding A.Ş.
Stratejik Planlama Başkanı olarak atanan Berkman, 2001 yılından itibaren bu görevinin
yanında İnsan Kaynakları Başkanlığı görevini de üstlendi. 2004 yılı başında grubun politikası
gereği emekli olan Berkman, 2005 yılı Eylül ayından itibaren Akkök Sanayi Yatırım ve
Geliştirme A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.
Bu görevinin yanı sıra Aksa Akrilik Kimya Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığını da
üstlenen Berkman, diğer Grup şirketlerinin yönetim kurullarında da üyelik ve başkanlık
görevlerini yürütmektedir.
Tomáš Pleskač
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
1966 doğumlu Tomáš Pleskač, 1989 yılında Mendel Tarım Üniversitesi (Brno) İşletme ve
Ekonomi Fakültesi’nden mezun oldu. Prag Üniversitesi’nden MBA derecesini aldı. 1994
yılında CEZ Grubu’nda çalışmaya başlayan Pleskač, CEZ bünyesinde birçok farklı
pozisyonda üst düzey yöneticilik yaptı. Tomáš Pleskač, 2008 yılından bu yana CEZ
Grubu’nda Uluslararası Bölüm Müdürü ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev
yapmaktadır.
Ömer Dinçkök
Yönetim Kurulu Üyesi
1948’de İstanbul’da doğdu. Robert Kolej Yüksek Okulu İş İdaresi ve Ekonomi Bölümü’nü
bitiren Dinçkök, 1971 yılında, İngiltere’de lisansüstü öğrenimini tamamladı. İş hayatına
Akkök Şirketler Grubu’nda başlayan Dinçkök, halen Grup Şirketlerinin Yönetim
Kurulları’nda görev yapmaktadır. Dinçkök, bu görevlerinin yanı sıra 2004-2007 yılları
arasında TEV Mütevelli Heyeti Başkanı, 2001-2004 yılları arasında TEV Yönetim Kurulu
Başkanı, 1992-2001 yılları arasında İSO Meclis Başkanı, 1992-2000 yılları arasında TOBB
Sanayi Konseyi Başkanı, 1989-2000 yılları arasında Wilberforce Üniversitesi Mütevelli
Heyeti Üyesi ve 1987-1989 yılları arasında TÜSİAD Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev
yaptı. Ömer Dinçkök halen TÜSİAD Başkanlar Konseyi Onursal Üyesi, İSO Meclisi Onursal
Üyesi, Koç Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi, TEGV Kurucu Üye ve Mütevelli Heyeti
Üyesi’dir.
Raif Ali Dinçkök
Yönetim Kurulu Üyesi
1971 yılında İstanbul’da doğdu. 1993 yılında Boston Üniversitesi İşletme Bölümü’nden
mezun olduktan sonra Akkök Şirketler Grubu’nda çalışmaya başladı. 1994–2000 yılları
arasında Ak-Al Tekstil San. A.Ş.’nin Satın Alma Bölümü’nde ve 2000–2003 yılları arasında
Akenerji’de Koordinatör olarak görev aldı. Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
Sayfa No: 9 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyeliği görevlerini yürüten Raif Ali Dinçkök, Akkök Grup
şirketlerinin Yönetim Kurulları’nda da görev yapmaktadır.
Ahmet Ümit Danışman
Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür
1958 yılında Ankara’da doğmuştur. Kariyerine 1980 yılında Başbakanlığa bağlı Devlet
Planlama Teşkilatında Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. 1983-1987 yılları arasında bu
kurumda Teşvik Uygulama Genel Müdürlüğünde Uzman ve Müsteşarlık Müşaviri olarak,
Avrupa Birliği İlişkileri Genel Müdürlüğünde Grup Başkanı olarak çalışmıştır. 1988-1992
yılları arasında Kamu görevinin son dört yılında ise Türkiye’nin Brüksel’deki Avrupa Birliği
Daimi Temsilciliğinde Planlama Müşaviri olarak görev yapmıştır.
1992 yılında özel sektöre geçen ve uluslararası enerji yatırımları ile bilinen Brüksel merkezli
Unit Grubunda İş Geliştirme Müdürü olarak çalışmaya başlayan Danışman, kariyerine yine bu
şirketin Türkiye, Belçika, Hollanda ve Romanya’daki enerji şirketlerinde Genel Müdür ve
Yönetim Kurulu Üyesi olarak devam etmiştir.
Kendisi, Ocak 2008 tarihinden beri, Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.‘nin Genel Müdürü ve
bağlı şirketlerde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Sn Danışman ayrıca Aralık
2011 tarihinden bu yana Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş’de İcra Kurulu Üyesi
görevini de yürütmektedir.
Üniversite eğitimini Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesinde İktisat ve Maliye
Bölümünde tamamlayan Ahmet Ü. Danışman, İngiltere’de Lancaster Üniversitesi’nde
Uluslar arası Ekonomi alanda Master yapmıştır.
Ahmet Cemal Dördüncü
Yönetim Kurulu Üyesi
1953 yılında İstanbul doğan Ahmet C. Dördüncü, Çukurova Üniversitesi İşletme bölümünden
mezun olmuş, sonrasında, Mannheim ve Hannover Üniversitelerinde lisansüstü çalışmalar
yapmıştır. İş hayatına Almanya’da Claas OHG firmasında başlayan Dördüncü, 1984-1987
yılları arasında Türkiye’de Mercedes Benz A.Ş. firmasında kariyerine devam etmiştir. 1987
yılında Sabancı Grubu’na katılmış ve 1998 yılına kadar Kordsa A.Ş.’de çeşitli görevlerde yer
almıştır. 1998 yılında Grubun DUSA firmasında DUSA Güney Amerika ve daha sonra DUSA
Kuzey Amerika’da Genel Müdür/Başkan olarak görev yapmıştır. 2004 yılında H.Ö. Sabancı
Holding A.Ş. Stratejik Planlama ve İş Geliştirme Grup Başkanlığı görevinin ardından, 2005-
2010 yılları arasında H.Ö. Sabancı Holding A.Ş. İcra Kurulu Başkanlığı görevini yürütmüştür.
Ahmet C. Dördüncü Ocak 2013’ten itibaren Akkök İcra Kurulu Başkanlığı görevini
yürütmektedir.
H. Yaman Akar
Yönetim Kurulu Üyesi
1952 İstanbul doğumlu H. Yaman Akar, Robert Koleji bitirdikten sonra ODTÜ Makine
Mühendisliği Bölümü’nde lisans ve yüksek lisans eğitimini tamamladı. Tokyo Elektrik Şirketi
(TEPCO) tarafından Tokyo'da düzenlenen "Termik Elektrik Üretimi Mühendisliği" eğitiminin
ardından, Southern Electric Companies, Atlanta/ABD'de “Utility” eğitimi aldı. İş hayatına
1975 yılında Türkiye Elektrik Kurumu’nda Baş Mühendis olarak başlayan Akar, 1981 yılında
Çukurova Elektrik A.Ş.’de (ÇEAŞ) kariyerine devam ederek Genel Müdür Yardımcılığı’na
yükseldi. 1997-1999 yıllarında Enerjisa A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, 1999-2004 yıllarında
ise şirketin Genel Müdürü pozisyonunda görev yaptı. 2004 yılından itibaren Anadolu
Sayfa No: 10 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Holding, Borusan Holding, Zorlu Enerji, Sanko Holding, Akçansa gibi enerji firmalarına
strateji, portföy, anlaşma gibi konularda danışmanlık ve proje yöneticiliği desteği veren Akar,
Yaman Enerji Danışmanlık Ltd. Şti.’nin ortağı ve yöneticisidir. 2002-2004 yıllarında Türkiye
Kojenerasyon Derneği, Yönetim Kurulu Üyeliği, 2002-2012 yıllarında ise Elektrik Sanayici
ve İşadamları Derneği, Yönetim Kurulu Başkanı görevinde bulunan Akar, halen TMMOB
Makine Mühendisleri Odası üyesidir.
Martin Pacovsky
Yönetim Kurulu Üyesi
Prag Ekonomi Üniversitesi Finans ve Muhasebe bölümünde lisansını tamamladı ve Rochester
Teknoloji Enstitüsü’nden yüksek lisans derecesini aldı. 2000-2002 yıllarında Laufen CZ,
s.r.o.’da üst düzey yönetici ve CFO olarak görev alan Martin Pacovsky 2002-2005 yılları
arasında nkt cables,a.s. şirketinde Yönetim Kurulu üyesi ve CFO olarak görev yaptı. 2005
yılından itibaren CEZ Grubunda çeşitli üst düzey idari görevlerde bulunan Martin Pacovsky,
2010 yılı Şubat ayından bu yana CEZ, a.s.’de Uluslararası Operasyonlar Bölüm Başkanı
olarak görev yapmaktadır.
Peter Bodnár
Yönetim Kurulu Üyesi
1960 doğumlu Peter Bodnár, 1984 yılında Slovak Teknoloji Üniversitesi (Bratislava) Makine
Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1992 yılından itibaren Istroenergo Group, Alstom ve
Skoda Holding gibi şirketlerde üst düzey idari pozisyonlarda görev alan Peter Bodnár,
Haziran 2007’de CEZ Grubu Kalite ve Süreç Geliştirme Bölüm Müdürü olarak atandı ve
CEZ’in yeniden yapılandırma sürecini yönetti. Ocak 2008’de CEZ Grubu Yatırım Müdürü
olan Peter Bodnár, Ağustos 2009’dan bu yana Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev
yapmaktadır.
Petr Štulc
Yönetim Kurulu Üyesi
Petr Štulc, 1992 yılında Charles Üniversitesi’nden (Prag) Jeofizik dalında yüksek lisans
derecesini aldı ve 1995’te doktorasını tamamladı. Eurelectric’in Orta Doğu Koordinatörü,
OECD BIAC Enerji Komitesi Başkan Yardımcısı olan Petr Štulc, 2004’te CEZ Grubu’na
katıldı. CEZ Strateji Bölüm Başkanı olarak piyasa stratejisinin geliştirilmesi, Avrupa
genelinde satın alma hedeflerinin değerlendirilmesi ve piyasa analizi yönünde çalışmalar
yapan Štulc, 2010 yılından bu yana CEZ Prodej s.r.o. şirketinde Finans Direktörü ve Yönetim
Kurulu Üyeliği görevlerini de sürdürmektedir.
Hakan Akbaş
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Galatasaray Lisesi’nden mezun olduktan sonra 1993 yılında Boğaziçi Üniversitesi Endüstri
Mühendisliği bölümünü bitiren Hakan Akbaş, Amerika’da Rochester Üniversitesi Simon
School’da MBA eğitimi aldı. İş hayatına 1995 yılında Amerika’da XEROX Corporation’da,
Pazarlama Müdürü olarak başlayan Akbaş, XEROX bünyesinde Ana Kurumsal Strateji ve İş
Geliştirme Ofisi Stratejilerden Sorumlu Üst Düzey Yönetici pozisyonuna atandı. Akbaş,
Accenture Pazarlama Direktörü pozisyonunda XEROX girişim başlangıç çalışmalarında
kurucu ortak olarak iki yıl süreyle görev aldı. 2001-2006 yıllarında XEROX İş Geliştirme
Operasyon, Global Hizmetler Bölümü Genel Müdürlüğü görevinde bulunan Akbaş, 2006
yılında EMC-Document Sciences Corporation’da Pazarlama Grup Başkanı ve Kıdemli
Sayfa No: 11 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Başkan Yardımcısı oldu. Kurumsal Strateji ve İş Geliştirme Bölümü’ne Genel Müdür
Yardımcısı olarak Sabancı Holding bünyesine geçen Hakan Akbaş, Sigorta Stratejik İş
Birimi’nde Yönetim Kurulu Başkanı ve Grup CEO’su görevlerinde bulundu. 2011 yılında
Amerika’da Global Dealings Group LLC şirketini kuran Akbaş, halen şirketin kurucu ve
yönetici ortağı olarak görev yapmaktadır. Akbaş, bu görevine ek olarak Ocak 2011’den bu
yana Albright Stonebridge Group bünyesinde Kıdemli Genel Müdür olarak çalışmaktadır.
Akbaş; TÜSİAD, TKYD (Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği), Galatasaray Futbol Kulübü
Yönetim Kurulu, Accenture Danışma Kurulu, Endeavor Küresel Danışma Kurulu, CMO
Konseyi Danışma Kurulu, Amerikan Pazarlama Birliği, Stratejik İttifak Uzmanları Derneği,
Kurumsal Gelişim Derneği üyesidir.
Vratislav Domalíp
Genel Müdür Yardımcısı
1956 yılında doğan Domalíp Prag'daki Kimya Üniversitesinden Ham Petrol İşleme ve Petro-
kimya alanında mühendislik derecesi almıştır. 1981 - 2001 yılları arasında, Çek kimya
endüstrisinde, Denetim Kurulu ya da Yönetim Kurulu üyeliği dahil olmak üzere, Ticari
Müdürlük, Strateji Müdürlüğü ya da COO gibi idari pozisyonlarda çalışmıştır. Özel
sektörde kısa bir süre çalıştıktan sonra, 2007 yılında Uluslararası Bölümde Ülke İlişki
Müdürü olarak CEZ Group'a katılmıştır. CEZ Bulgaristan'da COO görevinde çalıştıktan
sonra, Akenerji Türkiye Ülke Müdürü ve Genel Müdür yardımcılığına atandı.
Jiří Schwarz
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
2003 yılından 2010 yılına kadar Çek Cumhuriyeti’nin Enerji Düzenleme Kurumu Başkanlığı
Danışman Kurulu’nda üyelik yapmış olan Schwarz, aynı dönemde Prag Ekonomi
Üniversitesi’nin Ekonomi ve Kamu Yönetimi Fakültesi’nin dekanlığını yapmıştır. Avrupa
Birliği Çek dönem başkanlığının başladığı Ocak 2009’da, Çek Cumhuriyeti Ulusal Ekonomi
Kurulu üyeliğine seçilmiştir. 2010-2014 yılları arasında görev yapmak üzere Ulusal Ekonomi
Kurulu üyeliğine tekrar seçilmiştir.
Profesyonel bir iktisatçı olan Schwarz, araştırmalarını, yasal düzenlemelerin ekonomisi,
politikaların ekonomi teorisi, devlet güdümlü ekonomiden piyasa ekonomisine geçiş ve
iktisadi düşünce tarihi konuları üzerine yoğunlaştırmıştır. 1993’te Prag Ekonomi
Üniversitesi’nde doktorasını almıştır. Yayınlanmış iki kitabı ve birçok makalesi
bulunmaktadır.
1994’ten beri “Mont Pelerin” Derneği’nin üyesi olup, 2010 yılında Dernek Yönetim Kurulu
üyeliğine seçilmiştir. 2006’da Lüxemburg’da bulunan Ekonomi ve Vergi Araştırmaları
Enstitüsü’nün Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmiştir. 2010 yılından bu yana, Turin’de bulunan
Uluslararası Ekonomi Araştırmaları Merkezi Bilim Kurulu’nun üyesidir.
1995’ten beri Çek Cumhuriyeti Yatırım Şirketleri ve Fonları Birliği’nin Dışişleri Komitesi
başkanlığını yapmaktadır. 1996’dan beri ise Brüksel’deki Yatırım Şirketleri ve Fonları
Avrupa Federasyonu’nun Çek temsilciliğini yürütmektedir. Bugüne kadar pek çok Çek
şirketinin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliğini yapmıştır. Halen Rybářství Přerov a.s.,
S.p.M.B. a.s. ve Ústav pro výzkum a využití paliv a.s. isimli anonim şirketlerin yönetim
kurulu üyeliğinin yanı sıra Toma a.s. isimli şirketin denetim kurulu üyeliğini sürdürmekte ve
Prag Ekonomi Üniversitesi’nde ekonomi bölümüne doçent olarak görev yapmaktadır.
Sayfa No: 12 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI
30.09.2013 tarihi itibariyle Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.
ORTAKLAR Toplam Sermayedeki TL Payı Toplam Sermayedeki % Payı
Akkök San.Yat.Geliştirme A.Ş. 148.989.090,40
20,43%
Akarsu Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.
123.436.852,35
16,93%
CEZ a.s. 272.425.942,74 37,36%
Halka Açık Kısım 184.312.114,51 25,28%
İŞLETMENİN PERFORMANSI, ÇEVRE ETKİLERİ, YATIRIMLAR, FİNANS
KAYNAKLARI, RİSK YÖNETİM POLİTİKASI
TEİAŞ verilerine göre 2013 yılının ilk 9 ayında toplam elektrik tüketimi 184 TWh olarak
gerçekleşmiş, böylece 2012 yılında 183,5 TWh olarak gerçekleşen ilk 9 aylık toplam elektrik
tüketimine kıyasla büyük bir değişiklik meydana gelmemiştir.
2013 yılının ilk 9 aylık ortalama piyasa elektrik fiyatı 2012 yılının aynı dönemine kıyasla
yaklaşık %2,5 oranında düşmüştür. Fiyatlardaki düşüşte, 2012 Şubat ayında oluşan kötü hava
koşulları ve doğalgaz arzında yaşanan problemler nedeniyle 2012 ilk çeyrek fiyatlarının
yüksek çıkması etkilidir. Fiyatlar, 2013 ilk çeyrekte 2012’nin aynı dönemine göre %10
düşerken ikinci çeyrekte %8 artış göstermiş ise de üçüncü çeyreği yaklaşık %3,5 düşüş ile
tamamlamıştır. Üçüncü çeyrekte gözlenen fiyat düşüşünde özellikle Temmuz ve Ağustos
aylarında beklenenden daha düşük gerçekleşen hava sıcaklıkları ve yenilenebilir kaynaklardan
üretilen enerjinin artışı etkili olmuştur.
Arz tarafında 2012 Ağustos sonu itibariyle 55.380 MW olan toplam kurulu güç, eklenen 128
yeni santral ile birlikte 2013 Ağustos sonu itibariyle 61.151 MW’a çıkmıştır. 2013 Eylül
ayında devreye alınan 14 yeni santral ile toplam kurulu güç 2013 Eylül sonu itibariyle 61.422
MW’a ulaşmıştır. %61’i termik, %39’u yenilenebilir kaynaklardan oluşan kurulu gücün
%38’inin EÜAŞ ve bağlı ortaklıklarına, %15’inin işletme hakkı devredilen santrallere ve yap-
işlet ve yap-işlet devret santrallerine ve %47’sinin ise serbest üretim şirketleri ve
otoprodüktörlere ait olduğu görülmektedir.
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’nca (ÖİB) tekrar ihale edilen Akdeniz ve Boğaziçi Elektrik
Dağıtım Bölgeleri’nin, sırasıyla 546 milyon USD ve 1,96 milyar USD teklif veren Cengiz-
Kolin-Limak OGG’na devri tamamlanmıştır. Gediz Bölgesi de 1,23 milyar USD ile en yüksek
teklifi veren Elsan-Tümaş-Karaçay OGG’ye devredilmiştir. Kamu himayesinde kalan son dört
bölge olan Ayedaş, Toroslar, Vangölü ve Dicle Dağıtım Bölgeleri için ihaleler
gerçekleştirilmiştir. İhalesi gerçekleştirilen bölgelerden Dicle Elektrik Dağıtım AŞ’nin 387
milyon USD ile en yüksek teklifi veren İşkaya-Doğu ortaklığına devri gereçekleştirilmiştir.
Son olarak Toroslar Elektrik Dağıtım Bölgesi 1,725 milyar USD ve Ayedaş Elektrik Dağıtım
Bölgesi 1,227 milyar USD karşılığında Enerjisa’ya devredilirken, Vangölü Elektrik Dağıtım
Bölgesi 118 milyon USD karşılığında Türkerler İnşaat Turizm ve Madencilik Enerji Üretim
Ticaret A.Ş’ye devredilerek tüm dağıtım bölgelerinin özelleştirme süreci sona ermiştir.
Elektrik Üretim A.Ş’ye (EÜAŞ) ait Kangal Termik Santrali’nin Siyah Kalem Mühendislik-
Konya Şeker OGG’ye satışına ve sahanın devrine ilişkin mukavele 2013 Ağustos ayında
imzalanmıştır. Türkiye Kömür İşletmeleri’ne (TKI) ait Kütahya-Domaniç linyit sahasına en
Sayfa No: 13 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
yüksek teklifi veren Çelikler Taahhüt ise elektrik üretim lisans başvurusunda bulunmuştur.
Öte yandan Hamitabat Doğalgaz Santrali’nin Limak Doğalgaz Elektrik Üretim A.Ş’ ye devri
tamamlanmıştır. Yılın ikinci çeyreğinde TKİ’ye ait Bingöl Karlıova sahası’nin ihalesi
gerçekleştirilmiş, saha için en yüksek teklifi 3,2 kr/kWh ile Aksa Enerji vermiştir.
Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK), Kemerköy, Yatağan ve Yeniköy Termik Santralları’nın
özelleştirilmesi için beklenen kararını, 27 Ağustos 2013 tarihinde yayınlamıştır. Santrallerin
özelleştirme süreçlerinin 2016 yılına kadar tamamlanması planlanmaktadır.
Yatırımlar
%25’i halka açık olan, kalan %75’lik hisselerinin %37,5’i Akkök Grubu, %37,5’i de CEZ’e
ait olan Akenerji’nin kurulu gücü 2013 Eylül sonu itibariyle 647 MW’tır. Akenerji üretim
portföyünün toplam kurulu gücünün 259 MW’ını doğalgaz santralleri, 373 MW’ını
hidroelektrik santraller, 15 MW’ını da Ayyıldız Rüzgar Santrali oluşturmaktadır.
Akenerji 31/12/2012 günü itibariyla, 98 MW kurulu güce sahip Çerkezköy Doğalgaz
Kombine Çevrim Santrali’nin üretim faaliyetinin, mevcut ve beklenen piyasa koşulları
gözönüne alınarak durdurulması kararını almıştır. Faaliyeti durdurulan bu santralin ve
ekipmanın yurtdışında kurulu bir şirkete satışı konusunda anlaşma sağlanmış olup, bu satışa
ilişkin bir avans şirket hesabına alınmıştır.
Üretim portföyünde gerçekleşen bu revizyon sonrası Akenerji yerel kaynaklara dayalı
yenilenebilir kapasitesini %60’a çıkartarak üretim portföyünün doğalgaza olan bağımlılığını
azaltmıştır.
2010 yılında portföyüne kattığı Kemah Barajı ve Hidroelektrik Santrali Projesi’nin
çalışmalarını sürdüren Akenerji, işveren mühendisi Poyry – Dolsar Konsorsiyumu ile birlikte
fizibilite çalışmasını yaparak proje kapasitesini 198 MW’a yükseltmiştir. Artan yenilenebilir
kaynaklı üretim portföyüyle petrol ve doğal gaz fiyatlarında meydana gelebilecek
değişimlerden ve spot piyasadaki negatif fiyat hareketlerinden etkilenme oranını minimuma
indiren Akenerji, üretim portföyünü çeşitlendirmeye devam etmeyi hedeflemektedir.
Ekim 2011’de proje finansmanı sağlanarak inşaat aşamasına geçilen ve şirketimizin en önemli
yatırımlarından olan Egemer’in inşaat süreci devam etmektedir. Hatay Erzin’de kurulması
planlanan doğalgaz kombine çevrim santralinin proje finansmanının 651 milyon ABD Doları
tutarındaki kısmı 3 Türk bankasından oluşan bir konsorsiyum tarafından temin edilmiş olup,
279 milyon ABD Doları tutarındaki kısmı ise Akenerji’nin özkaynaklarından karşılanacaktır.
2014 yılında üretime başlaması planlanan Egemer Doğal Gaz Santrali ile Akenerji mevcut
kurulu gücünü 1547 MW’a arttıracaktır.
Bölgeye çevre dostu ve yüksek verimliliğe sahip, çağdaş bir enerji santrali kazandırmayı
amaçlayan bu proje, Türkiye’nin hızla artan enerji açığının giderilmesinde de kilit bir rol
üstlenecektir. Yaklaşık 1 milyar ABD doları büyüklüğünde bir yatırımla hayata geçirilmesi
planlanan Egemer projesi, faaliyete geçeceği 2014 yılında enerji sektörüne rahat bir nefes
aldıracaktır.
Piyasalardaki likidite sıkıntısına rağmen sektördeki uzun vadeli arz-talep dengesini dikkate
alan Akenerji, Türkiye’nin artan enerji talebine kalite ve verim odaklı çözümler sunmak
amacıyla yatırımlarına planladığı şekilde tüm hızıyla devam etmektedir. Şirketin gelirlerinin
TRY, yatırım harcamaları ve bu yatırımları gerçekleştirebilmek için kullandığı kredilerin
yabancı para cinsinden olması nedeniyle bir miktar kur riskine maruz kalan Akenerji, döviz
pozisyonunu yakından takip ederek uygun türev enstümanları ile söz konusu riski
yönetmektedir. Yatırımlarının bir kısmını özkaynak kalan kısmını banka kredileri ile finanse
eden Akenerji, bilançosunu sağlıklı bir mali yapı içinde sürdürmektedir. Ayrıca, faiz
Sayfa No: 14 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
oranlarındaki değişmelerden kaynaklanan riskten korunmak amacıyla değişken faizli
kredilerinin bir kısmını faiz swapları ile sabit faizli yükümlülük haline getirmektedir.
DÖNEMİN ÜRETİM BİLGİLERİ
-Bozüyük Santralımızın üretim tipi Kojenerasyon olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi
251.410.500 kWh/Ay, buhar üretimi 320.419 ton/Ay olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşen
üretime göre kapasite kullanım oranı % 29,07’dir. Santralimizin üretim konusu Elektrik ve
buhar üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % -38,01 düşüş, buhar
üretiminde % -36,25 düşüş gerçekleşmiştir.
-İzmir Kemalpaşa Santralımızın üretim tipi Kombine Çevrim olup, 2013 yılı ilk dokuz ay
elektrik üretimi 355.596.379 kWh/Ay, buhar üretimi 438.313 ton/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 42,67’dir. Santralimizin üretim konusu
Elektrik ve buhar üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % -11,19
düşüş, buhar üretiminde % -12,37 düşüş gerçekleşmiştir.
- Balıkesir Ayyıldız RES Santralımızın üretim tipi, rüzgar enerjisine bağlı elektrik üretimi
olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 34.640.376 kWh/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 35,25’dir. Santralimizin üretim konusu
Elektrik üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % -1,92 düşüş
gerçekleşmiştir.
- Akocak HES Santralımızın üretim tipi, Nehir tipi HES enerjisine bağlı elektrik üretimi olup,
2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 160.543.370 kWh/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 30,25’dir. Santralimizin üretim konusu
Elektrik üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % 21,47 artış
gerçekleşmiştir.
- Bulam HES Santralımızın üretim tipi, Kanal tipi Hidrolik enerjisine bağlı elektrik üretimi
olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 27.686.215 kWh/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 59,43’dür. Santralimizin üretim konusu
Elektrik üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % 22,83 artış
gerçekleşmiştir.
- Uluabat HES Santralımızın üretim tipi, Rezervuarlı Hidrolik enerjisine bağlı elektrik üretimi
olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 274.780.000 kWh/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 41,94’dür. Santralimizin üretim konusu
Elektrik üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % - 37,85 düşüş
gerçekleşmiştir.
- Burç HES Santralımızın üretim tipi, Nehir tipi HES enerjisine bağlı elektrik üretimi olup,
2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 89.338.001 kWh/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 49,89’dur. Santralimizin üretim konusu
Elektrik üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % 3,59 artış
gerçekleşmiştir.
- Feke II HES Santralımızın üretim tipi, Kanal tipi Hidrolik enerjisine bağlı elektrik üretimi
olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 119.687.000 kWh/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 26,34’dür. Santralimizin üretim konusu
Sayfa No: 15 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Elektrik üretimidir. Geçen yıl ilk dokuz ayına göre elektrik üretiminde % -22,79 düşüş
gerçekleşmiştir.
- Himmetli HES Santralımızın üretim tipi, Rezervuarlı Hidrolik enerjisine bağlı elektrik
üretimi olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 82.921.869 kWh/Ay olarak
gerçekleşmiştir. Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 46,91’dir. Santralimizin
üretim konusu Elektrik üretimidir.
- Feke I HES Santralımızın üretim tipi, Kanal tipi Hidrolik enerjisine bağlı elektrik üretimi
olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 86.687.300 kWh/Ay olarak gerçekleşmiştir.
Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 45’dir. Santralimizin üretim konusu
Elektrik üretimidir.
- Gökkaya HES Santralımızın üretim tipi, Rezervuarlı Hidrolik enerjisine bağlı elektrik
üretimi olup, 2013 yılı ilk dokuz ay elektrik üretimi 80.415.780 kWh/Ay olarak
gerçekleşmiştir. Gerçekleşen üretime göre kapasite kullanım oranı % 43’dür. Santralimizin
üretim konusu Elektrik üretimidir.
DÖNEMİN SATIŞ BİLGİLERİ
9 AYLIK ELEKTRİK SATIŞ 2013 (kWh) DİREKT
SATIŞLAR 103.378.193
İNDİREKT
SATIŞLAR 1.816.329.356
DUY 1.103.105.767 TOPLAM 3.022.813.316
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
01.01.2013-30.09.2013 döneminde şirket ana sözleşmesinde yapılan tadiller;
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞME TADİL METNİ
Eski Şekil Yeni Şekil
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM
ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM
ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
MADDE 7 - ŞİRKETİN SERMAYESİ
MADDE 7 – ŞİRKETİN SERMAYESİ
Sayfa No: 16 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre ve Sermaye Piyasası Kurulunun 31.5.2000
tarih ve 61/922 sayılı izni ile kayıtlı sermaye
sistemini kabul ve etmiş ve kayıtlı sermaye
sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000.-
TL. (Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup,
herbiri 1.-KR, (bir Kuruş) itibari değerde
150.000.000.000 (yüz elli milyar) adet paya
ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca izin verilen bu
tavan, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2013 yılı sonunda 1.500.000.000 TL kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak
suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki
alması zorunludur. Söz konusu yetkinin
alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye
sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş
375.814.000.- (üç yüz yetmiş beş milyon sekiz
yüz ondört bin) liradır. Bu sermayenin
313.774.000.- liralık kısmı nakden ödenmiştir.
9.915.567.36 liralık kısmı Değer Artış Fonu’ndan,
284.432,64 lira kısmı İştirakler Değer Artış
Fonu’ndan, 25.054.049,22 lirası Kar Paylarından,
20.678.403.-Emisyon Priminden, 515.499,10
lirası Gayrimenkul Satış Karından, ve
5.592.048,68 lirası ise Olağanüstü İhtiyatların
sermayeye ilavesi ile karşılanmıştır. Sermayeye
ilave edilen bu Değer Artış Fonu, İştirakler Değer
Artış Fonu, Kar Payları, Emisyon Primi,
Olağanüstü İhtiyatlar ve Gayrimenkul Satış Karı
karşılığında çıkarılan hisse senetleri şirket
hissedarlarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak
dağıtılmıştır.
Payların tamamı nama yazılıdır.
Yönetim kurulu 2009-2013 yılları arasında, Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
zamanlarda nama yazılı payı ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi artırılabilir. Yönetim
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
göre ve Sermaye Piyasası Kurulunun 31.5.2000
tarih ve 61/922 sayılı izni ile kayıtlı sermaye
sistemini kabul etmiş ve kayıtlı sermaye sistemine
geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000.-TL
(Bir milyar beş yüz milyon Türk Lirası) olup,
herbiri 1.-KR, (bir Kuruş) itibari değerde
150.000.000.000 (yüz elli milyar) adet paya
ayrılmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca izin verilen bu
tavan, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir.
2013 yılı sonunda 1.500.000.000 TL kayıtlı
sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013
yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin
verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak
suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki
alması zorunludur. Söz konusu yetkinin
alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye
sisteminden çıkmış sayılır.
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş
729,164,000 (yedi yüz yirmi dokuz milyon yüz
altmış dört bin) liradır. Bu sermayenin
667.124.000.- liralık kısmı nakden ödenmiştir.
9.915.567.36 liralık kısmı Değer Artış Fonu’ndan,
284.432,64 lira kısmı İştirakler Değer Artış
Fonu’ndan, 25.054.049,22 lirası Kar Paylarından,
20.678.403.-Emisyon Priminden, 515.499,10 lirası
Gayrimenkul Satış Karından, ve 5.592.048,68
lirası ise Olağanüstü İhtiyatların sermayeye ilavesi
ile karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu
Değer Artış Fonu, İştirakler Değer Artış Fonu,
Kar Payları, Emisyon Primi, Olağanüstü İhtiyatlar
ve Gayrimenkul Satış Karı karşılığında çıkarılan
hisse senetleri şirket hissedarlarına hisseleri
nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Payların tamamı nama yazılıdır.
Yönetim kurulu 2009-2013 yılları arasında, Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
zamanlarda nama yazılı payı ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi artırabilir. Yönetim Kurulu,
Sayfa No: 17 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Kurulu, itibari değeri üzerinde pay çıkarmaya, pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının
sınırlandırılması, primli pay ihracı konusunda
karar almaya yetkilidir.
Rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya
da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı
durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal
değerinin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile
Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri uyarınca halka
arz edilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
çerçevesinde kayden izlenir.
itibari değeri üzerinde pay çıkarmaya, pay
sahiplerinin yeni pay alma hakkının
sınırlandırılması, primli pay ihracı konusunda
karar almaya yetkilidir.
Rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya
da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı
durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal
değerinin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile
Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri uyarınca
halka arz edilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme
esasları çerçevesinde kayden izlenir.
2012 YILI GENEL KURUL BİLGİLERİ
AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu üyeleri toplanarak,
I-Şirketimizin 2012 yılına ait olağan genel kurul toplantısının 27 Haziran 2013 tarihinde saat
13:00’de Taşkışla Caddesi, No.1, 34437, Taksim, İstanbul adresindeki Grand Hyatt Istanbul
Oteli Troy salonunda yapılmasına,
II- İl Ticaret Müdürlüğü’ne müracaatta bulunarak Bakanlık Temsilcisi davet edilmesine,
III-Toplantı gündeminin aşağıda yazılı olduğu şekilde belirlenmesine:
GÜNDEM
1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
2. Yönetim Kurulu’nca hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
3. 2012 yılına ait Denetçi ve Bağımsız Denetçi Raporları’nın okunması,
4. Finansal Tabloların okunması ve tasdiki,
5. Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra
edilmeleri,
6. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince, Şirket’in kar dağıtım politikasının ve Yönetim
Kurulu tarafından hazırlanan kar dağıtım teklifinin Genel Kurul’a ayrı ayrı okunması ve
onaya sunulması,
7. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına
göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi ve Yönetim Kurulu
üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
Sayfa No: 18 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
8. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim
Standartları Hakkında Tebliği” ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Bağımsız Denetçi seçimi
ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan “Sermaye Piyasasında Bağımsız
Denetim Standartları Hakkında Tebliğ” uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılmış olan
Bağımsız Denetçi seçiminin onaya sunulması,
9. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla; Şirketimiz esas sözleşmesinin
“Kuruluş - Kurucular - Unvan -Mevzuu - Merkez - Süre” olan I. Bölüm başlığının, “Tahvil
ve Kar Ortaklığı Belgeleri“ olan III. Bölüm başlığının, “Murakıplar” olan V. Bölüm
başlığının; “Mali Hükümler” başlıklı VII. Bölümün numarasının ve “Çeşitli Hükümler”
başlıklı VIII. Bölümün numarasının tadiline ve “Kuruluş” başlıklı 1. Maddesinin, “Amaç
ve Konu” başlıklı 4. Maddesinin, “Kesin Kuruluş Tarihi ve Müddet” başlıklı 6.
Maddesinin, “Hisselerin Devri” başlıklı 8. Maddesinin, “Tahvil ve Kar Ortaklığı Belgeleri
Çıkarılması” başlıklı 10. Maddesinin, “Yönetim Kurulu” başlıklı 11. Maddesinin, “Üyelik
Süresi ve Üyeliğin Açılması” başlıklı 12. Maddesinin, “Yönetim Kurulunun Görev ve
Yetkileri” başlıklı 14. Maddesinin, “Şirketin Temsili” başlıklı 15. Maddesinin, “Yönetim
Kurulu Toplantıları- Toplantı ve Karar Nisabı” başlıklı 16. Maddesinin, “Murakıplar”
başlıklı 18. Maddesinin, “Genel Kurul Toplantıları - Toplantı ve Karar Nisabı” başlıklı
20. Maddesinin, “Toplantılarda Komiser Bulunması” başlıklı 21. Maddesinin, “Toplantıya
Davet” başlıklı 22. Maddesinin, “Oy Hakkı” başlıklı 23. Maddesinin, “Safi Karın Tespiti
ve Dağıtılması” başlıklı 27. Maddesinin, “Ana Sözleşmenin Değiştirilmesi” başlıklı 29.
Maddesinin, “Kanuni Hükümler” başlıklı 32. Maddesinin tadilinin ve “Teminat Şartı”
başlıklı 13. Maddesinin, “Murakıpların Görevleri” başlıklı 19. Maddesinin ve “Ana
Sözleşmenin Tevdii” başlıklı 31. Maddesinin esas sözleşmeden kaldırılmasının
onaylanması,
10. Kanuni denetçilerin ibrası,
11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirket’in, Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası’nın
Genel Kurul’a okunması ve onaya sunulması,
12. Şirket’e ait “Genel Kurul’un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge”nin Genel
Kurul’a okunması ve onaya sunulması,
13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine,
üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya
bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri,
rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına
yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri
yapabilmeleri hususlarında SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ve Yönetim
Kurulu üyelerine ayrıca Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin
verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a
bilgi verilmesi,
14. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince Şirketimizce 2012 yılında yapılan bağış ve
yardımlar ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket’in yaygın ve
süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemleri hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15. 2012 yılında Şirket’in üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile
Şirket’in elde etmiş olduğu gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Sayfa No: 19 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Katılanların oybirliğe ile karar verilmiştir.
DÖNEM RASYOLARI
Borç / Pasif Oranı KISA VADELİ YABANCI KAYN. & UZUN
VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 71%
PASİF (KAYNAKLAR)
Borç / Özkaynak Oranı KISA VADELİ YABANCI KAYN. & UZUN
VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 246%
ÖZKAYNAKLAR
Brüt Kar Marjı (%) BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI 25%
NET SATIŞLAR
Net Kar Marjı (%) NET DÖNEM KARI / (ZARARI) -13%
NET SATIŞLAR
İŞLETME İLE İLGİLİ MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR
10.01.2013 tarihi itibariyle, Şirket çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak
suretiyle 375.814.000,00 TL'den 729.164.000,00 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen
353.350.000,00 TL nominal değerli payın, yeni pay alma hakları kullanılmasından sonra
kalan 314.216,219 adet payın tamamının İMKB Birincil piyasada halka arzı tamamlanmış
olup söz konusu payların satışından 578.944,263 TL tutarında nakit girişi elde edilmiştir.
Tescile mesnet belge alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılacak ve artırılan
sermayenin tescil ve ilan edilmesini müteakiben Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda
ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.
05.02.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz ile Türkiye İş Bankası A.Ş. arasında, mevcut
60.000.000 ABD Doları toplam tutardaki Genel Kredi Sözleşmelerinin yeni yürürlüğe giren
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'na uygunluğunu sağlamak üzere yeniden tanzim edilmesine
ve 20.000.000 ABD Doları tutarında yeni kredi kullanılmasına ilişkin olarak yekünü
80.000.000 ABD Doları tutarında bir Genel Nakdi ve Gayrinakdi Kredi Sözleşmesi
imzalanmıştır.
21.02.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz iştiraklerinden Akenerji Doğalgaz İthalat İhracat ve
Toptan Ticaret A.Ş.'nin hissedarlarından Sayın Ali Raif DİNÇKÖK'ün 83,00-TL'ye tekabül
eden 83-adet hissesinin, Sayın Ömer DİNÇKÖK'ün 83,00-TL'ye tekabül eden 83-adet
hissesinin, CEZ Poland Distribution B.V.'nin 83,00-TL'ye tekabül eden 83-adet hissesinin ve
CEZ Silesia B.V.'nin 83,00-TL'ye tekabül eden 83-adet hissesi olmak üzere, toplamda 332-
adet hissenin 332,00-TL satış bedeliyle alınmasına, karar vermiştir.
05.03.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz iştiraklerinden Ak-el Kemah Elektrik Üretim A.Ş.'nin
hissedarlarından Sayın Raif Ali DİNÇKÖK'ün 1.617,00-TL'ye tekabül eden 1.617-adet
hissesinin, Sayın Ayça DİNÇKÖK'ün 1.617,00-TL'ye tekabül eden 1.617-adet hissesinin,
Sayfa No: 20 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Sayın Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU'nun 1.617,00-TL'ye tekabül eden 1.617-adet
hissesinin ve Sayın Alize DİNÇKÖK EYÜBOĞLU'nun 1.617,00-TL'ye tekabül eden 1.617-
adet hissesi olmak üzere, toplamda 6.468-adet hissenin 6.468,00-TL satış bedeliyle
alınmasına, karar vermiştir.
05.03.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz iştiraklerinden Akkur Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi
A.Ş.'nin hissedarlarından Sayın Ali Raif DİNÇKÖK'ün 535.572,65-TL'ye tekabül eden
53.557.265-adet hissesinin, Sayın Ömer DİNÇKÖK'ün 513.562,83-TL'ye tekabül eden
51.356.283-adet hissesinin, Sayın Raif Ali DİNÇKÖK'ün 176.078,68-TL'ye tekabül eden
17.607.868-adet hissesinin, Sayın Ayça DİNÇKÖK'ün 73.366,11-TL'ye tekabül eden
7.336.611-adet hissesinin, Sayın Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU'nun 73.366,11-TL'ye
tekabül eden 7.336.611-adet hissesinin, Sayın Mutlu DİNÇKÖK'ün 73.366,11-TL'ye tekabül
eden 7.336.611-adet hissesinin ve Sayın Alize DİNÇKÖK EYÜBOĞLU'nun 22.009,83-TL'ye
tekabül eden 2.200.983-adet hissesi olmak üzere, toplamda 146.732.232-adet hissenin
1.467.322,32-TL satış bedeliyle alınmasına, karar vermiştir.
05.03.2013 tarihi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri:X, No:22
sayılı "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" ve Seri: XI,
No:29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne ve Enerji
Piyasası Düzenleme Kurumu tarafından yayınlanan "Enerji Piyasasında faaliyet gösteren
Gerçek ve Tüzel Kişilerin Bağımsız Denetim Kuruluşlarınca Denetlenmesi Hakkında
Yönetmelik"e uygun olarak 2013 faaliyet yılına ait hesap dönemini kapsamak üzere
Şirketimizin denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik Anonim Şirketi'nin seçilmesine ve bu seçimin yapılacak ilk Genel Kurulumuzda
onaya sunulmasına, karar vermiştir.
12.03.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz iştiraklerinden Akenerji Elektrik Enerjisi İthalat
İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.'nin hissedarlarından Sayın Ali Raif DİNÇKÖK'ün 40.000,00-
TL'ye tekabül eden 40.000-adet hissesinin, Sayın Ömer DİNÇKÖK'ün 40.000,00-TL'ye
tekabül eden 40.000-adet hissesinin, Sayın Raif Ali DİNÇKÖK'ün 10.000,00-TL'ye tekabül
eden 10.000-adet hissesinin ve Sayın Ayça DİNÇKÖK'ün 10.000,00-TL'ye tekabül eden
10.000-adet hissesi olmak üzere, toplamda 100.000-adet hissenin 100.000,00-TL satış
bedeliyle alınması işlemi Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun 04.03.2013 tarih ve
39385307-110.01.05.99-10689 sayılı kararıyla onaylanmıştır.
20.03.2013 tarihi itibariyle, 21.11.2012 tarihli KAP açıklamamızla, Tekirdağ İli, Çerkezköy
İlçesi'nde kurulu olup T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'ndan alınmış bulunan EÜ 468-
10/533 numaralı elektrik üretim lisansı altındaki Çerkezköy Doğalgaz KÇ Santralimizin
üretim faaliyetinin mevcut ve beklenen piyasa koşulları gözönüne alınarak 31.12.2012 günü
itibarıyla durdurulması kararı alındığı bildirilmişti.
Faaliyeti durdurulan bu santralin ve ekipmanın yurtdışında kurulu bir şirkete satışı konusunda
anlaşma sağlanmış olup, bu satışa ilişkin bir avans şirketimiz hesabına alınmıştır. Konuya
ilişkin daha detaylı açıklama sürecin ilerleyen safhalarında yapılacaktır.
Sayfa No: 21 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
21.03.2013 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan ve Şirketimiz sermaye artırımının
tamamlanarak çıkarılmış sermayemizin 375.814.000 TL'den 729.164.000 TL'ye tezyid
edildiğini tevsik eden 14.03.2013 tarih ve 2558 sayılı tescile mesnet belge, 20.03.2013
tarihinde T.C. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş olmakla mezkur
tescile ilişkin belge ekte bulunmaktadır.
11.04.2013 tarihi itibariyle, 21.12.2010 tarihli Özel Durum Açıklamamızla, Şirketimizin
12.05.2009 tarihli Genel Kurulunda alınan kararların kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına
aykırı olarak alındığından bahisle ve anılan toplantıda alınan tüm kararların iptali talebiyle,
Sayın Selahattin Tunç Cecan tarafından açılan davanın, İstanbul Beyoğlu 2. Asliye Ticaret
Mahkemesi'ndeki yargılaması neticesinde reddine karar verilmiş olduğu bildirilmişti.
Davacı tarafından yapılan temyiz başvurusunun, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin ilamı
uyarınca reddedildiği öğrenilmiş olup buna göre, yukarıda bahsi geçen Beyoğlu 2. Asliye
Ticaret Mahkemesi'nin kararı, kanuna uygun bulunarak onanmış ve Şirketimiz lehine
kesinleşmiştir.
26.04.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz Yönetim Kurulu, sonradan belirlenecek banka yahut
bankalar ile kredi toplamı 350.000.000 ABD Doları ve 40.000.000 Euro'ya kadar bir tutarla
sınırlı olmak üzere, faiz oranı riskimizin sınırlandırılmasına ilişkin
olarak ilgili sözleşme yada sözleşmelerin imzalanmasına karar vermiştir.
26.04.2013 tarihi itibariyle, Şirketimizin Akcez Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim
Şirketi'nde ("Akcez") sahip olduğu ve Akcez'in toplam sermayesinin %45'ine tekabül eden
224.887.500.-TL nominal değerdeki paylarımızın devrine ilişkin hisse satış bedelinin
toplamda 72.000.000 ABD Doları tutarındaki [Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme Anonim
Şirketi'nden ("Akkök") 36.000.000 ABD Doları ve CEZ a.s.'den ("Cez") 36.000.000 ABD
Doları olmak üzere] ilk taksidinin Akkök ve Cez tarafından ödendiği 19.12.2012 tarihli özel
durum açıklamamızda kamuya duyurulmuştur.
Bugün itibariyle (26.04.2013) hisse satış bedelinin toplamda 68.000.000 ABD Doları
tutarındaki (Akkök'ten 34.000.000 ABD Doları ve Cez'den 34.000.000 ABD Doları olmak
üzere) ikinci taksidi Akkök ve Cez tarafından ödenmiş ve hisse devrine ilişkin tüm işlemler
tamamlanmıştır.
05.06.2013 tarihi itibariyle, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve
Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konularla ile ilgili olarak
açıklanması gereken bilgi, belge ve raporlar Şirketimiz internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri
bölümünde ilan edilen "Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı"nda yatırımcılarımızın
bilgisine sunulmuş olup, açıklanan bilgilerde değişiklik olması halinde bilgilendirme
notlarında gerekli güncellemeler yapılacaktır.
16.07.2013 tarihi itibariyle, Şirketimizin 27 Haziran 2013 tarihinde yapılan Olağan Genel
Kurul toplantısı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 04.07.2013 tarihinde tescil
edilmiştir.
Sayfa No: 22 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
15.08.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan karar uyarınca;
1. Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkanlığı görevine MEHMET ALİ BERKMAN'ın
seçilmesine,
2. Şirketimiz Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevine TOMAS PLESKAC'ın seçilmesine,
Karar verilmiştir.
15.08.2013 tarihi itibariyle, 1.Şirketimiz esas sözleşmesinin "Kuruluş - Kurucular - Unvan -
Mevzuu - Merkez - Süre" olan I. Bölüm başlığının, "Tahvil ve Kar Ortaklığı Belgeleri" olan
III. Bölüm başlığının, "Murakıplar" olan V. Bölüm başlığının; "Mali Hükümler" başlıklı VII.
Bölümün numarasının ve "Çeşitli Hükümler" başlıklı VIII. Bölümün numarasının tadiline ve
"Kuruluş" başlıklı 1. Maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 4. Maddesinin, "Kesin Kuruluş
Tarihi ve Müddet" başlıklı 6. Maddesinin, "Hisselerin Devri" başlıklı 8. Maddesinin, "Tahvil
ve Kar Ortaklığı Belgeleri Çıkarılması" başlıklı 10. Maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı
11. Maddesinin, "Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması" başlıklı 12. Maddesinin, "Yönetim
Kurulunun Görev ve Yetkileri" başlıklı 14. Maddesinin, "Şirketin Temsili" başlıklı 15.
Maddesinin, "Yönetim Kurulu Toplantıları- Toplantı ve Karar Nisabı" başlıklı 16.
Maddesinin, "Murakıplar" başlıklı 18. Maddesinin, "Genel Kurul Toplantıları - Toplantı ve
Karar Nisabı" başlıklı 20. Maddesinin, "Toplantılarda Komiser Bulunması" başlıklı 21.
Maddesinin, "Toplantıya Davet" başlıklı 22. Maddesinin, "Oy Hakkı" başlıklı 23.
Maddesinin, "Yıllık Raporlar" başlıklı 25. Maddesinin, "Safi Karın Tespiti ve Dağıtılması"
başlıklı 27. Maddesinin, "Yedek Akçeler" başlıklı 28. Maddesinin, "Ana Sözleşmenin
Değiştirilmesi" başlıklı 29. Maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 32. Maddesinin tadilinin
ve "Teminat Şartı" başlıklı 13. Maddesinin, "Murakıpların Görevleri" başlıklı 19. Maddesinin
ve "Ana Sözleşmenin Tevdii" başlıklı 31. Maddesinin işbu Yönetim Kurulu kararına ekli
metin uyarınca esas sözleşmeden kaldırılmasına,
2. Esas Sözleşme tadil tasarısına ilişkin gerekli izinlerin alınması için, Sermaye Piyasası
Kurulu, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na
başvuruda bulunulmasına,
karar verilmiştir.
27.08.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan karar uyarınca;
1.Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31.5.2000 tarih ve 61/922 sayılı izni ile Şirketimiz'e verilen ve
2013 yılının sonuna kadar geçerli olan kayıtlı sermaye tavanı izninin, 2018 yılı sonuna kadar
uzatılmasına,
2.Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi başlıklı 7. Maddesinin ekli tadil tasarısı
uyarınca tadiline,
3.Kayıtlı sermaye tavanı izninin uzatılması ve Esas Sözleşme tadil tasarısına ilişkin gerekli
izinlerin alınması için, Sermaye Piyasası Kurulu, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile T.C.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na başvuruda bulunulmasına,
4. Gerekli izinler alındığında tadil tasarısının Genel Kurul'un onayına sunulmasına,
Karar verilmiştir.
Sayfa No: 23 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
03.09.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan karar uyarınca;
1.Şirketimiz İcra Komitesi'nin üye sayısı 6 (altı)'dan 4 (dört)'e düşürülmüş,
2.Sayın Gamze Dinçkök Yücaoğlu ayrılmış olması sebebiyle Şirketimiz İcra Komitesi
Üyeliği görevinden alınmış ve Şirketimiz İmza Sirküleri altındaki (C) Grubu imza yetkisi
kaldırılmış,
3.Sayın Roman Grunt Şirketimiz İcra Komitesi Üyeliği görevinden alınmış ve Şirketimiz
İmza Sirküleri altındaki (D) Grubu imza yetkisi kaldırılmıştır.
20.09.2013 tarihi itibariyle, Şirketimiz Yönetim Kurulu, sonradan belirlenecek banka yahut
bankalar ile ve 330.000.000 ABD Doları'na kadar bir tutarla, kur riskimizin
sınırlandırılmasına ilişkin, sözleşme yahut sözleşmeler imzalanmasına karar vermiştir.
24.09.2013 tarihi itibariyle, Yönetim Kurulumuz'un görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir
biçimde yerine getirilmesi amacı ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No:56 sayılı
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile Sermaye
Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No:63 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik yapılmasına Dair Tebliğ uyarınca,
1.Yönetim Kurulumuz bünyesinde Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmasına,
komite üye sayısının iki olarak tespit edilmesine ve Komite Başkanlığı'na Sayın Hakan
Akbaş'ın, Komite Üyeliğine Sayın Jiri Schwarz'ın seçilmesine,
2.Yönetim Kurulumuzun yapılanması gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin, Aday
Gösterme Komitesi'nin ve Ücret Komitesi'nin görevlerini de yerine getirmesine,
3.Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin ekte yer alan
görev alanları ve çalışma esasları çerçevesinde faaliyetlerini yürütmesine,
karar verilmiştir.
İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTUR
AKENERJİ İSTANBUL
Miralay Şefik Bey Sokak Akhan No:15 Kat:3-4 Taksim-İSTANBUL
AKENERJİ ANKARA
Tepe Prime Business Devlet Yolu Mustafa Kemal Mah. Dumlupınar Blv.9.Km No.266 A
Blok 15.Kat Çankaya-ANKARA
AKENERJİ ÇERKEZKÖY
Organize Sanayi Bölgesi Yıldırım Beyazıt Mah. Namık Kemal Bulvarı No:114 Çerkezköy -
TEKİRDAĞ
Sayfa No: 24 AKENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.
SERİ:II NO:14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
01.01.2013– 30.09.2013 DÖNEMİ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
AKENERJİ BOZÜYÜK
4 Eylül Mah. Düzdağ Yolu 3.Cad. No:6 Bözüyük-BİLECİK
AKENERJİ KEMALPAŞA
Kırovası Mevkii İstiklal Mah. 10.Sokak Ulucak Beldesi Kemalpaşa-İZMİR
RES AYYILDIZ - BANDIRMA
Aldede Deliklitaş Mevkii Ayyıldız Tepe Edincik-Bandırma-BALIKESİR
AKENERJİ ULUABAT
Akçalar Fadıllı Köyü Yolu 5.km Nilüfer-BURSA
Saygılarımızla,
Ali Fecri Bayüstün Ahmet Ümit DANIŞMAN
Muhasebe Grup Müdürü Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür