SERMAYE PİYASASI KURULU - MCMSconsole22.zorluenerjigrubu.com/Upload/Document/zeg/Izahname... · Yalova doğal gaz santralleri, Türkiye Elektrik İletim A.Ş.’nin (“TEİAŞ”)

SERMAYE PİYASASI KURULU

PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK

İZAHNAME

2012

2

Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi’nden

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 281.665.350 TL’den 500.000.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek toplam 218.334.650 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 04/05/2012 tarih ve 33/333 sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur: İhraçcı: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bağımsız Denetim :Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Aracı Kurum : Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.ve Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. izahnamenin tamamından, Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisindeki finansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2011, 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara uyarı: “Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” I. BORSA GÖRÜŞÜ: Şirketimiz hisseleri daha önce borsada işlem görmekte olduğu için bu halka arz kapsamında borsa görüşü alınmamıştır. II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR

3

İÇİNDEKİLER 1. ÖZET ........................................................................................................................................ 5 2. RİSK FAKTÖRLERİ .................................................................................................................. 18 3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER ............................................................................................. 33 4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ............................................................................................... 67 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER ........................ 68 6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER ................................................... 71 7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER .................................................................................................. 86 8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER ............... 89 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER .............................................................................................. 93 10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI ................................................................... 106 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI ......................................................................................... 122 12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI ........................ 125 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ ................................................................. 126 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI............................................................................................ 126 15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ .................................................................................. 127 16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI .................................................................. 127 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER ..................................... 132 18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ............................................................................................ 133 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ................................................... 133 20. EKLER ................................................................................................................................ 133

4

KISALTMA VE TANIMLAR İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu MKS : Merkezi Kaydi Sistem SPK : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn. : Sermaye Piyasası Kanunu TTK : Türk Ticaret Kanunu TL : Türk Lirası USD : Amerikan Doları EUR : Avrupa Birliği Para Birimi Avro TMSK : Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu SSK : Sosyal Sigortalar Kurumu ÖTV : Özel Tüketim Vergisi ÖDA : Özel Durum Açıklaması TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

5

1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi (“Zorlu Enerji” veya “Şirket”) , bağlı ortaklıkları ve iştirakleri, ağırlıklı olarak elektrik enerjisi, buhar ve ısı üretimi ve satışı ile ilgili faaliyetleri yürütmektedir. Şirketin iletişim bilgileri aşağıdaki gibidir. Merkez : Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13 16159 BURSA Tel : +90 224 242 56 16 Faks: +90 224 242 56 11 Şube/İrtibat bürosu/fabrika vs : İstanbul : Zorlu Plaza 34310 Avcılar İstanbul Tel : +90 212 456 23 00 Faks: +90 212 422 00 99 Kırklareli : Yenimahalle D‐100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz Kırklareli Tel : +90 288 427 31 70 Faks: +90 288 427 31 77 Ankara: : ASO 1. Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan Ankara Tel : +90 312 267 19 29 Faks: +90 312 267 19 39 Kayseri : Organize Sanayi Bölgesi, 6. Cadde, No:21 38070 Melikgazi Kayseri Tel : +90 352 321 24 20 Faks: +90 352 321 29 18 Yalova : İpek Kağıt Fabrikası İçi, Tokmakköyü 77700 Altınova Yalova Tel : +90 226 462 89 00 Faks: +90 226 462 88 99 Rotor Elektrik Üretim AŞ : Yeni Sanayi Sitesi Yanı 80500 Bahçe Osmaniye Tel : +90 328 861 22 45 Faks: +90 328 861 22 40 İnternet web adresi : www.zorlu.com.tr Şirket payları 25.05.2000 tarihinden itibaren halka arz edilmiş olup 12.04.2012 tarihi itibari ile % 31,98’i İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (İMKB) işlem görmektedir. A) Sermaye Yapısı Şirket’in sermaye yapısı aşağıdaki gibidir.

Grup Kayıt Tipi Nominal Değer(TL) Toplam Değer(TL)

Sermaye Oranı(%)

A Nama 0,01 28.166.535 10

B Nama 0.01 253.498.815 90

6

Güncel durum itibariyle Şirket’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Ortağın;

Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı ( TL) (%)

HALKA ARZ 90.079.856 31,98 ZORLU HOLDİNG A.Ş. 128.814.676 45,74 KORTEKS MENSUCAT SAN. VE TİC. A.Ş. 49.425.110 17,55 PRIME INTERNATIONAL MARKETS LTD. 8.423.607 2,99 ZORLUTEKS TEKSTİL TİC. SAN. A.Ş. 2.140.656 0,76 ZORLU GAYRİMENKUL OTELCİLİK İNŞAAT TAAHHÜT VE TURİZM A.Ş. 992.870 0,35 ZORLU GRAND HOTEL İŞLET. A.Ş. 661.914 0,23 VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş. 1.126.661 0,40 TOPLAM 281.665.350 100Güncel durum itibari ile Şirket’in %10’ dan fazla paya sahip ortaklarının unvanları ve ortaklık payları aşağıdaki gibidir: 31.12.2011 31.12.2010

Adı ve Soyadı Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Pay Oranı

(%) Pay Tutarı

(TL) ZORLU HOLDİNG A.Ş. 45,74 128.814.676 45,27 127.490.849KORTEKS MENSUCAT SAN. VE TİC. A.Ş. 17,55 49.425.110 17,55 49.425.110Güncel durum itibari ile Zorlu Holding A.Ş.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın; Ticaret Unvanı / Adı Soyadı (TL) (%) Ahmet Nazif ZORLU 1.482.850.000 47,00Olgun ZORLU 1.009.600.000 32,00Zeki ZORLU 473.250.000 15,00Türkan ZORLU 31.550.000 1,00Zülal ZORLU 31.550.000 1,00Selen ZORLU MELİK 31.550.000 1,00Fatma Şehenaz ÇAPKINOĞLU 31.550.000 1,00Şehminur AYDIN 31.550.000 1,00Mehmet Emre ZORLU 31.550.000 1,00TOPLAM 3.155.000.000 100Güncel durum itibari ile Korteks Mensucat San. ve Tic. AŞ.’nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın; Ticaret Unvanı / Adı Soyadı (TL) (%) Zorlu Holding AŞ. 329.996.000 99,9988%Zeki Zorlu 1 0,0003%Ahmet Nazif Zorlu 1 0,0003%Olgun Zorlu 1 0,0003%Zülal Zorlu 1 0,0003%TOPLAM 330.000.000 100%

7

İştirak ve Bağlı Ortaklıklar ve Müşterek Yönetime Tabii Ortaklıklar : Şirketin bağlı ortaklıkları, Rosmiks International BV, Rosmiks LLC, ICFS International LLC, Rotor Elektrik Üretim A.Ş., Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş., Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş., Bundoran Financial Corporation, Zorlu Enerji Pakistan Ltd., Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş., iştirakleri ise Ashdod Energy Ltd. ve Ramat Negev Energy Ltd., Dorad Energy Ltd ve Solad Energy Ltd.’dir. Şirket, 31.12.2011 tarihi itibariyle satışlarının %43’ünü Zorlu Grup şirketlerine yapmıştır (31.12.2010: %61). 31.12.2011 tarihiitibariyle, tüm grupiçi borçlanmalarda kullanılan faiz oranı %8 olarak gerçekleşmiş olup, ilişkili taraf işlemlerine ilişkin detaylı bilgi 8 numaralı bölümde verilmiştir. Faaliyet Konu ve Projeleri: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde yer alan Lüleburgaz, Bursa, Ankara, Kayseri ve Yalova doğal gaz santralleri, Türkiye Elektrik İletim A.Ş.’nin (“TEİAŞ”) Dengeleme ve Uzlaştırma Sistemi’ne ve ikili anlaşmalar ile müşteri kitlesini oluşturan sanayi işletmelerine elektrik ve buhar sağlamaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., son durum itibariyle 5 doğal gaz enerji santrali ile toplam 492,9 MW kurulu güce ve 269 ton/saat buhar kapasitesine sahiptir. Yenilenebilir ve alternatif enerji kaynaklarından azami ölçüde faydalanma hedefinden hareketle 2008 yılında temelleri atılan Rotor ‐ Gökçedağ RES, 54 türbinin tamamının geçici kabullerinin gerçekleşmesi sonucunda 15.10.2010 tarihinde 135 MW’lık tam kurulu kapasitesiyle ulusal şebekeye resmi olarak bağlanmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve Rotor Elektrik Üretim A.Ş.’nin mevcut üretim seviyesi, 31.12.2011 tarihi itibariyle özel sektör kuruluşlarınca üretilen elektriğin yaklaşık %3,6’sını teşkil etmektedir. Şirket, Ocak‐Aralık 2011 döneminde toplam yurtiçi satışlarının %55’ini Türkiye Elektrik İletim A.Ş.’nin (“TEİAŞ”) Dengeleme ve Uzlaştırma Sistemi’ne, %43’ünü Zorlu grup şirketlerine ve geri kalan %2’sini grup dışına gerçekleştirmiştir. 2000 yılında %20 hissesi halka arz olunan Zorlu Enerji’nin bugün %32 oranındaki hissesi İMKB’de işlem görmektedir. Türkiye’de halka açılan ilk enerji şirketi olan Zorlu Enerji, Zorlu Enerji Grubu’nun da halka açık tek şirketidir. Rusya Projeleri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Moskova’da iki elektrik santrali inşa etmektedir:

• Tereshkovo (340 MW & 150 Gcal ısı) • Kojuhovo (340 MW & 270 Gcal ısı)

8

Rusya’da enerji santrali projelerini gerçekleştirmek üzere dolaylı olarak %51 oranında ortak olunan Rosmiks LLC, Moskova Belediyesi tarafından düzenlenen elektrik ve şehir ısıtma ile ilgili 340 MW kapasiteli Tereshkovo ve 340 MW kapasiteli Kojuhovo enerji santralleri ihalelerini kazanmış ve 2006 yılında inşaatlar başlamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 03.08.2011 tarihinde, Rosmiks LLC’nin diğer ortaklarından Talex International LLC'nin, şirkette bulunan dolaylı %24,5 hissesinin tamamını da devralarak, Rosmiks LLC’deki dolaylı payını %51’den %75,5’e yükseltmiştir. Yatırımların ilk fazını kapsayan 170 MW Tereshkovo enerji santrali ve 170 MW Kojuhovo enerji santrali inşaatları 2006 yılında başlamış 2010 yılı sonu itibarıyla büyük oranda tamamlanmıştır. Tereshkovo Doğalgaz Santrali için Promyshlennaya Energetika şirketi ile 11 Kasım 2011 tarihinde elektrik satış anlaşması imzalanmış ve santral, 14 Kasım 2011 tarihinde üretime geçmiştir. Bu sayede, yaklaşık 500 milyon USD yatırım tutarı ile hayata geçen ve yapımı Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. tarafından gerçekleştirilen toplam 340 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kurulu güçte olması planlanan Tereshkovo doğal gaz santralinin 170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazında basit çevrim elektrik üretimine ilave olarak, bölgesel ısıtma, sıcak su ve kombine çevrim elektrik üretim sistemleri de devreye alınmışolup, Kojuhovo santrali için santral sahası dışındaki hatlarda meydana gelen değişikliklerden dolayı inşaat programı revize edilmiştir ve Kojuhovo santralinin inşaat halen devam etmektedir. İsrail Projeleri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., İsrail elektrik üretimindeki ilk özel sektör firmalarındandır. Şirket’in oluşturduğu ortaklıklarla İsrail’de gerçekleştirmeyi planladığı, toplam 1.075 MW kurulu güce sahip olacak ve doğal gaz ile çalışacak 4 adet kojenerasyon enerji santrali projesi bulunmaktadır. Bu kapsamda, İsrail’in en büyük projesi Dorad projesidir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ.’nin %25 paya sahip olduğu Dorad Enerji Ltd.’nin Ashkelon, İsrail’de 800 MW kapasiteye sahip doğalgaz çevrim santrali projesi, İsrail’in en büyük özel sektör enerji santrali olacak ve kurulu gücü ülkenin toplam kurulu gücünün yaklaşık %8’ine karşılık gelecektir. 29.11.2010 tarihinde, Dorad Doğal Gaz Santrali'nin proje finansmanı tamamlanmıştır. Dorad Santrali için Bank Hapoalim BM ve Clal Finance Business Credit Ltd. önderliğinde bir çok banka ve finans kuruluşunun katılımıyla yaklaşık 3,6 Milyar İsrail Şekeli (yaklaşık 1 Milyar ABD Doları) finansman temin edilmiştir. Proje finansmanına katılan diğer banka ve finans kuruluşları; Bank Leumi, Mizrahi‐Tfahot Bank, Discount Bank, Benleumi Bank, Amitim, Migdal, Menora, Exellence Investment House'dır.Toplam proje bedeli 4,5 Milyar İsrail Şekeli (yaklaşık 1,2 Milyar ABD Doları) olup, bunun % 80'i (geri dönüşsüz) kredi ile % 20'si ise özkaynak ile finanse edilecektir. 2013'te tamamlanması planlanan projenin kredi geri ödemesi inşaatın tamamlanmasından itibaren 17 yıldır. İsrail’de yapımı devam eden diğer kojenerasyon santrallerinin yatırımı için kurulmuş diğer şirketler; Solad Enerji Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. ve Ashdod Energy Ltd. olup, daha detaylı bilgilere 3.4.2 numaralı bölümde yer verilmiştir.

9

Pakistan Rüzgar Enerji Santrali Projesi Zorlu Enerji Pakistan Ltd., 13.09.2007 tarihinde, rüzgar enerjisine dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmak üzere kurulmuştur. Pakistan’ın Jhimpir eyaletinde Gharo – Keti Bandar – Hyderabad rüzgar koridorunda kurulacak olan tesisin toplam kapasitesi 56,4 MW olacaktır. Projenin 1. fazını oluşturan 5 adet 1,2 MW’lık rüzgar türbini halihazırda çalışmaya devam etmektedir.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 oranında hissesine sahip olduğu Pakistan'da kurulu iştiraki Zorlu Enerji Pakistan Limited, Pakistan'ın Sindh bölgesinde bulunan Jhimpir'deki 56.4 MW Rüzgar Enerji Santrali (RES) projesinin finansmanında kullanılmak üzere, International Finance Corporation (IFC), the Asian Development Bank (ADB), Eco Trade and Development Bank (ECO) ve yerel konsorsiyum lideri Habib Bank Limited (HBL) ile toplam 111.160.000 Amerikan Doları tutarına kadar kaynak sağlayacak olan uzun vadeli (12 yıla kadar vadeli) kredi anlaşmasını 26 Ekim 2011 tarihinde imzalamış olup güncel durum itibariyle projenin ikinci faz yatırım çalışmaları başlamıştır. B) Yönetim Kurulu Üyeleri :

Şirket 7 üyesi olan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilmektedir.

Yönetim Kurulu: Görevi Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (Bağımsız üye)* Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi Murat Sungur Bursa Yönetim Kurulu Üyesi ** Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız üye)* Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi *Elmas Melih Araz ve Aziz Can Tuncay, ilk olarak 30.05.2007 tarihinde yapılan 2006 yılı olağan genel kurulunda SPK’nın 2003 Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterlerine uygun olarak bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmiş olup, aynı tarihten bu yana, son beş yıldır, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak Şirkette görev almaktadırlar. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır. ** Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir. SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri: IV, No:56 tebliğine uyum paralelinde Yönetim Kurulu 2012 yılında yeniden yapılanacaktır. Denetçiler: Görevi Şerif Arı Denetçi Hakan Eştürk Denetçi

10

Denetim Komitesi: Elmas Melih Araz Olgun Zorlu Şirket’in bağımsız denetimi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. C) İhraca İlişkin Özet Bilgiler

Bu izahname kapsamındaki sermaye artırımında 218.334.650 TL nominal değerli toplam 21.833.465.000 adet pay ihracı yapılacaktır. Bu ihraç sırasında hissedarların rüçhan haklarına herhangi bir kısıtlama getirilmeyecektir. Sermaye artımı esnasında ihraç edilecek hisseler için rüçhan haklarının kullanılma süresi 15 gündür. Bu süre içinde satın alınmayan paylar 2 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Halka arzdan sonra da alınmayan paylar Zorlu Holding A.Ş. tarafından satın alınacaktır. Bu kapsamda, sermaye artırımının ihraç tarihinden itibaren 30 gün içinde tamamlanması amaçlanmaktadır. Sermaye artırımı kapsamında rüçhan hakları kısıtlanmayacağından dolayı ihraç edilecek paylar öncelikle rüçhan hakkı sahiplerine sunulacak olup her hissedar bedelini nakden ödemek kaydıyla mevcut hisse payı oranında ihraç edilen hisseleri satın alma hakkına sahip olacaktır. İhraç edilen tüm yeni payların mevcut hissedarlara hisseleri oranında dağıtılması ve rüçhan haklarının kullananılmaması dolayısı ile arta kalan payların ise İMKB Birincil Piyasa’da halka arz edilmesi amaçlanmaktadır. Anılan sermaye artırımı kapsamında hiçbir ortağımız kendi payını satışa çıkarmamaktadır. Tahmini ihraç maliyetinin ise yaklaşık 900.000 TL olması beklenmektedir.

D‐ Sermaye artırım gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri :

Şirketimizin faaliyetlerinin ve yürütmekte olduğu yatırımlarının gerektirdiği sermaye miktarının yanısıra, özellikle 2011 yılında Türk Lirasında yaşanan değer kaybı paralelinde Şirketimizin 30.09.2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmemiş özet ara dönem konsolide finansal tablolarında çıkarılmış sermaye tutarının 2/3’ünün karşılıksız kaldığının tespit edilmiş olmasına bağlı olarak, Şirketimizin sermaye artırımına gitmesine karar verilmiştir.

Sermaye artırımı ile elde edilecek net nakit girişinin mevcut borçların azaltımında kullanılması planlanmaktadır. Bu kapsamda planlanan projelerimizin önü açılmış, ve hem yatırımcıların hem de Şirketimize finansman sağlayan bankaların Şirketimize olan güveni ve desteği artmış olacaktır.

11

E‐ Seçilmiş Finansal Veriler

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle Şirket’in konsolide mali tablolara göre aktif toplamları sırasıyla 3.409.713.000‐TL ve 2.611.270.000‐TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemler itibariyle Şirket’in kısa vadeli finansal borçları sırasıyla 604.198.000‐TL ve 663.243.000‐TL, uzun vadeli finansal borçları ise 1.493.301.000‐TL ve 832.554.000‐TL olarak gerçekleşmiş olup, özkaynak toplamı (131.408.000) TL ve 157.038.000 TL’dir. Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin detaylı bilgi 10 numaralı bölümde ayrıca ele alınmıştır. Şirketin karlılık ve finansal durumuna ilişkin oranları aşağıda yer almaktadır.

Oranlar ve Karlılık (USD'000) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Net Satışlar 353.816 289.254 266.432 Faaliyet Karı 173.019 18.965 (30.501) VAFÖK 201.260 74.854 10.832 Net Dönem Karı/Zararı 63.274 (44.471) (243.929) Toplam Aktifler 1.603.487 1.689.049 1.805.132 Brüt Kar/Net Satışlar 23% 2% 2,4% VAFÖK Marjı 57% 26% 4,1% Özkaynaklar 152.275 101.577 (69.569) Brüt Borç 917.473 967.527 1.110.434 Net Borç 888.237 882.042 1.014.039 BİLANÇO 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Dönen Varlıklar 345.937 383.157 620.388 Duran Varlıklar 2.068.433 2.228.113 2.789.325 Aktif Toplam 2.414.370 2.611.270 3.409.713 Kısa Vadeli Borçlar 721.476 785.499 964.943 Uzun Vadeli Borçlar 1.463.613 1.668.733 2.576.178 Özkaynaklar 229.281 157.038 (131.408) ‐Ödenmiş Sermaye 281.665 281.665 281.665 Pasif Toplamı 2.414.370 2.611.270 3.409.713 (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("bin TL") olarak ifade edilmiştir.)

12

GELİR TABLOSU (TL'000) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Sürdürülen faaliyetler Satış gelirleri 486.327 433.996 444.942Satışların maliyeti (389.080) (423.871) (434.275) Brüt kar 97.247 10.125 10.667 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (6.579) (10.807) (11.119)Genel yönetim giderleri (20.296) (34.313) (50.019)Diğer faaliyet gelirleri 191.698 64.527 8.871 Diğer faaliyet giderleri (12.332) (1.077) (9.336) Faaliyet karı (zararı) 249.738 28.455 (50.936) Finansal gelirler 390.925 494.133 440.105 Finansal giderler (506.966) (609.163) (844.068) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı (zararı) 133.697 (86.575) (454.899) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir (gideri) Dönem vergi gideri (7) (2.510) (11.440)Ertelenmiş vergi geliri (gideri) (1.367) (3.438) (6.331) Sürdürülen faaliyetler dönem karı (zararı) 132.323 (92.523) (472.670) Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı (29.269) 16.892 -- Net dönem karı (zararı) 103.054 (75.631) (472.670) Dönem zararının dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 5.163 (8.906) (65.308)Ana ortaklık payları 97.891 (66.725) (407.362)

Hisse başına kazanç (kayıp) – TL, tam 0,01 (0,00) (0,01)

13

KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL'000) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Dönem karı (zararı) 103.054 (75.631) (472.670) Yabancı para çevrim farkındaki değişim 12.108 751 183.074 Diğer kapsamlı gelir 12.108 751 183.074 Toplam kapsamlı gelir (gider) 115.162 (74.880) (289.596) Toplam kapsamlı gelir (gider) dağılımı Azınlık payları 7.989 (9.173) (29) Ana ortaklık payları 107.173 (65.707) (289.567) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011ÖZKAYNAKLAR 229.281 157.038 (131.408)Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar

‐ Ödenmiş Sermaye 281.665 281.665 281.665- Sermaye düzeltmesi farkları 102.575 102.575 102.575‐ Yabancı para çevrim farkları (19.306) (18.288) 99.507‐ Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış yedekler 2.668 2.668 4.399‐ Geçmiş Yıl Kar / Zararları (245.677) (146.867) (215.311)‐ Net Dönem Kar/Zarar 97.891 (66.725) (407.362)

Kontrol gücü olmayan paylar 9.465 2.010 3.119 F‐ Personel hakkında bilgi: 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirket’in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı sırasıyla 328, 419 ve 374’tür. Personelin coğrafi yerleşim yerlerine göre dağılımları ile idari ve üretimde yer alan personel dağılımı tablo şeklinde 3.4.16 no.lu bölümde verilmiştir. G‐ Risk Faktörleri Bu bölümde yer alan bilgilerin dayanağını 31.12.2011 (bağımsız denetimden geçmiş) tarihli konsolide finansal tablolar oluşturmaktadır. Sözkonusu finansal tablolar KAP’ın www.kap.gov.tr ve Şirketimizin www.zorlu.com.tr adresindeki Web Sitelerinden ulaşılabilir. Şirket, risk faktörleri (2) numaralı başlık altında detaylı olarak açıklanmakta olup, bu başlık altında özet bilgiler yer almaktadır. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:

Sektöre ilişkin riskler Elektrik enerjisi anlık üretilen bir emtia oldugundan depolama yapılamamaktadır. Üretim tesislerinde meydana gelen aksaklıklardan ya da mücbir sebeplerden (dogal afetler (deprem, sel, kasırga vb.), sosyal patlamalar (büyük çaplı isyan çıkması, genel grev vb.), hastalık, tutukluluk, mevzuat tarafından getirilen yasaklamalar, büyük ekonomik krizler... vs) meydana gelebilecek aksaklıklardan etkilenebilir. Ayrıca enerij üretim ve dagıtım hattında meydana gelebilecek riskler de şirketin operasyonel risklerindendir.

14

Düşük maliyetle üretim yapabilecek olan yeni santrallerin kurulmasıyla, gerek devletin gerekse özel sektör müşterilerin, daha düşük fiyattan alım yapabileceği bir piyasanın oluşması durumunda, satış kolunda devletin elektrik alımını durdurması, müşterilerin sözlesmeyi fesh etmesi ya da “dur” talimatı vermesi gibi ticari risk unsurları doğabilmektedir. Bunların yanında hammadde temini açısından yaşanan riskler de aşağıdaki gibidir. _ Doğal gaz elektrik üretimi hammaddesi olduğundan doğal gaz teminine yönelik riskler elektrik üretimini de riske atmaktadır. _ Doğal afetler akarsu ve durgun sulardan elde edilen hidroelektrik enerjisi üretimi ve yer altındaki kızgın buhar kaynaklarından elde edilen jeotermal enerji üretimini riske atmaktadır. _ Rüzgar hızının değişkenlik göstermesi, rüzgara bağlı çalışan rüzgar santrallerinin her zaman yüksek verimle çalışamaması riskini de beraberinde getirmektedir. Yatırım dönemi riskleri Lisans, izin, ruhsat gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alınacak izin ve onaylarda gecikmeler, proje için gerekli finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması , yatırım yapılması için cazip ve sürekli ticari ortamın bulunamaması, projenin hizmet vereceği dönemde ulusal ve uluslararası arenalarda projeleri ilgilendiren yönetmeliklerin değişikliğe uğraması gibi riskleri içermektedir.. İnşaat dönemi riskleri: Enerji projelerinin planlandığı zaman ve bütçede tamamlanması önemli risklerden biridir. Örnek olarak alt yüklenici ve hizmet tedarikçilerinin performanslarında, teslimat sürelerinde ve ekipman temininde yaşanan sıkıntılar verilebilir. İşletme dönemi riskleri: Devreye alınan enerji santrallerinin işletme sürecinde uygun şekilde işletilememesi yada beklenen üretim değerlerinin üretilememesi işletme dönemi risklerindendir. Bunların haricinde, global ölçekte tüm enerji şirketlerinin önünde çözüm bekleyen iki risk daha bulunmaktadır. Bunlardan biri enerjide arz güvenliğinin sağlanması, diğeri ise küresel iklim değişikliği ile mücadeledir. Artan dünya nüfusu ve buna bağlı olarak artan enerji talebi, enerji arz güvenliği sorununa sadece ulusal strateji ve projelerle çözüm bulunamayacağını göstermektedir. Tüm dünya ülkeleri, her türlü sanayinin ve üretim kolunun en önemli girdisi olan enerjinin güvenli arzı ve global ekonomik istikrarın sürdürülebilmesi için birbirlerine bağımlı olduklarını kabul etmektedirler. Bu nedenle, enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve global ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır.

15

Enerji sektörü, dünyadaki iklim değişikliğine neden olan sektörlerin başında gelmektedir. Bu nedenle enerji üreticileri, bir yandan insan hayatını ve kalkınmayı devam ettirmek için faaliyetlerini sürdürürken diğer yandan da dünyadaki canlı yaşamını ve sağlıklı iklim koşullarını sürdürülebilir kılmanın yollarını aramak zorundadır. Ülkemiz, Avrupa Küresel İklim Ağı’nın açıkladığı İklim Değişikliği Performans Endeksi’nde, iklim değişikliği konusunda hiçbir çalışma yürütmeyen İran ve Suudi Arabistan ile birlikte son sıraları paylaşmaktadır. Yıllardır iklim konusunda ulusal boyutta politikalar geliştiremeyen Türkiye, Kyoto Protokolü'nün ikinci yükümlülük döneminde yer alacak ülkeler arasında yine bulunmamaktadır. 2011 yılının Aralık ayında Durban’da gerçekleştirilen iklim zirvesindeki görüşmelerde REC Türkiye, İklim Platformu, TÜSİAD gibi etkin kuruluşların aktif rol alması, özel sektörün bu konuya olan ilgisinin çok yüksek olduğunu göstermiştir. Finansal riskler: Faiz Oranı Riski:

Şirket, faaliyetleri gereği yatırımlarının çeşitli borçlanma araçlarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı‐ değişimlerinden etkilenmektedir. Şirketimizin en son hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan bağımsız denetim raporunda da açıklandığı gibi, faize duyarlı yükümlülükleri toplamda 2.097.499 bin TL’dir ve bu tutar Şirket’in aktif toplamının %57’sine denk gelmektedir. Şirket’in yatırımlarının yaklaşık %70’inin sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Likidite Riski: Şirket’in faaliyetleri gereği uzun dönem yatırımları bulunmaktadır. Bu yatırımlarını sürekli olarak fonlanması gerekmektedir. Bu fonlama ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup yatırımlarını fonlayabileceği kaynakların yaratılamaması mevcut borçlarının vadelerinin aktifte yer alan varlıklarının vadelerine göre oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskleri vardır. Kur Riski:

Şirket’in yatırımlarının finansmanında kullandığı yabancı kaynaklardan tamamına yakını yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD ve EUR cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların TürkLirası’na çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan kur riskine maruz kalmaktadır. USD ve EUR cinsinden döviz kurunda artış olması durumunda Şirket’in yükümlülükleri ve zararı artacaktır. Piyasa Riski: İkincil piyasada işlem gören payların, piyasa koşullarına ve özel koşullara (içsel) bağlı olarak, fiyatlarının artması ya da azalması piyasa riski oluşturur. Hisselerin işlem göreceği piyasanın likiditesini dengeleyecek bir piyasa yapısı bulunmamaktadır. Kredi riski:

Finansal varlıkların sahipliği karşı tarafın sözleşmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir. Kredi riski, müşterilerin geri ödeme sıkıntısına düşmelerinden kaynaklanır. Şirketimiz açısından da böyle bir riskin varlığından söz edilebilir. Şirket’in en son hesap dönemine ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar baz alınarak hesaplanmış ve ilgili döneme ait finansal raporda da yer verilmiş kredi riski tablosu 2 numaralı notta ayrıca sunulmuştur.

16

Değerlemeye İlişkin Riskler: Şirketimiz tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun 324. maddesi kapsamında, Kurul’un 09.10.2009 tarih ve 31/876 sayılı ilke kararında belirtilen esaslar uyarınca finansal raporlama standartlarına uygun olarak ve periyodik finansal tablolardan bağımsız ve finansal raporlama standartlarına tabi olmaksızın, aktiflerin satış fiyatları esas alınarak bir ara bilanço tanzim edilmiştir.Şirketimiz tarafından hazırlatılan 23.12.2011 tarihli değerleme raporu sonucunda, yeniden değerlemeye tabi tutulan maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi sonucunda oluşan değer artışının 357.895 bin TL olduğu tespit edilmiş olup, yukarıda bahsi geçen ara bilanço ile, 31.12.2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarımızda, değerlemesi yapılan varlıkların net defter değerleri yeniden değerlenmiş tutarlarına getirilmiş ve oluşan ilave değer, özsermayedeki yeniden değerleme fonuna ertelenmiş vergi etkisi netlenerek, 286.316 bin TL olarak kaydedilmiştir. Değerlemesi yapılan bu varlıklarda ilerleyen zamanlarda oluşabilecek değer düşüklüklerinin mali tabloları olumsuz yönde etkileme ihtimali bulunmaktadır. Sermaye riski: Toplam borçların ne kadarının öz kaynaklarla finanse edildiğini ifade etmekte olup, Şirket’imiz açısından böyle bir risk bulunmaktadır. Şirket’in en son hesap dönemine ilişkin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar baz alınarak hesaplanmış ve ilgili döneme ait finansal raporda da yer verilmiş sermaye riski tablosu 2 numaralı notta ayrıca sunulmuştur. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aşağı olmamak üzere “İMKB” Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır. Ancak, ortaklığa ve piyasaya bağlı gelişmeler sonucunda hisselerin İMKB’de işlem gören değeri önümüzdeki dönemlerde nominal değerinin altına gerileyebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir; ayrıca dağıtılabilir dönem karı oluşsa bile, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller haricinde, kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” kapsamında kar dağıtımı yapılmayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılır. Pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler.

17

Diğer Riskler Tahkim Kararına bağlı Tazminat riski :

Rusya Federasyonu'nun Tereshkovo ve Kojuhovo bölgelerinde inşa edilmekte olan iki doğal gaz çevrim santraline ilişkin bir joint venture şirketi olarak kurulan ve Şirketimiz'in %75,5 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC'nin %100 oranında hissedarı olduğu Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan Rosmiks International B.V ile kredi veren sıfatı ile şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corp. arasında imzalanan kredi anlaşması altında Rosmiks International B.V'nin temerrüde düşmesine bağlı olarak Bundoran Financial Corp. tarafından yasal süreç başlatılması nedeniyle ICFS International LLC'nin %24,5 oranında hissedarı olan Invar International Inc. tarafından İsviçre Sanayi ve Ticaret Odası nezdinde açmış olduğu tahkim davası bulunmaktadır. Bu dava kapsamında Invar, Bundoran Financial Corp’un icraya geçmesinin önlenmesini, şirketimizin ortaklıktan kaynaklanan sözleşmesel yükümlülüklerini ihlal ettiğinin tespit edilmesini ve şirketimiz aleyhine 217.000.000 USD tutarında tazminata hükmedilmesini talep etmiştir. Buna karşılık şirketimiz ise; Invar’ın ortaklıktan kaynaklanan sözleşmesel yükümlülüklerinin ihlal ettiğine, Invar’ın ICFS ortaklığından ve Invar’ın ortaklarından Alexander Borisovich Razinski’nin ise ICFS yönetiminden çıkarılmasına ve Invar aleyhine 204.000.000 USD tutarında tazminata hükmedilmesini talep etmiştir. Tüm bu talepler 2013 yılının Ocak ayında yapılacak duruşmada değerlendirilecek ve hakem heyeti yapacağıyargılama sonucunda, kendisine sunulan tüm delil, iddia ve talepleri değerlendirerek tazminatın söz konusu olup olmayacağına, söz konusu olacaksa hangi tarafın diğerine ne miktarda tazminat ödeyeceğine karar verecektir. Söz konusu kararın 2013 yılının ilk yarısı içinde verilmesi beklenmektedir. Yargılamanın nasıl sonuçlanacağı ve bu sonucun olumlu veya olumsuz etkileri hakkında davanın gelmiş olduğu bu aşamada herhangi bir değerlendirme yapma imkanımız bulunmamaktadır. H‐ Ek Bilgiler İzahname, Esas Sözleşme ve Şirket’in son 3 yıllık finansal tabloları Zorlu Plaza, Avcılar/İstanbul adresindeki ortaklığın merkezinde; 9’uncu Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde; Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nun www.kap.gov.tr ve Şirketimizin www.zorlu.com.tr adresindeki Web Sitesinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır.

18

2. RİSK FAKTÖRLERİ 2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler: Sektöre İlişkin Riskler Elektrik enerjisi anlık üretilen bir emtia oldugundan depolama yapılamamaktadır. Üretim tesislerinde meydana gelen aksaklıklardan ya da mücbir sebeplerden (dogal afetler (deprem, sel, seylap, kasırga vb.), sosyal patlamalar (büyük çaplı isyan çıkması, genel grev vb.), hastalık, tutukluluk, mevzuat tarafından getirilen yasaklamalar, büyük ekonomik krizler... vs) meydana gelebilecek aksaklıklardan etkilenebilir. Ayrıca enerji üretim ve dagıtım hattında meydana gelebilecek riskler de şirketin operasyonel risklerindendir. Düşük maliyetle üretim yapabilecek olan yeni santrallerin kurulmasıyla, gerek devletin gerekse özel sektör müşterilerin, daha düşük fiyattan alım yapabileceği bir piyasanın oluşması durumunda, satış kolunda devletin elektrik alımını durdurması, müşterilerin sözlesmeyi fesh etmesi ya da “dur” talimatı vermesi gibi ticari risk unsurları doğabilmektedir. Bunların yanında hammadde temini açısından yasanan riskler de asagıdaki gibidir. Dogal gaz elektrik üretimi hammaddesi oldugundan dogal gaz teminine yönelik riskler elektrik üretimini de riske atmaktadır. Dogal afetler akarsu ve durgun sulardan elde edilen hidroelektrik enerjisi üretimi ve yer altındaki kızgın buhar kaynaklarıdan elde edilen jeotermal enerji üretimini riske atmaktadır. Rüzgar hızının değişkenlik göstermesi, rüzgara bağlı çalışan rüzgar santrallerinin herzaman yüksek verimle çalışamaması riskini de beraberinde getirmektedir. Yatırım dönemi riskleri Enerji Projesi lisans, izin, ruhsat gibi yetkili Kamu Kuruluşlarından alınacak izin ve onaylarda gecikmeler, proje için gerekli finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması , yatırım yapılması için cazip ve sürekli ticari ortamın bulunamaması, projenin hizmet vereceği dönemde ulusal ve uluslararası arenalarda projeleri ilgilendiren yönetmeliklerin değişikliğe uğraması gibi riskleri içermektedir.. İnşaat dönemi riskleri: Enerji projelerinin planlandığı zaman ve bütçede tamamlanması önemli risklerden biridir. Örnek olarak alt yüklenici ve hizmet tedarikçilerinin performanslarında, teslimat sürelerinde ve ekipman temininde yaşanan sıkıntılar verilebilir. İşletme dönemi riskleri: Devreye alınan enerji santrallerinin işletme sürecinde uygun şekilde işletilememesi yada beklenen üretim değerlerinin üretilememesi işletme dönemi risklerindendir. Bunların haricinde, global ölçekte tüm enerji şirketlerinin önünde çözüm bekleyen bazı risk unsurları daha bulunmaktadır. Bunlardan biri enerjide arz güvenliğinin sağlanması, diğeri ise küresel iklim değişikliği ile mücadeledir.

19

Artan dünya nüfusu ve buna bağlı olarak artan enerji talebi, enerji arz güvenliği sorununa sadece ulusal strateji ve projelerle çözüm bulunamayacağını göstermektedir. Tüm dünya ülkeleri, her türlü sanayinin ve üretim kolunun en önemli girdisi olan enerjinin güvenli arzı ve global ekonomik istikrarın sürdürülebilmesi için birbirlerine bağımlı olduklarını kabul etmektedirler. Bu nedenle, enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve global ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Enerji sektörü, dünyadaki iklim değişikliğine neden olan sektörlerin başında gelmektedir. Bu nedenle enerji üreticileri, bir yandan insan hayatını ve kalkınmayı devam ettirmek için faaliyetlerini sürdürürken diğer yandan da dünyadaki canlı yaşamını ve sağlıklı iklim koşullarını sürdürülebilir kılmanın yollarını aramak zorundadır. Ülkemiz, Avrupa Küresel İklim Ağı’nın açıkladığı İklim Değişikliği Performans Endeksi’nde, iklim değişikliği konusunda hiçbir çalışma yürütmeyen İran ve Suudi Arabistan ile birlikte son sıraları paylaşmaktadır. FİNANSAL RİSKLER Faiz oranı riski (bin TL)

Şirket, faaliyetleri gereği yatırımlarının çeşitli borçlanma araçlarıyla fonlanması sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı‐ değişimlerinden etkilenmektedir. Şirketimizin en son hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan bağımsız denetim raporunda da açıklandığı gibi, faize duyarlı yükümlülükleri toplamda 2.097.499bin TL’dir ve bu tutar Şirket’in aktif toplamının %62’sine denk gelmektedir. Şirket’in yatırımlarının yaklaşık %70’inin sermaye dışı kaynaklardan finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk faktörü olduğu görülmektedir. Şirketin faiz oranına duyarlı finansal araçları 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle aşağıda sunulmuştur.

31.12.2011 31.12.2010 Sabit faizli finansal araçlar Finansal varlıklar‐vadeli mevduatlar ‐ Vadeli mevduatlar 5.290 2.783- Vadeye kadar elde tutulacak finansal varlıklar 113.612 ‐‐Finansal yükümlülükler 735.339 691.133 Değişken faizli finansal araçlar Finansal yükümlülükler 1.362.160 804.664

20

Şirket’in bilanço tarihlerinde bilanço kalemlerine ilişkin ortalama yıllık etkin faiz oranları aşağıdaki gibidir: 2011 (%) USD EUR NIS TL Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri %4,3 ‐‐ ‐‐ ‐‐Ticari alacaklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ %11,5Diğer alacaklar %8,0 ‐‐ %10,0 ‐‐ Yükümlülükler Finansal borçlar %6,7 %7,8 ‐‐ %13,3Ticari borçlar %0,3 %1,0 ‐‐ %11,5Diğer borçlar %8,0 %8,0 ‐‐ ‐‐ 2010 (%) USD EUR NIS TL Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri %1,3 ‐‐ ‐‐ ‐‐Ticari alacaklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ %6,4Diğer alacaklar %6,0 ‐‐ %10,0 ‐‐ Yükümlülükler Finansal borçlar %4,7 %7,7 ‐‐ %11,3Ticari borçlar %0,3 %0,7 ‐‐ %6,4Diğer borçlar %6,0 %6,0 ‐‐ ‐‐ 31 Aralık 2011 tarihindeki değişken faizli kredilerin yenilenme tarihlerindeki faizi 100 baz puan daha yüksek olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faizli kredilerden oluşan yüksek/düşük faiz gideri sonucu vergi öncesi dönem karı/zararı 3.618 TL (31.12.2010: 2.634 TL) daha düşük/yüksek olacaktı. Kredi riski (bin TL): Finansal varlıkların sahipliği karşı tarafın sözleşmeyi yerine getirmeme riskini beraberinde getirir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve gerektiğinde uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle aşağıda sunulmuştur.

21

Alacaklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar

31.12.2011 İlişkili Taraf

Diğer taraf

İlişkili taraf

Diğer taraf

Bankalardaki mevduat

Türev araçlar Diğer

Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı ‐‐ 867 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri 28.847 11.328 327.932 146 68.431 ‐‐ 38B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri ‐‐ 660 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐ Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı ‐‐ (867) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐‐ Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) ‐‐ 9.786 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

‐ Değer düşüklüğü (‐) ‐‐ (9.786) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

31.12.2011 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)

28.847 11.988 327.932 146 68.431 ‐‐ 38

22

Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların yaşlandırma tablosu aşağıdaki gibidir: Alacaklar 31.12.2011 Ticari Diğer Vadesi üzerinden 1‐30 gün geçmiş 303 ‐‐Vadesi üzerinden 1‐3 ay geçmiş 186 ‐‐Vadesi üzerinden 3‐12 ay geçmiş 171 ‐‐Vadesi üzerinden 1‐5 yıl geçmiş ‐‐ ‐‐Vadesi üzerinden 5 yıldan fazla geçmiş ‐‐ ‐‐ 660 ‐‐ Teminat ile güvence altına alınmış kısım (867) ‐‐ Alacaklar

Ticari

alacaklar Diğer

alacaklar

31.12.2010 İlişkili Taraf

Diğer taraf

İlişkili taraf

Diğer taraf

Bankalardaki mevduat

Türev araçlar Diğer

Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı ‐‐ 764 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri

22.951 5.340 141.9

99 1.291 131.330 ‐‐ 66

B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri

‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri ‐‐ 757 ‐‐ 809 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐ Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı ‐‐ (764) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

‐ Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) ‐‐ 10.298 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

‐ Değer düşüklüğü (‐) ‐‐ (10.298) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐

E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 31.12.2010 tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E)

22.951 6.097 141.9

992.10

0 131.330 ‐‐ 66

23

Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların yaşlandırma tablosu aşağıdaki gibidir: Alacaklar 31.12.2010 Ticari Diğer Vadesi üzerinden 1‐30 gün geçmiş 219 ‐‐Vadesi üzerinden 1‐3 ay geçmiş 538 ‐‐Vadesi üzerinden 3‐12 ay geçmiş ‐‐ ‐‐Vadesi üzerinden 1‐5 yıl geçmiş ‐‐ ‐‐Vadesi üzerinden 5 yıldan fazla geçmiş ‐‐ 809 757 809 Teminat ile güvence altına alınmış kısım (764) ‐‐

Likidite riski (bin TL): Şirket’in faaliyetleri gereği uzun dönem yatırımları bulunmaktadır. Bu yatırımlarını sürekli olarak fonlanması gerekmektedir. Bu fonlama ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup yatırımlarını fonlayabileceği kaynakların yaratılamaması mevcut borçlarının vadelerinin aktifte yer alan varlıklarının vadelerine göre oluşturulamaması ve varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskleri vardır. Şirket’in bilanço tarihleri itibariyle yükümlülüklerinin vade bazında dağılımı 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle aşağıda sunulmuştur.

31.12.2011

Defter değeri

Sözleşme uyarınca

nakit çıkışlar toplamı

3 aya kadar

3 ay ile 12 ay arası

1 yıl ile 5 yıla kadar

5 yıldan fazla

Sözleşme uyarınca vadeler

Finansal borçlar 2.098.659 2.574.696 241.751 375.597 1.456.615 500.733 Ticari borçlar 502.644 516.451 224.025 90.537 201.889 ‐‐ Diğer borçlar ve yükümlülükler 816.229 816.229 14.240 47 801.942 ‐‐ Türev olmayan finansal yükümlülükler 3.417.532 3.907.376 480.016 466.181 2.460.446 500.733

31.12.2011

Defter değeri

Beklenen nakit

çıkışları toplamı

3 aya kadar



5 yıldan fazla

Beklenen vadeler Diğer borçlar ve yükümlülükler 606 606 ‐‐ 606 ‐‐ ‐‐

24

Türev olmayan finansal yükümlülükler 606 606 ‐‐ 606 ‐‐ ‐‐

31.12.2011

Defter değeri



3 aya kadar



5 yıldan fazla

Türev nakit girişleri ‐‐ (214.626) (126.125) (88.501) ‐‐ ‐‐Türev nakit çıkışları ‐‐ 254.773 138.509 116.264 ‐‐ ‐‐ Türev finansal yükümlülükler 40.147 40.147 12.384 27.763 ‐‐ ‐‐

31.12.2010 Defter değeri



3 aya kadar



5 yıldan fazla

Sözleşme uyarınca vadeler Finansal borçlar 1.495.797 1.703.726 263.960 494.356 678.532 266.878 Ticari borçlar 335.181 339.210 69.557 96.965 172.688 ‐‐ Diğer borçlar ve yükümlülükler 554.720 554.720 1.248 109 553.363 ‐‐ Türev olmayan finansal yükümlülükler 2.385.698 2.597.656 334.765 591.430 1.404.583 266.878

31.12.2010 Defter değeri

Beklenen nakit

çıkışları toplamı

3 aya kadar



5 yıldan fazla

Beklenen vadeler Diğer borçlar ve yükümlülükler 821 821 ‐‐ 821 ‐‐ ‐‐ Türev olmayan finansal yükümlülükler 821 821 ‐‐ 821 ‐‐ ‐‐

25

Döviz kuru riski (bin TL): Şirket’in yatırımlarının finansmanında kullandığı yabancı kaynaklardan tamamına yakını yabancı para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD ve EUR cinsinden borçlu veya alacaklı bulunan meblağların Türk Lirası’na çevrilmesinden dolayı kur değişikliklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Bilanço tarihleri itibariyle Şirket’in yabancı para varlıklar ve borçlarının döviz tutarı ve TL karşılıkları 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle aşağıda sunulmuştur.

31.12.2011 USD EUR RUR GBP RUPI NISTL

karşılığı1. Ticari alacaklar 10.353 40 83.831 ‐‐ 52.615 ‐‐ 25.7452a. Parasal Finansal Varlıklar (Kasa, Banka Hesapları dahil) 86.907 108 17.065 1 99.970 ‐‐ 167.5472b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐3. Diğer 123.721 1.350 1.662.908 ‐‐ 359.552 ‐‐ 343.4064. Dönen Varlıklar (1+2+3) 220.981 1.498 1.763.804 1 512.137 ‐‐ 536.6985. Ticari Alacaklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐6a. Parasal Finansal Varlıklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 6.586 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 12.4397. Diğer 90.262 69 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 42.835 191.9508. Duran Varlıklar (5+6+7) 96.848 69 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 42.835 204.3899. Toplam Varlıklar (4+8) 317.829 1.567 1.763.804 1 512.137 42.835 741.08710. Ticari Borçlar 13.614 76 40.807 85 41.356 ‐‐ 29.44611. Finansal Yükümlülükler 222.046 25.279 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 481.20012a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 25 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 4712b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 235.685 25.355 40.807 85 41.356 ‐‐ 510.69314. Ticari Borçlar 58.928 ‐‐ 1.138.650 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 178.98215. Finansal Yükümlülükler 547.308 185.390 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 1.486.86616a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 264.510 101.064 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 746.61316b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 870.746 286.454 1.138.650 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 2.412.46118. Toplam Yükümlülükler (13+17) 1.106.431 311.809 1.179.457 85 41.356 ‐‐ 2.923.15419. Bilanço dışı döviz cinsinden Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a‐19b) (135.412) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ (255.780)19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 135.412 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 255.78020. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük)

Pozisyonu (9‐18+19) (924.014) (310.242) 584.347 (84) 470.781 42.835(2.437.847

)21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık

(Yükümlülük) Pozisyonu (1.009.171) (311.661) (1.078.561) (84) 111.229 ‐‐(2.729.862

)(=1+2a+5+6a‐10‐11‐12a‐14‐15‐16a) 22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri 23. İhracat 107 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 20224. İthalat 18.033 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 34.063

26

31.12.2010 USD EUR RUR GBP TL karşılığı1. Ticari alacaklar 2 ‐‐ 15.337 ‐‐ 7862a. Parasal Finansal Varlıklar(Kasa, Banka Hesapları dahil) 5.337 1.284 123.078 ‐‐ 17.1622b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐3. Diğer 18.768 ‐‐ 178.586 ‐‐ 38.1274. Dönen Varlıklar (1+2+3) 24.107 1.284 317.001 ‐‐ 56.0755. Ticari Alacaklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐6a. Parasal Finansal Varlıklar ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 5.357 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 8.2827. Diğer 38.156 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 58.9898. Duran Varlıklar (5+6+7) 43.513 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 67.2719. Toplam Varlıklar (4+8) 67.620 1.284 317.001 ‐‐ 123.34610. Ticari Borçlar 4.472 724 3.939 ‐‐ 8.59811. Finansal Yükümlülükler 277.125 21.937 ‐‐ ‐‐ 473.38612a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 281.597 22.661 3.939 ‐‐ 481.98414. Ticari Borçlar 6.765 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 10.45915. Finansal Yükümlülükler 364.367 131.396 ‐‐ ‐‐ 832.55416a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 106.998 8.170 ‐‐ ‐‐ 182.16016b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 478.130 139.566 ‐‐ ‐‐ 1.025.17318. Toplam Yükümlülükler (13+17) 759.727 162.227 3.939 ‐‐ 1.507.15719. Bilanço dışı döviz cinsinden Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a‐19b) (65.141) ‐‐ ‐‐ ‐‐ (100.708)19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı 65.141 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 100.70820. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9‐18+19) (757.248) (160.943) 313.062 ‐‐ (1.484.519)21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (754.388) (160.943) 134.476 ‐‐ (1.489.209)(=1+2a+5+6a‐10‐11‐12a‐14‐15‐16a) 22. Döviz Hedge'i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐23. İhracat 465 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 69824. İthalat 16.925 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 25.394 Döviz pozisyonu ile ilgili olarak duyarlılık testi 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle aşağıda sunulmuştur.

Kar / Zarar Özkaynaklar

31.12.2011

Yabancı paranın değer

kazanması


kaybetmesi


kazanması


kaybetmesi USD'nin TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: USD net varlık / yükümlülüğü (174.537) 174.537 (174.537) 174.537USD riskinden korunan kısım (‐) 25.578 (25.578) 25.578 (25.578)

27

USD net etki (148.959) 148.959 (148.959) 148.959 EUR'nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: EUR net varlık / yükümlülüğü (75.817) 75.817 (75.817) 75.817EUR riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ EUR net etki (75.817) 75.817 (75.817) 75.817 RUR'un TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: RUR net varlık / yükümlülüğü 3.473 (3.473) 3.473 (3.473)RUR riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ RUR net etki 3.473 (3.473) 3.473 (3.473) GBP'nin TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: GBP net varlık / yükümlülüğü (24) 24 (24) 24GBP riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ GBP net etki (24) 24 (24) 24 RUPI'nin TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: RUPI net varlık / yükümlülüğü 992 (992) 992 (992)RUPI riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ RUPI net etki 992 (992) 992 (992) NIS'ın TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: NIS net varlık / yükümlülüğü 2.128 (2.128) 2.128 (2.128)NIS riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ NIS net etki 2.128 (2.128) 2.128 (2.128) Toplam etki (218.207) 218.207 (218.207) 218.207

Kar / Zarar Özkaynaklar

31.12.2010


kazanması


kaybetmesi


kazanması


kaybetmesi USD'nin TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: USD net varlık / yükümlülüğü (117.071) 117.071 (117.071) 117.071USD riskinden korunan kısım (‐) 10.071 (10.071) 10.071 (10.071)

28

USD net etki (107.000) 107.000 (107.000) 107.000 EUR'nun TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: EUR net varlık / yükümlülüğü (32.979) 32.979 (32.979) 32.979EUR riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ EUR net etki (32.979) 32.979 (32.979) 32.979 RUR'un TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: RUR net varlık / yükümlülüğü 1.597 (1.597) 1.597 (1.597)RUR riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ RUR net etki 1.597 (1.597) 1.597 (1.597) GBP'nin TL karşısında %10 değerlenmesi halinde: GBP net varlık / yükümlülüğü ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐GBP riskinden korunan kısım (‐) ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ GBP net etki ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ Toplam etki (138.382) 138.382 (138.382) 138.382 Piyasa Riski: İkincil piyasada işlem gören payların, piyasa koşullarına ve özel koşullara (içsel)

bağlı olarak, fiyatlarının artması ya da azalması piyasa riski oluşturur. Hisselerin işlem göreceği piyasanın likiditesini dengeleyecek bir piyasa yapısı bulunmamaktadır. Değerlemeye İlişkin Riskler: Şirketimiz tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun 324. maddesi kapsamında, Kurul’un 09.10.2009 tarih ve 31/876 sayılı ilke kararında belirtilen esaslar uyarınca finansal raporlama standartlarına uygun olarak ve periyodik finansal tablolardan bağımsız ve finansal raporlama standartlarına tabi olmaksızın, aktiflerin satış fiyatları esas alınarak bir ara bilanço tanzim edilmiştir.Şirketimiz tarafından hazırlatılan 23.12.2011 tarihli değerleme raporu sonucunda, yeniden değerlemeye tabi tutulan maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi sonucunda oluşan değer artışının 357.895 bin TL olduğu tespit edilmiş olup, yukarıda bahsi geçen ara bilanço ile, 31.12.2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarımızda, değerlemesi yapılan varlıkların net defter değerleri yeniden değerlenmiş tutarlarına getirilmiş ve oluşan ilave değer, özsermayedeki yeniden değerleme fonuna ertelenmiş vergi etkisi netlenerek, 286.316 bin TL olarak kaydedilmiştir. Değerlemesi yapılan bu varlıklarda ilerleyen zamanlarda oluşabilecek değer düşüklüklerinin mali tabloları olumsuz yönde etkileme ihtimali bulunmaktadır.

29

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 31.12.2011 TARİHİ İTİBARİYLE

TTK 324'E GÖRE DÜZENLENMİŞ KONSOLİDE BİLANÇO

(Tutarlar bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

Varlıklar 31.12.2011

Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 68.469 Finansal yatırımlar 113.612 Türev finansal araçlar ‐‐ Ticari alacaklar 40.835 Diğer alacaklar 222.353 Stoklar 5.711 Diğer dönen varlıklar 169.408

Toplam dönen varlıklar 620.388

Duran varlıklar Finansal yatırımlar 22.836 Diğer alacaklar 201.678 Maddi duran varlıklar 2.837.337 Maddi olmayan duran varlıklar 15.703 Ertelenen vergi varlıkları 31.455 Diğer duran varlıklar 38.211

Toplam duran varlıklar 3.147.220

Toplam varlıklar 3.767.608

30

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. 31.12.2011 TARİHİ İTİBARİYLE

TTK 324'E GÖRE DÜZENLENMİŞ KONSOLİDE BİLANÇO

(Tutarlar bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

Kaynaklar 31.12.2011

Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar 604.198 Türev finansal araçlar 40.147 Ticari borçlar 305.629 Diğer borçlar 12.256 Dönem karı vergi yükümlülüğü 76 Borç karşılıkları 606 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 2.031

Toplam kısa vadeli yükümlülükler 964.943

Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar 1.493.301 Ticari borçlar 197.015 Diğer borçlar 801.942 Kıdem tazminatı karşılığı 1.855 Ertelenen vergi yükümlülüğü 153.644

Toplam uzun vadeli yükümlülükler 2.647.757

Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 281.665 Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 102.575 Yeniden değerleme değer artış fonu 286.316 Yabancı para çevrim farkları 99.507 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 4.399 Geçmiş yıllar zararları (215.311) Net dönem zararı (407.362)Kontrol gücü olmayan paylar 3.119

Toplam özkaynaklar 154.908

Toplam kaynaklar 3.767.608

31

Sermaye risk yönetimi (bin TL): Toplam borçların ne kadarının öz kaynaklarla finanse edildiğini ifade etmektedir. Şirket sermaye yönetiminde faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamayı hedeflemektedir. 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle net borç/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir. 31.12.2011 31.12.2010 Toplam yükümlülükler 2.097.499 1.495.797Hazır değerler (68.469) (131.396) Net borç 2.029.030 1.364.401Özkaynaklar (131.408) 157.038 Yatırılan sermaye 1.897.622 1.521.439 Net borç / toplam sermaye oranı 107% %90

2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler: Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen paylar yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aşağı olmamak üzere “İMKB” Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır. Ancak, ortaklığa ve piyasaya bağlı gelişmeler sonucunda hisselerin İMKB’de işlem gören değeri önümüzdeki dönemlerde nominal değerinin altına gerileyebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir; ayrıca dağıtılabilir dönem karı oluşsa bile, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller haricinde, kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” kapsamında kar dağıtımı yapılmayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ortaklığın tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, sözkonusu tasfiye bakiyesine payları oranında iştirak ederler.

32

2.3. Diğer Riskler Tahkim Kararına bağlı Tazminat riski : Rusya Federasyonu'nun Tereshkovo ve Kojuhovo bölgelerinde inşa edilmekte olan iki doğal gaz çevrim santraline ilişkin bir joint venture şirketi olarak kurulan ve Şirketimiz'in %75,5 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC'nin %100 oranında hissedarı olduğu Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan Rosmiks International B.V ile kredi veren sıfatı ile şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corp. arasında imzalanan kredi anlaşması altında Rosmiks International B.V'nin temerrüde düşmesine bağlı olarak Bundoran Financial Corp. tarafından yasal süreç başlatılması nedeniyle ICFS International LLC'nin %24,5 oranında hissedarı olan Invar International Inc. tarafından İsviçre Sanayi ve Ticaret Odası nezdinde açmış olduğu tahkim davası bulunmaktadır. Bu dava kapsamında Invar, Bundoran Financial Corp’un icraya geçmesinin önlenmesini, şirketimizin ortaklıktan kaynaklanan sözleşmesel yükümlülüklerini ihlal ettiğinin tespit edilmesini ve şirketimiz aleyhine 217.000.000 USD tutarında tazminata hükmedilmesini talep etmiştir. Buna karşılık şirketimiz ise; Invar’ın ortaklıktan kaynaklanan sözleşmesel yükümlülüklerinin ihlal ettiğine, Invar’ın ICFS ortaklığından ve Invar’ın ortaklarından Alexander Borisovich Razinski’nin ise ICFS yönetiminden çıkarılmasına ve Invar aleyhine 204.000.000 USD tutarında tazminata hükmedilmesini talep etmiştir. Tüm bu talepler 2013 yılının Ocak ayında yapılacak duruşmada değerlendirilecek ve hakem heyeti yapacağı yargılama sonucunda, kendisine sunulan tüm delil, iddia ve talepleri değerlendirerek tazminatın söz konusu olup olmayacağına, söz konusu olacaksa hangi tarafın diğerine ne miktarda tazminat ödeyeceğine karar verecektir. Söz konusu kararın 2013 yılının ilk yarısı içinde verilmesi beklenmektedir. Yargılamanın nasıl sonuçlanacağı ve bu sonucun olumlu veya olumsuz etkileri hakkında davanın gelmiş olduğu bu aşamada herhangi bir değerlendirme yapma imkanımız bulunmamaktadır.

33

3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Merkez Adresi : Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13

Bursa Fiili Yönetim Adresi : Zorlu Plaza 34310 Avcılar/İstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu

: Bursa

Ticaret Sicil Numarası : 33550 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 09.08.1993 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları. Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu

: Şirketin amaç ve faaliyet konusu ana sözleşmenin 4. maddesinde belirtildiği şekilde;

“ Şirketin Amaç ve Konusu Madde 4 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik – buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis edilen ya da TEİAŞ‐TEDAŞ veya görev şirketinin nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler çerçevesinde nakletmektir. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.

a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar enerjisini satmak,

b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, devralmak, satmak, devretmek veya başka

suretle elden çıkarmak,

c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak etmek, ihaleler açmak,

34

d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, kredi alma sözleşmelerini akdetmek, kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri için ipotek vermek, kefil olmak, bunların fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek,

e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak,

f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve

faaliyetlerde bulunmak,

g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek,

h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği

ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar gerçekleştirmek,

i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri

iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa etmek,

j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller

kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir ve fek edebilir.

k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel

haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla üçüncü şahısların borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve vermek,

l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisab etmek,

kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,

35

m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve harcamaları gerçekleştirmek,

n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışında danışmanlık hizmetleri

vermek, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığının önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır” . Telefon ve Faks Numaraları : 0212 456 23 00 – 0212 422 00 99 İnternet Adresi : www.zoren.com.tr Bilinen Ortak Sayısı : Halka açık olan şirketimizin kesin ortak sayısı

bilinmemekle beraber; 17 Ocak 2012 tarihli MKK verilerine göre halka kapalı kısma ilişkin ortak sayısı 7, halka açık kısma ilişkin ortak sayısı ise 19.185 kişidir.

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi 09.08.1993 tarihinde Zorlu Grubu bünyesinde bulunan sanayi kuruluşlarının elektrik ve buhar ihtiyaçlarını karşılamak üzere Zorlu Enerji Otoprodüktör Grubu A.Ş. kurulmuştur. 1993 yılında bu yana yaşanan gelişmeler aşağıda sunulmaktadır. 1997 • Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı ile otoprodüktör anlaşmaları imzalandı. • Lüleburgaz ve Bursa illerinde iki adet enerji santralinin yapımına başlandı. • Lüleburgaz’da 7 MW gücünde elektrik ve 20 ton/saat kapasitesinde buhar verebilen ilk

santral devreye alındı.

36

1998 • Bursa kombine çevrim santraline ait 26 MW kurulu gücünde LM2500, basit çevrim

halinde devreye girdi. 9 MW gücünde buhar türbininin de devreye girmesi ile kombine çevrim kapasitesi 35 MW’a ulaştı. Böylelikle Zorlu Enerji, Zorlu Grubunun elektrik tüketiminin %100’ünü karşılayabilir duruma geldi.

1999 • Bursa’da ve Lüleburgaz’da 43 MW gücündeki kombine çevrim santralleri, Zorlu Enerji

Santral Yapım Grubu tarafından tamamlandı ve basit çevrim olarak devreye alındı; toplam kapasite 135 MW’a ulaştı. Bursa’da kurulan şalt merkezi ile Şirket, ürettiği enerjinin %50’ye yakınını Grup dışındaki şirketlere satar hale geldi.

2000 • Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. kuruldu. • Toplam kapasite 156 MW elektrik, 150 ton/saat buhara çıkarıldı. Kapasitenin Zorlu Grubu

dışına satılma oranı %70’e yükseldi ve Zorlu Enerji Grubu enerji piyasasında yerini aldı. Şirketin ödenmiş semayesinin %20’si İMKB aracılığıyla halka arz edildi.

• Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. kuruldu • Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. kuruldu. 2001 • ISO 9001/2000 kalite yönetim sistemi belgesi alındı.Zorlu Grubu dışındaki müşterilerinin

sayısı 200’e ulaştı. 2003 • Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. kuruldu ve Zorlu Enerji Grubu

EPDK'dan toptan satış lisansı alarak elektrik toptan satış faaliyetine başladı. 2004 • OHSAS 18001 İş Güvenliği ve Çalışan Sağlığı Sistem Belgesi ve ISO 14001 Çevre Sistem

Belgesi alındı. 2005 • İsrail’de 800 MW kurulu güce sahip olacak Dorad Energy Ltd. şirketine %25 ortak olundu. • Moskova’da ilk özel elektrik santrali projesi alındı ve temel atıldı. • Doğal gaz arama ruhsatı alındı. • Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.,

Gaziantep‐Kilis ve Kırklareli‐Tekirdağ‐Edirne doğal gaz dağıtım ihalelerini kazandı. • Zorlu Enerji Avrupa’da en hızlı büyüyen 100 şirket arasına girdi. • Kayseri Santrali basit çevrim olarak ticari üretime başladı. • Kayseri projesi, Trade Finance Magazine tarafından 2005 yılının en başarılı finans projesi

seçildi

37

2006 • Pakistan’da rüzgâr santrali kurmak üzere Pakistan Alternatif Enerji Geliştirme Kurulu

(AEDB) ile 20 yıl süreli elektrik üretim anlaşması imzalandı. • Dalaman Çayı üzerinde bulunan Sandalcık‐Sami Soydam (124 MW) ve Narlı (80 MW)

hidroelektrik santralleri için açılan ihale kazanıldı ve fizibilite çalışmaları başlatıldı. 2007 • Rotor Elektrik Üretim A.Ş.’nin rüzgâr santrali lisansı devralındı. Türkiye’nin tek bir alanda

kurulu en büyük güce sahip 135 MW kapasiteli rüzgâr santralini inşa etmek üzere Osmaniye ilinde çalışmalara başlandı.

• DSİ Genel Müdürlüğü’nün, Giresun ili Tirebolu ilçesinde kurulması planlanan 60 MW’lık Tirebolu HES için açtığı ihale kazanıldı.

• Zorlu Grubu, BM Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni (Global Compact) imzaladı 2008 • Zorlu Enerji Osmaniye’de kurulmakta olan 135 MW’lık rüzgâr santrali için EcoSecurities

ile Karbon Emisyonu Satış Sözleşmesi imzaladı. • Rotor Elektrik Üretim A.Ş, Osmaniye’de 135 MW gücündeki rüzgâr santralinin yanı sıra,

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan yine aynı bölgede 60 MW ve 50 MW RES projelerini kapsamak üzere iki adet üretim lisansı daha aldı.

• ADÜAŞ’a (Ankara Doğal Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.) ait toplam 141 MW kurulu güce sahip dokuz santral için yapılan özelleştirme ihalesi, 510 milyon dolar ihale bedeli ile kazanıldı.

• Lüleburgaz Doğal Gaz Santrali’ne ilave olarak 75 MW’lık kombine çevrim santralinin kurulmasına başlandı.

• Amity Oil’in %100 hissesi Zorlu Enerji’ye geçti. 2009 • Lüleburgaz Santrali’nin kapasitesi 115,3 MW’a yükseltildi. • Zorlu Enerji Grubu bünyesinde yürütülen yeniden yapılandırma çalışmaları paralelinde

Haziran ayında, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin, Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. (ADÜAŞ aktifleri), Trakya Bölgesi Doğal Gaz Dağıtım A.Ş., Gazdaş Gaziantep Doğal Gaz Dağıtım A.Ş., Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. ve Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş, Zorlu Enerji ve İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu paylar Zorlu Holding A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu şirketlerine devredildi.

• Nakit sermaye artırımı yapılarak, Şirketin 81.665.350 TL olan sermayesi 281.665.350 TL’ye yükseltildi.

• Gökçedağ Rüzgâr Santrali’nde 2009 yılsonu itibarıyla 23 adet türbinle 57,5 MW kapasite devreye alındı.

38

• Gökçedağ RES, Gönüllü Emisyon Azaltımı piyasasında sürdürülebilir kalkınma, çevreye duyarlılık, yerel paydaşlar tarafından kabul görme gibi koşulları esas alan “Gold Standard” ile tescil edildi.

• Gökçedağ RES, Platts’ın 11’incisini düzenlediği “Global Enerji Ödülleri” yarışmasının “Yılın Yeşil Teknoloji Girişimi” kategorisinde “Mükemmelik Ödülü”nü aldı.

2010 • Gökçedağ RES, ödüllerine yenilerini ekledi; Euromoney Grubundaki Project Finance

Magazine tarafından “2009 Yılının En İyi RES Finansmanı” ödülüne değer bulundu. Doğa Savaşçıları Derneği ve İstanbul Çevre Konseyi tarafından “doğa, çevre ve hayvan haklarına saygılı yatırım” kategorisinde Çevre Ödülü’nü aldı.

• Gökçedağ Rüzgar Santrali, 54 türbinin tamamının geçici kabullerinin gerçekleşmesi sonucunda 15.10.2010 tarihinde 135 MW’lık tam kurulu kapasitesiyle ulusal şebekeye resmi olarak bağlandı.

• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait 3000 hektarlık Simav Jeotermal Sahası arama ruhsatının süresi, Kütahya İl Özel İdaresi tarafından Şubat 2013 tarihine kadar uzatıldı.

• Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin petrol, doğal gaz arama ve üretim faaliyetlerinde bulunan ve %100 iştiraki olan Amity Oil International Pty Ltd.’nin Zorlu Enerji’nin 96,3 milyon USD (146,9 milyon TL) bedel ile TransAtlantic Worldwide Ltd’e satışı gerçekleşti. Toplam tutarın 50 milyon USD’lik kısmı 07 Temmuz 2010 tarihinde avans olarak, geriye kalan 46,3 milyon USD’lik kısım, 25 Ağustos 2010 tarihinde nakit olarak tahsil edildi. Söz konusu satışa ilişkin tüm işlemler 25 Ağustos 2010 tarihinde tamamlandı.

• Lüleburgaz doğal gaz santralimizde kapasite artımı gerçekleşti. Tesisin elektrik kurulu gücü 122,49 MW’a ulaştı.

• Dorad Santrali için Bank Hapoalim BM ve Clal Finance Business Credit Ltd. önderliğinde bir çok banka ve finans kuruluşunun katılımıyla yaklaşık 3,6 Milyar İsrail Şekeli (yaklaşık 1 Milyar ABD Doları) finansman temin edilmiştir. Dorad yatırım aşamasına geçmiştir.

2011 • Alaşehir’de kurulması planlanan 30 MW kurulu güce sahip olacak jeotermal santrali için

elektrik üretim lisansı alındı. Lüleburgaz doğal gaz santralimizde kapasite artımı gerçekleşti. Tesisin elektrik kurulu gücü 122,49 MW’a, buhar üretim kapasitesi ise 180 ton/saate ulaştı.

• Moskova’daki Tereshkovo doğal gaz santrali için elektrik satış anlaşması imzalandı ve santral üretime geçti. Santralin 170 MW elektrik ve 150 Gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazının devreye alma çalışmaları basit çevrim olarak tamamlandı.

• Pakistan’daki rüzgar santralimizde inşaat çalışmalarına başlandı. Yatırımın finansmanında kullanılmak üzere uluslararası finans kuruluşlarından toplam 111,1 milyon ABD Doları tutarında kredi sağlandı.

• Talex International LLC’nin, ICFS International LLC’de bulunan %24,5 hissesinin tamamı Grup şirketimiz Zorlu Enerji tarafından devralındı. Şirketimizin ICFS’teki hisse oranını %51’den %75,5’e çıktı.

• Grubumuzun sürdürülebilirlik performansının; çevre, çalışanlar, paydaş kitlesi ile sosyal sorumluluk ana eksenlerinde değerlendirildiği ve Global Reporting Initiative (Küresel Raporlama Girişimi) onaylı enerji sektörünün ilk “Sürdürülebilirlik Raporu” yayınladı.

39

• Zorlu Enerji, sera gazı emisyonlarının ölçülmesi ve raporlanması ilkelerini belirleyen ISO 14064‐1 belgesini aldı.

• Zorlu Enerji, sera gazı salımı ve iklim değişikliği riskleri yönetim stratejilerini kamuoyu ile en şeffaf şekilde paylaşma kriterinde en yüksek puanı alarak, “Karbon Saydamlık Liderliği Ödülü”nü aldı.

• Gökçedağ RES, sürdürülebilir çevre uygulamaları ile araştırma şirketi Frost&Sullivan tarafından verilen ‘‘Rekabet Stratejisinde İnovasyon Ödülü’’nü aldı.

• Zorlu Enerji Grubu Türkiye’nin en büyük işe alım portalı olan Kariyer.net tarafından verilen “İnsana Saygı Ödülü”nü “enerji sektörü” kategorisinde aldı.

3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler Şirketimiz esas sözleşmesinin tam metni www.zoren.com.tr adresinden görülebilir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: A grubu hissedarların, Şirket yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. Bu imtiyaz Şirket ana sözleşmesinin“Şirketin işleri ve idaresi, tamamı (A) Grubu pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek en az beş (5) en çok onbir (11) üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından idare olunur.” şeklindeki 7. maddesinde düzenlenmektedir. Bunun dışında herhangi bir pay grubuna tanınmış başka bir imtiyaz bulunmamaktadır. 3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: Şirket ana sözleşmesinin 6. ve 21. maddeleri çevresinde; Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: YOKTUR 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: Olağan ve olağanüstü genel kurulların toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ana sözleşmenin 16. ve 17. maddelerinde düzenlenmektedir. “ Genel Kurul Toplantıları Madde 16 Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az bir defa toplanır.

40

Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.

Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 355. maddesine tabi olmak kaydı ile denetim kurulunun da genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etme yetkisi olduğu gibi Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine, talepte belirtilen konunun görüşülmesi için, yönetim kurulu genel kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilir. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı gününden en az üç hafta önce yapılır. İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. İlanda ayrıca vekâlet yolu ile oy kullanacaklar için vekaletname örneği yer alır. Genel kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte Şirket merkezi ve şubelerinde, genel kurul toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurulur.

Toplantı Yeri Madde 17 Genel Kurul şirketin idari merkezinde, şirketin şubelerinde veya idari merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Şirketimiz hisselerinin devri 3.3.2 maddesinde belirtilen sınırlar dahilinde EPDK onayına tabidir. Dolayısı ile olası bir hisse devri EPDK onayı olmadan gerçekleşemeyecektir. EPDK’nın hisse devrine onay vermemesi Şirketimizin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde engellemeye neden olabilecektir. Söz konusu onayın verilmesinin beklenmesi ise yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye ve/veya ertelemeye neden olabilecektir. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR

41

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri: Yönetim Kurulu Şirket işlerinin idaresinden ve Şirketin dışarıya karşı temsilinden sorumludur. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler ve bir kez seçilen üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Bu sayılanlarla sınırlı olmamakla birlikte; Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek, Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak, Şirket bilânço, kar ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, Genel Kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak, Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak, yönetim kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak yönetim kurulunun başlıca görevleri arasındadır. Denetim kurulu ise hesap devresi sonunda Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 354. Maddesine göre bir rapor hazırlayarak genel kurula verir. Denetçi, TTK’nın 353. maddesinde sayılan görevlerin yerine getirilmesi ile sorumlu olduktan başka şirketin en iyi şekilde yönetilmesinin sağlanması ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda gerekli göreceği tedbirlerin alınması için yönetim kuruluna teklifte bulunmaya ve gerekli gördüğü taktirde genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırmaya yetkilidir. 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait geçmiş dönem finansal raporlarına www.kap.gov.tr ve Şirketin www.zoren.com.tr adreslerinden ulaşılabilir. 3.4.1. Son üç yıl itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: ELEKTRİK GRUBU • Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Zorlu Enerji 1993 yılında kurulmuş olup faaliyet konusu elektrik enerjisi ve buhar üretimi ve satışıdır. Şirket’in dört doğal gaz kombine çevrim ve iki kojenerasyon elektrik santrallerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir:

Bölge Elektrik santrali tipi

Lisans verilme tarihi

Lisans süresi

Buhar üretim kapasitesi

Elektrik üretimi / Güç

Yıllık üretim kapasitesi KW saat

Bursa Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl ‐‐ 90,0 MW 733.012.841 Ankara Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl ‐‐ 50,3 MW 423.086.976 Kayseri Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl ‐‐ 188,5MW 1.381.066.560 Kırklareli Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl 239 t/s 148,2 MW 916.000.000 Yalova Doğal gaz 21.07.2005 15 yıl 30 t/s 15,9 MW 122.290.000 Toplam 269 t/s 492,9 MW 3.575.456.377

42

Zorlu Enerji’nin Denizli’de, henüz yatırım aşamasına geçmemiş, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (“EPDK”)’ndan 20 Haziran 2007 tarihinde 49 yıllığına temin edilen, 124 MW’lık Hidroelektrik Santral lisansı bulunmaktadır.

Şirket’in 03 Mayıs 2011 tarihli talep yazısına istinaden, EPDK’nın 26 Mayıs 2011 tarihli kararı ile Narlı HES projesi (82,5MW’lık Hidroelektrik Santrali) için EPDK tarafından Şirket’e verilen 20 Haziran 2007 tarihli üretim lisansının sona erdirilmesine ve Şirket tarafından EPDK'ya sunulmuş olan 2.800.000 TL tutarındaki teminat mektubunun iadesine karar verilmiştir. Kırklareli İli, Lüleburgaz ilçesinde Şirket tarafından 07.09.2004 tarih, EÜ/364‐7/474 nolu üretim lisansı ile işletilen Lüleburgaz santralinin 14.05.2011 tarihi itibariyle elektrik kurulu gücü 115,29 MWe’den 122,49 MWe’ye, buhar kapasitesi de 162 Ton/h’den 180 Ton/h’e yükselmiştir. Lüleburgaz santralinin kurulu gücünün 122,5 MWe’den , 25,7 MWe gücündeki Buhar Türbini ünitesinin eklenmesi ile 148,2 MWe’ye yükseltilmesi EPDK’nın 17.02.2011 tarih, 3076/34 sayılı kararı ile uygun bulunmuş ve 148,2 MWe gücünde yeni lisans alınmıştır. 25,7 MWe'lik buhar türbin ünitesinin Geçici Kabulü, 13 Ocak 2012 tarihinde ETKB'nın Geçici Kabul Heyeti tarafından yapılmıolup, Lüleburgaz Santralinin elektrik kurulu gücü 122,49 MWe'den 148,2 MWe'ye, buhar kapasitesi de 180 Ton/h'den 239 Ton/h'e yükselmiştir.

• Rosmiks International B.V. (“Rosmiks BV”) 2006 yılında Hollanda’da kurulan Rosmiks BV, Rusya’da yatırım aşamasında bulunan iki adet 340 MW gücünde elektrik ve 2.500.000 Gcal/yıl ısı üretebilen enerji santral projelerinin finansmanını sağlamak amacıyla kurulmuştur. Rosmiks LLC’nin %100’üne sahiptir.

• Rosmiks LLC Rosmiks LLC, iki adet 340 MW gücünde elektrik ve 2.500.000 Gcal/yıl ısı üreten, Rusya’da bulunan “Kojuhovo” ve “Tereshkovo” bölgelerinde enerji santral projelerini gerçekleştirmek amacıyla Rusya’da kurulmuştur. Zorlu Enerji'nin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC'ye ait Tereshkovo Doğalgaz Santrali için Promyshlennaya Energetika şirketi ile 11 Kasım 2011 tarihinde elektrik satış anlaşması imzalanmış ve Santral, 14 Kasım 2011 tarihinde üretime geçmiştir. Bu sayede, yaklaşık 500 milyon USD yatırım tutarı ile hayata geçen ve yapımı Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. (“Zorlu Endüstriyel”) tarafından gerçekleştirilen toplam 340 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kurulu güçte olması planlanan Tereshkovo Doğalgaz Santrali'nin 170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazının devreye alma çalışmaları basit çevrim olarak tamamlanmıştır.

14.03.2012 tarihi itibariyle, Zorlu Enerji'nin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC'ye ait Tereshkovo Doğalgaz Santrali'nin 170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazında basit çevrim elektrik üretimine ilave olarak, bölgesel ısıtma, sıcak su ve kombine çevrim elektrik üretim sistemleri de devreye alınmıştır.

Kojuhovo santrali için santral sahası dışındaki hatlarda meydana gelen değişikliklerden dolayı inşaat programı revize edilmiştir ve inşaatı halen devam etmektedir.

43

• ICFS International LLC (“ICFS”) 2005 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan ICFS, Hollanda’da faaliyet gösteren Rosmiks BV’nin %100’üne sahiptir.

• Rotor Elektrik Üretim A.Ş. (“Rotor”) Rotor, rüzgar enerjisi santralleri kurmak amacıyla kurulmuş ve 2007 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesine dahil edilmiştir. Rotor EPDK’dan 19 Aralık 2003 tarihinde 30 yıllığına temin edilen Osmaniye ilinde 135 MW gücünde “Rüzgar Enerji Santrali” lisansını temin etmiştir. 2008 yılının Temmuz ayında inşaat işlerine başlanmış olan Zorlu Enerji iştiraklerinden Rotor’un Osmaniye’deki rüzgar santralinde, 31.12.2009 itibariyle projenin toplam 57,5 MW 23 türbini üretime başlamış olup, santral 15 Ekim 2010 tarihinden itibaren 135 MW’lık tam kurulu kapasitesiyle faaliyette bulunmaktadır. Rotor ayrıca Osmaniye ilinin iki ayrı bölgesinde 50 MW ve 60 MW Kurulu güce sahip rüzgar enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde 05 Ağustos 2008 tarihinden itibaren 25 yıl süre ile elektrik üretmek için sahibi olduğu lisanslarını Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş.’ye 16.11.2009 tarih ve 2009/9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile devretmiştir.

• Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. (“Zorlu Hidroelektrik”) Zorlu Hidroelektrik, Hidroelektrik santralleri ve her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmak üzere 2007 yılında kurulmuştur. • Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. (“Zorlu Jeotermal”) Zorlu Jeotermal Haziran 2008 tarihinde kurulmuş olup faaliyet konusu her türlü enerji, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, fizibilite hazırlayarak her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmaktır.

Zorlu Jeotermal, Zorlu Petrogas’ın sahip olduğu Alaşehir Jeotermal ruhsatını 30 Temmuz 2009 tarihinde devralmış olup çalışmalara devam etmektedir.

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 19.01.2040 tarihine kadar üretimde bulunmak üzere EPDK'dan EÜ/3338‐2/2023 sayılı elektrik üretimi lisansını almıştır.

• Zorlu Enerji Pakistan Ltd. (“Zorlu Enerji Pakistan”) Zorlu Enerji Pakistan, 13.09.2007 tarihinde, rüzgar enerjisine dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmak üzere kurulmuştur. Pakistan’ın Jhimpir eyaletinde Gharo – Keti Bandar – Hyderabad rüzgar koridorunda kurulacak olan tesisin toplam kapasitesi 56,4 MW olacaktır. Projenin 1.fazını oluşturan 5 adet 1,2 MW’lık rüzgar türbini halihazırda çalışmaya devam etmektedir. Mevcut durum itibariyle projenin 2.faz yatırımları başlamıştır.

44

Zorlu Enerji’nin %100 oranında hissesine sahip olduğu Pakistan'da kurulu iştiraki Zorlu Enerji Pakistan Limited, Pakistan'ın Sindh bölgesinde bulunan Jamphir'deki 56.4 MW Rüzgar Enerji Santrali (RES) projesinin finansmanında kullanılmak üzere, International Finance Corporation (IFC), the Asian Development Bank (ADB), Eco Trade and Development Bank (ECO) ve yerel konsorsiyum lideri Habib Bank Limited (HBL) ile toplam 111.160.000 Amerikan Doları tutarına kadar kaynak sağlayacak olan uzun vadeli (12 yıla kadar vadeli) bir kredi anlaşmasını 26 Ekim 2011 tarihinde imzalamıştır. • Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. (“Zorlu Rüzgar”) Zorlu Rüzgar, rüzgar enerjisi santralleri tesisleri ve her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesislerini kurmak ve bu tesislerde üretilen elektrik enerjisinin satışını yapmak üzere 2009 yılında kurulmuştur.

Rotor, Osmaniye ilinin iki ayrı bölgesinde 50 MW ve 60 MW Kurulu güce sahip rüzgar enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde 05 Ağustos 2008 tarihinden itibaren 25 yıl süre ile elektrik üretmek için sahibi olduğu lisanslarını Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş.’ye 16.11.2009 tarih ve 2009/9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile devretmiştir. • Solad Energy Ltd. (“Solad”) Zorlu Enerji’nin %26,24 oranında ortak olduğu Solad, İsrail’de Ashdod ve Ashkelon’da faaliyet gösteren soya yağı üretim tesisleri ile yakın çevresinde faaliyet gösteren sanayi tesislerine enerji sağlamak amacıyla 2006 yılında yaklaşık 100 MW elektrik ve 70 ton/saat buhar kapasitesine sahip doğal gaz ile çalışacak kojenerasyon santral yatırımı için kurulmuştur. Rapor tarihi itibariyle Solad gayrifaaldir.

• Dorad Energy Ltd. (“Dorad”) Zorlu Enerji İsrail'in Ashkelon kentinde 800 MW kapasiteli doğal gaz dönüşümlü enerji santrali projesinde yatırım, müteahhitlik, işletme ve bakım hizmetlerini üstlenmek amacıyla 2003 yılında Dorad’a % 25 oranında ortak olmuştur. 29.11.2010 tarihinde, Dorad Doğal Gaz Santrali'nin proje finansmanı tamamlanmıştır. Dorad Santrali için Bank Hapoalim BM ve Clal Finance Business Credit Ltd. önderliğinde bir çok banka ve finans kuruluşunun katılımıyla yaklaşık 3,6 Milyar İsrail Şekeli (yaklaşık 1 Milyar ABD Doları) finansman temin edilmiştir. Dorad yatırım aşamasına geçmiştir. Toplam proje bedeli 4,5 Milyar İsrail Şekeli (yaklaşık 1,2 Milyar ABD Doları) olup yatırımın 2013’ te tamamlanması planlanmaktadır. • Ramat Negev Energy Ltd. (“Ramat”) 2007 yılında Zorlu Enerji’nin %51 oranında ortak olduğu Ramat Negev, İsrail’de yaklaşık 120MW elektrik ve 70 ton/saat buhar üretim kapasitesine sahip bir kojenerasyon enerji santrali yatırımı için kurulmuştur. Rapor tarihi itibariyle Ramat gayrifaaldir. Ramat’ın % 49 oranında diğer ortağı İsrail'de enerji santrali projeleri geliştiren ve yatırım yapan Edeltech Ltd. şirketidir. • Ashdod Energy Ltd. (“Ashdod”) Zorlu Enerji İsrail'de faaliyet gösteren sanayi tesislerine elektrik ve buhar sağlanması amacıyla doğal gaz ile çalışacak olan yaklaşık 55 MW elektrik ve 40 ton/saat buhar üretim kapasitesine sahip bir kojenerasyon enerji santrali kurulması amacıyla 2007 yılında % 51 oranında ortak olmuştur. Rapor tarihi itibariyle Ashdod gayrifaaldir. Ashdod’un % 49 oranında diğer ortağı İsrail'de enerji santrali projeleri geliştiren ve yatırım yapan Edeltech Ltd. şirketidir.

45

DURDURULAN FAALİYETLER Şirket’in 25.08.2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda; Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin petrol, doğal gaz arama ve üretim faaliyetlerinde bulunan ve %100 iştiraki olan Amity Oil International Pty Ltd. Zorlu Enerji’nin 96,3 milyon USD (146,9 milyon TL) bedel ile TransAtlantic Worldwide Ltd’e satışı gerçekleşmiştir. Toplam tutarın 50 milyon USD’lik kısmı 07 Temmuz 2010 tarihinde avans olarak tahsil edilmiş olup, geriye kalan 46,3 milyon USD’lik kısım, 25 Ağustos 2010 tarihinde nakit olarak tahsil edilmiştir. Söz konusu satışa ilişkin tüm işlemler 25 Ağustos 2010 tarihinde tamamlanmıştır.

Şirket Faaliyet konusu Ülke Doğal gaz arama, çıkarma ve dağıtım hizmetleri (“Doğal gaz Grubu”)

Amity Oil International Pty. Ltd. Doğal gaz arama ve çıkarma

Türkiye

Zorlu Petrogas, Petrol, Gaz, Petrokimya Ürünleri İnşaat Sanayii ve Ticaret A.Ş.

Doğal gaz arama ve çıkarma

Türkiye

Amity Oil International Pty. Ltd. (“Amity Oil”) Amity Oil Trakya'da, Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı (“TPAO”) ile ortaklaşa (%50‐%50) sahibi olduğu ruhsat bölgelerinde 4 adet arama, 1 adet işletme ve %100 sahibi olduğu iki adet ruhsat bölgelerinde doğal gaz arama ve üretim faaliyetleri gerçekleştirmektedir. Amity Oil’in TPAO ile ortaklaşa sahibi olduğu I numaralı Marmara Petrol Bölgesi arama ve işletme ruhsat bölgelerinde (Göçerler, Adatepe, Doğu Adatepe, Velimeşe, Batı Velimeşe, Eskitaşlı, Reisdere, Dikilitaş, Paşaköy) açılan 25 kuyuda ürettiği doğal gazın tamamını Trakya Doğal Gaz’a ve diğer 3 kuyuda ürettiği doğal gazı da TPAO’ya satmaktadır. Zorlu Petrogas, Petrol, Gaz, Petrokimya Ürünleri İnşaat Sanayii ve Ticaret A.Ş. (“Zorlu Petrogas”) Doğal gaz dağıtım projeleri, petrol ve petrokimya ürünleri üretim tesisleri ile petrol ve doğal gaz alım satımı faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 2000 yılında kurulmuştur. Zorlu Petrogas’ın I. numaralı Marmara Petrol Bölgesi’nde 1 adedi Çalık Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Maya Petrol Gaz Sanayi Ticaret Ltd.Şti. ile sırasıyla, %25‐%25‐%50 şeklinde ortaklık sahibidir. Ayrıca XVII numaralı İzmir Petrol Bölgesi’nde 3 adet ve XVIII numaralı Muğla Petrol Bölgesi’nde 2 adet %100 hak sahibi olduğu toplam 5 adet doğal gaz arama ruhsatı bulunmaktadır. Grup’un 23.06.2009 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda;

Trakya Bölgesi Doğal Gaz Dağıtım A.Ş.’de bulunan; 340.000 adet hisse, 340 TL karşılığında Zorlu Holding A.Ş.’ye, 85.000 adet hisse, 85 TL karşılığında Zorluteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye;

Gazdaş Gaziantep Doğal Gaz Dağıtım A.Ş.’de bulunan; 500.000 adet hisse, 500 TL karşılığında Zorlu Holding A.Ş.’ye, 125.000 adet hisse, 125 TL karşılığında Zorluteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye;

46

Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.’de bulunan; 500.000 adet hisse 5 TL karşılığında Zorlu Hometeks Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye 500.000 adet hisse 5 TL karşılığında Zorluteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye;

Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.’de bulunan; 500.000 adet hisse 5,2 TL karşılığında Zorlu Hometeks Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye, 500.000 adet hisse 5,2 TL karşılığında Zorluteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye;

Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de bulunan 950.000 adet hisse, 16.827 TL karşılığında Zorlu Holding A.Ş.’ye ve Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’de bulunan 50.000 adet hisse 886 TL karşılığında Zorlu Dış Ticaret A.Ş’ye;

Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.’de bulunan 950.000 adet hisse, 2.097 TL karşılığında Zorlu Holding A.Ş.’ye ve Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.’de bulunan 50.000 adet hisse 110 TL karşılığında Zorlu Dış Ticaret A.Ş.’ye;

Zorlu Enerji ve İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş’de bulunan 790.000 adet hisse 790 TL karşılığında Zorlu Holding A.Ş.’ye ve Zorlu Enerji ve İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş’de bulunan 10.000 adet hisse 10 TL karşılığında Deniz Destek Oto Alım Satım Kiralama Temizlik Hizmetleri ve İnşaat A.Ş.’ye;

Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.’de bulunan 47.500.000 adet hisse 40.591.600 USD karşılığında Zorlu Holding A.Ş.’ye ve Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.’de bulunan 500.000 adet hisse 427.280 USD karşılığında Deniz Destek Oto Alım Satım Kiralama Temizlik Hizmetleri ve İnşaat A.Ş.’ye devredilmesine karar verilmiş ve tüm devir işlemleri aynı tarih itibarı ile gerçekleştirilmiştir.

Grup’un, %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş’ye ait olan ve;

Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.’de bulunan 500.000 adet hisse 5 TL karşılığında Zorluteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye, 500.000 adet hisse 5 TL karşılığında Zorluhometeks Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’ye,

Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.’de bulunan 500.000 adet hisse 5,2 TL karşılığında Zorluteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye 500.000 adet hisse 5,2 TL karşılığında Zorluhometeks Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş’ye;

Zorlu Enerji ve İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de bulunan 50.000 adet hisse 50 TL karşılığında Zorlu Dış Ticaret A.Ş’ye;

Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.’de bulunan 500.000 adet hisse 427.280 USD karşılığında Zorlu Dış Ticaret A.Ş’ye devredilmiştir.

• Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. (“Zorlu Doğal Elektrik”) Zorlu Doğal Elektrik, enerji, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere hidroelektrik ve jeotermal santralleri başta olmak üzere her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak amacıyla 2008 yılında kurulmuştur.

47

Grup, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından Ankara Doğal Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş.'ne ait Tercan, Kuzgun, Mercan, İkizdere, Çıldır, Beyköy ve Ataköy Hidroelektrik santralleri ile Denizli Jeotermal santralinin 30 yıl süre ile "işletme hakkının verilmesi" ve Engil Gaz Türbinleri santralinin satış yöntemi ile özelleştirilmesine ilişkin olarak 05 Mart 2008 tarihinde açık arttırma yöntemiyle yapılan ihaleyi 510 milyon USD teklif vererek kazanmış, Özelleştirme Yüksek Kurulu aşağıda sunulan enerji santrallerinin devirleri ve satışını 07.05.2008 tarihinde onaylamıştır. 01.09.2008 tarihinde imzalanan anlaşma neticesinde ihale bedelinin tamamı nakden ödenmiştir.

Bölge Elektrik santrali tipi

Lisans verilme tarihi

Lisans süresi


Yıllık üretim kapasitesi KW saat

Van Motorin 21.08.2008 49 yıl 15,0 MW 2.300.000Denizli Jeotermal 21.08.2008 29 yıl 15,0 MW 83.000.000Tokat Hidroelektrik 21.08.2008 30 yıl 5,5 MW 8.000.000Eskişehir Hidroelektrik 21.08.2008 30 yıl 16,8 MW 59.000.000Kars Hidroelektrik 21.08.2008 30 yıl 15,4 MW 46.800.000Rize Hidroelektrik 21.08.2008 30 yıl 18,6 MW 109.000.000Erzurum Hidroelektrik 21.08.2008 30 yıl 20,9 MW 24.000.000Tunceli Hidroelektrik 21.08.2008 30 yıl 20,4 MW 85.000.000Erzincan Hidroelektrik 21.08.2008 30 yıl 15,0 MW 45.000.000 Toplam 142,6 MW 462.100.000 Denizli ili Sarayköy ilçesi üretim lisansı 21 Ağustos 2008 tarihli EPDK kararı ile 01 Eylül 2008 tarihinden geçerli olmak üzere 29 yıl 3 ay 17 gündür.

• Zorlu Elektrik Enerji İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. (“Zorlu Elektrik”) Zorlu Elektrik, elektrik enerjisinin yurt içinden ve serbest bölgelerden satın alınarak, yurt içinde toptan veya doğrudan satışı ya da yurt dışı ülkelere ihraç edilmesi amacıyla 2003 yılında kurulmuş olup 23.10.2003 tarihinde EPDK’dan temin ettiği “Toptan Satış Lisansı”nın süresi 10 yıldır. • Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. (“Zorlu O/M”) Zorlu O/M 2000 yılında kurulmuş olup Grup’un tüm enerji santralleri ile Türkiye’de ve Yunanistan’da üçüncü şahıslara ait sekiz adet enerji santraline uzun dönemli işletme ve bakım hizmetleri sağlamaktadır. Türkiye, Yunanistan, Kuveyt ve Hindistan’da bulunan enerji santrallerine montaj, devreye alma tadilat ve kısa dönemli bakım hizmetleri vermektedir. Ayrıca Grup’un Rusya ve Pakistan’da yatırım aşamasında bulunan enerji santrallerinin işletme ve bakım hizmetlerini üstlenmiştir.

• Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. (“Zorlu Endüstriyel”) Endüstri ve enerji tesis projeleri geliştirmek, uygulamak ve finansal destek sağlamak amacıyla 2000 yılında faaliyete geçmiş olup Grup’un Lüleburgaz ve Rusya’da kurulan ve İsrail’de kurulacak olan çevrim santrallerinin EPC (Anahtar teslimi inşaat ve montaj) sorumluluğunu ayrıca 2008 yılında Osmaniye’de ve Pakistan’da kurulmakta olan Rüzgar Santrallerinin anahtar teslim kurulumunu üstlenmiştir. Zorlu Endüstriyel’in 14.06.2007 tarihinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan (“EPDK”) temin ettiği “Yapım ve Hizmet Sertifikası Lisansı”nın süresi 10 yıldır.

48

• Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. (“Trakya Doğal Gaz ”) Trakya Doğal Gaz 2005 yılında kurulmuş olup konut ve sanayi kuruluşlarına doğal gaz dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Trakya Doğal Gaz Ağustos 2006 tarihinde kazanılan ihale sonucu Tekirdağ, Muratlı, Edirne, Kırklareli, Kavaklı, Babaeski, Lüleburgaz, Evrensekiz, Büyükkarıştıran, Misinli, Ulaş, Çerkezköy, Kapaklı, Kızılpınar, Karaağaç, Velimeşe, Veliköy'den oluşan Trakya bölgesindeki yerleşim alanlarında 25.01.2006 tarihinden itibaren 30 yıl süreyle doğal gaz dağıtım lisansını temin etmiştir. İhale sonucu ilk sekiz yıl birim hizmet ve amortisman bedeli “0” sıfır cent/Kwh ve abone bağlantı bedeli “0” sıfır ABD Doları olarak belirlenmiştir. Sekizinci yıldan sonra doğal gaz satış koşulları EPDK tarafından tespit edilecektir. • Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş. (“Gaziantep Doğal Gaz”) 2005 yılında kurulmuş olup konut ve sanayi kuruluşlarına doğal gaz dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Grup Ağustos 2005 tarihinde kazanılan ihale sonucu Gaziantep, Kilis ve Nizip'ten oluşan yerleşim yerlerine 24 Şubat 2006 tarihinden itibaren 30 yıl süreyle doğal gaz dağıtımı yapma lisansını temin etmiştir. İhale sonucu ilk sekiz yıl birim hizmet ve amortisman bedeli “0” sıfır cent/Kwh ve abone bağlantı bedeli “30” otuz ABD Doları olarak belirlenmiştir. Sekizinci yıldan sonra doğal gaz satış koşulları EPDK tarafından tespit edilecektir. • Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. (“Zorlu Doğal Gaz”) Zorlu Doğal Gaz, sıkıştırılmış doğal gaz (“CNG”) ve sıvılaştırılmış doğal gazın (“LNG”) yurt içinden ve yurt dışından satın alınarak yurt içinde satışı ve yurt dışı ülkelere ihraç edilmesi amacıyla 2003 yılında kurulmuştur. 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Yaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılında elektrik tüketiminde yaşanan %2,3 oranındaki daralmanın ardından, ekonominin 2010 yılında krizin etkilerinden sıyrılarak büyüme rotasına girmesi ile birlikte elektrik talebi de toparlanma sürecine girmiş ve 2010 yılında elektrik tüketimi senelik bazda %7,9 oranında artarak 210.434 GWh olarak gerçekleşmiştir.

2010 yılındaki güçlü talep artışı 2011 yılında da devam etmiş ve elektrik talebi bir önceki yıla göre %9 oranında artarak yaklaşık 229.319 GWh olarak gerçekleşmiştir.

2011 yılında doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı %45’e (2010: %46), hidroelektrik santrallerinin üretimdeki payı %23’e (2010: %24) gerilerken, kömür ve linyit santrallerin elektrik üretimindeki payı ise 2010 yılındaki %25 seviyesinden %28’e yükselmiştir.

2011 yılının ilk yarısında, güçlü talep büyümesine rağmen devreye giren yeni kapasiteler doğrultusunda artan arz nedeniyle DUY piyasasındaki elektrik fiyatları baskı altında kalmıştır. Yılın üçüncü çeyreğinde mevsimsellik paralelinde elektrik tüketiminde artış gözlenmiş, Temmuz ayında elektrik tüketimi tarihsel olarak en yüksek seviyeye ulaşarak 28 Temmuz tarihinde puant talep 36.122MW olarak gerçekleşmiştir. Bu paralelde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları yılın ilk yarısına göre üçüncü çeyrekte artmıştır. Yılın dördüncü çeyreğinde ise, devam eden yüksek talebe bağlı olarak ortalama elektrik fiyatı yılın üçüncü çeyreğindeki seviyesini korumuştur.

49

Regüle fiyat tarafında, EPDK Eylül ayında Ekim ayı itibariyle uygulamaya konmak üzere elektrik tarifelerini konutta %9,58 ve sanayide %9,12 artırmıştır. Bu kapsamda yeni tarifeler konutta 23.734 kr/kwh ve sanayide 20.116 kr/kwh olmuştur. Yine Ekim ayı itibariyle geçerli olmak üzere BOTAŞ doğal gaz fiyatlarına konutta %12,28 ‐ %14,35, sanayide %13,7‐ %14,3 arasında zam yapmıştır.

Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ’ın verilerine göre 2011 yıl sonu itibariyle yaklaşık 53.200 MW kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2016 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2017 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3‐4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.

Bu paralelde, Devlet Planma Teşkilatı Müşteşarlığı’nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar:

• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, • Nükleer enerjinin payının en az %5 seviyesine çıkarılması, • Hidroelektrik potensiyelinin tamamının kullanılması, • Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW’a çıkarılması ve • 600 MW’lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması

hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır. 1‐Üretim tarafında: 2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2010 yılı faaliyet raporuna göre, 2010 yılında T.Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait elli adet küçük hidroelektrik santralin özelleştirme işlemi tamamlanmış olup, bu santrallerden yirmi bir tanesinin devir işlemi gerçekleştirilmiştir. Geriye kalan santrallerin devir işlemleri Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından yürütülmektedir.

50

Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait toplamda yaklaşık 16.000 MW kapasiteye sahip olan elektrik santrallerin özelleştirilme süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A‐B, Çan ve Seyitömer toplamda yaklaşık 3.074MW), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun (toplamda yaklaşık 13.087MW) özelleştirme çalışmalarının başlatılması ve özelleştirmelerin 2‐3 yıl içinde tamamlanması hedeflenmektedir. Bu kapsamda, Özelleştirme Yüksek Kurulu 27 Ekim 2010 tarihinde aldığı kararda Hamitabat santralinin “blok satış” yoluyla özelleştirilmesine ve özelleştirme işlemlerinin 31 Aralık 2012 tarihine kadar tamamlanmasına karar verildiğini açıklamıştır. Ancak, devam etmekte olan küresel kriz paralelinde özellikle finansman tarafında yaşanan sıkıntılar sebebiyle Hamitabat santralinin ihalesine sadece 1 teklif gelmiş ve gerekli rekabet şartları oluşmadığı için ihale Ekim 2011’de iptal olmuştur. 2‐Dağıtım tarafında: Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on sekiz elektrik dağıtım bölgesinin özelleştirme ihaleleri yapılmış, bu kapsamda on bölgenin hisse devri gerçekleştirilmiştir. Yaşanmakta olan global kriz paralelinde finansman tarafında karşılaşılan zorluklar özelleştirme sürecini yavaşlatsa da, kalan bölgeler için süreç devam etmektedir. Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010‐2012)” raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK’nın 26.01.2012 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda serbest tüketici limiti 25.000 kWh ‘a indirilmiştir.

Elektrik piyasasında devam eden liberaleşme süreci paralelinde 1 Mayıs 2011’de devreye alınması planlanan Gün Öncesi Piyasasının işlerlik kazanacağı tarih, 14.04.2011 tarihli EPDK Kurul Kararı ile, TEİAŞ tarafından Piyasa Yönetim Sisteminde ihtiyaç duyulan düzeltme ve geliştirme işlemlerinin tamamlanmasını teminen 1 Aralık 2011 olarak yeniden belirlenmiştir. Yine bu paralelde Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi (TEİAŞ) bünyesinde oluşan saatlik fiyatların aylık ortalamasına yönelik olarak işlem görecek “VOB‐Baz Yük Elektrik Vadeli İşlem Sözleşmesi” Vadeli İşlemler Borsası tarafından 26.09.2011 tarihinde işleme açılmıştır.

51

ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ

Birim : Milyon kWh

AYLAR 2010 2011 ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %

OCAK 17.501,7 19.511,5 11,5 ŞUBAT 15.837,7 17.678,2 11,6 MART 17.119,7 19.151,1 11,9 NİSAN 16.362,7 17.740,1 8,4 MAYIS 16.812,9 17.514,0 4,2 HAZİRAN 17.311,9 17.962,7 3,8 TEMMUZ 19.567,6 20.876,3 6,7 AĞUSTOS 20.620,8 20.430,5 ‐0,9 EYLÜL 17.139,6 18.844,5 9,9 EKİM 17.291,0 18.708,3 8,2 KASIM 16.464,5 18.969,2 15,2 ARALIK 19.177,5 21.019,3 9,6 TOPLAM 211.207,7 228.405,7 8,1 KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları

TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ

VE ARTIŞLARI Birim : Milyon kWh

AYLAR 2010 2011 ARTIŞ/AZALIŞ (Gerçekleşen Fiili) (Gerçekleşen Fiili) %

OCAK 17.421,7 19.631,5 12,7 ŞUBAT 15.745,0 17.818,1 13,2 MART 17.078,8 19.274,2 12,9 NİSAN 16.313,7 17.870,2 9,5 MAYIS 16.711,7 17.615,3 5,4 HAZİRAN 17.143,1 17.916,7 4,5 TEMMUZ 19.428,0 20.998,6 8,1 AĞUSTOS 20.453,1 20.612,3 0,8 EYLÜL 17.094,0 18.932,3 10,8 EKİM 17.318,1 18.742,4 8,2 KASIM 16.494,9 18.927,7 14,7 ARALIK 19.231,9 20.979,7 9,1 TOPLAM 210.434,0 229.319,0 9,0 KAYNAK: TEİAŞ Yük Tevzi Raporları

52

Yurt İçi Faaliyetler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde yer alan Lüleburgaz, Bursa, Ankara, Kayseri ve Yalova doğal gaz santralleri, Türkiye Elektrik İletim A.Ş.’nin (“TEİAŞ”) Dengeleme ve Uzlaştırma Sistemi’ne ve ikili anlaşmalar ile müşteri kitlesini oluşturan sanayi işletmelerine elektrik ve buhar sağlamaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., son durum itibariyle 5 doğal gaz enerji santrali ile toplam 492,9 MW kurulu güce ve 269 ton/saat buhar kapasitesine sahiptir. Zorlu Enerji Elektrin A.Ş.’nin %85 oranında hissedarı olduğu Rotor Elektrik Üretim A.Ş. tarafından gerçekleştirilen Gökçedağ RES projesi, daha iyi bir çevre için yapılan önemli bir yatırım olmanın çok ötesinde bölgenin ekonomik ve sosyal kalkınmasında büyük rol oynamaktadır. Yenilenebilir ve alternatif enerji kaynaklarından azami ölçüde faydalanma hedefinden hareketle 2008 yılında temelleri atılan Gökçedağ RES, 54 türbinin tamamının geçici kabullerinin gerçekleşmesi sonucunda 15.10.2010 tarihi itibariyle 135 MW’lık tam kurulu kapasitesiyle ulusal şebekeye resmi olarak bağlanmıştır. 2008 yılında EPDK’dan aynı bölgede 60 MW ve 50 MW kapasiteli iki proje için alınan üretim lisansına dayalı olarak, önümüzdeki dönemde 110 MW’lık kapasiteyi kapsayan ikinci faz yatırımlarına başlanması için sahaların ön etütleri gerçekleştirilmiştir. Sarıtepe (50 MW) ve Demirciler (60 MW) mevkilerinde Zorlu Enerji Elektrin A.Ş.’nin %85 oranında hissedarı olduğu Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim tarafından inşa edilecek santrallerle Osmaniye’de toplam 245 MW kurulu güce ulaşılması hedeflenmektedir. Zorlu Enerji’nin Denizli’de, henüz yatırım aşamasına geçmemiş, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan (“EPDK”) 20 Haziran 2007 tarihinde 49 yıllığına temin edilen, 124 MW’lık Hidroelektrik Santral lisansı bulunmaktadır. Zorlu Enerji'nin %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 19.01.2040 tarihine kadar üretimde bulunmak üzere EPDK'dan EÜ/3338‐2/2023 sayılı elektrik üretimi lisansını almıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Gökçedağ RES projesi ile sağladığı sera gazı azaltımı ve sürdürülebilir kalkınmaya olan katkısını, “Gold Standard” ile belgelemiş olup, proje dünyada bu alanda “Gold Standard” alan en büyük proje özelliğini taşımaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve Rotor Elektrik Üretim A.Ş.’nin mevcut üretim seviyesi, 31.12.2011 tarihi itibariyle özel sektör kuruluşlarınca üretilen elektriğin yaklaşık %3,6’sını teşkil etmektedir. Şirket, Ocak‐Aralık 2011 döneminde toplam yurtiçi satışlarının %55’ini Türkiye Elektrik İletim A.Ş.’nin (“TEİAŞ”) Dengeleme ve Uzlaştırma Sistemi’ne, %43’ünü Zorlu grup şirketlerine ve geri kalan %2’sini grup dışına gerçekleştirmiştir.

53

Toplam 492,9 MW kapasiteli 5 doğal gaz enerji santrali ve 135 MW kapasiteli Gökçedağ rüzgar santrali ile Zorlu Enerji’nin kurulu gücü, TEİAŞ’ın verilerine göre 2011 yıl sonu itibariyle yaklaşık 53.200 MW Kurulu güce sahip olan Türkiye’nin doğalgaz kapasitesinin yaklaşık %3’ünü ve rüzgar kapasitesinin yaklaşık %8’ini teşkil etmektedir. Gelişimini enerjinin her dalında var olma stratejisiyle ürün ve servis çeşitlendirme ilkesine uygun olarak sürdüren Zorlu Enerji Grubu, gelecekte ulusal veya uluslararası arenadaki enerji üretim, iletim, taşıma ve dağıtım yatırımlarını artırmayı hedeflemektedir. Zorlu Enerji, faaliyet gösterdiği çevreye, doğaya ve topluma duyarlı bir şirket olarak, tüm santrallerini Dünya Bankası’nın öngördüğü sınır değerlerinin altında NOX emisyonunu garanti eden su enjeksiyon sistemleriyle donatmıştır. Atık ısının buharda kullanılması yoluyla atmosferin ısınmasını önleyen bu sistem, çevre dostu enerji üretimine olanak tanımaktadır. Zorlu Enerji, Türkiye’de kalite belgesi alan ilk otoprodüktör şirkettir. Şirket TS/EN ISO 9001‐2000, OHSAS 18001 ve ISO 14001 sertifikalarıyla Entegre Yönetim Sistemi’ne sahiptir. Yurt Dışı Faaliyetler Zorlu Enerji’nin yurt dışı yatırımlarını sürdürdüğü Rusya, İsrail ve Pakistan elektrik sektörlerinin karakteristik yapıları Türkiye ile benzerlikler göstermektedir: • Dünya ortalamasının üzerinde güçlü talep artışı • Yakın gelecekteki arz açığının giderilmesi için yatırım ihtiyacı • Elektrik üretimi ve dağıtımında devlet kontrollü piyasa • Sektördeki liberalizasyon sürecinde güçlü talep ve zayıf arzın da etkisiyle yükselen elektrik fiyatları Şirketimizin yurtdışı projeleri hakkındaki detaylı açıklamalara 3.4.1 nolu bölümde yer verilmiştir. Zorlu Enerji Grubu, çevreyi gelecek nesillere aktarılacak bir emanet olarak görmekte, toplumsal sorumluluğun gereği olarak daha yaşanılır bir dünya yaratmak için çevre bilincinin geliştirilmesini, çevre ve doğal kaynakların korunmasını temel alan bir çevre yönetim sistemi dahilinde çalışmalarını sürdürmektedir. Bu doğrultuda Zorlu Enerji Grubu’nun tüm faaliyetlerinde;

• Olumsuz çevresel etkileri minimuma indirecek malzeme ve teknolojiler seçilmektedir.

• Enerji ve doğal kaynakların en verimli şekilde kullanımı sağlanmaktadır. • Kirliliği, oluşmadan önce kaynağında önleyecek sistemler geliştirilmektedir. • Atıklar (katı, sıvı, gaz) kontrol altında tutulmakta ve çevreye zarar vermeyecek

şekilde tasfiye edilmektedir. • Çevre ile ilgili ulusal ve uluslararası yasal mevzuat ve düzenlemelere uyulmaktadır. • Çalışanlar ve taşeronlar çevre bilincinin artırılması için eğitilmektedir. • Yeni yatırımlarda çevre faktörünü de göz önüne alan etki analizleri

gerçekleştirilmektedir.

54

Uluslararası Enerji Ajansı projeksiyonları gelecek 25 yıl içerisinde dünya enerji tüketiminin %60’ın üzerinde artacağını öngörmektedir. Bu oranda, gelişmekte olan ülkelerin payının yüksek olması beklenmektedir. Türkiye’de ise enerji tüketiminin, 2020 yılına kadar, dünya ortalamasının üzerinde artacağı tahmin edilmektedir. Bu noktada Türkiye’nin enerji vizyonunu, global dinamikleri ve enerji senaryolarını çok iyi analiz ederek yeniden oluşturması gündeme gelmektedir. Ekonomik büyümenin istikrarlı bir şekilde devam etmesinde enerji sektörünün payı çok önemlidir. Gelişen Türkiye ekonomisinin ve artan refah seviyesinin bir sonucu olarak da elektrik, doğal gaz, petrol ve sıvılaştırılmış petrol gazları piyasalarında hızlı bir talep artışı gözlemlenmektedir. Enerji Bakanlığı verilerine göre, enerji sektörünün 2023 yılına kadar 100 milyar doların üzerinde yatırıma ihtiyacı olacaktır. Zorlu Enerji, üretim ve yönetim süreçlerini iklim dostu haline getirmenin, riskleri ekonomik fırsatlara çevirmenin bir yolu olduğunun bilinciyle faaliyetlerini tasarlamakta ve hayata geçirmektedir. Yenilebilir enerji yatırımları ile büyüme stratejisi ve sürdürülebilir çevreye yönelik yürüttüğü proje ve araştırmalarla enerji sektöründe farklılaşma yoluna girmiş bu tehdidi fırsata dönüştürme yolunda önemli adımlar atmıştır. Zorlu Enerji Grubu, enerji verimliliği projeleri, karbon azaltımına yönelik çalışmaları, sürdürülebilir bir yönetim tarzı için attığı adımlarla enerji sektörüne örnek olacak projelere imza atmaya devam edecektir. Zorlu Enerji’nin hedeflerinin başında, sürdürülebilir çevre ve sürdürülebilir kaynak kullanımını temel alan iş anlayışı ile iklim değişikliğiyle mücadele ederek enerji sektörünün kamuoyunda düşük olan itibarını yükseltmek gelmektedir. 3.4.3. Son üçyıl itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Sürdürülebilir Faaliyetlerden Net Ciro 31 Aralık 2009 31 Aralık 2010 31 Aralık 2011 Elektrik Grubu 486.327 433.996 444.942Doğal Gaz Grubu ‐‐ ‐‐ ‐‐ 486.327 433.996 444.942 Şirket’in sürdürülen faaliyetlerinden satış gelirlerinin %98’i Türkiye’de gerçekleşmektedir. 3.4.4. Son üçyıl itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: a) 31.12.2009 itibariyle: YOKTUR

55

b) 31.12.2010 itibariyle; Yatırımın Niteliği, Yeri Yatırımın finansman şekli

135 MW rüzgar enerjisi santrali, Osmaniye

%40 sermaye ‐%60 borç yapısı ile EBRD, IFC yanında HSBC ve Dexia tarafından garanti verilen EIB proje finansman kredisi kapsamına giren 130 Milyon EUR kredi ile finanse edilmiştir.

c) 31.12.2011 itibariyle: Güncel durum itibariyle, Kırklareli İli, Lüleburgaz ilçesinde Şirket tarafından 07.09.2004 tarih, EÜ/364‐7/474 nolu üretim lisansı ile işletilen Lüleburgaz santralinde, 17.02.2011 tarihli ve 3076/34 sayılı Lisans Tadili ile yapımı gerçekleştirilen 25,7 MWe'lik buhar türbin ünitesinin Geçici Kabulü, ETKB'nın Geçici Kabul Heyeti tarafından 13 Ocak 2012 tarihinde yapılmıştır. Lüleburgaz Santralinin elektrik kurulu gücü 122,49 MWe'den 148,19 MWe'ye, buhar kapasitesi de 180 Ton/h'den 239 Ton/h'e yükselmiştir. Zorlu Enerji'nin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC'ye ait Tereshkovo Doğalgaz Santrali için Promyshlennaya Energetika şirketi ile 11 Kasım 2011 tarihinde elektrik satış anlaşması imzalanmış ve santral, 14 Kasım 2011 tarihinde üretime geçmiştir. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: Yatırımın Niteliği, Yeri

Tamamlanma Derecesi

Coğrafi Dağılım

Yatırımın finansman

şekli

Buhar üretim

kapasitesi


Isı Üretimi

Kojenerasyon enerji santrali Moskova, Rusya , Kojuhovo %85

Moskova, Rusya

Borç %60 ‐ Özsermaye

%40 ‐ 170 MW 270 Gcal

Rüzgar Santrali, Pakistan 10%

Jhamphir, Pakistan


%30 ‐ 56,4 MW ‐ Ashdod ‐ Doğal Gaz Kojenerasyon enerji santrali

Proje geliştirme

aşamasında Ashdod,

İsrail


%15 40 t/s 55 MW ‐ Ramat ‐ Doğal Gaz Kojenerasyon Enerji Santrali

Proje geliştirme

aşamasında Hovav, İsrail


%15 70 t/s 120 MW ‐ Dorad ‐ Doğal Gaz Dönüşümlü Enerji Santrali

İnşaat aşamasında

Ashkelon, İsrail


%20 ‐ 800 MW ‐

56

3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi: Rotor Elektrik Üretim AŞ: 23.01.2008 – No: 88998 Rotor’un 23 Ocak 2008 tarihinde temin ettiği yatırım teşvik belgesi, yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi muafiyeti ve KDV’den istisna sağlamaktadır. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.8. Son üç yıl itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR 3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai‐ticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi: YOKTUR

57

3.4.11 Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

31.12.2011 Tarihi İtibariyle Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler Cinsi Edinildiği Yıl m2 Mevkii Defter

Değeri (TL) Kullanım Amacı

Kapasite ve Kapasite Kullanım Oranı

Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum

Kira Dönemi

Yıllık Kira Tutarı (TL)

Arsa 2002 12.250 Kırklareli‐Lüleburgaz

3.971,92 Elektrik Santralı

Tamamı Kullanılıyor

Kirada Değil _ _




Kirada Değil _ _




Kirada Değil _ _

Arsa 2011 4.996 Sarayköy‐Denizli

25.000,00 Boş Arsa _ Kirada Değil _ _

Arsa 2008 13.780 Osmaniye‐Adana

13.780,00 Türbinlere Ulaşım yolu


Kirada Değil _ _




Kirada Değil _ _




Kirada Değil _ _




Kirada Değil _ _




Kirada Değil _ _

58




Kirada Değil _ _




Kirada Değil _ _

Arsa 2011 5.000 Alaşehir‐Manisa


Arsa 2011 5.000 Alaşehir‐Manisa


Bina 2003 17.385 Bursa‐Nilüfer (gaz türbini ve 1 katlı fabrika binası)



Kirada Değil _ _

Bina 1997 8.119 Bursa‐Nilüfer (4 katlı fabrika binası ve arsası )

3.698.279,93 Elektrik Santralı


Kirada Değil _ _

Bina 1997 1.675 Kırklareli‐Lüleburgaz



Kirada Değil _ _

Bina 2004 3.628 Ankara‐Sincan



Kirada Değil _ _

31.12.2011 Tarihi İtibariyle Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler

Cinsi Kira Kiralama Süresi Sonunda

Yıllık Kira Tutarı (TL)

Kullanım Kapasite ve Kapasite

Kullanım Oranı

Kiralandığı

Dönemi Kiralananın Kime Ait Olacağı

Amacı Kişi/Kurum

ATIK ISI KAZANI 5 yıl Zorlu Enerji 1.390.650,84 Elektrik Santralı Tamamı AK FİNANSAL

59

Elektrik Üretim A.Ş.

Kullanılıyor KİRALAMA A.Ş.

TRANSFORMATÖR GEREKLİ AKS.

5 yıl Zorlu Enerji Elektrik Üretim

A.Ş.

110.275,60 Elektrik Santralı Tamamı Kullanılıyor

AK FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

SOĞUTMA SİSTEMİ

5 yıl Zorlu Enerji Elektrik Üretim

A.Ş.



EŞANJÖR 5 yıl Zorlu Enerji Elektrik Üretim

A.Ş.



Bina Aylık Nuri Akın / Ankara

65.600,00 Büro 30.06.2011 'den itibaren

Kullanılmıyor

Nuri Akın / Ankara

Bina Aylık ALİ ERSUN 30.000,00 Büro 01.07.2011 'den itibaren

Kullanılıyor

ALİ ERSUN

Arsa Aylık Kayseri OSB 20.943,00 Elektrik Santralı Tamamı Kullanılıyor

Kayseri OSB

Arsa Aylık İpek Kağıt San.ve Tic.A.Ş.


İpek Kağıt San.ve Tic.A.Ş.

60

3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: Şirketimizin 12.04.2012 tarihinde yayınlanmış 31.12.2011 tarihinde sonra eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarda çıkarılmış sermaye tutarının 2/3’ünün karşılıksız kaldığı tespit edilmiş olup, Şirketimiz tarafından, Türk Ticaret Kanunu'nun 324. maddesi kapsamında, Kurul’un 09.10.2009 tarih ve 31/876 sayılı ilke kararında belirtilen esaslar uyarınca finansal raporlama standartlarına uygun olarak ve periyodik finansal tablolardan bağımsız ve finansal raporlama standartlarına tabi olmaksızın, aktiflerin satış fiyatları esas alınarak bir ara bilanço tanzim edilmiştir. Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından hazırlanan 23.12.2011 tarihli Değerleme Raporu, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin aktifinde yer alan Ankara, Kayseri, Bursa Doğalgaz Kombine Çevrim Enerji Santralleri ve Lüleburgaz, Yalova Doğalgaz Kojenerasyon Enerji Santrallerinde yer alan makine ve teçhizat ile Şirket’in bağlı ortaklığı Rotor Elektrik Üretim A.Ş. aktifindeki Osmaniye Rüzgar Enerji Santralinde yer alan makine ve teçhizatın adil piyasa değerinin tespitine yönelik olarak, “Maliyet Oluşumları Yaklaşımı” esas alınarak hazırlanmıştır. Şirketimizin aktiflerinde yer alan Pakistan’da kurulu 5 adet 1,2 MW’lık rüzgar türbinine ilişkin makine ve teçhizat ile konsolidasyon kapsamındaki tüm şirketlerin yapılmakta olan yatırım, bina, yeraltı ve yerüstü düzenleri, arsa, özel maliyet, demirbaş ve tüm maddi olmayan duran varlık tutarları değerlemeye tabi tutulmaksızın, 31.12.2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarda yer aldığı şekliyle, TTK 324 kapsamında hazırlanmış olan ara bilançoda dikkate alınmıştır. Şirketimiz tarafından hazırlatılan değerleme raporu sonucunda, yeniden değerlemeye tabi tutulan maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi sonucunda oluşan değer artışının 357.895 bin TL olduğu tespit edilmiş olup, 31.12.2011 tarihinde sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarımızda, değerlemesi yapılan varlıkların net defter değerleri yeniden değerlenmiş tutarlarına getirilmiş ve oluşan ilave değer, özsermayedeki yeniden değerleme fonuna ertelenmiş vergi etkisi netlenerek, 286.316 bin TL olarak kaydedilmiştir. Değerleme Raporu uyarınca tanzim edilen 31.12.2011 tarihli "TTK‐324 Bilançosu"nda Özkaynakların ödenmiş sermayenin yaklaşık %55’ine takabül ettiği ve sermayenin 2/3'ünün zayi olmadığı görülmüştür. 3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: Son hesap dönemi (31.12.2011 tarihi) itibariyle; İpotek / Teminat (İ/T)

İpotek ise Derecesi Kime Verildiği

Ne İçin Verildiği

İpotek Tescil Tarihi

Fek Edileceği Tarih

Döviz Cinsi Tutarı

İ * 1

Export Import Bank the United States

Dış Yatırım Kredilerine İstinaden 22.05.2002 15.12.2012 USD 60.000.000

61

İ * 2

Export Import Bank the United States

Dış Yatırım Kredilerine İstinaden 16.05.2003 15.12.2012 USD 1.150.000

TOPLAM USD 61.150.000 * Dış yatırım kredilerine istinaden ipotek edilen taşınmaz, Şirketimizin Ankara ili, Sincan İlçesi, Osmaniye Köyü, Çorakyazı Mevkiindeki 3062 ada, 1 nolu parselde bulunan, 6.175 m2 yüzölçümlü Elektrik Üretim Tesisi ve İdari Binasıdır. 3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: 17 Temmuz 2008 tarih ve 26939 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği kapsamında gerekli ÇED raporları hazırlanmaktadır. Ayrıca ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi gereği, tüm faaliyetlerin çevreyle ilgili yasal mevzuata uygun şekilde gerçekleştirilmesini temin etmek amacıyla gerekli şartlar sağlanmaktadır. İlgili yasal mevzuata ilişkin düzenli denetlemeler Çevre Görevlisi ve Çevre Yönetim Uzmanı çalışanlarımız tarafından yapılmaktadır. Hükümlerine uymakla mükellef olduğumuz yasal mevzuat:

• 2872 sayılı Çevre Kanunu • Çevre Görevlisi ve Çevre Danışmanlık Firmaları Hakkında Yönetmelik • Su Kirliliği Kontrolü Yönetmeliği • Kimyasalların Kontrolü ve Envanteri Hakkında Yönetmelik • Tehlikeli Maddelere ve Müstahzarlara İlişkin Güvenlik Bilgi Formlarının Hazırlanması

ve Dağıtılması Hakkında Yönetmelik • Endüstri Tesislerinden Kaynaklanan Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği • Çevre Düzeni Planlarına Dair Yönetmelik • Tehlikeli Atıkların Kontrolü Yönetmeliği • Çevre Denetimi Yönetmeliği • Hava Kalitesi Değerlendirme ve Yönetimi Yönetmeliği • Çevresel Etki Değerlendirmesi Yönetmeliği • Ambalaj Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği • Toprak Kirlilğinin Kontrolü ve Noktasal Kaynaklı Kirlenmiş Sahalara Dair Yönetmelik • Çevresel Gürültünün Değerlendirilmesi ve Yönetimi Yönetmeliği • Bitkisel Atık Yağların Kontrolü Yönetmeliği • Atık Yağların Kontrolü Yönetmeliği • Hafriyat Toprağı, İnşaat ve Yıkıntı Atıklarının Kontrolü Yönetmeliği • Atık Pil Ve Akümülatörlerin Kontrolü Yönetmeliği • Radyasyon Güvenliği Yönetmeliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik

62

• Tıbbi Atıkların Kontrolü Yönetmeliği • İçmesuyu Elde Edilen veya Elde Edilmesi Planlanan Yüzeysel Suların Kalitesine Dair

Yönetmelik 3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti: YOKTUR. 3.4.16. Son üç yıl ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihi itibariyle Şirketin bünyesinde istihdam edilen personel sayısı sırasıyla 328, 419 ve 374’tür. Personelin coğrafi yerleşim yerlerine göre dağılımları ile idari ve üretimde yer alan personel dağılımı aşağıdaki gibidir: 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011Türkiye 196 251 221Rusya 103 142 127Pakistan 29 26 26TOPLAM 328 419 374 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011İdari 158 184 165Üretim 170 235 209TOPLAM 328 419 374 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: YOKTUR. 3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

63

a) Ortaklarla: Şirketimizin Rusya Federasyonunda yürütmekte olduğu projeler kapsamında ortak olduğu Amerika Birleşik Devletleri’nin Virginia eyaletinde kurulu bir Limited şirket olan ICFS International LLC’nin diğer ortağı (%24,5) Invar International Inc. ile görülmekte olan bir tahkim davası bulunmaktadır. Davaya ilişkin özet açıklama: Rusya Federasyonu'nun Tereshkovo ve Kojuhovo bölgelerinde inşa edilmekte olan iki doğal gaz çevrim santraline ilişkin bir joint venture şirketi olarak kurulan ve Şirketimiz'in %75,5 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC'nin %100 oranında hissedarı olduğu Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan Rosmiks International B.V ile kredi veren sıfatı ile şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corp. arasında imzalanan kredi anlaşması altında Rosmiks International B.V'nin temerrüde düşmesine bağlı olarak Bundoran Financial Corp. tarafından yasal süreç başlatılması nedeniyle ICFS International LLC'nin %24,5 oranında hissedarı olan Invar International Inc. tarafından İsviçre Sanayi ve Ticaret Odası nezdinde açmış olduğu tahkim davası bulunmaktadır. Yukarıda belirtilen tahkim davası sonuçlanana kadar Bundoran Financial Corp'un temerrüt süreci ile ilgili olarak icrai faaliyetlerde bulunmasını önlemek amacıyla Invar International Inc. ve Talex International LLC tarafından New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi nezdinde yürütmenin durdurulması talepli bir adli dava açılmış olup yapılan inceleme sonucunda bu dava, ihtiyati tedbir kararı ile sonuçlanmıştır. Anılan ihtiyati tedbir kararı şirketimiz tarafından temyiz edilmiş ve New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi İstinaf Dairesi tarafından yapılan temyiz incelemesi sonrasında ihtiyati tedbir karar onanmıştır. b) Personelle: YOKTUR c) Vergi İdaresiyle: YOKTUR d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla: YOKTUR e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle: YOKTUR

3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Son üç yılda finansal yatırımlarımız ağırlıklı olarak kısa vadeli mevduat ve finansal yatırımlarda değerlendirilmektedir. 31.12.2011 tarihi itibariyle vadeli mevduat tutarımız 5.290.000 TL’dir. (2010: 2.783.000 TL). Finansal yatırımlarımız ise 31.12.2011 tarihi itibariyle 136.448.000 TL olarak gerçekleşmiştir (31.12.2010: 764.000 TL). 31.12.2011 ve 31.12.2010 tarihleri itibariyle finansal yatırımlarımızın detayı aşağıdaki gibidir. 31.12.2011 31.12.2010Kısa vadeli finansal varlıklar Vadeli mevduatlar 113.612 ‐‐ Uzun vadeli finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar 22.836 764

64

Oran Tutar Ülke 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010 Satılmaya hazır finansal varlıklar Solad Energy Ltd. İsrail %26 %26 764 764Dorad Energy Ltd.(*) İsrail %25 %25 22.072 36 Değer düşüklüğü (‐) Dorad Enerji Ltd. İsrail ‐‐ (36) 22.836 764Konsolidasyon kapsamı dışında tutulan bağlı ortaklıklar Ramat Negev Energy Ltd. İsrail %51 %51 3.880 2.189Ashdod Energy Ltd. İsrail %51 %51 3.387 3.387Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye %89 %89 45 45 Değer düşüklüğü (‐) Ramat Negev Energy Ltd. İsrail (3.880) (2.189)Ashdod Energy Ltd. İsrail (3.387) (3.387) Sermaye taahhütleri (‐) Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye (45) (45) ‐‐ ‐‐ 22.836 764 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin (“Zorlu Enerji”) % 25 oranında ortağı olduğu Dorad Energy Ltd (“Dorad”) ortaklarının, İsrail Public Utility Authority (İsrail Elektrik Piyasası Düzenleme Kurulu) tarafından belirlenen regulasyonları ve mevcut ön lisansları gereğince, lisans alımına kadar enerji santrallerinin toplam bedelinin %20’si oranında Dorad’a 616.420.000 New Israeli Shekel (“NIS”) karşılığı yaklaşık 176 milyon USD sermaye konulması gerekmekte olup, söz konusu tutar endekslemeye tabi olduğundan dolayı dönemler içerisinde güncellenmektedir. Söz konusu sermaye artırımı her çeyrekte ortakların var olan hisse oranları değişmeksizin inşaat süresi boyunca yapılacak olup Zorlu Enerji, 25/12/2010, 25/01/2011, 12/04/2011,ve19/09/2011,tarihlerinde %25 oranında sahip olduğu Dorad’a, sırasıyla 6.035.800 NIS, 29.665.400 NIS, 6.549.463 NIS ve 6.760.145 NIS karşılığı toplamda 22.072 bin TL tutarında sermaye ilave etmiştir. 03.08.2011 tarihinde, Talex International LLC'nin, ICFS International LLC'de bulunan %24,5 hissesinin tamamı 14.845,28 ABD Doları bedel karşılığında Şirket tarafından devralınmış olup, ICFS’e sahiplik oranı %51’den %75,5’e yükselmiştir.

65

Şirket’in 23.06.2009 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı sonucunda, Trakya Bölgesi Doğal Gaz Dağıtım A.Ş, Gazdaş Gaziantep Doğal Gaz Dağıtım A.Ş., Zorlu Doğal Gaz İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş., Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş, Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş, Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş’ye ait olan hisselerin Zorlu Holding’e devredilmesine karar verilmiş olup, detaylı bilgi 3.4.1 no.lu bölümde bulunmaktadır. Ayrıca Amity Oil International Pty Ltd. ve olduğu Zorlu Petrogas Petrol Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş’ye ait hisselerin devrine ilişkin bilgilere de aynı bölümde yer verilmiştir. 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: 2011 yılının ilk dokuz ayında elektrik üretimi ve satışı, 2010 senesinin aynı dönemine kıyasla %10,8 oranında azalmıştır. 2011 senesi içerisinde üretim ve buna bağlı olarak satış değerlerinde görülen azalışın en önemli sebeplerini, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında devlet tarafından, enerji satışına ilişkin belirlenen birim fiyatlar ve bu fiyatların maliyetler üzerindeki etkileri oluşturmaktadır. Ancak, 2011 yılında yaşanan doğalgaz sıkıntısı ve aşırı soğuklar sonucu oluşan yüksek piyasa fiyatları santrallerimizin kapasite kullanım oranlarını arttırmış ve geçen senenin üzerinde satış yapmamızı sağlamıştır. 2011 yılındaki elektrik üretimi ve satışı, 2010 senesine kıyasla %3 oranında artmıştır Bahsi geçen enerji satış birim fiyatlarına bağlı olarak, satın alma değerinin kwh başına ortalama 12,0 kr olarak gerçekleşmesi ve bu değerin de özellikle doğalgaz ile üretim yapan santrallerin maliyetlerine eşit olması veya maliyetin altında kalması, söz konusu santrallerde üretimin durmasına neden olmaktadır. Öte yandan, bu dönem içerisinde Toptan Satış Lisansı alımları artmış olup, lisans sahibi tüzel kişilerin serbest tüketicilere vermiş olduğu fiyat tekliflerinin, devletin belirlediği fiyatlarla paralel oranda gitmesi sebebiyle, üretim organizasyonlarının serbest tüketici satış kanalında da önemli ölçüde daralma yaşanmıştır.

66

3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: Sektördeki gelişmeler kapsamında: Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ’ın verilerine göre 2011 yıl sonu itibariyle yaklaşık 53.200 MW Kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre en geç 2017 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3‐4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.

Fiyatlama tarafında, yüksek talebe rağmen, 2010 ve 2011 yılında devreye giren yeni kapasiteler doğrultusunda artan arz, elektrik fiyatlarını baskı altına almıştır. Ancak, yaşanmakta olan global kriz paralelinde henüz lisansını almamış ya da başlangıç aşamasında olan yatırımlar için sektörün finansman ihtiyacının tamamının karşılanması kolay olmayabileceği ve yatırımların yavaşlayabileceği beklenmektedir. Bu kapsamda, önümüzdeki dönemde öngörülen hızlı talep büyümesi paralelinde elektrik fiyatlarının yatırımları daha cazip kılacak seviyelere gelmesi beklenmektedir.

Elektrik sektörü geliştikçe ve büyüdükçe daha rekabetçi ve şeffaf bir piyasa yapısına hızla ulaşılması ihtiyacı ön plana çıkmıştır. Bu paralelde üretim ve dağıtım tarafında başlatılan özelleştirme çalışmalarını, yine küresel kriz sebebiyle finansman tarafında yaşanan daralmanın yavaşlatabileceği öngörülmektedir.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. tarafında:

Rusya Federasyonu'nun Tereshkovo ve Kojuhovo bölgelerinde inşa edilmekte olan iki doğal gaz çevrim santraline ilişkin bir joint venture şirketi olarak kurulan ve Şirketimiz'in %75,5 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC'nin %100 oranında hissedarı olduğu Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan Rosmiks International B.V ile kredi veren sıfatı ile şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corp. arasında imzalanan kredi anlaşması altında Rosmiks International B.V'nin temerrüde düşmesine bağlı olarak Bundoran Financial Corp. tarafından yasal süreç başlatılması nedeniyle ICFS International LLC'nin %24,5 oranında hissedarı olan Invar International Inc. tarafından İsviçre Sanayi ve Ticaret Odası nezdinde açmış olduğu tahkim davası bulunmaktadır.

67

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER (TL’000) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Dönen Varlıklar 345.937 383.157 620.388 Duran Varlıklar 2.068.433 2.228.113 2.789.325 Kısa Vadeli Yükümlülükler 721.476 785.499 964.943 Aktif Toplamı 2.414.370 2.611.270 3.409.713 Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.463.613 1.668.733 2.576.178 Özkaynaklar 229.281 157.038 (131.408) ‐ Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 219.816 155.028 (134.527) ‐ Kontrol Gücü Olmayan Paylar 9.465 2.010 3.119 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 830 764 22.836 Brüt Kar/Zarar 97.247 10.125 10.667 Faaliyet Karı/Zararı 249.738 28.455 (50.936) Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı 132.323 (92.523) (472.670) Dönem Karının/Zararının Dağılımı ‐ Kontrol Gücü Olmayan Paylar 5.163 (8.906) (65.308) ‐ Ana Ortaklık Payları 97.891 (66.725) (407.362) Pay Başına Kazanç/Kayıp 0,01 ‐‐ (0,01) Sulandırılmış Pay Başına Kazanç/Kayıp ‐‐ ‐‐ ‐‐ Pay Başına Temettü ‐‐ ‐‐ ‐‐

68

5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000 TL

Çıkarılmış Sermayesi : 281.665.350 TL

5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 31.05.2010 31.05.2011 12.04.2012

Adı Soyadı ( TL) (%) ( TL) (%) ( TL) (%)

ZORLU HOLDİNG A.Ş. 115.897.744 41,15% 127.490.849 45,26% 128.814.676 45,73%KORTEKS MENSUCAT SAN. ve TİC. A.Ş. 49.425.110 17,55% 49.425.110 17,55% 49.425.110 17,55%

90.079.856 31,98% 90.079.856 31,98% 90.079.856 31,98%HALKA AÇIK

26.262.640 9,32% 14.669.535 5,21% 13.345.708 4,74%DİĞER

281.665.350 100% 281.665.350 100% 281.665.350 100,00%TOPLAM

5.3

Dolaylı ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 31.05.2010 31.05.2011 12.04.2012

Adı Soyadı ( TL) (%) ( TL) (%) ( TL) (%)

OLGUN ZORLU 58.583.259 20,80% 58.023.062 20,60% 58.039.358 20,61%AHMET NAZİF ZORLU 85.963.405 30,52% 91.597.572 32,52% 91.861.055 32,61%ZEKİ ZORLU 27.354.228 9,71% 33.541.253 11,91% 32.978.628 11,71%

171.900.892 61,03% 183.161.887 65,03% 182.879.040 64,93%TOPLAM Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Şirketimizde oy hakkı içindeki payları dolaylı olarak %5’i aşan 3 gerçek kişi bulunmaktadır. Bu kişiler Sn. Zeki Zorlu, Sn. Ahmet Nazif Zorlu ve Sn. Olgun Zorlu’dur. Sn Zeki Zorlu ile Sn. Ahmet Nazif Zorlu kardeş ve Sn. Olgun Zorlu Sn. Zeki Zorlu’nun oğludur.

69

5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Şirketimizin hakim ortağı Zorlu Holding A.Ş.’dir. Bunun dışında 5.3 maddesinde belirtilen gerçek kişiler ise dolaylı olarak yönetim hakimiyetine sahip bulunmaktadırlar. Kontrol gücünün kaynağı pay sahipliğidir. Yönetim hakimiyetinin kötüye kullanımını engellemek için ana sözleşmenin 14. maddesinin 2. fıkrası ile çıkarılmış sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahiplerine özel denetçi atama hakkı verilmiştir. Buna göre; Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde Şirketin kuruluşuna veya yönetim işlemlerine ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirketin çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. Buna ek olarak, şirketimizin tüm finansal raporları hissedarlarımızın incelemesine açık tutulması hakim ortağın genel kurulda oy hakkına ilişkin bir imtiyazının bulunmaması da alınan tedbirler arasındadır. Son olarak SPK mevzuatında yer alan düzenlemeler hakimiyet gücünün kötüye kullanılmasını engeller niteliktedir.

5.5 Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: Tertibi Grubu Nama/

Hamiline Olduğu

İmtiyaz Türü:

Pay Nominal Değeri (Kr)

Toplam (TL)

Sermayeye Oranı(%)

‐ A Nama

Yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazı

1 Kr 28.166.535 %10

‐ B Nama YOK 1 Kr 253.498.815 %90 TOPLAM 281.665.350 %100

5.6

Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: YOKTUR

5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR

5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: 2009 yılı içinde şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 TL artırılarak 81.665.350 TL’den 281.665.350 TL’ye artırılmıştır. Bu sermaye artırımı tamamen nakit karşılığı olacak şekilde yapılmış olup bahsi geçen sermaye artırımı dışında bir artırım, azaltım ve pay sayısında değişikliğe yol açan bir işlem yapılmamıştır.

70

5.9

Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi: YOKTUR

5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: YOKTUR

5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: YOKTUR

5.12 Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi: YOKTUR

5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: YOKTUR

5.14 Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR

5.15 Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, ‐ Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, ‐ Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR

5.16 İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; ‐ Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri, ‐ Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR

71

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER 6.1 Ortaklığın genel organizasyon yapısı Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir.

Genel Müdür Yardımcısı,

Genel Müdür Yardımcısı, Yatırımlar

Genel Müdür Yardımcısı, Elektrik

Mali İşler

Direktör, Yatırımcı İlişkileri

Muhasebe Müdürü

Finans ve Bütçe Müdürü

Finansal Kontrol ve Raporlama

Müdürü

Kayseri İşletme Müdürü

Ankara İşletme Müdürü

Lüleburgaz İşletme Müdürü

Bursa İşletme Müdürü

Proje Finansman Müdürü

İş Geliştirme ve Stratejik Planlama

Jeotermal Proje Müdürü

Enerji Ticaret Müdürü

Grup Başkanı

Grup Başkan Yardımcısı

Genel Müdür, Elektrik

Optimizasyon-Kontrol Servisleri

Müdürü

Hidro Enerji Santralleri

Müdürü

Genel Müdür Yardımcısı, Enerji Ticareti ve Planlama

Direktör, İnsan Kaynakları &

Kurumsal İletişim

Genel Müdür Yardımcısı, Elektrik

Üretim ve Operasyon

Direktör, Satınalma & Lojistik

72

6.2 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Adı Soyadı

Görevi

İş Adresi

Temsil Ettiği Tüzel Kişilik

Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler

Görev Süresi / Kalan Görev Süresi

Sermaye Payı

(TL) (%)

Zeki Zorlu**

Başkan Zorlu Plaza 34310 Avcılar, İstanbul

‐ Yönetim Kurulu

Başkanlığı

2011 yılı olağan

genel kurul toplantısına kadar/6 ay

32.978.628

11,71%

Elmas Melih Araz

Başkan Yardımcısı

Zorlu Plaza 34310 Avcılar, İstanbul

Bağımsız

Yönetim Kurulu Başkan

Yardımcılığı

2011 yılı olağan


‐ ‐

Olgun Zorlu**

Üye Zorlu Plaza 34310 Avcılar, İstanbul

‐ Yönetim Kurulu Üyeliği

2011 yılı olağan


58.039.358

20,61%‐

Selen Zorlu Melik


‐ Grup Başkan

Yardımcılığı

2011 yılı olağan


‐ ‐

Murat Sungur Bursa*


‐ Grup Başkanlığı

2011 yılı olağan


353.577 0,1255

Aziz Can Tuncay


Bağımsız

Yönetim Kurulu Üyeliği

2011 yılı olağan


‐ ‐

Burak İsmail Okay


‐ Yönetim Kurulu Üyeliği

2011 yılı olağan


‐ ‐

* Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir. ** Yukarıdaki tabloda, sermayeye dolaylı yoldan sahiplik oranları da belirtilmiştir.

73

6.3 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR

6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Yönetim kurulu üyelerimizin hiçbiri son beş yıl boyunca hiçbir şirketin denetim kurulunda yer almamışlardır. Yönetim kurulu üyelerimizden sadece Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu ve Sn. Selen Zorlu Melik’in son beş yılda başka şirketlerde yönetim kurulu üyeliği ve/veya hissedarlığı bulunmaktadır. Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu ve Sn. Selen Zorlu Melik’in son beş yılda yönetim kurullarında bulunduğu ve/veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanlarını, bu şirketlerdeki sermaye paylarını gösteren tablo Ek‐1’de sunulmaktadır. Bu tabloda yer alan şirketlerdeki ortaklıkları ve yönetim kurulu üyelikleri halen devam etmektedir.

6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:

Adı Soyadı

İş Adresi


Görev Süresi / Kalan Görev Süresi

Şerif Arı

Yalova Yolu Buttim Plaza Kat:16 16250

Bursa

Denetçi 2011 Yılı Olağan Genel Kuruluna kadar/6 ay

Hakan Eştürk Yalova Yolu Buttim Plaza Kat:16 16250

Bursa

Denetçi 2011 Yılı Olağan Genel Kuruluna kadar/6 ay

6.6 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR

6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Şirketimiz denetçilerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları EK‐2’de sunulmaktadır.

74

6.8 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:

Adı Soyadı Görevi

İş Adresi


Sermaye Payı

(TL) (%)

Murat Sungur Bursa *

Zorlu Enerji Grup

Başkanı


Yönetim Kurulu Üyeliği

353.577 0,1255

Selen Zorlu Melik

Yönetim Kurulu Üyesi


Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı

‐ ‐

İbrahim Sinan Ak **

Zorlu Enerji Grubu Genel Müdürü


Zorlu Enerji Grubu Finansal

İşlerden Sorumlu Genel

Müdür Yardımcılığı

200.000 0,0710

* Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir. ** 2 Ocak 2012 tarihi itibarıyla Zorlu Enerji Grubu Genel Müdürlüğü görevini Sayın İbrahim Sinan Ak üstlenmiştir.

75

6.9 Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Sn. Selen Zorlu Melik’e ilişkin olarak talep edilen bilgiler Ek‐1’de sunulmaktadır. Sn. Murat Sungur Bursa son beş yıl içinde (i) Rusya Federasyonu kanunlarına göre kurulmuş bir limited şirket olan ve şirketimizin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC yönetim kurulu başkanlığı ve (ii) Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir limited şirket olan ve şirketimizin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks International BV’de yönetim kurulu üyeliği görevlerini üstlenmiştir. Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir. Sn. İbrahim Sinan Ak son beş yıl içinde Rusya Federasyonu kanunlarına göre kurulmuş bir limited şirket olan ve şirketimizin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC yönetim kurulu üyeliği görevini üstlenmiştir. Bu görevi 2010 yılında sona ermiştir.

6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR

76

6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU Zeki ZORLU Yönetim Kurulu Başkanı (1939 ‐ Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon’da açtı. 1976 yılında Korteks’i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ’da başlayıp İstanbul’da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding’in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding’in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu Grubu’nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı da yürütmektedir. E. Melih ARAZ Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı (1948 ‐ İstanbul) E. Melih Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana University’de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School’da “Üst Düzey Yönetim” konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.’nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra Interbank A.Ş.’de CEO/Genel Müdür olarak görev yapan Araz, Interbank’ın ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. E. Melih Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.’de Murahhas Aza, Şenocak Holding A.Ş, Klimasan A.Ş., İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş. ve Entegre A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. Olgun ZORLU Yönetim Kurulu Üyesi (1965 ‐ Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere’de tamamladığı yüksek öğreniminin ardından 1986 yılında iş hayatına atılarak Zorlu Grubu’nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazanmıştır. 1998 yılından itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başlamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.

77

Selen ZORLU MELİK Yönetim Kurulu Üyesi (1975 ‐ Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank’ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi’ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü’nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi’nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı’na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası’nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Zorlu Grubuna bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Murat Sungur BURSA Yönetim Kurulu Üyesi (1954 ‐ Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü’nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology’deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi’nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü’nde makine mühendisi olarak başladı. 1986‐1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991‐1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995‐1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı’na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı’na atandı. 2003’te Başbakanlık “Proje Uygulama Birimi” Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 1 Prof Dr. A. Can TUNCAY Yönetim Kurulu Üyesi (1944 ‐ Ankara) A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde akademik kariyerine başladı. 1975’te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988’de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi’nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekliliğini isteyerek İstanbul Üniversitesi’nden ayrıldı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği’ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı’nda öğretim üyeliği yapmaktadır. 2009‐2010 yılları arasında aynı üniversitenin Hukuk Fakültesi dekanlığında da bulunmuştur. A. Can Tuncay yerli ve yabancı birçok şirkete hukuk danışmanlığı da yapmaktadır. 1 Sn. Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir.

78

Burak İ. OKAY Yönetim Kurulu Üyesi (1967 ‐ Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden mezun oldu. New York’ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği’nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş’ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu’nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu’na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü’nün yanı sıra 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. ÜST YÖNETİM İ. Sinan AK, Genel Müdür (1971 ‐ Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler’de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD’deki Old Dominion University’de MBA yaptı. 2000‐2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon’da Finans Şefi, 2002‐2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya’da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 2012’de Zorlu Enerji Genel Müdürlüğü’ne atandı. Hüseyin MORKOYUN, Mali İşler Direktörü (1962 ‐ İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında başladı. 1987‐ 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel Pazarlama A.Ş’de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 tarihinde Zorlu Enerji Mali İşler Direktörlüğü’ne atandı. Serhat ŞİMŞEK, Genel Müdür Yardımcısı (1968 ‐ Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen’de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik’in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu’na katılan Şimşek, 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Üretimden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Gökmen TOPUZ, Genel Müdür Yardımcısı (1972 ‐ İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi’nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri’nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998‐2007 yılları arasında Wartsila‐Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji’nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.

79

Mehmet Hilmi KARAN, Genel Müdür Yardımcısı (1960 – Samsun) Mehmet Hilmi Karan, Hacettepe Üniversitesi Matematik Bölümü’nü bitirdikten sonra ODTÜ’de Yöneylem Araştırması lisans derslerini tamamlayarak aynı bölümden Enerji Ekonomisi konusunda Master derecesi almış; ODTÜ Petrol Mühendisliği Bölümü’nde Araştırma Asistanı olarak görev yapmıştır. Brüksel’de Unit International S.A. grubunda Proje Finansmanı Müdür Yardımcılığı, Efes İçecek Grubunda İş Geliştirme ve Yatırımcı İlişkileri Müdür Yardımcılığı ile Türkiye Shell Şirketler Grubu’nda çeşitli pozisyonlarda görev alan Karan, Yönetim Muhasebesi ve Planlama Müdürlüğü görevini yürütmüş ve GAMA Enerji A.Ş.’de Yatırımlar ve Stratejik Planlamadan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. Mehmet Hilmi Karan Zorlu Enerji’ye 1 Nisan 2011’de Elektrik Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak katılmıştır. Ali KINDAP, Genel Müdür Yardımcısı (1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Gama’da başlayan Kındap, Meteksan ve Güriş Mühendislik’te görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel’de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu’na katılan Ali Kındap, 2011’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de Uygulamalardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Bülent ÇİLİNGiR, Satınalma ve Lojistik Direktörü (1963 ‐ Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı; ayrıca Harvard Business School’da gelişmiş müzakere teknikleri programına katıldı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat’ta proje mühendisi olarak başladı. 1989 ‐ 2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu’nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003’te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006’da Zorlu Enerji Grubu’na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır. 6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:

YOKTUR

6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Yönetim Kurulu Başkanımız Sn.Zeki Zorlu, Yönetim Kurulu üyelerimizden Sn. Olgun Zorlu ve Selen Zorlu’nun babasıdır.

6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: YOKTUR

80

6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR

6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: YOKTUR

6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR

6.18 ‐ Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5

yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: YOKTUR ‐ Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR ‐ Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR

81

6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı, bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, finansal tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmiştir. Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu’dur. 11.02.2012 tarih ve 28201 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadillerine onay almak amacıyla SPK ve EPDK’ya gerekli başvurular yapılmıştır. Bu tadillerden biri de esas sözleşmenin 13/A maddesinde yer alan “Komite üyeleri birden fazla komitede görev alamaz.” maddesinin esas sözleşmeden çıkarılmasıdır. Anılan hükmün tadili ilk olağan genel kurulda hissedarlarımızın onayına sunulacaktır. Tüm bu onaylar alındıktan ve yönetim kurulu oluşturulduktan sonra Denetim Komitesi üyeliklerinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliği kapsamında gerekli değişiklikler yapılacak ve tüm üyeler bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilecektir. Denetim Komitesinin yılda en az dört defa ‐ her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen iki kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır.

82

6.20 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:


Son 5 Yılda

OrtaklıktaÜstlendiği Görevler

Öğrenim Durumu Lisans İletişim

Bilgileri

Figen Çevik

Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörü

Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörü

Yüksek lisans

İleri Düzey Kurumsal Yönetim Derecelendirme

Uzmanlığı

Zorlu Holding Akmerkez Etiler

212‐2822810

6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:


Son 5 Yılda

OrtaklıktaÜstlendiği Görevler

Öğrenim Durumu Lisans İletişim

Bilgileri

Başak Dalga

Kurumsal Yönetim Uyum

Sorumlusu

Kurumsal Yönetim Uyum

Sorumlusu

Yüksek lisans

İleri Düzey Kurumsal Yönetim Derecelendirme

Uzmanlığı

Zorlu Plaza Avcılar

212‐4562300

83

6.22 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; ‐ Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: 2010 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, 2011 faaliyet yılı için yönetim kurulu üyelerinin her birine yıllık 77.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Ayrıca, Şirketin 31.12.2009, 31.12.2010 ve 30.12.2011 itibarıyla üst düzey yöneticilerine sağladığı ücret tutarları sırasıyla, 2.207 bin TL, 3.885 bin TL ve 2.461 bin TL’dir. ‐ Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: YOKTUR

6.23 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: YOKTUR

84

6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama: Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda işletilmeye başlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket’in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidilmiştir. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirilmiştir. Kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirilmiştir. Yönetim Kurulu’nun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kuruluna bağlı Denetim Komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflenmiştir. Bu kapsamda, 2011 yılında Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. • Esas sözleşme revize edilerek yatırımcıların bilgisine sunuldu. • Yatırımcı ilişkileri web sitesinin içeriği genişletildi. • Şirketimizin çalışma ilkelerini içeren Kurumsal İlkeler Rehberi, Türkçe ve İngilizce olarak web sitesinde yayınlandı. • Zorlu Enerji Grubu’nun, şirketleri, yönetici ve çalışanları ile bu kişilerin işbirliği içerisinde olduğu üçüncü şahıslarla çalışma ilkelerini belirlemek amacıyla hazırlanan “Kurumsal İlkeler Rehberi” şirket portalinde paylaşıma açıldı. Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmedi. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: • Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemini benimsememiştir. Ancak, Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla, birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. • Şirket esas sözleşmesinde “bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi” gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul’da alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirket’in içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım veya kiralama yapmasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin söz konusu işlemleri önemli ölçüde geciktirebileceği düşünülerek ve alım satım ve kiralama işlemlerinin mümkün olan en kısa sürede gerçekleşmesi ve önemli fırsatların kaçırılmamasını teminen bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler

85

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin benimsenmesinde ve uygulanmasında, Şirket tarafından öncülük edilmekte ve azami özen gösterilmektedir. SPK tarafından uygulanması Şirket ihtiyarına bırakılan birçok ilke Şirket tarafından halen benimsenmiş olup, bu ilkelerden 2011 yılı sonu itibariyle SPK tarafından borsa şirketlerine yönelik uygulama zorunluluğu getirilenler açısından Şirket yönünden geçiş süreci yaşanmayacaktır. Şirket, bu beyan ile şeffaf ve eşitlikçi bir yönetim şeklini benimsemiş, ayrım yapmaksızın tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.

Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler Şirket’in web sitesi (www. zoren.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. 04.06.2009 tarih ve 16/417 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kararı Şirket’in, yurtiçi ve yurtdışındaki yatırımlarına ilişkin olarak, Mülga Seri: VIII, No: 39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 10. maddesinin 2. fıkrası hükmü uyarınca yapması gereken özel durum açıklamalarını yapmaması nedeniyle, Şirket hakkında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47/A maddesine aykırı 3 adet fiili nedeniyle toplam 33.672 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. 16.09.2004 tarih ve 38/1147 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kararı Şirket‘e 2003 yılı karından dağıtılması zorunlu birinci temettünün dağıtımının 2004 yılı Temmuz ayı sonuna kadar tamamlanmamış olması nedeniyle, Kurulumuzun Seri:IV, No:27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”inin geçici 1’inci maddesine aykırılıktan, SPKn’nun 47/A maddesi hükmü uyarınca 9.766,‐ TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. 04.08.2005 tarih ve 31/981 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Kararı Şirket yönetim kurulu üyeleri Zeki ZORLU, Olgun ZORLU, Türkan ZORLU, Selen ZORLU ve Berrin ZORLU’nun Şirketin 2004 yılı karından dağıtılması zorunlu olan birinci temettünün dağıtımının 2005 yılının 5’nci ayının sonuna kadar tamamlanmayarak ödemelere 24 Haziran 2005 tarihinde başlanması ve temettünün TCMB gecelik borçlanma faizi ile birlikte ödenmesi hakkındaki savunmalarının SPKn’nun 47/A maddesi hükmü uyarınca değerlendirilmesi sonucunda; Şirketin ödenmesi genel kurul tarafından karara bağlanmış temettüü yasal süresinde dağıtmayan yönetim kurulu üyeleri Zeki ZORLU, Olgun ZORLU, Türkan ZORLU, Selen ZORLU ve Berrin ZORLU hakkında Kurulumuzun Seri:IV, No:27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ”inin 6’ncı maddesine aykırılıktan, SPKn’nun 47/A maddesi hükmü uyarınca ayrı ayrı alt sınırdan olmak üzere 10.000’er TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir.

86

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: Zorlu Enerji Grubu, Zorlu ailesi kontrolü altındadır. Zorlu Grubu, ev tekstili, elektronik bilgi teknolojileri ve dayanıklı tüketim malları, gayrimenkul, enerji ve madencilik da faaliyet göstermektedir. Zorlu Grubu’nun 2010 yılsonu itibariyle toplam aktif ğbüyüklüğü yaklaşık 9,6 milyar dolar ve 2010 yılı cirosu yaklaşık 4,9 milyar dolardır.

87

7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: 31.12.2011 tarihi itibarıyla, doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkların dökümü aşağıdaki gibidir:

Ticaret Unvanı Faaliyet Konusu Merkez Adresi İştirak Oranı

Oy Hakkı Oranı

Rotor Elektrik Üretim A.Ş.* Elektrik üretimi Zorlu Plaza 34310 Avcılar‐İSTANBUL 85% 85%

Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Zorlu Plaza 34310 Avcılar‐İSTANBUL 99,99% 99,99%Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Zorlu Plaza 34310 Avcılar‐İSTANBUL 73% 73%Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Zorlu Plaza 34310 Avcılar‐İSTANBUL 85% 85%

ICFS International LLC Finansal hizmetler 40 Central Park South, 12 A, New York, NY‐USA 75,5% 75,5%

Rosmiks International BV Finansal hizmetler Prins Bemhardlaan 2001097 ‐ İB Amsterdam ‐ The Netherland 75,5% 100%

Rosmiks LLC Elektrik üretimi 11, stroenie 2, Izmailovsky proezd, Moscow, Russian Federation 75,5% 100%

Zorlu Enerji Pakistan Ltd. Elektrik üretimi C‐ 117 Clifton Block ‐ 2 Karachi Pakistan 100% 100%

Bundoran Financial Corporation Finansal hizmetler Akara Building 24 De Castro Street Wichams Kay I Roadtown Tortola BVI 100% 100%

* 11.04.2012 tarihi itibarıyla, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %84,99 oranında hissedarı olduğu Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'nin sermayesinin 65.400.000 TL'den 300.000.000 TL'ye arttırılmasına yönelik sermaye artırımında 234.600.000 TL'lik sermaye payının tamamı Şirketimiz tarafından taahhüt edilmiş olup bu artırım sonrasında Şirketimizin Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'deki sermaye payı 290.183.460 TL'ye, hisse oranı ise %96,73'e yükselmiştir. Bahsi geçen bu sermaye artırımı Zorlu Holding A.Ş.'nin Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'den olan ve Şirketimiz tarafından devralınan 243.707.172,89 TL alacak tutarından karşılanacaktır.

88

7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi:

Ticaret Ünvanları Faaliyetleri İştirak Oranı

Oy Hakkı Oranı

İştirak Tutarı ‐ TL Sermaye ‐ NIS

Yedekler ‐ NIS

Kar/zarar ‐ NIS

Ortaklığın Finansal

Tablolarında İzlendiği Değer

Sermaye Taahütleri

‐TL

Temettü Tutarı ‐ NIS

Solad Energy Ltd. Elektrik üretimi ‐ Gayrifaal 27% 33% 764.233 1.000 1.376.000 ‐‐

Maliyet değeri ‐‐ ‐‐

Dorad Energy Ltd.

Elektrik üretimi ‐ Yatırım aşamasında 25% 30%

22.071.789 196.044.000 3.748.000 ‐‐


Ramat Negev Energy Ltd. Elektrik üretimi ‐ Gayrifaal 51% 75% 3.880.330 100 4.109.000 ‐‐


Ashdod Energy Ltd. Elektrik üretimi ‐ Gayrifaal 51% 75% 3.387.500 100 4.187.000 ‐‐


Ticaret Ünvanları Faaliyetleri İştirak Oranı

Oy Hakkı Oranı

İştirak Tutarı ‐ TL Sermaye ‐ TL

Yedekler ‐ TL

Kar/zarar ‐ TL

Ortaklığın Finansal

Tablolarında İzlendiği Değer

Sermaye Taahütleri

‐TL

Temettü Tutarı ‐

TL Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş.

Elektrik üretimi ‐ Gayrifaal 89% 89% 44.500 50.000 ‐‐ ‐‐

Maliyet değeri 44.500 ‐‐

89

8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle ilişkili kuruluş bakiyelerine ve işlem tutarlarına aşağıda yer verilmiştir. Aşağıdaki bakiye ve işlem tutarları, eliminasyon sonrası tutarlar olup, ilgili dönemlerin konsolide finansal raporlarından alınmıştır. 9 Numaralı nota kadar olan aşağıdaki finansal veriler aksi belirtilmedikçe bin TL olarak sunulmuştur. a) İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 5.219 4.868 4.521Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 2.458 2.047 2.312Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ‐‐ 15.364 20.716 Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 65.051 ‐‐ ‐‐Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 16.113 ‐‐ ‐‐Diğer ilişkili kuruluşlar 8.015 729 1.423 96.856 23.008 28.972Ertelenmiş finansman gideri (‐) (31) (57) (125) 96.825 22.951 28.847 Zorlu Enerji’nin kontrol gücüne sahip ortağı Zorlu Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıklarından, Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş’ den olan ticari alacaklar bakiyesi, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin elektrik satışından oluşmaktadır. b) İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ‐‐ 127.638 220.709Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. 17.611 ‐‐ ‐‐Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 8.728 ‐‐ ‐‐Diğer ilişkili kuruluşlar 68 14.361 1.498 26.407 141.999 222.207 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’den olan diğer kısa vadeli alacak tutarı, Rusya’da devam etmekte olan yatırımın inşaatıyla ilgili olarak verilen avanslardan oluşmaktadır.

90

c) İlişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar 31.12.2009 31.12.2010 31. 12.2011

Edeltech Ltd. ‐‐ 10.731 16.738 Edelcom Ltd. ‐‐ 19.387 68.306 Dorad Energy Ltd. ‐‐ 37.264 115.452 Solad Energy Ltd. ‐‐ 787 1.182 Diğer ‐‐ 704 ‐‐ ‐‐ 68.873 201.678 Dorad Energy Ltd.’den olan alacaklar, Dorad projesi kapsamında taahhüt edilen sermaye avansı ödemelerinden oluşmaktadır. Edeltech Ltd., Edelcom Ltd. ve Solad Energy Ltd.’den olan alacaklar,İsrail’de kurulması planlanan enerji santrali projeleri kapsamında gönderilen avanslardan oluşmaktadır. d) İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Zorlu Holding A.Ş. 6.397 8.029 2.511 Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 6.364 ‐‐ Zorlu Industrial Pakistan ‐‐ 8.637 ‐‐ Diğer ilişkili kuruluşlar 656 1.615 8.421 13.417 18.281 10.932 Ertelenmiş finansman geliri (‐) (74) (42) (65) 13.343 18.239 10.867 Zorlu Enerji’nin ana ortağı olan Zorlu Holding A.Ş.’ye olan borç, genel giderlere istinaden Şirket’e yansıtılan tutarlardan oluşmaktadır. e) İlişkili taraflara uzun vadeli ticari borçlar

31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 60.449 159.620 172.384 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’ye olan uzun vadeli ticari borç tutarı, Rusya’da yapılmakta olan yatırım kapsamında gerçekleştirilen EPC işlerine ilişkin borçlanmalardan oluşmaktadır.

91

f) İlişkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011

Zorlu Holding A.Ş. 369.075 482.654 775.681Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 52.684 ‐‐ ‐‐Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. ‐‐ 55.779 10.131Diğer ilişkili kuruluşlar 6.795 14.930 16.130 428.554 553.363 801.942

31.12.2011 tarihi itibariyle, Şirket’in Zorlu Holding A.Ş.’ye olan borcunun (775.681 TL) yıllık faiz oranı %8’dir (31.12.2010: %6).

Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş.’ye olan uzun vadeli diğer borç tutarı, tesis bakımı ile ilgilidir. g) İlişkili taraflarla yapılan işlemler

Faaliyet Diğer Finansman Finansman

Satış giderleri gelirler giderleri gelirleri 01.01.‐31.12.2011 Zorlu Holding A.Ş. 162 5.457 ‐‐ 127.696 430Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 48.476 ‐‐ ‐‐ 18 ‐‐Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 19.142 63 38 184 ‐‐Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. ‐‐ 4 46 ‐‐ ‐‐Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 118 87 16 26.484 75.194

Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 109.798 5 12 316 235

Diğer ilişkili kuruluşlar 449 5.720 5.838 15.553 47.589 178.145 11.336 5.950 170.251 123.448

92


Satış giderleri gelirler giderleri gelirleri 01.01.‐31.12.2010 Zorlu Holding A.Ş. 1.646 6.790 ‐‐ 88.684 73.357Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 48.417 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 20.975 34 34 ‐‐ ‐‐Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 42.232 18 1.254 1.378 3.299Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 495 79 604 17.368 16.783Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 179.344 165 473 1.186 1.539Diğer ilişkili kuruluşlar 5.426 2.334 1.773 10.443 22.763 298.535 9.420 4.138 119.059 117.741


Satış giderleri gelirler giderleri gelirleri 01.01.‐31.12.2009 Zorlu Holding A.Ş. 650 5.779 32.469 40.306 39.595Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 44.261 227 ‐‐ 2.366 ‐‐Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 22.476 100 36 649 ‐‐Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. 22.612 ‐‐ 673 2.423 3.742Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ‐‐ 10 1.037 16.984 17.324Diğer ilişkili kuruluşlar 5.961 3.689 2.020 4.443 8.202 95.960 9.805 36.235 67.171 68.863 Zorlu Holding A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş., Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.’den olan satış gelirleri, elektrik satışından elde edilen geliri ifade etmektedir. Zorlu Holding A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.ve diğer ilişkili kuruluşlara ait faaliyet giderleri, genel yönetim giderlerine istinaden Şirket’e yansıtılan tutarlardan oluşmaktadır. Zorlu Holding A.Ş.’ye ait finansman gelir ve giderleri, kısa vadeli ticari borç ve uzun vadeli diğer borçlara ilişkin vade ve kur farkından oluşmaktadır. Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.’den finansman gelir ve giderleri, verilen avanslardan kaynaklanan vade ve kur farkı ile Rusya’da yapılmakta olan yatırım kapsamında gerçekleştirilen inşaat işlerine ilişkin borçlanmaların kur farkından meydana gelmektedir.

93

Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve diğer ilişkili kuruluşlardan finansman gelir ve giderleri, diğer alacak ve borçlardan kaynaklanan vade ve kur farkından oluşmaktadır. EUR ve USD bazlı gerçekleştirilen grup içi borçlanmalarda her iki para biriminden borçlanmalar için %8 oranında faiz uygulanmakta olup, ilişkili şirketler arasında yapılan işlemlerden doğan alacak ve borçlar teminata bağlanmamıştır. 9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 9.1 Yetkili organ kararları:

Karar No : 2012/3 Karar Tarihi: 31.01.2012

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ Yönetim Kurulu Sayın Zeki Zorlu başkanlığında şirket merkezinde toplanmış, gündeminde bulunan konu müzakere edilerek aşağıdaki kararlar alınmıştır.

Şirket mali bünyesinin daha da güçlendirilmesini teminen Şirketin 500.000.000.‐ (beşyüzmilyon) TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmış sermayesinin nakit karşılığı ve hissedarların ortaklık payları nispetinde 218.334.650.‐ (ikiyüzonsekizmilyonüçyüzotuzdörtbinaltıyüzelli) TL artırılarak 281.665.350.‐ (ikiyüzseksenbirmilyonaltıyüzaltmışbeşbinüçyüzelli) TL’den 500.000.000.‐ (beşyüzmilyon) TL’ye çıkarılması suretiyle %77,5 oranında artırılmasına, Yeni pay alma haklarının nominal değer üzerinden kullandırılmasına ve yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 Kr. nominal değerli bir payın satış fiyatının 1 Kr. olarak belirlenmesine, kalan payların Borsa’da oluşacak fiyattan tasarruf sahiplerine satılmasına, Yeni pay alma kullanım süresinin 15 gün olarak tespit edilmesine, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların 2 iş günü süreyle İMKB’de halka arzına,

Yeni pay alma haklarına ve tasarruf sahiplerine ilişkin duyuruların günlük yayın yapan 2 gazetenin Türkiye baskısında ilan edilmesine,

Bu kapsamda ihraç edilecek hisselerin Kurul kaydına alınması talebi ile Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmasına ve gerekli işlemlerin ifası ile ilgili mercilere bildirimde bulunulması hususunda Şirketimiz yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

Oybirliği ile karar verilmiştir.

94

9.2 Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Sermaye artırımı kapsamında 218.334.650 TL nominal değerli toplam 21.833.465.000 adet pay ihracı yapılacak olup rüçhan hakları kısıtlanmayacağından dolayı ihraç edilecek paylar öncelikle rüçhan hakkı sahiplerine sunulacak olup her hissedar bedelini nakden ödemek kaydıyla mevcut hisse payı oranında ihraç edilen hisseleri satın alma hakkına sahip olacaktır. İhraç edilen tüm yeni payların mevcut hissedarlara hisseleri oranında dağıtılması ve rüçhan haklarının kullananılmaması dolayısı ile arta kalan payların ise İMKB Birincil Piyasa’da halka arz edilmesi amaçlanmaktadır. Anılan sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların tamamı yeni pay olup hiçbir ortağımız kendi payını satışa çıkarmamaktadır.

Pay Grubu Nama/ Hamiline Olduğu

Bir Payın Nominal Değeri (TL)

Pay Sayısı

Nominal Değerleri

Toplamı (TL) A Grubu Nama 0,01 2.183.346.500 21.833.465 B Grubu Nama 0,01 19.650.118.500 196.501.185

9.3. Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: YOKTUR

9.4 a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: Artırım tamamı nakden karşılanmak suretiyle yapılacaktır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: YOKTUR

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: YOKTUR

95

9.5 Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), Genel Kurul’a katılma hakkı (TTKn md. 360), Genel Kurul’da müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381‐384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11).

9.6 Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı/satışın tamamlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2012 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış süresi içinde yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2013 yılının kârından temettü alabilecektir. b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: YOKTUR d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: YOKTUR

96

9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde düzenlenmiştir.

b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: YOKTUR 9.8 Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi: Hissedarlarımızın yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır. b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı: YOKTUR c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: YOKTUR d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir. e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: Yeni pay alma oranı %77,5’dir. f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Denizbank A.Ş. İstanbul Kurumsal Şubesi Hesap Numarası: 187 442 (IBAN: TR54 0013 4000 0000 0018 7002 62) Yeni pay haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan TR54 0013 4000 0000 0018 7002 62 numaralı hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. Zorlu Holding A.Ş.’nin sermaye taahhüt borcu Şirket’ten olan alacaklarının mahsubu suretiyle ödenecektir.

97

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri: a) Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar Ortaklarımızın sahip oldukları hisse senetleri Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın kaydi sisteme ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmeye başlanmıştır. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmememiş olan hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten itibaren MKK’da kayden izlenmekte ve yönetime ilişkin haklar da MKK tarafından kullanılmaktadır. Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini ilgili düzenlemelerdeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK’da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve halen ellerinde hisse senetleri (hisse senetlerini kaydileştirmeyen) bulunan ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için öncelikle hisse senetlerini kaydileştirmesi ve süresi içerisinde aşağıda (b) bendinde belirtilen usulde yeni pay alma hakkı kullanımı için başvuruda bulunmaları gerekmektedir. b) Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar i) Yeni pay haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS’de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan TR54 0013 4000 0000 0018 7002 62 numaralı hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır. ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir. ii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler. Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir. h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler: Dünya ve Bursa Hakimiyet gazeteleri ile www.kap.gov.tr ve www.zorlu.com.tr adreslerinde ilan edilecektir. 9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: Satın Alma Taahhüdünde Bulunan: Zorlu Holding A.Ş. Adresi: Zorlu Plaza 34310 Avcılar/Istanbul Bir Payın Satın Alma Fiyatı: Sermaye Piyasası Kurulu’nca halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden 3 gün içinde, nominal değerinin altında olmamak kaydıyla, Borsadaki halka arz süresi olan 2 işlem gününde “İMKB” Birincil Pazarında gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından ve varsa bundan kalan payların halka arzından sonra hala satılamayan paylar Zorlu Holding A.Ş. tarafından satın alınacaktır. 9.10 Halka arz tutarı:

Yapılacak sermaye artırımı ile 218.334.650 TL nominal tutarda pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir. Bu tutar ayrıca sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde kamuya açıklanacaktır.

98

9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 2 iş günü olarak belirlenmiş olup rüçhan haklarının kullanma süresinin sona ermesinin ardından halka arz gerçekleştirilecektir.

9.12 1 Kr nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında nominal değerden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan kısım ise nominal değerden aşağı olmamak üzere “İMKB” Birincil Piyasada oluşacak fiyattan satılacaktır.

9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin

(bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: Sn. Murat Sungur Bursa, Sn. Sinan Ak ve Sn. Mehmet Hilmi Karan, 2011 yılı içerisinde İMKB’de oluşan piyasa fiyatından pay iktisap etmişlerdir. 2012 yılı içerisinde Sn. Murat Sungur Bursa iktisap ettiği payların bir bölümü İMKB’de oluşan piyasa fiyatından satmıştır. Hisse alım satımları ile ilgili açıklamalar KAP aracılığı ile kamuoyunun bilgisine sunulmuştur.

9.14 Satış yöntemi ve başvuru şekli: Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını nominal değer üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar “İMKB” Birincil Pazarında “Borsada Satış Yöntemi” ile halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde “İMKB”de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan ve halka arz edildikten sonra, tam ve nakden ödemek suretiyle taahhüt edilmeyen payları, nominal değerin altında olmamak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nca halka arz için saptanan sürenin bitimini takip eden en geç 3 gün içinde, Borsadaki halka arz süresi olan 2 işlem gününde, “İMKB” Birincil Pazarında gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması üzerinden satın almayı hakim ortağımız Zorlu Holding A.Ş. taahhüt etmiştir.

9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Talep edilecek pay miktarı 1.‐TL nominal değerli pay ve katları şeklinde olacaktır.

99

9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi: Satışta “Borsada Satış Yöntemi” kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında mevcut hissedarlar tarafından kullanılmayan rüçhan hakları İMKB Birincil Piyasası’nda arz edilecektir. Bu arzdan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde İMKB’de işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra İMKB Birincil Piyasası’nda satışı yapılan payların takası (T+2gün) Takas Bank A.Ş./ Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde gerçekleştirilecektir. Pay bedelleri Deniz Yatırım tarafından tahsil edildikçe Denizbank AŞ. İstanbul Kurumsal Şubesi nezdinde Şirket adına açılmış olan özel hesaba aktarılacaktır. Banka hesabının detayları aşağıda verilmiştir; Denizbank İstanbul Kurumsal Şubesi nezdinde, Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ. adına açılan 187 442 no.lu özel hesap (IBAN No: TR54 0013 4000 0000 0018 7002 62)

9.17 Başvuru yerleri:

Zorlu Enerji Elektrik Üretim AŞ.

Zorlu Enerji Grubu, Zorlu Plaza 34310 Avcılar İstanbul

Tel: 212 456 23 00

Fax: 212 422 00 99

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler AŞ.

Büyükdere Cad. No:106 Kat:16 34394 Esentepe İstanbul

Tel: 212 355 08 00

Fax: 212 212 54 12

Denizbank A.Ş. İstanbul Kurumsal Şubesi

Büyükdere Cad. No:108/B 34394 Esentepe İstanbul

Tel: 212 354 87 00

Fax: 212 213 21 42

100

9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde satışın tamamlandığı günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı: Yüklenimde Bulunulan Aracı Kuruluş Aracılığın Niteliği Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%)

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.

En iyi gayret Yoktur Yoktur

b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: Yüklenimde bulunulmayan payların nominal değeri 218.334.650 TL’dir. c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar: Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile yapılan aracılık sözleşmesinin tarihi 02.02.2012’dir. Sözleşmenin konusu, kayıtlı sermaye sistemindeki Şirket’in çıkarılmış sermayesinin 281.665.350 TL’sından 500.000.000 TL’sına çıkartılması esnasında Şirket Merkezi, DenizYatırım Genel Müdürlüğü ile DenizBank İstanbul Kurumsal Şubesi tarafından sermaye artırım bedellerini tahsil etmek, payları kaydi olarak pay sahiplerine teslim etmek ve bedelli artırma iştirak etmeyen pay sahiplerinin rüçhan haklarının yeni pay alma hakkı kullanım süresinin tamamlanmasından sonra İMKB Birincil Piyasası’nda satışına aracılık (“kısaca “Aracılık Hizmetleri”) etmektir. Aracı Kuruluş, sermaye artırımı aracılık hizmetini “En İyi Gayret” yoluyla vermeyi taahhüt etmektedir.

9.20 Payların dağıtım zamanı ve yeri: Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye

Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.

101

9.21 Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay başına maliyet: Yaklaşık 900.000 TL; pay başına maliyet 0,41 Kr. (TL) SPK Kayıt Ücreti 436.669,30İMKB Kotasyon Ücreti 218.334,65Aracı Kuruluş Ücreti 44.625,00Tescil Giderleri 30.000Rekabeti Koruma Fonu 87.333,86Diğer 83.037,19TOPLAM 900.000,00

9.22

Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Kaydileşmiş payların rüçhan haklarının kullanılmasında ve halka arzda yatırımcılar tüm aracı kurumların kendi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin halka arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon vb. giderler aşağıdaki tablo gösterilmektedir. Hesap açma ücreti : Yoktur Hisse senetlerinin Takas Bank’a virman ücreti

: Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir.

Yatırımcının başka aracı kuruluştaki hesabına virman ücreti

: Takasbank ücret tarifesine göre tahsil edilecektir.

EFT ücreti : Yoktur Damga Vergisi : Yoktur

9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Halka arz iptal edilmeyecek veya ertelenmeyecektir.

9.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: Yoktur.

102

9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: Şirketimizin faaliyetlerinin ve yürütmekte olduğu yatırımlarının gerektirdiği sermaye miktarının yanısıra, özellikle 2011 yılında Türk lirasında yaşanan değer kaybı paralelinde Şirketimizin 30.09.2011 tarihli ara hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmemiş özet konsolide finansal tablolarında çıkarılmış sermaye tutarının 2/3’ünün karşılıksız kaldığının tespit edilmiş olmasına bağlı olarak, Şirketimizin sermaye arttırımına gitmesine karar verilmiştir. Sonuç olarak çıkarılmış sermayenin 500.000.000 TL’ye yükseltilmesi ile;

(i) Şirketimizin özkaynakları güçlenmiş,

(ii) Buna ek olarak, nakit girişi mevcut borçların azaltımında kullanılarak Şirketimizin finansal yapısı kuvvetlenmiş, ve planlanan projelerimizin önü açılmış,

(iii) Bu kapsamda hem yatırımcıların hem de Şirketimize finansman sağlayan

bankaların Şirketimize olan güveni ve desteği artmış olacaktır.

9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Bedeller nemalandırılmayacaktır.

9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: İzahname ve sirkülerin ilanı ile halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde ortaya çıkan önemli değişiklikler olması ve/veya ortaklık veya aracı kurum tarafından yeni hususların öğrenilmesi halinde bu hususlar derhal SPK’ya bildirilir ve eğer bu hususlar satış sırasında öğrenilirse satış durdurulur. Sermaye Piyasası Kurulundan onay alındıktan sonra ilan edilmiş olan izahname ve sirkülerde gerekli değişiklikler yapılır ve bu değişiklikler Ticaret Siciline tescil ettirilir ve daha önce ilan edildiği şekilde ortaklık veya hissedar adına aracı kuruluş tarafından kamuya duyurulur. Anılan değişikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 iş günü içerisinde, önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır.

103

9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi: ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi Adı‐Soyadı Görevi Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı (Zorlu Holding) Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi‐ Grup Başkan Yardımcısı Mehmet Emre Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi (Zorlu Holding) Elmas Merih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Murat Sungur Bursa* Yönetim Kurulu Üyesi ‐ Grup Başkanı Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi Şerif Arı Denetçi Hakan Eştürk Denetçi Cem Köksal CFO (Zorlu Holding) İbrahim Sinan Ak Genel Müdür Hüseyin Morkoyun Mali İşler Direktörü Serhat Şimşek Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Gökmen Topuz Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı Mehmet Hilmi Karan Genel Müdür Yardımcısı Ali Kındap Genel Müdür Yardımcısı Bülent Çilingir Satın alma ve Lojistik Direktörü Ahmet Yağmur Özdemir Proje Finansman Müdürü Müge Önal Hukuk Müdürü Figen Çevik Kurumsal Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü Ali Yalçın Strateji ve İş Geliştirme Direktörü (Zorlu Holding) Elif Dereköylü Strateji ve İş Geliştirme Müdürü (Zorlu Holding) Fatma Ayten Eslek Muhasebe Müdürü Pınar Akyüz Mali Denetim ve Raporlama Müdürü Gökhan Şolt Müdür, Finans Erol Birinci Müdür, Muhasebe / Bütçe ve Raporlama Ebru Düzgüngü Müdür, Bütçe ve Finans Şebnem Erverdi Müdür, Kurumsal İletişim Coşkun Özkan İç Denetimden Sorumlu Müdür Mustafa Cumhur Şengiray Finans Direktörü (Zorlu Holding) Cem Kadırgan Danışman Turgay Taşkın Finans Müdürü (Zorlu Holding) Fatma Servi Mali İşler Müdürü (Zorlu Holding) Özdemir Manavcı Muhasebe Müdürü (Zorlu Holding) Galip Gül Vergi Müdürü (Zorlu Holding) Gürkan Gümüş Denetim Müdürü (Zorlu Holding) Burcu Eğri Kıdemli Yönetici, Mali Denetim ve Raporlama Başak Dalga Kurumsal Yönetim Uyum Sorumlusu Sezer Ünsalan Uzman, Mali Denetim ve Raporlama Emre Halit Sorumlu Ortak Baş Denetçi Cengiz Avcı Kıdemli Denetçi Halil Akgün Denetçi Erdem Erol Denetçi Yardımcısı Ajda Düzgün Ertuğrul Sorumlu Ortak Baş Denetçi ‐ Yedek Bağımsız Denetim Ekibi Gül Şahin Kıdemli Denetçi ‐ Yedek Bağımsız Denetim Ekibi Serhat Gençoğlu Denetçi ‐ Yedek Bağımsız Denetim Ekibi Bekir Biçer Denetçi

* Murat Sungur Bursa, şirketimiz yönetim kurulu başkanlığına sunduğu 04.04.2012 tarihli yazı ile 30.04.2012 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere kendi isteği ile yönetim kurulu üyeliğinden ve Zorlu Enerji Grubundaki tüm görevlerinden istifa ettiğini bildirmiştir.

104

9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: Bu halka arz kapsamında yatırımcılar için herhangi bir tahsis ve dağıtım esası bulunmamaktadır.

a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer yatırımcı kategorilerine tahsis edilen oranlar: YOKTUR

b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: YOKTUR

c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı talep olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: YOKTUR

d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar, söz konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme kriterleri: YOKTUR

e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: YOKTUR

f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: YOKTUR

g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: YOKTUR

9.30 Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir

oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR

9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR

9.32 Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.

9.33 Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt: YOKTUR b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: YOKTUR c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi: YOKTUR

9.34 Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: Bursa Hakimiyet ve Dünya gazeteleri ile www.kap.gov.tr ve www.zorlu.com.tr adreslerinde ilan edilecektir.

9.35 Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: Ek satış yapılmayacaktır.

9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: YOKTUR

105

9.37 Sulanma Etkisi

a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

SPK’nin İzahname Hazırlama Kılavuzuna göre ilgili hesaplama özkaynak tutarı üzerinden yapıldığından ve Şirketimizin özkaynak tutarı 31.12.2011 tarihi itibariyle eksi değerde olduğundan hesaplama yapılamamaktadır.

b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: YOKTUR

9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: YOKTUR

106

10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI 10.1 Ortaklığın son üç yıl itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla

meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri: Şirketimizin 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihli finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ’i hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, söz konusu finansal tablolar aşağıda sırasıyla bilginize sunulmuştur. Aşağıdaki 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihinde sona eren hesap dönemlerine ait finansal tabloların dipnotları izahnameye ek olarak verilecek olup, şirket merkezinde de incelemeye açık tutulmaktadır. Ayrıca ilgili dipnotlara www.zoren.com.tr ve www.kap.gov.tr adreslerinden ulaşılabilir. Ortaklığın 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle bilançoları:

BİLANÇO (TL'000)

31.12.2009 (XI, 29

KONSOLİDE)

31.12.2010 (XI, 29

KONSOLİDE)

31.12.2011 (XI, 29

KONSOLİDE)VARLIKLAR Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 43.191 131.396 68.469 Finansal yatırımlar -- -- 113.612 Türev finansal araçlar -- 1.883 -- Ticari alacaklar 192.562 29.048 40.835 Diğer alacaklar 29.719 144.099 222.353 Stoklar 6.948 2.598 5.711 Diğer dönen varlıklar 73.517 74.133 169.408

Toplam dönen varlıklar 345.937 383.157 620.388

Duran varlıklar Finansal yatırımlar 830 764 22.836 Diğer alacaklar 27.981 68.873 201.678 Araştırma ve değerlendirme varlıkları -- -- -- Maddi duran varlıklar 1.983.722 2.120.523 2.479.442 Maddi olmayan duran varlıklar 36.931 14.905 15.703 Ertelenen vergi varlıkları 18.802 22.343 31.455 Diğer duran varlıklar 167 705 38.211

Toplam duran varlıklar 2.068.433 2.228.113 2.789.325

TOPLAM VARLIKLAR 2.414.370 2.611.270 3.409.713

107

KAYNAKLAR 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011

Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar 532.087 663.243 604.198 Türev finansal araçlar ‐‐ -- 40.147 Ticari borçlar 176.512 119.203 305.629 Diğer borçlar 940 450 12.256 Dönem karı vergi yükümlülüğü 990 875 76 Borç karşılıkları 1.175 821 606 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 9.772 907 2.031

Toplam kısa vadeli yükümlülükler 721.476 785.499 964.943

Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar 849.352 832.554 1.493.301 Ticari borçlar 126.181 215.978 197.015 Diğer borçlar 428.554 553.363 801.942 Kıdem tazminatı karşılığı 1.251 1.455 1.855 Ertelenen vergi yükümlülüğü 58.275 65.383 82.065

Toplam uzun vadeli yükümlülükler 1.463.613 1.668.733 2.576.178

ÖZKAYNAKLAR Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 281.665 281.665 281.665 Sermaye düzeltmesi farkları 102.575 102.575 102.575 Yabancı para çevrim farkları (19.306) (18.288) 99.507 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 2.668 2.668 4.399 Geçmiş yıllar zararları (245.677) (146.867) (215.311) Net dönem zararı 97.891 (66.725) (407.362) Azınlık payları 9.465 2.010 3.119

Toplam özkaynaklar 229.281 157.038 (131.408)

TOPLAM KAYNAKLAR 2.414.370 2.611.270 3.409.713

108

Ortaklığın 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin gelir tabloları:

GELİR TABLOSU (TL'000) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011

Sürdürülen faaliyetler Satış gelirleri 486.327 433.996 444.942Satışların maliyeti (389.080) (423.871) (434.275)

Brüt kar 97.247 10.125 10.667

Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (6.579) (10.807) 11.119)Genel yönetim giderleri (20.296) (34.313) (50.019)Diğer faaliyet gelirleri 191.698 64.527 8.871Diğer faaliyet giderleri (12.332) (1.077) (9.336)

Faaliyet karı (zararı) 249.738 28.455 (50.936)

Finansal gelirler 390.925 494.133 440.105Finansal giderler (506.966) (609.163) (844.068)

Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı (zararı) 133.697 (86.575) (454.899)

Sürdürülen faaliyetler vergi gelir (gideri)Dönem vergi gideri (7) (2.510) (11.440)Ertelenmiş vergi geliri (gideri) (1.367) (3.438) 6.331

Sürdürülen faaliyetler dönem karı (zararı) 132.323 (92.523) (472.670)

Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı (29.269) 16.892 --

Net dönem karı (zararı) 103.054 (75.631) (472.670)

Dönem zararının dağılımıKontrol gücü olmayan paylar 5.163 (8.906) (65.308)Ana ortaklık payları 97.891 (66.725) (407.362)

Hisse başına kazanç (kayıp) – TL, tam 0,01 (0,00) (0,01)

109

Ortaklığın 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ait kapsamlı gelir tabloları: KAPSAMLI GELİR TABLOSU (TL'000) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011

Dönem karı (zararı) 103.054 (75.631) (472.670)

Yabancı para çevrim farkındaki değişim 12.108 751 183.074

Diğer kapsamlı gelir 12.108 751 183.074

Toplam kapsamlı gelir (gider) 115.162 (74.880) (289.596)

Toplam kapsamlı gelir (gider) dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 7.989 (9.173) (29) Ana ortaklık payları 107.173 (65.707) (289.567)

110

Ortaklığın 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin nakit akım tabloları tabloları: NAKİT AKIM TABLOSU (TL'000) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı 133.697 (86.575) (454.899)Durdurulan faaliyetler vergi öncesi karı (23.512) 18.932 --Vergi öncesi kar (zarar) ile faaliyetlerden doğan net nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler (20.631) 132.170 196.036Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim öncesi faaliyet geliri (gideri) 89.554 64.527 (258.863)Ticari alacaklardaki değişim (202.451) 153.118 (11.787)

Stoklardaki değişim (3.751) 1.846 (3.113)

Diğer alacaklar (51.040) (121.167) (211.059)

Diğer varlıklar (8.005) (4.995) (130.898)

Ticari borçlardaki değişim 288.084 42.740 167.463

Diğer borçlar 169.259 124.377 300.532

Diğer yükümlülükler 12.330 (9.236) (119)

Ödenen kurumlar vergisi (17.199) (115) (12.258)

Ödenen kıdem tazminatları (1.144) (51) (242)

Faaliyetlerden kaynaklanan (kullanılan) net nakit akımları 275.637 251.044 (160.344)Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları Maddi duran varlık alımları (717.602) (240.627) (189.273)

Maddi duran varlık satışlarından elde edilen nakit girişi 427 113 6.301

Maddi olmayan duran varlık alımları (1.644) (284) (139)

Kapanan kuyu maliyetleri 1.356 -- --Araştırma ve değerlendirme varlık alımları (9.884) (6.877) -- Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit akımları (727.347) (247.675) (183.111)Finansal faaliyetlerdeki nakit akımları Nakit sermaye artışı 200.000 -- --Finansal yatırımlardaki artış (12.054) (69.056) (135.684)

Bağlı ortaklık satışından elde edilen nakit 85.281 146.886 --

Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı 1.346 1.313 1.150

Alınan banka kredileri 530.174 652.779 1.544.627

Ödenen banka kredileri (265.187) (559.280) (961.316)

Ödenen faiz (123.590) (82.158) (130.259)

Alınan faiz 33.111 11.746 30.023

Finansal faaliyetlerden kaynaklanan (kullanılan) net nakit akımları 449.081 102.230 348.541Yabancı para çevrim farkları, net 38.759 (23.552) (61.855)Nakit ve nakit benzerlerindeki değişim 36.130 82.047 (56.769)1 Ocak itibariyle nakit ve nakit benzerleri 7.061 43.191 125.238 Dönem sonu itibariyle nakit ve nakit benzerleri 43.191 125.238 68.469

111

Ortaklığın 2009, 2010 ve 2011 yıllarına ilişkin özsermaye değişim tabloları:

ÖdenmişSermaye

düzeltmesiYabancı

para Kardan Geçmiş Toplam

sermaye farklarıçevirim farkları

ayrılan kısıtlanmış

yıllar karı (zararı) özkaynaklar

yedekler

01.01.2009 itibariyle bakiye 81.665 102.575 (28.588) 3.524 95.257 (336.254) 81.456 (365)

Nakit sermaye artışı 200.000 -- -- -- -- -- -- 200.000Bağlı ortaklık satışı -- -- -- (856) 856 -- (83.258) (83.258)Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklıklar -- -- -- -- (3.642) -- 38 (3.604)Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı -- -- -- -- -- -- 1.346 1.346Ana ortaklık dışı paylardaki değişim -- -- -- -- (1.894) -- 1.894 --Yabancı para çevirim farkları -- -- 9.282 -- -- -- 2.826 12.108Geçmiş yıllar kar/zararlarına transfer -- -- -- -- (336.254) 336.254 -- --Net dönem karı -- -- -- -- -- 97.891 5.163 103.054

31.12.2009 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (19.306) 2.668 (245.677) 97.891 9.465 229.281

Bağlı ortaklık satışı -- -- -- -- -- -- 1.324 1.324Yabancı para çevirim farkları -- -- 1.018 -- -- -- (267) 751Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı -- -- -- -- -- -- 1.313 1.313Ana ortaklık dışı paylardaki değişim -- -- -- -- 919 -- (919) --Geçmiş yıllar kar/zararlarına transfer -- -- -- -- 97.891 (97.891) -- --Net dönem zararı -- -- -- -- -- (66.725) (8.906) (75.631)

31.12.2010 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (18.288) 2.668 (146.867) (66.725) 2.010 157.038

ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU (TL'000)Net dönem

karı (zararı)Azınlık payları

112

Ödenmişsermaye

Sermaye düzeltmesi

farkları

Yabancı para çevrim farkları

Kardan ayrılan

kısıtlanmış yedekler

Geçmiş yıllar karı

(zararı)Net dönem karı (zararı)

Kontrol gücü

olmayan paylar

Toplam özkaynaklar

01.01.2010 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (19.306) 2.668 (245.677) 97.891 9.465 229.281 Kapsamlı gelir : Net dönem zararı ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ (66.725) (8.906) (75.631) Diğer kapsamlı gelir: Yabancı para çevrim farkları ‐‐ ‐‐ 1.018 ‐‐ ‐‐ ‐‐ (267) 751 Toplam kapsamlı gelir (gider) ‐‐ ‐‐ 1.018 ‐‐ ‐‐ (66.725) (9.173) (74.880) Bağlı ortaklık satışı ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 1.324 1.324 Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 1.313 1.313 Ana ortaklık dışı paylardaki değişim ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 919 ‐‐ (919) ‐‐ Geçmiş yıllar kar/zararlarına transfer ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 97.891 (97.891) ‐‐ ‐‐ 31.12.2010 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (18.288) 2.668 (146.867) (66.725) 2.010 157.038 Kapsamlı gelir : Net dönem zararı ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ (407.362) (65.308) (472.670) Diğer kapsamlı gelir: Yabancı para çevrim farkları ‐‐ ‐‐ 117.795 ‐‐ ‐‐ ‐‐ 65.279 183.074 Toplam kapsamlı gelir (gider) ‐‐ ‐‐ 117.795 ‐‐ ‐‐ (407.362) (29) (289.596) Ana ortaklık dışı paylardaki nakit sermaye artışı ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 1.150 1.150 Ana ortaklık dışı paylardaki değişim ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ 12 ‐‐ (12) ‐‐ Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler ‐‐ ‐‐ ‐‐ 1.731 (1.731) ‐‐ ‐‐ ‐‐ Geçmiş yıllar kar/zararlarına transfer ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ (66.725) 66.725 ‐‐ ‐‐ 31.12.2011 itibariyle bakiye 281.665 102.575 99.507 4.399 (215.311) (407.362) 3.119 (131.408)

113

Özet Finansal Sonuçlar 31.12.2011, 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait konsolide bilançosu ve oran analizi aşağıda verilmiştir: Özet Bilanço ve Oran Analizi (Bin TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Varlıklar Dönen varlıklar 345.937 383.157 620.388 Duran varlıklar 2.068.433 2.228.113 2.789.325 Toplam varlıklar 2.414.370 2.611.270 3.409.713 Kaynaklar Kısa vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 532.087 663.243 604.198 Kısa vadeli yükümlülükler 189.389 122.256 360.745 Uzun vadeli finansal borçlar ve diğer finansal yükümlülükler 849.352 832.554 1.493.301 Uzun vadeli yükümlülükler 614.261 836.179 1.082.877 Toplam yükümlülükler 2.185.089 2.454.232 3.541.121 Toplam özkaynaklar 229.281 157.038 (131.408) Toplam özkaynaklar ve yükümlülükler 2.414.370 2.611.270 3.409.713 Oran Analizi 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Özkaynak 603% 953% (1596%)Kısa Vadeli Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Finansal Borçlar 38,52% 44,34% 28,81%Toplam Özkaynak / Toplam Aktif 9,50% 6,01% (3,85%)Toplam Yükümlülük / Toplam Özkaynaklar 953% 1563% (2695%)Toplam Konsolide Finansal Borç ve Diğer Finansal Yükümlülükler / Toplam Aktif 57,22% 57,28% 61,52% Grubun 31.12.2011, 31.12.2010 dönemlerinde aktif toplamlarının önceki dönemlere göre sırasıyla %31 ve %8 oranında arttığı görülmektedir. 31.12.2011 tarihi itibariyle, Grubun dönen varlıklarının 31.12.2010 tarihine gore %62 oranında artmış olduğu görülmektedir. Bu artışın sebepleri, finansal yatırımlar, ilişkili taraflardan alacaklar ve diğer dönen varlıklar hesabında meydana gelen, sırasıyla %100, %193 ve %129 oranındaki artıştır. Diğer dönen varlıklar hesabı ağırlıklı olarak devreden KDV ve TEİAŞ gelir tahakkuklarından oluşmaktadır. Finansal yatırımlar, kısa vadeli mevduatlardan oluşmaktadır.

114

Duran varlıklar hesabındaki artış, yapılmakta olan yatırımlar hesabında meydana gelen artıştan kaynaklanmaktadır. Dönemler itibariyle Grubun kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerinin artan bir seyir izlediği görülmektedir. Yatırımların tamamlanması ve işbu sermaye artırımdan sağlanacak kaynak ile borçluluk oranlarımızın iyileştirilmesi hedeflenmektedir. Grubun, 31.12.2011, 31.12.2010 ve 31.12.2009 hesap dönemlerine ait gelir tablosu ve finansal gider detayları aşağıda verilmiştir:

Gelir Tablosu (Bin TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Satış gelirleri 486.327 433.996 444.942Satışların maliyeti (389.080) (423.871) (434.275)Brüt kar 97.247 10.125 10.667Faaliyet karı (zararı) 249.738 28.455 (50.936)Finansal gelirler / (giderler) (116.041) (115.030) (403.963)Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı (zararı) 133.697 (86.575) (454.899)

Sürdürülen faaliyetler dönem karı (zararı) 132.323 (92.523) (472.670)Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı (29.269) 16.892 ‐‐Net dönem karı (zararı) 103.054 (75.631) (472.670) Dönem zararının dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar 5.163 (8.906) (65.308)Ana ortaklık payları 97.891 (66.725) (407.362)

Finansal Giderler (Bin TL) 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 Kambiyo karı / (zararı) 5.072 2.647 (223.706)Faiz geliri / (gideri) (97.436) (85.113) (124.785)

Türev finansal araç gelirleri / (giderleri) ‐‐ 1.883 (41.315)Ertelenmiş finansman gelirleri 665 659 1.590Ertelenmiş faiz giderleri (17.705) (6.760) (594)Banka komisyon ve diğer finansman giderleri (6.637) (28.346) (15.153) Son üç yıl itibariyle ortaklığın brüt satışlarının faaliyet alanına göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

115

Brüt Satışlar 31 Aralık 2009 31 Aralık 2010 31Aralık 2011 Elektrik Grubu 486.327 433.996 444.942 Doğal Gaz Grubu ‐‐ ‐‐ ‐‐ 486.327 433.996 444.942 2011 yılının ilk dokuz ayında elektrik üretimi ve satışı, 2010 senesinin aynı dönemine kıyasla %10,8 oranında azalmıştır (30.09.2010: 338.725 bin TL). 2011 senesi içerisinde üretim ve buna bağlı olarak satış değerlerinde görülen azalışın başlıca sebebini, Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği kapsamında enerji satışına ilişkin belirlenen birim fiyatlar ve bu fiyatların maliyetler üzerindeki etkileri oluşturmaktadır.Bu kapsamda DUY piyasasında oluşan elektrik fiyatlarının özellikle doğal gaz ile üretim yapan santrallerin maliyetlerine eşit veya altında olduğu dönemlerde söz konusu santrallerde üretim durmuştur. Ancak 2011 yılının son üç ayında yaşanan doğalgaz sıkıntısı ve aşırı soğuklar sonucu oluşan yüksek piyasa fiyatları santrallerimizin kapasite kullanım oranlarını arttırmış ve 2011 yılında önceki senenin üzerinde satış yapmamızı sağlamıştır. Öte yandan, bu dönem içerisinde Toptan Satış Lisansı alımları tarafında yaşanan artış,, daha rekabetçi bir piyasa ortamı yaratarak, serbest tüketici satış kanalında da önemli ölçüde daralmaya sebep olmuştur. 31.12.2009 tarihi itibariyle, faaliyet karının 186.664 bin TL tutarındaki kısmı Şirket’in ve bağlı ortaklığı Zorlu Petrogas’ın 23.06.2009 tarihi itibariyle sattıkları Trakya Doğalgaz, Zorlu Doğal Elektrik ve Zorlu Enerji ve İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Gaziantep Doğal Gaz, Zorlu Doğalgaz, Zorlu Elektrik, Zorlu Endüstriyel, Zorlu O/M’de sahip olduğu hisselerin satışından kaynaklanmaktadır. 31.12.2010 tarihi itibariyle, faaliyet karının 58.692 TL tutarındaki kısmı Şirket’in %100 iştiraki olan Amity Oil International Pty Ltd. hisselerinin 25.08.2010 tarihinde gerçekleşen satışından kaynaklanmaktadır. Şirket’in konsolide finansal tablolarında 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle brüt kar olmasına rağmen, enerji sektöründe yapılan yatırımlar ve finansman giderleri nedeniyle net dönem karı bulunmamaktadır.

116

Konsolide Gelirler ve VAFÖK TL'000 31.12.2009 Değişim (%) 31.12.2010 Değişim (%) 31.12.2011Net Satışlar 486.327 (11%) 433.996 3% 444.942Faaliyet Karı 249.738 (89%) 28.455 (279%) (50.936)VAFÖK 311.369 (64%) 112.311 (84%) 18.089Net Dönem Karı 103.054 (173%) (75.631) 525% (472.670)Brüt Kar/Net Satışlar 23% (91%) 2% 200% 6%VAFÖK Marjı 57% (54%) 26% (65%) 9% Şirket’in net satış gelirleri incelendiğinde, 31.12.2010 tarihi itibariyle bir önceki yılın aynı dönemine göre %11 oranında gerileme görülürken, 31.12.2011 tarihi itibariyle ise, bir önceki yıla göre %3 oranında bir artış meydana gelmiştir. 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihlerinde, faaliyet karında bir önceki döneme göre sırasıyla %89 ve %279 oranındaki azalmaya paralel bir seyir izleyerek VAFÖK de %64 ve %84’lük bir azalmayla 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihlerinde sırasıyla 112.311 TL ve 18.089TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket’in brüt karının net satışlara oranı, 31.12.2009,31.12.2010 ve 31.12.2011 dönemleri itibariyle sırasıyla %23, %2 ve %6 olarak gerçekleşirken; VAFÖK marjı ise aynı dönemler itibariyle sırasıyla %57, %26 ve %9 olarak gerçekleşmiştir.

117

10.2 Ortaklığın son üç yıllık faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: ‐ Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi: 31.12.2009 tarihi itibariyle, 186.664.000 TL tutarındaki finansal varlık satış karı, Şirketin ve bağlı ortaklığı Zorlu Petrogas’ın 23.06.2009 tarihi itibariyle sattıkları Trakya Doğalgaz, Zorlu Doğal Elektrik ve Zorlu Enerji ve İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Gaziantep Doğal Gaz, Zorlu Doğal Gaz, Zorlu Elektrik, Zorlu Endüstriyel, Zorlu O/M’de sahip olduğu hisselerin satışından kaynaklanmaktadır. 31.12.2010 tarihi itibariyle, 58.692.000 TL tutarındaki finansal varlık satış karı, Şirketin %100 iştiraki olan Amity Oil International Pty Ltd. hisselerinin 25.08.2010 tarihinde gerçekleşen satışından kaynaklanmaktadır. ‐ Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:

Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ’ın verilerine göre 2011 yıl sonu itibariyle yaklaşık 53.200 MW Kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre en geç 2017 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3‐4 yıllık yatırım süreci de göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir.

Fiyatlama tarafında, yüksek talebe rağmen, 2010 ve 2011 yılında devreye giren yeni kapasiteler paralelinde artan arz, elektrik fiyatlarını baskı altına almıştır. Ancak, yaşanmakta olan global kriz paralelinde henüz lisansını almamış ya da başlangıç aşamasında olan yatırımlar için önümüzdeki dönemde sektörün finansman ihtiyacının tamamının karşılanması kolay olmayabileceği ve yatırımların yavaşlayabileceği beklenmektedir Bu kapsamda, öngörülen talep büyümesi paralelinde elektrik fiyatlarının yatırımları daha cazip kılacak seviyelere gelmesi beklenmektedir.

Elektrik sektörü geliştikçe ve büyüdükçe daha rekabetçi ve şeffaf bir piyasa yapısına hızla ulaşılması ihtiyacı ön plana çıkmıştır. Bu paralelde üretim ve dağıtım tarafında başlatılan özelleştirme çalışmalarını, yine küresel kriz sebebiyle finansman tarafında yaşanan daralmamanın yavaşlatabileceği öngörülmektedir.

118

10.3 Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi: Şirket’in gerek iştirakleri gerekse kendi faaliyetleriyle ilgili olarak ilave işletme sermayesi ihtiyacı bulunmaktadır. İştiraklerini proje finansmanı ile finanse etmiş olup, konsolide olan krediler uzun vadeli ve nakit akım kaldıracı üzerinden yapılandırılmıştır. Şirket’in ticari alacak ve borçlarında ilave stok yapısında büyük bir değişiklik beklenmemekte olup, Sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile mevcut finansal durumun ve nakit yapısının kuvvetlendirilmesi hedeflenmektedir. BİN TL 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2011 DÖNEN VARLIKLAR 345.937 383.157 620.388 Nakit ve nakit benzerleri 43.191 131.396 68.469 Finansal yatırımlar ‐‐ ‐‐ 113.612 Türev finansal araçlar ‐‐ 1.883 Ticari alacaklar 192.562 29.048 40.835 Diğer alacaklar 29.719 144.099 222.353 Stoklar 6.948 2.598 5.711 Diğer dönen varlıklar 73.517 74.133 169.408 KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 721.476 785.499 964.943 Finansal borçlar 532.087 663.243 604.198 Türev finansal araçlar ‐‐ 40.147 Ticari borçlar 176.512 119.203 305.629 Diğer borçlar 940 450 12.256 Dönem karı vergi yükümlülüğü 990 875 76 Borç karşılıkları 1.175 821 606 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 9.772 907 2.031 Net İşletme Sermayesi (375.539) (402.342) (344.555) Net İşletme Sermayesinin Gelişimi (183.604) (26.803) 57.787

119

10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili ‐ garantisiz, teminatlı ‐ teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: Şirketin kısa ve uzun vadeli finansal yükümlülüklerinin detayı aşağıda sunulmuş olup Aşağıda yer alan değerler bin TL olarak verilmiştir.

31.12.2010 31.12.2011Kısa vadeli finansal borçlar Banka kredileri 346.240 199.321Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 2.085 2.524

348.325 201.845

Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısmı Banka kredileri 314.918 402.353

Uzun vadeli finansal borçlar Banka kredileri 826.706 1.488.154Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 5.848 5.147

832.554 1.493.301 Şirket’in kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin ödeme planı aşağıdaki gibidir:

31.12.2010 EUR USD TL TL toplamı

Bir yılı geçmeyen 20.920 277.125 189.856 661.158 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen 21.688 163.397 ‐‐ 297.052 İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen 15.503 179.234 ‐‐ 308.862 Üç yılı geçen ve dört yılı geçmeyen 14.546 9.681 ‐‐ 44.773 Dört yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 13.370 4.891 ‐‐ 34.957 Beş yılı geçen 63.435 7.165 ‐‐ 141.062 Toplam banka kredileri 149.462 641.493 189.856 1.487.864

Şirket’in bağlı ortaklığı Rotor, Osmaniye ilinde bulunan 135 MW kapasiteli elektrik üretim santrali yatırımı için çeşitli finansal kuruluşların oluşturduğu konsorsiyum ile 08.05.2009 tarihinde 130 milyon EUR tutarında uzun vadeli kredi anlaşması imzalamıştır. 31.12.2011 tarihi itibariyle söz konusu anlaşmaya istinaden 130 milyon EUR kredi temin edilmiştir. Şirket çeşitli finansal kuruluşlardan temin etmiş olduğu krediler için çeşitli teminatlar vermiştir. (finansal tablolar dipnot 10).

120

31.12.2011 EUR (‘000)

USD (‘000) TL

TL Toplamı

Bir yılı geçmeyen 25.279 220.710 122.998 601.674 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen 28.351 171.433 6.436 399.540 İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen 32.741 124.338 ‐‐ 314.874 Üç yılı geçen ve dört yılı geçmeyen 29.303 94.365 ‐‐ 249.857 Dört yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 26.224 83.371 ‐‐ 221.565 Beş yılı geçen 68.771 71.076 ‐‐ 302.318 Toplam banka kredileri 210.669 765.293 129.434 2.089.828

Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu / 31.12.2011 Tutar

(TL'000)Kısa vadeli yükümlülükler 604.198Garantili 479.960Teminatlı 451Garantisiz/Teminatsız 123.787 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)

1.493.301

Garantili 1.133.887Teminatlı 27.663Garantisiz/Teminatsız 331.751 Özkaynaklar (131.408)Ödenmiş sermaye 281.665Sermaye düzeltmesi farkları 102.575Yabancı para çevrim farkları 99.507Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 4.399Geçmiş yıllar zararları (215.311)Net dönem zararı (407.362)Kontrol gücü olmayan paylar 3.119 TOPLAM 1.966.091 Net Borçluluk Durumu Tutar

(TL'000)A. Nakit 38B. Nakit Benzerleri 68.431C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar --D. Likidite (A+B+C) 68.469E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar --

121

F. Kısa Vadeli Banka Kredileri 199.321G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı 402.353H. Diğer Finansal Borçlar 2.524I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) 604.198J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) 535.729K. Uzun Vadeli Banka Kredileri 1.488.154L. Tahviller --M. Diğer Uzun Vadeli Krediler 5.147N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) 1.493.301O. Net Finansal Borçluluk (J+N) 2.029.030 Şirket’in bağlı ortaklığı Rotor, Osmaniye ilinde bulunan 135 MW kapasiteli elektrik üretim santrali yatırımı için çeşitli finansal kuruluşların oluşturduğu konsorsiyum ile 08.05.2009 tarihinde 130 milyon EUR tutarında uzun vadeli kredi anlaşması imzalamıştır. 31.12.2011 tarihi itibariyle söz konusu anlaşmaya istinaden 130 milyon EUR kredi temin edilmiştir. Öte yandan, Zorlu Enerji ile Standard Bank PLC önderliğinde biraraya gelen banka ve finans kuruluşları arasında 20.05.2008 tarihinde imzalanan 500.000.000 USD tutarındaki kredi sözleşmesinin tamamen ve şirketin mevcut diğer borçlarının ise kısmen refinansmanı için HSBC Bank PLC önderliğinde bir araya gelen banka ve finans kuruluşlarından oluşan sendikasyon ile 435.000.000 USD ve 70.415.000 EURO; toplamda 530.000.000 USD tutarında ilk 2 yıl geri ödemesiz toplam 6 yıl vadeli kredi sözleşmesi 02.12.2011 tarihinde imzalanmıştır. Zorlu Holding A.Ş., bu kredi için garantör sıfatıyla kefil olmuştur. 31.12.2011 tarihi itibariyle, Şirketin kullanmış olduğu dış yatırım kredilerine ilişkin olarak maddi varlıklar üzerinde birinci dereceden 60.000.000 USD ve ikinci dereceden 1.150.000 USD tutarında ipotek bulunmaktadır. Ayrıca söz konusu krediye ilişkin olarak Zorlu Holding A.Ş.’nin kefaleti bulunmaktadır. 31.12.2011 tarihi itibariyle, Şirket’in, İsrail’de gerçekleştirmeyi planladığı, toplam 1.075 MW kurulu güce sahip olacak ve doğal gaz ile çalışacak 4 adet enerji santrali projesi kapsamında kurulmuş olan iştirakleri adına vermiş olduğu toplam 4.940.675 USD ve 446.250 EUR tutarlarında garanti mektubu bulunmakta olup söz konusu garantiler, elektrik üretimi için alınan ön lisans ve yatırım kapsamındaki diğer masraflara istinaden verilmiştir. Şirket, ayrıca Pakistan rüzgar enerji santrali yatırımına ilişkin gümrük masrafları için 564.000 USD tutarında garanti vermiştir.

122

11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: Şirket’in 31.12.2011 ve 31.12.2010 dönemlerine ilişkin konsolide mali tablolarında yer alan “Kaynaklar” bölümüne ilişkin bilgi aşağıda sunulmuştur. Bahsi geçen konsolide mali tablolara ve ilgili dipnotlara www.kap.gov.tr ve Şirket’in resmi web sitesi olan www.zoren.com.tr adreslerinden ulaşılabilir. Şirket’in konsolide bazda fon kaynakları, ağırlıklı olarak kısa ve uzun vadeli banka kredilerinden oluşmakta olup ikinci sıradaki fon kaynağı ise ilişkili kuruluşlara olan diğer borçlardır. Şirket’in son dönem mali tablosu olan 31.12.2011 verilerine göre; kısa vadeli finansal borçları 604.198 TL (31.12.2010: 663.243 TL) ve pasif toplamına oranı % 17,72 (31.12.2010: %25,4); uzun vadeli finansal borçları 1.493.301 TL (31.12.2010: 832.554 TL) ve pasif toplamına oranı %43,8 (31.12.2010: %31,88); toplam diğer borçlar 814.198 TL (31.12.2010: 553.813 TL) ve pasif toplamına oranı %23,88 (31.12.2010: %21,21) olarak gerçekleşmiştir.. 31.12.2011 tarihi itibariyle özkaynak tutarı ise (131.408) TL (31.12.2010: 157.038 TL) ve pasif toplamına oranı % (3,85) (31.12.2010: %6,01)’dir. 11.2 Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: Şirket’in 31.12.2011 ve 31.12.2010 dönemlerine ilişkin konsolide bazda nakit akım tablolarına ilişkin değerlendirmeler aşağıda sunulmuştur. Bahsi geçen konsolide mali tablolara www.kap.gov.tr ve Şirket’in resmi web sitesi olan www.zoren.com.tr adreslerinden ulaşılabilir. 31.12.2011 tarihi itibariyle, “işletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit” negatif (net nakit çıkışı) olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2010 dönemine göre yaşanan bu gerilemede, başta sürdürülen faaliyetler vergi öncesi zararı olmak üzere, ilişkili taraflardan diğer alacaklar, ticari borçlar ve ilişkili taraflara diğer borçlardaki değişim etkili olmuştur. Bu dönemde yatırımlar için önemli ölçüde nakit çıkışı gerçekleşmiş olup, alınan banka kredileri de finansal faaliyetlere ilişkin nakit akımı üzerinde önemli etki göstermiştir. Kısa vadede nakit akışını etkileyecek önemli bir yatırım harcaması planlanmamaktadır. Planlanan nakit sermaye artışı ile beraber sağlanacak olan fonun bir kısmı ana ortağımız olan Zorlu Holding’e olan borçların kapatılmasında kullanılacak olup bununla beraber mevcut finansal durumun ve nakit yapısının kuvvetlendirilmesi hedeflenmektedir.

123

11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: Şirketin konsolide bazda kaynak yapısı, fon durumu ve nakit pozisyonuna 11.1 ve 11.2 no.lu bölümlerde yer verilmiştir. Bu çerçevede, izahnameye konu olan nakit sermaye artırımından sağlanacak fonun, Zorlu Holding AŞ.’ye olan borçların kısmi olarak kapatılmasında kullanılarak Şirket’imizin finansal yapısının güçlendirilmesi ve planlanan projelerimizin önünün açılması hedeflenmektedir. Bu sebeple yakın zamanda ilave bir borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. 11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: Zorlu Enerji’nin bağlı ortaklığı Rotor Elektrik Üretim A.Ş.: 2009 yılı içinde bünyesindeki 135 MW Gökçedağ Rüzgar Santrali için aldığı Proje finansman kredisi ile ilgili finansal kuruluşlara Rotor Şirketinin hisse rehni ve taşınmaz ipoteğini vermiş olup, Rotor Şirketi yapısını ve faaliyet konusunu değiştirecek herhangi; birleşme, bölünme, yeniden yapılanma işlemine girmeyeceğini, faaliyet konusunu değiştirmeyeceğini ilave herhangi bir borç alamayacağını taahhüt etmiştir. Ayrıca Zorlu Enerji 2011 yılı içinde 2008 yılında imzalanmış olan Standard Bank PLC önderliğindeki sendikasyon kredi sözleşmesinin tamamen ve şirketin mevcut diğer borçlarının ise kısmen refinansmanı için bu kez HSBC Bank PLC önderliğinde bir araya gelen banka ve finans kuruluşlarından sendikasyon kredisi kullanmış olup, bu kredi tahtında ilgili finansal kuruluşlara şirketin yapısını ve faaliyet konusunu değiştirmeyeceğini, belirli eşik değerler haricinde herhangi bir birleşme, bölünme, yeniden yapılanma ve varlık satışı gibi işlemlere girmeyeceğini taahhüt etmiştir. Bunlarla beraber Zorlu Enerji Grubunun bankalara karşı finansal yükümlülüğü, geleceğe yönelik olarak borçlanma ve kaldıraç oranları üzerinden yıllara özel olarak belli değerlerin sağlanması şeklindedir. 11.5 ‐ Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar: Önümüzdeki dönemde planlanan ilave bir yatırım kararı bulunmamakta olup mevcut yatırım projelerimiz için proje finansman çalışmaları yapılmıştır. 29.11.2010 tarihinde, Dorad Doğal Gaz Santrali'nin proje finansmanı tamamlanmıştır. Dorad Santrali için Bank Hapoalim BM ve Clal Finance Business Credit Ltd. önderliğinde bir çok banka ve finans kuruluşunun katılımıyla yaklaşık 3,6 Milyar İsrail Şekeli (yaklaşık 1 Milyar ABD Doları) finansman temin edilmiştir. Proje finansmanına katılan diğer banka ve finans kuruluşları; Bank Leumi, Mizrahi‐Tfahot Bank, Discount Bank, Benleumi Bank, Amitim, Migdal, Menora, Exellence Investment House'dır.Toplam proje bedeli 4,5 Milyar İsrail Şekeli (yaklaşık 1,2 Milyar ABD Doları) olup, bunun % 80'i (geri dönüşsüz) kredi ile % 20'si ise özkaynak ile finanse edilecektir. 2013'te tamamlanması planlanan projenin kredi geri ödemesi inşaatın tamamlanmasından itibaren 17 yıldır.

124

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %100 oranında hissesine sahip olduğu Pakistan'da kurulu iştiraki Zorlu Enerji Pakistan Limited, Pakistan'ın Sindh bölgesinde bulunan Jhimpir'deki 56.4 MW Rüzgar Enerji Santrali (RES) projesinin finansmanında kullanılmak üzere, International Finance Corporation (IFC), the Asian Development Bank (ADB), Eco Trade and Development Bank (ECO) ve yerel konsorsiyum lideri Habib Bank Limited (HBL) ile toplam 111.160.000 Amerikan Doları tutarına kadar kaynak sağlayacak olan uzun vadeli (12 yıla kadar vadeli) bir kredi anlaşmasını 26 Ekim 2011 tarihinde imzalamış olup güncel durum itibariyle projenin ikinci faz yatırım çalışmaları başlamıştır. ‐ Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR.

125

12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI 12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son

üç yıl finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın Sermaye Piyasası Kurulu’nun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihli finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte sunulmuştur. Şirketimizin ilgili dönemlere ilişkin finansal tablolarına kap.gov.tr’den de ulaşılabilmektedir.

12.2 Son üç yılda bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi: 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 hesap dönemlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No:29 Tebliği hükümleri uyarınca UMS/UFRS’ye göre hazılanmış konsolide finansal tabloları Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. 31.12.2011 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No:29 Tebliği hükümleri uyarınca UFRS’ye göre hazılanmış konsolide finansal tablolarına ilişkin bağımsız denetim raporunda görüşü etkilemeyen aşağıdaki paragrafa yer verilmiştir: “Görüşümüzü şartlandırmamakla beraber aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmekteyiz: 31.12.2011 itibariyle, Şirket’in özkaynakları eksi 131.408.000 TL olmuştur. Şirket, 31.01.2012 tarih ve 2012/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı’na istinaden çıkarılmış sermayesini nakit karşılığı ve hissedarların ortaklık payları nispetinde 218.334.650 TL artırılarak 281.665.350 TL'den 500.000.000 TL'ye çıkarılması suretiyle %77,5 oranında artırılmasına karar vermiştir. Rapor tarihi itibariyle sermaye artırımı için Sermaye Piyasası Kurulu’na müracaat edilmiş olup gerekli izin ve onaylar 05.04.2012 tarihinde alınmıştır.”

12.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler: YOKTUR

126

13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ2 13.1 Proforma finansal bilgiler:

Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlem bulunmamaktadır.

13.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: YOKTUR

14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: Şirketimizin Kar Dağıtım Politikası Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulunun 07.05.2007 tarihinde Şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 22.05.2008, 28.05.2009 ve 31.05.2010 tarihli Olağan Genel Kurul toplantılarında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu “Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ” ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zarar çıktığı için 2008 yılı Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan mali tablolarda kâr çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Seri XI Sıra 29 numaralı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanan Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığı için 2009 yılı Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan mali tablolarda kâr çıkmasına rağmen, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Seri XI Sıra 29 numaralı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre hazırlanan Konsolide Mali Tablolarda zarar çıktığı için 2010 yılı Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına kar verilmiş ve kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık (31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 dönemlerine ilişkin) kar dağıtım tabloları ekte yer almaktadır. 2 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.

127

15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ3 Şirketimizin kar tahminlerine ilişkin olarak başlatmış olduğu bir çalışma bulunmamaktadır. 15.1 Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine

ilişkin kar tahminleri: YOKTUR

15.2 Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: YOKTUR

15.3 Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: YOKTUR

15.4 Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi: YOKTUR

16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI 1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler Hisse senetlerinden biri kar payı diğeri de alım satım kazancı olmak üzere esas olarak iki tür gelir elde edilmesi mümkündür. A) Hisse Senedi Kar Paylarının Vergilendirilmesi

Kar payı alma hakkı hisse senedine sahip olunması halinde mümkün bulunmaktadır. Bir kurumun hisse senedine sahip olan kişiler söz konusu kurumun mali yılı karla kapatmış olması durumunda cari yıl karının ya da geçmiş yıllarda dağıtılmamış olan karların genel kurulca dağıtılmasına karar verilmesi halinde dağıtılmasına karar verilen kardan kar dağıtım tarihi itibariyle elinde bulunan hisse senedi miktarına göre alma hakkına sahip olur. Kural olarak tam mükellef gerçek kişilerin ellerinde bulundurdukları hisse senetleri ya da ortaklık hakları nedeniyle elde ettikleri kar payları vergiye tabidir. Söz konusu kar paylarının gerçek kişilere ödenmesi sırasında ödemeyi yapan kurum tarafından ödenecek kar payı tutarının %15’i tevkif edilerek bakiyesi kar payı almayı hak eden gerçek kişiye ödenir. Yasada tam mükellef gerçek kişilerin tam mükellef kurumlardan elde ettikleri kar paylarına ilişkin bir istisna yer almaktadır. Söz konusu maddeye göre tam mükellef kurumlardan eldeedilen kar paylarının ½’si vergiden istisnadır. İstisna sonrası kalan tutarın diğer gelirlerle (stopaja tabi tutulmuş ücret, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları) birlikte 23.000 TL’yi (2011 için aşması halinde istisna sonrası kalan tutarın tamamı yıllık beyanname ile beyan edilir. Hesaplanan vergiden kar payını dağıtan kurum tarafından (kar payının tamamı üzerinden) yapılan stopaj mahsup edilir.

3 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir.

128

Söz konusu ½’lik istisnanın uygulanabilmesi için kar payı dağıtan kurumun tam mükellef bir kurum olması gerekmektedir. Dolayısı ile dar mükellef kurumlardan (kanuni ve iş merkezi Türkiye’de bulunmayan yabancı şirketlerden) elde edilen kar paylarının vergilendirilmesinde elde edilen kar payının ½’si değil tamamı dikkate alınmak zorundadır. Kurumlar Vergisi Yasasına göre kanuni (şirket ana sözleşmesinde yazılı olan) ya da iş merkezlerinden (iş bakımından işlemlerin bilfiil toplandığı ya da yönetildiği merkez) en az biri Türkiye’de bulunan kurumlar tam mükellef kurum olarak vergilendirilirler. Bu merkezlerden her ikisi de Türkiye’de bulunmayan kurumlar ise dar mükellef kurum sayılırlar. Geçici 67’nci Madde Kapsamındaki Vergileme Rejiminin Etkisi Kar payları GVK geçici 67’nci madde kapsamında yer almamaktadır. Başka bir ifade ile hisse senedi kar payından 2006‐2016 yılları arasında elde edilecek gelirlerin vergilemesinde herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Vergileme yukarıda “olağan vergileme rejimi” başlığı altında açıklanan esaslara göre yapılacaktır. B) Hisse Senedi Alım‐Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi Hisse senetlerinden elde edilebilecek diğer kazanç ise alım‐satım kazancıdır (değer artışı kazancı). 1.1.2006 tarihinden sonra iktisap edilen ve SPK kaydına alınmış bulunan hisse senetlerinin vergilendirilmesinde GVK Geçici 67’nci madde hükümleri uygulanacaktır. 1.1.2006 tarihinden önce iktisap edilmiş ve SPK kaydına alınmış hisse senetleri ile 1.1.2006 tarihinden sonra dahi iktisap edilmiş olsa SPK kaydına alınmamış olan hisse senetlerinin elden çıkartılması suretiyle elde edilen kazançların vergilendirilmesinde ise GVK’nın olağan vergileme rejimi hükümleri uygulanır. Olağan vergileme rejimi kapsamında söz konusu kazançların vergilendirilmesi şu şekilde olacaktır: (1) İvazsız olarak iktisap edilen hisse senetlerinin elden çıkarılması halinde elde edilecek kazanç vergiden istisnadır, vergilendirilmez. İvaz, karşı tarafa bir edim borcu yükleyen işlem olarak tanımlanmaktadır. Gerçek kişi tarafından elden çıkarılan hisse senedi bu kişi tarafından belli bir ivaz karşılığı elde edilmemişse, kendisine örneğin miras kalmışsa, bağışlanmışsa vb., bu hisse senedinin elden çıkarılması halinde elde edilen kazanç için herhangi bir vergileme yapılmayacaktır. (2) 1.1.2006 tarihinden önce iktisap edilen hisse senetleri; ‐ İMKB’de işlem gören hisse senetlerinin, 3 ay elde tutulduktan sonra elden çıkarılması halinde elde edilecek kazançlar vergiye tabi değildir. 3 ay içinde elden çıkarılmaları halinde iktisap bedeline elden çıkarma ÜFE artış oranıyla endeksleme uygulandıktan ve indirilebilecek giderler düşüldükten sonra diğer değer artışı kazançları ile birlikte 19.000 TL’yi aşan kısım beyan edilir. ‐ Tam mükellef kurumlara ait ve İMKB’de işlem görmeyen hisse senetlerinin, 1 yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra elden çıkarılmasından elde edilecek kazançlar vergiye tabi değildir. 1 yıl içinde elden çıkarılmaları halinde endeksleme uygulandıktan ve indirilebilecek giderler düşüldükten sonra 19.000 TL’yi aşan kısım beyan edilir. ‐ Diğer hisse senetleri için, ‐ Elde edilecek kazancın endeksleme uygulanması ve indirilebilecek giderlerin düşülmesi sonrasında diğer değer artışı kazançları ile birlikte 19.000 TL’yi aşan kısmı beyan edilir. ‐ İvazsız olarak edinilenlerin elden çıkarılmasından elde edilen kazançlar beyana tabi değildir. ‐ Alım satım zararları alım‐satım karlarına mahsup edilir.

129

(3) 1.1.2006 tarihinden sonra iktisap edilen ve fakat SPK kaydına alınmış olmayan hisse senetleri: Tam mükellef kurumlara ait olup (yani kanuni ya da iş merkezinden en az birisi Türkiye’de bulunan kurumlar tarafından çıkarılmış), belli bir ivaz karşılığında iktisap edilmiş olan ve 2 yıldan fazla süre ile elde tutulduktan sonra elden çıkarılan hisse senetlerinden elde edilecek kazançlar vergiye tabi değildir. İvazlı olarak iktisap edilip 2 yıl içinde elden çıkarılma dolayısı ile elde edilecek kazancın iktisap bedeline endeksleme uygulaması (endeksleme ancak ÜFE artış oranının %10’u aşması halinde uygulanabilir) ve indirilecek giderlerin düşülmesi sonrasında kalan kısmı yıllık beyanname ile beyan edilir. (4) Gerçek kişilerce ivazsız olarak elde edilen hisse senetlerinden sonra bu hisse senetleri dolayısı ile bedelsiz olarak (örneğin karların ya da fonların sermayeye ilavesi nedeniyle) kendisine gelen hisse senetlerinin elden çıkarılması halinde de herhangi bir vergileme yapılmayacaktır. Belli bir bedel karşılığı (ivazlı olarak) edinilen hisse senetleri dolayısıyla edinilen bedelsiz hisse senetlerinin (örneğin karların ya da fonların sermayeye ilavesi nedeniyle) elden çıkarılması halinde yukarıda belirtilen iki yıllık sürelerin tespitinde bedelsiz hisse senedi alma hakkını veren “kök”, bedel ödenerek elde edilmiş hisse senedinin elde edilme tarihine bakmak gerekecektir. (5) Yabancı hisse senetlerinin de belli bir ivaz karşılığında elde edilmemiş olması (başka bir deyişle ivazsız olarak edinilmesi) durumunda bunların elden çıkarılması karşılığında elde edilen gelirler vergilenmeyecektir. Geçici 67’nci Madde Kapsamındaki Vergileme Rejiminin Etkisi GVK Geçici 67’nci maddede tanımlanan hisse senetleri (Türkiye’de ihraç edilmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunca kayda alınmış ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören hisse senetleri) alım satım kazançları için farklı bir vergileme rejimi getirilmiştir. Bu kapsamda elde edilen kazançların vergilendirilmesi kural olarak işleme aracılık eden banka ve aracı kurumlarca tam mükellef gerçek kişiler için 13.11.2008 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2008/14272 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %10 olan stopaj oranı yayım tarihinden geçerli olmak üzere %0 olarak belirlenmiş olup, vergileme stopaj suretiyle yapılacaktır. Stopaj nihai vergi olacaktır. Ancak menkul kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kazançlarda tevkifat oranı %10 olarak uygulanmaya devam edilmektedir. Menkul kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetleri 1 yıldan fazla süreyle elde tutulduğunda stopaja tabii değildir. Yani bu surette DAK elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılarca yıllık beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticarî faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticarî kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, tevkifata tâbi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında GVK Geçici Madde 67 ve GVK Mükerrer 80’nci madde hükümleri uygulanmayacak olup bu kazançlar tümüyle Gelir Vergisinden istisna olacaktır.

130

2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler Dar mükellef gerçek kişilerin hisse senetlerinden elde ettikleri gelirler tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibi kar payı (menkul sermaye iradı) ve alım satım kazancı (değer artışı kazancı) olabilir. A) Hisse Senedi Kar Paylarının Vergilendirilmesi Dar mükellef gerçek kişilerin elde ettikleri kar paylarının dar mükellef gerçek kişiler tarafından beyanı gerekmemektedir. Bu kar paylarının dağıtılması sırasında kar payı dağıtan kurum tarafından yapılan stopaj söz konusu gelirlerin dar mükellef gerçek kişiler açısından nihai vergisini oluşturmaktadır. Kar payları üzerinden yapılacak stopajla ilgili olarak tam mükellef gerçek kişilerle ilgili kısımda yer alan açıklamalar dar mükellef gerçek kişiler açısından da geçerlidir. Ancak dar mükellef gerçek kişilere ödenecek kar payları üzerinden yapılacak stopajda kullanılacak olan oran kar payını alan dar mükellefin mukimi bulunduğu ülke ile Türkiye Cumhuriyeti arasında yapılmış buluna ÇVÖA’nda yer alan oranın üzerinde olamaz. Bu nedenle dar mükelleflere kar dağıtımı yapılırken söz konusu anlaşmaları incelemekte yarar vardır. B) Hisse Senedi Alım‐Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Dar mükellef gerçek kişilerin hisse senedi alım satım kazançları tam mükellef gerçek kişilerle ilgili bölümde yer alan prensiplere göre vergilendirilir. Hazine’den izin alarak satın alınan hisse senetlerinin elden çıkarılması sonucunda doğan kazancın hesabında kur farkları dikkate alınmaz. Alım satım kazançları açısından ise dar mükellef gerçek kişilerin tam mükellef gerçek kişiler gibi hesaplanacak hisse senedi alım satım kazançları söz konusu kazancın elde edildiği tarihten itibaren 15 gün içinde münferit beyanname ile söz konusu işlemin yapıldığı yer vergi dairesine beyan edilerek vergisinin de ödenmesi gerekmektedir. Geçici 67’nci madde ile ilgili olarak yukarıda yapılan açıklamalar dar mükellef gerçek kişiler için de geçerlidir. Yani dar mükellef gerçek kişilerce geçici 67’nci maddede tanımlanan hisse senetlerine ilişkin olarak (Türkiye’de ihraç edilmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunca kayda alınmış ve/veya Türkiye’de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören hisse senetleri) farklı bir vergileme rejimi getirilmiştir. Bu kapsamda elde edilen kazançların vergilendirilmesi kural olarak işleme aracılık yapan banka ve aracı kurumlarca yapılacak %0 nispetindeki stopaj suretiyle olur ve stopaj nihai vergidir. Ancak menkul kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kazançlarda tevkifat oranı %10 olarak uygulanmaya devam edilmektedir. Menkul kıymet yatırım ortaklıkları hisse senetleri 1 yıldan fazla süreyle elde tutulduğunda stopaja tabii değildir. Yani bu surette DAK elde eden dar mükellef bireysel yatırımcılarca münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticarî faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticarî kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, tevkifata tâbi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında GVK Geçici Madde 67 ve GVK Mükerrer 80’nci madde hükümleri uygulanmayacak olup bu kazançlar tümüyle Gelir Vergisinden istisna olacaktır.

131

Elde edilen kazançlara ilişkin olarak vergi anlaşmalarından kaynaklanan istisnalar konusunda dar mükellef gerçek kişinin mukimi olduğu ülke ile Türkiye Cumhuriyeti arasında imzalanmış bulunan ÇVÖA hükümleri geçerli olacağından söz konusu anlaşmalara bakılmasında yarar vardır. Emisyon primi kazancı istisnası Anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançlar kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. İstisna, anonim şirketlerin portföylerinde bulunan başka şirketlere ait hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançları kapsamamaktadır. 3. Tam Mükellef Kurumlar İştirak kazançları istisnası Kurumların; 1) Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun sermayesine katılmaları nedeniyle elde ettikleri kazançlar (Fonların katılma belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları hariç), 2) Tam mükellefiyete tabi başka bir kurumun kârına katılma imkânı veren kurucu senetleri ile diğer intifa senetlerinden elde ettikleri kâr payları, kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Bu maddedeki düzenleme, yalnızca tam mükellefiyete tabi kurumların sermayelerine iştirak edilmesi suretiyle kurumlarca elde edilen kâr paylarını kapsamaktadır. Kâr payını alan kurumun tam veya dar mükellefiyete tabi olmasının istisnanın uygulanmasında bir önemi bulunmamaktadır. Dar mükellef bir kurumdan, bir başka ifadeyle kanuni ve iş merkezi Türkiye dışında bulunan bir kurumdan kâr payı alan kurumlar ise bu bent ile düzenlenen iştirak kazançları istisnasından yararlanamayacaktır. Bu istisna ile mükerrer vergilemenin önlenmesi amaçlanmaktadır. İstisnaya konu kazanç, esas itibarıyla kazancın elde edildiği ilk kurumda kurumlar vergisine tabi tutulduğundan, kazancın kâr dağıtımı yoluyla intikali sağlanan diğer kurumlarda da kurumlar vergisine tabi tutulmasının önüne geçilmek istenmiştir. Emisyon primi kazancı istisnası Anonim şirketlerin gerek kuruluşlarında gerekse sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların, itibari değerin üzerinde bir bedelle elden çıkarılması halinde oluşan kazançlar kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. İstisna, anonim şirketlerin portföylerinde bulunan başka şirketlere ait hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançları kapsamamaktadır.

132

Taşınmazlar ve iştirak hisseleri ile kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan hakları satış kazancı istisnası Kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazlar ve iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazançların %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisnadır. Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanır ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır. Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. Kurumlar tarafından en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazların satışı esnasında tapu veya harç istisnası bulunmamakta olup, satış kazancının kurumlar vergisininden istisna edilmesi durumunda ödenen tapu veya harçlar kurumlar vergisi açısından kanunen kabul edilmeyen giderler olarak nitelendirilecektir. Kâr Payları Üzerinden Stopaj Gelir Vergisi Kanununun 94’üncü maddesi uyarınca tam mükellef kurumlar tarafından; tam mükellef olmayan gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergilerden muaf olanlara dağıtılan, kar payları 23.07.2006 tarihinden itibaren (2006/10731 sayılı Bakalar Kurulu Kararı uyarınca) %15 nispetinde stopaja tabidir. Halka Açık Şirketlerin durumu Gerek kurumlar vergisi gerekse kar payı üzerinden yapılan stopaj açısından halka açık olmayan kurumlar ile halka açık kurumların vergilendirilmesi açısından herhangi bir farklılık bulunmamaktadır. 4. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER İzahnamede başvurulan kaynaklar; Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından imzalanmış 31.12.2009, 31.12.2010 ve 31.12.2011 tarihli bağımsız denetim raporları, aynı dönemlere ilişkin olarak Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından onaylanmış kesin bilanço ve gelir tabloları ile kar dağıtım tabloları ve Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından hazırlanan 23.12.2011 tarihli Değerleme Raporu alınmış olup, üçüncü şahıslardan sağlanan bu bilgilerin aynen alındığını, ortaklığın bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan ederiz.

133

18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER Aşağıdaki belgeler Zorlu Plaza Kat:22 34310 Avcılar İstanbul adresindeki ortaklığın merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.) 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıllık finansal tabloları 19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yetkilisi

Adı, Soyadı, Görevi, İmza

Sorumlu Olduğu Kısım:

İZAHNAMENİN TAMAMI

Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Yetkilisi

Adı, Soyadı, Görevi, İmza

Sorumlu Olduğu Kısım:

İZAHNAMENİN TAMAMI

20. EKLER

Documents

SERMAYE PİYASASI KURULU - MCMSconsole22.zorluenerjigrubu.com/Upload/Document/zeg/Izahname... · Yalova doğal gaz santralleri, Türkiye Elektrik İletim A.Ş.’nin (“TEİAŞ”)