SEROR DIRECTOR GENERAL DE 3IIiVEFU.A DEL itm1STERIO DE ENERCLA Y 3IrnAS

EMPRESA MINEEL4 DEL CENTRO DEL PER, CENTROMIN PERU S.A., con Registro Unico de Contribuyente nmero 100 17653, inscrita en la Ficha No. 10 180 del Registro de Sociedades Mercantiles de los Registros Pblicos de Lima y en el asiento 4, Fojas 434-Tomo 14 del Libro de Sociedades del Registro Pblico de Minera, domiciliada en la Av. de la Poesa 155, San Boja, Ciudad de Lima, debidamente representada por su Gerente General, hg. Csar Au,wto Polo Robilliard, identificado con L.E. No. 10540500, a Ud. respetuosamente decimos:

Que, mediante Recurso presentado en la fecha hemos sustentado ante vuestro Despacho la separacin de responsabilidades que asumirn, por un lado LA EMPRESA MTNERA DEL CENTRO DEL PERU S.A. -CENTROMM PERU S.A- y por el otro LA EMPRESA METALURGICA LA OROYA S.A. -METALOROYA S.A-, en el marco del Progxarna de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA),aprobado para la Unidad de Produccin de La Oroya mediante Resolucin Directoral Nro. 017-97-EMiDGM y cuya reprogramacin ha sido solicitada con cartas No GEGE-5 1 1-97 del 28 de agosto de 1997 y No GEGE-537-97 del 16 de setiembre de 1997, fundamentando este planteamiento en el desarrollo del proceso de privatizacin del Complejo Metalrgico de la Oroya.

Mediante Resolucin Ministerial Nro. 392-97-EW, de fecha 07 de julio de 1997, se aprob el modelo de Contrato de Estabilidad Administrativa Ambiental a ser suscrito entre el Ministerio de Energa y Minas y los titulares de la actividad minero metalrgica, a efectos de formalizar la garanta de estabilidad administrativa ambiental que se otorga para el cumplimiento de los trabajos de solucin de problemas ambientales que comprende el PAMA.

Por ello, considerando que en el contexto del proceso de transferencia de acciones y la correspondiente definicin de responsabilidades ambientales, se determinan las obligaciones que sern atendidas por CENTROMIN PERU S.A. en esta materia, cumplimos con acompaar, de conformidad con el D.S. 016-93-EiM, el Contrato de Estabilidad Administrativa Ambiental en Base al Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental a celebrarse con la EMPRESA MMERA DEL CENTRO DEL PERU, con identificacin precisa de los Anexos siguientes:

1. Listado de concesiones de beneficio de Centromin Corporativo, Anexo 1 del Modelo de Contrato de Estabilidad Administrativa Ambiental.

2. Cronograma de Inversiones del PAMA Centromin Per S. A., Anexo 2 , Cuadro 1 y Cuadro 2 Plan de Inversiones del Modelo de Contrato de Estabilidad Administrativa Ambiental.

POR TANTO:

A Ud. Sr. Director, solic sirva aprobar la presente solicitud y darle el trmite que corresponde a ley.

llnlstrrk 40 Energa y'1 C A J A - TRAMITE

COPTR4TO DE ESTABILIDAD AD&IL"IISTRATIVA A>IBENT.LU, EN BASE .4L PR0GRkAI.A DE ADECUACIN Y MANEJO AMBIENTAL EN LA ACTTVIDAD

>IrnERO- bIETALC'RCICA EMPRESA MINERA DEL CENTRO DEL PERU S.A.

Seor Notario :

Srvase usted extender en su Registto de Escrituras Pblicas, el Contrato de Estabilidad Administrativa Ambiental que celebran de una parte el Ministerio de Energa y Minas en representacin del Estado Peruano, debidamente representado por el seor Vice Ministro de Minas identificado con Libreta Electoral No .................., autorizado por Resolucin Ministerial numero .................. de fecha ............... ....; y de la otra parte, la Empresa Minera del Centro del Pen CENTROblX PERU S.A. Titular de actividad minera, con Registro Unico de Contribuyente nmero 100 17653, sociedad existente y constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica del Per, inscrita en la Ficha No. 10180 del Registro de Sociedades Mercantiles de los Registros Pblicos de Lima y en el asiento 4, Fojas 424-Tomo 14 del Libro de Sociedades del Registro Pblico de Mineria, domiciliada en la Av. de la Poesa 155, San Borja, Ciudad de Lima, a quien en adelante se le denominar "El Titular", debidamente representada por su Gerente General, he.Cesar Augusto Polo Robilliard, identificado con L.. No. 10540500, segn poder que usted seor Notario se servir insertar, en los trminos y condiciones siguientes :

CLAUSULA PRIMER4 :AYTECEDENTES

1.1.- Por Decreto Legislativo NO674 del 25 de setiembre de 1991, se declar de inters nacional la Promocin de la Inversin Privada de las empresas que conforman la Actividad Empresarial del Estado.

1.2.- Mediante Resolucin Suprema N0102-92-PCM se ratifica el acuerdo adoptado por la Comisin de Promocin de la Inversin Privada (COPRI), conforme al cual se incluye a CENTROMIN en el proceso de promocin de la inversin privada a que se refiere el Decreto Legislativo No. 674.

1.3.- Por Resolucin Suprema No. O 16-96-PCM se ratifica el acuerdo adoptado por COPM conforme el cual se aprueba el nuevo Plan de Promocin de la Inversin Privada en relacin a CENTROMIN.

1.4.- Por acuerdo de COPRi tomado en sesin del 17 de abril de 1996, se autoriz la constitucin de empresas subsidiarias en base a las unidades operativas de CENTROMiN, de conformidad con el artculo 10" del Decreto Legislativo No. 674.

1.5.- Dentro del contexto se constituy la Empresa METALOROYA S.A., sobre la base de la Unidad de Produccin de La Oroya, cuyas acciones son ntegramente de propiedad de CENTROMIN y cuyo objeto social consiste en el ejercicio de todas las actividades propias de la industria minero metalrgica.CENTROb~ PERU S.A .transferir a METALOROYA S.A. a la suscripcin del contrato de transferencia de acciones, por lo que este ltima asumir la responsabilidad pertinente sobre asuntos ambientales derivadas de estas operaciones.

1.6.- Las N o n a s de Proteccin del Ambiente establecidas en el Cdigo del Medio Ambiente, y los Recursos Naturales, as como las relaciones con la Actividad Minero -

http:A>IBENT.LU

Metalrgicas contenidas en la Ley General de Minera y sus reglamentos aprobados por D. S. 0 16-93-EM y 059-93-EM, resoluciones Ministeriales No O 1 1-96-EM/VMM y 3 15-96-EMNMM, concordantes con el D. Ley No 25763, su reglamento D. Supremo No 012-93-EM y sus modificatorias D. Supremos No 036-93-EM y 058-93-EM, establecen que, el Ministerio de Energa y Minas es el encargado de fijar la poltica de proteccin del ambiente en la actividad minero - metalrgica.

1.7.- Mediante Resolucin Directora1 No 01 7-7 EMDGM, de fecha 13 Enero de 1997 la Direccin General de Minera ha aprobado el Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental de la Unidad Operativa de La Oroya, en adelante "EL PAMA" que se circunscribe a las concesiones mineras y de beneficio listadas en el Anexo 1 que forma parte integrante del presente contrato.

1.8.- De conformidad con lo dispuesto en los M s . 4" y 18" del D. Supremo No 016-93-EM, EL TITULAR solicit oportunamente ante el Ministerio de Energa y Minas a fin de que se le otorgue garanta de estabilidad Administrativa Ambiental, en relacin a "EL PAMA".

CLAUSULA SEGUNDA :OBJETO DEL CONTRATO

El objeto del presente contrato es garantizar a "EL TITULAR estabilidad Administrativa Ambiental para los trabajos de solucin de problemas ambientales comprendidos en "EL PAMA" de tal forma que los posibles cambios en las formas y niveles mximos permisibles, no los afecten negativamente durante la vigencia del presente contrato.

CLAUSULA TERCERA :VIGENCIA DEL CONTRATO

El presente contrato entrar en vigencia en la fecha de su suscripcin por las partes debiendo culminar en el plazo de Diez aos, desde la aprobacin del PAMA.

CLAUSULA CUARTA :DE LAS GARANTLiS CONTMCTUALES

4.1.- Los niveles mximos permisibles son los determinados en el Anexo 2 de la Resolucin Ministerial N" O1 1-96-EMNMM y las Resoluciones Ministerial No 3 15-96-EMNMM los que se encuentran vigentes a la suscripcin del presente contrato. Estos niveles no estarn sujetos a modificacin durante el plazo de vigencia del contrato.

4.2.- Quedar entendido que las referencias a leyes, decretos legislativos, decretos leyes, decretos supremos y otras disposiciones legales en el presente instrumento, han sido cumplidos de acuerdo con los textos existentes a la fecha de la aprobacin de "EL PAMA"; y no interferirn, limitarn ni reducirn los derechos de "EL TITULAR'' de go7ar de todos los beneficios dispuestos por la legislacin vigente en la fecha de aprobacin de "EL PAMA", para cuyo efecto el presente contrato constituye una garanta; ni queda exento de cumplir con las obligaciones establecidas en la legislacin vigente aplicable en la fecha de aprobacin de "EL PAMA" o en otras disposiciones aprobadas posteriormente siempre que las mismas no se opongan a las garantas otorgadas en el presente.

CLAUSULA QUINTA :OBLIGACIONES DEL TITULAR

"EL TITULAR" est obligado a realizar durante la vigencia de "EL PAMA, el programa de monitoreo operacional, cuyos resultados deber reportar al Ministerio de Energa y Minas en concordancia con las Kesoluciones Ministeriales No.01 1-96-EMNMM y 3 15-96-EMNMM.

CLAUSULA SEXTA :DEL PAMA Y SU PLAZO DE EJECUCION

6.1.- El plazo de ejecucin de "EL PAMA es de Diez aos, que vencer el 13 de Enero del 2006

6.2.- El Plan de Inversin incluido en "EL PAMA" referido en el Artculo 18" del Decreto Supremo No016-93-EM, comprende en detalle las obras y adquisiciones necesarias para la puesta en marcha de los proyectos.

6.3.- Las metas, los principales controles ambientales, obras de mitigacin ambiental y laborales contenidas en el Plan de Inversin de "EL PAMA" figuran en el Anexo 2, que forma parte integrante del presente contrato.

CLAUSULA SEPTIMA :DE LA MODIFICACION DEL PAMA

"EL PAMAi', podr ser modificado en concordancia con lo especifico en el Artculo 17" del Decreto Supremo No 0 16-93-EM

CLAUSULA OCTAVA :DE LA TRANSFERENCIA O CESION

8.1 Este contrato podr ser objeto de cesin, adjudicacin, aporte u otro modo de transferencia o adjudicacin, con consentimiento previo y expreso del Estado. Para el consentimiento que otorgue el Estado, bastar la suscripcin de la correspondiente minuta y escritura pblica.

8.2 Producto del Proceso de Promocin a la Inversin Privada en que ha sido includo el Titular, se ha aprobado por mrito de los dispositivos legales citados en los antecedentes del presente convenio contractual, la modalidad de venta fraccionada, por lo que en atencin a las responsabilidades concurrentes de control ambiental materia de frscal~zacin por la Autoridad, se incluyen como Anexos pertinentes, las obligaciones que en este contexto asume directamente CENTROMIN PERU S.A. por la Unidad Operativa de la Oroya respecto de las concesiones que mantendrd como titular. Luego de la fecha en que se concrete efectivamente la transferencia de esta Unidad la EMPRESA METALURGICA LA OROYA -METALOROYA S.A.-, como consecuencia de la adjudicacin de la Buena-Pro en este proceso de venta, asumir producto de la normatividad legal vigente y la transferencia efectuada, la responsabilidad en las concesiones que le han sido adjudicadas

CLAUSLXA NOVENA :DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

En concordancia con el Art. 13 15" del Cdigo Civil, si por causa de caso fortuito o fuerza mayor, se impidiera cumplir o se demorase el cumplimiento de las obligaciones previstas en la ejecucin de "EL PAMA", dicho impedimento o demora no constituir incumplimiento del contrato y el plazo para cualquier obligacin prevista en "EL PAMA" o en el presente i n s m e n t o , ser extendido por el tiempo correspondiente al periodo o periodos durante los cuales "EL TITULAR" haya estado impedido de cumplir o haya demorado sus obligaciones contractuales como consecuencia de las razones especificadas en la presente clusula.

"EL TITULAR dar aviso en el da que empez el acontecimiento a la Direccin General de Minera, acreditando los hechos acompaado de un informe de su auditor ambiental, dentro de los cinco das siguientes al acontecimiento.

CLIUSUTLA DECDU :GASTOS

Todos los gastos relacionados con el perfeccionamiento e inscripcin en el Registro Pblico de Minera de este contrato sern de cargo exclusivo de "EL TITULAR, incluyendo un juego del testimonio para la Direccin General de Minera y una copia simple para la Direccin General de Asuntos hnbientales.

CLAUSULA DECDIO PRIMERA :RESOLUCION DEL CONTRATO

Es causal de resolucin del presente contrato, la omisin de cumplir con "EL PAMA" dentro del plazo sealado en el numeral 6.1 de la clusula Sexta, salvo por causas de fuerza mayor o caso fortuito.

CLACSUI-4 DECDIO SEGU3B.A :DOlCICiLIO

Para los efectos de este contrato y toda notificacin judicial o extrajudicial que se le dirija, el titular seala como su domicilio el que figura en la introduccin de este instrumento.' Todo cambio deber ser comunicado a la Direccin General de Minera a travs de Carta Notarial.

Agregue usted seor Notario las clusulas de ley y pase los partes respectivos al Registro Pblico de Minena para su inscripcin.

Firman las partes, en seal de expresa aceptacin del contenido de los trminos y condiciones del presente contrato, por triplicado a los . . . .. . das del mes de Setiembre de 1997

EL ESTADO EL TITULAR CENTROMI3 PERU S.A.

CONCURSO PRl- 16-97 CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES, AUMENTO DE Pg. 1 CAPITAL Y SUSCRTPCION DE ACCIONES-METALOROYA S.A.

RESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA EN ASUNTOS AMBIENTALES

Las partes reconocen que el Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental P.W) de la Unidad de Produccin 'Za Oroya" de Centromin Per, que fuera aprobado por Resolucin Directoral N" 017-97-EMIDGM, con fecha 13 de enero de 1997, y modificado por Resolucin Directoral N" ............, de fecha .........., de setiembre de 1997, ha sido dividido en el Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA) del Complejo Metalrgico de La Oroya de Metaloroya S.A. (En adelante, 'TAMA de METALOROYA"), que fuera aprobado por Resolucin Directoral No ............ , con fecha ........... de setiembre de 1997 y en el Programa de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA) de La Oroya de Centrornin Per S.A. (en adelante "PAMAde CENTROMIN"), que fuera aprobado por Resolucin Directoral N" .......... de fecha ..... de setiembre de 1997.

LA EMPRESA asume la responsabilidad nicamente con respecto a los siguientes asuntos ambientales.

5.1 El cumplimiento de las obligaciones contenidas en el PAMA de METALOROYA y sus eventuales modificaciones aprobadas de conformidad con las disposiciones legales vigentes que hayan sido o que sean emitidas por la autoridad competente, en relacin con los efluentes, emisiones y residuos generados por:

a. Las instalaciones de fundicin y refinacin de LA EMPRESA.

b. Las instalaciones de servicio y viviendas de LA EMPRESA.

c. Los depsitos de femtas de zinc existentes a la fecha de suscripcin del presente contrato, incluidas las femtas de zinc que sean aadidas por LA EMPRESA en el caso de que LA EMPRESA no devuelva los mismos dentro de tres (3) aos a partir de la fecha de suscripcin del presente contrato o no pague el monto establecido en el numeral 5.6.

Durante un periodo de tres (3) aos a partir de la fecha de la suscripcin del presente contrato LA EMPRESA podr utilizar, sin costo, las reas que las partes han acordado asignar a LA EMPRESA de los depsitos que CENTROMIN y sus predecesores estuvieron usando, mientras que LA EMPRESA establezca nuevas keas donde depositar la escoria, el trixido de arsnico y las ferritas de zinc. Dicho plazo vencer el ...de ............... del ao ....., suscribiendo las partes la respectiva acta de devolucin. Sin perjuicio de ello, LA EMPRESA podr devolver los depsitos dados en uso en cualquier momento antes del vencimiento del referido plazo, quedando liberada de las obligaciones correspondientes. Las partes suscribirn el acta de entrega en ese momento.

LA EMPRESA se responsabilizar nicamente por el mantenimiento rutinario operativo de las reas de los depsitos que hayan sido asignados en uso a LA EMPRESA por el perodo de tres (3) aos.

% CONCESIONES DE BENEFICIO

CENTROMIN PERU .A

CONCESIONES DE BENEFICIO

Fecha : Setiembre de 1997

AREA TlTULAClON PUB. MIN INS. REG COORDENADAS UTM DERECHO NO PLANO NOMBRE Has DISPOSITIVO ' FECHA CLASIFICACION ASTO' FICHA FECHA VERTICE NORTE

1 ORO-CEO3 HUANCHAN 44.1885 R.DIRECTORAL 14-Jul-97 METALICO O01 011135 25/08/94 1 8' 724 ,228.250 LOTE "A" NO 25597-EMIDGM 2 8' 724 ,349.750

3 8' 725 ,191.200 4 8' 725 ,191.200 5 8' 724 ,884.600 6 8' 724 ,676.900 7 8' 724 ,380.820 8 8' 724 ,265.130 9 8' 724 ,195.750 1O 8' 724 ,195.000 11 8' 724 ,240.120

2 ORO-CEO3 HUANCHAN 2.5685 R.DIRECTORAL 14-Jul-97 METALICO O01 011135 25/08/94 1 8' 725 ,191.200 LOTE "B' NO 255-97-EMIDGM 2 8' 725 ,191.200

3 8' 725 ,008.500 4 8' 724 ,822.800 5 8' 724 ,638.500 6 8' 724 ,451.300 7 8' 724,663.700 8 8' 724 ,886.800

3 ORO-CEi-04 VADO 6.9974 R.DIRECTORAL 14-Jul-97 METALICO O01 O1 1135 25/08/94 S-1 8' 730.71 1.331 NO 255-97-EMIDGM S-2 8' 730 ,776.363

S-3 U' 130 ,835.913 AS-2 8' 730 ,830.614 S-4 8' 730 ,812.307 S-5 8' 730 ,806.933 S-6 8' 730 ,761.785 V-4 8' 730 ,616.429

ESTE VIGENCIA

403,715.800 1997 403,727.500 402,862.400 402,813.300 402,802.100 402,862.850 403,019.130 403,120.450 403,237.050 403,390.200 403,658.600

402,774.200 1997 402,765.500 402,714.300 402,715.000 402,812.200 402,936.300 402,825.050 402,762.250

396,938.979 1997 396,843.278 396,767,028 396,625.872 396,487.334 396,398.867 396,427.280 396,575.050

PAMA CENTROMIN PER S.A.

TlMETABLE OF INVESTMXNTSFOR THE PROGRAM OF ADAPTATIONS AND ENVIRONMJZNTAL MANAGEMXNT (PAMA)

LA OROYA METALLURGICAL COMPLEX-CENTROMIIV PERU SA. (Thousands of U.S. Dollnrs)

Scenario 1: Current Produdion Cspacity Leveis - 70,000 tpy copper, 100,000 tpy lead, 70,000 tpy Zinc lTEhl PROJFATTS YnOJ PEHJOD: YCARS SUD T W A L

# TOTAL ILFFLUEfW 1F? 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Prnwscs Gwcr Cu Circuii I 191 I 193 H,SO,

Plmb - P b C k u i l 1.2, J 924 324 Mdcls I rnd 2 Zn Circuii I 4 U 4R

- Ncw -Cochsbamba - 01d. Iluunchtm .

(1) Thls pmjcci consisa in UIC abmdonrncni nlzlnc l tn i ie dcposiw inHuuichm :md wuitld bc ~ n l i 7 e donly ifMcldomyn opls no1 lo rcpmcess Ihc zinc fcniks.

' ns ap le opl!qs

CENTROMlN PERU SA. drmnok U8Aauntos Ambknirbs

CUADRO 01

P1lnclpslmcontroles PROYECTO t METAS ambkntsler1obrasde mltiwclbn

E1 prmte proyscto se idfiao a Las fcnias de atate bar paretapas: zinc almacenadas cn un lugar cooocido como 1.-Rmforzamicato & los Lalodos &loscu8mdepbsibs Kuaocban distante S 3 km. dol complejo 2.- Obrar de infir#itnim ;m a l c s decorcmucih; muro de metalrgico de La Chwya e n diepma No oonfinamicmio y obras da captacin 4.1.311. 3.-Ctmdbcin bl dtuentcdeacugsdo hacia Ir p hde El rodaje de los residuos all almacenadas es da W e n l o de d mhdusaiaips 1 242 739 1 valortedosapmximodsm& en US 4.- I ~ ~ adt los depsitosy e W n m n do les 6 230 millones en mu conkmidos m d c a s de solucionesde l e xiwhia da r u l W y materielparticulsdo Zn,Ag, Cd, Cu. El rqmcwdonto dc las fnritap ylo su abandono Iaiico s e d da responsabilidad de Meidoroya en c ~ oqtie no los devueiva a Cenminin dentro & un periodo do tres aiioe desde la suscripcin del mntnto do harisfcmncia de Metaimaya En cruo de devo~verlos, blataioroya debcri abonar a Caniromin USS 73 millones para el abandono de los inismos, sqn lar clhusulas 5. lc y 5.6 del Coniralo de Tnuisfacncia.. Maralaroye puede utilizar les Breas del depbnto de fenitu hasta es dos contedos a prtirde la suscripcindel Contrato dc

Solicitud de arpbacion y tramite Set 19-97CONTRATO DE ESTABILIDAD ADMINISTRATIVA AMBIENTAL, EN BASE . AL PR0GRAMA DE ADECUACIN Y MANEJO AMBIENTAL EN LA ACTIVIDAD MINERO-METALURGICA EMPRESA MINERA DEL CENTRO DEL PERU S.A.ANTECEDENTES:OBJETO DEL CONTRATO:VIGENCIA DEL CONTRATODE LAS GARANTIAS CONTRACTUALESOBLIGACIONES DEL TITULARDEL PAMA Y SU PLAZO DE EJECUCIONDE LA MODIFICACION DEL PAMADE LA TRANSFERENCIA O CESIONDEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYORGASTOSRESOLUCION DEL CONTRATODOMICILIORESPONSABILIDAD DE LA EMPRESA EN ASUNTOS AMBIENTALESCONCESIONES DEBENEFICIO CENTROMIN PERU S.ACuadroPAMACENTROMIN PER S.A.TlMETABLE OF INVESTMENTSFOR THE PROGRAM OF ADAPTATIONS AND ENVIRONMENTAL MANAGEMENT (PAMA)LA OROYA METALLURGICAL COMPLEX-CENTROMIIV PERU SA.ANEXO 2 PLAN DE INVERSIONES