SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - extapps.mz-ir.comextapps.mz-ir.com/grupopaodeacucar/RAO/2008/port/download/itr_1tri08.pdfserviÇo pÚblico federal cvm - comissÃo de valores mobiliÁrios

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRE CIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS IN FORMAÇÕES PRESTADAS.

35.300.089.901

4 - NIRE

Data-Base - 31/03/2008

SERGIO CITERONI

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. 00471-5

042.300.688-67

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Ender eço para Correspondência com a Companhia)

DANIELA SABBAG

AV BRIGADEIRO LUIS ANTÔNIO, 3142

01402-901 SÃO PAULO SP

JARDIM PAULISTA

011 3886-0421 - -

011 3884-7177 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2008

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

AV BRIGADEIRO LUIS ANTÔNIO, 3142 JARDIM PAULISTA

01402-901 SÃO PAULO

011 3886-0421 - -

- - 3884-7177 011

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected]

16 - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2008 01/01/2008 31/03/2008 01/10/2007 31/12/20071 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 106/05/2008 20:46:05









Data-Base - 31/03/2008

Sem Ressalva

31/03/200731/12/200731/03/2008

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Parcial

6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Empresa Comercial, Industrial e Outras

1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional

2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Privada Nacional

3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)

1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias

2 - Preferenciais

3 - Total

Em Tesouraria

4 - Ordinárias

5 - Preferenciais

6 - Total

Do Capital Integralizado

227.920

128.240

99.680

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

99.680

128.749

228.429

0

00

0

0

0

1190 - Comércio (Atacado e Varejo)

4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

49.839.926

63.931.453

113.771.379

0

0

0

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

COMÉRCIO VAREJISTA

01 07.170.934/0001-10 DALLAS EMPREEND E PARTICIPAÇÕES LTDA

02 07.145.976/0001-00 VANCOUVER EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES LTDA

03 06.950.710/0001-69 BELLAMAR EMPREEND E PARTICIPAÇÕES LTDA

04 07.170.938/0001-07 BRUXELAS EMPREEND E PARTICIPAÇÕES LTDA

05 07.170.941/0001-12 VEDRA EMPREEND E PARTICIPAÇÕES LTDA

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGO S DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

206/05/2008 20:46:06 Pág:

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS






1 - CÓDIGO CVM

01482-6

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EX ERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

47.508.411/0001-56

3 - CNPJ

Legislação SocietáriaData-Base - 31/03/2008

27/04/200701 4.140.787 186.157 Reserva de Lucro 0 0,0000000000

15/05/200702 4.146.418 5.631 Subscrição em Bens ou Créditos 97.470 0,0577700000

10/07/200703 4.147.232 814 Subscrição Pública 16.645 0,0489300000

17/12/200704 4.149.858 2.626 Subscrição Pública 149 17,6241600000

10/03/200805 4.157.421 7.563 Subscrição Pública 509 14,8585500000

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

06/05/2008

06/05/2008 20:46:09 Pág: 3








02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20073 - 31/03/2008

Data-Base - 31/03/2008


1 Ativo Total 10.435.364 10.389.810

1.01 Ativo Circulante 3.232.676 3.318.364

1.01.01 Disponibilidades 863.798 750.532

1.01.01.01 Caixa e Bancos 38.908 271.575

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 824.890 478.957

1.01.02 Créditos 1.275.869 1.413.529

1.01.02.01 Clientes 780.690 923.165

1.01.02.02 Créditos Diversos 495.179 490.364

1.01.02.02.01 Impostos a Recuperar 254.038 264.770

1.01.02.02.02 Imposto de Renda Diferido 116.236 68.303

1.01.02.02.03 Fundo de Inv. em Direitos Creditórios 0 54.621

1.01.02.02.04 Outros Créditos 124.905 102.670

1.01.03 Estoques 1.093.009 1.154.303

1.01.04 Outros 0 0

1.02 Ativo Não Circulante 7.202.688 7.071.446

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.317.969 1.180.861


1.02.01.01.01 Imposto a Recuperar 124.558 135.062

1.02.01.01.02 Imposto de Renda e Cont. Social Diferido 501.042 556.864

1.02.01.01.03 Depósitos para Recursos Judiciais 222.362 133.666

1.02.01.01.04 Fundo de Inv. em Direitos Creditórios 63.773 0

1.02.01.01.05 Outros Créditos 23.503 0

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 373.674 332.083

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 373.674 332.083

1.02.01.03 Outros 9.057 23.186

1.02.01.03.01 Despesas Antecipadas 9.057 0

1.02.02 Ativo Permanente 5.884.719 5.890.585

1.02.02.01 Investimentos 1.378.680 1.365.370

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 1.378.596 1.365.283

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 84 87

1.02.02.02 Imobilizado 4.167.099 4.157.570

1.02.02.03 Intangível 264.976 290.560

1.02.02.04 Diferido 73.964 77.085

06/05/2008 20:46:11 Pág: 4








02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)


Data-Base - 31/03/2008


2 Passivo Total 10.435.364 10.389.810

2.01 Passivo Circulante 2.049.180 2.478.610

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 147.343 161.698

2.01.02 Debêntures 6.517 27.881

2.01.03 Fornecedores 1.474.462 1.838.596

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 65.982 81.884

2.01.05 Dividendos a Pagar 50.084 50.084

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 304.792 318.467

2.01.08.01 Salários e Contribuições Sociais 130.351 137.031

2.01.08.02 Aluguéis 15.962 29.299

2.01.08.03 Financiamento por Compra de Ativos 35.264 15.978

2.01.08.04 Demais Contas a Pagar 123.215 136.159

2.02 Passivo Não Circulante 3.330.482 2.899.208

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 3.330.482 2.899.208

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.019.114 683.126

2.02.01.02 Debêntures 779.650 779.650

2.02.01.03 Provisões 0 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 72.803 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 1.458.915 1.436.432

2.02.01.06.01 Provisão para Contingências 1.200.215 1.156.954

2.02.01.06.02 Impostos Parcelados 224.996 239.896

2.02.01.06.03 Provisão para Passivo descoberto de Cont 23.675 28.623

2.02.01.06.04 Demais Contas a Pagar 10.029 10.959

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.04 Patrimônio Líquido 5.055.702 5.011.992

2.04.01 Capital Social Realizado 4.157.421 4.149.858

2.04.02 Reservas de Capital 517.331 517.331

2.04.02.01 Reserva Especial de Ágio 517.331 517.331

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 344.803 344.803

2.04.04.01 Legal 133.617 133.617

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 156.344 156.344

2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

06/05/2008 20:46:13 Pág: 5








02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20073 -31/03/2008

Data-Base - 31/03/2008


2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 54.842 54.842

2.04.04.07.01 Reserva para expansão 54.842 54.842

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 36.147 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

06/05/2008 20:46:13 Pág: 6








03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2007 a 31/03/20074 - 01/01/2008 a 31/03/20083 - 01/01/2008 a 31/03/2008


6 - 01/01/2007 a 31/03/2007

Data-Base - 31/03/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 3.049.6083.440.092 3.440.092 3.049.608

3.02 Deduções da Receita Bruta (484.890)(534.121) (534.121) (484.890)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 2.564.7182.905.971 2.905.971 2.564.718

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (1.842.099)(2.129.021) (2.129.021) (1.842.099)

3.05 Resultado Bruto 722.619776.950 776.950 722.619

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (667.863)(730.270) (730.270) (667.863)

3.06.01 Com Vendas (435.289)(462.592) (462.592) (435.289)

3.06.02 Gerais e Administrativas (74.946)(105.514) (105.514) (74.946)

3.06.03 Financeiras (46.574)(49.452) (49.452) (46.574)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 52.86454.019 54.019 52.864

3.06.03.02 Despesas Financeiras (99.438)(103.471) (103.471) (99.438)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (112.817)(126.007) (126.007) (112.817)

3.06.05.01 Impostos e Taxas (14.603)(17.980) (17.980) (14.603)

3.06.05.02 Depreciação/Amortização (98.719)(112.975) (112.975) (98.719)

3.06.05.03 Perdas com investimento em Controlada 5054.948 4.948 505

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.76313.295 13.295 1.763

3.07 Resultado Operacional 54.75646.680 46.680 54.756

3.08 Resultado Não Operacional (3.662)(288) (288) (3.662)

3.08.01 Receitas 935 5 93

3.08.02 Despesas (3.755)(293) (293) (3.755)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 51.09446.392 46.392 51.094

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (3.178)226 226 (3.178)

3.11 IR Diferido (9.385)(7.889) (7.889) (9.385)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (2.581)(2.582) (2.582) (2.581)

3.12.01 Participações (2.581)(2.582) (2.582) (2.581)

3.12.02 Contribuições 00 0 0

Pág: 706/05/2008 20:46:15








03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2007 a 31/03/2007

Data-Base - 31/03/2008

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 35.95036.147 36.147 35.950

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,15824 0,15824 0,00032

228.429 228.429 113.771.379 113.771.379

0,00032

Pág: 806/05/2008 20:46:15

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008

01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47 .508.411/0001-56

04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

06/05/2008 20:46:22 Pág: 9

Em milhares de reais, exceto quando especificamente indicado por outra forma. 1. Contexto Operacional

A Companhia Brasileira de Distribuição (“Companhia” ou “GPA”) tem como atividade preponderante a comercialização, no varejo, de produtos alimentícios, artigos de vestuário, eletroeletrônicos e outros que completam suas linhas de hipermercados, supermercados e lojas especializadas e de departamentos, representadas basicamente pelas denominações comerciais “Pão de Açúcar”, “CompreBem”, “Extra”, “Extra Eletro”, “Extra Perto”, “Extra Fácil”, “Sendas” e “Assai”. Em 31 de março de 2008, a Companhia dispunha de 575 lojas em funcionamento (575 lojas em 31 de dezembro de 2007), sendo 399 lojas operadas pela controladora e o restante por suas controladas, 6 lojas operadas pela Novasoc Comercial Ltda. (“Novasoc”), 52 lojas operadas pela Sé Supermercados Ltda. (“Sé”), 102 lojas operadas pela Sendas Distribuidora S.A. (“Sendas Distribuidora”) e 16 lojas operadas pela Barcelona Comércio Varejista e Atacadista S.A. (“Barcelona”).

a) Sendas Distribuidora

As operações da Sendas Distribuidora tiveram início em 1º de fevereiro de 2004 mediante a assinatura, em dezembro de 2003, do Acordo de Investimento e de Associação com a Sendas S.A. (“Sendas”). Essa controlada concentra a atividade de varejo da Companhia e da Sendas em todo o Estado do Rio de Janeiro.

b) Associação com Itaú

Em 27 de julho de 2004, foi celebrado um Memorando de Entendimentos entre o Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú”) e a Companhia com o objetivo de constituir a Financeira Itaú CBD S.A. (“FIC”). A FIC atua na estruturação e na comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para os clientes do GPA com exclusividade (Nota 9 (e)). A Companhia participa em 50% do capital da FIC por meio de sua subsidiária Miravalles Empreendimentos e Participações S.A. (“Miravalles”).




06/05/2008 20:46:22 Pág: 10

1. Contexto Operacional – Continuação

c) Aquisição da Barcelona - (“ASSAI”)

Em 1º de novembro de 2007, o GPA, através de uma sociedade controlada pela Sé (Sevilha Empreendimentos e Participações Ltda. – “Sevilha”), adquiriu ações representativas de 60% do capital total e votante da Barcelona, sociedade receptora do acervo cindido do Assai Comercial e Importadora Ltda. (“Assai”) relativo às atividades anteriormente desenvolvidas pelo Assai no mercado de atacado. Com esta associação, o GPA, que já opera com diferentes formatos de lojas, passa a atuar no segmento "cash & carry” (“atacarejo”) e reforça assim o seu posicionamento de multiformato.

2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais

As Informações Trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e os procedimentos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”). A autorização para a conclusão da preparação destas informações trimestrais ocorreu na reunião de diretoria realizada em 29 de abril de 2008. Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei n. 11.638 que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e à Lei n. 6.385 de 7 de dezembro de 1976. O principal objetivo dessas alterações e introduções é atualizar a legislação societária brasileira para permitir a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as práticas internacionais de contabilidade definidas pelas normas emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Em 2 de maio de 2008, a CVM emitiu Instrução CMV nº 469, que normatiza a Lei nº 11.638/07. Os requerimentos desta nova Lei aplicam-se às demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais que se iniciam a partir de 1º de janeiro de 2008, sendo que as alterações nessas demonstrações para o exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2008 deverão também ser aplicadas retroativamente a 31 de dezembro de 2007 ou a todos os períodos apresentados relativos a 2007 para fins de apresentação e comparabilidade das demonstrações contábeis a serem divulgadas em 2008. Dentre as principais alterações nas normas contábeis introduzidas pela nova Lei, destacamos abaixo somente aquelas que, numa análise preliminar efetuada pela Administração, podem vir a impactar as demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas:




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação a) Nas operações relacionadas à combinação de negócios realizadas entres partes

independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada, ou decorrente de fusão ou cisão, serão contabilizados pelo valor de mercado. A Companhia está analisando a amortização do saldo remanescente do ágio. Neste trimestre o ágio foi, a exemplo de períodos anteriores, amortizado.

b) Os ativos e passivos de longo prazo devem ser ajustados pelo seu valor presente. Os

demais saldos devem ser ajustados ao seu valor presente, apenas quando houver efeito relevante nas demonstrações financeiras. Análises estão sendo elaboradas para selecionar taxas, prazos e contas sujeitas a aplicação dos conceitos de valor presente.

c) Os investimentos em coligadas cuja Administração tenha influência significativa ou

que participe em 20% ou mais do capital votante (e não mais do capital total), em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O conceito de relevância foi eliminado. A Administração da Companhia entende que a referida mudança não deverá causar nenhum impacto significativo nas demonstrações financeiras

d) Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à

legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis. A Companhia está avaliando os impactos da aplicação dessa introdução em sua estrutura de controles internos para melhor definir a prática a ser adotada.

e) Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto

bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens, como por exemplo o “leasing” financeiro. Diante de volume significativo de contrato com diferentes prazos e condições de remuneração, a Companhia pretende desenvolver estudos mais detalhados, permitindo assim uma adequada contabilização e divulgação do assunto.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação f) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive

derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. A Administração da Companhia entende que suas aplicações financeiras estão em linha com as exigências da CVM, ou seja, nenhum efeito significativo deverá ser apurado na adoção da referida regra.

Os próximos passos a serem adotados pela Companhia consistirão na mensuração dos efeitos desses itens e no estudo de quaisquer outros normativos que possam ser emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários. Na elaboração das informações trimestrais, é necessário utilizar estimativas para determinar o valor de certos ativos, passivos, receitas e despesas. As informações trimestrais da Companhia e as informações trimestrais consolidadas incluem, portanto, várias estimativas, entre elas, aquelas referentes à determinação de provisões para créditos de liquidação duvidosa, depreciação e amortização, perdas no valor de ativos, realização dos impostos diferidos, contingências e outras provisões. Por serem estimativas, é natural que os resultados reais possam apresentar variações. As principais práticas contábeis e os critérios de consolidação adotados pela Companhia estão descritos a seguir:

a) Disponibilidades

(i) Caixa e Bancos

As disponibilidades incluem os saldos de caixa e em conta movimento.

(ii) Aplicações financeiras Os títulos e valores mobiliários são registrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços e não excedem o valor de mercado. As aplicações financeiras são resgatáveis a qualquer momento.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação b) Contas a receber

O contas a receber estão apresentados a valores estimados de realização. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir prováveis perdas futuras com contas incobráveis. A formação da provisão tem como principal base a média histórica de perdas, além de contas a receber específicos considerados incobráveis. As vendas financiadas da Companhia são efetuadas com a intermediação da FIC, não permanecendo no GPA os recebíveis de financiamento (Nota 9(e)). A Companhia realiza operações de securitização do contas a receber em uma sociedade de propósito específico, sobre a qual possui controle compartilhado, o Pão de Açúcar Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“PAFIDC”) (Nota 4(b) e Nota 7).

c) Estoques

Os estoques estão demonstrados ao custo ou ao valor de mercado, dos dois o menor. O custo dos estoques adquiridos diretamente pelas lojas é demonstrado ao preço da última aquisição, que se aproxima do critério Primeiro a Entrar, Primeiro a Sair (“PEPS”). O custo dos estoques adquiridos diretamente pelos centros de distribuição é demonstrado ao custo médio, incluindo os custos de armazenagem e manuseio. Os estoques também são apresentados pelo valor líquido de provisão para perdas e quebras, as quais são periodicamente revisadas e avaliadas quanto à sua suficiência.

d) Demais ativos circulantes e não circulantes

Outros ativos e créditos são demonstrados pelo custo, incluindo, quando aplicável, atualizações contratuais, líquidas de provisões para refletir os valores de realização, quando necessário.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo sido constituída provisão para passivo a descoberto, quando aplicável. Outros investimentos estão registrados pelo custo de aquisição.

f) Imobilizado

É demonstrado ao custo de aquisição ou construção corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido da respectiva depreciação acumulada, calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 10, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens ou o prazo do arrendamento, para o caso de benfeitorias em imóveis de terceiros, dos dois, o de menor duração.

Os juros e encargos financeiros decorrentes de empréstimos e financiamentos obtidos de terceiros direta ou indiretamente atribuíveis ao processo de aquisição, construção e expansão operacional, de acordo com a Deliberação CVM nº 193, estão sendo capitalizados durante o processo de construção ou reforma das lojas da Companhia e de suas controladas. A alocação dos juros e encargos financeiros ao resultado é feita em consonância com os prazos de depreciação dos correspondentes ativos. Os gastos com manutenção e reparos, que não aumentam significativamente a vida útil dos bens, são contabilizados como despesa quando incorridos. Os gastos que aumentam significativamente a vida útil das instalações e dos equipamentos são agregados ao valor do ativo imobilizado.

g) Intangível

O ativo intangível inclui ágios provenientes da aquisição de empresas e valores relativos à aquisição de fundos de comércio e pontos comerciais. Estes valores estão fundamentados em laudos de avaliação emitidos por peritos independentes, sustentados na expectativa de rentabilidade futura, e são amortizados de acordo com a rentabilidade projetada, no prazo máximo de dez anos.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação

h) Diferido

Os gastos com a implementação de projetos e de desenvolvimento de novos produtos e modelos de negócio foram contabilizados com base nos estudos de viabilidade e são amortizados por um prazo não superior a cinco anos.

i) Demais passivos circulantes e não circulantes

Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos.

j) Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para reduzir sua exposição a riscos de mercado, resultantes de flutuações nas taxas de juros e nas taxas de câmbio da moeda estrangeira. No caso de instrumentos ativos e passivos, esses são contabilizados pelo valor de custo ou de mercado, dos dois o menor.

k) Tributação

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas à tributação pelo Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), Imposto sobre Serviços (“ISS”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) às alíquotas vigentes em cada região e são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não-cumulatividade do PIS e da COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos produtos vendidos na demonstração do resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos decorrentes das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas próprias linhas na demonstração do resultado. As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação k) Tributação – Continuação

A tributação sobre o lucro compreende o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social Sobre Lucro Líquido (“CSLL”) que são calculados com base nos resultados tributáveis (lucro ajustado), às alíquotas aplicáveis segundo a legislação vigente – 15%, acrescida de 10% sobre o que exceder R$ 240 anuais para o IRPJ e 9% para a CSLL.

O IRPJ e a CSLL diferidos ativos foram registrados na rubrica de IRPJ e CSLL diferidos, a partir dos prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, considerando as alíquotas vigentes dos citados tributos, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273, de 20 de agosto de 1998 e Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado anualmente pelo Conselho de Administração.

l) Provisão para contingências

A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de assessores jurídicos em montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. De acordo com a Deliberação CVM nº 489/05, a Companhia adotou os conceitos estabelecidos na NPC nº 22 sobre Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Ativas na constituição das provisões e divulgações sobre assuntos envolvendo litígios e contingências (Nota 16).

m) Receitas e despesas

As receitas de vendas são reconhecidas quando o cliente recebe/retira as mercadorias. As receitas financeiras decorrentes de vendas a crédito são reconhecidas durante o prazo de crédito. As despesas e os custos são reconhecidos pelo regime de competência. As bonificações e descontos de fornecedores na forma de produto são reconhecidos como adições aos estoques a custo zero e o benefício é reconhecido quando o produto é vendido. Os custos das mercadorias incluem os custos de estocagem e manuseio nos centros de distribuição.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação n) Lucro por ação

O cálculo foi efetuado utilizando a quantidade de ações em circulação no final do trimestre e como se o lucro líquido do período fosse distribuído integralmente. Os lucros podem ser distribuídos, utilizados para aumentar o capital ou para compor a reserva de lucros para expansão, com base em orçamento de capital.

o) Informações trimestrais consolidadas – Continuação

As informações trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios de consolidação previstos na legislação societária brasileira, e Instrução CVM nº 247, abrangendo as informações anuais da Companhia, e as de suas controladas Novasoc, Sé, Sendas Distribuidora, PAFIDC, PA Publicidade Ltda. (“PA Publicidade”), Barcelona, Sevilha, CBD Panamá Trading Corp. (“CBD Panamá”) e CBD Holland B.V. (“CBD Holland”). As sociedades controladas, direta ou indiretamente, incluídas na consolidação e o percentual de participação da controladora, compreendem:

Direto Indireto Direto Indireto

Novasoc 10,00 - 10,00 - Sé 93,05 6,95 93,05 6,95 Sendas Distribuidora - 42,57 - 42,57 PAFIDC 6,95 0,81 6,17 0,72 PA Publicidade 99,99 - 99,99 - Barcelona - 60,00 - 60,00 CBD Panamá - 100,00 - 100,00 CBD Holland 100,00 - 100,00 - Sevilha - - - 99,99

Participação %31.03.2008 31.12.2007

Apesar da participação da Companhia na Novasoc representar 10% das quotas, a Novasoc está incluída nas informações trimestrais consolidadas, uma vez que a Companhia tem controle efetivo de 99,98% do seu capital. Os outros quotistas não têm direito a veto ou outros direitos de participação ou proteção. De acordo com o contrato social da Novasoc, a apropriação do lucro líquido não precisa ser proporcional à participação em quotas na empresa.




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2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais – Continuação o) Informações trimestrais consolidadas – Continuação

A controlada Sendas Distribuidora foi consolidada integralmente, considerando o acordo de acionistas que determina a gestão operacional e administrativa por parte da Companhia.

Nas informações trimestrais consolidadas, são eliminados os investimentos proporcionais à participação da investidora no resultado da investida, os saldos ativos e passivos decorrentes , receitas, despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações entre as empresas consolidadas foram eliminados Conforme estabelecido pela instrução CVM nº 408 de 18 de agosto de 2004, a Companhia, a partir do primeiro trimestre de 2005, passou a consolidar as informações trimestrais do PAFIDC por entender que este é uma entidade de propósito específico, constituído com o objetivo exclusivo de efetuar a securitização dos recebíveis da Companhia e suas controladas, sendo a maioria dos riscos e benefícios relacionados à rentabilidade do fundo vinculados às quotas subordinadas, mantidas pela Companhia. Em virtude da predominância das decisões na gestão operacional da Miravalles ser de outro sócio quotista, esta empresa não é consolidada nas informações trimestrais da Companhia.

3. Aplicações Financeiras

As aplicações financeiras, em 31 de março de 2008 e em 31 de dezembro de 2007, são remuneradas substancialmente pela variação do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).




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4. Contas a Receber

a) Composição

31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007Circulante Proveniente de vendas com:

Administradoras de cartões de crédito 313.819 271.123 462.456 409.731 Financiamento a clientes - - - - Tickets de vendas e outros 58.710 72.939 69.185 88.107 Vendas a crédito com cheques pré-datados 26.533 30.523 40.129 45.450 Contas a receber controladas 96.920 149.295 - - Provisão para créditos de liquidação duvidosa (7.678) (4.999) (9.963) (6.421)

Proveniente de acordos comerciais 292.386 404.284 335.194 453.889 780.690 923.165 897.001 990.756

Contas a receber - PAFIDC - - 819.659 825.606 - - 819.659 825.606

780.690 923.165 1.716.660 1.816.362

Contas a receber - Paes Mendonça - - 374.260 371.221 - - 374.260 371.221

Controladora Consolidado

As vendas com cartão de crédito são recebíveis junto às administradoras em parcelas de até 12 meses (idem em 31 de dezembro de 2007), exceto para o cartão FIC recebíveis em até 24 meses. As vendas a crédito, feitas com cheques pré-datados, sofrem juros de até 6,50% ao mês (idem em 31 de dezembro de 2007) para liquidação em até 60 dias.

O contas a receber de controladas referem-se às vendas de mercadorias, efetuadas pela Companhia, para abastecimento de lojas das controladas,a operação se dá a partir do centro de distribuição da Companhia e foram efetuadas a preço de custo.




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4. Contas a Receber – Continuação b) Contas a receber – PAFIDC

A Companhia realiza operações de securitização de seus direitos creditórios representados por financiamento de crédito a clientes, vendas a crédito com cheques pré-datados e contas a receber de administradoras de cartões de crédito, com o PAFIDC. O volume de operações foi de R$ 1.885.391 no trimestre findo em 31 de março de 2008 (R$ 2.011.116 no trimestre findo em 31 de março de 2007), no qual foi retida a responsabilidade de prestação de serviços e participação subordinada. Os custos na securitização desses títulos foram de R$ 30.310 (R$ 33.636 no trimestre findo em 31 de março de 2007), reconhecidos como despesas financeiras no resultado dos trimestres findos em 31 de março de 2008 e 2007, respectivamente. A prestação de serviços, que não é remunerada, inclui a análise de crédito e assistência pelo departamento de cobrança ao administrador do fundo. O saldo em aberto desses recebíveis em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 era de R$ 819.659 e R$ 825.606, respectivamente, líquido de provisão.

c) Contas a receber – Paes Mendonça

O contas a receber Paes Mendonça é composto de créditos decorrentes do pagamento de obrigações assumidas pelas controladas Novasoc e Sendas. Conforme disposições contratuais, os créditos são atualizados monetariamente e garantidos por fundos de comércio de algumas lojas já operadas atualmente pela Companhia, Novasoc e Sendas. O vencimento dos contas a receber está relacionado com os contratos de arrendamento (Nota 9 (b) (i)).

d) Contas a receber de acordos comerciais

O saldo a receber de acordos comerciais é proveniente de transações correntes entre a Companhia e seus fornecedores, tendo como principal referência o volume de compras.




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4. Contas a Receber – Continuação

e) Provisão para crédito de liquidação duvidosa

A provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída considerando a média de perdas efetivas em períodos anteriores, complementada pela análise da Administração sobre as prováveis perdas com os créditos em aberto:

31.03.08 31.12.07 31.03.08 31.12.07Provenientes de vendas com:

Vendas a crédito com cheques pré-datados (1.426) (946) (2.195) (1.390) Vendas a pessoa jurídica (6.103) (3.804) (7.548) (4.715) Outros contas a receber (149) (249) (220) (316)

(7.678) (4.999) (9.963) (6.421)


5. Estoques

31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007

Nas lojas 666.125 685.905 1.000.446 995.332 Nos centros de distribuição 426.884 468.398 491.516 538.910

1.093.009 1.154.303 1.491.962 1.534.242


6. Impostos a Recuperar

Os saldos de impostos a recuperar em 31 de março de 2008 e em 31 de dezembro de 2007 referem-se a créditos de Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”), PIS, COFINS e ICMS a recuperar:




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6. Impostos a Recuperar – Continuação

31.03.2008 31.12.2007Circulante

Impostos sobre vendas 166.916 198.361 Imposto de renda e outros 87.122 66.409

254.038 264.770 Não Circulante

Impostos sobre vendas 67.397 57.051 ICMS e outros 57.161 78.011

124.558 135.062 Total dos impostos a recuperar 378.596 399.832

Controladora

7. Pão de Açúcar Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios – PAFIDC

O PAFIDC é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído de acordo com as Instruções nº 356 e nº 393 da CVM, com a finalidade de adquirir os contas a receber da Companhia e de suas controladas resultantes da venda de produtos e serviços a seus clientes. Inicialmente, o fundo adquiria direitos creditórios oriundos de vendas através de cartão de crédito, ticket alimentação, crediário ou cheque pré-datado. No quarto trimestre de 2005, o fundo deixou de adquirir recebíveis de crediário e, em julho de 2007, recebíveis de cheques pré-datados. Os quotistas seniores e o GPA assinaram carta proposta em 22 de fevereiro de 2008 que estende o vencimento do PAFIDC de 26 de maio de 2008 para 16 de maio de 2010. A partir desta data, as novas quotas serão remuneradas a 105% do CDI, demais condições de operação permanecem inalteradas. A estrutura de capital do fundo em 31 de março de 2008 é composta por 10.256 quotas seniores, possuídas por terceiros no montante de R$ 845.960, as quais representam 92,23% do patrimônio do fundo (93,1% em 31 de dezembro de 2007) e 2.864 quotas subordinadas, possuídas pela Companhia e empresas controladas, no montante de R$ 71.234, as quais representam 7,77% do patrimônio do fundo (6,9% em 31 de dezembro de 2007).




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7. Pão de Açúcar Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios – PAFIDC –

Continuação

Os ativos líquidos do PAFIDC em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 estão resumidos a seguir:

31.03.2008 31.12.2007Ativo

Disponível 169.890 64.466 Contas a receber 819.659 825.606 Total do Ativo 989.549 890.072

PassivoContas a pagar 72.355 5.258 Patrimônio líquido 917.194 884.814 Total do Passivo 989.549 890.072

As quotas subordinadas foram atribuídas à Companhia, e estão registradas no ativo circulante, como participação no fundo de securitização, cujo saldo em 31 de março de 2008 era de R$ 63.773 (R$ 54.621 em 31 de dezembro de 2007 no ativo não circulante). A participação retida em quotas subordinadas representa a exposição máxima à perda das transações de securitização.

As quotas seniores série A atingiram a rentabilidade de referência (benchmark) de 103,0% do CDI, taxa interbancária de juros variáveis, desde a primeira subscrição das quotas até 20 de fevereiro de 2004, e 105,0% do CDI após tal data; as quotas seniores da série B foram remuneradas a 101,0% do CDI; as quotas seniores da série C foram remuneradas a 100,0% do CDI + 0,5% ao ano. O saldo remanescente dos resultados será atribuído às quotas subordinadas. Os quotistas da série B resgatarão o saldo remanescente de R$ 137.162 (R$ 133.682 em 31 de dezembro de 2007), no encerramento do prazo do fundo. Os quotistas da série A resgatarão suas quotas somente no encerramento do prazo do fundo, cujo montante em 31 de março de 2008 corresponde a R$ 571.852 (R$ 556.776 em 31 de dezembro de 2007). Os quotistas da série C resgatarão o saldo de R$ 136.946 (R$ 133.344 em 31 de dezembro de 2007), no encerramento do prazo do fundo (Nota 13 (iii)).




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7. Pão de Açúcar Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios – PAFIDC – Continuação As quotas subordinadas têm uma série única, e são nominativas e intransferíveis. A Companhia resgatará as quotas subordinadas somente após o resgate das quotas seniores ou no encerramento do fundo. Após a remuneração das quotas seniores, as quotas subordinadas receberão o saldo do ativo líquido do fundo após a absorção de qualquer perda na transferência de recebíveis para o fundo e qualquer perda atribuída ao fundo. O seu resgate está sujeito aos riscos de crédito, pré-pagamento e taxa de juros na transferência dos ativos financeiros. Os detentores das quotas seniores não têm direito aos outros ativos da Companhia em caso de inadimplência dos créditos transferidos. Conforme definido pelo contrato de cessão de recebíveis entre a Companhia e o PAFIDC, a transferência dos direitos creditórios é irrevogável, não retroativa e a transferência é definitiva e não pode ser forçada contra a Companhia.

8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas

As transações com partes relacionadas apresentadas a seguir decorrem de operações em que a Companhia e suas controladas mantêm entre si ou com outras empresas ligadas e foram realizadas a preços, prazos e condições acordadas entre as partes.

a) Vendas e Compras de Mercadorias

Saldos e transações provenientes de venda e compra de mercadorias para abastecimento das lojas, pelos centros de distribuição, efetuadas a preço de custo.




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8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas – Continuação a) Vendas e Compras de Mercadorias – Continuação

31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007Clientes:

Novasoc Comercial 19.693 29.651 - - Sé Supermercados 46.495 70.901 - - Sendas Distribuidora 30.732 48.743 - -

96.920 149.295 - -

Fornecedores:Novasoc Comercial 563 557 - - Sé Supermercados 1.417 1.638 - - Sendas Distribuidora 2.583 1.871 - - Grupo Assai - - 4.017 -

4.563 4.066 4.017 -

Vendas:Novasoc Comercial 51.916 47.435 - - Sé Supermercados 145.577 107.923 - - Sendas Distribuidora 55.854 55.888 - - Versalhes - 349 - -

253.347 211.595 - -

Compras:Novasoc Comercial 1.848 1.424 - - Sé Supermercados 4.003 2.822 - - Sendas Distribuidora 4.511 5.227 - - Versalhes - 61.119 - - Grupo Assai - - 52.690 -

10.362 70.592 52.690 -





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8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas – Continuação

b) Outras Operações

31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007Ativo

Novasoc Comercial 31.082 19.206 - - Sé Supermercados 288.150 313.197 - - Casino 4.149 4.171 4.149 4.171 FIC 14.950 14.376 17.094 16.072 Pão de Açucar Ind. e Comércio 1.171 1.171 1.171 1.171 Sendas S/A 17.824 17.824 217.824 217.824 Outros 16.348 14.893 21.268 18.994

373.674 384.838 261.506 258.232

PassivoSendas Distribuidora 60.622 46.448 - - Casino 335 - 335 Peninsula Participações 10.667 12.522 10.991 12.891 Grupo Assai - - 211 - Outros 1.179 965 - -

72.803 59.935 11.537 12.891

Resultado(i) Novasoc Comercial 1.783 1.709 - - (i) Sé Supermercados 3.779 3.718 - - (i) Sendas Distribuidora 11.597 27.221 - -

Casino (1.294) (1.497) (1.294) (1.497) Peninsula Participações (29.048) (27.457) (29.930) (28.300) Grupo Diniz (2.674) (3.000) (2.904) (3.223) Sendas S/A - - (8.287) (8.341) Grupo Assai - - (593) - Outros (1.500) (1.780) (1.500) (1.780)

(17.357) (1.086) (44.508) (43.141)


i) Valores provenientes do rateio de custos corporativos referentes aos serviços

prestados as empresas controladas e coligadas, repassados pelo valor de custo efetivamente incorrido e de oito imóveis arrendados para a Sendas Distribuidora.




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8. Saldos e Transações com Partes Relacionadas – Continuação

b) Outras Operações – Continuação

Casino: Contrato de Prestação de Serviços de Assistência Técnica (denominado Technical Assistance Agreement), firmado entre a Companhia e o Casino em 21 de julho de 2005. O contrato, no valor anual de US$ 2.727 milhões, prevê transferência de “knowledge” na área administrativa e financeira e tem prazo de vigência de 7 anos, sendo renovado automaticamente por prazo indeterminado. Esse contrato foi ratificado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de agosto de 2005. Península Participações: Em 3 de outubro de 2005 foram assinados os contratos definitivos de venda de 60 imóveis próprios da Companhia e suas controladas para um fundo imobiliário denominado Fundo de Investimento Imobiliário Península. Os imóveis vendidos foram alugados à Companhia (58 lojas), Novasoc (1 loja) e Sé (1 loja) pelo prazo de vinte anos, podendo ser renovados por mais dois períodos consecutivos de 10 anos cada. Ficou garantida à Companhia a adesão a um contrato de locação de longo prazo de todos os imóveis que fizeram parte desta operação, bem como revisão periódica dos valores mínimos de locação e possibilidade de deixar de locar individualmente qualquer desses imóveis, caso não seja mais de seu interesse continuar a exploração nesses locais.

Grupo Diniz: Arrendamento de 17 imóveis para a Companhia e 2 imóveis para a Sendas Distribuidora (18 e 2 em 2007, respectivamente).

Sendas S/A: Arrendamento de 57 imóveis para a Sendas Distribuidora (57 em 2007).

Grupo Assai: Arrendamento de 5 imóveis para a Barcelona.

Outros: Despesas pagas pela Companhia as suas empresas controladas e outras coligadas.




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9. Investimentos

a) Informações sobre os investimentos em 31 de março de 2008 e em 31 de dezembro de 2007

Ações/quotas possuídas

Participação no capital social % Capital Social

PL (passivo a descoberto)

Lucro líquido do período

Novasoc 1.000 10,00 10 (23.675) 4.948 Sé 1.433.671.368 100,00 1.433.671 1.479.432 15.164 Sendas Distribuidora 449.999.994 42,57 835.677 9.126 4.715 Miravalles 127.519 50,00 279.179 223.824 2.461 Pa Publicidade 99.999 99,99 100 1.321 165 Barcelona 9.006.000 60,00 15.010 107.917 968 CBD Panamá 1.500 100,00 - 445 274 CBD Holland B.V. 180 100,00 - 217 -

Ações/quotas possuídas

Participação no capital social % Capital Social

PL (passivo a descoberto)

Lucro líquido do período

Novasoc 1.000 10,00 10 (28.623) 14.684 Sé 1.433.671.368 100,00 1.433.653 1.464.250 51.980 Sendas Distribuidora 449.999.994 42,57 835.677 4.410 (19.193) Miravalles 127.519 50,00 279.179 221.363 (57.818) Pa Publicidade 99.999 99,99 100 1.156 723 Sevilha 227.009.990 99,99 226.992 228.250 1.257 Barcelona 9.006.000 60,00 15.020 37.778 3.717 CBD Panamá 1.500 100,00 - 173 173 CBD Holland B.V. 180 100,00 - 217 -

Trimestre findo em 31.03.2008

Exercício findo em 31.12.2007




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9. Investimentos

b) Movimentação de investimentos

Consolidado

Novasoc SéPA

Publicidade Outros Total TotalSaldos em 31 de Dezembro de 2007 - 1.363.736 1.156 478 1.365.370 110.987

Adições 17 17 Variação cambial - - - (2) (2) - Equivalência patrimonial 4.948 12.859 165 271 18.243 1.227 Transferência para passivo a descoberto (4.948) - - - (4.948) - Saldos em 31 de Março de 2008 - 1.376.612 1.321 747 1.378.680 112.214

Controladora

(i) Novasoc – Possui atualmente, contratos de arrendamento de 16 lojas com a Paes Mendonça, cuja vigência é de cinco anos, podendo ser prorrogado por igual período, duas vezes consecutivas, mediante a notificação ao arrendatário, tendo seu vencimento final em 2014. Durante a vigência do referido contrato, os acionistas da Paes Mendonça não poderão alienar suas ações sem a prévia e expressa concordância da Novasoc. A sociedade Paes Mendonça é a responsável única e integral por todas e quaisquer obrigações tributárias, trabalhistas, previdenciárias, comerciais e de qualquer outra natureza anteriores ao contrato de arrendamento. Os pagamentos de aluguéis pelo arrendamento operacional somam R$ 2.311 no período findo em 31 de março de 2008 (R$ 2.207 em 31 de março de 2007), incluindo um aluguel contingente adicional baseado em 0,5% a 2,5% das receitas das lojas.

Conforme previsto no contrato social, a distribuição dos resultados da Novasoc pode ser feita de forma desproporcional à participação no capital social da empresa. Por decisão dos quotistas, a Companhia participa em 99,98% dos resultados desde o exercício de 2000. Em 31 de março de 2008, a controlada Novasoc apresentava passivo a descoberto. Tendo em vista a continuidade operacional e viabilidade econômica futura dessa controlada, garantida pela controladora, a Companhia registrou o montante de R$ 23.675 (R$ 28.623 em 31 de dezembro de 2007), na rubrica "Provisão para perdas em investimentos", em reconhecimento de sua obrigação perante os credores.




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9. Investimentos – Continuação

b) Movimentação de investimentos – Continuação

(ii) Sé – Possui participação direta na Miravalles correspondente a 50% do capital social, o que representa indiretamente o investimento na FIC.

(iii) Em 1º de novembro de 2007, o GPA, através de uma sociedade controlada pela

Sé (Sevilha), adquiriu ações representativas de 60% do capital total e votante da Barcelona, sociedade receptora do acervo cindido do Assai relativo às atividades anteriormente desenvolvidas pelo Assai no mercado de atacado no setor alimentício pelo valor de R$ 208.504, originando um ágio de R$ 206.068 registrado na subsidiária Sevilha.

Para participação de 40% dos acionistas não controladores na Barcelona, foi firmado um acordo de acionistas que estabeleceu uma opção de compra e venda dessas participações, nas seguintes condições:

1) Critérios para cálculo do preço de compra ou venda para a participação

remanescente de 40%:

• O maior entre 7 vezes EBITDA e 35,16% da venda líquida nos últimos 12 meses imediatamente anteriores à data de exercício da Opção, descontado o endividamento líquido e contingências prováveis de perda. Caso a margem EBITDA seja inferior a 4,62%, somente o critério de 7 vezes EBITDA será considerado;

• Valor da compra inicial descontado do dividendo distribuído, corrigido

pelo IPCA + 6,5% ao ano.

2) Opção de Compra (“CALL”) da totalidade das ações dos sócios – 40%:

• Caso o GPA exija a destituição do “chairman” por performance (mediante critérios específicos estabelecidos no acordo de acionistas) – pelo critério 1 do preço de venda;




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b) Movimentação de investimentos – Continuação

• Se o “chairman” renunciar ou estiver ausente por mais de 1/3 das reuniões do Conselho convocadas durante determinado exercício social - pelo menor valor entre o critério 1 ou 125% do critério 2 do preço de venda;

• A qualquer momento até 31 de dezembro de 2011 – pelo maior valor entre o critério 1 ou 125% do critério 2 do preço de venda;

• De 1 a 15 de janeiro de cada ano calendário entre 2012 e 2014 – pelo maior valor entre o critério 1 e o critério 2 do preço de venda;

• A qualquer tempo em caso de incapacidade ou falecimento do “chairman” , pelo critério 1 do preço de venda.

O Conselho de Administração será formado por 7 membros, com mandato de 3 anos. Caberá ao GPA a indicação de 4 membros e aos sócios originais do Assai a indicação de 3 membros, sendo entre estes últimos, indicado o Presidente do Conselho de Administração. Os sócios originais do Assai, também podem exercer Opção de Venda a partir de 1º de janeiro de 2012 conforme condições previstas no item acima. Na reunião do conselho de administração da Barcelona de 31 de março de 2008, foi aprovada a incorporação reversa da Sevilha Empreendimentos e Participações Ltda., antiga controladora da Barcelona, com data base em 28 de fevereiro de 2008. A referida incorporação foi efetuada pelo valor contábil, com base em laudo de avaliação efetuado por peritos independentes. Com a incorporação da Sevilha pela Barcelona, a Sé passa a ter participação direta de 60% no capital total e votante da mesma. Esta operação gerou um registro na rubrica: “Ágio sobre Investimentos” na Sé no montante de R$ 134.291. Na Barcelona foi constituída a reserva especial de ágio no montante de R$ 69.180 de acordo com a Instrução CVM 319/99.




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c) Acordo de investimento – Companhia e Sendas

Em fevereiro de 2004, com base no Acordo de Investimento e de Associação, a Companhia e a Sendas S.A. constituíram mediante o aporte de bens, direitos e obrigações, uma nova sociedade denominada Sendas Distribuidora S.A., com o objetivo de atuar no ramo de comércio varejista em geral, por meio da união das atividades operacionais das duas redes no Estado do Rio de Janeiro. A participação societária indireta da Companhia na Sendas Distribuidora em 31 de março de 2008 corresponde a 42,57% do capital total. Conforme acordo de acionistas, cabe à diretoria executiva do GPA a gestão operacional e administrativa da Sendas Distribuidora. Conforme previsto no Acordo de Acionistas, a partir de 1º de fevereiro de 2007, a Sendas S.A. tinha o direito de permutar a totalidade ou parte das ações integralizadas de sua propriedade, por ações preferenciais do capital social da Companhia. Em 31 de março de 2008 a Sendas S.A. detinha 42,57% de participação no capital total da Sendas Distribuidora, sendo 23,65% já integralizados e 18,92% ainda não integralizados. Conforme o 2 º aditivo do Acordo de Acionistas, a Sendas S.A. terá até 2014 para integralizar a parcela restante de R$ 200.000. Em 19 de outubro de 2006, a Sendas S.A. notificou a Companhia, manifestando o exercício do put previsto na Cláusula 6.7 do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora que trata da transferência de controle. A Companhia, por entender que não houve alienação de controle, contra-notificou a Sendas S.A. No dia 31 de outubro de 2006, a Companhia foi notificada pela Câmara de Conciliação e Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas – FGV que a Sendas S.A. solicitou a instauração de arbitragem, esfera prevista para discussão do assunto.

Em 5 de janeiro de 2007, a Sendas S.A. notificou a Companhia, manifestando o exercício do direito de permutar a totalidade das ações integralizadas de sua propriedade por ações preferenciais do capital social da Companhia, previsto na Cláusula 6.9.1 do Acordo de Acionistas da Sendas Distribuidora, condicionando a efetivação da permuta à divulgação de sentença no âmbito da arbitragem acima referida que não venha a reconhecer o direito do exercício do put por parte da Sendas.




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c) Acordo de investimento – Companhia e Sendas - Continuação Em 13 de março de 2007, Companhia e Sendas firmaram compromisso, dando início ao procedimento arbitral. A arbitragem ainda se encontra na fase de produção de provas e réplicas às alegações iniciais, o que impossibilita os consultores legais que representam a Companhia de estimar o resultado e eventual valor de resolução do processo. Em 29 de abril de 2008 foi proferida sentença, pelo Tribunal Arbitral constituído de acordo com as regras da Câmara de Conciliação e Arbitragem da FGV-RJ, concluindo favoravelmente ao GPA, que não houve alienação do seu controle acionário quando da conclusão da operação de associação com o Casino em 2005. Desta forma, foram negados os pedidos de Sendas S/A na arbitragem com base na inexistência de alienação de controle, em especial o pedido de que fosse reconhecido o suposto direito de exercício de opção de venda de ações (“Put”) de suas ações na Sendas Distribuidora S.A. Como o “Put” da Sendas S.A. ainda não foi efetuado, devido à determinação de valores de transferência, a Administração da Companhia não efetuou nenhuma alteração nos percentuais de participação atualmente utilizados para fins de cálculo de equivalência patrimonial e consolidação das informações trimestrais da Sendas Distribuidora.

d) Subscrição de capital efetuado pelo Grupo AIG na Sendas Distribuidora

Em 30 de novembro de 2004 os acionistas da Sendas Distribuidora e fundos de investimento do grupo AIG ("AIG"), celebraram contrato por meio do qual o AIG investiu na Sendas Distribuidora o montante de R$ 135.675, mediante subscrição e integralização de 157.082.802 ações preferenciais classe B, de emissão da Sendas Distribuidora, representativas de 14,86% do seu capital. O AIG renunciou a quaisquer direitos relativos ao recebimento de dividendos, até 30 de novembro de 2008. De acordo com o contrato, Companhia e AIG outorgaram-se, mutuamente, opções recíprocas de compra e venda das ações adquiridas pelo AIG na Sendas Distribuidora, que poderão ser exercidas em aproximadamente 4 anos.




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d) Subscrição de capital efetuado pelo Grupo AIG na Sendas Distribuidora – Continuação Em 17 de março de 2008, o AIG notificou sua opção de venda de suas 157.082.802 ações preferenciais da Sendas Distribuidora pelo montante de R$ 165.440. Parte deste valor será na forma de swap de ações, sendo R$ 153.374 composto em 4.325 ações preferenciais do GPA (representando 2.05% do capital da Companhia) baseadas na cotação média dos 30 últimos dias imediatamente anteriores à data de exercício e R$ 12.066 em dinheiro. O aumento de capital representativo do exercício da opção de venda ocorreu em 30 de abril de 2008, com a autorização da emissão das ações pelo Conselho de Administração da Companhia. Após a emissão das ações preferenciais, o GPA passou a deter 57,43% do capital da Sendas Distribuidora contra 42,57% da Sendas S.A. Não houve alteração na composição das ações ordinárias com direito a voto.

e) Acordo de investimento – Companhia e Itaú

A Miravalles, empresa constituída em julho de 2004 e detentora dos direitos de exploração de atividades financeiras da Companhia recebeu recursos financeiros do Itaú em subscrição de aumento de capital, o qual passou a deter 50% de participação nessa sociedade. Ainda em 2004, a Miravalles constituiu a Financeira Itaú Companhia S.A. ("FIC"), com um capital social de R$ 150.000, empresa que atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros exclusivamente para os clientes do GPA.

Em 22 de dezembro de 2005, foi assinado um aditivo ao acordo de associação entre Companhia, Itaú e FIC, tendo sido modificados os termos relacionados ao cumprimento das metas de performance, estabelecidos inicialmente. Mediante o termo aditivo, não há mais vinculação entre o cumprimento das metas e a conta garantia, tendo sido estabelecidas multas pelo não-cumprimento das referidas metas. A presente associação tem prazo de duração de 20 anos, podendo ser prorrogada por prazo indeterminado. A gestão operacional da FIC é de responsabilidade do Itaú.




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e) Acordo de investimento – Companhia e Itaú – Continuação As informações trimestrais da Miravalles nos períodos findos em 31 de março de 2008 e 2007, foram revisadas por outros auditores independentes e as demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram auditadas por outros auditores independentes. No período findo em 31 de março de 2008 o total do investimento e resultado negativo de equivalência patrimonial dessa investida representam 10,9% e 3,4%, respectivamente, em relação às demonstrações contábeis consolidadas da Companhia (0,7% e -16,3% do total dos ativos e resultado líquido no período findo em 31 de março de 2007, respectivamente).

10. Imobilizado

31.12.2007

NominalMédia

ponderadaCusto

Depreciação acumulada

Líquido Líquido

Terrenos - - 753.396 - 753.396 665.241 Edifícios 3,3 3,3 2.255.224 (446.208) 1.809.016 1.743.944 Benfeitorias e melhorias * 6,7 1.461.339 (578.568) 882.771 904.347 Equipamentos 10,0 a 33,0 13,1 875.581 (531.845) 343.736 380.387 Instalações 20,0 a 25,0 20,0 371.174 (283.646) 87.528 92.811 Móveis e utensílios 10,0 10,0 333.219 (183.256) 149.963 122.501 Veículos 20,0 20,0 18.661 (8.322) 10.339 10.155 Imobilizado em andamento - - 38.327 - 38.327 159.132 Outros 10,0 10,0 145.364 (53.341) 92.023 79.052

6.252.285 (2.085.186) 4.167.099 4.157.570

Taxa média do exercício de depreciação - % 5,12 5,19

Taxas anuais de depreciação 31.03.2008

Controladora

31.12.2007

NominalMédia

ponderadaCusto Depreciação

acumulada Líquido Líquido

Terrenos - - 795.072 - 795.072 706.916 Edifícios 3,3 3,3 2.357.392 (474.440) 1.882.952 1.816.818 Benfeitorias e melhorias * 6,7 2.022.211 (817.035) 1.205.176 1.227.062 Equipamentos 10,0 a 33,0 13,1 1.133.457 (667.675) 465.782 495.011 Instalações 20,0 a 25,0 20,0 454.936 (342.973) 111.963 139.054 Móveis e utensílios 10,0 10,0 468.491 (251.385) 217.106 182.201 Veículos 20,0 20,0 19.611 (8.609) 11.002 10.807 Imobilizado em andamento - - 40.852 - 40.852 163.040 Outros 10,0 10,0 146.183 (53.853) 92.330 79.270

7.438.205 (2.615.970) 4.822.235 4.820.179

Taxa média do exercício de depreciação - % 5,55 5,64

Taxas anuais de depreciação 31.03.2008

Consolidado

* As benfeitorias e melhorias são depreciadas em função da vida útil estimada do bem ou do prazo dos contratos de

aluguel, dos dois o menor.




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10. Imobilizado – Continuação a) Adições no ativo imobilizado

31.03.2008 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2007Adições 54.821 182.525 112.340 196.322 Juros capitalizados 42.425 7.411 6.206 7.881

97.246 189.936 118.546 204.203


As adições efetuadas pela Companhia referem-se à compra de ativos operacionais, compras de terrenos e edifícios para expansão das atividades, obras de construção de novas lojas, modernização dos centros de distribuição existentes, reformas de diversas lojas e investimentos em equipamentos e em tecnologia da informação.

11. Intangível


Saldos em 31 de dezembro de 2007 290.560 674.852

Adições - 134.297 Transferência por incorporação (203.472) Amortização (25.584) (34.628) Saldos em 31 de março de 2008 264.976 571.049

Nas incorporações de sociedades controladas e para fins de consolidação, as parcelas originalmente registradas na rubrica de investimentos - como ágio fundamentado, principalmente, na expectativa de rentabilidade futura - foram transferidas para o ativo intangível e serão amortizadas nos prazos e extensões das projeções de rentabilidade que os determinaram, limitados por um prazo de até 10 anos.




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12. Diferido

Controladora ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2007 77.085 77.177

Adições 191 191 Amortização (3.312) (3.314) Saldo em 31 de março de 2008 73.964 74.054

Referem-se a gastos com honorários de consultorias especializadas, incorridos no desenvolvimento e na implementação de projetos estratégicos, destacando-se:

• Gestão de categorias; • Eficiência máxima nas lojas de supermercados; • Implantação da CSC – Central de Serviços Compartilhados; • Implantação da central de compras de materiais e serviços indiretos. Os gastos pré-operacionais também são representados por custos incorridos no desenvolvimento de novos produtos por meio da criação da Marca TAEQ que visa atender ao segmento “bem-estar” e do novo modelo de negócio – varejo de conveniência ou supermercado de proximidade – Extra Fácil. Os projetos já encerrados estão sendo amortizados por um prazo mínimo de 5 anos.




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13. Empréstimos e Financiamentos

Controladora ConsolidadoEncargos financeiros anuais 31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007

Curto prazoEm moeda local

BNDES (ii) TJLP + 1,0 a 4,125% 98.004 98.032 98.004 98.032 Capital de Giro (i) TJLP + 1,7% 4.576 6.443 4.576 6.443

Taxa média ponderada 103,9%do CDI (103,9% em 2007) - 10.077 14.044 30.388

Quotas PAFIDC (iii) Senior A - 105% do CDI - - - 556.776 Senior B - 101% do CDI - - - 133.682 Senior C - 100% do CDI + 0,5% aa - - - 133.344

Leasing Taxa CDI + 0,14% aa 10.034 6.553 10.034 6.553

Em moeda estrangeira com swap para reais BNDES (ii) Variação cambial + 4,1 a 4,125% 7.864 7.926 7.864 7.926 Capital de Giro (i) Taxa média ponderada - 103,6% do

CDI (103,5% em 31/122007) 19.430 20.750 355.553 451.598 Importações Variação cambial do dólar americano 7.435 11.917 8.877 14.287

147.343 161.698 498.952 1.439.029

Longo prazoEm moeda local

BNDES (ii) TJLP + 1,0 a 4,125% 177.375 201.514 177.375 201.514 Capital de giro (i) Taxa média ponderado do 93,77%

do CDI 349.916 - 394.933 - Quotas PAFIDC (iii) Senior A - 105% do CDI - - 571.852 -

Senior B - 101% do CDI - - 137.162 - Senior C - 100% do CDI + 0,5% aa - - 136.946 -

Leasing Taxa CDI + 0,14% aa 14.033 13.020 14.033 13.020

Em moeda estrangeira com swap para reais BNDES (ii) Variação cambial + 4,125% 6.507 8.513 6.507 8.513 Capital de Giro (i) Taxa média ponderada - 102,5% do

CDI (102,2% em 31/12/2007) 471.283 460.079 841.140 696.247

1.019.114 683.126 2.279.948 919.294

A Companhia utiliza operações de swap para converter as obrigações denominadas em dólares norte-americanos, iene e juros prefixados para reais vinculados à taxa de juros do CDI (flutuante). A Companhia entrou simultaneamente com a mesma contraparte em operações de swap de moeda e de taxa de juros e tem tratado esses instrumentos de forma combinada como se os financiamentos fossem originalmente denominados em reais e atrelados a uma taxa flutuante.




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13. Empréstimos e Financiamentos – Continuação

A taxa de referência anual de CDI em 31 de março de 2008 era de 11,33% (11,82% em 31 de dezembro de 2007).

(i) Financiamento de capital de giro

São obtidos de bancos locais e parte deles é utilizada para financiar o crédito a clientes (o saldo remanescente não cedido ao PAFIDC), ou tiveram origem em necessidades de financiamento do crescimento do GPA. São feitos sem garantias, mas com aval da Companhia no caso da Sendas Distribuidora.

(ii) Linha de crédito do BNDES

Os contratos de linha de crédito firmados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), denominados em reais, estão sujeitos a indexação com base na TJLP, mais juros anuais, ou são denominados com base em uma cesta de moedas estrangeiras para refletir a carteira de financiamento do BNDES, mais juros anuais. Os financiamentos são pagos em prestações mensais após um período de carência, conforme mencionado abaixo. A Companhia não pode oferecer quaisquer ativos como garantia em operações de empréstimo com outras partes sem a prévia autorização do BNDES e deve cumprir cláusulas restritivas (debt covenants) calculadas sobre o balanço, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo: (i) manter um índice de capitalização (patrimônio líquido / total do ativo) igual ou maior que 0,40 e (ii) manter um índice de liquidez (ativo circulante / passivo circulante) igual ou maior que 1,05. A Administração mantém efetivo controle e acompanhamento das cláusulas restritivas, não tendo ocorrido o descumprimento das mesmas. A empresa controladora ofereceu fiança, responsabilizando-se solidariamente até a liquidação dos contratos.




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13. Empréstimos e Financiamentos – Continuação

(ii) Linha de crédito do BNDES – Continuação

Data do Contrato

Encargos financeiros anuais

Período de carência em

meses

Número de prestações mensais

Vencimento 31.03.2008 31.12.2007

11/11/2003 Cesta de moedas + 4,125% 14 60 janeiro/10 14.370 16.438 11/11/2003 TJLP + 4,125% 12 60 novembro/09 93.835 107.845 11/11/2003 TJLP+ 1,0% 12 60 novembro/09 5.667 6.513 09/05/2007 TJLP+ 3,2% 6 60 novembro/12 153.678 161.813 09/05/2007 TJLP+ 2,7% 6 60 novembro/12 22.200 23.376

289.750 315.985

Consolidado

Se a TJLP exceder 6% ao ano, o excesso será adicionado ao principal. No período findo em 31 de março de 2008 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram adicionados ao principal R$ 175 e R$ 636, respectivamente.

(iii) Quotas resgatáveis PAFIDC

Conforme Ofício Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2006, a Companhia reclassificou suas quotas do PAFIDC, dadas as suas características, para a rubrica de Empréstimos e Financiamentos (Nota 7).

Características das quotas do Fundo:

Tipos de quotas Quantidade Rendimento Seniores A 5.826 105 % do CDI Seniores B 4.300 101 % do CDI Seniores C 130 100% do CDI + 0,5% a.a.

(iv) Vencimentos – longo prazo


2009 227.607 228.832 2010 394.194 1.543.012 2011 372.274 414.886 2012 25.039 93.218

1.019.114 2.279.948




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14. Debêntures

a) Composição das debêntures em circulação

EspécieTítulos em circulação

Encargos financeiros

anuais

Preço unitário

31.03.2008 31.12.2007

6ª emissão - 1ª série Sem preferência 54.000 CDI + 0,5% 10.083 544.504 559.268 6ª emissão - 2ª série Sem preferência 23.965 CDI + 0,5% 10.083 241.649 248.201 6ª emissão - 1ª e 2ª séries Swap Juros - 104,96% do CDI - 14 62

Total 786.167 807.531

Passivo não circulante 779.650 779.650 Passivo circulante 6.517 27.881

b) Movimentação das debêntures

Número de Debêntures Valor

Em 31 de dezembro de 2007 77.965 807.531

Juros e Swap pagos no trimestre (42.863) Juros e atualização no trimestre 21.499 Em 31 de março de 2008 77.965 786.167




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14. Debêntures – Continuação

c) Informações adicionais

Sexta emissão – em 1º de março de 2007, os acionistas aprovaram a emissão e a colocação pública de R$ 779.650 em 77.965 debêntures não-conversíveis. A Companhia recebeu recursos equivalentes a R$ 551.518 de 54.000 debêntures emitidas da primeira série, e R$ 245.263 de 23.965 debêntures (com deságio de 0,24032%), emitidas da segunda série. Do total do recurso da segunda série, R$ 242.721 foram utilizados para amortizar 23.965 debêntures da quinta emissão e parte dos juros. As debêntures são indexadas à taxa média do CDI, e tem juros de 0,5% ao ano, pagáveis a cada seis meses, com início em 1º de setembro de 2007 e término em 1º de março de 2013. A amortização das debêntures ocorrerá em 1º de março de 2011, 1º de março de 2012 e 1º de março de 2013, no total de 25.988 debêntures para cada ano. As debêntures não estarão sujeitas à renegociação até a data de vencimento, em 1° de março de 2013. A Companhia está em conformidade com as cláusulas restritivas (debt covenants) previstas na 6ª emissão, calculadas sobre o balanço consolidado, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil: (i) dívida líquida (dívida menos caixa e equivalentes de caixa e contas a receber) inferior ao saldo do patrimônio líquido; (ii) manutenção de um índice entre dívida líquida e EBITDA (Nota 23) menor ou igual a 3,25.

15. Impostos e Contribuições Sociais a Recolher

Os impostos e contribuições são compostos conforme abaixo:

31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007Impostos e contribuições a recolher Impostos parcelados 54.502 58.151 56.809 60.443 PIS e COFINS a recolher 11.480 18.158 19.078 25.031 Provisão para IR e Contribuição Social - 5.575 7.255 16.944

65.982 81.884 83.142 102.418

Não circulante Impostos parcelados 224.996 239.896 235.331 250.837

290.978 321.780 318.473 353.255





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15. Impostos e Contribuições Sociais a Recolher – Continuação INSS e CPMF - A Companhia desistiu de alguns processos, e protocolou pedido para participação no Programa de Parcelamento Especial de Impostos ("PAES"), de acordo com a Lei nº 10.680/2003. Esses parcelamentos de tributos são corrigidos pela TJLP, podendo ser pagos em até 120 meses. Outros - A Companhia também protocolou pedido para participação no Programa de Parcelamento de Impostos (PPI) Estadual e Municipal. Esses tributos são corrigidos pela SELIC, podendo ser pagos em até 120 meses. Do total registrado como PPI Estadual, R$ 2.148 estão em fase de pedido protocolado junto às autoridades fiscais. O parcelamento de tributos compreende os seguintes valores:

31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007Circulante

INSS 37.873 37.440 38.013 37.561 CPMF 10.128 10.028 12.127 12.035

Outros 6.501 10.683 6.669 10.847 54.502 58.151 56.809 60.443

Não CirculanteINSS 160.962 168.478 161.554 169.115 CPMF 43.045 45.125 51.545 54.159

Outros 20.989 26.293 22.232 27.563 224.996 239.896 235.331 250.837





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16. Provisão para Contingências

O processo de estimativa da provisão para contingências é efetuado pela Administração com o suporte dos seus assessores jurídicos. A provisão para contingências foi constituída em montante suficiente para cobrir as perdas estimadas como prováveis pelos assessores jurídicos da Companhia e está demonstrada líquida de depósitos judiciais correlacionados, conforme abaixo:

COFINS e PIS Outros Trabalhistas Cíveis

e outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2007 1.038.124 27.140 1.508 90.182 1.156.954 Adições 15.304 - 4.248 9.259 28.811 Reversão/Pagamento (36) - (5.294) (1.737) (7.067) Atualização Monetária 20.100 537 1.370 2.641 24.648 Depósitos Judiciais - - (1.540) (1.591) (3.131)

Saldo em 31 de março de 2008 1.073.492 27.677 292 98.754 1.200.215

COFINS e PIS Outros Trabalhistas Cíveis

e outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2007 1.086.181 29.539 2.401 98.068 1.216.189 Adições 18.702 1.692 5.282 9.369 35.045 Reversão/Pagamento (36) - (6.257) (2.374) (8.667) Atualização Monetária 20.867 586 1.530 2.943 25.926 Depósitos Judiciais - - (1.239) (1.641) (2.880)

Saldo em 31 de março de 2008 1.125.714 31.817 1.717 106.365 1.265.613

Controladora

Consolidado

a) Tributárias

As contingências tributárias são indexadas pelo Sistema Especial de Liquidação de Custódia (“SELIC”), que era de 10,82% em 31 de março de 2008 (11,25% em 31 de dezembro de 2007), e estão sujeitas, quando aplicável, a multas. Em todos os casos os referidos juros e multas, quando aplicáveis, foram computados sobre valores não pagos, integralmente provisionados.




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16. Provisão para Contingências – Continuação

a) Tributárias – Continuação

COFINS e PIS Em 1999, a alíquota da COFINS aumentou de 2% para 3%, e a base tributária da COFINS e do PIS foi estendida para que englobasse outros tipos de receita, inclusive receita financeira. A Companhia está contestando a majoração das alíquotas de contribuições da COFINS e o alargamento da base dessas contribuições. A provisão para a COFINS e o PIS registra os valores não recolhidos, atualizados monetariamente em 31 de março de 2008 no total de R$ 996.421 (R$ 971.004 em 31 de dezembro de 2007) decorrentes de ação judicial movida pela Companhia e suas controladas pleiteando o direito de não aplicar o disposto na Lei nº 9.718/98, permitindo o recolhimento da COFINS nos termos da Lei Complementar nº 70/91 (2% sobre o faturamento) e do PIS nos moldes da Lei nº 9.715/98 (0,65% sobre o faturamento), a partir de 1º de fevereiro de 1999. As ações estão em andamento na 2ª instância no Tribunal Regional Federal, e até o momento não foi requerido que a Companhia efetuasse depósitos judiciais. Com o início da sistemática de apuração dessas contribuições pela não-cumulatividade, iniciada pelo PIS a partir de 1° de dezembro de 2002 com a edição da Lei nº 10.637/02, e para a COFINS a partir de fevereiro de 2004 por meio da edição da Lei nº 10.833/03, a Companhia e suas controladas passaram a aplicar as referidas regras, bem como questionar, junto ao Poder Judiciário, a ampliação da base de cálculo destas contribuições, visando a continuidade da sua aplicação sobre o conceito de faturamento, bem como à apropriação de créditos não admitidos pela legislação e que a Administração entende ser passível de apropriação, tais como despesas financeiras e despesas com terceiros. A provisão registrada no balanço em 31 de março de 2008 no valor de R$ 129.293 (R$ 115.177 em 31 de dezembro de 2007) inclui a parcela não recolhida, atualizada monetariamente. Ademais, a Companhia contesta a limitação de percentual e prazo de apropriação do crédito de COFINS sobre o estoque inicial decorrente da edição da Lei nº 10.833/03, registrando em seu balanço a diferença do crédito apropriado sob esta regra em virtude de autorização judicial. Para essas discussões não há depósitos judiciais.




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16. Provisão para Contingências – Continuação a) Tributárias – Continuação

Outros

A Companhia e suas controladas têm outras contingências tributárias que após análise de seus assessores jurídicos, foram consideradas como de perdas prováveis, sendo: a) ação judicial que questiona a não-incidência de Imposto Sobre Produtos Industrializados (“IPI”) sobre a importação de bacalhau, que aguarda julgamento em segunda instância judicial; b) autuação administrativa federal a respeito de atualização de contas patrimoniais por índice superior àquele aceito pelas autoridades fiscais, que aguarda julgamento em segunda instância administrativa (Plano Verão); c) autuação administrativa referente à cobrança de débitos de IRRF, CSLL, que também aguarda julgamento em segunda instância administrativa; d) autuação administrativa devido à compensação de crédito de INSS apurados pela Companhia sob a ótica de recolhimento indevido sobre verba não prevista em lei, que está pendente de decisão judicial; e) autuação em relação a transações de compra, industrialização e venda para exportação de soja e seus derivados, em que, no entender das autoridades fiscais, inexistiu a circulação de mercadorias. Quanto à esfera Federal, a Companhia foi autuada por essas operações, em relação ao PIS, a COFINS e ao IRPJ. O montante registrado contabilmente em 31 de março de 2008 para esses assuntos é de R$ 31.817 (R$ 29.539 em 31 de dezembro de 2007). A Companhia não tem depósitos judiciais relativos a esses assuntos.

b) Trabalhistas

A Companhia é parte em vários processos trabalhistas, principalmente devido a demissões no curso normal de seus negócios. Em 31 de março de 2008, a Companhia mantinha uma provisão de R$ 50.721 (R$ 50.166 em 31 de dezembro de 2007) avaliadas como risco provável. Os processos cuja perda é considerada possível pelos nossos assessores jurídicos é de R$ 6.733 (R$ 7.151 em 31 de dezembro de 2007). A Administração, com o auxílio de seus assessores jurídicos, avalia essas contingências registrando provisões para perdas quando razoavelmente estimadas considerando as experiências anteriores em relação aos valores demandados. Os processos trabalhistas são indexados pela Taxa Referencial de Juros ("TR") (2,0% acumulada no período findo em 31 de março de 2008) mais juros mensais de 1%. O saldo da provisão líquida de depósitos judiciais vinculados é de R$ 1.717 (R$ 2.401 em 31 de dezembro de 2007).




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c) Cíveis e outros

A Companhia responde a ações de natureza cível e outras em diversos níveis judiciais. A Administração da Companhia constitui provisões em montantes considerados suficientes para cobrir decisões judiciais desfavoráveis quando seus assessores jurídicos internos e externos entendem que as perdas sejam prováveis. Dentre estes processos, destacam-se:

• A Companhia impetrou mandado de segurança a fim de obter o direito de não

efetuar o recolhimento das contribuições previstas na Lei Complementar nº 110/2001, instituídas para o custeio do FGTS. A Companhia obteve medida liminar reconhecendo o direito de não efetuar o recolhimento dessas contribuições. Posteriormente, essa liminar foi cassada, ensejando a realização de depósito judicial dos valores não recolhidos durante o período de vigência da liminar. A exigibilidade do crédito tributário está suspensa em face de recurso apresentado, que aguarda julgamento em 2ª Instância no Tribunal Regional Federal. O montante provisionado em 31 de março de 2008 é de R$ 48.750 (R$ 46.896 em 31 de dezembro de 2007), e a Companhia efetuou um depósito judicial de R$ 8.050 (R$ 8.036 em 31 de dezembro de 2007) resguardando o período em que estava sem liminar.

• A Companhia propôs ação declaratória de inexistência de relação jurídica, no que

concerne à exigência da contribuição ao SEBRAE, tal como instituída pela Lei nº 8.029/90, a fim de também obter o reconhecimento do crédito atualizado para compensação com os saldos a pagar ao SESC e SENAC, sem a limitação de 30%. Foi concedido o direito de não recolher as contribuições vincendas desde que fossem efetuados depósitos em juízo, o que vem sendo realizado. O processo aguarda julgamento de recurso extraordinário. O montante provisionado em 31 de março de 2008 é de R$ 39.068 (R$ 37.511 em 31 de dezembro de 2007), e possui depósito judicial no montante de R$ 38.944 (R$ 37.328 em 31 de dezembro de 2007).




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c) Cíveis e outros – Continuação

• A Companhia, por meio de mandado de segurança, está contestando a constitucionalidade do FUNRURAL para empresas em áreas urbanas. A ação encontra-se em 2ª Instância no Tribunal Regional Federal e o valor da provisão é em 31 de março de 2008 é de R$ 33.740 (R$ 33.141 em 31 de dezembro de 2007). Para esse processo não há depósito judicial.

• A Companhia ajuíza e responde diversas ações em que se pede a revisão dos

valores dos aluguéis pagos pelas lojas. Nestas ações, é fixado pelo juiz um valor provisório de aluguel, o qual passa a ser pago pelas lojas, até que se defina, em laudo e sentença, o valor final da locação. A Companhia constitui provisão da diferença entre o valor originalmente pago pelas lojas e o definido provisoriamente nestas ações. Em 31 de março de 2008 o montante da provisão para essas ações é de R$ 12.955 (R$ 11.955 em 31 de dezembro de 2007), para as quais não há depósitos judiciais.

d) Perdas possíveis

A Companhia tem outras contingências que foram analisadas por assessores jurídicos e consideradas como possíveis, mas não prováveis, portanto, não provisionadas, em 31 de março de 2008, como segue:

• INSS – A Companhia também foi autuada pela não-incidência de encargos

sociais sobre benefícios concedidos a seus empregados, cuja perda possível monta a R$ 118.877 (R$ 116.462 em 31 de dezembro de 2007). Esses processos estão em discussão administrativa.

• IRPJ, IRRF e CSLL - A Companhia sofreu diversas autuações administrativas

relativas aos tributos mencionados, com objetos variados como processos de compensações, provisões indedutíveis, e todas aguardam julgamento em instância administrativa, cujo montante envolvido equivale a R$ 100.595 (R$ 69.309 em 31 de dezembro de 2007).




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16. Provisão para Contingências – Continuação d) Perdas possíveis – Continuação

• COFINS, PIS e CPMF – A Companhia foi autuada na esfera administrativa em

referência aos tributos citados com objetos diversos como pedidos de compensação de Fundo de Investimento Social (“FINSOCIAL”), divergências de recolhimentos, além do PIS e COFINS na autuação das operações de soja, mencionadas anteriormente. O montante envolvido nessas autuações é de R$ 237.700 (R$ 243.637 em 31 de dezembro de 2007) e aguardam julgamento administrativo.

• ICMS – A Companhia foi autuada pelo fisco estadual quanto à apropriação de

créditos de energia elétrica, de aquisições de fornecedores considerados inidôneos, ressarcimento de substituição tributária sem o devido cumprimento das obrigações acessórias trazidas pela Portaria CAT 17 do Estado de São Paulo, dentre outras de menor expressão. No final de 2007, a Companhia recebeu novas autuações do Estado de São Paulo, totalizando um valor aproximado de R$ 31.426, sendo cerca de R$ 24.570 classificados pela administração e assessores jurídicos, como de perda possível. A soma dessas autuações monta em R$ 931.448 (R$ 878.062 em 31 de dezembro de 2007), as quais aguardam julgamento definitivo tanto na esfera administrativa como na judicial.

• ISS, Imposto Predial Territorial Urbano (“IPTU”), Imposto sobre transferência de

bens imóveis (“ITBI”) e outras – Referem-se a autuações sobre retenção de terceiros, divergências de recolhimentos, multas por descumprimento de obrigações acessórias e taxas diversas, cujo valor monta R$ 18.646 (R$ 17.891 em 31 de dezembro de 2007) e que aguardam decisões administrativas e judiciais.

• Outras contingências – Referem-se a processos administrativos e a ações no

âmbito da justiça cível, juizado especial cível, Instituto de Defesa do Consumidor (“PROCON”) (em diversos Estados), Instituto de Pesos e Medidas (“IPEM”), Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial (“INMETRO”) e Agência Nacional de Vigilância Sanitária (“ANVISA”), sendo estes, em sua maioria, referentes a pedidos de indenização, totalizando R$ 59.228 (R$ 45.139 em 31 de dezembro de 2007).

Eventuais mudanças adversas na expectativa de risco destes processos podem demandar constituição adicional de provisão para contingências.




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16. Provisão para Contingências – Continuação e) Depósitos recursais e judiciais

A Companhia está contestando o pagamento de certos impostos, contribuições e obrigações trabalhistas e efetuou depósitos para recursos (vinculados), de montantes equivalentes pendentes das decisões legais finais, bem como depósitos em caução relacionados com as provisões para processos judiciais.

f) Garantias

A Companhia concedeu garantias aos processos judiciais de natureza cível, trabalhista e tributária, abaixo descritos:

Processos Imóveis Equipamentos Carta de Fiança Total

Tributários 559.025 1.936 224.407 785.368 Trabalhistas 5.846 3.631 58.111 67.588 Cíveis e outros 10.951 961 17.591 29.503 Total 575.822 6.528 300.109 882.459

g) Auditorias fiscais

De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e municipais e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por períodos que variam de 5 a 30 anos.




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17. Imposto de Renda e Contribuição Social

a) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

31.03.2008 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2007

Lucro antes do imposto de renda econtribuição social 46.392 51.094 63.762 37.313

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (11.598) (12.774) (18.491) (9.328)

Incentivos fiscais de imposto de renda - 78 76 128 Equivalência patrimonial e provisão para passivo a descoberto de controlada 4.561 567 418 (5.858) Outras diferenças permanentes e de alíquota de contribuição social líquidas (626) (434) (2.741) (2.801)

Imposto de renda efetivo (7.663) (12.563) (20.738) (17.859)

Imposto de renda do exercício Corrente 226 (3.178) (7.554) (6.860) Diferido (7.889) (9.385) (13.184) (13.078)

Despesa de imposto de renda econtribuição social (7.663) (12.563) (20.738) (19.938)

Taxa efetiva 16,5% 24,6% 32,5% 53,4%





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17. Imposto de Renda e Contribuição Social – Continuação

b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos

31.03.2008 31.12.2007 31.03.2008 31.12.2007Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos

Prejuízos fiscais (i) 4.150 4.048 314.692 314.878 Provisão para contingências 54.976 49.692 78.153 66.673 Provisão de hedge tributado pelo regime de caixa 8.574 6.905 55.445 59.975 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 3.439 2.604 5.176 3.088 Ágio 27.193 26.301 73.251 74.762 Imposto renda sobre ágio Vieri (ii) 496.167 517.294 496.167 517.294 Imposto renda sobre ágio Sevilha (ii) - - 68.727 - Provisão para redução de ágio (nota 11 (i)) - - 135.541 139.522 Ganhos diferidos líquidos por diluição de participação 2.008 - 2.048 - Outras 20.771 18.323 21.552 22.998

Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 617.278 625.167 1.250.752 1.199.190

Provisão para realização de imposto renda diferido - - (80.541) (84.522) 617.278 625.167 1.170.211 1.114.668

Ativo circulante 116.236 68.303 145.981 88.128 Ativo não circulante 501.042 556.864 1.024.230 1.026.540 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 617.278 625.167 1.170.211 1.114.668


(i) Conforme disposto na Instrução CVM nº 371, em 31 de março de 2008 a Companhia e suas controladas mantêm registrado o IRPJ e a CSLL diferidos decorrentes de prejuízos fiscais e diferenças temporárias no montante de R$ 617.278 (R$ 625.167 em 31 de dezembro de 2007) na controladora e R$ 1.170.211 (R$ 1.114.668 em 31 de dezembro de 2007) no consolidado.

O reconhecimento do IRPJ e da CSLL diferidos ativos referem-se, basicamente, aos prejuízos fiscais a compensar que foram adquiridos do Sé e aqueles gerados pela controlada Sendas Distribuidora, os quais, seguindo determinadas medidas de reestruturação, foram considerados de realização provável, exceto pela provisão para realização do IRPJ diferido demonstrado na tabela anterior.




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b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos – Continuação

(ii) Em 20 de dezembro de 2006, em Assembléia Geral Extraordinária, os

acionistas da Companhia aprovaram operação de incorporação de sua controladora Vieri.

A reserva especial de ágio que foi constituída na Companhia, como resultado dessa incorporação, na forma do disposto no §1º do artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, será, ao término de cada exercício fiscal e na medida em que o benefício fiscal a ser auferido pela Companhia, em decorrência da amortização do ágio, representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela Companhia, objeto de capitalização na Companhia, em proveito dos acionistas controladores, sem prejuízo do direito de preferência assegurado aos demais acionistas na subscrição do aumento de capital resultante de tal capitalização, tudo nos termos do artigo 7º, caput e §1º e 2º, da Instrução CVM n° 319/99. A fim de propiciar uma melhor apresentação das demonstrações contábeis, o valor líquido do ágio menos provisão, de R$ 515.488, que em essência representa o saldo do crédito fiscal, mais o montante de R$ 1.806, foram classificados como IRPJ diferido. Em 31 de março de 2008, em Assembléia Geral Extraordinária, foi aprovada a operação de incorporação reversa da Sevilha pela Barcelona. Também em atendimento à Instrução CVM 319/99, foi constituída a reserva especial de ágio como resultado dessa incorporação. O valor líquido do ágio remanescente em 31 de março de 2008 contabilizado na Barcelona, montava em R$ 68.727.

A Companhia prepara anualmente estudos de cenários e projeções de geração de resultados tributáveis futuros, os quais são aprovados pela Administração e pelo Conselho de Administração, indicando a capacidade de aproveitamento do crédito fiscal constituído.




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b) Composição do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos – Continuação

Com base nesses estudos, a Companhia estima recuperar esses créditos tributários em um prazo de até 10 anos , como segue:

Controladora Consolidado2008 116.236 145.981 2009 112.231 169.725 2010 109.879 177.348 2011 109.879 184.429 2012 até 2017 169.053 492.727

617.278 1.170.211

18. Patrimônio Líquido

a) Capital social

(i) O capital autorizado da Companhia é de 400.000 (em milhares de ações) conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de novembro de 2007. O capital social totalmente subscrito e integralizado é representado em 31 de março de 2008 por 228.429 (227.920 em 31 de dezembro de 2007) em milhares de ações nominativas sem valor nominal, sendo 99.680 (idem 31 de dezembro de 2007) em milhares de ações ordinárias e 128.749 (128.240 em 31 de dezembro de 2007) em milhares de ações preferenciais.

Movimentação do capital social e da quantidade de ações:

Capitalsocial Preferenciais Ordinárias

Em 31 de dezembro de 2007 4.149.858 128.240 99.680 Opção de compra de ações

Série A1 Silver 2.526 102 - Série A1 Gold 1 42 - Série A2 Silver 5.034 187 - Série A2 Gold 2 178 -

Em 31 de março de 2008 4.157.421 128.749 99.680

Quantidade de Ações - mil




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18. Patrimônio Líquido – Continuação

a) Capital social – Continuação

Na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 10 de março de 2008, foi aprovado o aumento do capital social com a subscrição e integralização das Ações do Plano de Outorga de Compra de Ações, conforme segue:

Reunião SérieQuantidade

(mil)Valores

UnitáriosTotal

10/03/2008 Série A1 Silver 102 24,63 2.52610/03/2008 Série A1 Gold 42 0,01 110/03/2008 Série A2 Silver 187 26,93 5.03410/03/2008 Série A2 Gold 178 0,01 2

509 7.563

b) Direitos das ações

As ações preferenciais não dão direito a voto, mas têm a preferência na distribuição do capital em caso de liquidação. Cada detentor de ações tem direito, de acordo com o estatuto social da Companhia, a receber um montante proporcional com base no total das ações ordinárias e preferenciais em circulação, correspondente a um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido anual determinado com base nas informações trimestrais elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, desde que os lucros sejam distribuíveis, e após as transferências para as reservas, conforme requerido pela legislação societária brasileira, em um montante proporcional de quaisquer dividendos adicionais declarados. A partir de 2003, as ações preferenciais passaram a ter o direito de receber um dividendo 10% maior do que o dividendo pago para as ações ordinárias.

O estatuto social da Companhia determina que, desde que os recursos estejam disponíveis, são garantidos às ações preferenciais um dividendo mínimo no valor de R$ 0,08 por ação e os dividendos referentes às ações preferenciais devem ser 10% maiores do que os dividendos de ações ordinárias até, ou se determinado pelos acionistas, acima do limite obrigatório de distribuição.




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b) Direitos das ações – Continuação

Conforme determina a legislação societária brasileira, a Administração deve propor dividendos ao final do exercício, no mínimo, até o montante do dividendo obrigatório, que pode incluir juros sobre capitais próprios, líquidos de imposto.

c) Reserva de capital – Reserva especial de ágio

Esta reserva foi constituída em decorrência do processo de reestruturação societária descrito na Nota 17(ii), em contrapartida ao acervo líquido incorporado e representa o valor do benefício fiscal futuro a ser auferido por meio da amortização do ágio incorporado. A parcela da reserva especial correspondente ao benefício auferido poderá ser, ao final de cada exercício social, capitalizada em proveito do acionista controlador, com a emissão de novas ações. O aumento de capital ficará sujeito ao direito de preferência dos acionistas não controladores, na proporção de suas respectivas participações, por espécie e classe, à época da emissão, sendo que as importâncias pagas no exercício desse direito serão entregues diretamente ao acionista controlador, de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 319/99 e CVM nº 349/01. Em 31 de dezembro de 2006 foi registrado o benefício fiscal decorrente do ágio incorporado, no montante de R$ 517.294, o qual será utilizado para aumento de capital, quando da realização da reserva. Em 31 de março de 2008 foi registrado o benefício fiscal decorrente do ágio na incorporação da Sevilha pela Barcelona no montante de R$ 69.180, o qual será utilizado para aumento de capital, quando da realização da reserva.

d) Reservas de lucros

(i) Reserva legal: é formada por apropriações de 5% do lucro líquido anual, antes de qualquer apropriação e observando o limite de 20% do capital.




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d) Reservas de lucros – Continuação (ii) Reserva para expansão: montante aprovado pelos acionistas visando manter

recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante, mediante a destinação de até 100% do lucro líquido remanescente, após as determinações legais, e suportado por orçamento de capital, aprovado em assembléia.

(iii) Retenção de lucros: o saldo em 31 de dezembro de 2007 está à disposição da

Assembléia Geral dos Acionistas para destinação. e) Plano de opção de compra de ações preferenciais

A Companhia oferece plano de opção de outorga de compra de ações preferenciais para administradores e empregados. O exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de Administração. O preço da outorga de cada lote é de, no mínimo, 60% da média ponderada das operações com as ações preferenciais na semana da outorga da opção. O número de lotes de ações pode variar para cada beneficiário ou série. A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (i) 50% no último mês do terceiro ano subseqüente à data da outorga (1ª tranche) e (ii) até 50% no último mês do quinto ano subseqüente à data da outorga (2ª tranche), ficando a parte remanescente deste segundo lote condicionada a vínculo de inalienabilidade até a aposentadoria do beneficiário, conforme fórmula definida no regulamento. As ações com vínculo de inalienabilidade (Q), no momento do exercício das opções, são calculadas utilizando-se da seguinte fórmula descrita no plano de opção de outorga de compra de ações:




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e) Plano de opção de compra de ações preferenciais – Continuação

( ) ( )Pm

PeQPmQQ

*1*1 −= sendo:

Q = Quantidade de lote de 1000 (mil) ações a serem gravadas com vínculo de inalienabilidade. Q1 = 50% do total de lotes de ações da Companhia na data da concessão. Pm = Preço de mercado do lote de ações da Companhia na data do exercício. Pe = Preço de exercício original do lote o qual foi definido na data da concessão, obedecendo aos termos do Plano.

O preço da opção na data da concessão até a data do exercício da opção pelo beneficiário, é corrigido pelo IGP-M, deduzidos dos dividendos atribuídos no período. De acordo com a Cláusula 14.5 do Plano, a aplicação da fórmula mencionada deverá ser ajustada considerando o grupamento das ações representativas do capital social da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de julho de 2007.

Novo Plano de opção de compra de ações preferenciais A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 20 de dezembro de 2006, aprovou a alteração do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 1997. A partir do exercício de 2007 as outorgas do plano de opção de compra de ações preferenciais para administradores e empregados serão da seguinte forma:




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18. Patrimônio Líquido – Continuação e) Plano de opção de compra de ações preferenciais – Continuação

Serão classificadas em dois tipos: Silver e Gold, sendo que, a quantidade de ações do tipo Gold poderá ser reduzida e/ou aumentada (redutor ou acelerador), a critério do Comitê de Administração do Plano, no decorrer dos 35 meses seguintes à data da outorga. O preço para cada ação do tipo Silver será o correspondente à média do preço de fechamento das negociações das ações preferenciais da Companhia realizadas nos últimos 20 pregões da BOVESPA, anteriores à data em que o Comitê deliberar a outorga da opção, com deságio de 20%. O preço para cada ação do tipo Gold será o correspondente a R$ 0,01 e a outorga de tais opções são adicionais às opções Silver, não sendo possível a outorga ou o exercício de opções Gold isoladamente. Em ambos os casos os preços não serão atualizados. A aquisição do direito ao exercício das opções dar-se-á da seguinte forma e no seguinte prazo: a partir do 36º mês até o 48º mês, a contar da data do início definida como sendo a do contrato de adesão da respectiva série e: a) 100% da outorga de ações do tipo Silver; b) a quantidade de opções do tipo Gold a ser determinada pelo Comitê, após o cumprimento das condições de outorga.

As séries do plano anterior continuam em vigor até as respectivas datas de vencimentos.




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(i) As informações relativas ao plano de opções de compra de ações em vigor estão resumidas a seguir:

Movimentação das Séries Outorgadas

Preço Lote de ações

Séries outorgadas Data da outorga1ª data de exercício

2ª data de exercício e expiração

Na data da outorga

Fim do período

Quantidade de ações

outorgadas Exercidas Não exercidas por demissão Expiradas

Total em vigor

Saldo em 31 de dezembro de 2007Série VI 15/03/2002 15/03/2005 15/03/2007 23,50 35,92 825 (203) (367) (255) - Série VII 16/05/2003 16/05/2006 16/05/2008 20,00 24,34 1.000 (297) (318) - 385 Série VIII 30/04/2004 30/04/2007 30/04/2009 13,00 30,67 862 (214) (373) - 275 Série IX 15/05/2005 15/05/2008 15/05/2010 13,00 27,99 989 - (407) - 582 Série X 07/06/2006 07/06/2009 07/06/2011 16,50 36,30 901 - (210) - 691 Série A1 - Gold 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 0,01 0,01 324 (45) (5) - 274 Série A1 - Silver 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 24,63 24,63 1.122 (117) (49) - 956

6.023 (876) (1.729) (255) 3.163

Saldo em 31 de março de 2008Série VII 16/05/2003 16/05/2006 16/05/2008 20,00 24,92 1.000 (297) (339) - 364 Série VIII 30/04/2004 30/04/2007 30/04/2009 13,00 31,39 862 (214) (398) - 250 Série IX 15/05/2005 15/05/2008 15/05/2010 13,00 28,66 989 - (460) - 529 Série X 07/06/2006 07/06/2009 07/06/2011 16,50 37,16 901 - (268) - 633 Série A1 - Gold 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 0,01 0,01 324 (88) (5) - 231 Série A1 - Silver 13/04/2007 30/04/2010 29/04/2011 24,63 24,63 1.122 (220) (60) - 842 Série A2 - Gold 03/03/2008 30/04/2008 30/03/2012 0,01 0,01 848 (178) - - 670 Série A2 - Silver 03/03/2008 30/04/2008 30/03/2012 26,93 26,93 950 (187) - - 763

6.996 (1.184) (1.530) - 4.282




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e) Plano de opção de compra de ações preferenciais – Continuação

Séries Exercidas

Séries outorgadasData da outorga

Data do exercício

Qde exercida

Preço do exercício (R$)

Total por mil (R$)

Preço de mercado (R$)

Em 31 de dezembro de 2007Série VI 15/03/2002 07/04/2006 203 35,11 7.120 44,54 Série VII 16/05/2003 13/12/2005 291 22,12 6.445 37,43 Série VII 16/05/2003 09/06/2006 4 22,12 91 33,33 Série VII 16/05/2003 10/07/2007 1 22,95 13 37,15 Série VII 16/05/2003 28/11/2007 1 23,76 13 28,56 Série VIII 30/04/2004 15/05/2007 195 28,89 5.631 31,60 Série VIII 30/04/2004 10/07/2007 19 28,90 542 37,15 Série A1 Silver 13/04/2007 10/07/2007 11 24,63 260 37,15 Série A1 Silver 13/04/2007 28/11/2007 36 24,63 878 28,56 Série A1 Silver 13/04/2007 17/12/2007 70 24,63 1.734 33,26 Série A1 Gold 13/04/2007 10/07/2007 3 0,01 - 37,15 Série A1 Gold 13/04/2007 28/11/2007 11 0,01 - 28,56 Série A1 Gold 13/04/2007 17/12/2007 31 0,01 - 33,26

876 22.727

Em 31 de março de 2008Série VII 16/05/2003 13/12/2005 291 22,12 6.445 37,43 Série VII 16/05/2003 09/06/2006 4 22,12 91 33,33 Série VII 16/05/2003 10/07/2007 1 22,95 13 37,15 Série VII 16/05/2003 28/11/2007 1 23,76 13 28,56 Série VIII 30/04/2004 15/05/2007 195 28,89 5.631 31,60 Série VIII 30/04/2004 10/07/2007 19 28,90 542 37,15 Série A1 Silver 13/04/2007 10/07/2007 11 24,63 260 37,15 Série A1 Silver 13/04/2007 28/11/2007 36 24,63 878 28,56 Série A1 Silver 13/04/2007 17/12/2007 70 24,63 1.734 33,26 Série A1 Silver 13/04/2007 10/03/2008 103 24,63 2.537 34,85 Série A1 Gold 13/04/2007 10/07/2007 3 0,01 - 37,15 Série A1 Gold 13/04/2007 28/11/2007 11 0,01 - 28,56 Série A1 Gold 13/04/2007 17/12/2007 31 0,01 - 33,26 Série A1 Gold 13/04/2007 10/03/2008 43 0,01 - 34,85 Série A2 Silver 03/03/2008 10/03/2008 187 26,93 5.036 34,85 Série A2 Gold 03/03/2008 10/03/2008 178 0,01 2 34,85

1.184 23.182




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OBS: Conforme atribuições previstas no regulamento do plano de outorga de compras de ações, o Comitê de Administração do Plano deliberou a antecipação da data do exercício da primeira tranche das opções da série VII para 13 de dezembro de 2005. Em 15 de março de 2007 foi encerrada a série VI. Em 31 de março de 2008, o valor da ação preferencial da Companhia na BOVESPA era de R$ 34,85 para cada ação.

Não há ações em tesouraria para servir de lastro às opções outorgadas do Plano.

(ii) O quadro abaixo demonstra o percentual máximo de diluição de participação a

que eventualmente serão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício até 2011 de todas as opções outorgadas:

31.03.2008 31.12.2007Quantidade de ações 228.429 227.920 Saldo das séries outorgadas em vigor 4.282 3.163 Percentual máximo de diluição 1,84% 1,37%

(iii) A tabela a seguir ilustra o efeito sobre o lucro líquido caso a Companhia tivesse reconhecido a despesa de concessão de opções de compra de ação aplicando o método de valor de mercado, conforme requerido pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2007 parágrafo 25.9:




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31.03.2008 31.03.2007Lucro

LíquidoPatrimônio

LíquidoLucro

LíquidoPatrimônio

LíquidoEm 31 de março 36.147 5.055.702 35.950 4.878.077 Despesa com compensação de empregados baseada em ações determinada segundo o método do valor de mercado.

(7.356) - 1.616 1.616 Em 31 de março (Pró forma) 28.791 5.055.702 37.566 4.879.693

O valor de mercado de cada opção concedida é estimado na data da concessão usando o modelo Black-Scholes de precificação de opções, considerando: expectativa de dividendos de 1,09% em 31 de março de 2008 (1,67% em 31 de março de 2007), expectativa de volatilidade de aproximadamente 37,4% em 31 de março de 2008 (38,7% em 31 de março de 2007), taxa de juros média ponderada sem risco de 11,% em 31 de março de 2007 (11,07% em 31 de março de 2007). A expectativa de vida média das séries VII e VIII é de 4 anos, enquanto para as séries A1, a expectativa é de 3,5 anos e para as séries A2, a expectativa é de 5 anos.




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19. Resultado Financeiro Líquido

31.03.2008 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2007Despesas financeiras

Encargos financeiros - BNDES (7.776) (6.717) (7.776) (6.717) Encargos financeiros - Debêntures (21.454) (13.556) (21.454) (13.556) Encargos financeiros sobre contingências e impostos (26.713) (26.674) (29.763) (29.093) Operações de swap (6.541) (9.156) (19.610) (29.314) Securitização de recebíveis (26.814) (25.614) (31.708) (33.636) Juros sobre mútuo (1.900) (174) (194) (2.272) C.P.M.F. e serviços bancários (4.325) (11.705) (7.535) (16.905) Outras despesas financeiras (7.948) (5.842) (17.539) (2.224)

Total das despesas financeiras (103.471) (99.438) (135.579) (133.717)

Receitas financeirasJuros sobre caixa e equivalentes de caixa 30.828 29.855 35.154 38.725 Descontos financeiros obtidos 11.273 9.153 13.982 10.367 Encargos financeiros sobre impostos e depósitos judiciais 4.405 4.431 9.412 10.555 Juros sobre vendas a prazo 7.068 7.021 10.362 10.379 Juros sobre mútuo 435 2.390 507 2.445 Outras receitas financeiras 10 14 16 14

Total das receitas financeiras 54.019 52.864 69.433 72.485 Resultado financeiro liquido (49.452) (46.574) (66.146) (61.232)


20. Instrumentos Financeiros

a) Considerações gerais

A Administração avalia que os riscos de concentração em instituições financeiras são baixos, pois as operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez dentro de limites aprovados pela Administração.




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20. Instrumentos Financeiros – Continuação

b) Concentração de risco de crédito

A Companhia efetua vendas diretamente aos clientes pessoas físicas por meio de cheques pré-datados, numa parcela pequena das vendas (cerca de 1,03% das vendas do trimestre). Nessa parcela o risco é minimizado pela grande carteira de clientes. Os adiantamentos a fornecedores são efetuados somente a fornecedores selecionados. Não temos risco de crédito com fornecedores, uma vez que descontamos apenas pagamentos próprios, de mercadorias já entregues. A fim de minimizar o risco de crédito dos investimentos, a Companhia adota políticas que restringem os investimentos que podem ser alocados a uma única instituição financeira e que levam em consideração limites monetários e avaliações de crédito da instituição financeira.

c) Valor de mercado dos instrumentos financeiros

Os valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de março de 2008 se aproximam do seu valor de mercado, refletindo os vencimentos ou o reajuste freqüente de preço desses instrumentos, e podem ser assim demonstrados:

Contábil Mercado Contábil MercadoAtivo

Disponibilidades 38.908 38.908 171.011 171.011 Aplicações financeiras 824.890 824.890 1.041.950 1.041.950 Fundo de investimentos em direitos creditórios 63.773 63.773 - -

927.571 927.571 1.212.961 1.212.961

PassivoEmpréstimos e financiamentos 1.166.457 1.148.818 2.778.900 2.748.821 Debêntures 786.167 783.829 786.167 783.829

1.952.624 1.932.647 3.565.067 3.532.650

Em 31 de março de 2008Controladora Consolidado




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20. Instrumentos Financeiros – Continuação

c) Valor de mercado dos instrumentos financeiros – Continuação

O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo prazos, quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de juros correntes disponíveis para operações com condições e vencimentos remanescentes similares. Objetivando a troca dos encargos financeiros e variação cambial dos empréstimos em moeda estrangeira para moeda local, a Companhia contratou operações de swap, fixando os referidos encargos à variação do CDI, que reflete o valor de mercado.

d) Administração de risco de taxa de câmbio e de juros

A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo taxas de juros tem por objetivo a proteção do resultado das operações ativas e passivas da Companhia. As transações são feitas pela área de operações financeiras de acordo com a estratégia previamente aprovada pela Administração. Os swaps de moeda e de taxa de juros permitem que a Companhia troque empréstimos de curto e longo prazo (Nota 13), contraídos a taxas de juros fixas em dólares norte-americanos, por empréstimos contraídos a taxas de juros flutuantes em reais. Em 31 de março de 2008, os saldos dos financiamentos de curto e longo prazo contraídos em dólares norte-americanos, no montante de R$ 1.211.063 (US$ 692.392) (R$ 1.164.284 - US$ 657.305 em 31 de dezembro de 2007), à taxa de juros com média ponderada de 5,5% ao ano (5,6% em 31 de dezembro de 2007), são cobertos por swaps de taxas flutuantes ligados a um percentual da taxa de juros interbancários (CDI), em reais, calculados à taxa média ponderada de 102,8% do CDI (102,7% do CDI em 31 de dezembro de 2007).




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21. Cobertura de Seguros (não revisada)

Em 31 de março de 2008, a cobertura de seguros, considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais sinistros, é resumida como segue:

Bens Segurados Riscos Cobertos Montante da Cobertura

Imobilizado e Estoques Riscos nomeados 5.801.656 Lucro Lucros cessantes 1.335.000 Numerários Roubos 47.194

Adicionalmente, a Companhia mantém apólices específicas para responsabilidade civil e de administradores, no montante de R$ 141.005 (R$ 142.400 em 31 de dezembro de 2007).

22. Resultado Não Operacional

31.03.2008 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2007

DespesasResultado na baixa de ativo imobilizado (293) (3.755) (3.045) (4.094)

Total das despesas não operacionais (293) (3.755) (3.045) (4.094)

ReceitasBaixa de provisões - 93 - - Outras 5 - 5 1.156

Total das receitas não operacionais 5 93 5 1.156

Resultado não operacional (288) (3.662) (3.040) (2.938)





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23. Demonstração do LAJIDA – Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e

Amortização (EBITDA) (Não revisada)

31.03.2008 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2007

Lucro operacional 46.680 54.756 66.802 40.251

(+) Despesas financeiras líquidas 49.452 46.574 66.146 61.232 (+) Equivalência patrimonial e

perda com investimento em controlada (18.243) (2.268) (1.227) 5.858

(+) Depreciação e amortização 112.975 98.719 146.033 126.926

EBITDA 190.864 197.781 277.754 234.267

Receita líquida de vendas 2.905.971 2.564.718 4.244.090 3.530.349 % EBITDA 6,6% 7,7% 6,5% 6,6%


24. Ônus, Responsabilidades Eventuais e Compromissos

A Companhia tem compromissos assumidos com arrendatários de diversas lojas já contratados em 31 de março de 2008, conforme abaixo:


2008 157.906 228.599 2009 197.203 286.047 2010 145.954 223.341 2011 123.849 194.261 2012 108.753 175.078 a partir de 2013 612.736 1.063.563

1.346.401 2.170.889

31.03.2008




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25. Plano de Previdência Privada de Contribuição Definida

A Companhia mantém um plano de previdência privada complementar de contribuição definida para atender aos seus empregados, por meio da contratação da instituição financeira Brasilprev Seguros e Previdência S.A. para a sua administração. Ao estabelecer o Plano, a Companhia faz contribuições mensais em nome dos colaboradores por conta de serviços prestados à Companhia. As contribuições realizadas pela Companhia em 31 de março de 2008, totalizaram R$ 479, as contribuições dos colaboradores totalizaram R$ 642, com 775 participantes.




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26. Demonstrações do Fluxo de Caixa


31.03.2008 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2007

Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido do exercício 36.147 35.950 36.147 35.950 Ajuste para reconciliação do lucro líquido

Imposto de renda diferido 7.889 9.385 13.184 13.078 Valor residual de ativos permanentes baixados 296 3.755 3.046 4.094 Ganhos líquidos por diluição societária - - - - Depreciação e amortização 112.975 98.719 146.034 126.926 Juros e variações monetária, líquidos dos pagos 50.340 (61.211) 59.375 (8.262) Equivalência patrimonial (18.243) (2.268) (1.227) 5.858 Provisão para contingência 28.811 10.696 35.045 12.502 Provisão para baixas e perdas do imobilizado 1.135 557 2.479 557 Provisão para amortização de ágio - - - - Participação minoritária - - 3.277 (22.175)

219.350 95.583 297.360 168.528 (Acréscimo) decréscimo de ativos

Contas a receber 142.475 275.855 100.065 280.647 Estoques 61.294 (61.053) 42.280 (79.483) Impostos a recuperar 23.437 (15.881) 30.129 (16.322) Outros ativos (31.572) (30.051) (54.002) (47.087) Partes relacionadas 32.872 25.358 3.046 9.639 Depósitos judiciais (85.786) (5.171) (92.809) (9.129)

142.720 189.057 28.709 138.265 Acréscimo (decréscimo) de passivos

Fornecedores (364.134) (365.923) (446.164) (408.099) Salários e encargos sociais (6.680) (9.815) (4.093) (6.451) Impostos e contribuições sociais a recolher (34.182) (12.606) (37.111) (21.380) Demais contas a pagar (37.410) (14.527) 40.251 (6.868)

(442.406) (402.871) (447.117) (442.798) Caixa líquido gerado pelas atividadesoperacionais (80.336) (118.231) (121.048) (136.005)




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26. Demonstrações do Fluxo de Caixa – Continuação

Controladora Consolidado31.03.2008 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2007

Fluxo de caixa das atividades de investimentosCaixa líquido em incorporação de controladas - - - - Recebimento de amortização de quotas do PAFIDC - - - - Aquisição de empresas - - - - Adições em investimento (17) - - - Aquisição de bens do ativo imobilizado (77.960) (155.676) (99.261) (169.943) Acréscimo do ativo intangível - - (10) - Acréscimo do ativo diferido (191) (3.631) (191) (3.747) Venda de bens do imobilizado - - - -

Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (78.168) (159.307) (99.462) (173.690)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosAumento de capital 7.563 - 7.563 -

Efeito nas disponibilidades consolidados por aporte de capital - - - - Aumento da reserva de capital - - - - Financiamentos - - - - Captações e refinanciamentos 372.944 44.184 660.697 69.393 Pagamentos (108.738) (175.479) (298.921) (184.557) Pagamentos de dividendos - - - -

Caixa liquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de financiamento 271.769 (131.295) 369.339 (115.164)

Acréscimo (decréscimo) líquido no caixa, bancos e aplicações financeiras 113.266 (408.833) 148.829 (424.859)

Caixa, bancos e aplicações financeiras no fim do exercicio 863.798 119.821 1.212.961 856.652 Caixa, bancos e aplicações financeiras no inicio do exercicio 750.532 528.654 1.064.132 1.281.511

Variação no caixa, bancos e aplicações financeiras 113.266 (408.833) 148.829 (424.859)

Informações suplementares de fluxo de caixa Juros pagos de empréstimos e financiamentos 10.045 106.906 49.039 107.066




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27. Demonstrações do Valor Adicionado

31.03.2008 % 31.03.2007 % 31.03.2008 % 31.03.2007

ReceitasVendas de mercadorias 3.440.092 3.049.608 4.990.848 4.167.951 Baixa de créditos (8.703) 9.707 (11.604) 9.884 Não operacionais (288) (3.662) (3.040) (2.938)

3.431.101 3.055.653 4.976.204 4.174.897

Insumos adquiridos de terceirosCusto das mercadorias vendidas (2.529.145) (2.219.352) (3.740.342) (3.061.886) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (237.715) (235.890) (340.030) (336.112)

(2.766.860) (2.455.242) (4.080.372) (3.397.998)

Valor adicionado bruto 664.241 600.411 895.832 776.899

RetençõesDepreciação e amortização (115.178) (100.221) (148.908) (128.563)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 549.063 500.190 746.924 648.336

Recebido em transferênciaEquivalência patrimonial 18.243 2.268 1.227 (5.858) Participação minoritária - - (3.277) 22.175 Receitas financeiras 54.019 42.288 69.433 70.213

72.262 44.556 67.383 86.530 Valor adicionado total a distribuir 621.325 100,0 544.746 100,0 814.307 100,0 734.866 Distribuição do valor adicionado

Pessoal e encargos (259.694) 41,8 (220.166) 40,4 (348.273) 42,8 (297.002) Impostos, taxas e contribuições (156.291) 25,2 (140.673) 25,8 (186.509) 22,9 (179.077) Juros e aluguéis (169.193) 27,2 (147.957) 27,2 (243.378) 29,9 (222.837) Dividendos - - - - - - -

Retenção de lucros 36.147 5,8 35.950 6,6 36.147 4,5 35.950




05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TR IMESTRE

06/05/2008 20:46:30 Pág: 73

VIDE COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO NO 08/ITR.








06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reai s Mil)


Data-Base - 31/03/2008


1 Ativo Total 12.840.561 12.746.106

1.01 Ativo Circulante 5.100.875 5.009.132

1.01.01 Disponibilidades 1.212.961 1.064.132

1.01.01.01 Caixa e Bancos 171.011 414.013

1.01.01.02 Aplicações Financeiras 1.041.950 650.119

1.01.02 Créditos 2.395.952 2.410.758

1.01.02.01 Clientes 1.716.660 1.816.362


1.01.02.02.01 Impostos a Recuperar 361.090 379.980

1.01.02.02.02 Imposto de Renda Diferido 145.981 88.128

1.01.02.02.03 Outro Créditos 172.221 126.288

1.01.03 Estoques 1.491.962 1.534.242

1.01.04 Outros 0 0

1.02 Ativo Não Circulante 7.739.686 7.736.974

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.160.134 2.053.779

1.02.01.01 Créditos Diversos 1.857.952 1.800.889

1.02.01.01.01 Imposto a Recuperar 133.794 142.159

1.02.01.01.02 Imposto de Renda e Cont. Social Diferido 1.024.230 1.026.540

1.02.01.01.03 Depósitos para Recursos Judiciais 302.166 205.000

1.02.01.01.04 Contas a Receber 374.260 371.221

1.02.01.01.05 Outros 23.502 55.969

1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 261.506 252.890

1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0

1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0

1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 261.506 252.890

1.02.01.03 Outros 40.676 0

1.02.01.03.01 Despesas Antecipadas 40.676 0

1.02.02 Ativo Permanente 5.579.552 5.683.195

1.02.02.01 Investimentos 112.214 110.987

1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0

1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0

1.02.02.01.03 Participações em Controladas 218 0

1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 0 0

1.02.02.01.05 Outros Investimentos 111.996 110.987

1.02.02.02 Imobilizado 4.822.235 4.820.179

1.02.02.03 Intangível 571.049 674.852

1.02.02.04 Diferido 74.054 77.177

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Re ais Mil)


Data-Base - 31/03/2008


2 Passivo Total 12.840.561 12.746.106

2.01 Passivo Circulante 2.994.288 4.352.714

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 498.952 1.439.029

2.01.02 Debêntures 6.517 27.881

2.01.03 Fornecedores 1.878.811 2.324.975

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 83.142 102.418

2.01.05 Dividendos a Pagar 50.084 50.084

2.01.06 Provisões 0 0

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0

2.01.08 Outros 476.782 408.327

2.01.08.01 Salários e Contribuições Sociais 168.960 173.053

2.01.08.02 Aluguéis 31.676 44.159

2.01.08.03 Financiamento por Compra de Ativos 35.264 15.978

2.01.08.04 Demais Contas a pagar 240.882 175.137

2.02 Passivo Não Circulante 4.649.481 3.243.582

2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 4.649.481 3.243.582

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.279.948 919.294

2.02.01.02 Debêntures 779.650 779.650

2.02.01.03 Provisões 0 0

2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 11.537 0

2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

2.02.01.06 Outros 1.578.346 1.544.638

2.02.01.06.01 Provisão para Contingencias 1.265.613 1.216.189

2.02.01.06.02 Impostos Parcelados 235.331 250.837

2.02.01.06.03 Imposto Predial a Recolher 60.438 0

2.02.01.06.04 Demais Contas a Pagar 16.964 77.612

2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0

2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 141.090 137.818

2.04 Patrimônio Líquido 5.055.702 5.011.992

2.04.01 Capital Social Realizado 4.157.421 4.149.858

2.04.02 Reservas de Capital 517.331 517.331

2.04.02.01 Reserva especial de ágio 517.331 517.331

2.04.03 Reservas de Reavaliação 0 0

2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0

2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

2.04.04 Reservas de Lucro 344.803 344.803

2.04.04.01 Legal 133.617 133.617

2.04.04.02 Estatutária 0 0

2.04.04.03 Para Contingências 0 0

2.04.04.04 De Lucros a Realizar 0 0

2.04.04.05 Retenção de Lucros 156.344 156.344

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06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Re ais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20073 -31/03/2008

Data-Base - 31/03/2008


2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0

2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 54.842 54.842

2.04.04.07.01 Reserva para Expansão 54.842 54.842

2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 36.147 0

2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0

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07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2007 a 31/03/2007

Data-Base - 31/03/2008

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4.167.9514.990.848 4.990.848 4.167.951

3.02 Deduções da Receita Bruta (637.602)(746.758) (746.758) (637.602)

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 3.530.3494.244.090 4.244.090 3.530.349

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (2.548.534)(3.131.526) (3.131.526) (2.548.534)

3.05 Resultado Bruto 981.8151.112.564 1.112.564 981.815

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (941.564)(1.045.762) (1.045.762) (941.564)

3.06.01 Com Vendas (606.484)(666.850) (666.850) (606.484)

3.06.02 Gerais e Administrativas (118.066)(138.393) (138.393) (118.066)

3.06.03 Financeiras (61.232)(66.146) (66.146) (61.232)

3.06.03.01 Receitas Financeiras 72.48569.433 69.433 72.485

3.06.03.02 Despesas Financeiras (133.717)(135.579) (135.579) (133.717)

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 0

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (149.924)(175.600) (175.600) (149.924)

3.06.05.01 Impostos e Taxas (22.998)(29.567) (29.567) (22.998)

3.06.05.02 Depreciação/Amortização (126.926)(146.033) (146.033) (126.926)

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (5.858)1.227 1.227 (5.858)

3.07 Resultado Operacional 40.25166.802 66.802 40.251

3.08 Resultado Não Operacional (2.938)(3.040) (3.040) (2.938)

3.08.01 Receitas 1.1565 5 1.156

3.08.02 Despesas (4.094)(3.045) (3.045) (4.094)

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 37.31363.762 63.762 37.313

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (6.860)(7.554) (7.554) (6.860)

3.11 IR Diferido (13.078)(13.184) (13.184) (13.078)

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (3.600)(3.600) (3.600) (3.600)

3.12.01 Participações (3.600)(3.600) (3.600) (3.600)

3.12.02 Contribuições 00 0 0

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

Pág: 7706/05/2008 20:46:37








07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)



6 - 01/01/2007 a 31/03/2007

Data-Base - 31/03/2008

3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 22.175(3.277) (3.277) 22.175

3.15 Lucro/Prejuízo do Período 35.95036.147 36.147 35.950

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)

LUCRO POR AÇÃO (Reais)

NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,15824 0,15824 0,00032

228.429 228.429 113.771.379 113.771.379

0,00032

Pág: 7806/05/2008 20:46:37



08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRI MESTRE

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Performance Operacional Os comentários e análises, sobre a performance operacional do Grupo Pão de Açúcar, baseiam-se nos números consolidados pro-forma, que incluem integralmente os resultados operacionais da Sendas Distribuidora (associação com a rede Sendas, no Rio de Janeiro) e do Assai (associação do Grupo com a rede Atacadista Assai, em São Paulo) e excluem os custos com reestruturação.

No 1º trimestre de 2008, os resultados operacionais foram afetados pelos gastos com reestruturação, que totalizaram R$ 23,0 milhões, sendo que R$ 8,7 milhões impactaram as despesas com vendas e R$ 14,3 milhões, as despesas gerais e administrativas.

Para permitir a análise da real performance da Companhia, os custos de reestruturação foram excluídos conforme demonstrados na tabela abaixo:




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Desempenho de Vendas Vendas no conceito ‘mesmas lojas’ crescem 8,5% no trimestre

(R$ milhões)1T08 1T07 Var.

Vendas Brutas 4.990,8 4.168,0 19,7%

Vendas Líquidas 4.244,1 3.530,3 20,2%

DRE - Conciliação Pro-Forma (R$ mil) Reportado pro-formaPro-forma

1T08Reestruturação

1T08

Receita Bruta de Vendas 4.990.848 4.990.848 Receita Líquida de Vendas 4.244.090 4.244.090

Lucro Bruto 1.112.564 1.112.564

Com Vendas (666.850) 8.680 (658.170) Gerais e Administrativas (138.393) 14.307 (124.086) Total Desp. Operacionais antes de Impostos e Taxas (805.243) (782.256) Impostos e Taxas (29.567) (29.567) Total de Despesas Operacionais (834.810) 22.987 (811.823) EBITDA 277.754 300.741 Depreciação e Amortização (146.033) (146.033) EBIT 131.721 154.708 Receita (Desp.) Financ. Líquida (66.146) (66.146) Resultado da Equivalência Patrimonial 1.227 1.227 Resultado não-operacional (3.040) (3.040) Lucro antes do I.R. 63.762 86.749 Imposto de Renda (20.738) (5.747) (26.485) Lucro antes da Participação Minoritária 43.024 60.264 Participação Minoritária (3.277) (3.277) Participação nos Lucros Funcionários (3.600) (3.600) Lucro Líquido 36.147 17.240 53.387

% de Vendas Líquidas 1T08 1T08Reportado Pro-Forma

Lucro Bruto 26,2% 26,2% Despesas com Vendas -15,7% -15,5% Despesas Gerais e Administrativas -3,3% -2,9%Total Desp. Operacionais antes de Impostos e Taxas -19,0% -18,4% Impostos e Taxas -0,7% -0,7%Total de Despesas Operacionais -19,7% -19,1%EBITDA 6,5% 7,1% EBIT 3,1% 3,6%Receitas (Desp.) Financeiras Líquidas -1,6% -1,6%Lucro antes do I.R. 1,5% 2,0%Imposto de Renda -0,5% -0,6% Lucro Líquido 0,9% 1,3%




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As vendas brutas da Companhia cresceram 19,7% no trimestre, totalizando R$ 4.990,8 milhões. As vendas líquidas encerraram o período em R$ 4.244,1 milhões, montante 20,2% superior em relação ao 1T07. Contribuíram positivamente para essa performance a consolidação das vendas do Assai e o efeito calendário da Páscoa.

No conceito ‘mesmas lojas’, as vendas brutas cresceram 8,5% no trimestre, enquanto as vendas líquidas registraram crescimento de 8,9%.

Ainda no conceito ‘mesmas lojas’, a categoria de alimentos apresentou crescimento de 7,6%, impulsionada pela venda de produtos sazonais decorrentes do efeito calendário positivo da Páscoa, que neste ano ocorreu no 1º trimestre de 2008. Os produtos não-alimentícios, por sua vez, registraram crescimento de 11,4%, tendo como destaque as sub-categorias “Mundo Casa” e “Mundo Entretenimento”, que apresentaram taxas de crescimento elevadas no período.

Dentre os formatos do Grupo, o destaque ficou para a bandeira Extra, cuja performance foi impulsionada pela Páscoa e pela sub-categoria Eletrônicos (Mundo Entretenimento). Os supermercados Pão de Açúcar, CompreBem e Sendas apresentaram crescimentos bem próximos à média da Companhia. Outro fator importante que também contribuiu para a boa performance do trimestre foi o crescimento no conceito ‘mesmas lojas’ registrado pela Sendas Distribuidora.

Margem bruta atingiu 26,2% no trimestre Impacto da consolidação do Assai contribuiu para esse desempenho

A margem bruta do Grupo foi de 26,2% no 1º trimestre de 2008, uma redução de 1,6 ponto percentual (p.p.) em relação ao 1T07. Essa comparação fica distorcida em razão deste ser o primeiro trimestre completo com a consolidação da rede Assai (que opera com margem bruta inferior em relação às outras bandeiras do Grupo). Se excluirmos a rede Assai, a margem bruta da Companhia teria sido de 27,1%, inferior à margem de 27,8% do 1T07, o que reflete o efeito mais promocional da Páscoa.

(R$ milhões)1T08 1T07 Var.

Lucro Bruto 1.112,6 981,8 13,3%

Margem Bruta - % 26,2% 27,8% -1,6 p.p.(2)

(2) p.p. refere-se a ponto percentual




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A redução da margem bruta alavancou o crescimento das vendas e com isso alcançamos um crescimento do lucro bruto de 13,3%, totalizando R$ 1.112,6 milhões no 1T08, versus R$ 981,8 milhões no 1º trimestre de 2007.

Despesas Operacionais Maior controle das despesas contribuiu para a queda de 2,1 pontos percentuais

Os comentários abaixo referem-se às despesas operacionais antes de impostos e taxas.

No 1º trimestre de 2008, as despesas operacionais pro-forma representaram 18,4% como percentual da receita líquida, uma redução de 2,1 pontos percentuais em relação ao 1T07. Em termos absolutos, as despesas operacionais totalizaram R$ 782,3 milhões, um crescimento de 8,2%.. A consolidação de Assai representou uma redução de despesas da ordem de 0,5 ponto percentual.

As despesas com vendas pro-foma, como percentual das vendas líquidas, apresentaram forte queda de 1,7 ponto percentual, atingindo 15,5% versus 17,2% no 1T07. Em termos absolutos, as despesas com vendas totalizaram R$ 658,2 milhões e foram impactadas pelos seguintes fatores: (i) abertura de 31 novas lojas, aquisição das redes Rossi (5 lojas) e Assai (15 lojas) e (ii) reajuste salarial de cerca de 6% no período. As despesas gerais e administrativas pro-forma totalizaram R$ 124,1 milhões no trimestre, um crescimento de 6,0% em relação ao ano anterior. Todas as despesas relacionadas ao ajuste da estrutura administrativa e que resultaram no Novo Modelo de Gestão da Companhia foram contabilizadas no 1T08. A expectativa é que não aconteçam novos gastos com reestruturação durante o ano.

(R$ milhões)(1)

1T08 Pro-forma

1T07 Pro-forma

Var.

Desp. c/ Vendas 658,2 606,1 8,6%

Desp. Gerais e Adm. 124,1 117,1 6,0%

Desp. Operacionais (antes de impostos e taxas) 782,3 723,2 8,2%

% s/ vendas líquidas 18,4% 20,5% -2,1 p.p.(2)

Impostos e Taxas 29,6 23,0 28,6%

Desp. Operacionais Totais 811,8 746,2 8,8%

% vendas líquidas 19,1% 21,1% -2,0 p.p.(2)

(1) Os somatórios podem não conferir devido a arredondamentos





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Esses importantes avanços na redução das despesas operacionais reafirmam a tendência de ganhos de eficiência. Os comitês de despesas (Pessoal, Marketing, Manutenção e demais despesas), que foram implementados no início de 2008, têm tido um papel importante no controle de despesas, embora a Companhia acredite que ainda existam ganhos significativos a serem capturados ao longo de 2008.

Margem EBITDA pro-forma atinge 7,1% no trimestre

A margem EBITDA pro-forma que exclui os efeitos da reestruturação atingiu 7,1% no 1T08, um crescimento de 0,4 ponto percentual em relação ao mesmo período do ano anterior. Em termos absolutos, o crescimento atingiu 27,7%, totalizando um EBITDA de R$ 300,7 milhões.

A performance alcançada no trimestre reflete um nível inferior de margem bruta e uma redução bastante significativa das despesas operacionais.

Resultado Financeiro

No 1º trimestre de 2008, as receitas financeiras apresentaram regressão de 4,2% em relação ao mesmo período de 2007, totalizando R$ 69,4 milhões. Essa variação reflete a redução do saldo médio de caixa ao longo do período, além da taxa básica de juros inferior quando comparada ao 1T07.

As despesas financeiras totalizaram R$ 135,6 milhões no 1T08, um crescimento de 1,4% versus R$ 133,7 milhões registrados no 1T07. Esse aumento ocorreu em razão do aumento

(R$ milhões)(1) 1T08 1T07 Var.

Rec. Financeiras 69,4 72,5 -4,2%

Desp. Financeiras (135,6) (133,7) 1,4%

Result. Financeiro (66,1) (61,2) 8,0%(1) Os somatórios e percentuais, podem não conferir devido a arredondamentos

(R$ milhões)

1T08 Pro-forma

1T07 Pro-forma

Var.

EBITDA 300,7 235,6 27,7%

Margem EBITDA - % 7,1% 6,7% 0,4 p.p.(2)





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do endividamento financeiro bruto da Companhia, que foi parcialmente compensado pela extinção da CPMF e pela redução da taxa básica de juros ao longo do 1T08 quando comparado ao 1T07.

Conseqüentemente, o resultado financeiro líquido foi 8,0% maior em relação ao 1º trimestre de 2007, totalizando R$ 66,1 milhões negativos.

Equivalência Patrimonial Resultado de equivalência apresenta seu primeiro trimestre de lucro

Com 12,0% de participação nas vendas da Companhia, a FIC – Financeira Itaú CBD alcançou, pela primeira vez desde o início de suas operações, resultado de equivalência patrimonial positivo, de R$ 1,2 milhão no trimestre versus R$ 5,9 milhões negativos no mesmo período do ano anterior.

A carteira da FIC encerrou o 1T08 com 5,6 milhões clientes, crescimento de 7,6% em relação ao 1T07. A carteira de recebíveis totalizou R$ 1.292,0 milhões, com crescimento de 48,2%. Esse crescimento também reflete a absorção da carteira de cartões co-branded anteriormente pertencentes à Credicard.

Essa performance é resultado das ações implementadas ao longo de 2007, que trouxeram ganhos importantes para a rentabilização da carteira. Entre as principais iniciativas que terão continuidade e permitirão manter os resultados positivos em 2008, destacam-se:

� crescimento dos níveis de ativação de cartões devido às promoções exclusivas aos portadores de cartões private label e co-branded e

� crescimento da carteira de recebíveis de cartões, em função de maior utilização, captação de novos clientes e da migração de cartões private label para cartões com bandeira Mastercard.

Participação de Minoritários: Sendas Distribuidora Melhora da margem bruta e forte queda das despesas contribuem para o crescimento

significativo da margem EBITDA

No 1º trimestre de 2008, as vendas brutas da Sendas Distribuidora representaram 17,1% das vendas brutas totais da Companhia. As operações no Rio de Janeiro registraram receita




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bruta de R$ 853,4 milhões e receita líquida de R$ 744,1 milhões, crescimentos de 7,2% em relação ao mesmo período do ano anterior. A margem bruta no trimestre foi de 27,6%, um crescimento de 2,0 pontos percentuais em relação ao 1T07. Esse crescimento de margem no período é resultado dos seguintes fatores: (i) melhores negociações envolvendo fornecedores regionais; (ii) sortimento de produtos mais adequados ao público-alvo e portanto com maior rentabilidade; e (iii) racionalização das ofertas, por meio de uma política promocional que visa a um maior equilíbrio entre ofertas e preços regulares, respeitando a clusterização das micro-regiões implementadas recentemente sem prejuízo da imagem de preço da Companhia. Com isso, o lucro bruto totalizou R$ 205,2 milhões no trimestre, um crescimento de 15,7%.

No período, as despesas operacionais apresentaram queda significativa, de 3,3 pontos percentuais, passando de 22,8% no 1T07 para 19,5% no 1T08. Em relação ao 4T07, as despesas operacionais registraram recuo de 0,8 ponto percentual. Esse desempenho demonstra a consolidação dos programas de produtividade em lojas e maior controle de despesas administrativas e em lojas.

Dessa forma, o EBITDA da Sendas Distribuidora apresentou crescimento de 310,3%, totalizando R$ 52,5 milhões no 1T08, e margem de 7,1% versus 1,8% no 1T07.

O resultado financeiro líquido apresentou significativa melhora de 26,2% e totalizou R$ 23,2 milhões negativos. As receitas financeiras maiores no período foram responsáveis por essa melhora. O lucro líquido do trimestre totalizou R$ 4,7 milhões, devido a melhora operacional, gerando uma participação de minoritários negativa de R$ 2,7 milhões para o Grupo.

Participação de Minoritários: Assai Atacadista Plano de conversão de lojas é iniciado no trimestre

O faturamento das lojas Assai foi responsável por 6,2% das vendas totais do Grupo no 1T08. As vendas brutas e líquidas atingiram R$ 307,3 milhões e R$ 263,9 milhões, respectivamente. As vendas totais cresceram 28,6% e as vendas ‘mesmas lojas’ cresceram 14,8% em relação ao 1º trimestre de 2007. Um dos destaques do período foi o início do plano de conversões de lojas para a bandeira Assai, sendo a primeira loja um CompreBem na zona leste de São Paulo, inaugurada em 12 de Março. Estão confirmadas outras três conversões e uma nova loja ainda neste semestre.




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O lucro bruto no período foi de R$ 34,8 milhões, com margem bruta de 13,2%, impactado pelo investimento em margem, com o objetivo de ganhos de market share em regiões onde queremos consolidar nossa presença, como Ribeirão Preto e Santo André. Além disso, esse resultado era esperado na medida em que adotamos algumas premissas conservadoras no 1T08 com o objetivo de padronizar os controles aos métodos contábeis do Grupo, especificamente nas linhas provisão para devedores duvidosos e quebras.

Para o próximo trimestre, os indicadores gerenciais de margem apontam para uma melhoria significativa do lucro bruto da ordem de 1,0 ponto percentual, resultado da adequação do mix de margem sem prejuízo à competitividade.

No trimestre, as despesas operacionais como percentual das vendas líquidas foram de 11,0%, sendo que esse é um período sazonalmente mais fraco para o segmento em razão das férias escolares de Janeiro e Fevereiro. O EBITDA totalizou R$ 5,7 milhões, com margem de 2,2%. A maior participação das vendas nos próximos trimestres irá contribuir para a diluição das despesas operacionais. Desta forma, a nossa meta para o ano continua sendo uma margem EBTIDA acima de 4,0%, com recuperação esperada a partir do segundo trimestre e forte contribuição do quarto trimestre.

O lucro líquido foi de R$ 1,0 milhão, gerando um resultado de participação de minoritários negativa de R$ 0,4 milhão.

Lucro Líquido Sem considerar os gastos com reestruturação, crescimento teria sido de 43,3%

No 1º trimestre de 2008, o lucro líquido pro-forma da Companhia totalizou R$ 53,4 milhões, crescimento de 43,3% em relação ao lucro do 1T07.

(R$ milhões)

1T08 Pro-forma

1T07 Pro-forma

Var.

Lucro Líquido 53,4 37,3 43,3%

Margem Líquida - % 1,3% 1,1% 0,2 p.p.(2)





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O lucro líquido da Companhia é impactado por algumas despesas não-caixa, conforme demonstrado abaixo:

Nesse conceito, o lucro líquido ajustado da Companhia no trimestre totalizou R$ 76,3 milhões, o que representa um crescimento de 42,9% em relação ao lucro líquido pro-forma.

Investimentos Montante destinado pelo Grupo totaliza R$ 118,5 milhões no 1T08

Os investimentos no trimestre totalizaram R$ 118,5 milhões, versus R$ 204,2 milhões no 1T07. Os recursos foram destinados a: (i) aquisições de quatro terrenos estratégicos; (ii) construção de novas unidades, sendo uma loja Pão de Açúcar a ser inaugurada em maio, um Extra Hipermercado com inauguração prevista para junho, além de 3 novas lojas Extra Fácil; (iii) abertura de duas novas lojas Extra Fácil e conversão de uma loja CompreBem para o formato Assai, todas em São Paulo no 1T08; e (iv) reformas de lojas.

Os investimentos no trimestre foram divididos da seguinte forma:

• R$ 30,0 milhões na abertura e construção de novas lojas;

• R$ 33,8 milhões na aquisição de terrenos estratégicos;

• R$ 35,7 milhões na reforma de lojas;

• R$ 19,0 milhões em infra-estrutura (tecnologias e logística).

As informações apresentadas nos quadros a seguir não foram revisadas pelos auditores externos.

(R$ milhões)(1) 1T08

Lucro Líquido pro-forma 53,4

Amortização do Ágio 25,2

Resultado Não Operacional (2,3)

Lucro Líquido Ajustado 76,3 (1) Os somatórios podem não conferir devido a arredondamentos.




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Demonstração do Resultado Consolidado em Legislação Societária (R$ mil) Pro-Forma

1º Trimestre2008 2007 %

Receita Bruta de Vendas 4.990.848 4.167.951 19,7%Receita Líquida de Vendas 4.244.090 3.530.349 20,2%Custo das Mercadorias Vendidas (3.131.526) (2.548.534) 22,9%Lucro Bruto 1.112.564 981.815 13,3%

Despesas com Vendas (658.170) (606.125) 8,6% Despesas Gerais e Administrativas (124.086) (117.118) 6,0%Total Desp. Operacionais antes de Impostos e Taxas (782.256) (723.243) 8,2% Impostos e Taxas (29.567) (22.998) 28,6%Total de Despesas Operacionais (811.823) (746.241) 8,8%

Lucro Oper. antes da Deprec. e Rec (Desp) Financeiras-EBITDA 300.741 235.574 27,7%

Depreciação (108.091) (99.562) 8,6%Amortização Intangível (34.628) (24.370) 42,1%Amortização Diferido (3.314) (2.994) 10,7%

Lucro Operac. Antes de Impostos e Rec. (Desp.) Financeiras - EBIT 154.708 108.648 42,4%

Receitas Financeiras 69.433 72.485 -4,2%Despesas Financeiras (135.579) (133.717) 1,4%Receita (Desp.) Financ. Líquida (66.146) (61.232) 8,0%

Resultado da Equivalência Patrimonial 1.227 (5.858) -Lucro Operacional 89.789 41.558 116,1%Resultado não-operacional (3.040) (2.938) 3,5%Lucro antes do I.R. 86.749 38.620 124,6%Imposto de Renda (26.485) (19.938) 32,8%Lucro antes da Participação Minoritária 60.264 18.682 222,6%Participação Minoritária (3.277) 22.175 -Lucro Líquido antes Partic. Funcionários 56.987 40.857 39,5%Participação nos Lucros Funcionários (3.600) (3.600) 0,0%Lucro Líquido 53.387 37.257 43,3%Lucro por ação 0,2342 0,1637 43,1%Nº de ações (milhares) 227.919 227.543 Lucro Líquido excluindo amortização de ágio 78.587 55.057 42,7%Lucro por ação excluindo amortização de ágio 0,3448 0,2420 42,5%

% de Vendas Líquidas 1tri/08 1tri/07Lucro Bruto 26,2% 27,8% Despesas com Vendas -15,5% -17,2% Despesas Gerais e Administrativas -2,9% -3,3%Total Desp. Operacionais antes de Impostos e Taxas -18,4% -20,5%

Impostos e Taxas -0,7% -0,7%Total de Despesas Operacionais -19,1% -21,1% EBITDA 7,1% 6,7% Depreciação -2,6% -2,8%Amortização -0,1% -0,1%EBIT 3,6% 3,1%Receitas (Desp.) Financeiras Líquidas -1,6% -1,7% Resultado não-operacional -0,1% -0,1%Lucro antes do I.R. 2,0% 1,1%Imposto de Renda -0,6% -0,6% Partic. Minoritárias/Lucros Funcionários -0,2% 0,5%Lucro Líquido 1,3% 1,1%

Lucro Líquido excluindo amortização de ágio 1,9% 1,6%




06/05/2008 20:46:41 Pág: 89

Segmentação de Vendas Brutas por Formato (R$ mil)

1º trimestre 2008 % 2007 % Var.(%)

Pão de Açúcar 950.398 19,0% 918.464 22,0% 3,5%

Extra* 2.532.298 50,8% 2.126.067 51,0% 19,1%

CompreBem 768.738 15,4% 718.600 17,3% 7,0%

Extra Eletro 85.345 1,71% 81.904 2,0% 4,2%Sendas** 346.791 6,9% 322.916 7,7% 7,4%

Assai 307.278 6,2% - - -

Grupo Pão de Açúcar 4.990.848 100,0% 4.167.951 100,0% 19,7%

* Inclue as vendas das bandeiras Extra Fácil e Extra Perto

**Lojas com a bandeira Sendas que fazem parte da Sendas Distribuidora S/A

Segmentação de Vendas Líquidas por Formato (R$ mil)

1º trimestre 2008 % 2007 % Var.(%)

Pão de Açúcar 805.343 19,0% 775.079 22,0% 3,9%

Extra* 2.142.164 50,5% 1.792.425 50,8% 19,5%

CompreBem 658.259 15,5% 613.267 17,3% 7,3%

Extra Eletro 67.684 1,6% 64.682 1,8% 4,6%Sendas** 306.714 7,2% 284.896 8,1% 7,7%

Assai 263.927 6,2% - - -

Grupo Pão de Açúcar 4.244.090 100,0% 3.530.349 100,0% 20,2%

* Inclue as vendas das bandeiras Extra Fácil e Extra Perto

**Lojas com a bandeira Sendas que fazem parte da Sendas Distribuidora S/A




06/05/2008 20:46:41 Pág: 90

Movimentação de Lojas por Formato

Pão de Extra- Extra Extra Grupo Pão Área de Número deAçúcar Extra Eletro CompreBem Sendas Perto Fácil Assai de Açúcar Vendas (m2) Funcionários

31/12/2007 153 91 42 178 62 15 19 15 575 1.338.329 66.165

Abertas 2

Fechadas (2)

Convertidas (1) 1

31/3/2008 153 91 42 175 62 15 21 16 575 1.331.275 65.582

Composição de Vendas (% sobre Vendas Líquidas)

2008 2007

1º Tri 1º Tri

À Vista 50,6% 51,0%Cartão de Crédito 40,1% 38,3%Ticket Alimentação 7,6% 7,9%À Prazo 1,7% 2,8% Cheque Pré-Datado 1,2% 1,7% Crediário 0,5% 1,1%






1 - CÓDIGO CVM

01482-6

09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ



47.508.411/0001-56

3 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL

Data-Base - 31/03/2008

9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR

(Mil) (Mil)

01 NOVASOC COMERCIAL LTDA 03.139.761/0001-17 FECHADA CONTROLADA 10,00 -0,47

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1 1

02 SE SUPERMERCADOS LTDA 01.545.828/0001-98 FECHADA CONTROLADA 93,05 29,26

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.333.991 1.333.991

03 SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. 06.057.223/0001-71 FECHADA CONTROLADA 42,57 0,18

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 450.000 450.000

04 PA PUBLICIDADE LTDA 04.565.015/0001-58 FECHADA CONTROLADA 99,99 0,03


05 MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A 06.887.852/0001-29 FECHADA CONTROLADA 50,00 0,00


06 BARCELONA COM. VAREJISTA ATACADISTA LTDA 07.170.943/0001-01 FECHADA CONTROLADA 60,00 2,13

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 9.006 9.006

07 CBD HOLLAND B.V. . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,00


08 CBD PANAMA TRADING CORP . . / - FECHADA CONTROLADA 100,00 0,01


09 SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA 43.183.052/0001-53 FECHADA CONTROLADA 24,00 0,00


06/05/2008 20:46:42 Pág: 91

01482-6






1 - CÓDIGO CVM

10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTI CULAR DE DEBÊNTURES



47.508.411/0001-56

3 - CNPJ


1

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

27/04/2007

02

6

SER/DEB/2007/007

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 0,5% AO ANO

544.504

54.000

54.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/03/2007

01/03/2013

01/09/2008

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.083,42

06/05/2008 20:46:43 Pág: 92

01482-6






1 - CÓDIGO CVM

10.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTI CULAR DE DEBÊNTURES



47.508.411/0001-56

3 - CNPJ


2

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

27/04/2007

03

6

SER/DEB/2007/008

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI + 0,5% AO ANO

0,24032%

241.649

23.965

23.965

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/03/2007

01/03/2013

01/09/2008

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.083,42

06/05/2008 20:46:43 Pág: 93



16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

06/05/2008 20:46:49 Pág: 94

Companhia Brasileira de Distribuição

Jurídico/Societário

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR (31.03.2008) Posição Acionária: 1 - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (CNPJ 47.5 08.411/0001-56)

% CAPITAL % CAPITAL %ACIONISTAS ON ON PN PN TOTAL TOTAL

WILKES 65.400.000 65,610050% 0 0,000000% 65.400.000 28,630296%PENINSULA 2.784.175 2,793117% 2.608.467 1,141914% 5.392.642 2,360748%SUDACO 28.619.173 28,711091% 0 0,000000% 28.619.173 12,528676%SEGISOR 0 0,000000% 3.785.893 1,657358% 3.785.893 1,657358%CASINO 52 0,000052% 0 0,000000% 52 0,000023%ABILIO 100 0,000100% 0 0,000000% 100 0,000044%J. PAULO 0 0,000000% 17.800 0,007792% 17.800 0,007792%ANA MARIA 1 0,000001% 0 0,000000% 1 0,000000%P.PAULO 0 0,000000% 721 0,000316% 721 0,000316%JEAN-CHARLES 2 0,000002% 0 0,000000% 2 0,000001%RIO SOE 2.815.825 2,824869% 0 0,000000% 2.815.825 1,232690%FLYLIGHT 0 0,000000% 320.629 0,140362% 320.629 0,140362%ONYX 2006 0 0,000000% 20.527.380 8,986314% 20.527.380 8,986314%RIO PLATE 0 0,000000% 4.055.172 1,775241% 4.055.172 1,775241%SWORDFISH** 0 0,000000% 4.472.620 1,957988% 4.472.620 1,957988%ADMINIST.*** 3 0,000003% 137.238 0,060079% 137.241 0,060080%OUTROS 60.520 0,060714% 92.823.583 40,635576% 92.884.103 40,662070%TOTAL 99.679.851 100,000000% 128.749.503 56,362941% 228.429.354 100,000000%

2 - Wilkes Participações S/A (CNPJ 04.745.350/0001-38)

ACIONISTAS ON %ON PN - APN - B

(não integralizadas) TOTAL PN %PN TOTAL %TOTALPENÍNSULA 20.375.000 50 - - - - 20.375.000 23,36SUDACO 20.375.000 50 24.650.000 21.810.221 46.460.221 100 66.835.221 76,64TOTAL 40.750.000 100 24.650.000 21.810.221 46.460.221 100 87.210.221 100




06/05/2008 20:46:49 Pág: 95

3 - Península Participações Ltda (CNPJ 58.292.210/0001-80)QUOTISTAS ON - A ON - B PN % TOTAL %

ABILIO DOS SANTOS DINIZ 26.905.332 69.024.328 1 20.00 95.929.661 37,48JOÃO PAULO F. DOS SANTOS DINIZ 40.019.475 1 20.00 40.019.476 15,63ANA MARIA F. DOS SANTOS DINIZ D´ÁVILA 40.019.475 1 20.00 40.019.476 15,63PEDRO PAULO F. DOS SANTOS DINIZ 40.019.475 1 20.00 40.019.476 15,63ADRIANA F. DOS SANTOS DINIZ 40.019.475 1 20.00 40.019.476 15,63TOTAL 256.007.562 69.024.328 5 100 256.007.565 100

4 -SUDACO PARTICIPAÇÕES LTDA (CNPJ 07.8216866/0001-02)

QUOTISTAS QUOTAS %PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDA 3.585.804.572 99,99 FRANCIS MAUGER 1 0,01 TOTAL 100,00

5 - PUMPIDO PARTICIPAÇÕES LTDA (CNPJ 04.462.946/0001-20)QUOTISTAS QUOTAS %

SEGISOR 3.633.544.693 99,99 FRANCIS MAUGER 1 0,01 TOTAL 100,00

6 - ONYX 2006 PARTICIPAÇÕES LTDA (CNPJ 07.422.969/0001-00)QUOTISTAS QUOTAS %

RIO PLATE EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA 515.580.242 99,98 ABILIO DOS SANTOS DINIZ 10312 0,02 TOTAL 100,00

7 - RIO PLATE EMREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA ( CNPJ 43.653.591/0001-09)QUOTISTAS QUOTAS %

PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA 566.610.599 100,00 ABILIO DOS SANTOS DINIZ 1 - TOTAL 100,00




06/05/2008 20:46:49 Pág: 96

8 - PAIC PARTICIPAÇÕES LTDA (CNPJ 61.550.182/0001-69)QUOTISTAS QUOTAS %

PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA 18.300.774 19,94 ABILIO DOS SANTOS DINIZ 73473015 80,06 TOTAL 100,00

9 - SENDAS DISTRIBUIDORA S/A (CNPJ 06.057.223/0001-71)

ACIONISTA ONA % ONB % PNA % PNB % TOTALSÉ 250.000.000 50 29.114.525 50 170.885.469 50 0 0 449.999.994SENDAS S/A 250.000.000 50 29.114.525 50 170.885.469 50 0 0 449.999.994GEM 723 0 0 0 0 0 56.820.785 36,17 56.821.508GEM PARALL 77 0 0 0 0 0 6.012.336 3,83 6.012.413BSSF 308 0 0 0 0 0 24.181.389 15,39 24.181.697BSSF PARALL 92 0 0 0 0 0 7.235.171 4,61 7.235.263GEM 2 798 0 0 0 0 0 62.833.121 40 62.833.919OUTROS 2 0 0 0 12 0 0 0 14TOTAL 500.002.000 100 58.229.050 100 341.770.950 100 157.082.802 100 1.057.084.802

10 - NOVASOC COMERCIAL LTDA (CNPJ 03.139.761/0001-17)

QUOTISTAS QUOTAS %COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 1.000 10,00ANTONIO MOSCARELLI 4.500 45,00GUIDO AMADEU 4.500 45,00TOTAL 10.000 100,00

11 - SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA (CNPJ 43.183.052/0001-53)QUOTISTAS QUOTAS %

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 8.803 24,00BFB RENT ADMINIST E LOCACAO S/A 13.780 38,00INTESA BRASIL EMPREENDIMEMTOS S/A 13.780 38,00TOTAL 36.363 100,00

12 - PA PUBLICIDADE LTDA (CNPJ 04.565.015/0001-58)QUOTISTAS QUOTAS %

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 99.999 99,99ENÉAS CÉSAR PESTANA NETO 1 0,01TOTAL 100.000 100,00




06/05/2008 20:46:49 Pág: 97

13 - SÉ SUPERMERCADOS LTDA (CNPJ 01.545.828/0001-98)QUOTISTAS QUOTAS %

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 1.333.990.699 93,05NOVASOC COMERCIAL LTDA 99.680.669 6,95TOTAL 1.433.671.368 100,00

14 - MIRAVALLES EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S/A (CNPJ 06.887.852/0001-29)QUOTISTAS QUOTAS %

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 127.519 50,00NOVASOC COMERCIAL LTDA 127.519 50,00TOTAL 255.038 100,00

15 - FINANCEIRA ITAÚ CBD S/A CRÉDITO, FINAN. E INVEST. (CNPJ 06.881.898/0001-30)ACIONISTA AÇÕES %

MIRAVALLES 569.665.369 99,98SÉ SUPERMERCADOS LTDA 1 0,01ITAUCARD 1 0,01CONSELHO 8 0,0TOTAL 569.665.379 100

16 - FIC PROMOTORA DE VENDAS LTDA (CNPJ 07.113.647/0001-79)QUOTISTAS QUOTAS %

FIC 847.260 99,98SÉ SUPERMERCADOS LTDA 1 0,01ITAUCARD 1 0,01TOTAL 847.262 100

17 - CBD HOLLAND B.V.ACIONISTA AÇÕES %

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 180,00 100TOTAL 180,00 100

18 - CBD PANAMA TRADING CORP.ACIONISTA AÇÕES %

CBD HOLLAND B.V. 1.500 100TOTAL 1.500 100




06/05/2008 20:46:49 Pág: 98

19 - BARCELONA COMÉRCIO VAREJISTA E ATACADISTA S/A (CNPJ 07.170.943/0001-01)ACIONISTA AÇÕES %

SÉ SUPERMERCADOS LTDA 9.006.000 60,00RODOLFO NAGAI 5.403.600 36,00LUIZ KOGACHI 600.400 4,00TOTAL 15.010.000 100



ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008


17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

06/05/2008 20:46:58 Pág: 99

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO Aos Administradores e Acionistas da Companhia Brasileira de Distribuição 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR da

Companhia Brasileira de Distribuição e da Companhia Brasileira de Distribuição e empresas controladas, referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2008, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, de fluxos de caixa e do valor adicionado, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. As demonstrações financeiras individuais da investida Miravalles Empreendimentos e Participações S.A. (cujos valores representativos dos investimentos estão mencionados na Nota 9), relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2008, foram revisadas por outros auditores independentes. Nosso relatório de revisão, no que diz respeito aos valores do investimento e do resultado de equivalência patrimonial do trimestre findo em 31 de março de 2008 incluídos nas informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, e aos valores e demais informações incluídos nas notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia, oriundos dessa investida, está baseado exclusivamente nas demonstrações financeiras reportadas por essa investida, que foi objeto de revisão limitada por esses auditores.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia.

3. Com base em nossa revisão e na revisão efetuada por outros auditores independentes, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais acima referidas para que estejam de acordo com as normas e/ou orientações expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM no. 469 de 2 de maio de 2008.



ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2008


17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

06/05/2008 20:46:58 Pág: 100

4. Conforme mencionado na nota explicativa 2, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n˚. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou algumas mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem integralmente aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM 469 permitiu a não-aplicação das disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais (ITR).

São Paulo, 06 de maio de 2008

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6

Sergio Citeroni

Contador CRC -1SP170652/O-1



18.02 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLI GADA

Controlada/Coligada : NOVASOC COMERCIAL LTDA

06/05/2008 20:47:03 Pág: 101

VIDE COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO NO ITEM 08.01




Controlada/Coligada : SE SUPERMERCADOS LTDA

06/05/2008 20:47:07 Pág: 102





Controlada/Coligada : SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

06/05/2008 20:47:11 Pág: 103





Controlada/Coligada : PA PUBLICIDADE LTDA

06/05/2008 20:47:14 Pág: 104





Controlada/Coligada : MIRAVALLES EMP E PARTICIP AÇÕES S.A

06/05/2008 20:47:16 Pág: 105





Controlada/Coligada : BARCELONA COM. VAREJISTA ATACADISTA LTDA

06/05/2008 20:47:20 Pág: 106





Controlada/Coligada : CBD HOLLAND B.V.

06/05/2008 20:47:23 Pág: 107





Controlada/Coligada : CBD PANAMA TRADING CORP

06/05/2008 20:47:26 Pág: 108





Controlada/Coligada : SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA

06/05/2008 20:47:31 Pág: 109









ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO

Data-Base - 31/03/2008


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1

01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1

01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2

01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2

01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4

02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5

03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7

04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 9

05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 73

06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 74

06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 75

07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 77

08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 79

09 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 91

10 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 92

16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 94

17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 99NOVASOC COMERCIAL LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 101SE SUPERMERCADOS LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 102SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 103PA PUBLICIDADE LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 104MIRAVALLES EMP E PARTICIPAÇÕES S.A

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 105BARCELONA COM. VAREJISTA ATACADISTA LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 106CBD HOLLAND B.V.

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 107CBD PANAMA TRADING CORP

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 108SAPER PARTICIPAÇÕES LTDA

18 02 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA CONTROLADA/COLIGADA 109

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