Sesión Extraordinaria · Proyectos de Inversión Gobierno del Estado de Jalisco del Estado de Jalisco Gutiérrez, Secretario de Promoción Promoción Económica Económica del Titular

1

1.

Técnico su presencia a esta Sesión, y posteriormente procedió a nombrar lista de

asistencia, haciéndose constar que se encuentran presentes los siguientes ~roS

del Comité Técnico: ~

El Presidente dio la bienvenida y agradeció a los señores integrantes del Comité

1. Ll~TA DE ASISTENCIA, VERIFICACIÓN DE QUÓRUM E INSTALACIÓN DE LA~ •

SESION. /'~

t~.

Preside la Sesión el C. Mauricio Navarro Gárate, designado por el Maestro Jorge

Aristóteles Sandoval Díaz, C. Gobernador Constitucional. del Estado de Jalisco

como Presidente del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa

Digital según consta en el Acuerdo de fecha 1 º de Octubre de 2013.

Sita en el Salón Rubí del Club de Industriales ubicado en la calle Francisco

Javier Gamboa Número 2, en la Colonia Ladrón de Guevara, en el Municipio de

Guadalajara, Jalisco, el 10 diez de junio de 2015 dos mil quince, siendo· las 13:45

trece horas con cuarenta y cinco minutos, dio inicio la Sesión Extraordinaria

17/2015 del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital con

Número Administrativo 16215-06-295, habiendo sido convocados previamente

sus miembros, por lo que se levanta la presente Acta para constancia y demás

efectos conducentes.

1 O de Junio de 2015

ACTA DE LA SESIÓN EXTRAORDINARIA 17/2015 DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO MAESTRO CIUDAD CREATIVA DIGITAL

Acta 17/2015 Sesión Extraordinaria Fideicomiso Maestro

Ciudad Creativa Digital

2

Mtro. Ruy Francisco Cervantes ., Fregoso Director de Área de Secretaría de Sociedad de la Innovación, Información y Economía Ciencia y del Conocimiento de la Tecnología del Secretaría de Gobierno del Suplente Innovación, Ciencia y Estado de Jalisco. Tecnología del Gobierno

7. Tesorería del Municipio

C.P. María del Rosario Tesorería del Ruiz Uribe Municipio de Suplente Directora de Glosa de Guadalajara

6.

5. Dr. Luis Ernesto Sindicatura del Salomón Delgado Municipio de Titular Síndico del Municipio de Guadalajara Guadalajara

4. lng. Ismael Orozco Loreto, Jefe de Oficina Suplente del de la Jefatura de Municipio de Presidente Municipal Presidencia del Guadalajara de Guadalajara Municipio de Guadalajara

3. Mtra. César Uribe Vera. Secretaría de Dirección de Planeación, Fideicomisos Públicos Administración y de la Secretaría de Finanzas del Suplente Planeación Gobierno del Administración y Estado de Jalisco Finanzas del Gobierno del Estado de Jalisco.

del Mtro. Carlos Eduardo Secretaría Moyado Zapata General

Gobierno del Suplente Estado de Jalisco

2.

Comité Técnico Titular del Fideicomiso

Gárate



3

En el desahogo de este punto, derivado de la facultad conferida al Comité Técnico en

términos de la Cláusula Décima Segunda inciso a) del Clausulado Vigente del

Contrato del Fideicomiso Ciudad Creativa Digital, el Presidente procedió a dar lectura ~

al Orden del Día a tratar en esta Sesión, mismo que fue integrado en la convocatoria

debidamente entregada y recibida por la totalidad de los Miembros del C~, M'1

~.~

2. PRESENTACIÓN Y EN SU CASO, APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA.

Una vez pasada la lista de asistencia y al estar presentes en esta primera convocatoria

8 miembros del Comité Técnico de los cuales 8 tienen derecho a voto, lo que

representan la mayoría de los integrantes con derecho a voto, por lo que se hizo

constar la existencia del quórum requerido para considerar la presente Sesión

legalmente instalada en términos del inciso b) de la Cláusula Décima Segunda del

Clausulado vigente del Contrato del Fideicomiso y en consecuencia, se declaró

legalmente instalada la presente Sesión Extraordinaria 17/2015 del Comité Técnico.

1. Lic. Dante Serrano Fiduciario Banco del Delegado Enríquez Bajío Fiduciario

Ruiz Secretaría de Pedro L.A.F. 9.

Lic. Eduardo Delgadillo Secretaría de Domínguez Desarrollo Director General de Económico del Proyectos de Inversión Gobierno del

Estado de Jalisco

del Estado de Jalisco

Gutiérrez, Secretario de Promoción Promoción Económica Económica del Titular del , Municipio de Municipio de Guadalajara. Guadalajara

8.

Acta 17 /2015 Sesión Extraordinaria Fideicomiso Maestro


4

3. PRESENTACIÓN, VALORACIÓN Y TOMA DE LOS ACUERDOS

RESPECTIVOS A LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO CCD VENTURES, ASÍ

COMO DEL RECURSO DETINADO A LA CONSTITUCIÓN DE DICfl

VEHÍCULO DE INVERSIÓN:

ACUERDO PUNTO 2: En votación directa se aprueba por unanimidad de votos de los miembros del Comité Técnico asistentes, el Orden del Día de la presente Sesión Extraordinaria 17/2015 del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital.

ACUERDO PUNTO 1: Se hace constar que se cuenta con la presencia de 8 miembros del Comité Técnico, 8 de los cuales cuentan con derecho a voto, en consecuencia y al contarse con la mayoría de los integrantes del Comité Técnico, en votación directa se aprueba por unanimidad de votos de los miembros del Comité Técnico asistentes, la existencia de quórum para considerar legalmente instalada la presente Sesión Extraordinaria del Comité Técnico en términos de la Cláusula Décima Segunda inciso b) del Clausulado Vigente del Contrato del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital.

En consecuencia, el Presidente solicitó la votación para la autorización del mismo, habiendo sido aprobado en votación directa por unanimidad de los miembros del Comité Técnico presentes,

1. Lista de asistencia, verificación de quórum y en su caso, instalación de la Sesión;

2. Presentación y en su caso, aprobación del Orden del Día; 3. Presentación, valoración y toma de los acuerdos respectivos a la

constitución del Fideicomiso CCD Ventures, así como del recurso destinado a la constitución de dicho vehículo de inversión;

4. Elaboración, lectura y firma del Acta correspondiente a la presente Sesión.

ORDEN DEL DÍA

Técnico, por lo que puso a consideración el Orden del Día propuesto para la presente

Sesión en los siguientes términos:



Uno de los puntos que surgieron en esta que se puede llamar como la última etapa

de acuerdos respecto del contenido y previsiones del Clausulado del Modelo del

Contrato de Fideicomiso Secundario, se encuentra la parte relativa a las garantías

que es necesario brindar a Deutsche Bank México en caso de urgencias o

contingencias a las que éste en su calidad de Fiduciario tenga que hacer frente y

respecto de las cuales el patrimonio líquido del Fideicomiso Secundario no fuera

suficiente.

Pasando al Tercer punto del Orden del Día, Derivado de las Facultades del Comité

Técnico, con fundamento en las cláusulas Novena, fracción 1, inciso g) y Décima

Tercera incisos 1.1) y 2) del Clausulado Vigente del Contrato de Fideicomiso

Maestro Ciudad Creativa Digital, el Presidente, comento a los miembros del Comité

Técnico que como se ha venido planteando en diversas Sesiones de este cuerpo

Colegiado, el clausulado del Modelo del Contrato de Fideicomiso Irrevocable

Secundario de Inversión de Capital Privado denominado "CCD VENTURES" se ha

venido definiendo conforme se ha ido avanzando en las negociaciones y acuerdos

con las partes involucradas en el mismo, principalmente la Secretaría de

Planeación, Administración y Finanzas, Banco del Bajío como Fiduciaria del

Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital y Fideicomitente Promotor en el

Fideicomiso Secundario y Deutsche Bank México, en su calidad de Fiduciaria de

dicho Fideicomiso Secundario.



En ese orden de ideas, se han venido planteando y valorando diversas alternativas

de manera conjunta con las partes involucradas, esto es, la Secretaría de

Planeación, Administración y Finanzas, Banco del Bajío como Fiduciaria del

Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital y Fideicomitente Promotor en el

Fideicomiso Secundario y Deutsche Bank México, en su calidad de Fiduciaria de

dicho Fideicomiso Secundario, considerando como una opción viable y que en esta lJv\. Sesión se pone a la consideración de este Comité Técnico el que en el supuesto d: ;:;

que durante la operación del Fideicomiso Sect_:mo consecuenci~as ~

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Bajío S.A. Institución de Banca Múltiple no tendrá la obligación de verificar el

destino de las cantidades entregadas así como de recabar comp~ fiscal alguno por dichos recursos entregados. \_ V U

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Ciudad Creativa Digital y Fideicomitente Promotor· del Fideicomiso "CCD

VENTURES" Banco del Bajío S.A. Institución de Banca Múltiple; con copia

de la misma al Comité Técnico del Fideicomiso Secundario.

La Fiduciaria del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital y

Fideicomitente Promotor del Fideicomiso "CCD VENTURES" Banco del

Se cubran de manera proporcional de manera conjunta con los

.Fideicomitentes Posteriores con cargo a los recursos líquidos existentes en

la cuent o respecto de aquellas que se lleguen a aperturar

a nombre del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, con la única

obligación de la Fiduciaria del Fideicomiso Maestro y Fideicomitente

Promotor del Fideicomiso Secundario "CCD Ventures" de informar al Comité

Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital de las entregas de

recursos realizados, en la siguiente Sesión en la que se diera lugar a este

supuesto.

Para tales efectos, bastará con la solicitud para la entrega de recursos por

parte de Deutsche Bank México en su carácter de Fiduciaria del Fideicomiso~ ...

Secundario "CCD VENTURES" hacia la Fiduciaria del Fideicomiso Maestro '~

actividades que se realicen para el cumplimiento de su Objeto y Fines, y como

consecuencia de una contingencia o urgencia se haga necesario el reembolso o

erogación de cantidades de recursos a favor de Deutsche Bank México, S.A.

Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria, en términos de lo establecido en la

Cláusula Décimo Sexta del Modelo del Contrato de Fideicomiso Irrevocable

Secundario de Inversión de Capital Privado denominado "CCD VENTURES" dichos

gastos deberá ser cubiertos de conformidad con lo siguiente:



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7

ACUERDO PUNTO 3: En votación directa, se aprueba por unanimidad de votos ~

en términos de lo previsto en las Cláusulas Novena, fracción 1, inciso g) y ~

Décima Tercera incisos 1.1) y 2) del Clausulado Vigente del Contrato de .

Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, autorizar al Fiduciario para que

suscriba el contrato de Fideicomiso Irrevocable Secundario de Inversión de

Capital Privado denominado "CCD VENTURES" obligándose en los términos

revisados y validados por la Secretaría de Planeación, Administración y Finanzas del Estado de Jalisco y el Fiduciario respecto de lo señalado en la ~ ,

Cláusula Décimo Sexta de dicho contrato, por lo que se instruye de manera ' ~

irrevocable a Banco del Bajío, S.A. Institución de Banca Múltiple en su carácter

de Fiduciario del presente Fideicomiso y Fideicomitente Promotor del

Fideicomiso Irrevocable Secundario de Inversión de Capital P~·

denominado "CCD VENTURES" para que, en caso de suscitarse áJ.g°l/ja V~ .. / ' ~- (

Agotado este punto y no habiendo más asuntos que tratar respecto del mismo, fue

aprobado en votación directa por unanimidad de votos de los miembros del Comité

Técnico presentes, en los siguientes términos:

El Mtro. César Uribe, comentó que hay que tomar en cuenta que el objeto del

Fideicomiso es el apoyo a empresas emprendedoras respecto de las cuales el

Fideicomiso adquirirá acciones para garantizar dichos apoyos mediante la

adquisición de derechos corporativos, por lo que la clave para garantizar el buen

destino del patrimonio del Fideicomiso radicará en la valoración que realice el

Comité de Inversión respecto de la procedencia, solvencia y viabilidad de los

proyectos a apoyar, por lo que el perfil de los miembros de dicho Comité deberán

ser expertos en materia corporativa.

El Doctor Luis Ernesto Salomón, comentó que es conveniente precisar que la

garantía de contingencia se hará efectiva como consecuencia del surgimiento de

una obligación y no de manera preventiva.



8

Finalmente el Presidente del Comité Técnico, en este acto autoriza e instruye a la

Fiduciaria para que respecto de los acuerdos tomados por dicho cuerpo colegiado en

la presente Sesión que impliquen actuación por parte de la mencionada Fiduciaria,

éstos sean cumplimentados una vez que reciba comunicación por escrito en ese

sentido por parte de la· Lic. Ruth Noemí Orozco Pérez, Directora General del

Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, de conformidad con lo dispuesto en las

Cláusulas Décima Segunda inciso d), Décima Cuarta fracción XIII y Trigési~I

Clausulado Vigente del Contrato de Fideicomiso, llevando a cabo s acciones y

PRESENTE SESIÓN.

4. ELABORACIÓN, LECTURA Y FIRMA. DEL ACTA CORRESPONDIENTE A LA

contingencia en el mencionado Fideicomiso Secundario y sea necesario

'reembolsar o erogar cantidades de recursos a favor de Deutsche Bank México,

S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria por los conceptos

señalados en la Cláusula Décimo Sexta de dicho Fideicomiso Secundario, cubra

de forma proporcional junto con los Fideicomitentes Posteriores, con cargo a

los recursos líquidos existentes en la cuenta aquellas que se

lleguen a aperturar a nombre del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital,

con la única obligación de informar a éste cuerpo colegiado, en la Sesión de

Comité Técnico siguiente a que se hubiera dado este supuesto, de las entregas

de recursos realizadas. Para efectos de lo anterior bastará con la solicitud que

realice Deutsche Bank México, S.A, Institución de Banca Múltiple, en su carácter

de Fiduciaria dentro del Fideicomiso Irrevocable Secundario de Inversión de

Capital Privado "CCD VENTURES" al Fiduciario en su carácter de Fideicomitente

Promotor a la cual adjuntará copia del acuse de la notificación al Comité Técnico

del Fideicomiso Secundario de la contingencia que se trate, así como copia de la

documentación de soporte correspondiente, sin obligación por parte del

Fiduciario de verificar el destino de las cantidades entregadas ni recabar

comprobante fiscal alguno.



~~

~ Mtro. Carlos Eduardo Moyado Z pata

Secretaría General del Gobierno del Estado de Jalisco

Presidente del Comité Técnico del Fideicomiso

Firmas

Por lo que siendo las 14 horas 07 minutos del 10 diez de Junio de 2015 dos mil

quince, declaró formalmente clausurada la 17/2015 Sesión Extraordinaria del

Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, siendo válidos todos los acuerdos que

en ella se aprobaron por estar ajustados a los términos establecidos en el Clausulado

Vigente del Contrato de Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, así como en el

artículo 71, fracción 1, de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Jalisco,

firmando la presente Acta los integrantes del Comité Técnico que participaron en la

misma para constancia y demás efectos conducentes.

gestiones necesarias para el cumplimiento de los acuerdos tomados por el Comité

Técnico en la presente Sesión.



Secretaría de Planeación, Admin~ac 'n y Finanzas, del Gobiern~el ~tado de -~seo [¡./'¡

.__M_tr_a_. C_és_a_r_U_r_ib_e_Vi_e_r_a_. _D_ire_c_c_io_' n_de_F_id_e_ic_o_m_is_o_s_.._ _~_- -----,f----,4\ ¡. I

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10

Secretaría de Desarrollo Económico del Gobierno del Estado de Jalisco

Lic. Eduardo Delgadillo Domínguez Director General de Proyectos de Inversión

~~-Állis- "": '. ff: :4. e 1n(sh/j)Ut&\-,\_ Ü/liífv'Q_ k? fc/J~ Secretaría de Innovación,

Ciencia y Tecnología del Mtro. Ruy Francisco Cervantes Fregoso Director Gobierno del Estado de Jalisco. de Área de Sociedad de la Información y Economía del Conocimiento de la Secretaría de Innovación, Ciencia y Tecnología del Gobierno del Estado de Jalisco

Tesorería del Municipio de Guadalajara

Sindicatura del __ Mtmici · de Guadal~ >:

C.P. . Directora de Glosa de Tesorería del Municipio

Dr. Luis Ernesto Salomón Delgado Síndico del Municipio de Guadalajara

lng. Ismael Orozco Lore o, efe de Oficina de la Jefatura de Presidencia del Municipio de Guadalajara

Municipio de Guadalajara

Públicos de · la Secretaría de Planeación Administración y Finanzas del Gobierno del Estado de Jalisco.



/

~º· ~

11

La presente hoja firmas, corresponde a la Sesión Extraordinaria 17 /2015 del Comité Técnico del Fideicomiso Maestro Ciudad Creativa Digital, con Número Adminis{atfuo _ 16215-06-295, celebrada el 10 diez de Junio de 2015 de dos mil quince. O

Secretaría · de Promoción Económica del Municipio de Guadalajara



Secretario de Municipio de

Ruiz Gutiérrez, Económica del

L.A.F. Pedro Promoción Guadalajara.

Documents

Sesión Extraordinaria · Proyectos de Inversión Gobierno del Estado de Jalisco del Estado de Jalisco Gutiérrez, Secretario de Promoción Promoción Económica Económica del Titular