1

ShamanSpiritsOy(”ShamanSpirits”tai”Yhtiö”)

SIJOITUSMUISTIO18.5.2016

Päivitetty23.5.2016:Merkintäajanjaosakkeidenkirjaamisenosalta

Osakeantienintään44500tarjottavaaosaketta.Merkintähinta20,00euroaosakkeelta.

Yhtiön hallitus on päättänyt yhtiökokoukseen antaman valtuutuksen nojalla osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajienmerkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla annilla enintään 44 500 uutta osaketta (”Antiosakkeet” tai ”Osakkeet”) yleisölle Suomessa(”Osakeanti”). Osakeanti on kuvattu tarkemmin tässä sijoitusmuistiossa (yhdessä viitattujen asiakirjojen jamahdollisten sijoitusmuistiontäydennystenkanssa”sijoitusmuistio”).TarjottavienOsakkeidenmerkintähinta Osakeannissa on 20,00 euroaOsakkeelta. Osakeanninmerkintäaika alkaa 18.5.2016 kello 9.00 japäättyyviimeistään15.6.2016kello16.00.Yhtiövoiomanharkinnanmukaanjokopidentäätailyhentäämerkintäaikaa.YhtiönhallituksellaonoikeuskeskeyttääOsakeantimahdollisessaylimerkintätilanteessaaikaisintaan27.5.2016kello16.00.Ohjeet Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseksi on kuvattu Sijoitusmuistion jaksossa ”Osakeannin ehdot”. Tarjottavien Osakkeidenenimmäismäärä vastaa noin 10,66 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 10,66 prosenttia niiden tuottamista äänistä Osakeanninjälkeenedellyttäen,ettäOsakeantimerkitääntäysimääräisesti.Yhtiö ei ole pörssiyhtiö eikä sen osakkeita tulla listaamaan käynnissä olevan osakeannin yhteydessä arvopaperipörssiin eikämonenkeskiselle markkinapaikalle. Vaikka osakkeet eivät välittömästi osakeannin jälkeen tulekaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi,osakkeilla on mahdollisuus käydä kauppaa Privanet Securities Oy:n tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön kaupankäyntipaikalla(”Privanet”). Tarjottavat Osakkeetmerkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta29.6.2016.TämäSijoitusmuistioeioleminkäänviranomaisenhyväksymäeikäsiihensovelletaEU-esitettätaikansallistaesitettäkoskeviasäännöksiä.Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä ja sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti Sijoitusmuistion kohtaan”Riskitekijät”.Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen,”Yhdysvaltainarvopaperilaki”) taiminkäänYhdysvaltainosavaltionarvopaperilainmukaisesti,eikäniitäsaatarjota taimyydäsuoraantaivälillisesti Yhdysvalloissa (kuten Regulation S –säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilainmukaisesti, paitsi toimittaessa Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuviaYhdysvaltainosavaltioidenarvopaperilakejanoudattaen.Yhtiötä ei ole rekisteröity vuoden 1940 sijoituspalveluyrityslain (Investment Company Act of 1940) mukaisesti. Sijoitusmuistiota ei saalähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Uuteen-Seelantiin, Etelä- Afrikkaan, Hongkongiin, Singaporeen tai Japaniin tai muihinmaihin, joihinOsakkeiden tarjoaminen tai Sijoitusmuistion lähettäminenolisi kiellettyä.Ellei Sijoitusmuistiossaolenimenomaisesti toisinmainittu,Osakkeitaeisaasuoraantaivälillisestitarjota,myydä,myydäedelleen,siirtäätaitoimittaatällaisiinmaihintaitällaisissamaissa.Sijoitusmuistionjakelusaattaaollatietyissämaissalaillarajoitettua.Osakeanninjärjestäjä: Merkintäpaikka:

2

SISÄLLYSLUETTELO

SISÄLLYSLUETTELO..................................................................................................................................2TÄRKEÄÄTIETOASIJOITUSMUISTIOSTA..........................................................................................4YHTEYSTIEDOT..........................................................................................................................................5TÄRKEITÄPÄIVÄMÄÄRIÄ.......................................................................................................................5VASTUULAUSUNTOSIJOITUSMUISTIOSSAANNETUISTATIEDOISTA......................................6TULEVAISUUTTAKOSKEVATLAUSUNNOT.......................................................................................6RISKITEKIJÄT..............................................................................................................................................7MARKKINAT.............................................................................................................................................10YHTIÖJASENLIIKETOIMINTA...........................................................................................................11Yhtiö........................................................................................................................................................................11Toimiala.................................................................................................................................................................11ShamanSpiritsintarina....................................................................................................................................11Tuotteet.................................................................................................................................................................12Liiketoiminnanstrategiat................................................................................................................................13Kilpailijat...............................................................................................................................................................14

YHTIÖNTALOUDELLISETTIEDOT....................................................................................................15LIIKETOIMINNANTULOS,TALOUDELLINENASEMAJATULEVAISUUDENNÄKYMÄT......22Yhtiöntaloudellinenkehitys..........................................................................................................................22Likviditeettijarahoitus....................................................................................................................................23Investoinnit..........................................................................................................................................................23Poistot.....................................................................................................................................................................24

YHTIÖNHALLINTOJAJOHTO.............................................................................................................24Yleistä.....................................................................................................................................................................24Hallitusjajohtoryhmä......................................................................................................................................25Hallituksenjatoimitusjohtajanpalkkiot...................................................................................................27Tilintarkastajat...................................................................................................................................................27Lähipiirilaina-jatakaukset.............................................................................................................................27Johdoneturistiriidat..........................................................................................................................................27MuitatietojaYhtiönjohdosta(mahdollisetkonkurssityms.)............................................................27Muitatietojahallituksenjäsenistä(mahdollisetkonkurssityms.)...................................................27

OSAKEPÄÄOMAJAOMISTUSRAKENNE...........................................................................................28Tietojaosakkeesta.............................................................................................................................................28Yhtiönosakepääoma,osakelajitjaliikkeeseenlaskettujenosakkeidenmäärä.........................28Osakepääomankehitys.....................................................................................................................................28MuutoksetYhtiönosakkeidenlukumäärässäjaosakepääomassa...................................................29Voimassaolevatantivaltuudet.......................................................................................................................29Optio-ohjelma2015-2017.............................................................................................................................29Osakassopimus....................................................................................................................................................32Vaihtovelkakirjalainat......................................................................................................................................32Osakepohjaisetkannustimet..........................................................................................................................32Lunastuslauseke.................................................................................................................................................32

OSINGOTJAOSINGONMAKSUPOLITIIKKA.....................................................................................32

3

VIREILLÄOLEVATOIKEUDENKÄYNNITJAHALLINTO-JAVÄLIMIESMENETTELYT.........32YHTIÖNTOIMINTAANVAIKUTTAVATPOIKKEUKSELLISETSEIKAT....................................32OSAKEANNINTAUSTAJAOSAKEANTIVAROJENKÄYTTÖ.........................................................33OSAKEANNINEHDOT.............................................................................................................................34Arvo-osuusjärjestelmä.........................................................................................................................39Yleistä.....................................................................................................................................................................39Kirjaamismenettely...........................................................................................................................................39Osakkeidensäilyttäminenjahallintarekisteröinti................................................................................40

Sijoittajienkorvausrahasto.................................................................................................................42LIITTEET:...................................................................................................................................................42

4

TÄRKEÄÄTIETOASIJOITUSMUISTIOSTA

Yhtiö ei ole velvollinen julkaisemaan Antiosakkeiden tarjouksesta Arvopaperimarkkinalainmukaista esitettä lain 4 luvun 3 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetyn esitepoikkeuksennojalla,koskaYhtiöntarjoustenyhteenlaskettuarvo12kuukaudeltaonalle2500000euroa.YhtiöonlaatinuttämänSijoitusmuistiontäyttääkseenArvopaperimarkkinalain1luvun4§:nmukaisen tiedonantoantovelvollisuutensa ja, jotta sijoittajat voivat harkita AntiosakkeidenmerkitsemistäOsakeanninyhteydessä.TässäSijoitusmuistiossaesitettävät tiedotovatperäisinYhtiöltä taimuustasiinämainitustalähteestä. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua myös omaan arvioonsaYhtiöstäjaOsakeanninehdoistasekäsijoituspäätökseneduistajariskeistä.JärjestäjäeiannaYhtiöstätaiOsakeannistasijoitusneuvontaa.Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähänSijoitusmuistioon sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntojaannetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Järjestäjän hyväksymiä. Tiedot tailausunnot, jotka eivät vastaa tässä Sijoitusmuistiossa annettuja tietoja ja lausuntoja, ovatpätemättömiä.JärjestäjätoimiiOsakeannissaainoastaanYhtiönpuolestajaJärjestäjäntarjoamasuojakoskeeainoastaan Yhtiötä, eikä Järjestäjä anna neuvoja Osakeannista tai tästä SijoitusmuistiostamuillekuinYhtiölle.Lukuunottamattaniitävelvollisuuksia javastuita, joita Järjestäjällevoiaiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan lainsäädännönperusteella, jossa vastuun poissulkeminen kokonaan olisi laitonta, pätemätöntä taitäytäntöönpanokelvoton, Järjestäjä ei vastaa tämän Sijoitusmuistion sisällöstä eikämistäänväitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn SijoitusmuistionperusteellatailiittyenYhtiöön,OsakeantiintaiAntiosakkeisiin.Mikään tässä Sijoitusmuistiossa ei muodosta Yhtiön tai Järjestäjän lupausta tai vakuutustatulevaisuudestaeikätätäSijoitusmuistiotatulepitäätällaisenalupauksenataivakuutuksena.Sijoitusmuistiossa voidaan kuitenkin esittää myös arvioita Yhtiön ja sen markkinoidentulevasta taloudellisesta kehityksestä. Kyseiset lausunnot voivat käsitellä Yhtiön odotettuatulevaisuuden liiketoimintaa ja tulosta, ja voivat sisältää sellaisia sanoja kuten ”odottaa”,”ennakoida”, ”aikoa”, ”suunnitella” ja ”uskoa”. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvätniidenluonteenjohdostaepävarmoihinasioihinjaniihinvoivatvaikuttaamonettekijät,joihinYhtiön johto ei voi vaikuttaa. Arviot perustuvat Yhtiön parhaaseen ymmärrykseenSijoitusmuistiontekohetkellä.Tietyissämaissa, kutenAustraliassa, Etelä-Afrikassa,Hongkongissa, Japanissa,Kanadassa jaYhdysvalloissa tämän Sijoitusmuistion jakeluun, Antiosakkeiden tarjoamiseen sekäAntiosakkeidenmyyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia, eikä osakeantia kohdistetahenkilöille,jotkaasuvatedellämainituissamaissa,taimissäänmuussamaassa,jossakyseisentarjouksen tekeminenolisipaikallisen lainsäädännön taimuidenmääräystenvastaista.TätäSijoitusmuistiota tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista

5

missäänmaassanoudattamattakyseisenmaanlakejajamääräyksiä.TämäSijoitusmuistioeioletarjouslaskealiikkeeseenAntiosakkeitakenellekäänsellaisessamaassa,jossatarjouksentekeminen kyseiselle henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräystenvastaista.Antiosakkeitaeiole rekisteröityeikäniitä rekisteröidäYhdysvaltainvuoden1933arvopaperilain ja sen muutosten ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltainosavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siten voi tarjota tai myydä suoraan taivälillisestiYhdysvalloissataiYhdysvaltoihin(kutenYhdysvaltainarvopaperilainRegulationS-säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain taiYhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksenmukaisesti jasoveltuviaYhdysvaltainosavaltioidenarvopaperilakejanoudattaen.TähänOsakeantiin sovelletaanSuomen lakia, jakaikki tätäSijoitusmuistiotakoskevat riidatratkaistaantoimivaltaisessatuomioistuimessaSuomessa.YHTEYSTIEDOT

Yhtiö/Liikkeeseenlaskija:OyShamanSpiritsLtd(Y-tunnus:1445049-1)Tehtaantie5,91800TYRNÄVÄPuh.+358102712770Verkkosivut:www.shamanspirits.fiSähköpostiosoite:shaman@shamanspirits.com

Järjestäjä:PrivanetSecuritiesOy(Y-tunnus:1624821-1)LäntinenPitkäkatu35A15,20100Turku,SuomiPuh.+358968771717Verkkosivut:www.privanet.fiSähköpostiosoite:contact@privanet.fi

Yhtiöntilintarkastaja:Ernst&YoungOy(1638549-4)

Päävastuullisettilintarkastajat:KHTKarppinenJari

TÄRKEITÄPÄIVÄMÄÄRIÄ

18.5.2016 Sijoitusmuistiojulkaistaanjaosakeantialkaa15.6.2016 Osakeantipäättyy29.6.2016 Osakeantimerkitäänarvioltakaupparekisteriin1.7.2016 KaupankäyntiYhtiönosakkeellaPrivanetinkauppapaikallaalkaa

6

VASTUULAUSUNTOSIJOITUSMUISTIOSSAANNETUISTATIEDOISTA

Yhtiototeaa,ettaSijoitusmuistiossaesitetyttiedotovatYhtionparhaantiedonmukaanoikeitaja etta Sijoitusmuistiossa ei Yhtion parhaan tiedon mukaan ole sellaisia puutteita, jotkasaattaisivat vaaristaa Sijoitusmuistion antamaa kuvaa ja etta kaikki oleelliset tiedothallituksenkokouksienpoytakirjoista,tilintarkastajienraporteistaYhtiollejamuistasisaisistaasiakirjoistasisaltyvatSijoitusmuistioon.

Tyrnävällä18.pnätoukokuuta2016ShamanSpiritsOy

HallitusTULEVAISUUTTAKOSKEVATLAUSUNNOT

Sijoitusmuistiossa esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassaYhtiönjohdonnykyisiänäkemyksiä jaodotuksiaYhtiöntuloksesta, taloudellisestaasemasta,liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista jatavoitteista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Sijoitusmuistionpäiväyksen mukaista tilannetta, ja ne sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä,epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön todellinen tulos,toimintajasaavutuksettaitoimialantulosvoivatpoiketaolennaisestitällaisissatulevaisuuttakoskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta taisaavutuksista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole tae Yhtiön tulevasta toiminnallisesta taitaloudellisestasuorituskyvystä.MuuallatässäSijoitusmuistiossakuvattujentekijöidenohellakohdassa ”Riskitekijät” käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että Yhtiön liiketoiminnantodellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissalausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistätoteutuu,taijokinasetetuistaolettamuksistaosoittautuuvirheelliseksi,YhtiönliiketoiminnantodellinentulostaitaloudellinenasemasaattavatpoiketaolennaisestitässäSijoitusmuistiossaennakoidusta,uskotusta,arvioidustataiodotetusta.

Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tähän Sijoitusmuistioonsisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä.Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön tulokseen, toimintaan tai tavoitteidensaavuttamiseen,onesitettykohdassa”Riskitekijät”.

7

RISKITEKIJÄT

SijoitustaharkitsevientuleehuolellisestiharkitaseuraaviariskitekijöitämuidenOsakeannissaesitettyjentietojenlisäksiennenmahdollistapäätöstäänsijoittaaAntiosakkeisiin.Josjokinseuraavistariskeistätoteutuisi,silläsaattaisiollaolennaisenhaitallinenvaikutusYhtiönliiketoimintaan,liiketoiminnantulokseenjataloudelliseenasemaanjakyseisetriskitvoisivatyksintaiyhdessämuidentekijöidenkanssaestääYhtiötäsaavuttamastataloudellisiatavoitteitaan.MikalinamariskittoteutuisivatjajohtaisivatYhtionosakkeidenarvonlaskuun,Antiosakkeisiinsijoittaneetvoisivatmenettaasijoituksensakokonaantaiosittain.AllaluetellutriskiteivatoleainoitaYhtiontoimintaanvaikuttaviatekijoita.Myosmuillariskeillajaepavarmuustekijoilla,joitaYhtioeitallahetkellatunnetaijoitasepitaatallahetkellaepaolennaisina,voiollaolennaisenhaitallinenvaikutusYhtionliiketoimintaan,liiketoiminnantulokseenjataloudelliseenasemaan.Kuvattujenriskienesitysjarjestyseiilmennaniidentoteutumisentodennakoisyyttataitarkeysjarjestysta.KeskeisetriskitSeuraavaksikuvatutriskitperustuvatYhtiönhallituksenparhaaseenarvioonYhtiönliiketoimintaanjatoimialaanliittyvistäriskeistä.Yhtiöntoimintaanvoiliittyämyösriskejä,joitaeiolepystyttytunnistamaan.TällaisillariskeillävoiollamerkittävävaikutusLiikkeeseenlaskijankykyynvastatasitoumuksistaantaisenosakkeenarvoonjatuottoon.Kaikkeensijoitustoimintaanliittyyriskisijoitettujenvarojenmenettämisestä.AlkoholinvalmistukseenliittyvättoimialariskitsekäyhtiönoperatiivisetriskitLainsäädännönmahdollisetmuutoksetalkoholinvalmistuksensuhteeneivätolekovintodennäköisiä,silläSuomikuuluuosanaEU:iinjasielläeioleodotettavissamuutoksiavalmistuksensuhteen.Yhtenäriskinäonmateriaalienjaraaka-aineidensaatavuus,jotaonpyrittylieventämäänhankkimallako.materiaalejauseammaltatoimijalta.Lisäksituotantomäärienkasvaessaonyhtiömmeriskitässäasiassapienentynythuomattavastiihanluonnollisellakintavalla.Alammeollavakuuttavaostajakenentahansanäkökulmastakatsottuna.Raaka-ainehankintojaonmyöshelpompihallitajaennakoida,kunsaammeuudenpullotuslinjanvalmiiksi.Tuotantotilatovatolleettietynlainenriski,muttanytsekinasiaonkorjaakasvunseuraavaksi3-5vuodeksitilojentiimoilta.Tieto-taidonsiirtyminenuusilleihmisillejatiedonsäilyttäminenonmyöspieniriski,johonyhtiöonjovarautunutrakentamallaasianmukaisenlaatujärjestelmänyhtiöntoiminnasta.Vahvankasvunrahoittaminenonmyösriski,johonolemmetähänmennessäonnistuneetvastaamaan.Kasvunjatkuessavastaavallatavallakuinvuonna2015,tulemmetarvitsemaan

8

lisääkäyttöpääomaaraaka-aineidenhankintojavartensekätietenkintuleviainvestointejavarten.Kasvunrahoittamiseksiyhtiölläontarkoitusjärjestääosakeantivuonna2016.Kaikkeinsuurinriskiliittyytuotteidemmemyyntiin.Myyntiorganisaatiommeontodellapienivielätällähetkelläjamikälisiinäsattuuesim.sairastuminenyms.ontiimimmetiukoilla.Tokitälläkinpuolellamyynninvastuuhenkilöidenmääräkasvaamyynninlisääntyessä.Strategiammetähänsaakkaonolluthankkiahyväjaluotettavajakelijamaasta,johonviemmetuotteitammejasitäkauttasaadalaadukasmyyntityöaikaiseksiko.vientimaassa.Mitäenemmänyhtiömmesaavientimaita,sitävakaammaksijaennustettavammaksimuuttuuyhtiöntoiminta.Lisäksimyynninpuolelleliittyyriski,jokasyntyysiitä,ettävalmistamiemmebrändienomistusontoisellayhtiöllä.Tokimeilläonvalmistussopimusko.tuotteistako.yhtiönkanssaseuraavaksi25vuodeksi.ToisaaltaOyShamanSpiritsLtdomistaakaikkienvalmistamiensatuotteidenreseptiikanjatuotetiedot.Lisäksibrändinomistuksensiirtymisestäyhtiölleneuvotellaanparhaillaan.Myynninkehitysonolluterittäinsuotuisaavuonna2015jaTheGlobalVodkaMasters2015-kilpailuissasaatujenpalkintojenodotetaanedesauttavanyhtiöntulevanvuodenmyyntiä.Lisäksiahkeraesilläoloalkoholialanmessuillaympärimaailmanonlisännytmyyntiämme.MarkkinariskitYhtiöntarjoamientuotteidenkysyntäänjasitäkauttaliiketoiminnantulokseenvaikuttavatmuunmuassakulloinenkinkilpailutilannesekäkysyntäänvälillisestivaikuttavatlainsäädäntötoimet.YhtiönjasenliiketoimintaonnäinollenaltisYhtiönomistatoimistariippumattomillemarkkinariskeilleOsakemarkkinoidenriskitjaosakkeenlikviditeettiYhtiönosakkeeteivätolearvopaperimarkkinalaissatarkoitetunjulkisenkaupankäynnintaisitävastaavanmenettelynkohteena.Tästäsyystäesimerkiksituotonsuhderiskiin,sijoituksenkesto,sijoituskohteenjälkimarkkinakelpoisuus,sijoituskohteenaolevanyhtiönjatkuvatiedonantovelvoitejasisäpiirisääntelyvoivatpoiketahuomattavastipörssikaupanjamuunjulkisenkaupankäynninpiirissäolevistaarvopapereistajamuistasijoituskohteista.OsaketullaanlistaamaanPrivanetinkauppapaikalle,muttasiltionriski,ettäOsakkeelleeilöydyostajaataiettäsiitätarjottavahintaonsenostohintaataitodellistaarvoaalhaisempi.Yhtiölläeiolesuunnitelmaalistautuaarvopaperipörssiintaisaattaaosakkeitaanmuunjulkisenkaupankäynninpiiriin.Yhtiöeivastaasiitä,ettäOsakkeidenmarkkinahintaei-julkisillamarkkinoillaosakemyynninjälkeenvastaasijoittajienosakkeistamaksamaahintaa.TuottoriskiYhtiönOsakkeenarvovoivaihdellahuomattavastikinsijoitusaikana.JosOsakkeenarvoeikehitytoivotusti.sijoituksentuottovoijäädäpieneksitaiollanolla.OsakkeenarvotiettynäpäivänäeimyöskäänvälttämättäkuvastaOsakkeentuotontoteutunuttataitulevaakehitystä.RiskimenettääsijoitettupääomakokonaantaiosittainEririskitekijätjaolosuhteetvoivatjohtaaOsakkeenmarkkinahinnanlaskuunjaosakesijoittamiseenliittyynäinollenriskimenettääosataikokosijoitettupääoma.

9

VerotusVarainsiirtoveroamaksetaanyleensämuunmuassahankittaessaosakkeitataimuitaarvopapereita.Sijoittajavastaalähtökohtaisestiainakaikiltaosinomansijoitustoimintansaveroseuraamuksistaliittyenesimerkiksiosinkotulonverotukseenjaluovutusvoitonverotukseen.OikeudellisetriskitOikeudellinenriskionsopimustentoteutumattajäämisestä,pätemättömyydestä,mitättömyydestä,moitteenvaraisuudestataidokumentoinninpuutteestaaiheutuvariski.Yhtiölläeiolevireilläoikeudenkäyntejätaimuitaavoimiariita-asioita,muttatoiminnanlaajentuessamyösoikeudellistenriskienmerkitysYhtiöntoiminnassakasvaa.ForceMajeure-riskiForceMajeure-riskillätarkoitetaanLiikkeeseenlaskijantoimintaanvaikuttavaaennalta-arvaamattomistajaylivoimaistatapahtumistaaiheutuviariskejä.Tällaisiariskejävoivatollaesim.luonnonkatastrofit,kapinatjatyötaistelutoimenpiteet

10

MARKKINAT

Vodkat ovat olleet pitkäänmaailmalla laskeva tuote-segmentti. Mielestämme syy tähän onvodka-brändien yleisessä imagossa, joka on lähes kaikilla tuottajilla ollut suunnattunavanhempaan(yli 40v) kuluttajakuntaan. Kuitenkin viimeisten 15 vuoden aikana on ollutmeneillään "uusi aalto" alkoholituotteiden tuottajien tiimoilta ja globaalisti on syntynyttuhansiauusiatuottajia jokaiseenjuoma-segmenttiin.Näinonkäynytmyösvodka-tuottajienkeskuudessa ja on syntynyt valtava määrä pieniä tislaamoja/tuottajia, jotka tuottavatlaadukkaitajapersoonallisiatuotteitapaikallisille-jaglobaaleillemarkkinoille.Uudet brändit ovat nuorekkaita, aikaansa seuraavia ja brändätty nimenomaan uusillesukupolville. Nämä vodkat tulevat aivan varmasti saamaan uutta asiakaskuntaa nuoristaaikuisista.Tämänäkyymaailmanlaajuisenasuosionaesimerkiksiravintolabisneksessä,jossaerilaiset cocktailit ja juomasekoitukset ovat jo useita vuosia kasvattaneetmyyntiään. TämätrendionomiaanlaajentamaanvodkienkuluttajakuntaajatähäntrendiinShamanSpiritsonluomassa ainutlaatuista muotia omien vodkiensa myötä. Shaman Spiritsin valmistamienvodkien perusta on puhtaissa luonnonmukaisissa raaka-aineissa ja raikkaassa ulkoasussa.Niiden makumaailma on pehmeä ja miellyttävä ainutlaatuisen veden ja laadukkaanvalmistamisen ansiosta. Shaman Spiritsin Laplandia-vodkien markkinointi suunnataanmaailmanmetropoleihinjaurbaaniensuunnannäyttäjienkaduillejaklubeille.MielenkiintoinenerikoisuusShamanSpiritsintoiminnassaonsentuottamatMosesVodka jaMoses Date(taateli-viina), jotka molemmat ovat maailman ainoita ympärivuotisestivalmistettaviakosher-tuotteita.Raaka-aine - ja materiaalikustannuksissa yhtiömme tulee saamaan kustannushyötyävolyymien kasvaessa nykyisestä. Tälläkin hetkellä Shaman Spiritsillä on erittäin hyvähintatasotuotteidensaraaka-aineidenhankinnassajohtuenyhtiönerinomaisistaverkostoistamateriaalihankinnoissa.Kaikenkaikkiaan näemme vodka-markkinan erittäin mielenkiintoisena osa-alueenaalkoholikaupassaglobaalisti.

11

YHTIÖJASENLIIKETOIMINTA

YhtiöYhtiöntoiminimionOyShamanSpiritsLtd.YhtiönkotipaikkaonTyrnävä,rekisteröityosoiteTehtaantie 5, 91800Tyrnävä. Yhtiö on 26.1.1998 rekisteröity osakeyhtiö, jonka toimintaansovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön Y-tunnus on 1445049-1 ja sen tilikausi onkalenterivuosi.Tällä hetkellä yhtiö ei harjoita alkoholin valmistuksen lisäksi muuta mahdollistaliiketoimintaa.Tällähetkelläyhtiötuottaauusiatuotteita2-3kappalettavuodessa.Yhtiölläonalkoholinvalmistuslupa,jokaonvoimassatoistaiseksi.Yhtiölläonvoimassaolevavalmistussopimus Global Drinks Finland Oy:n kanssa, joka on voimassa tällä erää vuoteen2040saakka.

ToimialaYhtiön toimialana on alkoholituotteiden valmistus ja myynti, valmistukseen ja myyntiinliittyvä teknologian kehittäminen, suunnittelu-, kehittämis-, neuvonta- jaasiantuntijakonsultointi sekä tuotantolaitteiden, tuotepakkauksien, alkoholituotteiden japalveluiden valmistus, myynti ja maahantuonti ja -vienti. Kemikaalien valmistus jaregenerointi.Yhtiölläonoikeusomistaakiinteääomaisuuttasekäosakkeitajaosuuksia.

ShamanSpiritsintarinaMaailmapohjoisintislaamojavanhintislaamoSuomessaShamanSpiritsintarinaalkaajo1800-luvunloppupuolelta,jolloinSuomikuuluivieläVenäjänja Aleksanteri II:n alaisuuteen. 18.2.1860 paikallinen perunanviljelijä Juhan Matinolli saitislausluvan paikassa, jossa Shaman Spirits nykyään toimii. Alkuperäisen luvan perusteella,viljelijällä oli oikeus käyttää tislauspannuja, joilla pystyi tekemään 23 litraa alkoholia.Alkuperäinen allekirjoitettu sopimus on nähtävissä Shaman Spiritsin tehtaan toimistossa.SopimusonallekirjoitettuOulunkaupungintalolla.Vuonna 1866 yksityiset tislausluvat peruttiin ja valtio otti yksinoikeuden alkoholinvalmistukseen. Kieltolaki Suomessa astui voimaan 1.6.1917, vain puoli vuotta ennenmaanitsenäistymistä.Lakikielsialkoholintuotannonkokonaan,poislukienvaltionomaatuotantoalääketieteelliseentarkoitukseen.Kieltolaki päättyi 5.4.1932, jonka jälkeen alkoholin tuotanto jamyynti olivat täysin valtionmonopolinhallinnassa,kunnesvuonna1995SuomiliittyiEuroopanUnioniin.EU-jäsenyydenjälkeen valtio myönsi yksityisille tislaamoille toimilupia ja tämä mahdollisti myös JariMatinollille,paikalliselleperunanviljelijälle ja alkuperäisen luvanhaltijanperilliselle, aloittaaOyShamanSpiritsLtd-nimisenyhtiönrakentaminen.

12

Shaman Spirits perustettiin vuonna 1998 ja se aloitti varsinaisen toimintansa hetivuosituhannen vaihteen jälkeen. Tänä päivänä Shaman Spirits on koti sellaisillemaailmanlaajuisen jakeluun päätyneille brändeille, kuten Laplandia, Finntastic ja MosesVodka.MaailmanparasvesiMoni ihminen unohtaa usein sen faktan, että vodkan pääraaka-aine on vesi. Noin 60 %vodkasta on vettä. Sana vodka tulee venäjän kielestä ”voda”, joka tarkoittaa vettä. Toisinsanoanveden laatuonmerkittävinvodkanmakuunvaikuttava tekijä.MeShamanSpiritsilläuskomme,ettäkäyttämämmevesionmaailmanpuhtaintapohjavettä,Hirsijärvenvettä.Jotta ymmärretään käyttämämme veden laatu, mennään asiassa hieman syvemmälle:Kolibakteerit ja enterokokit ovat yleisin tapa määrittää veden terveellisyyttä ja puhtautta.ShamanSpirtisinkäyttämässävedessäkyseistenbakteerienmääräonnolla,ilman,ettävettäkäsitellään millään tavoin. Normaalit standardit bakteerien pesäkkeiden yksiköidenmuodostumiselleelikasvulleovathanavedessä100pmy/ml japullotetussavedessä50.000pmy/ml. Meidän testitulokset ovat osittaneet kasvulle 0 pmy/ml –lukuja jopa vuosiensäilytyksenjälkeen.Tähänonselväsyy.Käyttämämmepuhdasjakirkaspohjavesionsyntynytainutlaatuisessaympäristössä.Vesionkäynyt läpi parhaan mahdollisen puhdistusprosessin lähtien siitä, kun sadevesi onsuodattunut hiekkaisen harjun läpi. Harju on syntynyt 11.000 vuotta sitten jäätikönsulamistunneliin, joka oli osa mannerjäätikköä jääkaudella. Se nousee Perämeren rannaltamutkitellen läpi Rokuan harju- ja dyynialueen ja jatkuu satoja kilometrejä kohti kaakkoapäätyen lopulta Lieksan Pyytöjärveen. Muinainen Kalevalaan yhdistetty reitti on muutenkulkenutsamaareittiä.Prosessin aikana sadevesi suodattuu ja puhdistuu tiiviin hiekkakerroksen läpi, joka ontuhansia vuosia vanha, ja jää säilöön sen jälkeen hiekkaharjun sisään. Alueen hiekka onmahtava luonnollinen filtteri, koska sen on aikanaan puhdistunut jääkylmä mannerjäänsulamisvesi.HyvinkylmäjapuhdasvesivirtaahitaastikohtiluodettajaRokuaajasenjälkeenvapautuu luonnollisesti matalammille paikoille. Hitaasti liikkuva vesi pysyy raikkaana jamaustuu alla olevan, melkein kaksi miljardia vuotta vanhan kallioperän mineraaleista.Tällaista luonnollista puhdistusprosessia on mahdoton kopioida synteettisellä tavalla jakäyttämämmevesieivaadimitäänkäsittelyätailisäaineita.

TuotteetYhtiönliiketoiminnassatapahtuivuoden2014ensimmäiselläpuoliskolladramaattinenmuutosparempaansuuntaan,kunyhtiöryhtyiprivatelabel-valmistajaksijajättiomienbrändiensätekemisenvähemmälle.YhtiöntärkeimmäksiyhteistyökumppaniksionnoussutGlobalDrinksFinlandOy,jonkaomistamienbrändienvalmistamisestajapullottamisestayhtiöttekivät2015alkuvuonna25vuodenmittaisensopimuksen.ValmistamammebränditovatMoses,FinntasticjaLaplandia.Laplandiavoittivuonna2015Cannesissa,RanskassaSpiritBusiness-lehdenjärjestämässäTheGlobalVodkaMasters2015-kilpailussakaikkiaan5mitalia.SuperPremiumVodka-sarjassa,jokaonkilpailunlippulaivaluokka,LaplandiaSuperPremiumvodkasaiMaster-mitalin.Master-mitalionkorkeinkilpailussaannettavapalkinto.LisäksiLaplandia-makuvodkatvoittivatFlavoured

13

Vodka-sarjassaseitsemästäannetustahopeamitalistakaikkiaanneljä.Nämämitalitkertovatomaltaosaltaan,ettäyhtiömmevalmistamatvodkatovataivanmaailmanhuippua,jaitseasiassatällähetkelläyhtiömmetuottaamaailmanparastavodkaa.MuitayhtiönsaamiapalkintojaNEWYORK,marraskuu2015:TheFiftyBest.cominjärjestämässävodka-kilpailussaMosesDateVodkapalkittiinDouble-Goldpalkinnollamaustettujenvodkiensarjassa.MosesVodkapuolestaansaavuttiGold–tasonarvosananomassasarjassaan,parhaidenvodkienmaistatuksessa.SANFRANCISCO,huhtikuu2016:SanFranciscoWorldSpiritsCompetitionpalkitsiLaplandiaEclipse–vodkanpronssimitalillajaLaplandiaSuperPremiumVodkanhopeamitalilla:Kisaonyksisuurimmistakilpailuistamaailmassa.Lisäätuloksistahttp://sfspiritscomp.com/results/browseTuotteidemme saaman arvostuksen myötä meillä on lisää työkaluja uusien markkinoidenvaltaamiseksi.Tehdäksemmebrändejämmetunnetuksijasitäkauttavalloittaaksemmeuusiamarkkinoita ja lisätäksemme myyntiä, kierrämme jatkuvasti alkoholimessuilla ympärimaailmaa.

LiiketoiminnanstrategiatTuotestrategiaStrategiana on luoda vodka-markkinoille kokonaan uuden ajan tuoteperhe, joka herättääkiinnostustauusissakuluttajaryhmissäjaluouuttamuotiaperinteisillevodka-markkinoille.Markkinointi-jamyyntistrategiaVerkkomarkkinointiOlemmevastaaloittamassasosiaalisenmedianmarkkinointia.Tarkoitusonollaaktiivinenjaluovatoimijako.medioissa.KumppanitilaisuudetjanäyttelytSaadaksemme uusia markkinoita ja lisää myyntiä olemme hyvin ahkeria kiertämäänalkoholimessuja ympäri maailman. Olemme näytteilleasettajina tai käymme vierailemassavuonna2016seuraavillamessuilla:1.ProdExpoMoscow,February8-12,-Exhibiting.(http://www.expoprod.ru/prodexpo-2016)2.KedemLondon,February16,-Exhibiting.(http://kedemeurope.com/events.php)3.ProWeinDusseldorf,March13-15,-Exhibiting.(http://www.prowein.de/)4.ProWeinSingapore,April12-15,-Exhibiting.(http://www.prowineasia.com/)5.WSWALasVegas,April18-21,-Visitingforestimation.(http://www.wswa.org/)6.LondonWineFair,May3-5,-Visitingforestimation.(http://www.londonwinefair.com/content)7.FCCACruiseConference&TradeShow,PuertoRico,September26-30,-Visitingforestimation.(http://www.f-cca.com/)8.TFWACannes,October2-7,-Exhibiting.(http://tfwa.com)9.Wine&SpiritsHongKong,November10-12,-Exhibiting.(http://www.hktdc.com/fair/hkwinefair-en/HKTDC-Hong-Kong-International-Wine-and-Spirits-Fair.html)

14

10.KosherFestNewJersey,USA,November15-16,-Exhibiting.(http://www.kosherfest.com/)KansainvälistymisstrategiaPyrimme laajentamaan markkinoitamme 2-3 maan vuosivauhtia. Tähän päästäksemmetulemmeolemaanaktiivisiaosallistumaanerialkoholimessuihinympärimaapallon.KumppanistrategiaNäiden edellä mainittujen alkoholimessujen avulla yritämme löytää luotettavia, vakaitatoimijoitarakentamaanbrändejämmeyhteistyössäkanssamme.

KilpailijatIsotmaailmanlaajuisetbränditkutenAbsolut,Stolishnaja,GreyGoose,Belvedere.

15

YHTIÖNTALOUDELLISETTIEDOT

SeuraavassaonkuvattuYhtiöntuloksenjataloudellisenasemankehittymistäajalla1.1.2014–31.12.2015sekäYhtiöntulevaisuudennäkymiä.Yhtiöesitteessäkuvatuttiedot31.12.2015ja31.12.2014 päättyneiltä tilikausilta ovat tilintarkastettuja. Lisäksi kuvatut tiedot 1.1.-31.3.2016päättyneeltäraportointikaudeltaontilintarkastamaton.

16

17

18

2016 ensimmäisen kvartaalin tilanne

19

20

21

22

LIIKETOIMINNANTULOS,TALOUDELLINENASEMAJATULEVAISUUDENNÄKYMÄT

Yhtiöntaloudellinenkehitys

Viimevuodentulostaheikensipääomalainojenjakorkojenpoismaksu.Yhtiönliikevoittooliennenrahoituskulujan.111.000eur.ToimintaympäristöjatulevaisuudennäkymätShaman Spirits Ltd:n vuosi on lähtenyt liikkeelle erittäin työntäyteisissä merkeissä jaensimmäinen vuosineljännes oli yhtiön kaikkien aikojen paras myynnillisesti, liikevaihdonollessan.400000€.Kokovuodenliikevaihdononarvioituolevanvuonna2016n.2,2-2,3milj.€,jossaolisikasvuaedelliseenvuoteenverrattunan.50%.Myyntionjatkanutkasvuaansiismyöstänävuonnaerittäinvoimakkaasti.Yhtiöodottaatekevänsäkuluvallatilikaudellan.450.000euronkäyttökatteenjayli300.000eurontuloksen.Vuonna2018yhtiöodottaatuloksensanousevanjomiljoonaaneuroon.Yhtiön tehtaan laajennushankeetenisuunnitellusti jarakennus luovutettiinyhtiönkäyttöön16.2.2016 aikataulun mukaisesti. Laajennuksen valmistuttua on tulevan tuotannonsuunnitteluhuomattavastihelpompaa. Laajennushelpottaamyösyhtiönkäytännöntöitä jatekeesamallaturvallisemmantyöympäristön.Tuotantotilojen laajennuksen lisäksi olemme tilanneet uuden tuotantolinjan helmikuunlopulla 2016. Uusi automaattinen tuotantolinja nostaa pullotuskapasiteettiamme n. 4miljoonaapulloa.Nykyisenlinjastonkanssapystymmetuottamaanvuodessayhteensänoin5miljoonaapulloa tehtaantoimiessayhdessä työvuorossa.Mikäli lisäämmetoisentyövuoron,kapasiteetti nousee n. 10 miljoonaan pulloon. Kapasiteetin lisäyksen johdosta tulemmeinvestoimaan vuoden 2016 loppuun mennessä myös uusiin valmistussäiliöihin, jotta

796 7901 524

2 2503 300

5 000

-7 75 181 450 7591 250

2013 2014 2015 E2016 E2017 E2018

ShamanSpiritsinliikevaihdonjaEBITDAnkehitysjaennuste2013-2018(Teur)

liikevaihto käyttökate

2013 2014 2015 E2016 E2017 E2018liikevaihto 796 790 1524 2250 3300 5000käyttökate -7 75 181 450 759 1250käyttökate-% -1% 9% 12% 20% 23% 25%Tilikaudenvoitto -89 -28 -72 338 594 1000Voitto-% -11% -4% -5% 15% 18% 20%

23

varmistammeriittävänvalmistuskapasiteetin.Uuttasäiliötilavuuttahankitaannoin150000litraa.Lisäksi kunnostammevanhan tuotantotilan lattiatheinäkuun lomienaikana sekä saatammepiha-alueen kunnostuksen ja asfaltoinnin loppuun. Näiden toimenpiteiden jälkeenkeskitymmemyynninjatuloksenkasvattamiseentodenteolla.Myynnin ja tuloksenteon kasvattamiseen onkin hyvät perusteet olemassa, sillä tuotteemmeovatlaadukkaitakaikiltaosiltaan,ennenkaikkeajuomatovatmaailmanhuippuluokkaa.Tästäosoituksenaovatyhtiönsaamatpalkinnotviimeistenkuukausienaikana.Tavoitteenamme on saada joka vuosi 2-3 uuttamaata, joissa alkaa tuotteidemme jakelu jamyynti. Uusien markkinoiden hankkimisen lisäksi kehitämme koko ajan uusia tuotteita.Kevään aikana Laplandia Vodka –sarja täydentyy vielä puolukan-, lakan- ja hunajameloninmakuisillavodkilla.Lisäksivuoden2016loppuunmennessätuommemarkkinoille2-4uuttaalkoholituotetta.Kotimaan markkinoilla olemme saaneet tuotteemme kaikkien merkittävien suomalaistentukkuliikkeiden myyntiin ympäri maan. Tämä tulee lisäämään kotimaan myyntiähuomattavasti ja kun tuotteet ovat näkyvillä ravintoloissa, myös kuluttajakysyntä yleensälähtee nousuun. Kuluttajien kyselyjen perusteella myös Alkon odotetaan lisääväntuotetarjontaammens.hyllytuotteenaympärimaan.Helmikuussasaimmepari tuotettammemyösRovaniemenjaOulunlentokenttienverovapaaseenlentokenttämyyntiin,jotenmyösseomaltaosaltaanonlisäämässätuotteidemmetunnettavuuttaSuomessa.Myynnin ja tuloksenteon kasvattamiseen onkin hyvät perusteet olemassa, sillä tuotteemmeovatlaadukkaitakaikiltaosiltaan,ennenkaikkeajuomatovatmaailmanhuippuluokkaa.Tästäosoituksenaovatlukuisatviimeaikaisetyhtiönsaamatpalkinnot.Yhtiö neuvottelee parhaillaan Global Drinks Finlandin kanssa tuotemerkkien siirtymisestäYhtiönhallintaan.Tämätapahtuneenyttehtävänosakeanninjälkeen.

LikviditeettijarahoitusMaksuvalmiutta parannettiin liikkeeseenlasketuilla vaihtovelkakirjalainoilla helmikuunlopussa 2016. Näillä maksettiin uuden pullotuslinjaston ennakkomaksu.Vaihtovelkakirjalainat ovat vaihdettu liikkeeseenlaskun jälkeen yhtiön osakkeiksilainaehtojenmukaisesti.

InvestoinnitYhtiön tehtaan laajennushankeetenisuunnitellusti jarakennus luovutettiinyhtiönkäyttöön16.2.2016 aikataulun mukaisesti. Laajennuksen valmistuttua on tulevan tuotannonsuunnitteluhuomattavastihelpompaa. Laajennushelpottaamyösyhtiönkäytännöntöitä jatekeesamallaturvallisemmantyöympäristön.Tuotantotilojen laajennuksen lisäksi olemme tilanneet uuden tuotantolinjan helmikuunlopulla 2016. Uusi automaattinen tuotantolinja nostaa pullotuskapasiteettiamme n. 4miljoonaapulloa.Nykyisenlinjastonkanssapystymmetuottamaanvuodessayhteensänoin5

24

miljoonaapulloa tehtaantoimiessayhdessä työvuorossa.Mikäli lisäämmetoisentyövuoron,kapasiteetti nousee n. 10 miljoonaan pulloon. Kapasiteetin lisäyksen johdosta tulemmeinvestoimaan vuoden 2016 loppuun mennessä myös uusiin valmistussäiliöihin, jottavarmistammeriittävänvalmistuskapasiteetin.Uuttasäiliötilavuuttahankitaannoin150000litraa.Lisäksi kunnostammevanhan tuotantotilan lattiatheinäkuun lomienaikana sekä saatammepiha-alueen kunnostuksen ja asfaltoinnin loppuun. Näiden toimenpiteiden jälkeenkeskitymmemyynninjatuloksenkasvattamiseentodenteolla.

PoistotRakennuksien osalta poistot ovat 4-7% menojäännöksestä ja uuden pullotuslinjan osaltakäyttöönotostaalkaenmaksimissaan25%.YHTIÖNHALLINTOJAJOHTO

YleistäSuomenosakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksenmukaisesti vastuuYhtiön valvonnasta jahallinnosta jakautuu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken.

25

Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtyjenpäätöksienkautta.Yleensähallituskutsuuyhtiökokouksetkoolle.Tämänlisäksiyhtiökokouson pidettävä,mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintäänyhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativatyhtiökokouksen koollekutsumista. Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmänosoiteonTehtaantie5,91800Tyrnävä.

HallitusjajohtoryhmäHallituksella on yleinen vastuu Yhtiön hallinnosta sekä Yhtiön toiminnan asianmukaisestajärjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että Yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta onasianmukaisesti järjestetty. Hallitus vahvistaa Yhtiön strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoasekä sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevat periaatteet sekä nimittää Yhtiöntoimitusjohtajan.Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön strategian toteuttamisesta ja Yhtiön juoksevien asioidenhoitamisestahallituksenantamienohjeidenjamääräystenmukaisesti.Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintäänseitsemänvarsinaistajäsentä.Yhtiön hallituksessa on Esitteen päivämääränä kuusi jäsentä. Hallitukseen kuuluu Esitteenpäivämääränäseuraavathenkilöt:Nimi Asema LeimiEsa HallituksenpuheenjohtajaDavidJehonadavShlomo JäsenLanamäkiJouni JäsenLähteenmäkiEsa JäsenSulkalaIlpo Jäsen

26

Hallituksen puheenjohtaja Esa Leimi (kuvassa yllä) toimii yhtiön ulkopuolella yrittäjänä.Hänen henkilökohtainen ja määräysvaltayhteisönsä (Duotel Oy) kautta olevanomistusosuudensuuruusyhtiöstäon24,75%.

Toimitusjohtaja Ilpo Sulkala (kuvassa yllä) toimii yhtiön ulkopuolella yrittäjänä. Hänenhenkilökohtainenjamääräysvaltayhteisönsä(ProPiknikFestivalsOy,RavintolaZivagoOyjaHip’ItYhtiötOy)kauttaolevanomistusosuudensuuruusyhtiöstäon12,55%.Jouni Lanamäki toimii yhtiön ulkopuolella yrittäjänä. Hänen henkilökohtainen jamääräysvaltayhteisönsä (Service Restaurants Oy ja Formia future Oy) kautta olevanomistusosuudensuuruusyhtiöstäon4,29%.

27

Jehonadav David toimii yhtiön ulkopuolella yrittäjänä. Hänen henkilökohtainen jamääräysvaltayhteisönsä(GlobalDrinksFinalandOy)kauttaolevanomistusosuudensuuruusyhtiöstäon2,95%.Esa Lähteenmäki toimii yhtiön ulkopuolella yrittäjänä. Hänen henkilökohtaisenomistusosuudensuuruusyhtiöstäon1,99%.Hallituksenjäsentenjaheidänmääräysvaltayhteisöjenomistusosuusyhtiöstäennenantiaonyhteensä46,53%.

HallituksenjatoimitusjohtajanpalkkiotHallituksenjatoimitusjohtajanpalkkiotovatolleetyhteensä42.000,00eurvuonna2015.

TilintarkastajatYhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä tulee olla yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksivaratilintarkastaja tai vaihtoehtoisesti tilintarkastajana on yksi hyväksyttytilintarkastusyhteisö.KaikkientilintarkastajienonoltavaKeskuskauppakamarinhyväksymiätlintarkastajia tai hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi päättyyvalintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Muistion päivämääränä YhtiöntilintarkastajanatoimiitilintarkastusyhteisöErnst&YoungOy(1638549-4)päävastuullisenatilintarkastajanaJariPetteriKarppinen.

Lähipiirilaina-jatakauksetEilähipiirilainojaeikä–takauksia.

JohdoneturistiriidatJohdollaeioleeturistiriitoja.

MuitatietojaYhtiönjohdosta(mahdollisetkonkurssityms.)Eiole.

Muitatietojahallituksenjäsenistä(mahdollisetkonkurssityms.)Eiole

28

OSAKEPÄÄOMAJAOMISTUSRAKENNE

Tietojaosakkeesta

Osakelaji: ShamanSpiritsA-osakeISIN-koodi: FI4000197512

Yhtiön osakepääoma , osakelajit ja liikkeeseen laskettujen osakkeidenmääräYhtiönylläpitämänosakasluettelonmukaanYhtiölläolipäivämääränä28.4.2016yhteensä354osakkeenomistajaa.AllaolevassataulukossaesitetäänYhtiönosakasluettelonmukaisiatietojakymmenestäsuurimmastaYhtiönosakkeenomistajastapäivämäärältä28.4.2016

Omistajat Osakelaji Osakemäärä Äänistä1 DuotelInvestOy A-osake 81.558 21,88%2 PrivanetGroupOyj A-osake 30.979 8,31%3 RavintolaZivagoOy A-osake 19.438 5,21%4 ProPiknikFestivalsOy A-osake 13.775 3,70%5 LeppänenMika A-osake 13.400 3,59%6 Hip’ItYhtiötOy A-osake 12.560 3,37%7 HildenTeijo A-osake 11.847 3,18%8 LeimiEsa A-osake 10.696 2,87%9 GlobalDrinksFinlandOy A-osake 10.000 2,68%10 ServiceRestaurantsOy A-osake 10.000 2,68%11- Muut A-osake 158532 42,5% Yhteensä 372785 100%

AnninjärjestäjätaisenkanssasamaankonserniinkuuluvayhtiöomistaaennenosakeantiaYhtiönosakkeista8,31%.

OsakepääomankehitysYhtiönosakepääomaontämänSijoitusmuistionpäivämääränä151.574,60euroa.Yhtiölläonyksi osakesarja, jonka kaikki osakkeet ovat oikeutettuja yhteen ääneen Yhtiönyhtiökokouksissa janiilläonyhtäläisetoikeudetosinkoonjamuuhunvoitonjakoon.EsitteenpäivämäärälläYhtiönosakkeidenmääräonyhteensä372.785osaketta.Yhtiönosakkeellaeiolenimellisarvoa.Yhtiökokous 7.1.2015 valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakkeisiinoikeuttavienerityistenoikeuksienantamisesta.Valtuutuksennojallavoidaanantaaenintään400000kappalettaosakkeita,jostaonkäytettytilikauden2015aikana227.786kappalettajatilikauden2016aikana52.000kappalettaYhtiönhallituson27.4.2016päättänytvarsinaisenyhtiökokouksen7.1.2015sillemyöntämänosakeantivaltuutuksen nojalla enintään 44.500 Tarjottavan Osakkeen liikkeeseenlaskustasuunnatussa annissa. Mikäli suunnattu anti merkitään täyteen, nousee Yhtiön osakkeidenmäärä 417.285 kappaleeseen. Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10,66

1

2 3 4 5678910

Muut

29

prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista annin jälkeen edellyttäen, että anti merkitääntäysimääräisesti.Yhtiönosakkeidensiirtäminenarvo-osuusjärjestelmäänonalkanut9.5.2016.Yhtiönosakkeetsiirtäminen arvo-osuusjärjestelmään päättyy 20.5.2016. Arvo-osuusjärjestelmää ylläpitääEuroclear Finland Oy. Suunnatun annin toteutumisen yhteydessä Yhtiö tulee listautumaanPrivanetinkauppapaikalle.KaupankäyntiYhtiönosakkeellaPrivanetinkauppapaikallaalkaaarviolta1.7.2016.

MuutoksetYhtiönosakkeidenlukumäärässäjaosakepääomassaTilikauden2015aikanamerkittiin227786kpluusiaosakkeita,joista9.2.2015mennessämaksullisessaannissamerkittiin54789osaketta,12.2.2015optio-oikeuksinvaihtovelkakirjalainojavastaan33333osaketta,26.8.2015optio-oikeuksinvaihtovelkakirjalainojavastaan67754osakettajamaksullisessaannissamarraskuussa71910osaketta.Merkinnätkirjattiinyhtiönsijoitetunvapaanomanpääomanrahastoonyhteensä976744,81euroa.Tilikauden2016aikanaonyhtiönliikkeeseenlaskemanvaihtovelkakirjaa(450.000eur)vaihdettu45.000kappaleeksiosakkeita.Lisäksionlaskettuliikkeelle7.000hallituksenkannustinosaketta.

Voimassaolevatantivaltuudet7.1.2015pidettyyhtiökokousvaltuuttihallituksenpäättämäänosakeannistajaosakkeisiinoikeuttavienerityistenoikeuksienantamisesta.Valtuutuksennojallavoidaanantaaenintään400000kappalettaosakkeita,jostaonkäytettytilikauden2015aikana227.786kappalettajatilikauden2016aikana52.000kpl.

Optio-ohjelma2015-2017I.OPTIO-OIKEUKSIENANTAMINEN1.Optio-oikeuksienmääräOptio-oikeuksiaannetaanenintään33500kappaletta,jotkaoikeuttavatmerkitsemäänyhteensäenintään33500kappalettaOyShamanSpiritsLtd:n(”Yhtiö”)uuttaosaketta.2.Optio-oikeuksiensuuntaaminenOptio-oikeudetannetaanosakkeenomistajienmerkintäetuoikeudestapoiketenYhtiönhallituksen("Hallitus")päättämällätavallaYhtiönhallitukseen,muuhunjohtoonjahenkilökuntaankuuluvillemuilleavainhenkilöilletaiyhtiöntoimintatapahuomioonottaenavainhenkilöinäpidettävilletahoille(”optio-oikeuksiensaaja”)lisäämäänheidänsitoutumistaanjatyömotivaatiotaan.Osakkeenomistajienmerkintäetuoikeudestapoiketaan,koskaoptio-oikeudetontarkoitettuosaksiYhtiönkannustusjärjestelmääjasiihenonnäinollenYhtiönkannaltapainavataloudellinensyy.Mikälioptio-oikeudetliitetäänmyöhemminarvo-osuusjärjestelmään,optio-oikeuksiensaajavaltuuttaaYhtiönkirjaamaanmerkitytoptio-oikeudetoptio-oikeuksiensaajanilmoittamallearvo-osuustilille.

30

3.Optio-oikeuksienmerkintäYhtiöilmoittaaoptio-oikeuksientarjoamisestaoptio-oikeuksiensaajillekirjallisestitaimuutointodisteellisesti30.6.2015mennessä.Optio-oikeudetannetaanvastaanottajalle,kuntämäonhyväksynytyhtiöntarjouksen.Kullekinoptio-oikeuksiensaajalleilmoitetaanheidänsaamansaoptioidenkokonaismäärä.MerkintäpaikkanatoimiiYhtiö.Optio-oikeudetannetaanvastikkeetta.Hallituspäättäämenettelystäjamerkintöjenhyväksymisestämahdollisessaoptio-oikeuksienali-taiylimerkintätilanteessasekäkaikistamuistaoptio-oikeuksienantamiseenliittyvistäseikoistajatoimenpiteistä.4.LuovutuskieltojatarjoamisvelvollisuusOptio-oikeuksiaeisaaluovuttaaedelleeneikäpantata,elleiYhtiönhallitusannasiihenerikseenlupaa.Josoptio-oikeuksiensaajantyö-taitoimisuhdeyhtiööntaijäsenyysyhtiönhallituksessataihenkilönavainhenkilöasemahallituksentoteamintavoinpäättyyennen31.12.2017muustasyystäkuineläkkeellesiirtymisestätaityöntekijänkuolemanjohdosta,onhänenviipymättätarjottavaYhtiölletaisenmääräämälle(”Palautusvelvollisuus”)vastikkeettasellaisetoptio-oikeudetjoidenosaltakohdassa3määriteltyosakkeidenmerkintäaikaeiolluttyö-taitoimisuhteentaihallituksenjäsenyydenpäättymispäivänäalkanut.Hallitusvoierityisistäsyistämyöntäätähänpoikkeuksen.Yhtiölläonmyösoikeuslunastaavastikkeettatällaisetoptio-oikeudetoptio-oikeuksiensaajaltahänentyö-taitoimisuhteentaihallituksenjäsenyydentaiavainhenkilösuhteenpäätyttyäilmanoptio-oikeuksiensaajansuostumustasiitäriippumatta,onkooptio-oikeuksiensaajapalauttanutoptio-oikeuksiaYhtiölle.Mikälioptio-oikeudetonsiirrettyarvo-osuusjärjestelmään,onYhtiölläoikeusilmanoptio-oikeuksiensaajansuostumustajariippumattasiitä,onkooptio-oikeuksiapalautettuyhtiöllevaiei,hakeajasaadasiirretyksikaikkiPalautusvelvollisuudenpiiriinkuuluvatoptio-oikeudetoptio-oikeuksiensaajanarvo-osuustililtäosoittamalleenarvo-osuustilille.Yhtiölläonlisäksioikeusrekisteröidäoptio-oikeuksiakoskevatluovutusrajoituksetjamuutvastaavatrajoituksetoptio-oikeuksiensaajanarvo-osuustililleilmantämänsuostumusta.II.OSAKEMERKINNÄNEHDOT1.OikeusuusienosakkeidenmerkintäänJokainenoptio-oikeusoikeuttaasenhaltijanmerkitsemäänyhden(1)Yhtiönuudenosakkeen.Osakkeidenlukumääräonenintään33500kappaletta.2.Osakkeidenmerkintä,maksujakirjausVuoden2015liikevaihtoonperustuvaosakkeidenmerkintä-jamaksuaikaoptio-oikeuksillaalkaa31.3.2016jamerkintä-jamaksuaikapäättyy30.4.2016.Vuoden2016liikevaihtoonperustuvaosakkeidenmerkintä-jamaksuaikaoptio-oikeuksillaalkaa31.3.2017jamerkintä-jamaksuaikapäättyy30.4.2017.Vuoden2017liikevaihtoonperustuvaosakkeidenmerkintä-jamaksuaikaoptio-oikeuksillaalkaa31.3.2018jamerkintä-jamaksuaikapäättyy30.4.2018.OsakkeetmerkitäänYhtiönpääkonttorissajamahdollisestimuussaYhtiönmyöhemminilmoittamassapaikassa.OsakkeidenmerkintähintaonmaksettavakokonaisuudessaanosakemerkinnänyhteydessäYhtiönilmoittamalletilille.Hallituspäättääkaikistaosakemerkintöihinliittyvistätoimenpiteistä.

31

Mikälioptiotonliitettyarvo-osuusjärjestelmään,osakemerkintäänkäytettyoptio-oikeuspoistetaanmerkitsijänarvo-osuustililtä.Merkitytjatäysinmaksetutosakkeetkirjataanmerkitsijänarvo-osuustilille.Merkintähintakirjataankokonaisuudessaansijoitetunvapaanomanpääomanrahastoon.3.OsakkeidenmerkintähintaOsakkeidenmerkintähintaon1,00euroaosakkeelta.OsakkeidenmerkintähintaperustuuYhtiönhallituksennäkemykseenYhtiönosakkeenarvostahuomioidenoptio-oikeudensaajansitoutuminenYhtiöntoimintaan.4.OsakkeenomistajanoikeudetOsakkeidentuottamaoikeusosinkoonjamuutosakkeenomistajanoikeudetalkavatkunosakkeetonrekisteröitykaupparekisteriin.5.Osakeannit,optio-oikeudetjamuuterityisetoikeudetennenosakemerkintääMikäliYhtiöennenosakemerkintääpäättäämaksullisestaosakeannista,onoptio-oikeudenhaltijallasamataiyhdenvertainenoikeusosakkeenomistajankanssaosallistuamerkintään.Uusillaoptio-oikeuksientaimuidenosakkeisiinoikeuttavienerityistenoikeuksienantamisellaeiolevaikutustatähänoptio-ohjelmaan.6.Oikeudeteräissäerityistapauksissaa)MikäliYhtiöennenosakemerkintääalentaaosakepääomaansajakamallavarojaosakkeenomistajille,muutetaanoptio-oikeuksienmukaistamerkintäoikeuttavastaavastialentamallamerkintähintaaosakepääomanalentamispäätöksessätarkemminmäärätyllätavalla.Optio-oikeuksienehdoteivätmuutu,mikäliYhtiöennenosakemerkintääalentaaosakepääomaatappionkattamiseksitaisiirtämällävarojaosakepääomastasijoitetunvapaanpääomanrahastoon.Mikäliyhtiöennenosakemerkintääjakaavarojasijoitetunvapaanomanpääomanrahastostaja/taijakaavarojaanosingonjaolla,silläeiolemerkitystätämänoptio-ohjelmanoptioidenmäärääntaimerkintähintaan.b)MikäliYhtiöennenmerkintäajanalkamistaasetetaanselvitystilaan,puretaantaipoistetaankaupparekisteristä,varataanoptio-oikeuksiensaajalletilaisuuskäyttääosakemerkintäoikeuttaanhallituksenasettamanamääräaikanaennenselvitystilanalkamistataikaupparekisteristäpoistamista,jonkajälkeenmerkintöjäeienääole.c)MikäliYhtiöosakkeidenmerkintäajanalettua,päättäähankiaomiaosakkeitaan,optio-oikeuksiataimuitaerityisiäoikeuksiakaikilleosakkailletehtävällätarjouksella,optio-oikeuksiensaajilleontehtäväyhdenvertainentarjous.Muissatapauksissaomienosakkeiden,optio-oikeuksientaimuidenerityistenoikeuksienhankkiminentailunastamineneivaikutaoptio-oikeuksienhaltijoidenasemaan,eikäedellytäYhtiöltäoptio-oikeuksiakoskeviatoimenpiteitä.d)MikäliYhtiöpäättääsulautuasulautuvanayhtiönätoiseenyhtiööntaikombinaatiofuusiossamuodostuvaanyhtiööntaijakautuakokonaisuudessaan,optio-oikeuksiensaajalleannetaanoikeusmerkitäosakkeethallituksenasettamanamääräaikanaennensulautumistataijakautumista.Tämänjälkeenmerkintäoikeuttaeienääole.Optio-oikeuksienlunastamiseensovelletaanosakeyhtiölain16luvun13§:nsäännöksiä.

32

e)Mikäliennenosakkeidenmerkintäajanpäättymistäsyntyyosakeyhtiölain18luvun1§:nmukainentilanne,jossajollakinonenemmänkuinyhdeksänkymmenesosaayhtiönkaikistaosakkeistajaäänistäsekäsitenlunastusoikeusja-velvollisuusloppujaosakkeenomistajiakohtaan,varataanoptio-oikeuksiensaajalletilaisuuskäyttääosakemerkintäoikeuttaanhallituksenasettamanamääräaikana.Osakkeenomistajalla,jonkaosuusyhtiönosakkeistajaosakkeidentuottamistaäänistäonnoussutyliyhdeksänkymmenesosan,onoikeusostaaoptio-oikeuksiensaajanoptio-oikeudetjaosakkeenomistajankäyttäessätätäoikeuttaanoptio-oikeuksiensaajallavelvollisuusmyydäneosakkeenomistajallekäypäänhintaan.f)Yhtiönmuuttuminenyksityisestäosakeyhtiöstäjulkiseksiyhtiöksieiaiheutamuutoksiaoptio-oikeuksienehtoihin.

OsakassopimusYhtiölläeioleosakassopimusta.

VaihtovelkakirjalainatYhtiölläeioletällähetkellävaihtovelkakirjalainoja.

OsakepohjaisetkannustimetYhtiölläeioletällähetkelläosakepohjaisiakannustimia.

LunastuslausekeYhtiölläeioletällähetkellälunastuslauseketta.OSINGOTJAOSINGONMAKSUPOLITIIKKA

Yhtiöntavoiteonollahyvätuloksentekijäjaosingonmaksaja.VIREILLÄ OLEVAT OIKEUDENKÄYNNIT JA HALLINTO- JAVÄLIMIESMENETTELYT

Emmeoletietoisiamistääntällähetkellämeihinkohdistuvistaoikeustoimista.YHTIÖNTOIMINTAANVAIKUTTAVATPOIKKEUKSELLISETSEIKAT

YhtiölläeioletiedossasentoimintaanvaikuttaviapoikkeuksellisiaseikkojatässäSijoitusmuistiossaesitettyjenriskienlisäksi.

33

OSAKEANNINTAUSTAJAOSAKEANTIVAROJENKÄYTTÖ

Annin tarkoituksena on vahvistaa edelleen Yhtiön omaa pääomaa ja rahoittaa strategianmukaista kasvua ja liiketoiminnan laajentamista. Yhtiön liiketoiminnan kasvustrategiankeskiössä on tuotantokapasiteetin merkittävä kasvattaminen ja markkinoiden avaaminenglobaalisti, erityisesti Aasian markkinoille. Annissa kerättävät varat mahdollistavat myösYhtiön pääomarakenteen vahvistamisen. Tämän lisäksi annilla kasvatetaan merkittävästiosakkeenomistajien lukumäärää ja siten luodaan pohjaa Yhtiön osakkeen listaamiseksiPrivanetinkauppapaikalle.Annissa tavoitteena on kerätä uutta pääomaa enintään 890.000 euroa. Yhtiön johto arvioi,ettäantiinliittyvätYhtiönkokonaiskustannuksetovatenintäänn.60.000euroa.

34

OSAKEANNINEHDOT

Yhtiö: ShamanSpiritsOy(”Yhtiö”)

Yhtiönosoite: Tehtaantie5,91800TYRNÄVÄMerkittäväksitarjottavamääräuusiaYhtiönosakkeita:

Enintään44.500osaketta(”Antiosakkeet”)

Osakeannintoteuttamiseksitarvittavavähimmäismäärähyväksyttyjämerkintöjä:

20000osaketta

Sijoittajakohtainenmerkittävienosakkeidenvähimmäismäärä:

50osaketta

Osakekohtainenmerkintähinta:

20,00euroa

Osakkeidenmerkintäajanalkamisaika:

18.5.2016kello09.00

Osakkeidenmerkintäajanarvioitupäättymisaika:

15.6.2016kello16.00,eikuitenkaanennen27.5.2016kello16.00

Ylimerkintätilanteessasovellettavatperiaatteet:

Antiosakkeet jaetaan AROUNDissa osakemerkintänsä jaPrivanetille kirjallisen merkintäsitoumuksentoimittaneiden merkitsijöiden (yhdessä tässä kohdassa”Sijoittajat”) välillä siten, että seitsemänkymmentäprosenttia (70%) Sijoittajille tulevista Antiosakkeistaallokoidaan osakemerkintöjensä perusteella suurimmilleSijoittajille heidän hyväksytysti merkitsemiensäosakkeiden määrän mukaisessa suhteessa ja siten ettäsuurimmat Sijoittajat saavat kukin Antiosakkeitamerkitsemänsämäärän.Loputkolmekymmentäprosenttia(30%) jaetaan loppujen Sijoittajien kesken heidänmerkitsemiensä osakkeiden määrän mukaisessasuhteessa.Suurimpien Sijoittajien joukko määritetään siten, ettävalitaan Sijoittajat heidän kunkin merkitsemänsäosakkeiden määrän perusteella suurimmasta alkaenkunnes joukon merkitsemät osakkeet edustavat yhdessäenintään seitsemääkymmentä prosenttia (70%) kaikistaSijoittajilletulevistaAntiosakkeista.MikälisuurimpienSijoittajienjoukkojaheilleallokoitavatAntiosakkeet edustavat lopulta alle seitsemääkymmentäprosenttia kaikista Sijoittajille tulevista Antiosakkeista(esimerkiksi sen johdosta, että suurimpien Sijoittajienjoukkooeivoidaenää lisätäSijoittajaa ilman, että joukonedustama osuus ylittäisi seitsemänkymmenen prosentin

35

rajan) jaetaan seitsemänkymmenen prosentin osuudestaylijääneet Antiosakkeet muille Sijoittajille samassayhteydessä ja samalla tavalla kuin jaetaan muilleSijoittajillemuutoinkinkuuluvatAntiosakkeet.

Yleiskuvausosakeanninehdoista

Yhtiö toteuttaa suunnatun maksullisen osakeannin, jossa tarjotaan Antiosakkeita PrivanetSecurities Oy:n (”Privanet”) osoitteessa www.around.fi ylläpitämään AROUND-palveluun(”AROUND” tai ”Palvelu”) suomalaisten jaEuroopan talousalueeltaolevien sijoittajien sekäosakeantipäätöksessäyksilöidystiPrivanetintaisenkonserniyhtiönmerkittäväksi.

Yhtiöllä on yksi osakesarja ja Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.Osakeannissa tarjottavat osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön uusia osakkeita jaeuromääräisiä.

Osakeanti liittyy rahoituskierrokseen, jolla Yhtiö hakee Palvelussa rahoitusta Yhtiönliiketoimintaa ja sen kehittämistä ja kasvattamista sekä Yhtiön pääomarakenteenvahvistamista varten. Osakeanti vahvistaa Yhtiön operatiivista ja taloudellista joustavuutta.OsakeannilleonYhtiönkannaltapainavataloudellinensyy.

Osallistumisoikeus

Osakeantiin voivat osallistua Suomessa vakituisesti asuvat luonnolliset henkilöt ja yhteisöt,joidensääntömääräinenkotipaikkasijaitseeSuomessa.SitenkuinAROUNDinkäyttöehdotsensallivat, Osakeantiin voivat lisäksi osallistua AROUNDiin hyväksytysti rekisteröityneetsijoittajatETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokinEuroopanparlamentin janeuvostonesitedirektiivin (2003/71/EY,muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantutäytäntöönkyseisessäETA-jäsenvaltiossa.LisäksiPrivanetillataisensenkonserniyhtiölläonosakeantipäätöksenmukaisestierillinenoikeusosallistuaosakeantiin.Merkintäänoikeutetuteivätvoisiirtäämerkintäoikeuttakolmansilletahoille.

Merkintähinta

Yllä perustiedoissa yksilöity osakekohtainen merkintähinta perustuu yhtiön hallituksennäkemykseenyhtiönosakkeenkäyvästäarvosta.Merkintähintaonmaksettavarahassa jasekirjataankokonaisuudessaanYhtiönsijoitetunvapaanomanpääomanrahastoon.

Osakkeita AROUNDissa merkitsevät sijoittajat maksavat merkintähinnan ensivaiheessaPrivanetille jollakin AROUNDissa käytetyistä maksutavoista ja lisättynä mahdollisillaAROUNDin ja/tai ulkopuolisten maksupalveluntarjoajien perimillä kuluilla. Privanet tilittääkullekin sijoittajalle allokoitujen Antiosakkeiden mukaisen merkintähinnan Yhtiölle japalauttaatarvittaessamuiltaosinmerkintämaksutsijoittajillejäljempänäkuvatullatavalla.

Sijoittajienonsuoritettavamerkintämaksutmerkintäajanpäättymiseenmennessäjaniin,ettäPrivanet on vastaanottanut merkintämaksut viimeistään kolmen pankkipäivän kuluessamerkintäajan päättymisestä. Privanet tilittää merkintämaksut Yhtiölle viimeistään kolmenpankkipäivänkuluttuasiitä,kunYhtiönhallitusonhyväksynytmerkinnät.

Merkintäsitoumuksenvähimmäismäärä

36

Merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään yllä perustiedoissa yksilöity määräAntiosakkeita.Mahdollisetuseammaterillisetsamansijoittajantekemätmerkintäsitoumuksetyhdistetäänyhdeksimerkintäsitoumukseksi.

Merkintäaika

Antiosakkeiden merkinnän alkamisaika ja arvioitu päättymisaika on yksilöity ylläperustiedoissa. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää osakeanti mahdollisessaylimerkintätilanteessa. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan yllä perustiedoissayksilöitynä aikana. Yhtiön hallituksella on myös oikeus lyhentää tai pidentää osakeanninmerkintäaikaa. Mahdollisesta osakeannin keskeyttämisestä ja merkintäajan muuttamisestailmoitetaanAROUNDissatiedotteella,jostailmeneeosakeanninuusipäättymisajankohtasekätarkemmat ohjeet. Lisäksi merkintäajan muuttamisesta ilmoitetaan kirjallisenmerkintäsitoumuksen toimittaneille merkitsijöille heidän ilmoittamaansasähköpostiosoitteeseen.

Merkintäpaikat

AntiosakkeitavoimerkitäAROUNDissapalvelunkäyttöehtojenmukaisesti.

Lisäksi kirjallisia merkintäsitoumuksia otetaan vastaan Privanetin ja samaan konserniinkuuluvien yhtiöiden ja sidonnaisasiamiesten toimipaikoissa Helsingissä, Forssassa,Mikkelissä, Jyväskylässä,Lahdesssa,Tampereella,Turussa,Vaasassa,Ylivieskassa jaOulussa(”Merkintäpaikka”).Toimipisteidenosoitteetovatnähtävissä:www.privanet.fi/yhteystiedot.Ensisijaisen Merkintäpaikan osoite: Eteläesplanadi 24 A 2.krs, 00130 Helsinki.Merkintäpaikansähköpostiosoiteon:around@privanet.fi.

Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamiatarkempia ohjeita. Osakkeiden merkitsijällä ei ole oikeutta esittää lisäehtojaosakemerkinnälleen.

Merkintäsitoumuksensitovuus

Sitova osakemerkintä tapahtuu merkitsemällä Antiosakkeita joko AROUNDissa taitoimittamalla kirjallinen merkintäsitoumus ja maksamalla merkittyjen Antiosakkeidenmukainen merkintämaksu Privanetille merkintäaikana ja niin, että Privanet vastaanottaamaksun täysimääräisesti kolmen pankkipäivän kuluessa merkintäajan päättymisestä. Näintehtyosakemerkintäonsitovaeikäsitävoidaperuuttaataimuuttaa.Yhtiölläonoikeushylätäosakemerkintä osittain tai kokonaan, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen, AROUNDinkäyttöehtojentaiMerkintäpaikanantamientarkempienohjeidenmukaisesti.

Yli-jaalimerkintätilanteet

Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden lopullisesta allokoinnista sijoittajien kesken sekämenettelystä Antiosakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa yllä perustiedoissa mainittujenperiaatteidenmukaisesti.Merkintäsitoumuksetvoidaanhyväksyäkokonaantaiosittainjanevoidaanmyöshylätä.Ylläperustiedoissamainitustahuolimatta,mikäliPrivanettaijokinsenkonserniyhtiö merkitsee Antiosakkeita, sille allokoidaan ylimerkintätilanteessa kuitenkin

37

pienempiseuraavista:PrivanetintaisenkonserniyhtiönmerkitsemämääräAntiosakkeitatai1.000Antiosaketta.

Mikäli sijoittajan tekemiä osakemerkintöjä ei joltakin osin hyväksytä, palautettavatmerkintämaksutpalautetaansijoittajalleAROUNDissataikirjallisessamerkintäsitoumuksessailmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa eikä palautettaville varoillemakseta korkoa. Mahdollisia AROUNDin ja/tai ulkopuolisten maksupalveluntarjoajienperimiäkulujaeikuitenkaanpalauteta.

Merkintöjenhyväksyminenjatuloksenjulkistaminen

Yhtiön hallitus päättää noin viikon kuluessa merkintäajan päättymisestä osakeannissatehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja osakeannissa kullekin merkitsijälle annettavienAntiosakkeiden lopullisestamäärästä.Hallituksellaonoikeushyväksyä taihylätämerkinnätkokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa sijoittajille osakeannin tuloksesta Privanetin jaAROUNDin välityksellä pian sen jälkeen. Hyväksytyistä Antiosakkeiden merkinnöistälähetetään tuolloin vahvistusilmoitusmerkinnän tehneille sijoittajille.Merkintäsitoumus onvahvistusilmoituksestajasenvastaanottamisestariippumattasitova.

Osakkeenomistajienoikeudet

OsakeannissatarjottavatAntiosakkeettuottavatosakkeenomistajanoikeudetsenjälkeen,kunAntiosakkeetonrekisteröityPatentti- ja rekisterihallituksenylläpitämäänkaupparekisteriin(”Kaupparekisteri”).KukinAntiosakeoikeuttaayhteen(1)ääneenYhtiönyhtiökokouksessa.Antiosakkeet merkitään Kaupparekisteriin sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on hyväksynytosakemerkinnät ja Yhtiö on vastaanottanut hyväksyttyjen osakemerkintöjen mukaisetmerkintämaksutPrivanetilta.

Kirjaaminenarvo-osuustileille

Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Antiosakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille sen jälkeen kun ne on rekisteröity Kaupparekisteriin. Merkintäsitoumuksenantajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa jahänenonilmoitettavaarvo-osuustilinsänumeromerkintäsitoumuksessaan.

Oikeusperuuttaaosakeanti

Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti yllä perustiedoissa yksilöidynvähimmäismerkintämäärän jäätyä toteutumatta tai markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisenaseman, Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen tai muun vastaavan syyn johdosta.Osakeantia ei voida peruuttaa kuitenkaan sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on päättänytAntiosakkeiden merkintöjen hyväksymisestä. Mikäli Osakeanti peruutetaan, raukeavatannetut merkintäsitoumukset ilman eri toimenpiteitä, ja merkintämaksut palautetaansijoittajien AROUNDin kautta ilmoittamille tai AROUNDin ulkopuolelle tehtyjenosakemerkintöjen osalta erillisessä merkintäsitoumuksessa ilmoittamille pankkitileilleseitsemän (7) pankkipäivän kuluessa hallituksen päätöksestä. Palautettaville määrille eimakseta korkoa. Mahdollisia AROUNDin ja/tai ulkopuolisten maksupalveluntarjoajienperimiäkulujaeikuitenkaanpalauteta.YhtiötiedottaaperuutuksestasijoittajilleAROUNDinvälitykselläjakirjallisissamerkintäsitoumuksissaannettuihinsähköpostiosoitteisiin.

AntiosakkeidentarjoaminenmuuallakuinSuomessa

38

Antiosakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai Antiosakkeiden tarjoamiseksi muuallakuinSuomessaeioleryhdyttyminkäänlaisiintoimenpiteisiin.Osakkeitaeitarjotasijoittajille,joidenosallistuminenosakeantiinedellyttäisierillistäesitettätaimuitaSuomenlainmukaisiatoimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiinosallistumiselle. Myös AROUNDin käyttöehdot voivat asettaa rajoituksia Antiosakkeidentarjoamiselle.

Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Antiosakkeiden merkintä, jonka Yhtiönhallituskatsooolevanlain,säännöksentaimääräyksenvastainen.

Osakeyhtiölaintarkoittamattiedot

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajanalkamisestalähtienYhtiöntoimipaikassa,jonkaosoiteonmainittuylläperustiedoissa.

Sovellettavalaki

Osakeantiin jaAntiosakkeisiin sovelletaan Suomen lakia.Osakeantiamahdollisesti koskevatriitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Lisäksi sovelletaanAROUNDin käyttöehtoja ja muita AROUNDia koskevia ehtoja. Osakkeiden merkitsijääkehotetaantutustumaanAROUNDinkäyttöehtoihinjamuihinehtoihin.

Muutseikat

Yhtiön hallitus päättää muista Osakeantiin liittyvistä seikoista ja niistä aiheutuvistakäytännön toimenpiteistä. Yhtiön hallituksella on oikeus tarpeellisessa määrin muuttaa taitäsmentäänäitäehtoja.

39

Arvo-osuusjärjestelmä

Yleistä

Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan järjestelmää, jossa fyysiset arvopaperitodisteet, kutenosakekirjat, on korvattu arvo-osuuksilla, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Arvo-osuusjärjestelmää ylläpitää Euroclear Finland, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- jarekisteröintipalveluja Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena sekä selvitysyhteisönä.Euroclear Finland pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraanpääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5C,00100Helsinki.Yhtiönosakkeetonliitettyarvo-osuusjärjestelmään.EuroclearFinlandpitääyhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöidenosakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttääkaupallisten tilinhoitajien palveluita. Euroclear Finlandille arvo-osuusjärjestelmänylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneetliikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa luottolaitoksia,sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudettoimia tilinhoitajina, janiilläonoikeus tehdäkirjauksiaarvo-osuusrekisteriin jahallinnoidaarvo-osuustilejä.

Kirjaamismenettely

Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä kirjauksia varten ja osakkeiden säilyttämiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeen- omistajan nimissä on osakkeenomistajan avattava arvo-osuustili joko Euroclear Finlandin tai tilinhoitajan avulla. Myös ulkomaalainenyksityishenkilö, yhteisö tai omaisuudenhoitaja voi omistaa arvo-osuuksia. Tällaistenhenkilöidenarvo-osuudetvoidaanmyöskirjataomaisuudenhoitotilille, jolloinarvo-osuudetrekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin yhtiön osakasluetteloon.Omaisuudenhoitotilin tulee sisältää tiedot omaisuudenhoitotilin tilinhaltijasta osakkeenoikean omistajan sijaan sekä maininta siitä, että tili on omaisuudenhoitotili. Lisäksiulkomaalaisen yksityishenkilön, yhteisön tai omaisuudenhoitajan omistamat osakkeetvoidaan merkitä tämän nimiin avatulle arvo-osuustilille, mutta omistus voidaanhallintarekisteröidäyhtiönosakasluettelossa.

Siltäosinkuinarvo-osuusjärjestelmään liittyväyhtiöonantanutosakekirjoja, avataanniilleosakkeenomistajille, jotka eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, EuroclearFinlandin arvo-osuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija.Arvo-osuuksien siirrot toteutetaan arvo-osuustilien välisinä kirjauksina siltä osin kuin netoteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä ja Suomen lain mukaan. Tilinhoitaja toimittaatilinhaltijalletili-ilmoituksenarvo-osuustileilletehdyistäkirjauksistasäännöllisinväliajoinjavähintään neljä kertaa vuodessa. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksenomistuksistaankalenterivuodenpäättyessä.

40

Arvo-osuustilille onmerkittävä laissa ja Euroclear Finlandin säännöissämääriteltyjä tietojatilinhaltijasta sekä muista tilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksienhaltijoista,sekätilinhoitajasta, jonkahoidossaarvo-osuustilion.Vaadittavattiedotsisältävättilillekirjattujenarvo-osuuksienlajinjamääränsekätiliinjasillekirjattuihinarvo-osuuksiinkohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdäänkirjattaessamerkintä. Euroclear Finland ja tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansatiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja yhtiön on kuitenkin pidettävä yleisönsaatavilla eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot(esimerkiksikunkinosakkaannimijaosoite)hallintarekisteröintitilanteitalukuunottamatta.Finanssivalvonnalla on myös pyynnöstä oikeus saada tiettyjä hallintarekisteröityjenosakkeidenomistukseenliittyviätietoja.Yhtiölläonsamatoikeudetsuhteessaosakkeisiin jaarvopapereihin, jotka oikeuttavat niiden haltijan yhtiön liikkeeseen laskemiin osakkeisiin.Arvopaperimarkkinalain mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvalla yhtiöllä on oikeussaada yhtiön osakkaita koskevat tiedot myös hallintarekisteröinnin hoitajalta jaarvopaperitileistäannetussalaissa(750/2012)tarkoitetultasäilyttäjältä.

Kukin tilinhoitaja on ankarassa vastuussa arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991)tarkemmin määritellyistä virheellisyyksistä ja puutteellisuuksista kirjaustoiminnassa sekämahdollisesta salassapitovelvollisuudenrikkomisesta.Mikäli tilinhaltijalle taimuulle taholleon aiheutunut vahinkoa virheellisestä kirjauksesta taikka muusta virheellisyydestä taipuutteellisuudesta kirjaustoiminnassa eikä asianomainen tilinhoitaja ole suorittanut tästäkorvausta johtuen maksukyvyttömyydestä, joka ei ole tilapäistä, vahingonkärsijä onoikeutettu samaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta.Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,0048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässäviiden viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksienyhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta,mutta kuitenkin vähintään 20miljoonaa euroa.Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksenavahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, mutta kuitenkinenintään 25 000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaanvahinkotapaukseenliittyvissävahingoissa10miljoonaaneuroon.

Osakkeidensäilyttäminenjahallintarekisteröinti

Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muunEuroclear Finlandin hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaanpuolestaan. Hallintarekisteröinnin hoitajalla on oikeus vastaanottaa osinkoosakkeenomistajan puolesta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan onyhtiökokoukseen osallistumista ja yhtiökokouksessa äänestämistä varten haettavaosakkeidenmerkitsemistä tilapäisesti osakasluetteloon (katso ”Osakkeet ja osakepääoma –Osakkeenomistajienoikeudet”).

Hallintarekisteröinninhoitajaonpyydettäessävelvollinen ilmoittamaanFinanssivalvonnallesekä asianomaiselle yhtiölle todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se ontiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajanhenkilöllisyyseioletiedossa,hallintarekisteröinninhoitajanonilmoitettavavastaavattiedottodellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava edustajankirjallinen vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinenhenkilötaioikeushenkilö.

41

Osakkeenomistajan, jokahaluaapitääosakkeitaomissanimissäänarvo-osuusjärjestelmässä,mutta jolla ei ole arvo- osuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin tilinhoitajankauttasekäeuromääräinenpankkitilipankissa.

42

Sijoittajienkorvausrahasto

Sijoituspalvelulain (747/2012) mukaisessa sijoittajien korvausrahastossa sijoittajat jaetaanammattimaisiin ja ei- ammattimaisiin asiakkaisiin. Ammattimaisina asiakkaina pidetäänmuunmuassa rahoitusmarkkinoilla toimiluvannojalla toimintaaharjoittavia tai säänneltyjäyhteisöjä, suuryrityksiä ja yhteisösijoittajia, joiden pääasiallisena toimialana onrahoitusvälineisiinsijoittaminen.Sijoituspalvelulainmukaanmuutakinhenkilöävoidaanpitääammattimaisena asiakkaana, jos hän on kirjallisesti pyytänyt sijoituspalveluyritykseltäasiakasluokittelunsa muuttamista ja sijoituspalveluyritys arvioi, että hän täyttääammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella ammattimaisen asiakkaanluokitteluedellytykset. Ei-ammattimaisina asiakkaina pidetään niitä, jotka eivät täytäammattimaisen asiakkaan kriteerejä. Yleensä luonnollisia henkilöitä pidetään ei-ammattimaisinaasiakkaina.

Sijoituspalveluyritysten jasijoituspalveluatarjoavien luottolaitostentuleekuuluasijoittajienkorvausrahastoon. Sijoittajien korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavienmaksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai luottolaitos onmuutoin kuin tilapäisestikykenemätönvastaamaanmaksuvelvollisuudestaanmäärätynajanjaksonaikana. Sijoittajienkorvausrahastosta maksetaan korvauksia vain ei-ammattimaisille asiakkaille. Sijoittajallemaksetun korvauksen määrä on 90 prosenttia saatavan määrästä. Korvauksenenimmäismäärä on kuitenkin 20 000 euroa. Sijoittajien korvaus- rahastosta ei korvataosakkeen arvonalentumisesta johtuvia tappioita tai virheellisiksi osoittautuneistasijoituspäätöksistä syntyneitä tappioita. Siten sijoittajat ovat edelleen vastuussa omistasijoituspäätöksistään. Mikäli talletuspankki tulee maksukyvyttömäksi, sen asiakkaillekorvataan pankkitilillä olevat tai tilille maksujenvälityksessä tulevat tallettajan saatavatpääsääntöisesti talletussuojarahastosta 100 000 euroon asti. Näin ollen sijoittajien varojasuojataanosittain joko talletussuojarahastolla tai sijoittajienkorvausrahastolla. Samatvarateivätolekorvattavissakummastakinrahastostayhtäaikaa.

LIITTEET:

YHTIÖJÄRJESTYSKAUPPAREKISTERIOTEYHTIÖKOKOUKSENPÄÄTÖSOSAKEANNISTAHALLITUKSENPÄÄTÖSOSAKEANNISTA