ShineWing 传真 100027, P.Rstatic.sse.com.cn/stock/information/c/202001/abb7d7b79ca...北京亿华通科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复 8-2-6 企业类型

8-2-1

北京市东城区朝阳门北大

街

8 号富华大厦 A 座 9 层

联系电话:

telephone:

+86(010)6554 2288

+86(010)6554 2288

ShineWing certified public accountants

9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidaj ie, Dongcheng Dis t r i c t , Be i j i ng , 100027, P.R.China

传真:

facsimile:

+86(010)6554 7190

+86(010)6554 7190

信永中和会计师事务所

关于《关于北京亿华通科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的

第二轮审核问询函》

所涉事项的回复的专项意见

上海证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）接受北京

亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通公司”）委托，对亿华通公司向上海证券交

易所申请首次公开发行股票并上市之目的而编制的申报材料执行审计工作，为此我们于

2019年 11月 1日对亿华通公司 2016 年度、2017年度、2018 年度、2019年 1-9月财务报

表出具了编号为 XYZH/2019BJA90531 的《审计报告》，对上述期间的非经常性损益明细表

出具了编号为 XYZH/2019BJA90533 的《非经常性损益明细表的专项说明》，对上述期间的

主要税种纳税及税收优惠情况出具了编号为 XYZH/2019BJA90535 的《主要税种纳税及税收

优惠情况的专项说明》，对上述期间的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及附注

出具了编号为 XYZH/2019BJA90534的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说

明》，对截至 2019年 9月 30日止的内部控制的自我评价出具了编号为 XYZH/2019BJA90532

的《内部控制鉴证报告》。

关于贵所下发的《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上

市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）﹝2019﹞644 号）提出的问题，我

们以上述报告执行的相关工作为依据，对亿华通公司就问询函回复中与财务相关的问题所

做的答复，提出我们的意见，详见附件。

北京亿华通科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复

8-2-2

本专项意见仅供亿华通公司本次向上海证券交易所报送问询函回复使用，不得用作

任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。

附件：《关于北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件

的第二轮审核问询函》所涉事项的回复

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京二○一九年十二月三十一日


8-2-3

目录

问题 3：关于股东与客户、供应商的关联关系......................................................... 4

问题 5：关于张家口市公共交通有限责任公司....................................................... 26

问题 9：关于研发费用............................................................................................... 43

问题 10：关于张家口海珀尔..................................................................................... 64

问题 11：关于神力科技............................................................................................. 89

问题 12：关于销售..................................................................................................... 94

问题 13：关于收入................................................................................................... 125

问题 14：关于浙江合众........................................................................................... 140

问题 15：关于存货................................................................................................... 144

问题 16：关于应收票据........................................................................................... 156

问题 17：关于回款................................................................................................... 163

问题 18：关于信息披露差异情况........................................................................... 178

问题 19：关于股权激励........................................................................................... 185

问题 21：关于政府补助........................................................................................... 192

问题 22：关于电堆................................................................................................... 198


8-2-4

问题 3：关于股东与客户、供应商的关联关系

根据首轮问询回复，发行人部分股东与客户（宇通客车、申龙客车、北汽福

田、中植汽车等）和供应商存在关联关系。

请发行人：（1）说明与发行人的客户、供应商有关联关系的股东的简要情况，

入股时间以及入股价格的公允性，与同期其他股东入股价格是否存在差异；（2）

发行人客户及供应商间接持有发行人股份的原因及合理性，是否对发行人的销售

和采购产生重大影响；（3）针对近期多家车企经营困难的情形、2019 年 9 月新

能源汽车产销量较上年同期分别下降 29.9%和 34.2%的情况，详细分析说明对公

司及所处行业的影响，充分披露下游行业变化对公司短期和长期经营状况的影

响，并充分提示相关风险；（4）说明公司于报告期末的在手订单情况，并结合下

游行业和主要客户的市场地位、发展情况、与客户签订的框架合作协议等，说明

发行人与主要客户合作的稳定性及业务的可持续性，是否存在重大不确定性风

险，是否对单一客户存在依赖；（5）主要客户现阶段对发行人产品的总需求量、

发行人产品所占比例，主要客户采购要求与业务发展计划，结合公司产品的竞争

优劣势，说明公司是否具有替代风险。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

问题答复：

（一）说明与发行人的客户、供应商有关联关系的股东的简要情况，入股

时间以及入股价格的公允性，与同期其他股东入股价格是否存在差异。

1、截至本问询函回复签署日，与发行人客户、供应商存在关联关系的股东

及具体关系分别列示如下：

序号股东名称持股比例与发行人主要客户、供应商的关系

关联方

1 康瑞盈实 5.29% 康瑞盈实为发行人客户宇通客车的全资子公司

2 东旭光电 4.85% 发行人客户申龙客车为东旭光电的全资子公司

非关联方

3 深圳安鹏 0.79% 安鹏行远的执行事务合伙人之一深圳市安鹏股权


8-2-5

序号股东名称持股比例与发行人主要客户、供应商的关系

4 安鹏行远 0.79%

投资基金管理有限公司同时担任深圳安鹏的执行

事务合伙人；

深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司与发行人

客户北汽福田、北京新能源汽车股份有限公司、

北京汽车研究总院有限公司均受北京汽车集团有

限公司控制

5 康盛股份 0.81% 发行人客户中植汽车为康盛股份的下属子公司

6

深圳沣瑞鼎兴股权

投资基金合伙企业

（有限合伙）

1.29%

北京东升科技企业加速器有限公司为深圳沣瑞鼎

兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合

伙人；

北京东升科技企业加速器有限公司的股东北京东

升博展科技发展有限公司为发行人提供办公场所

租赁服务

7 北京东升科技企业

加速器有限公司 0.15%

根据发行人及其股东出具的说明，除以上已列明情况外，发行人股东不存在

其他与发行人主要客户、供应商的关联关系。

2、上述股东简要情况

（1）康瑞盈实

名称西藏康瑞盈实投资有限公司

统一社会信用代码 91540091321353157G

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 100,000.00 万元

注册地址拉萨经济技术开发区林琼岗东一路七号西藏西欣商贸有限公司 2 号

楼 3 楼 3041 室

法定代表人曹建伟

成立日期 2015 年 4 月 28 日

经营期限 2015 年 4 月 28 日至 2035 年 4 月 27 日

经营范围

资产运营管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众

存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；

企业营销管理咨询及策划；财税咨询、经济信息咨询；汽配、建材

销售。

（2）北京东升科技企业加速器有限公司

名称北京东升科技企业加速器有限公司

统一社会信用代码 91110108554858041F


8-2-6

企业类型其他有限责任公司

注册资本 1,200.00 万元

注册地址北京市海淀区西小口路 66 号 107A 室

法定代表人施军波

成立日期 2010 年 05 月 11 日

经营期限 2010 年 5 月 11 日至 2030 年 5 月 10 日

经营范围

科技企业孵化；企业管理；企业管理咨询；会议服务；承办展览展

示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；

出租办公用房；租赁计算机、通讯设备。（企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

（3）康盛股份

名称浙江康盛股份有限公司

统一社会信用代码 9133000074507862XQ

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本 113,640.00 万元

注册地址浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

法定代表人王亚骏

成立日期 2002 年 11 月 26 日

经营期限长期

经营范围内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷

柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。

（4）东旭光电

名称东旭光电科技股份有限公司

统一社会信用代码 911301001043959836

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本 573,025.01 万元

注册地址石家庄市高新区黄河大道 9 号

法定代表人王立鹏

成立日期 1992 年 12 月 26 日


8-2-7

经营期限 1992 年 12 月 26 日至长期

经营范围

电真空玻璃器件及配套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及

售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设

备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营

及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）深圳安鹏

名称深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300319748352H

企业类型有限合伙企业

注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

成立日期 2014 年 12 月 12 日

合伙期限 2014 年 12 月 12 日至 2034 年 12 月 12 日

私募基金备案情况

深圳安鹏属于私募基金，已于 2016 年 3 月 31 日在基金业协会备案，

基金编号为 S66677。其管理人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公

司已于 2015 年 4 月 2 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，

登记编号为 P1010069。

（6）安鹏行远

名称北京安鹏行远新能源产业投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91110302MA01AGEM56


注册地址北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 1101-1 房间

执行事务合伙人北京安鹏行远新能源投资管理有限公司、深圳市安鹏股权投资基金

管理有限公司

成立日期 2018 年 02 月 24 日

合伙期限 2018 年 02 月 24 日至 2023 年 02 月 23 日


安鹏行远属于私募基金，已于 2019 年 5 月 31 日在基金业协会备案，

基金编号为 SEF485。其管理人深圳市安鹏股权投资基金管理有限

公司已于 2015 年 4 月 2 日在基金业协会办理了私募基金管理人登

记，登记编号为 P1010069。

（7）深圳沣瑞鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）


8-2-8

名称深圳沣瑞鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5DATGR4C


注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

执行事务合伙人深圳瑞昇股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期 2016 年 04 月 18 日

合伙期限 2016 年 04 月 18 日至 2036 年 04 月 14 日


深圳沣瑞鼎兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，

已于 2017 年 6 月 1 日在基金业协会备案，基金编号为 ST5880。其

管理人深圳瑞昇股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 2

月 22 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为

P1061497。

3、上述股东入股时间、入股价格及与同期其他股东入股价格差异情况具体

如下：

序号股东名称入股

方式入股时间

入股价格

（元/股）

与同期其他股东入股

价格差异

1 康瑞盈实增资 2015/10 19.29 无差异

2 北京东升科技企业加速器

有限公司增资 2016/09 58.46 无差异

3 康盛股份增资 2016/09 58.46 无差异

4 东旭光电增资 2017/08 78.00 无差异

5 深圳安鹏增资 2019/03 96.00 无差异

6 安鹏行远增资 2019/03 96.00 无差异

7 深圳沣瑞鼎兴股权投资基

金合伙企业（有限合伙）受让 2019/05 96.00

系二级市场协商定价交

易形成，与前次定向发

行价格无差异

注：发行人于 2017 年 12 月 28 日以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，上表第 5-7

项入股价格已经复权调整。

（1）上表所列历次增资价格均系在综合考虑以往经营业绩、历史增资价格

及发行人燃料电池发动机产业化发展情况等因素的基础上，经与增资各方及在册

股东充分友好协商后确定。发行人作为新三板挂牌企业，历次发行均已根据股转

系统相关规定履行备案程序，同期入股的投资者认购价格无差异，其估值持续增

长体现了发行人的成长性及投资者对发行人发展潜力的肯定，增资价格公允。


8-2-9

（2）上表所列转让价格系由交易双方参照发行人前次定向发行价格并经协

商确定，转让价格公允。

（二）发行人客户及供应商间接持有发行人股份的原因及合理性，是否对

发行人的销售和采购产生重大影响

截至本问询函回复签署日，发行人主要供应商不存在持有其股份的情况；发

行人主要客户对发行人持股情况及其产业布局情况如下：

主要

客户持有发行人股份情况在燃料电池产业布局情况（取自 2018 年年度报告）

北汽

福田

其关联方深圳安鹏、安

鹏行远均为发行人股

东，持股均为 0.79%

新能源商用车主流纯电动产品全部匹配到位，燃料电池产

品进入示范运营阶段，完成了轻卡燃料电池技术研究，并

交付 25 台投入示范运营。

宇通

客车

其子公司康瑞盈实为

发行人股东，持股比例

为 5.29%

2018 年，公司燃料电池公交实现了在郑州、张家口等地的

批量推广应用，当年累计燃料电池汽车销量 55 辆，实现

营业收入 1.77 亿元

中植

汽车

其母公司康盛股份为


为 0.81%

中植汽车已销售的 55 台氢燃料客车生产工艺和产品质量

得到了行业的认可，进入行业第一梯队。随着国内对氢燃

料汽车产业的重视度和热情的不断提高，未来，中植汽车

氢燃料客车将积极对接成都、佛山、浙江及其他地区的市

场。

申龙

客车

其母公司东旭光电为


为 4.85%

2018 年，申龙客车氢燃料电池车中标张家口市区公交车辆

采购项目，在 2022 京张冬奥会期间为张家口市民提供绿

色出行服务，践行绿色冬奥的理念。氢燃料电池客车已完

整覆盖 8 米-12 米主流客车车型，已有 10 米、12 米两款氢

燃料电池城市客车成功入选《新能源汽车推广应用推荐车

型目录》，并有多款氢燃料城市客车亮相国际大展。

鉴于我国燃料电池产业具有良好的发展潜力，部分研发与资金实力雄厚的整

车厂商积极拓展燃料电池汽车业务，通过对外投资的方式在核心技术领域进行前

瞻性布局。发行人作为我国燃料电池发动机产业的先行者，在承担国家课题及开

展燃料电池汽车示范运营推广的过程中与多家头部商用车厂商形成了良好的合

作关系，并凭借其在产品技术、研发实力、产业化能力及市场布局方面的创新发

展能力，吸引了宇通客车、中植汽车、申龙客车、北汽福田先后以关联投资平台

对其投资。


8-2-10

近年来，在中国传统汽车产业转型升级之际，传统汽车产业集团通过“产融

结合”的方式，积极在核心技术领域进行产业布局。知名案例如宇通客车、上汽

集团、北汽集团均在产业发展初期投资了动力电池龙头企业宁德时代。

发行人主要客户基于其对燃料电池产业和发行人发展前景的看好，以及自身

在燃料电池核心技术领域的布局需要，对发行人投资具备商业合理性，完成投资

后该等战略客户与发行人达成更为长期、稳定的业务合作关系，有利于加强上下

游之间在燃料电池领域的战略协同、技术协同、市场协同。

发行人主要客户均为上市公司或其下属公司，建立了严格的供应商管理体

系，发行人主要客户持有发行人股份不会导致其放松对发行人的供应商考核、产

品质量管控以及采购询价机制，发行人对关联客户的销售同样遵循关联交易的公

允定价原则等，因此不会对发行人的销售定价等产生重大影响。

（三）针对近期多家车企经营困难的情形、2019 年 9 月新能源汽车产销量

较上年同期分别下降 29.9%和 34.2%的情况，详细分析说明对公司及所处行业

的影响，充分披露下游行业变化对公司短期和长期经营状况的影响，并充分提

示相关风险

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，中国氢燃料电池汽车销量分别

为 629 辆、1,272 辆、1,527 辆和 1,251 辆，而新能源汽车销量分别达到 50.7 万辆、

77.7 万辆、125.6 万辆和 87.2 万辆，当前新能源汽车市场仍以纯电动汽车为主，

氢燃料电池汽车产业化进程明显要晚于纯电动汽车。氢燃料电池汽车目前处于产

业化的初期阶段，保持了较高的成长性，具有广阔的市场前景。

1、燃料电池汽车产业延续高成长性并加快进入爆发式增长阶段

然而，相较于纯电动汽车行业，燃料电池汽车目前仍处于商业化初期，我国

政府为支持促进燃料电池的产业化对于燃料电池汽车的补贴持续稳定，在其他新

能源车型不断加快退坡力度的情况下总体维持补贴力度不变。在国家补贴政策持

续支持、技术应用场景拓宽、产业化基础初步成熟的情况下，我国燃料电池汽车

下游市场需求自 2019 年以来进一步呈现快速增长趋势，1-9 月燃料电池汽车产销

分别完成 1,315 辆和 1,251 辆，比上年同期分别增长 7.7 倍和 7.6 倍。


8-2-11

图：2019 年 1-3 季度我国燃料电池汽车销量及同比变化情况

1

10

100

1,000

-

200

400

600

800

1,000

1季度 2季度 3季度

季度销量同比变动（%

）

2019

年燃料电池汽车季度产销量（辆）

2018年季度销量 2019年季度销量季度销量同比变动

数据来源：中国汽车工业协会

2、纯电动汽车销量近期下滑系受到补贴退坡短期影响

总体而言，2019 年 1-9 月，我国新能源汽车产销分别完成 88.8 万辆和 87.2

万辆，较上年同期分别增长 20.9%和 20.8%。目前我国新能源汽车市场以纯电动

汽车为主，经过多年的发展后已具备较为完善的产业链体系、商业化推广基础和

配套充电基础设施。与此同时，商业化进程加快，国家与地方补贴力度持续下降。

根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建

[2019]138 号），2019 年纯电动汽车及插电式混合动力汽车补贴较 2018 年整体

减少超过 50%，且地方政府不再对新能源汽车（新能源公交车和燃料电池汽车除

外）给予购置补贴，上述政策于 2019 年 6 月 25 日开始正式实施。

鉴于补贴政策发生重大变化，新能源汽车销量在上半年过渡期内冲高随后回

落，下游市场在短期内受到补贴政策变化所产生的价格冲击影响，因此自 2019

年 6 月以来我国新能源汽车销量较上年同期有一定程度的下降。


8-2-12

图：2018 年度及 2019 年 1-9 月我国新能源汽车销量

-50%

0%

50%

100%

150%

200%

0

5

10

15

20

25

1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

同比变动（%

）

新能源汽车月度销量（万辆）

2018 2019 同比变动

数据来源：中国汽车工业协会

3、下游行业变化对公司短期和长期经营状况的影响

发行人下游客户主要为国内知名商用车生产企业，总体市场竞争格局较为稳

定，市场集中度相对较高。同时，燃料电池汽车行业现阶段仍然具有较高的准入

壁垒，进入企业普遍拥有较强的研发实力、资金实力及生产能力。发行人主要客

户宇通客车、北汽福田、中通客车等企业均为在商用车行业存在长期积累且兼具

技术与资金实力的上市公司，经营情况较为稳健。

发行人客户申龙客车系上市公司东旭光电全资子公司，根据东旭光电于

2019 年 11 月 19 日发布的公告，其 2016 年度第一期中期票据由于短期流动性困

难未能如期兑付，其生产经营情况一切正常并公告拟引入石家庄市人民政府作为

国资战略投资者受让东旭光电 51.46%的股权，已就战略入股事项形成初步共识，

暂未达成书面协议。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人对申龙客车应收账款余额为

12,173.80 万元。该等债券违约公告日至本问询函签署日，申龙客车与发行人业

务合同均正常履约，母公司债券违约未影响申龙客车持续回款，期间累计回款金

额达到 3,000 万元。

从短期而言，2019 年 1-9 月，发行人实现主营业务收入 11,957.23 万元，相

比上年同期增长 68.26%。当前燃料电池汽车产业保持高速增长，产业政策支持

等具有稳定预期，发行人短期经营业绩不存在下滑的情形。


8-2-13

从长期而言，根据工信部的发展规划，燃料电池汽车技术是新能源汽车的重

要技术路线，相比纯电动汽车更适用于长途、大型、商用车等领域，氢燃料电池

汽车将与纯电动汽车长期并存互补。根据《节能与新能源汽车产业技术路线图》

规划，我国燃料电池汽车到 2030 年将实现大规模商业化，推广规模超过 100 万

辆，燃料电池系统产能超过 10 万套/企业，整机性能达到与传统内燃机相当。

综上，燃料电池汽车当前仍处于商业化推广的初期阶段，其下游市场需求保

持高速增长趋势，长期发展规划具有明确预期和政策支持，近期汽车行业宏观不

利变化情况不会对发行人经营状况产生重大影响，燃料电池汽车行业在延续高成

长性基础上加快进入爆发式增长阶段。

4、充分披露并提示相关风险

如果下游燃料电池汽车产品推广不及预期，发行人经营业绩将受到一定程度

的影响。发行人已就相关下游行业变化对发行人可能产生的影响在招股说明书

“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（五）燃料电池汽车推广不及预

期的风险”中作出风险提示：

“（五）燃料电池汽车推广不及预期的风险

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，中国氢燃料电池汽车销量分

别为 629 辆、1,272 辆、1,527 辆和 1,251 辆，而新能源汽车销量分别达到 50.7

万辆、77.7 万辆、125.6 万辆和 87.2 万辆，总体而言氢燃料电池汽车在新能源汽

车中的渗透率仍然较低，其产业化进程明显滞后于纯电动汽车。氢燃料电池汽车

以其零排放、续航里程长、加氢时间短以及低温性能好等优势，更适合长途、重

载、商用等领域。但当前氢燃料电池汽车的推广仍然受到关键技术不成熟、燃料

电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，技术路线的发展

情况与采用锂电池的纯电动汽车仍存在一定的差距，上述内外部因素的不确定性

均可能影响行业的发展进程。

2019 年 1-9 月，新能源汽车产销分别完成 88.8 万辆和 87.2 万辆，比上年

同期分别增长 20.9%和 20.8%。除燃料电池汽车外其他新能源汽车的补贴政策持

续退坡，新能源汽车销量在上半年过渡期内冲高随后回落，下游市场在短期内


8-2-14

受到补贴政策变化所产生的价格冲击影响，因此自 2019 年 6月以来我国新能源

汽车销量较上年同期有一定程度的下降。同时，近期行业内多家车企出现经营

困难，如果下游行业的经营状况持续恶化，亦会影响到发行人的经营状况。

我国氢燃料电池汽车在基础材料、关键零部件、系统集成等方面与国际先进

水平还存在一定的差距，燃料电池整车的成本目前仍然相对较高，包括制氢、储

运、加氢在内的基础设施建设也相对滞后，同时市场对燃料电池汽车的认知尚不

全面，这些都有待于全产业链的发展和相关政策、标准、法规的不断完善。特别

是，当前加氢站的大规模建设是推广燃料电池汽车商业化不可或缺的环节，也是

现阶段制约我国燃料电池汽车推广的重要瓶颈之一。加氢站存在建设成本高、氢

气成本高、补贴支持政策滞后以及审批管理机制不健全等情况，导致我国加氢站

建设推广进度较慢且现阶段多数加氢站处于亏损状态，进而导致现阶段终端用户

实际用氢成本较高，同级别燃料电池汽车运营成本普遍高于燃油车、纯电动汽

车等其他车型，对燃料电池汽车的加快推广应用构成了一定的障碍。

如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及基础设施建设等

不及预期，且客户对氢燃料电池汽车产品的性能、价格和售后服务能力等提出更

高的要求，可能不利于发行人燃料电池产品的加快推广。同时，如果发行人下游

燃料电池汽车行业受到相应的发展瓶颈影响，导致燃料电池汽车推广不能延续

高增长趋势，或受到车企自身经营困难情形影响，将对发行人的经营业绩产生

一定程度的影响。”

（四）说明公司于报告期末的在手订单情况，并结合下游行业和主要客户

的市场地位、发展情况、与客户签订的框架合作协议等，说明发行人与主要客

户合作的稳定性及业务的可持续性，是否存在重大不确定性风险，是否对单一

客户存在依赖

1、发行人报告期末在手订单情况

2019 年 1-9 月，发行人实现燃料电池发动机系统收入 9,388.60 万元。2019

年第四季度，发行人执行完毕的主要销售订单如下：

客户功率数量订单状态

客户 A 60kW 47 执行完毕


8-2-15


客户 B 40kW 200 执行完毕

客户 C 60kW 5 执行完毕

客户 D 60kW 50 执行完毕

客户 E 60kW 80 执行完毕

合计 382

2、结合下游行业和主要客户的市场地位、发展情况、与客户签订的框架合

作协议等，说明发行人与主要客户合作的稳定性及业务的可持续性，是否存在

重大不确定性风险

（1）下游市场发展情况

燃料电池最主要的应用场景是燃料电池汽车，发展燃料电池汽车产业是我国

降低能源对外依存度、减少城市大气污染、推动汽车产业实现跨越式发展的重要

抓手之一。近年来我国燃料电池汽车行业技术持续进步、成本不断降低、加氢基

础设施建设逐步完善，在具备产业化基础的背景下燃料电池汽车市场需求相应快

速增长，2016 年-2018 年年均复合增长率达到 55.81%，2018 年度销量达到 1,527

辆。2019 年度以来，燃料电池汽车步入快速发展时期，产销规模进一步快速拉

升。2019 年 1-9 月，燃料电池汽车产销分别完成 1,315 辆和 1,251 辆，相较上年

同期分别增长 7.7 倍和 7.6 倍。

10

629

1,275

1,527

1,251

-

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

1,800

2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-9月

我国燃料电池汽车销量（辆）

（2）主要客户的市场地位


8-2-16

报告期内发行人主要客户基本情况和市场地位如下：

主要客户基本情况

宇通客车

宇通客车成立于 1993 年，是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的

大型整车生产企业，产品覆盖 5-18 米客车车型，具备年产 30,000 台新能

源整车的能力。2018 年度宇通客车实现 6.09 万台商用车的销售，收入规

模达 317.46 亿元。

北汽福田

北汽福田成立于 1996 年，是一家整车与关键零部件服务综合方案提供商，

产品覆盖卡车、客车、乘用车及核心零部件发动机，具备年产 123.05 万

台整车的能力。2018 年度北汽福田实现 49.35 万台商用车的销售，收入规

模达 410.54 亿元。

中通客车

中通客车成立于 1998 年，公司主要以客车为主兼顾零部件产品的开发、

制造和销售，客车产品涵盖从 5-18 米各类车型。2018 年度中通客车实现

12,891 台客车的销售，收入规模达 60.79 亿元。

申龙客车

申龙客车成立于 2004 年，系主板上市公司东旭光电（000413.SZ）全资子

公司，主要从事客车的设计、研发、生产和销售，主要产品为新能源客车

和传统客车，为我国 2018 年新能源汽车行业销量排名第八企业。2018 年

度申龙客车实现 6,867 台五米以上客车的销售，收入规模达 46.31 亿元。

中植汽车

中植汽车成立于 2006 年，系中小板上市公司康盛股份（002418.SZ）全资

子公司，主要从事新能源汽车的研发、生产和销售，产品覆盖 4-5 米纯电

动厢式运输车、6-10 米纯电动客车，具备年产 4,000 辆大中型客车的产能。

2018 年中植汽车实现 647 辆新能源汽车整车的销售，收入规模达到 2.49

亿元。

发行人主要客户基本均为头部整车企业，且均为上市公司或上市公司下属公

司，资本实力总体较强且在新能源和燃料电池汽车领域具备较为深厚的技术积累

和较为广泛的市场布局。

（3）主要客户对发行人持股情况及产业布局情况

发行人主要客户宇通客车、北汽福田、申龙客车、中植汽车均以其关联投资

平台对发行人进行投资，系看好燃料电池产业及发行人发展前景，并结合自身发

展战略在核心技术领域进行布局，从而发行人与主要客户达成更为长期、稳定的

业务合作关系，有利于加强上下游资源协同。同时，发行人主要客户积极布局燃

料电池汽车领域，在其上市公司年度报告中对燃料电池板块发展情况均有相应披

露。具体请参见本题前述“（二）发行人客户及供应商间接持有发行人股份的原

因及合理性，是否对发行人的销售和采购产生重大影响”。

（4）与主要客户签订的框架合作协议或合作情况


8-2-17

1）合作历史及签订框架合作协议情况

发行人是最早与国内领先商用车企业宇通客车、北汽福田等共同开发燃料电

池客车的发动机厂商。发行人于 2013 年即与北汽福田共同承担了国家高技术研

究发展计划（863 计划）项目“燃料电池增程式物流车关键技术研发和示范”，

于 2015 年起与北汽福田、宇通客车先后合作参与了科技部、联合国开发计划署

“促进中国燃料电池汽车商业化发展项目”，建立了深入的合作关系。

随着燃料电池汽车从技术研发、示范运营转向产业化阶段，发行人开始为客

户批量供应发动机系统产品。发行人于 2016 年进入北汽福田供应商体系，于 2017

年分别进入宇通客车、申龙客车、中植汽车的供应商体系，于 2018 年进入中通

客车的供应商体系。

目前，发行人客户中宇通客车采取框架协议采购方式，分别于 2018 年度及

2019 年度签署了商务条款确认书，预计采购额合计为 20,800 万元（含税），实

际采购数量和金额以下达的采购订单为准。

2）合作配套燃料电池车型情况

燃料电池发动机作为燃料电池汽车的核心部件，其研发、生产、销售需围绕

整车厂商特定车型的具体需求进行共同开发，整车厂对供应商的技术研发能力、

行业应用积累、产品设计及工艺水平要求较高。燃料电池车型开发从技术对接到

实现批量销售需要经过立项、产品设计定型、试制、样件测试、整车测试、国家

强制性检测认证、向工信部申请公告目录等阶段，一般进入合格供应商目录且匹

配了具体对应的车型后，将建立长期、稳定的供应关系，客户粘性较强。

报告期内，发行人批量供货的整车厂商主要包括宇通客车、北汽福田、中通

客车、申龙客车、中植汽车 5 家客户，根据现行有效的截至 2019 年第九批《新

能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等整车厂商配套燃料电池发动机供应商及

其车型数量情况如下：

项目北汽福田申龙客车宇通客车中通客车中植汽车总计

亿华通 6 8 6 5 4 29

上海重塑 - - 5 5 - 10


8-2-18

项目北汽福田申龙客车宇通客车中通客车中植汽车总计

潍柴动力 - - - 6 - 6

国鸿氢能 2 1 2 - - 5

大洋电机 - - - 3 - 3

江苏清能 - 2 - - 1 3

雄韬股份 - 2 - 1 - 3

弗尔赛 - - - 2 - 2

武汉雄韬 - - - 2 - 2

新源动力 - - - 2 - 2

爱德曼 1 - - - - 1

大同新研 - - - 1 - 1

明天氢能 - 1 - - - 1

氢蓝时代 - 1 - - - 1

泰罗斯 - - - - 1 1

武汉众宇 - 1 - - - 1

合计 9 16 13 27 6 71

根据纳入推荐目录车型配套情况分析，发行人与主要客户合计配套 29 款燃

料电池车型，占主要客户燃料电池车型数量的 40.85%，远超其他厂商。

3）采购占比情况

同时，根据公开资料及主要客户反馈，除中通客车外，北汽福田、申龙客车

批量销售燃料电池汽车均主要配套发行人燃料电池发动机，对其他供应商的采购

以样机为主。发行人实际提供的燃料电池发动机占下游客户 2018 年度销售燃料

电池汽车的比例情况如下：

客户名称燃料电池汽车销量配套发行人燃料电池数量占比

宇通客车 55 49 89.09%

中植汽车 55 50 90.91%

合计 110 99 90.00%

注：受公开数据和客户资料涉密限制，未能获取其他主要客户燃料电池汽车配套数据。


8-2-19

综上，燃料电池汽车下游市场需求保持高速增长，且发行人主要客户市场地

位较高，积极进入燃料电池汽车产业并以投资发行人的方式进行战略布局，发行

人与主要客户在燃料电池汽车技术开发、示范运行、商业化推广等多方面存在长

期深入的合作历史，具有较强的稳定性，不存在重大不确定性风险。

当前阶段发行人受主要客户的订单需求影响较大，如果发行人主要客户业务

拓展不利或者无法继续深入开拓新客户或新市场，将产生业绩波动的风险。发行

人已就相关风险在招股说明书“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（六）

客户集中度较高的风险”中作出风险提示。

3、是否对单一客户存在依赖情况

发行人核心技术产品为燃料电池发动机系统，现阶段目标客户主要为较早进

入燃料电池汽车市场的领先商用车生产企业。2018 年度，我国燃料电池汽车销

量为 1,527 辆，仍处在商业化的初期阶段，整车厂商尚未普遍开展燃料电池车型

的研发与生产，因而导致发行人现阶段客户集中度较高。

自 2016 年以来，发行人不断开发下游市场与客户，其燃料电池发动机系统

第一大客户收入占发动机系统总收入比重持续下降，具体如下：

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

客户名称占比客户名称占比客户名称占比

第一大客户申龙客车 31.12% 北汽福田 64.58% 北汽福田 83.26%

第二大客户中通客车 30.88% 中植汽车 18.87% 广东鸿运 14.25%

第三大客户宇通客车 20.24% 申龙客车 13.92% 宇通客车 1.40%

第四大客户北汽福田 7.85% 宇通客车 1.18% 厦门金龙 1.09%

第五大客户潍柴动力 5.50% 东风特汽 0.61%

合计 - 95.59% - 99.16% - 100.00%

同时，自 2018 年以来，发行人与厦门金旅、安凯客车、苏州金龙、陕汽集

团等多个整车企业建立了合作关系并实现了样机销售，合作开发了多款被纳入

《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的燃料电池车型。

因此，随着燃料电池汽车产业化加快以及发行人积极拓展下游市场，下游客


8-2-20

户数量和需求量均持续增加，2018 年对发动机系统第一大客户收入占其收入比

重已下降至 31.12%，不存在依赖单一大客户的情况。

（五）主要客户现阶段对发行人产品的总需求量、发行人产品所占比例，

主要客户采购要求与业务发展计划，结合公司产品的竞争优劣势，说明公司是

否具有替代风险

1、主要客户现阶段对发行人产品的总需求量、发行人产品所占比例，主要

客户采购要求与业务发展计划

（1）主要客户现阶段对发行人产品的总需求量

发行人主要客户未对外公开燃料电池汽车销售计划，发行人亦无法预知主要

客户对发行人产品的总需求量，但发行人主要客户均为领先企业，在下游商用车

市场占有较大的市场份额，其对产品的总需求量将随着燃料汽车的规模化推广不

断增长，全国各主要氢能发展地区的推广规划如下：

省/市规划名称 2020 年发展数量（辆） 2025 年发展数量（辆）

上海上海市燃料电池汽车发展规

划 3,000 30,000

武汉武汉氢能产业发展规划 2,000-3,000 10,000-30,000

佛山佛山市氢能源产业发展规划

（2018-2030 年） 5,500 11,000

河北河北省推进氢能产业发展实

施意见 2,500（2022 年） 10,000

成都成都市氢能产业发展规划

（2019-2023 年） 2,000（2023 年） -

浙江浙江省加快培育氢能产业发

展的指导意见 1,000（2022 年） -

苏州苏州市氢能产业发展指导意

见（试行） 800 10,000

山西山西省氢燃料电池汽车产业

发展规划 700 7,500

天津天津市氢能产业发展行动方

案（征求意见稿） 800（2022 年）

合计 19,800-20,800 83,800-103,800

注：计算 2025 年合计发展数量时，部分未明确规划其 2025 年发展数量的省市以其 2020 年

发展数量为准

2019 年度，发行人对主要客户批量销售订单执行情况如下：


8-2-21


客户 A 60kW 47 执行完毕

客户 B 40kW 200 执行完毕

客户 C 60kW 5 执行完毕





客户 F 40kW 20 执行完毕

合计 472

（2）发行人产品所占比例

根据纳入推荐目录车型配套情况分析，发行人与主要客户合计配套 29 款燃

料电池车型，占主要客户燃料电池车型数量的 40.85%。

同时，根据公开资料及主要客户反馈，除中通客车外，北汽福田、申龙客车、

宇通客车、中植客车批量销售燃料电池汽车均主要配套发行人燃料电池发动机，

对其他供应商的采购以样机为主。

（3）主要客户采购要求与业务发展计划

根据对发行人主要客户宇通客车、北汽福田、中通客车、申龙客车、中植汽

车的访谈，其主要采购要求、业务发展计划简要情况如下：

客户

名称采购要求未来业务发展计划

宇通

客车

根据客车用燃料电池供货需求，详细的

技术指标包括 37 个大类要求，上百项小

类要求

氢燃料电池汽车是未来一个重要的发展

方向，是其核心技术路线之一，将投入

比较大的人力物力进行市场开发。

北汽

福田

与同行业公司的产品进行技术路线、性

能进行比较，考察是否与整车匹配。目

前阶段，对于技术、质量的关注度和敏

感性更高。

氢能作为国家能源战略的重要组成部

分，也是北汽福田的重点发展方向之一，

未来张家口与北京是重点方向。

中通

客车

目前行业尚未进入充分竞争和完全产业

化阶段，质量可靠的不多，主要看重质

量稳定性，同时关注性能、技术能力、

售后服务等。

看重长远发展，认为燃料电池市场值得

继续深耕，将继续开展。


8-2-22

客户

名称采购要求未来业务发展计划

申龙

客车

非常注重核心零部件供应商的核心开发

能力，保证车型的持续竞争力。

从国家蓝天行动计划等政策支持来看，

氢燃料电池汽车更为环保、更能满足未

来市场需要，按照目前的国家政策支持，

逐步会投入更多的资源参与燃料电池汽

车产业。

中植

汽车

提供整车的运营环境、里程需要，包括

路面环境、气候环境、尺寸、车型长度、

底盘布置的方式等信息，由发行人按照

整车厂的要求进行技术匹配

燃料电池汽车目前是各大客车厂的重点

拓展方向。

综上，发行人主要客户均将发展燃料电池汽车作为其重要技术路线，基于产

品质量、产品性能、开发能力、技术水平、售后服务能力综合考量选择燃料电池

发动机供应商。根据推荐目录车型配套情况、公开资料及主要客户的反馈，发行

人对其主要客户销售占客户同类产品采购份额较高。

2、结合公司产品的竞争优劣势，说明公司是否具有替代风险

（1）燃料电池技术领先优势

发行人为我国燃料电池产业化的开拓者，经过多年的探索和发展，发行人形

成了深厚的技术积累，突破了高功率密度燃料电池系统集成、车载氢系统集成、

燃料电池发动机系统低温快速启动、空气流量与压力解耦控制、水含量闭环控制

等多项控制等多项技术难点，在我国较早实现了燃料电池发动机系统以及核心电

堆的批量化生产，产品关键性能接近国际先进水平并在商业化实践中进行了广泛

应用。发行人具有一系列自主核心知识产权，其中包括 138 项燃料电池相关发明

专利与 75 项发动机控制相关软件著作权，在申请的专利包括 88 项发明专利以及

6 项实用新型专利等。同时，在科技部、北京市科委、上海市科委等重大专项的

支持下，报告期内发行人完成燃料电池相关国家课题 10 项，目前正在实施的国

家课题多达 14 项，形成了丰富的科研成果和技术储备。

（2）产品性能领先优势

根据公开可获取数据，发行人燃料电池发动机系统产品与国际领先燃料电池

生产商 Hydrogenics、Ballard 及国内先进燃料电池生产商新源动力、上海重塑、

弗尔赛和江苏清能的同类产品对比情况如下：


8-2-23

行业参与者 Hydro

genics Ballard

发行人

新源

动力

上海

重塑弗尔赛

江苏

清能

类型国际领先可比公司

产品型号 Celerity HD-60/85

/100

YHTG

30/60/75

HYSYS-

36

Caven-3/

7

FSFCE-120

/300/5001/6

0kw

VL30/40/

45

系统额定

功率 kW 60 60/85/100

31.3/65/7

5 36 32/80 12/30/45/60 30/40/45

系统质量

功率密度 kW/kg 0.22

0.25/0.33/

0.35

0.23/0.25

/0.302 - 0.24/-

0.23/0.27/-/

- -

系统低温

启动能力 ℃ -10 -25 -30 -10 -15/-30

-10/-10/-/-3

0 -

系统峰值

效率 % 55 - 55/57/58 45 50/60 45/47/47/60 46-52

数据来源：Ballard 产品手册、Hydrogenics 产品手册；新源动力、上海重塑、弗尔赛、江苏

清能官方网站

根据对比结果，发行人燃料电池发动机系统产品各项关键指标与我国同行业

可比公司相比具备较强竞争力，低温启动能力与系统峰值效率更是达到了国际先

进水平，但额定功率与质量功率密度较国际领先厂商仍存在一定差距。

（3）规模化生产、推广建立产品可靠性保障

自 2015 年以来，发行人先后与北汽福田、宇通客车联合参与了北京市科委

以及联合国开发计划署牵头的燃料电池汽车重大示范运行项目，积累了丰富的运

营经验。截至 2018 年末，搭载发行人发动机系统的燃料电池车辆已在北京、张

家口、上海、郑州、苏州等地投入商业化示范运营。其中，张家口公交公司于

2018 年 7 月引进的宇通客车和北汽福田生产的 74 辆燃料电池公交车均配套发行

人发动机系统，历经了 2018 年整个冬季低温环境的严苛考验，累计运营里程已

经超过 500 万公里，是发行人商业化推广的标杆项目。规模化推广积累了大量的

实况运营数据，为发行人的产品迭代开发提供了可靠的数据支撑。

而规模化推广的基础是发行人领先的批量化生产能力。发行人于 2017 年建

成投产我国首条具有自主知识产权的半自动化燃料电池发动机生产线，一期工程

具备年产 2,000 台的产能。发行人经历了多年的探索和经验积累，完成了一整套

燃料电池关键工序的工艺技术和操作规范，建立了严苛的质量控制和测试体系，

保障产品的一致性和可靠性。


8-2-24

综上，发行人现阶段产品技术水平具备较强竞争力，且通过与客户的长期合

作与其形成了较为稳定的合作关系，建立了良好的市场声誉。同时，发行人已在

招股说明书中“第四节风险因素”之“二、经营风险（二）市场竞争加剧的风

险”中提示了因市场竞争加剧可能导致的丧失市场份额的风险。

（六）申报会计师核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅股东关于增资/受让发行人股份及与发行人主要客户、主要

供应商关联关系等的情况说明、发行人关于股东之间关联关系情况的说明；查阅

发行人股东及主要客户、供应商工商公示信息，获取股东交易明细及增资相关备

案文件；

（2）查询燃料电池行业权威研究报告、取得近年我国燃料电池汽车产销数

据、分析燃料电池行业发展趋势；

（3）通过公开渠道查询发行人主要客户经营情况、在燃料电池领域布局情

况，访谈发行人主要客户、确认发行人主要客户采购要求、发行人对其销售占比

情况、对发行人产品及服务的评价、在燃料电池汽车行业未来发展规划；

（4）通过公开渠道查询发行人主要竞争对手同类产品信息。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人已说明与发行人的主要客户、主要供应商有关联关系的股东的

简要情况及其入股时间，且与同期其他股东入股价格无差异；

（2）发行人客户基于其对燃料电池产业和发行人发展前景的看好，以及自

身在燃料电池核心技术领域的布局需要，对发行人投资具备商业合理性，完成投

资后该等战略客户与发行人达成更为长期、稳定的业务合作关系，有利于加强上

下游之间在燃料电池领域的战略协同、技术协同、市场协同，加快发行人产品的

销售推广，利好发行人的销售渠道稳定性；


8-2-25

（3）燃料电池汽车当前仍处于商业化推广的初期阶段，其下游市场需求保

持高速增长趋势，长期发展规划具有明确预期和政策支持，近期行业不利变化不

会对发行人经营状况产生重大影响，发行人已充分披露并提示相关风险；

（4）发行人与主要客户合作关系稳定、可持续，不存在重大不确定性风险，

不存在对单一客户的重大依赖；

（5）结合主要客户现阶段对发行人产品的总需求量、发行人产品所占比例，

主要客户采购要求与业务发展计划，发行人产品具有核心竞争优势，替代风险总

体较小，发行人已充分揭示市场竞争风险。


8-2-26

问题 5：关于张家口市公共交通有限责任公司

根据首轮问询回复，2018年 12月，张家口市公共交通有限责任公司再次发

布张家口市区燃料电池公交车辆采购项目招标公告，并于 2019 年 1 月公示中标

结果。上述中标燃料电池车辆均配套发行人的燃料电池发动机系统。发行人也将

立足张家口市场，不断满足客户产品需求和提升用户体验。

请发行人说明：（1）上述中标燃料电池车辆均配套发行人的燃料电池发动机

系统的原因及合理性，是否存在应披露而未披露信息；（2）列明张家口市全部氢

气公交车招投标中要求的技术指标，相关技术指标是否合理，结合市场可提供氢

气车型情况，按照整车厂逐项说明符合招投标技术的车辆及搭载的氢气发动机供

应商情况；是否实质上存在仅有搭载发行人产品的车辆符合要求，是否属于指定

采购发行人产品行为，是否存在其他利益安排；（3）披露报告期各期对张家口相

关企业最终实现销售的金额，占比，结合对发行人告期各期业绩、在手订单的影

响，未来张家口市氢气车的需求，量化分析对张家口市的依赖情况，发行人对张

家口单一市场是否构成重大依赖，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注

册管理办法（试行）》第十二条“具有直接面向市场独立持续经营的能力”的相

关规定；（4）按照张家口公交公司的中标订单，逐项说明对于该笔订单项下的发

动机，整车厂向公司采购时间，种类，金额，约定的向发行人付款时间，尚未结

清的款项；（5）张家口公交车的招投标中要求整车交付时间是否符合生产规律，

发行人是否存在帮助整车厂消化前期氢气发动机库存的行为；（6）发行人是否提

前知悉相关采购计划，是否存在因生产周期或技术指标的要求进而导致整车厂商

需提前备货的情形；（7）张家口公交公司引进 74辆公交车，配套 144辆公交车，

后续招标 100辆之间的逻辑关系；（8）说明与张家口市桥东区人民政府签订的《项

目合作协议书》主要条款，与《氢气长管拖车销售三方协议》的关系，是否对后

续张家口公交公司等张家口企业的氢气供应有相关约定，结合相关情况进一步说

明张家口海珀尔每提供 1 公斤氢气将亏损 50 元，为张家口公交公司承担的加氢

费用的商业逻辑；（9）签订相关氢气供应主要的合同条款，双方的权利和义务的

约定，违约责任，合同期限，合同签订的的时间，若海珀尔停止承担相关氢气差

价，对发行人已实现业务和在手订单是否有影响；（10）对于其他客户，发行人


8-2-27

是否存在需承担加氢费用；（11）报告期，公司分期确认加氢费用的依据，结合

实质说明上述费用是属于销售时附加义务，还是属于期后的逐渐发生的推广成

本，未在销售时予以预提的合理性，发行人对于加氢费用的处理是否符合会计准

则的要求。


问题答复：

（一）上述中标燃料电池车辆均配套发行人的燃料电池发动机系统的原因

及合理性，是否存在应披露而未披露信息

中标燃料电池车辆均配套发行人的燃料电池发动机系统具有合理原因，发行

人立足张家口市场需求不断深化产品核心竞争力、加强与各大商用车企业合作、

完善售后保障服务体系，不存在应披露而未披露信息。

张家口市氢燃料电池公交均通过公开招标的形式进行采购，由相关整车厂以

其纳入推荐目录的燃料电池车型进行投标。发行人作为燃料电池发动机供应商不

参与项目投标，且招标文件不存在指定发行人为客车发动机系统供应商的情况。

张家口市燃料电池公交均配套发行人产品，主要依靠产品在北方高寒环境出色的

低温环境表现、与国内领先燃料电池车企深厚的合作关系、在公交市场领先的市

场份额以及发行人完善的售后服务保障体系。配套发行人燃料电池发动机的原因

及合理性具体如下：

1、产品具有领先的低温环境适应性

长期以来，张家口地区冬季严寒漫长的低温环境对公交车辆的运营造成了较

大的困扰。蓄电池电容量降低、排气管冻结或是机油流动困难等原因均会造成燃

油车启动困难。纯电动公交车由于锂电池低温衰减等问题，在张家口地区低温环

境下也难以较好地满足实际使用需求。

张家口地区的年度极端气温可以达到零下 30°C，作为 2022 年冬奥会的举办

城市之一，张家口公共交通运输系统未来还将在冬奥会期间服务大量往返冬奥赛

场的需求。发行人产品出色的低温环境性能有效保障了冬季运行的可靠性，也为

冬奥会寒区环境运营积累了大量的运营经验。张家口公交公司于 2018 年 7 月引


8-2-28

进的 74 辆燃料电池公交车历经了 2018 年整个冬季低温环境，截至 2019 年末累

计运营里程已经超过 500 万公里，体现了发行人产品出色的低温性能。

具体而言，发行人在低温启动策略开发方面积累了大量技术经验并形成了自

主知识产权，最新一代产品可以实现零下 30°C 低温启动、零下 40°C 低温存储，

达到国际领先水平。发行人在燃料电池低温技术领域保持行业领先并持续布局前

沿技术，成功通过了“北京市科委-适于低温启动的燃料电池电堆研制”课题验

收，正在实施的低温技术课题包括“科技部国家重点研发计划项目-面向寒区环

境的燃料电池汽车示范运行整车技术适应性评价研究”、“北京市科学技术委员

会项目-面向冬奥环境的燃料电池客车关键技术研发及示范应用”。

2、与国内领先燃料电池车企深厚的合作关系

北汽福田、宇通客车以及申龙客车以其与发行人适配的成熟车型参与张家口

项目投标具有合理性。北汽福田与宇通客车是国内最早进入燃料电池汽车行业并

取得相应资质的商用车企业，发行人亦是最早进入北汽福田和宇通客车合格供应

商体系的燃料电池发动机供应商，与其开发了首批燃料电池公交车型。随着技术

产业化，发行人进一步开发了申龙客车等进入燃料电池汽车领域的新客户。

早在 2016 年发行人与北汽福田即联合承担了北京市科委示范运行项目，在

北京市公交系统投放了氢燃料电池公交；在国家科技部与全球环境基金（GEF）、

联合国开发计划署（UNDP）的支持下，发行人与宇通客车共同参与了“促进中

国燃料电池汽车商业化发展项目”三期项目，在郑州市投放了首批燃料电池客车

开展示范运行。因此，发行人在技术与商业合作上与主要燃料电池车企较早建立

了良好的合作基础。

根据发行人主要客户的反馈，北汽福田、宇通客车以及申龙客车销售的燃料

电池车辆均主要配套发行人燃料电池发动机，对其他供应商的采购以样机为主，

发行人的产品广泛受到行业领先商用车生产企业的认可。

3、发行人凭借产品可靠性在公交市场份额领先

发行人不仅为张家口市公交市场配套燃料电池，在全国燃料电池公交市场亦

具有较强的领先优势。公交公司对于燃料电池客车的技术水平、质量可靠性、运


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行效率以及稳定性等均有严格的要求，以持续稳定地服务市民交通需求，保障安

全出行。发行人产品凭借出色的技术性能、运行稳定性与可靠性等，在全国公交

市场占据了一定的领先优势，已经进入北京、上海、张家口、郑州、苏州、成都

等各大重点城市公交系统，显示出发行人的产品核心竞争力。

近年来，发行人配套的部分燃料电池公交车推广情况如下：

序号公交公司上线时间数量

1 北京公共交通控股（集团）有限公司 2018 年 5

2 张家口公交公司 2018 年 74

3 张家口公交公司 2019 年 100

4 郑州市公共交通总公司 2018 年 22

5 张家港市港城公共交通有限公司 2018 年 7

6 上海奉贤巴士公共交通有限公司 2019 年 2

7 潍坊市公共交通总公司 2019 年 30

8 成都市龙泉公交有限公司 2019 年 20

合计 260

4、完善的售后服务保障体系

发行人对下游公交用户完善的售后服务保障及快速响应能力亦是整车厂商

选择的重要因素。燃料电池汽车目前仍然处在商业化推广的初期阶段，张家口公

交公司上线的 74 辆公交是全国当时最大的燃料电池公交车队，对燃料电池发动

机供应商的运营维护和售后服务提出了一定的挑战。发行人在张家口布局了燃料

电池发动机生产基地，并立足张家口建立了可靠的售后保障体系及快速响应机

制。同时，发行人建立了燃料电池汽车管理系统，通过实时监控和分析车辆运行

状况，从而及时反映发动机系统及整车故障发生情况，对发行人售后服务体系进

行有效支撑。

（二）列明张家口市全部氢气公交车招投标中要求的技术指标，相关技术

指标是否合理，结合市场可提供氢气车型情况，按照整车厂逐项说明符合招投

标技术的车辆及搭载的氢气发动机供应商情况；是否实质上存在仅有搭载发行

人产品的车辆符合要求，是否属于指定采购发行人产品行为，是否存在其他利


8-2-30

益安排；

1、列明招投标中要求的技术指标

张家口市氢燃料公交车历次招标各标段与燃料电池相关的主要技术要求、投

标企业以及中标企业情况如下：

项目主要燃料电池相关技术要求投标企业中标企业

2018 年第

一标段

1、一次加氢续驶里程≥350km；纯电

续驶里程≥50km

2、燃料电池系统的额定功率≥50kw

3、必须确保张家口地区环境温度

-30℃至-40℃时车辆正常使用。

申龙客车、宇通客

车、北汽福田、佛

山飞驰

宇通客车

2018 年第

二标段

1、一次加氢续驶里程≥350km；纯电

续驶里程≥50km

2、燃料电池系统的额定功率≥30kW

3、必须确保张家口地区冬季最低气温

-30℃至-40℃时车辆正常使用。

申龙客车、宇通客

车、北汽福田、佛

山飞驰

北汽福田

2019 年第

一标段 1、一次加氢续驶里程≥350km；纯电

续驶里程≥50km

2、燃料电池系统的额定功率≥60kW

3、必须确保张家口地区环境温度

-30℃至-40℃时车辆正常使用；-15℃

系统冷启动无冷却路外加热。

宇通客车、中通客

车、申龙客车、北

汽福田

宇通客车

2019 年第

二标段



汽福田

北汽福田

2019 年第

三标段



汽福田

申龙客车

此外，中标车辆要进行可靠性实验，投标厂家在购买标书后向张家口市公共

交通总公司提供与投标车型一致的氢燃料公交版车辆（按所投标段提供）在张家

口公交线路上进行试运行至少 10 天，每天运行 200 公里。

2、相关技术指标的合理性

张家口公交公司招投标技术文件中与燃料电池相关的技术指标主要包括续

航里程、系统额定功率以及低温启动性能。

其中，一次加氢续驶里程≥350km、纯电续驶里程≥50km 考虑了公交车满

载工况下的实际运营需求，也体现了燃料电池汽车相较纯电动汽车的优势；系统

额定功率主要系为满足不同规格车型的动力性需求，30kW 系统功率主要配套 10

米车型，50-60kW 系统功率主要配套 12 米车型，符合相应车型实际技术配置需


8-2-31

要；而低温启动性能主要是张家口公交公司根据自身区域气候和环境特征提出的

技术需求，以满足在冬季严寒环境下-30°C 低温启动的需求。

根据河北省张家口地区气象台编制的《河北省张家口地区气候手册》，张家

口地区年最低气温坝上在-30°C 以下，以沽源为最低，达-37°C；坝下南部山区和

东北部山区也在-30°C 以下；最暖的东南部河谷平川地区为-22°C-24°C。以低于

0°C 的时期作为严寒期，则坝上和赤城、崇礼冬季长达 7-8 个月，有 5 个月处于

严寒期，而崇礼区正是 2022 年冬奥会雪上项目的主赛区。

综上，相关技术指标系客户考虑自身使用需求制定，具有合理性。

3、结合市场可提供氢气车型情况，按照整车厂逐项说明符合招投标技术的

车辆及搭载的氢气发动机供应商情况

根据工信部发布的新能源汽车推荐目录，对于燃料电池车型会披露相应的加

氢续航里程、系统额定功率和系统生产企业。张家口第一批次 74 辆燃料电池公

交车于 2017 年 12 月 28 日正式发布招标公告，据此以 2017 年度纳入新能源汽车

推荐目录的燃料电池车型为例，符合第二标段加氢续驶里程≥350km、系统额定

功率≥50kW 要求的燃料电池车型如下：

具体型号燃料电池系统生产企业续航里程（加氢）额定功率

福田牌

BJ6123FCEVCH-1 燃料

电池城市客车

北京亿华通科技股份有

限公司 450km 60kW

宇通牌

ZK6125FCEVG5 燃料电

池城市客车


限公司 600 km 60 kW

申龙牌

SLK6129UQFCEVH 燃

料电池城市客车



飞驰牌

FSQ6110FCEVG1 燃料

电池城市客车

广东鸿运氢能源科技有


宇通牌

ZK6125FCEVG6 燃料电

池城市客车

广东国鸿重塑能源科技

有限公司 600 km 50 kW

金龙牌

XMQ6127AGFCEV 燃

料电池城市客车

广东国鸿重塑能源科技

有限公司 500 km 60 kW

具有符合条件车型的整车企业包括北汽福田、宇通客车、申龙客车、佛山飞


8-2-32

驰、厦门金龙，其燃料电池车型配套系统生产企业包括亿华通、广东鸿运氢能源

科技有限公司、国鸿重塑等。

其中，宇通客车未以其配套国鸿重塑系统的车型投标，申龙客车、佛山飞驰

在招投标中未最终中标，厦门金龙未参与本次招投标。

4、是否实质上存在仅有搭载发行人产品的车辆符合要求，是否属于指定采

购发行人产品行为，是否存在其他利益安排

新能源汽车推荐目录不对低温启动性能作出技术要求，发行人根据上述车型

情况以及已披露的技术指标进行分析，不存在仅有搭载发行人产品的车辆符合要

求的情况，如佛山飞驰以其配套其他厂商燃料电池系统的车型参与了投标。

综上，不属于指定采购发行人产品行为，不存在其他利益安排。

（三）披露报告期各期对张家口相关企业最终实现销售的金额，占比，结

合对发行人报告期各期业绩、在手订单的影响，未来张家口市氢气车的需求，

量化分析对张家口市的依赖情况，发行人对张家口单一市场是否构成重大依赖，

发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条

“具有直接面向市场独立持续经营的能力”的相关规定；

1、对报告期各期业绩的影响

单位：万元

项目订单数量确认收入金额占当期发动机系统销

售收入比

2017 年小计 89 10,132.48 53.98%

2018 年小计 55 7,526.71 22.87%

2019 年 1-9 月小计 30 3,860.18 41.12%

合计 174 21,519.37 35.24%

2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，发行人发动机系统最终用户为张家口公

交公司的订单合计确认收入分别为 10,132.48 万元、7,526.71 万元和 3,860.18 万

元，占发动机系统销售收入比例分别为 53.98%、22.87%以及 41.12%，销售金额

及其占比总体有所下降。报告期各期来自于张家口公交公司订单合计 21,519.37

万元，占比 35.24%。


8-2-33

2、在手订单的影响

截至报告期末，张家口公交公司已实施两批燃料电池车辆招投标。2018 年，

张家口引进氢燃料电池公交车 74 辆，2019 年新购置氢燃料电池公交车 100 辆，

合计为 174 辆，均已实现最终交付。

3、未来张家口市氢燃料电池汽车的需求

张家口市是全国发展氢能与燃料电池的重点城市，具有得天独厚的自然资源

以及有力的政策支持，在全国率先打造了可再生能源制氢示范基地。张家口是发

行人最早开拓的商业化推广重点城市之一，74 辆燃料电池公交车的批量应用使

得张家口市成为当时全国氢燃料电池公交车保有量最大的城市。

根据《氢能张家口建设规划（2019-2035 年）》，到 2021 年，张家口市计划

累计推广各类燃料电池车辆 2,000 辆。张家口公交公司目前运营公交车辆总量在

600-700 辆左右，总体上单一城市公交市场的容量有限。

4、发行人对张家口单一市场是否构成重大依赖

报告期内，发行人燃料电池发动机产品被应用于下游公交、物流、通勤及研

发配套等领域，累计销售 681 台。在各级政府和产业力量的共同努力下，燃料电

池汽车正在从技术研发、示范运行进入商业化阶段。

自 2017 年开始，各地政府纷纷加快开展燃料电池车辆运营推广，示范区域

不断扩大、示范车型从客车扩大到物流车且示范规模进一步批量化，仅根据上海、

河北、苏州、武汉、佛山等重点省市的规划，2020 年燃料电池汽车推广数量即

达到 1.9 万辆。发行人配套的燃料电池车辆已经陆续在北京、张家口、郑州、上

海、苏州、成都等城市公交系统投放。随着其他重点城市的不断拓展，张家口市

场贡献占比还将进一步下降。

据不完全统计，部分氢能示范城市在相关发展规划中明确了未来燃料电池汽

车推广的阶段性目标，具体如下：


上海上海市燃料电池汽车发展规

划 3,000 30,000


8-2-34


武汉武汉氢能产业发展规划 2,000-3,000 10,000-30,000

佛山佛山市氢能源产业发展规划

（2018-2030 年） 5,500 11,000

河北河北省推进氢能产业发展实

施意见 2,500（2022 年） 10,000

成都成都市氢能产业发展规划

（2019-2023 年） 2,000（2023 年） -

浙江浙江省加快培育氢能产业发

展的指导意见 1,000（2022 年） -

苏州苏州市氢能产业发展指导意

见（试行） 800 10,000

山西山西省氢燃料电池汽车产业

发展规划 700 7,500

天津天津市氢能产业发展行动方

案（征求意见稿） 800（2022 年）

合计 19,800-20,800 83,800-103,800

注：计算 2025 年合计发展数量时，部分未明确规划其 2025 年发展数量的省市以其 2020 年

发展数量为准

张家口市是发行人深耕和服务的燃料电池重点布局城市之一，短期内其公交

市场对发行人的业绩做出重要贡献。但总体上单一城市的市场空间有限，而发行

人的市场销售计划在区域、车型和应用场景上将逐步全面铺开，加快全国重点城

市推广布局以及轻型物流、重卡等车型的应用。

综上，结合对报告期业绩的影响、在手订单的影响、未来张家口市氢燃料电

池汽车的需求以及发行人市场布局和规划，发行人对张家口单一市场不会构成重

大依赖。

5、发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第

十二条“具有直接面向市场独立持续经营的能力”的相关规定

发行人业务体系完整，资产独立，销售体系面向全国主要商用车企业，产品

广泛应用于宇通客车、北汽福田、中通客车、苏州金龙以及申龙客车等国内知名

商业车生产企业，发动机产品终端用户覆盖北京、上海、张家口、苏州、成都等

各地公交系统，具有面向市场独立持续经营的能力。

（四）按照张家口公交公司的中标订单，逐项说明对于该笔订单项下的发


8-2-35

动机，整车厂向公司采购时间，种类，金额，约定的向发行人付款时间，尚未

结清的款项

单位：万元

序号客户种类收入金额

（不含税）尚未结清的款项

1 订单 1 60kW 3,906.02 -

2 订单 2 30kW 3,978.63 -

3 订单 3 60kW 3,860.18 -

4 订单 4 60kW 6,153.85 463.31

5 订单 5 60kW 3,620.69 1,617.00

整车厂与发行人在合同中约定的信用期一般为 30-90 天，但实际由于全行业

资金周转较慢的原因并未执行。整车厂综合考虑自身的资金情况等陆续付款，平

均付款周期在 1-2 年。

（五）张家口公交车的招投标中要求整车交付时间是否符合生产规律，发

行人是否存在帮助整车厂消化前期氢气发动机库存的行为；

张家口公交公司第一批次招标要求的整车交付时间为 60 个工作日以内；张

家口公交公司第二批次燃料电池招标公告要求供货时间在签订合同后 150 个工

作日以内。

张家口公交公司燃料电池车辆首次招标要求整车交付时间系根据公交采购

惯例制定，未考虑到下游产业链周转周期较长的特点。第二批次招标要求供货时

间适度放宽，主要系考虑到其加氢基础设施建设配套时间。公交公司作为终端车

辆的采购用户，对整车厂而言市场地位相对强势，整车厂需要保证具备客户招投

标要求的供货能力。

发行人根据客户指定车型、指定技术要求生产和配套发动机系统，并根据客

户订单需求生产交付。发行人客户均为国内领先商用车企业，是否为张家口公交

公司订单进行适度储备系根据其自身综合判断做出的商业决策，公交公司招标系

纳入政府采购范畴，发行人不具备影响招投标交付时间要求以及招投标结果的能

力，不存在帮助整车厂消化前期氢气发动机库存的行为。


8-2-36

（六）发行人是否提前知悉相关采购计划，是否存在因生产周期或技术指

标的要求进而导致整车厂商需提前备货的情形；

张家口市是全国知名的氢能示范城市，其燃料电池公交引进规模在全国市场

都具有重大的影响力。张家口市的燃料电池公交采购计划在各类公开媒体采访、

报道、论坛演讲等均有涉及，例如在第一届中国张家口氢能与可再生能源论坛上

张家口市有关介绍燃料电池公交车已有 74 辆，未来将陆续采购 170 辆。而具体

的招投标计划需要根据政府部门的采购决策流程等执行。

宇通客车、北汽福田、申龙客车、中通客车等全国知名领先商用车企业均密

切跟踪张家口市的燃料电池公交采购计划，在招投标计划正式公告前均会与终端

用户保持产品需求交流、技术性能交流、环境适应性验证，进行相应的技术、车

型、服务等各项准备工作。

因此，不存在发行人领先市场获知采购计划的情形，亦不存在因生产周期或

技术指标要求进而要求整车厂商提前备货的情形，发行人主要客户均系根据自身

供应链情况等因素自主决定备货时间。

（七）张家口公交公司引进 74 辆公交车，配套 144 辆公交车，后续招标 100

辆之间的逻辑关系；

张家口公交公司先后招标 74 辆、100 辆两批次订单，截至 2019 年 3 月 31

日，第二批次 100 辆订单对应的发动机已交付 70 套，合计配套即为前次披露的

144 辆。截至本问询函回复签署日，相应订单对应剩余 30 套发动机系统已于 2019

年第三季度交付，相关 174 辆公交已经全部交付予张家口公交公司。

（八）说明与张家口市桥东区人民政府签订的《项目合作协议书》主要条

款，与《氢气长管拖车销售三方协议》的关系，是否对后续张家口公交公司等

张家口企业的氢气供应有相关约定，结合相关情况进一步说明张家口海珀尔每

提供 1 公斤氢气将亏损 50 元，为张家口公交公司承担的加氢费用的商业逻辑；

1、项目合作协议书的主要内容

2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了《项目合作协议

书》（以下简称为“协议书”）。协议书约定了项目建设内容及周期以及双方的权


8-2-37

利及义务。

其中，张家口市桥东区人民政府为项目提供各项基础设施配套、建设资金、

人才政策、专项奖励等全方位的支持，同时协议书约定鉴于氢能资源生产、贮存

及应用环境严苛，基于安全考虑指定张家口海珀尔在望山园区内独家开展制氢、

储氢、加氢等氢能产业示范应用。

张家口海珀尔应在合法合规等前提下尽快完成一期项目的全部投资并正式

投入生产，在同等条件下优先录用当地劳动力，缓解当地就业压力。

2、与《氢气长管拖车销售三方协议》的关系

《氢气长管拖车销售三方协议》是张家口海珀尔、张家口公交公司以及供氢

方签署的三方协议，与前述协议书不存在直接关系。

3、是否对后续张家口公交公司等张家口企业的氢气供应有相关约定

张家口海珀尔与张家口公交公司于 2018 年 7 月，即第一批燃料电池公交上

线时签署了《氢燃料供应合同》，约定以 30 元/kg 的单价向张家口公交公司供应

氢燃料。张家口海珀尔与张家口其他企业不存在相关约定。

鉴于，张家口海珀尔在投产前无法自主供氢，因此与第三方供氢企业、张家

口公交公司共同签署了三方协议，在过渡期间由张家口海珀尔承担差价。

4、为张家口公交公司承担加氢费用的商业逻辑

张家口是全国唯一的国家级可再生能源示范区，具有发展氢能产业得天独厚

的资源优势，可以为零碳制氢提供丰富的电力来源。京津冀是我国重要的能源消

费重心，氢能将成为构建京津冀绿色能源一体化的重要支撑。

张家口海珀尔是张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为

张家口市区独家保障氢燃料供应。张家口市已经将水电解制氢已经纳入“政府+

电网+发电企业+用户侧”四方协作机制，可享受优惠电价。四方协作机制是由张

家口首创，即由政府牵头，与电网公司合作建立可再生能源电力市场化交易平台，

风电企业将最低保障收购小时数之外的发电量通过挂牌和竞价方式在平台开展

交易，通过市场化交易，为电供暖用户、电能替代及高新技术企业等提供绿色清


8-2-38

洁电力，提高可再生能源本地消纳比例。因此，张家口海珀尔享受可再生能源低

成本制氢的优势，具有可观的盈利空间。而张家口公交公司现阶段运营了张家口

地区全部的氢燃料电池车辆，短期内是张家口海珀尔未来最大的客户，与张家口

公交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，当前过渡期间承担的加氢差

价可以在未来期间内得到有效弥补。

且相关供应协议签署在张家口大爆炸之前，考虑到项目建设周期可控且承担

的氢气差价费用总体有限，符合商业逻辑，后续由于受到张家口大爆炸不可控因

素的影响，导致张家口海珀尔承担加氢费用的期间超出既定预期。

（九）签订相关氢气供应主要的合同条款，双方的权利和义务的约定，违

约责任，合同期限，合同签订的的时间，若海珀尔停止承担相关氢气差价，对

发行人已实现业务和在手订单是否有影响；

1、氢气供应的主要合同条款

（1）甲方：张家口海珀尔

乙方：张家口公交公司

（2）主要合同条款：包括氢气质量标准、交接方式

（3）采购价格：30 元/kg

（4）双方的权利和义务：甲乙双方应向对方提供对应检测报告、合格证等，

确保各项阀门、管件、长管拖车、操作规范等符合规范、规程、制度和规定等。

（5）合同期限：2018.7.15-2019.7.15（已续签至 2020.7.15）

（6）合同签署时间：2018.7.15

（7）违约责任：任何一方应仅对其未能履行自身承担的义务所造成对另一

方的直接损失负责，并且违约一方应对该直接损失进行赔偿。

任何一方均不应对另一方的间接损失或另一方的自主后果性损失负责，包括

但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。

2、若海珀尔停止承担相关氢气差价，对发行人已实现业务和在手订单是否


8-2-39

有影响

供氢义务或承担氢气差价义务是张家口海珀尔签署的合同中应当对张家口

公交公司承担的义务，是其作为本地独家氢燃料供应商的商业行为，仅局限于张

家口地区。发行人业务独立开展，面向全国市场提供氢燃料电池发动机等核心技

术产品，与张家口海珀尔业务不存在直接关联。

张家口海珀尔是一家独立的氢能源供应商，且截至本问询函回复签署日已不

再是发行人的控股公司。若张家口海珀尔停止承担氢气差价，会导致短期内张家

口公交公司用氢成本增加，不会对发行人已实现业务和在手订单产生影响。随着

张家口海珀尔预计在 2020 年 1 月试生产，将不再承担相关氢气差价。

（十）对于其他客户，发行人是否存在需承担加氢费用；

作为发动机供应商，发行人不存在为客户承担加氢费用的情形。

张家口公交公司作为氢燃料电池汽车的终端用户，是张家口海珀尔氢燃料供

应业务的客户，张家口海珀尔在前期未投产前为其承担加氢费用。截至本问询函

回复签署日，张家口海珀尔不存在为其他客户承担加氢费用的情形。

（十一）报告期，公司分期确认加氢费用的依据，结合实质说明上述费用

是属于销售时附加义务，还是属于期后的逐渐发生的推广成本，未在销售时予

以预提的合理性，发行人对于加氢费用的处理是否符合会计准则的要求。

加氢费用的发生主体是张家口海珀尔，而非发行人。张家口海珀尔主营为电

解水制氢业务，其为张家口市指定在望山园区独家开展制氢业务的示范项目，为

本区域内的氢燃料供应提供保障。张家口海珀尔目前仍处于前期在建阶段，尚未

对外实现销售收入，为张家口公交公司承担加氢差价费用系为在自身投产后稳

定、持续的氢燃料供应业务付出的前期推广成本，因此计入张家口海珀尔销售费

用中的业务推广费，属于期后逐渐发生的推广成本。

报告期内，张家口海珀尔、张家口公交公司以及氢气供应商分别签订了氢燃

料供应合同、氢气长管拖车销售三方协议等约定该加氢事宜。其中，氢气采购单

价依据合同约定，实际加氢量系依据张家口公交公司的加氢记录，各期由于车辆

运营里程、气候环境变化（氢耗变化）、氢气供应商变化等导致加氢费用存在波


8-2-40

动，报告期内张家口海珀尔按照各期实际发生的加氢情况在账面按期确认加氢费

用，不对加氢差价费用予以预提。

发行人主营燃料电池发动机系统业务，除在少数示范或课题项目中为示范车

辆或样车承担加氢保障外，不存在与客户在合同中约定提供加氢服务或约定相应

费用的情形。张家口海珀尔系为张家口地区提供氢燃料供应的独立能源服务供应

商，发行人面向全国市场销售燃料电池发动机，发行人不存在供氢附加义务。

张家口海珀尔加氢费用的产生与发行人主营销售业务从属不同业务安排，无

连带权利义务责任，故张家口海珀尔加氢费用的产生不属于发行人销售产生的附

加义务，亦不需要在销售时予以预提。究其商业实质系张家口海珀尔为今后自身

市场推广发生的前期费用，计入销售费用符合企业会计准则的规定。

（十二）发行人会计师核查意见

1、核查程序

（1）张家口公交公司历次燃料电池公交招标公告、招投标技术文件，分析

技术指标的合理性，查阅历年新能源汽车推荐目录燃料电池车型资料；查阅媒体

公开报道、发行人相关低温启动技术资料、发行人终端公交公司用户情况、张家

口地区气候环境资料；

（2）对张家口公交公司进行访谈，就项目招投标情况、应用燃料电池公交

情况、是否存在指定发动机供应商情况、加氢情况等进行访谈；

（3）查阅和分析终端用户为张家口公交公司的订单情况，查阅氢能张家口

建设规划，以及全国各大城市出台的氢能发展规划资料，分析发行人对张家口市

场的依赖性；

（4）查阅张家口海珀尔与张家口市桥东区人民政府签订的《项目合作协议

书》、与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》以及与氢气供应商等签署的

三方协议。

2、核查结论



8-2-41

（1）张家口市燃料电池公交均配套发行人产品，主要依靠产品在北方高寒

环境出色的低温环境表现、与国内领先燃料电池车企深厚的合作关系、在公交市

场领先的市场份额以及发行人完善的售后服务保障体系；发行人不存在应披露而

未披露信息；

（2）相关技术指标具有合理性，系终端用户根据自身需求制定，不存在实

质上仅有搭载发行人产品的车辆符合要求，不属于指定采购发行人产品行为，不

存在其他利益安排；

（3）结合对报告期业绩的影响、在手订单的影响、未来张家口市氢燃料电

池汽车的需求以及发行人市场布局和规划，发行人对张家口单一市场不会构成重

大依赖，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条“具

有直接面向市场独立持续经营的能力”的规定；

（4）发行人已逐项说明中标订单对应发动机的订单信息、约定付款时间以

及尚未结清的款项；

（5）张家口公交车的招投标中要求整车交付时间系根据其公交采购惯例制

定，后续考虑加氢基础设施配套等放款，发行人无法影响招投标时间要求和招投

标结果，不存在帮助整车厂消化前期氢气发动机库存的行为；

（6）不存在发行人领先市场获知采购计划的情形，亦不存在因生产周期或

技术指标要求进而要求整车厂商提前备货的情形，发行人主要客户均系根据自身

供应链情况等因素自主决定备货时间；

（7）截至本问询函回复签署日，相应订单对应剩余 30 套发动机已于 2019

年第三季度交付，相关 174 辆公交已经全部交付予张家口公交公司；

（8）《项目合作协议书》与《氢气长管拖车销售三方协议》不存在关系，

张家口海珀尔约定以 30 元/kg 的单价向张家口公交公司供应氢燃料，与张家口公

交公司建立长期、稳定的供应机制符合商业逻辑，当前过渡期间承担的加氢差价

可以在未来期间内得到有效弥补；

（9）若张家口海珀尔停止承担氢气差价，会导致短期内张家口公交公司用

氢成本增加，不会对发行人已实现业务和在手订单产生影响。随着张家口海珀尔


8-2-42

预计在 2020 年 1 月试生产，将不再承担相关氢气差价；

（10）作为发动机供应商，发行人不存在为客户承担加氢费用的情形。除张

家口公交公司外，张家口海珀尔不存在为其他客户承担加氢费用的情形；

（11）张家口海珀尔加氢费用的产生与发行人主营销售业务从属不同业务安

排，无连带权利义务责任，故张家口海珀尔加氢费用的产生不属于发行人销售产

生的附加义务，亦不需要在销售时予以预提。究其商业实质系张家口海珀尔为今

后自身市场推广发生的前期费用，计入销售费用符合企业会计准则的规定。


8-2-43

问题 9：关于研发费用

根据首轮问询回复及招股说明书披露，发行人存在研发费用资本化情形。当

研发人员未有具体的研发或生产任务时，相应部分的职工薪酬计入管理费用。

请发行人：（1）说明研发人员是否从事非研发活动，如何准确归集研发人员

工资，研发人员是否与研发项目对应，报告期内从事软件行业研发人员数量，人

均薪酬，是否与可比公司存在显著差异；（2）列表说明报告期内资本化研发项目

费用化金额（含报告期前形成无形资产在报告期内摊销的研发项目）及研究阶段

具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化认定时点的具体依

据，并对照研发费用资本化认定各项条件，分析是否符合《企业会计准则》相关

要求；（3）结合发行人在 2017 年以前存在承担国家等课题任务但未确认开发支

出的情形，2018 年后开始确认开发支出，说明报告期内研发支出的核算是否保

持一致性，若公司历年及报告期内研发支出都不做资本化处理，说明对报告期期

初及各期末资产负债表报表科目、各期利润表报表科目、各期末及报告期期初净

资产、各期利润总额和净利润的具体影响金额及比例；（4）关于样机的会计处理

过程及依据，是否符合会计准则的要求。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题答复：

（一）说明研发人员是否从事非研发活动，如何准确归集研发人员工资，

研发人员是否与研发项目对应，报告期内从事软件行业研发人员数量，人均薪

酬，是否与可比公司存在显著差异；

1、研发人员的工资归集

发行人所处的燃料电池发动机行业仍处于行业发展的初期，其行业内产品更

新迭代较快、尚未实现成熟的标准化生产，因此存在研发人员采用研发技能及专

业知识，对样机等新品的生产提供设计、配型、测试等技术支持的情况；此外，

发行人在销售推广过程中，亦存在研发人员提供技术讲解或指导等技术支持的情

况。发行人已经建立研发人员工时登记及费用核算体系，根据研发人员实际从事

的活动，分别将研发人员的工资归集至研发支出、生产成本及期间费用。


8-2-44

发行人按照业务领域在研发部门内部设置了系统开发、控制开发、测试技术

等子部门，在实施研发项目、参与样机前期设计等过程中，根据项目的需求分配

相应部门及专业特长的研发人员；报告期内，发行人研发人员的工时登记以各子

部门为主体，各子部门主管负责部门内项目人员安排，每月月末主管负责人根据

员工的出勤情况、项目安排情况以及各个项目工作量情况，经与员工必要的沟通

后，以全勤对应的标准工时对每个员工在各个项目耗费的工时及空闲的工时情况

进行分配，并将上述信息汇总形成员工工时登记表，提交至财务部门，财务人员

每月根据上述工时登记表将各研发部门人工成本分摊至相应的研发项目、生产订

单或期间费用，其中空闲工时对应的归集至管理费用。

2、从事软件行业研发人员情况

报告期内，发行人从事软件行业的研发人员数量及人均薪酬情况如下所示：

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

人员数量（人） 9 9 7 8

人均薪酬（万元） 20.16 30.07 28.13 17.43

选取以软件开发为主营业务的公司，其人均薪酬情况对比如下：

单位：万元

软件行业公司 2018 年度 2017 年度

中国软件 22.79 21.97

广联达 26.46 26.38

山石网络 34.62 39.26

润欣软件 32.56 30.90

平均 29.11 29.63

发行人从事软件开发工作的研发人员，人均薪酬与软件行业可比公司相比不

存在重大差异。

（二）列表说明报告期内资本化研发项目费用化金额（含报告期前形成无

形资产在报告期内摊销的研发项目）及研究阶段具体期间、资本化金额及开发

阶段具体期间，逐一说明资本化认定时点的具体依据，并对照研发费用资本化

认定各项条件，分析是否符合《企业会计准则》相关要求


8-2-45

1、报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额

及开发阶段具体期间

发行人不存在报告期前形成无形资产并在报告期内摊销的情形。报告期内，

发行人资本化研发项目的研究阶段及费用化金额难以明确，发行人资本化研发项

目资本化金额及开发阶段具体期间如下表所示：

单位：万元

项目

编号项目名称

开发阶段

资本化金额资本化期间

P1825 面向冬奥环境的燃料电池客车关键技术

研发及示范应用 326.59 2018 年 1 月至今

P1838 长寿命高可靠燃料电池系统开发（电深

度混合动力系统平台及整车开发） 529.80 2018 年 5 月至今

P1836 面向寒区环境的燃料电池汽车示范运行

整车技术适应性评价研究 612.35 2018 年 5 月至今

P1841/

NB1825

高环境适应性的公路客车燃料电池动力

系统和整车集成技术-公路客车大功率

燃料电池发动机研发

715.62 2018 年 5 月至今

P1837 燃料电池增程轿车动力系统及其控制关

键技术研究 48.07 2018 年 8 月至今

NB1826/

NB1830 大功率氢燃料电池客车的研究与应用 236.47 2018 年 5 月至今

NB1827 研发国产系列化质子交换膜燃料电池发

动机系统智能型测试装备 957.27 2018 年 7 月至今

NB1828


系统和整车集成技术-公路客车大容量

车载氢系统研发和快速加氢技术研究

119.51 2018 年 5 月至今

NB1832


系统和整车集成技术-国际与国内先进

燃料电池动力系统对比测试及可靠性研

究

113.57 2018 年 5 月至今

P1855 燃料电池重型商用车液氢动力系统平台

关键技术研究和系列化车型应用 164.92 2018 年 10 月至今

合计 3,824.17 -

注：NB1825/P1841 与 NB1826/NB1830 项目系同一课题项下子课题，予以合并披露。

不能明确发行人资本化研发项目匹配的研究阶段和费用化金额的主要原因

如下：

（1）发行人作为国内最早开展燃料电池系统研发及生产的公司，经过多年


8-2-46

的研发积累，形成了丰富的技术储备和研发成果，在 2018 年以前发行人出于对

燃料电池产业化预期的谨慎判断，历史期间研发项目支出基本全部费用化。

（2）发行人通过多年的研发积累建立了较为全面的技术体系，在电-电混合

动力系统、燃料电池系统及辅助系统、电堆总成及核心部件、车载氢系统、燃料

电池专用 DC/DC 等五大方面，围绕燃料电池发动机系统应用中低温环境强适应

性、长寿命、高可靠、高效率、高安全、低成本的六大目标开展，因此相关的研

发活动和技术成果具有较强的体系性和共用性。

发行人现阶段资本化项目系其承接的国家课题，覆盖面向各种不同环境和要

求的客车、轿车、重型商用车技术开发，燃料电池技术的研发及其产品性能提升

是一个循序渐进的发展过程，课题项目的实施建立在大量的共性关键技术成果

上，均以发行人现有的技术体系和已取得的研发成果为基础，因而无法将历史期

间发生的费用逐一匹配和对应具体的资本化项目。

（3）发行人持续深入参与燃料电池领域相关国家课题，对于把握国家课题

的技术路线、发展方向、技术目标具有较强的延续性，发行人根据自身的技术路

线、技术储备和研发方向，选择适合自身的课题项目予以承接，因此相关资本化

项目沿循发行人的技术体系，在此基础上或提高技术性能与指标、或适用更多应

用场景和丰富车型谱系，无法区分具体的研发阶段和费用。

综上，发行人难以界定资本化项目对应的具体研究阶段和费用化金额，符合

发行人研发活动的实际情况及研发支出核算政策。

2、资本化认定时点的具体依据及分析

发行人报告期内资本化的研发项目，均以课题任务书的签署作为开发阶段的

时点。上述研发项目资本化认定时点的具体依据，及对资本化认定各项条件的符

合性分析如下：

资本化认

定条件具体依据及符合性分析

1、完成研

发项目以

使其能够

使用或出

售在技术

国家课

题申报

指南制

定了符

合技术

国家科学技术部每年制定 “可再生能源与氢能技术”、“新能源汽

车”等重点专项项目申报指南，申报指南以《国家中长期科学和技术

发展规划纲要（2006-2020 年》、《能源技术创新“十三五”规划》

等国家战略文件为纲领，围绕推进燃料电池汽车、氢能技术发展及产

业的目标，由国家科学技术部结合行业协会及专家的意见，按照分步


8-2-47

资本化认


上具有可

行性

路线的

研究内

容及预

期可实

现的考

核指标

实施、重点突出的原则，逐年选取符合当前技术发展阶段、符合技术

路线方向的研究内容作为项目申报范围，并相应制定明确的研究考核

指标。因此国家课题申报指南在制定过程中，已经结合国家战略、行

业发展阶段、技术路线等因素，选取当前的重点技术突破方向为研究

范围，相应制定项目考核指标，并对大部分考核指标进行了合理量化，

因此纳入申报指南中研发内容为明确预期可实现的研发项目。

国家课

题项目

的申请

及遴选

程序完

备

发行人在获取国家项目申报指南后，组织梳理现有的研究成果，根据

项目申报指南要求，组织启动新的研究项目。为此，发行人拟定总体

技术路线、组建项目团队、制定项目计划、设计研究方案，据此编制

和提交项目申报书。在项目经过项目评审和通过答辩后项目正式立

项，发行人与项目委托方签署课题任务书，课题任务书的签署标志着

经研究内容、研究方法、技术路线、核心团队等课题实施方案进一步

获得委托方和评审专家认可，符合国家课题申报指南的要求，也即技

术具备可行性，国家课题项目正式进入开发阶段。

发行人

国家课

题项目

实际执

行情况

发行人在规定时限完成研发项目、形成约定的研发成果、达到规定的

考核指标后，课题委托单位将对研发实施过程、研发经费使用情况及

研发成果进行审核，审核通过的项目才能够予以结题验收。发行人及

其子公司神力科技报告期内共承担 32 项国家课题项目，其中已如期

完成课题任务并结题验收的项目有 18 项，其余课题项目正在按计划

推进，未出现无法按期完成课题研发目标的情况。

P1825

该项目旨在开发 120kW 燃料电池电堆及其燃料电池系统，并通过整

车集成及性能匹配，最终搭载到 12 米客车；并且针对冬奥会使用环

境，攻克寒冷地区燃料电池电堆冷启动、整车低温热管理、耐低温动

力电池和高性能电驱动及整车动力系统集成和能量综合管理优化等

关键技术。发行人对燃料电池发动机开发工作已经基本完成，性能指

标已达到，电堆功率 135kW，发动机功率为 100kW，并可以实现-30℃

低温启动、-40℃低温存储。完成该研发项目以使其能够使用或出售

在技术上具有充分的可行性。

P1838

该项目旨在开发 60kW 燃料电池发动机，对其进行长寿命高可靠性以

及高环境适应性的性能提升；产品开发完成后，将搭载整车进行示范

运营，包括宇通客车、北汽福田、中通客车等整车厂。报告期内发行

人主营对外出售产品的性能已经提升至 60kW，发行人对于影响燃料

电池发动机系统寿命、可靠性及环境适应性的因素具备充分的研究基

础，对于实现性能的提升提出了具体的设计方案；目前张家口公交公

司已经装车 100 辆上述 60kW 产品，即将进行示范运营，未来将为研

发提供更为充分的运营数据及经验。完成该研发项目以使其能够使用

或出售在技术上具有充分的可行性。

P1836

该项目拟通过京津冀地区的燃料电池汽车示范运营活动，建立可持续

发展的燃料电池汽车和氢基础设施示范运营平台，从而为促进燃料电

池汽车在北方地区的规模化商业应用打下基础。针对北方地区低温和

宽温度变化条件，改进燃料电池发动机低温冷启动和暖机技术，优化

匹配不同季节和温度环境条件下的燃料电池动力系统和整车热管理


8-2-48

资本化认


控制策略，为燃料电池车辆在低温和宽温度变化范围下长期运行和保

障积累经验，并提高车辆的整体耐久性和可靠性。该项目实际运营客

车及物流车 40 辆，目前已经实际投入运营，通过对运行车辆的安全

性和工作状态进行全面监控，积累运营过程中的问题和数据，为今后

的产品升级提供依据。完成该研发项目以使其能够使用或出售在技术

上具有充分的可行性。

P1841/

NB1825

该项目旨在开发满足 80kW 的燃料电池发动机，并实现-30℃低温冷

启动，具备高环境适应性，最终应用于公路客车，项目中合作的整车

单位包括北汽福田、宇通客车、中通客车等。该项目通过联合电堆生

产商、控制器生产商、高校对电堆耐久性机理的研究及仿真、以及对

满足大功率燃料电池发动机的关键零部件进行选型，攻克适用于大功

率燃料电池发动机的氢气循环泵以及空压机等问题，提升发动机的整

体性能并推动燃料电池行业的发展；目前，发行人对该类燃料电池发

动机额定功率已开发达到 100kW，且能实现-30℃低温启动。完成该

研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有充分的可行性。

P1837

该项目旨在开发满足 30kW 的燃料电池发动机，并成功应用于轿车。

项目针对整车及动力、控制等相关子系统在集成过程中遇到的难题，

突破面向轿车的紧凑型长寿命燃料电池发动机的开发。发行人已经拥

有 40kW 燃料电池发动机的技术，并在进行整车集成及性能匹配。该

项目开发的 30kW 燃料电池发动机与现有 40kW 同为平台化产品，发

行人将针对轿车实际布置空间紧凑的问题，在零部件布置上进行适应

性变更。完成该研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有充分的

可行性。

NB1826/

NB1830

该项目内容为开发大功率燃料电池系统，并满足如耐久、效率、功率

密度等要求。发行人在大功率燃料电池系统领域拥有先发优势，目前

该类燃料电池发动机额定功率已开发达到 100kW，发行人将继续进

行产品性能全面提升的研发；发行人的技术路线已经上海市科委专家

评审及认可，完成该研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有充

分的可行性。

NB1827

该项目的核心是开发出用于燃料电池系统测试的装备。

发行人在长期的生产经营及研发过程中，已经形成过具备类似功能的

简易设备用于产品开发；该项目是在此基础上的升级，并解决不同厂

家发动机与装备之间机械和电器接口、协议问题，即由原工作经验向

程式化的转换，完成该研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有

充分的可行性。

NB1828

神力科技所负责的研究内容是高压氢气系统的集成和安全监控，即在

已有零部件基础上的车载集成验证和安全监控。神力科技已在 35MPa

氢系统集成上有完整有效地全套技术，包括如应力仿真、氢电耦合管

理、检测技术、车站通讯、通风备份措施；上述技术能够直接应用于

该项目的研发，神力科技通过上述技术储备，已明确该项目的技术路

径，完成该研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有充分的可行

性。


8-2-49

资本化认


NB1832

该项目主要研究内容是研究燃料电池低温启动的耐久特性。2018 年

神力科技已经实现了电堆低温启动，在低温启动领域具备充分的生产

经验和运营数据；目前的重点是对低温耐久的表征和材料改进，通过

与国内外领先电堆的研究，建立燃料电池电堆和燃料电池系统低温环

境中的控制策略和技术规范，形成燃料电池动力系统性能试验技术规

范、氢-电-结构可靠性技术规范，完成该研发项目以使其能够使用或

出售在技术上具有充分的可行性。

P1855

该项目旨在开发 80kW 和 160kW 的燃料电池发动机，并将应用于 39T

和 45T 的重卡车型上。发行人目前已经掌握 30kW 和 60kW 产品研发

及生产，多项大功率燃料电池发动机系统研发项目也正有序推进，发

行人充分掌握了大功率产品研发技术路线，并将根据该项目的具体车

型，研究大功率电堆设计方式、单体数量，开展定制开发和评估测试，

完成燃料电池发动机的外围辅助关键零部件选型和研发；项目联合承

担单位，清华大学发明了采用塔式齿轮减速器、油冷高转矩轮毂电机

的电动轮技术，中国航天 101 所发明了车载液氢系统，将与发行人的

技术协同实现液氢燃料电池在重卡系列化车型上的应用；完成该研发

项目以使其能够使用或出售在技术上具有充分的可行性。

2、进行开

发所需的

技术条件

等已经具

备，是否

存在技术

上的障碍

或其他不

确定性

P1825

发行人开发的燃料电池发动机已成功搭载张家口公交车辆并在冬奥

赛区环境进行运营，经过奥运实际道路及低温环境测试，且运营情况

良好；为面向冬奥环境的大功率燃料电池发动机的研制，提供了产品

开发及测试环境验证的基础。

本课题所需的技术条件等已经具备，不存在技术上的障碍或其他不确

定性。

P1838

发行人在 30kW燃料电池发动机系列产品的基础上继续研发 60kW燃

料电池发动机。发行人是国内燃料电池系统领先供应商，在动力系统

集成与开发方面具备充足技术积累，围绕燃料电池发动机环境适应

性、耐久性、寿命、可靠、效率、安全及成本等因素，形成了电-电

混合动力系统匹配与控制技术、长寿命燃料电池系统控制技术和燃料

电池低温快速启动技术等关键技术。其 30kW 燃料电池发动机系列产

品指标性能优良，在 8.5 米团体客车上实现规模化批量示范应用，实

车验证数据可为本课题 60kW 燃料电池发动机系统集成和控制策略

优化提供有力支撑。


定性。

P1836

发行人是国内较早从事燃料电池发动机和氢基础设施研发与产业化

的企业，例如，参与北京市科委“燃料电池城市客车公交示范运营”

课题，示范运营的 5 辆燃料电池公交车均采用发行人生产的燃料电池

发动机产品，示范路线为北京 384 公交线路，通过课题实践积累了较

好的燃料电池车辆示范运营经验，锻炼了一支专业、成熟且经验丰富

的技术研发服务及运营团队，具备运维示范运行车辆的能力。


定性。


8-2-50

资本化认


P1841/

NB1825

发行人及子公司神力科技共同承担大功率燃料电池发动机的开发，为

大功率燃料电池发动机系统中关键零部件电堆的开发提供有力保障，

并且发行人通过多年在燃料电池发动机系统集成及关键零部件选型、

测试等方面积累了丰富的经验，其产品涵盖 30kW、40kW、60kW 等

系列，在 100kW 燃料电池发动机的开发过程中，提供开发流程、供

应商资源等方面提供支撑。同时，神力科技自主开发了 150kW 大功

率燃料电池发动机测试台，已经通过 CNAS 认证，可以满足大功率

发动机的测试和验证，对产品的可靠性提供测试验证基础。

神力科技经过多年的经营，与清华大学等学术机构已有多年的合作关

系，建立了行之有效的产学研合作机制，并且已在上下游燃料电池产

业链建立了全球性原材料和零部件供应链，在各类核心原材料选型，

优化电堆结构设计，提升测试水平方面具有得天独厚的优势。本项目

神力科技的研究主要是基于多尺度不同维度仿真模型预测不同设计

参数和环境条件下的电堆性能，通过理论和实验掌握燃料电池性能衰

减机理，研究高稳定性的燃料电池关键材料（高稳定性催化剂、增强

复合膜等），开展膜电极界面稳定性研究，提升电堆的环境适应性、

一致性和耐久性；开发连续有序模压双极板工艺和电堆密封紧固技

术，实现高效低成本制造。


定性。

P1837

发行人通过燃料电池发动机系统集成和控制策略优化，在燃料电池水

热管理、低温冷启动、氢-电安全等方面形成了多项创新技术。其产

品燃料电池发动机额定功率达到 30kW，具备-30℃低温冷启动、-40℃

低温储存能力，装载发行人该系列燃料电池发动机的团体客车在中国

电动汽车百人会论坛上提供摆渡通勤服务，取得良好运营效果。这为

本课题的研发积累了大量的实践数据，并进一步为优化系统集成和控

制策略打下了基础。


定性。

NB1826/

NB1830

大功率氢燃料电池客车的研究与应用课题是根据国家新能源汽车发

展战略，根据 12 米通勤车整车的布局特点，完成 100kw 燃料电池系

统的开发及其氢系统布置，最高车速 100km/h、续航里程不低于

300km，对燃料电池系统的悬置系统进行设计开发，并对各子系统关

键零部件的支架进行刚强度、振动分析，开展燃料电池系统与动力电

池组及 BMS、电机及 MC、整车控制器 VMS 之间的协调控制策略研

究。神力科技具备基础额定 80kW、峰值 96kW 功率燃料电池堆的开

发经验，以及乘用车燃料电池发动机系统的开发流程经验，具体做如

下开发：

（1）适于车载的长寿命大功率燃料电池电堆开发。开发的 100KW

级燃料电池电堆由 2-4 个电堆构成，电堆分配总成需要综合考虑不同

环境温度下和电堆状态下的流体分配，以及液态水生成和排水等因

素。伴随着功率增加，电堆节数增多和单堆长度增长，基于神力科技


8-2-51

资本化认


已有电堆材料和分析方法，重新建立大功率电堆力学模型和流体模

型，进行结构和流体仿真；

（2）适于车载的长寿命大功率燃料电池系统的开发。研究通过优化

操作工况的方法提升功率密度，整合和优化能够适应操作工况的发动

机零部件和对应控制策略，通过对发动机系统的压力、温度和水热平

衡的管理使燃料电池发动机能够稳定工作在整车需求工况点。


定性。

NB1827

神力科技经过长期技术积累具备标定、调试、测试燃料电池发动机系

统的能力，并可以对 BOP 系统核心零件进行测试和评价的经验，因

此具备开发适合测试 60kW 功率等级的燃料电池发动机的测试装备。

该测试装备通用性强，适用范围宽广，氢气工作压力范围大，可以完

成《GB/T 24554-2009 燃料电池发动机性能试验方法》等相关国标中

规定的测试项目，并能提供系统控制电源（12VDC 或 24VDC 电源），

检测系统气密性，完成冷却液预加注，进行绝缘检测，测试及控制电

堆工作温度，允许燃料电池发动机的输出电压范围宽广，可实时监测

电导率，并有较好的用户接口，具备系统故障自检功能。


定性。

NB1828

本项目研究多物理场耦合仿真技术模拟加氢过程，结合实验对高压加

注时氢气温升的影响参数进行分析，获得快速安全加氢策略：1）建

立储氢瓶系统的数值模型，对 70MPa 高压氢气快速加注过程中的温

度场、压力及速度场的分布情况进行研究；2）对储氢瓶 70MPa 高压

氢气加注时引起温升的影响参数进行分析研究；3）对 70MPa 高压氢

气加注时的加注策略进行分析研究。


定性。

NB1832

神力科技具有国内一流水平的 1100 平方米测试中心，可测 10 大类、

90 多项测试内容，燃料电池测试台 10 台、燃料电池系统测试台 3 台、

步入式环境仓 2 个、三综合环境试验仓 1 个等其他测试设备。本项目

核心内容是燃料电池低温适应性模型搭建和测试评价，以低温条件下

的水/热输运特性测量和建模为核心，建立低温条件下的水的生成、

存储和输运机理，以及电堆的产热、传热和散热机理，评估电堆面向

低温设计的方法和手段，优化电堆结构和材料，为电堆低温启动和暖

机控制方法提供依据；通过仿真建模研究-30℃环境下燃料电池电堆

内部的机理变化，在电堆启动过程中热能的变化速率对可能造成

MEA 损伤的结冰现象的分析，通过实际测试验证模型分析结果，建

立燃料电池电堆和燃料电池系统低温环境中的控制策略和技术规范。


定性。

P1855 发行人研发的 30kW、40kW、60kW 系列化燃料电池发动机产品，已

搭载客车、物流车等车型进行实际运营，同时，在燃料电池发动机运


8-2-52

资本化认


营过程中，积累了丰富的实际工况测试数据，并在燃料电池发动机系

统与整车结构、电气等匹配上，积累了丰富的经验；为拓展燃料电池

发动机在重卡车型上的应用，提供了整车布置、性能指标定义的技术

基础。此外，该项目的合作单位清华大学、北京航天试验技术研究所

等，在国内液氢产业化研究方面具备领先地位，为重卡液氢的开发，

提供液氢系统的资源保障。


定性。

3、具有完

成研发项

目及形成

成果并使

用或出售

的意图

P1825

本课题目标为完成搭载高功率燃料电池 12m 级大客车的研发，该大

客车预计将应用于 2022 年冬季奥运会及日常客运，具有重要示范效

益，发行人存在完成研发项目及形成成果并使用的意图。

P1838

本课题针对现有国产燃料电池系统存在的寿命短、环境适应性差、可

靠性低三大瓶颈问题，目标为研制长寿命、高环境适应性、高可靠、

低成本的燃料电池公交车动力系统，进而支撑我国燃料电池公交车商

业化推广，具有广泛的应用价值，发行人具有完成研发项目及形成成

果并使用的意图。

P1836

本课题研究在寒区环境下车辆的启动、暖机、停机的方法和措施，优

化整车在低温环境下的动力性、经济性等，同时为 2022 年冬奥会燃

料电池汽车大规模示范应用提供前期技术支持和参考，具有社会效益

及经济效益，发行人具有完成研发项目及形成成果并使用的意图。

P1841/

NB1825

本课题主要研究大功率 FCE 的建模仿真、耐久性、电堆集成、电子

控制与系统集成技术，突破满足公路客车的大功率燃料电池发动机关

键技术；项目将直接提升发生人产品的竞争力，发行人具有完成研发

项目及形成成果并使用的意图。

P1837

本课题研究目标为突破面向轿车的紧凑型长寿命燃料电池增程器、专

用 DC/DC、一体化集成的高效电驱动系统以等关键技术，是燃料电

池应用于轿车领域的重要研发项目，具有重要的经济价值，发行人具

有完成研发项目及形成成果并使用的意图。

NB1826/

NB1830

本项目针对燃料电池汽车示范运营要求，目标开发耐久性不低于一万

小时的 100KW 燃料电池发动机系统。研发成果将直接提升产品性能，

有巨大的产值空间，发行人具有完成研发项目及形成成果并使用的意

图。

NB1827

本项目将提升国产质子交换膜燃料电池发动机系统智能型测试装备

的技术，项目成果可以自用或直接对外出售，发行人具有完成研发项

目及形成成果并使用的意图。

NB1828

该课题是燃料电池车的研究基础，为新能源汽车实现节能减排目标提

供保障。未来项目研究成果应用于发行人主营业务产品，结合发行人

未来不断增长的经营规模，发行人具有完成研发项目及形成成果并使

用的意图。

NB1832

本课题通过对比研究国际先进燃料电池技术，将国外先进成果应用于

发行人主营业务产品的性能提升，发行人具有完成研发项目及形成成

果并使用的意图。


8-2-53

资本化认


P1855

针对城市重型、长途货运的 35、49 吨不同级别卡车电动化的需求，

研发大功率燃料电池系统、大容量液氢系统、大功率轮毂机驱动和化

卡车底盘；该项目将突破燃料电池重型商用车的长里程、高功率和寿

命等核心关键技术，具有重要社会效益和经济效益，发行人具有完成

研发项目及形成成果并使用的意图。

4、研发成

果产生经

济利益的

方式

P1825

本课题研发成果主要应用于 2022 年冬奥会城市巴士及长途运输车

辆，满足城市内部及城市间运输需求，提升客车性能、促进燃料电池

客车的推广，具有经济效益。

P1838 开发长寿命高环境适应性高可靠燃料电池系统，提升发行人 60kW 发

动机核心性能，进一步增强核心竞争力、扩大该系列产品的市场份额。

P1836

通过技术验证与评价提升燃料电池整车的性能，建立安全监控技术、

技术验证及评价方法，推动氢能与燃料电池汽车产业化进程，从而为

促进燃料电池汽车在北方地区的规模商业化应用。

P1841/

NB1825

通过本项目的实施，80kW 电池发动机低温启动、系统效率等核心技

术将会显著提升，将使我国燃料电池商用车整体的技术水平进入国际

先进水平行列，显著提升产品的竞争力。

P1837

研制高耐久性和环境适应性的轿车用燃料电池增程器，实现装车长时

高效可靠运行，对燃料电池轿车的产业化具有重要意义，预计将产生

广泛的经济效益。

NB1826/

NB1830

项目将提升 80kW 燃料电池发动机的核心性能，提升产品的核心竞争

力，扩大发行人的市场竞争力，经济效益显著。

NB1827

本研发项目旨在开发适合测试 30KW 和 60KW 燃料电池发动机的智

能测试装备，开发的成果可用于燃料电池发动机产品生产环节中的测

试及质量控制，测试装备成品可独立用于销售，具备直接的经济效益。

NB1828

项目成果将为 70MPa 氢气瓶的产品化提供技术支撑，为燃料电池汽

车的轻量化、安全性提供必要的产品支持和技术保障。该项成果直接

应用于氢能产业产品，具备广泛的经济效益。

NB1832

本项目将建立燃料电池电堆和燃料电池系统低温环境中的控制策略

和技术规范，形成燃料电池动力系统性能试验技术规范、氢-电-结构

可靠性技术规范，应用于产品生产和性能提升，具备经济效益。

P1855

本课题研发的 80kW 和 160kW 燃料电池发动机、燃料电池重型商用

车整液氢储供系统等将突破城建货车和公路货运长途重载车辆的燃

料电池动力系统的关键技术，提升燃料电池重型商用车产业化的速

度，具备重要的经济价值。

5、发行人

具备完成

课题任务

的资源和

能力

P1825

发行人开发的燃料电池发动机已成功搭载 74 辆公交车并在张家口冬

奥赛区环境进行运营，经过奥运实际道路及低温环境测试，且运营情

况良好；为面向冬奥环境的大功率燃料电池发动机的研制，提供了产

品开发及测试环境验证的基础。

本项目配套专项补助 360 万元，发行人研发资金充裕。

发行人具备完成该课题的资源和能力。

P1838 发行人在 30kW燃料电池发动机系列产品的基础上继续研发 60kW燃

料电池发动机。发行人是国内燃料电池系统领先供应商，在动力系统


8-2-54

资本化认


集成与开发方面具备充足技术积累，围绕燃料电池发动机环境适应

性、耐久性、寿命、可靠、效率、安全及成本等因素，形成了电-电

混合动力系统匹配与控制技术、长寿命燃料电池系统控制技术和燃料

电池低温快速启动技术等关键技术。其 30kW 燃料电池发动机系列产

品指标性能优良，在 8.5 米团体客车上实现规模化批量示范应用，实

车验证数据可为本课题 60kW 燃料电池发动机系统集成和控制策略

优化提供有力支撑。

本项目配套专项补助 453.00 万元，发行人研发资金充裕。


P1836

发行人是国内较早从事燃料电池发动机和氢基础设施研发与产业化

的企业，例如，参与北京市科委“燃料电池城市客车公交示范运营”

课题，示范运营的 5 辆燃料电池公交车均采用发行人生产的燃料电池

发动机产品，示范路线为北京 384 公交线路，通过课题实践积累了较

好的燃料电池车辆示范运营经验，锻炼了一支专业、成熟且经验丰富

的技术研发服务及运营团队，具备运维示范运行车辆的能力。



P1841/

NB1825

发行人及子公司神力科技共同承担大功率燃料电池发动机的开发，为

大功率燃料电池发动机系统中关键零部件电堆的开发提供有力保障，

并且发行人通过多年在燃料电池发动机系统集成及关键零部件选型、

测试等方面积累了丰富的经验，其产品涵盖 30kW、40kW、60kW 等

系列，在 100kW 燃料电池发动机的开发过程中，提供开发流程、供

应商资源等方面提供支撑。同时，神力科技自主开发了 150kW 大功

率燃料电池发动机测试台，已经通过 CNAS 认证，可以满足大功率

发动机的测试和验证，对产品的可靠性提供测试验证基础。

神力科技经过多年的经营，与清华大学等学术机构已有多年的合作关

系，建立了行之有效的产学研合作机制，并且已在上下游燃料电池产

业链建立了全球性原材料和零部件供应链，在各类核心原材料选型，

优化电堆结构设计，提升测试水平方面具有得天独厚的优势。本项目

神力科技的研究主要是基于多尺度不同维度仿真模型预测不同设计

参数和环境条件下的电堆性能，通过理论和实验掌握燃料电池性能衰

减机理，研究高稳定性的燃料电池关键材料（高稳定性催化剂、增强

复合膜等），开展膜电极界面稳定性研究，提升电堆的环境适应性、

一致性和耐久性；开发连续有序模压双极板工艺和电堆密封紧固技

术，实现高效低成本制造。

本项目配套专项补助合计 985 万元，发行人研发资金充裕。


P1837

发行人通过燃料电池发动机系统集成和控制策略优化，在燃料电池水

热管理、低温冷启动、氢-电安全等方面形成了多项创新技术。其产

品燃料电池发动机额定功率达到 30kW，具备-30℃低温冷启动、-40℃

低温储存能力，装载发行人该系列燃料电池发动机的团体客车在中国

电动汽车百人会论坛上提供摆渡通勤服务，取得良好运营效果。这为


8-2-55

资本化认


本课题的研发积累了大量的实践数据，并进一步为优化系统集成和控

制策略打下了基础。



NB1826/

NB1830

大功率氢燃料电池客车的研究与应用课题是根据国家新能源汽车发

展战略，根据 12 米通勤车整车的布局特点，完成 100kw 燃料电池系

统的开发及其氢系统布置，最高车速 100km/h、续航里程不低于

300km，对燃料电池系统的悬置系统进行设计开发，并对各子系统关

键零部件的支架进行刚强度、振动分析，开展燃料电池系统与动力电

池组及 BMS、电机及 MC、整车控制器 VMS 之间的协调控制策略研

究。神力科技具备基础额定 80kW、峰值 96kW 功率燃料电池堆的开

发经验，以及乘用车燃料电池发动机系统的开发流程经验，具体做如

下开发：

（1）适于车载的长寿命大功率燃料电池电堆开发。开发的 100KW

级燃料电池电堆由 2-4 个电堆构成，电堆分配总成需要综合考虑不同

环境温度下和电堆状态下的流体分配，以及液态水生成和排水等因

素。伴随着功率增加，电堆节数增多和单堆长度增长，基于神力科技

已有电堆材料和分析方法，重新建立大功率电堆力学模型和流体模

型，进行结构和流体仿真。

（2）适于车载的长寿命大功率燃料电池系统的开发。研究通过优化

操作工况的方法提升功率密度，整合和优化能够适应操作工况的发动

机零部件和对应控制策略，通过对发动机系统的压力、温度和水热平

衡的管理使燃料电池发动机能够稳定工作在整车需求工况点。



NB1827

车用不同燃料电池发动机由于其工作原理以及接口的差异，业内相关

测试设备一直以来都是非标定制的设备，设备制造周期长，价格昂贵，

这对车用燃料电池发动机的大规模推广使用有着很大的约束作用。神

力科技经过长期技术积累具备标定、调试、测试燃料电池发动机系统

的能力，并可以对 BOP 系统核心零件进行测试和评价的经验，因此

具备开发适合测试 60kW 功率等级的燃料电池发动机测试装备。该测

试装备通用性强，适用范围宽广，氢气工作压力范围大，可以完成

《GB/T 24554-2009 燃料电池发动机性能试验方法》等相关国标中规

定的测试项目，并能提供系统控制电源（12VDC 或 24VDC 电源），

检测系统气密性，完成冷却液预加注，进行绝缘检测，测试及控制电

堆工作温度，允许燃料电池发动机的输出电压范围宽广，可实时监测

电导率，并有较好的用户接口，具备系统故障自检功能。本装备可以

用于燃料电池发动机开发及标定，也可以应用于整车厂进厂验收检

验、故障诊断等环节。



NB1828 本项目研究多物理场耦合仿真技术模拟加氢过程，结合实验对高压加


8-2-56

资本化认


注时氢气温升的影响参数进行分析，获得快速安全加氢策略：1）建

立储氢瓶系统的数值模型，对 70MPa 高压氢气快速加注过程中的温

度场、压力及速度场的分布情况进行研究；2）对储氢瓶 70MPa 高压

氢气加注时引起温升的影响参数进行分析研究；3）对 70MPa 高压氢

气加注时的加注策略进行分析研究。



NB1832

神力科技具有国内一流水平的 1100 平方米测试中心，可测 10 大类、

90 多项测试内容，燃料电池测试台 10 台、燃料电池系统测试台 3 台、

步入式环境仓 2 个、三综合环境试验仓 1 个等其他测试设备。本项目

核心内容是燃料电池低温适应性模型搭建和测试评价。以低温条件下

的水/热输运特性测量和建模为核心，建立低温条件下的水的生成、

存储和输运机理，以及电堆的产热、传热和散热机理，评估电堆面向

低温设计的方法和手段，优化电堆结构和材料，为电堆低温启动和暖

机控制方法提供依据。通过仿真建模研究-30℃环境下燃料电池电堆

内部的机理变化，在电堆启动过程中热能的变化速率对可能造成

MEA 损伤的结冰现象的分析，通过实际测试验证模型分析结果，建

立燃料电池电堆和燃料电池系统低温环境中的控制策略和技术规范。



P1855

发行人研发的 30kW、40kW、60kW 系列化燃料电池发动机产品，已

搭载客车、物流车等车型进行实际运营，同时，在燃料电池发动机运

营过程中，积累了丰富的实际工况测试数据，并在燃料电池发动机系

统与整车结构、电气等匹配上，积累了丰富的经验；为拓展燃料电池

发动机在重卡车型上的应用，提供了整车布置、性能指标定义的技术

基础。此外，该项目的合作单位，在国内液氢产业化方面具备领先地

位，为重卡液氢的开发，提供液氢系统的资源保障。



6、归属于

课题开发

阶段的支

出能够可

靠地计量

发行人按照《研究与开发管理制度》及企业会计准则的相关规定管理及核算研

发项目，遵照研发活动流程，根据研发项目所处的阶段，分类别归集及分摊支

出至“开发支出”项下具体的研发项目；发行人对研发项目的管理和核算规范，

保证了研发项目费用的准确归集。

报告期内发行人处于开发阶段的项目均为政府课题，项目主管部门对项目预算

编制、资金拨付、资金管理和使用、监督检查等进行全程监管，项目执行期满

后，需经项目主管部门聘请的会计师事务所审计，财务审计报告为财务验收的

重要依据，上述监管机制亦保证了课题项目支出计量的可靠性。

如上表所示，国家课题研发项目以签署课题任务书为资本化时点，满足资本

化认定的各项条件，符合企业会计准则的规定。

3、相关研发支出资本化时点的对比分析


8-2-57

由于研发支出资本化时点的确定通常与各个公司的研发过程、项目类型、评

审方式、行业类型等多种因素密切相关，因此不同公司的具体研发资本化时点有

所差异，但均为各公司根据《企业会计准则》关于研发支出资本化的规定、结合

自身的实际情况制定，目前可比公开市场案例情况如下：

公司开发阶段的界定开发阶段支出资本化的认定

湖南三德

科技股份

有限公司

（以下简

称“三德

科技”）

公司建立了完整的产品创新管理流

程，分为创新前端管理（创意产生、

概念开发、立项可行性分析）、开发

过程管理（设计开发、测试矫正、产

品上市管理）、产品生命周期管理（产

品生命周期、产品退市管理），每个

阶段都有清晰的技术和业务决策评

审点进行管控，以保证输出有效

公司的开发支出系公司收到的国家重

大科学仪器设备开发项目拨款支出所

形成，该项目由三德科技、中国科学院

大连化学物理研究所、公安部物证鉴定

中心和中国计量科学研究院共同承担

中国卫通

集团股份

有限公司

（以下

简称“中

国卫通”）

在进行商业性生产或使用前，将研究

成果或其他知识应用于某项计划或

设计，以生产出新的或具有实质性改

进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（研发控制程序未披露）

2014 年 7 月 Ka 星运控系统项目的可行

性研究报告获得主管部门批复，该项目

总预算为 5,210 万元，其开发支出金额

在 2014 年-2018 年期间持续增长至

5,103.67 万元。Ka 星运控系统在技术上

具有可行性、具有完成该无形资产并使

用的用途、预计未来能够产生经济利

益、有足够的技术和财务资源支持，成

本能够可靠计量，因此将相关支出资本

化处理，列示为开发支出

上海国盾

量子信息

技术有限

公司

公司研发项目内控流程主要包括项

目立项、调用技术资料、项目变更、

项目里程碑/计划变更、项目结项等节

点；公司在项目立项、项目里程碑节

点召集专家人员对研发项目的技术

成熟度进行评审，以此来区分各项目

所处阶段。公司将技术成熟度设置 9

个等级，对于被评定为 5 级以上（含

5 级）项目界定为开发阶段

对于被评价为开发阶段的研发项目，公

司同时组织会议对是否符合资本化 5

个具体条件进行评审，如果会议评审认

为该项目符合资本化条件，则将会议最

后审批时点即界定为资本化起始时点

深圳市道

通科技股

份有限公

司

为研究产品而进行的有计划的调查、

评价和选择阶段的支出为研究阶段

的支出；大规模生产之前，针对产品

最终应用的相关设计、测试阶段的支

出为开发阶段的支出

公司明确了研发工作业务流程，主要包

括概念阶段、计划阶段、开发阶段、验

证阶段、发布阶段；公司研发项目在通

过计划阶段的 DCP（决策评审点）评

审后开始资本化，在通过转量产评审后

结束资本化；计划 DCP 评审和转量产

评审需经项目组召开评审会议

如上表所示，可比公司根据《企业会计准则》的相关规定制定研发支出资本


8-2-58

化会计政策，并结合自身的具体情况，设置相应的研发过程控制及评审措施，以

从实质上认定研支出资本化起始时点，上述起始时点基本是以研发控制流程中的

评审或审批通过作为依据，且三德科技及中国卫通的研发资本化支出均为国家课

题项目主管立项审批或拨款后所投入的研发支出；发行人的国家课题研发项目在

课题任务书签署之时，项目均已经过国家课题委托方聘请的外部权威专业机构的

评审及项目立项，并正式签署课题任务书，满足《企业会计准则》对研发支出资

本化的五条标准，与上述可比公司的资本化认定时点不存在实质性差异。

（三）结合发行人在 2017 年以前存在承担国家等课题任务但未确认开发支

出的情形，2018 年后开始确认开发支出，说明报告期内研发支出的核算是否保

持一致性，若公司历年及报告期内研发支出都不做资本化处理，说明对报告期

期初及各期末资产负债表报表科目、各期利润表报表科目、各期末及报告期期

初净资产、各期利润总额和净利润的具体影响金额及比例

1、报告期内研发支出的核算政策

发行人的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成资产是否具有较

大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。发行人国家课题相关研发投入

的具体资本化时点为签署课题任务书，在此之前课题处于研究阶段，相关研发支

出于发生时计入当期损益；此时点之后为开发阶段，相关研发支出同时满足会计

准则研发支出资本化的五项条件的，确认为相关资产；不满足上述条件的开发阶

段的支出，于发生时计入当期损益；前期已计入损益的研发支出在以后期间不再

确认为资产；已资本化的开发阶段支出在资产负债表上列示为开发支出，自研发

项目达到预定可使用状态之日起转为相关资产列报。

发行人在报告期内始终执行上述研发支出核算政策，未发生相关核算政策变

更的情形。

2、报告期内研发支出的核算政策具备一致性

2017 年以前，发行人存在承担国家课题任务但未确认开发支出的情形，系

对于燃料电池的产业化预期保持谨慎判断；2018 年以后，发行人开始确认开发

支出的原因主要是对是否符合资本化条件之“研发成果产生经济利益的方式”的


8-2-59

判断作出调整，而非变更了研发支出的核算政策。随着发行人产品商业化市场条

件不断成熟、业务规模不断扩大、下游市场需求快速增长，发行人于 2018 年进

一步实现了规模化批量销售，下游终端产品进入张家口、上海、郑州、苏州等各

大城市公交系统，发行人发动机系统产品在商业化应用中表现出了稳定可靠的性

能，在实现经济利益流入的同时获得了市场的广泛认可。2017 年度，燃料电池

汽车推广以示范运行为主，尚未开始批量化商业运营，其可靠性也尚未获得规模

化的验证，至 2018 年度发行人相关技术成果经济利益可实现性更为明确。

此外，由于发行人 2016 年度尚处于技术探索期，对于会形成发动机系统实

物样机或 DC/DC 等实物样件的自研项目，在进行研发投入过程中先行在开发支

出中对研发投入进行归集，对于研发完成后发行人判断在当时仍具备一定经济价

值的样机及 DC/DC，根据具体情况相应结转至相关资产科目。报告期内，上述

情况仅于 2016 年度存在，后续随着发行人的研发核算进一步完善以及产业化发

展，未再发生此类情形。

报告期内发行人对研发支出实行专门管理，以研发项目作为费用的归集对

象，不满足资本化条件的研发支出计入研发费用，开发阶段的符合资本化条件的

研发支出计入开发支出；发行人对于 2018 年前后国家课题研发项目研发支出的

不同处理，系发行人在产业发展的不同阶段，对是否符合资本化条件判断的调整，

报告期内研发支出的核算政策保持一致性。

3、研发支出全部费用化情况下的模拟财务数据

假设发行人历年及报告期内研发项目研发支出都不做资本化处理，对报告期

期初及各期末资产负债表报表科目、各期利润表报表科目、各期末及报告期期初

净资产、各期利润总额和净利润的具体影响金额及比例列示如下：

（1）2018 年度财务数据对照影响情况

单位：万元

科目模拟前模拟后变动金额变动比例

开发支出 428.11 - -428.11 -100.00%

资产总计 120,439.76 120,011.65 -428.11 -0.36%

应交税费 2,188.84 2,111.06 -77.79 -3.55%


8-2-60


负债合计 45,141.08 45,063.29 -77.79 -0.17%

盈余公积 509.21 474.18 -35.03 -6.88%

未分配利润 5,344.63 5,029.34 -315.29 -5.90%

归属于母公司股东

权益合计 68,894.72 68,544.39 -350.32 -0.51%

股东权益合计 75,298.68 74,948.36 -350.32 -0.47%

研发费用 4,508.69 4,936.80 428.11 9.50%

利润总额 2,092.51 1,664.40 -428.11 -20.46%

所得税费用 305.98 228.20 -77.79 -25.42%

净利润 1,786.53 1,436.21 -350.32 -19.61%

归属于母公司所有

者的净利润 2,354.55 2,004.22 -350.32 -14.88%

（2）2019 年 1-9 月财务数据对照影响情况

单位：万元


开发支出 3,824.17 - -3,824.17 -100.00%

递延所得税资产 2,422.77 3,148.41 725.64 29.95%

资产总计 141,364.12 138,265.59 -3,098.53 -2.19%

应交税费 232.63 154.84 -77.79 -33.44%

负债合计 32,628.54 32,550.75 -77.79 -0.24%

盈余公积 509.21 474.18 -35.03 -6.88%

未分配利润 6,210.56 4,128.53 -2,082.03 -33.52%

归属于母公司股

东权益合计 100,431.95 98,314.88 -2,117.07 -2.11%

股东权益合计 108,735.59 105,714.84 -3,020.74 -2.78%

研发费用 5,239.15 8,635.21 3,396.06 64.82%

利润总额 -2,589.14 -5,985.20 -3,396.06 131.17%

所得税费用 -1,184.63 -1,910.27 -725.64 61.25%

净利润 -1,404.51 -4,074.93 -2,670.42 190.13%

归属于母公司所

有者的净利润 1,225.11 -541.64 -1,766.75 -144.21%


8-2-61

由于发行人的经营具有一定的季节性，前三季度的净利润水平占全年的比重

较低，因此在开发支出模拟全部费用化后，模拟的新增费用对 2019 年前三季度

的净利润影响程度较大。

（四）关于样机的会计处理过程及依据，是否符合会计准则的要求

报告期内，发行人的样机来自于生产活动或研发活动，其具体的形成过程及

用途均存在差异。在生产活动中，样机是根据整车客户的要求在发行人原有产品

上对结构、布置、系统控制等方面进行调校后定制开发的样机，对外出售后用于

协作客户开发样车，系针对明确的客户订单而从事的生产活动；在研发活动中，

样机系根据发行人的原理方案和产品设计，为进行产品升级或迭代而开发的工艺

样机，主要用于测试评审、形成发行人核心技术。

1、生产活动形成样机的会计处理过程

发行人生产活动所产生的样机，为发行人为指定客户开发可供批量化应用的

燃料电池车型所生产的样机，该项活动发生时已经有明确的销售订单对应，因此

成本投入按照生产活动进行归集。发行人采取以订单为中心的成本核算制度，按

照订单记录原材料的领用，并逐月记录参与该笔订单的生产人员及少量研发人员

的工时；财务人员每月对原材料等成本按照订单进行归集，并按照人工工时将人

员薪酬及制造费用对应分摊至该笔订单。上述料工费归集分摊后，即为该台样机

的生产成本。样机销售后，发行人按照收入确认会计政策，确认营业收入并结转

营业成本。

2、研发活动形成样机的会计处理过程

研发活动所产生的样机，是为提升产品性能参数、改进产品设计等目的而试

制的工艺样机，通常情况下无法被直接应用于批量化生产活动中。

发行人研发过程如需进行研发样机的试制，研发部门向生产部门下达试制订

单，并在生产活动中按照成本核算制度归集相应的原材料费用、人员工费及制造

费用。样机试制完成后，研发部门领用进行研发测试等活动，并转入“研发支出”

科目进行核算。研发目标完成后，对于后续不具备使用或出售价值的样机，根据

研发项目所处的阶段，进行费用化和资本化处理，分别转入“研发费用”或“开


8-2-62

发支出”科目；对于具有销售意图或经济价值的研发样机，发行人结转相关样机

的成本至存货科目，并在实现对外出售时最终结转至营业成本，未在研发费用或

开发支出中列支，不会导致研发费用虚增。

综上，发行人对于样机的会计处理，符合生产经营活动中产品成本核算、收

入确认、成本结转以及研发支出核算相关会计政策，符合企业会计准则的规定。

（五）申报会计师核查意见

1、核查程序

（1）了解、评估发行人与研发项目相关的内部控制，并测试关键内部控制

执行的有效性；

（2）访谈并了解公司研发项目立项及研发过程，研发费用资本化时点确认

原则和依据，资本化时点是否满足会计准则要求；

（3）查阅发行人报告期内研发项目的投入明细，选取其中研发投入金额较

大的项目，获取相应的立项报告、课题任务书、大额支出的凭证、领料单据等，

与研发投入明细、投入内容进行比对；

（4）获取发行人报告期内取得的全部课题任务书、课题结题报告及国家补

助支付原始单据，查阅课题任务书的签署时点、项目的内容、预算、预计研发成

果及研发成果的归属等核心条款；

（5）抽取重要研发项目投入料工费的领料单、工时记录、费用分摊表等文

件资料，核查研发费用会计核算是否正确，是否符合公司制度规定；

（6）获取研发人员花名册及工资发放明细，获取研发人员薪酬支付流水，

核查是否存在差异；

（7）根据公开数据统计可比公司从事软件行业研发人员数量，人均薪酬，

对比是否存在显著差异。

2、核查结论



8-2-63

（1）发行人研发支出的核算体系健全、内部控制制度合理有效，能够准确

地划分和核算各项研发支出，研发人员工时可以与研发项目匹配。报告期内从事

软件行业研发人员数量、人均薪酬与可比公司不存在显著差异；

（2）发行人以签署课题任务书作为开发阶段开始时点，对照研发费用资本

化认定各项条件，符合企业会计准则相关要求；

（3）研发费用资本化会计政策符合发行人研发活动一贯业务特征及行业惯

例，其核算口径在报告期内保持了一致性，自 2018 年起开始资本化研发项目系

由于产业化发展阶段不同所致；

（4）发行人对于样机的会计处理，符合生产经营活动中产品成本核算、收

入确认、成本结转以及研发支出核算相关会计政策，符合企业会计准则的规定。


8-2-64

问题 10：关于张家口海珀尔

根据问询回复及申报材料，因河北盛华化工有限公司发生爆燃事故，导致张

家口海珀尔在建厂区内的建筑物、设备不同程度受损。张家口海珀尔分别于 2019

年 1 月 25 日、2019 年 6 月 26 日通过张家口市桥东区事故善后处置保障工作办

公室收到前期支付的 300万、2,000万预付赔偿款，合计金额为 2,300万元，后

续赔付待资产评估报告出具后再行支付。发行人根据评估机构提供的构筑物初步

评估损失明细表以及对设备损失情况的清查，初步认定事故所造成的构筑物损失

及设备损失合计为 872.49万元，同时张家口海珀尔已于 2019年 1月收到张家口

市桥东区事故善后处置保障工作办公室预赔款 300万元，因此发行人将该事故评

估损失与收到的预赔偿款差额 572.49 万元计提相应预计负债，并计入营业外支

出。报告期内，张家口海珀尔为公司控股子公司，2019年 6月 28日，张家口海

珀尔增资扩股引入新股东滨华氢能。截止目前，滨华氢能持有张家口海珀尔

40.91%股权，亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例从 47.37%下降至 32.77%，

张家口海珀尔成为公司参股公司。此外，发行人表示，张家口海珀尔是张家口市

引入的望山化工园区唯一的制氢工程，将为张家口市目前运营以及即将于 2019

年上线的数百辆燃料电池车辆供应氢燃料，其未来经营收益具有较强的确定性，

采用收益法估值合理。张家口海珀尔自事故发生后即处于停建状态，预计 2020

年 1月实现试生产。2019年 6月 28日，张家口海珀尔进行增资入股。增资完成

后，亿华通动力对张家口海珀尔的持股比例从 47.37%下降至 32.77%，张家口海

珀尔不在纳入发行人合并报表范围。在张家口海珀尔项目建设过程中，发行人及

其子公司亿华通动力均为张家口海珀尔提供了资金和信用支持。

请发行人说明：（1）目前事故有关赔偿的最新进展，预计赔偿的总金额，2,300

万元预付赔偿款的来源及赔付依据，与发行人认定的损失产生 872.49 万元较大

差异的原因，2018 年年末计提预计负债是否充分；（2）结合张家口海珀尔业务

提供氢燃料尚未盈利，说明认为其未来经营收益具有较强的确定性是否合理，结

合张家口大爆炸的情况，进一步分析张家口海珀尔是否存在减值迹象，相关处理

是否符合企业会计准则的规定；（3）说明相关爆炸前原先计划实现试生产的时间，

预计 2020 年实现试生产后产能、产量，正式生产后的产能、产量，预计何时可


8-2-65

以正式生产；（4）结合张家口海珀尔目前的重大事项决策、日常经营管理、利润

分配及人员任命，交易对手方对其的控制力及会计处理方式，说明公司未将张家

口海珀尔纳入合并报表范围的依据是否充分，合理，是否符合会计准则的要求；

（5）丧失对张家口海珀尔控制的时点、其财务数据、公司具体的账务处理方式；

（6）提供张家口海珀尔报告期内经审计的财务报表；（7）说明上述事故是否处

理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否需要承担连带责任，张家口海珀

尔自事故发生后即处于停建状态的原因；（8）说明发行人于 2019 年 6 月末申报

材料，2019年 6月 28日，张家口海珀尔召开股东会进行增资入股，引入第一大

股东滨华氢能的原因，入股价格及定价依据的合理性，资本实缴情况；其他股东

没有增资的原因，是否存在国有股东/集体股东，是否造成国有资产/集体资产流

失；发行人是否存在关联方非关联化的情形；滨华氢能和北京海珀尔的简要历史

沿革及股权结构（直至实控人），与发行人是否存在关联关系或其他应披露未披

露的关系；（9）说明亿华通委派的执行董事、经理被免职，由滨华氢能和北京海

珀尔（持股 4.74%）予以委派的原因和合理性；（10）说明发行人为张家口海珀

尔提供资金支持的最新情况，2018年 6月 28日至 2019年 9月 17日，发行人对

张家口海珀尔仍提供信用支持的原因及合理性，发行人是否实际承担了担保责

任。


问题答复：

（一）目前事故有关赔偿的最新进展，预计赔偿的总金额，2,300 万元预付

赔偿款的来源及赔付依据，与发行人认定的损失产生 872.49 万元较大差异的原

因，2018 年年末计提预计负债是否充分。

1、目前事故有关赔偿的最新进展，预计赔偿的总金额，2,300 万元预付赔

偿款的来源及赔付依据

截至本问询函回复签署日，有关事故损失的资产公估工作仍在进行中，事故

责任方河北盛华化工有限公司、受损方张家口海珀尔及张家口桥东区事故善后处

置保障工作办公室（以下简称“事故善后处置办公室”）共同委托张家口张垣资

产评估有限责任公司、北京君恒保险公估有限责任公司等第三方专业机构就张家


8-2-66

口海珀尔事故损失开展受损建（构）筑物修复费用评估及资产公估工作，具体赔

偿总金额及赔偿款支付进度将在事故整体评估结束后通过双方协商一致的赔偿

协议确定，暂无法进行准确预计。

截至本问询函回复签署日，张家口海珀尔已收到张家口桥东区事故善后处置

保障工作办公室支付的预付赔偿款 2,300 万元。

根据张家口桥东区事故善后处置保障工作办公室出具的情况说明，张家口海

珀尔是张家口市氢能产业发展的支柱企业，其因“11.28 爆燃事故”受到较大经

济损失，考虑到责任方河北盛华化工有限公司对事故损失的赔付尚需经司法鉴

定、资产评估、资产公估等一系列程序，周期较长。为帮助张家口海珀尔尽快恢

复生产，事故善后处置办公室在预估张家口海珀尔建筑物修复费用、误工费用、

预期利润损失等费用统计超过 2,300 万元的情况下，先行支付赔偿款 2,300 万元，

后续赔付将在资产公估报告出具后实施。

2、与发行人认定的损失产生 872.49 万元较大差异的原因，2018 年年末计

提预计负债是否充分

（1）与发行人认定的损失产生 872.49 万元较大差异的原因

发行人初步认定损失 872.49 万元，仅包含事故所造成的建（构）筑物直接

损失 196.41 万元及机器设备直接损失 676.08 万元。

2019 年 6 月 26 日，经向事故善后处置保障工作办公室申报损失，张家口海

珀尔累计收到事故善后处置保障工作办公室预付赔偿款 2,300 万元，其中除包括

直接损失外，还包含因在建项目延迟供氢而额外承担的氢气差价费用，员工停工

工资费用，因延迟生产损失的预估利润，工程总包方误工损失，工程施救费等间

接损失合计约 1,850 万元。上述间接损失，除预估利润损失、工程总包方误工损

失以外，其他基本均已按实际发生数计入张家口海珀尔财务报表。

（2）于 2018 年末财务报表对预计负债进行初始确认

爆燃事故发生时点，张家口海珀尔土建工程已经基本完成，主要制氢设备基

本到位，拟进入设备调试阶段。爆燃事故后的资产清查，基本覆盖张家口海珀尔

在建工程——张家口氢能产业化应用示范园建设项目全部资产。由于事故现场状


8-2-67

态无法维持正常的秩序，无法保证正常的工作条件，同时应善后处置要求维持事

故现场状态以进行后续定损，故张家口海珀尔基于自身可以实施的手段组织资产

清查工作，仅能通过初步观察外观，盘点毁损机器设备来预估损失。

基于事故发生后的现场状况以及在 2018 年财务报告出具日前对事故损失所

能获取的全部信息，同时经过张家口海珀尔初步对毁损设施的查勘，预计损失为

872.49 万元，包含财务报表内有形资产建筑物预计修复支出 196.41 万元以及机

器设备预估损失 676.08 万元。

《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义

务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时

义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能

够可靠地计量。依据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第五条规定：预计

负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

基于上述准则规定，并结合已通过张家口市桥东区事故善后处置保障工作办

公室收到事故责任方先行支付的 300 万元预付赔偿款，张家口海珀尔计算本次事

故于 2018 年末预计负债初始计量的最佳估计数为 572.49 万元。该估计数的作出

基于事故发生现场从断水、断电、戒严至临时性恢复秩序下的实际条件，事故善

后处置工作刚刚开始，尚无法取得最终评估结果，张家口海珀尔已尽可能采取积

极应对措施，对事故损失状况予以真实反映，相关预计负债已充分反映了当时所

能获取的相关证据。

（3）于 2019 年 9 月末财务报表对预计负债进行复核并调整

张家口海珀尔在事故发生后，积极推进事故善后处置及损失评估工作。鉴于

该次事故性质严重，波及范围较广，善后处置及损失评估协调工作量大，定损工

作需系统性安排并逐步推进，导致周期较长。

《企业会计准则第 13 号-或有事项》第十二条规定：企业应当在资产负债表

日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当

前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。


8-2-68

目前建（构）筑物部分损失评估工作已经基本完成，机器设备部分损失评估

工作已经进展至设备联合测试和调整阶段。根据上述准则规定，张家口海珀尔依

据目前掌握的评估损失最新进展情况，对资产负债表日事故预计损失数重新进行

估计，包括有形资产建筑物预计修复支出 246.56 万元以及机器设备预估损失

2,224.82 万元，合计为 2,471.38 万元。该次预估损失范围覆盖前次预估范围。张

家口海珀尔将该次预计损失与前次预计损失 872.49 万元差异 1,598.89 万元，进

行账务处理，调增预计负债账面价值。

本次复核张家口海珀尔机器设备预估损失数与前次预估数差异较大，主要系

事故发生初期，事故现场秩序尚未完全恢复，张家口海珀尔仅能通过初步观察外

形，盘点毁损机器设备预估损失，无法利用外部专业机构和设备供应商支持。此

次预估考虑了当前借助外部专业评估机构以及设备供应商对资产损失评估的最

新进展，在对机器设备清查以及性能测试的过程中发现，部分设备外观虽然完好

但设备性能已受到破坏，无法满足技术要求，导致预估损失扩大。

（4）预计获赔情况

事故发生后，国务院安委会办公室、应急管理部高度重视，支援力量指导协

助地方全力做好伤员救治、善后处置和事故调查处理等工作。事故责任方上级公

司中国化工集团有限公司公开致歉，反思自身安全管理的重大隐患，承诺承担事

故后果，做好善后工作。根据目前与事故善后处置保障工作办公室、事故责任方

的协商情况，经事故善后处置保障工作办公室主持协调，预计张家口海珀尔因爆

燃事故遭受的损失将按照最终评定确认金额获得全额赔偿。

综上，发行人收到的预赔款与初始认定的损失产生较大差异的原因系预赔款

赔付内容除包括初始认定直接损失外，还包括氢气差价费用、员工误工费用、预

期利润损失等间接损失赔偿。

同时，发行人 2018 年年末计提预计负债已充分反映了当时所能获取的相关

证据，后续调整预计负债系根据最新获取的评估进展，符合企业会计准则的规定。

（二）结合张家口海珀尔业务提供氢燃料尚未盈利，说明认为其未来经营

收益具有较强的确定性是否合理，结合张家口大爆炸的情况，进一步分析张家


8-2-69

口海珀尔是否存在减值迹象，相关处理是否符合企业会计准则的规定

1、未来收益具有较强确定性的合理性

（1）可再生能源制氢的优势

我国拥有丰富的可再生能源，但由于分布不平衡导致发电中心与用电负荷中

心脱离，电的远距离跨区域输送需求超出现有电网配套能力，大量的水电、风电

和光电成为弃电，氢能将是富余可再生能源消纳和转移的重要方式。目前，依托

独特的自然资源优势，张家口市在全国率先打造了可再生能源制氢示范基地。其

丰富的可再生能源可以通过氢能进行转移，为京津冀地区提供清洁能源。

截至 2017 年末，其风、光等发电并网共 1,086.50 万千瓦，本地消纳不足 220

万千瓦，对外输送能力不足 400 万千瓦。大量弃风、弃光使得张家口可再生能源

制氢具有较大的成本优势。张家口海珀尔制氢示范项目一期工程投产后，将可以

实现丰富低廉的可再生风电资源综合利用，有利于推动氢能在交通领域应用的产

业化，促进京津冀地区交通领域的能源结构调整。

（2）张家口海珀尔收益预测情况

2018 年，张家口市桥东区人民政府与张家口海珀尔签订了项目合作协议书，

鉴于氢能资源生产、贮存及应用环境严苛，基于安全考虑指定张家口海珀尔在望

山园区内独家开展制氢、储氢、加氢等氢能产业示范应用。作为张家口市在望山

园区唯一的制氢工程项目，张家口海珀尔制氢厂一期工程的产能为 1,600 万 Nm3/

年，折算后约为 143 万公斤氢气，副产物氧气的产能为 800 万 Nm3/年。一期工

程建成后，将可以保障 300 辆氢燃料电池汽车的能源供应。

2018 年，张家口公交公司已引进氢燃料电池公交车 74 辆。根据公开信息张

家口公交公司 2019 年计划采购 170 辆燃料电池公交车，截至本问询函回复签署

日 2019 年第一批 100 辆氢燃料电池公交车已经交付完成。根据《氢能张家口建

设规划（2019-2035）》，到 2021 年张家口市计划累计推广各类氢燃料电池车辆

2,000 辆。根据张家口海珀尔与张家口公交公司签署的《氢燃料供应合同》，张

家口海珀尔向张家口公交公司供应氢燃料，单价为 30 元/kg。因此，仅考虑张家

口地区氢燃料电池车辆的保有量和发展规划，张家口海珀尔的产能建成后即可以


8-2-70

完全消化。

开元资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜

涉及的其全部股权在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的市场价值进行了评估，

并出具了开元评报字[2019]426 号《评估报告》。本次评估采用收益法对张家口

海珀尔全部股权进行了评估，并按照氢气 2.37 元/Nm3（即 30 元/kg）、氧气 1.42

元/Nm3 的价格进行评估预测，一期工程每年可实现主营业务收入约为 4,928 万

元，主营业务成本约为 1,720 万元，具有较为稳定的盈利空间。

此外，年产能 1 亿标准立方氢气的张家口海珀尔制氢项目二期正在进行前期

准备工作，建成后每天可以为 1,500 辆氢燃料电池客车提供氢燃料保障，满足

2022 年冬奥会交通运输方案对氢燃料的需求。

（3）张家口海珀尔投产计划

根据张家口海珀尔出具的说明文件，其预计将于 2020 年 1 月进行试生产，

并拟于 2020 年 7 月实现正式生产。

综上，张家口海珀尔是张家口市政府指定的在望山园区独家开展制氢业务的

示范工程，在当前制氢基础设施建设滞后、氢资源紧缺的情况下，张家口海珀尔

一期工程建成后将为张家口地区的供氢需求提供保障，产能消化具有较强的确定

性，考虑到可再生能源制氢的成本优势，具有较为稳定的盈利空间。

2、结合张家口大爆炸的情况，进一步分析张家口海珀尔是否存在减值迹象，

相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（1）张家口大爆炸的影响分析

张家口大爆炸对张家口海珀尔的影响主要分为两部分，一是构筑物、设备等

资产造成了一定的损失，二是由于事故调查、善后、评估赔偿以及修复工作等延

误了张家口海珀尔正式投产建设的计划产生损失。

一方面，本次事故责任认定清晰，善后、评估和赔偿工作有序进行，事故责

任方盛华化工系央企中国化工集团有限公司的下属公司，具有事故责任承担能

力。河北盛华化工有限公司、张家口海珀尔和张家口桥东区事故善后处置保障工


8-2-71

作办公室共同委托张家口张垣资产评估有限责任公司等评估机构，对张家口海珀

尔受损修复费用进行评估。张家口海珀尔已分别于 2019 年 1 月 25 日、2019 年 6

月 26 日通过张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室收到前期支付的 300

万、2,000 万预付赔偿款，合计金额为 2,300 万元。后续将根据最终损失评估结

果确定赔偿金额，预计在张家口桥东区事故善后处置保障工作办公室协调下可全

额获赔。

另一方面，张家口海珀尔持续落实工程修复以及投产计划，在完成财产损失

确定、设备安装与调试及制氢设施联调等工作后，预计 2020 年 1 月实现试生产。

其产能消化具有较强的确定性，具有稳定的盈利能力。

（2）进一步分析是否存在减值迹象

张家口海珀尔在 11·28 重大爆燃事故后于 2019 年 6 月实施了增资扩股，引

入上市公司滨化股份下属公司滨华氢能对张家口海珀尔增资。本次增资中，开元

资产评估有限公司接受滨华氢能的委托，对张家口海珀尔增资扩股事宜涉及的其

全部股权在评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的市场价值进行了评估，并出具

了开元评报字[2019]426 号《评估报告》。本次评估选取收益法评估结果作为最

终评估结论，即张家口海珀尔股东全部权益市场价值为 11,246.59 万元。

本次增资和评估时点发生于张家口爆燃事故之后，对张家口海珀尔实施评估

时已经考虑张家口爆燃事故对张家口海珀尔造成的影响。一方面，在评估时考虑

了修复构筑物、设备损失以及获得赔偿的情况；另一方面，同时考虑了张家口爆

燃事故对一期工程投产计划和未来预期收益的影响，评估结果显示张家口海珀尔

股权价值相较账面价值未发生减值。且滨华氢能根据《评估报告》，按照张家口

海珀尔市场估值 11,000.00 万元的价格，出资 9,000 万元认缴张家口海珀尔

2,590.91 万元新增注册资本，进一步表明不存在减值迹象。

（3）是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，资产减值是指资产的可收回金额

低于其账面价值，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与

资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。


8-2-72

根据《企业会计准则第 39 号-公允价值》，企业以公允价值计量相关资产或

负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场

进行。不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场

进行。因此，对于不存在活跃市场报价的股权，一般选取合理的估值技术计量公

允价值，或者参照该等股权实际交易的价格来确定。

发行人对张家口海珀尔股权可收回金额的判断参考具有证券期货从业资质

的评估机构出具的《评估报告》、实际增资交易价格以及对张家口海珀尔未来经

营状况的合理判断，经减值测试发行人所持对张家口海珀尔的股权投资公允价值

高于其账面价值，不存在减值迹象，符合企业会计准则的规定。

（三）说明相关爆炸前原先计划实现试生产的时间，预计 2020 年实现试生

产后产能、产量，正式生产后的产能、产量，预计何时可以正式生产。

张家口海珀尔原计划于 2018 年年底前投产运营，截至爆燃事故发生时，厂

区内土建施工已基本完工，配套设备设施已进入调试阶段。本次事故导致张家口

海珀尔延后至 2020 年 1 月进入试生产阶段，预计将于 2020 年 7 月实现正式生产。

根据《张家口氢能产业化应用示范建设项目可行性研究报告》，该项目设计

产能为氢气生产能力 2,000Nm3/h（99.999%，高纯氢），年操作时间 8,000h。

试生产阶段需对生产线运行稳定性进行考核及调试，系根据行业安全管理惯

例，是保障人员安全及生产装置正常的规范措施。但该情况不会对项目产能及产

量造成重大影响。预计试生产阶段实际产能可达到设计产能，具体产量将根据届

时市场需求确定，与正式生产阶段并无重大差异。

（四）结合张家口海珀尔目前的重大事项决策、日常经营管理、利润分配

及人员任命，交易对手方对其的控制力及会计处理方式，说明公司未将张家口

海珀尔纳入合并报表范围的依据是否充分，合理，是否符合会计准则的要求

1、重大事项决策

根据张家口海珀尔《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机

构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。


8-2-73

《公司章程》约定，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上

表决权的股东通过。股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合

并、分立、解散、变更公司形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

张家口海珀尔的重大事项决策由股东会集体决策，全体股东按照出资比例行

使表决权，本次增资完成后股权结构如下：

股东出资金额（万元）持股比例

滨华氢能 2,590.91 40.91%

亿华通动力 2,075.76 32.77%

张家口勤达行 900.00 14.21%

北京海珀尔氢能科技有限公司 300.00 4.74%

北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙） 300.00 4.74%

臧小勤 166.67 2.63%

合计 6,333.33 100.00%

由此，滨华氢能与亿华通动力分别是张家口海珀尔的第一大股东和第二大股

东，持股比例分别为 40.91%和 32.77%，亿华通动力依其持股比例无法控制张家

口海珀尔的重大事项决策。

2、日常经营管理

根据张家口海珀尔《公司章程》，其不设董事会，设执行董事一人，设经理

一名。本次增资完成后，亿华通动力委派执行董事和经理已经退出了张家口海珀

尔的日常经营管理，不再主导张家口海珀尔的经营事务，由滨华氢能和北京海珀

尔予以委派。张家口海珀尔的执行董事和法人代表为查志伟，总经理为李民堂，

并聘任常务副总经理曹维峰暂时主持张家口海珀尔公司日常工作。

张家口海珀尔现阶段仍尚未投产，日常经营管理事务主要为在建工程的修

复、建设等，张家口海珀尔拥有成熟和专业的氢能业务团队，在日常经营事务上

与亿华通不存在关联。

由此，原由亿华通动力委派的主要负责人已经退出了张家口海珀尔的日常经

营管理，发行人无法主导张家口海珀尔的日常事务。


8-2-74

3、利润分配

根据张家口海珀尔《公司章程》，公司利润分配按照《公司法》及有关法律

法规、国务院财政主管部门的规定执行。根据《公司法》第三十四条规定：股东

按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资

比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比

例优先认缴出资的除外。

因此，关于张家口海珀尔的利润分配按照《公司法》的相关规定执行，不存

在特别约定。

4、人员任命

本次增资完成后，滨华氢能成为张家口海珀尔第一大股东，亿华通委派团队

退出经营管理事务，现由北京海珀尔委派的查志伟任职执行董事、滨华氢能委派

的李民堂任职总经理，暂时委派常务副总经理曹维峰主持张家口海珀尔日常经营

管理。张家口海珀尔其他经营管理、财务管理等人员未发生重大变化，与亿华通

在人员上相互独立，不存在混同的情形。

5、交易对手方对其的控制力及会计处理方式

根据滨华氢能出具的说明文件，张家口海珀尔有关重大事项由股东会集体决

策，股东依据公司章程按照出资比例享有表决权，亿华通与滨华氢能按照持股比

例均无法单独控制张家口海珀尔的股东会与重大事项决策。

据此，滨华氢能对张家口海珀尔不纳入合并范围，按照长期股权投资权益法

进行相应的会计处理。

综上，发行人未将张家口海珀尔纳入合并报表范围的依据充分、合理，符合

企业会计准则的要求。

（五）丧失对张家口海珀尔控制的时点、其财务数据、公司具体的账务处

理方式

1、会计师结合增资协议签署时间、决策程序履行情况、工商变更登记情况

及增资款缴付情况等，判断发行人丧失对张家口海珀尔控制的时点为 2019 年 9


8-2-75

月 10 日，具体分析如下：

（1）张家口海珀尔增资框架协议的签订：2019 年 6 月 17 日，亿华通动力、

滨华氢能、张家口海珀尔签署增资框架协议，协议约定由亿华通动力认购张家口

海珀尔新增注册资本总价款为人民币 2,000 万元，滨华氢能认购张家口海珀尔新

增注册资本总价款为人民币 9,000 万元。

（2）张家口海珀尔股东会召开以及关键管理人员选派：2019 年 6 月 28 日，

张家口海珀尔召开股东会，决议通过增加张家口海珀尔注册资本。本次增资完成

后，滨华氢能持有 40.91%的股权，为张家口海珀尔的第一大股东，亿华通动力

持有 32.77%的股权。同日，张家口海珀尔出具任免职文件，免去亿华通动力委

派的宋海英执行董事（法定代表人）职务，免去亿华通动力委派的王勋总经理职

务，改选滨华氢能委派的李民堂任职总经理、北京海珀尔委派的查志伟任职执行

董事。

（3）增资款实际到位：截至 2019 年 9 月 10 日，滨华氢能增资款 9,000 万

元实际到位。

综上，张家口海珀尔丧失控制权的时点为 2019 年 9 月 10 日。

2、丧失控制权时点海珀尔关键财务数据以及亿华通动力的账务处理过程

（1）因其他投资方对其子公司增资从而丧失控制权

根据《企业会计准则解释第 7 号》，投资方因其他投资方对其子公司增资而

导致本投资方持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响

的，投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

a) 在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，

按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份

额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入

当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

b) 在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的

有关规定进行会计处理。


8-2-76

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条：

企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务

报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原

有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失

控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合

收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条：投资方因处置部

分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处

置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权

益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（2）丧失控制权时点张家口海珀尔关键财务数据

张家口海珀尔增资完成后，亿华通动力对其丧失控制权，增资后亿华通动力

持有张家口海珀尔 32.7751%的股权，对张家口海珀尔可以施加重大影响，对其

股权投资转为长期股权投资权益法核算。根据上述会计准则规定，亿华通动力在

其合并层面，对于所持有的股权按丧失之日的公允价值重新计量，股权公允价值

减去原持股比例计算应享有子公司自购买之日起持续计算的净资产份额之间的

差额，计入当期投资收益。

丧失控制权时点张家口海珀尔所有者权益为 9,011.50 万元（含本次增资款

项），2019 年期初至丧失控制权时点张家口海珀尔净利润为-2,454.24 万元。至

丧失控制权时点亿华通动力投资成本为 3,500 万元，持股比例为 32.7751%。

发行人对张家口海珀尔丧失控制权投资收益具体计算如下：

单位：万元

亿华通动力对张家口海珀尔的投资成本 A 3,500.00

至 2019 年初按原持股比例持续计算亿华通动力对张家口

海珀尔享有的损益变动 B -1,472.76

2019 年初至丧失控制权时点按原持股比例亿华通动力应

享有张家口海珀尔的损益变动 C -1,162.53

丧失控制权时点亿华通动力应享有张家口海珀尔的资本

公积变动 D 109.25


8-2-77

丧失控制权时点按股东增资款及增资比例计算的张家口

海珀尔全部股权公允价值 E 22,000.00

合并层面亿华通动力对张家口海珀尔丧失控制权应确认

的投资收益 F=E*剩余持股比例-(A+B+C+D) 6,236.57

（3）发行人合并层面的账务处理

1）丧失控制权时点合并层面亿华通动力对张家口海珀尔的股权投资的公允

价值为 E*剩余持股比例=7,210.53 万元，亿华通动力单体对张家口海珀尔的股权

投资的账面价值为 3,248.51 万元，差异为 G= 3,962.02 万元，合并层面调增投资

收益：

借：长期股权投资 3,962.02

贷：投资收益 G 3,962.02

2）合并层面期初亿华通动力对张家口海珀尔的股权投资的损益调整为

-1,472.76 万元，亿华通动力单体对张家口海珀尔的股权投资的追溯调整为-699.51

万元，差异 H=-773.25 万元，应调整合并层面投资收益：

借：投资收益 H -773.25

贷：年初未分配利润 -773.25

3）合并层面亿华通动力对张家口海珀尔的股权投资的损益调整为-1,162.53

万元，亿华通动力单体对张家口海珀尔的股权投资的当期损益调整为-804.38 万

元，差异 I= -358.15 万元，应调整合并层面投资收益：

借：投资收益 I -358.15

贷：未分配利润 -358.15

4）因张家口海珀尔年初至丧失控制权时点的利润表纳入亿华通动力合并范

围，则亿华通动力单体对张家口海珀尔确认的年初至丧失控制权时点的长期股权

投资损益调整应在合并层面冲回：

借：未分配利润 804.38

贷：投资收益 J 804.38


8-2-78

亿华通动力个别报表层面确认的投资收益为 338.76 万元，合并层面确认的

投资收益=338.76+G-H-I+J=F= 6,236.57 万元。

（六）提供张家口海珀尔报告期内经审计的财务报表

1、张家口海珀尔经审计资产负债表

单位：万元

项目 2019 年 9月末 2018 年末 2017 年末

流动资产：

货币资金 1,519.08 45.14 1,258.60

预付账款 1,803.88 414.25 4.19

其他应收款 464.05 610.17 310.00

存货 19.91

其他流动资产 1,153.92 545.69 12.19

流动资产合计 4,960.84 1,615.25 1,584.99

非流动资产：

长期应收款 - 337.33 471.26

固定资产 74.10 74.84 1.02

在建工程 12,556.23 11,095.37 -

无形资产 1,092.19 - -

长期待摊费用 311.43

递延所得税资产 - - 6.81

其他非流动资产 - 810.00 2,256.94

非流动资产合计 14,033.95 12,317.54 2,736.03

资产合计 18,994.80 13,932.79 4,321.02

流动负债：

应付账款 3,214.87 3,664.39 27.86

应付职工薪酬 61.77 29.79 2.35

应交税费 198.29 6.10 3.91

其他应付款 3,436.98 5,600.85 2,550.00

一年内到期的非流动

负债 - 1,385.96 -


8-2-79

项目 2019 年 9月末 2018 年末 2017 年末

流动负债合计 6,911.91 10,687.09 2,584.12

非流动负债：

长期应付款 - 1,611.08 -

预计负债 2,471.38 572.49 -

递延收益 600.00 600.00 -

非流动负债合计 3,071.38 2,783.58 -

负债合计 9,983.29 13,470.66 2,584.12

实收资本（股本） 5,433.33 2,266.67 1,800.00

资本公积 8,166.67 333.33

盈余公积

未分配利润 -4,588.50 -2,137.87 -63.11

股权权益合计 9,011.50 462.13 1,736.89

负债及股东权益合计 18,994.80 13,932.79 4,321.02

2、张家口海珀尔经审计利润表

单位：万元

项目 2019 年 1-9月 2018 年度 2017 年度

一、营业收入 - -

减：营业成本 - -

税金及附加 10.00 - 3.91

销售费用 1,222.00 739.06 24.67

管理费用 1,112.63 668.39 41.83

研发费用 - -

财务费用 420.29 53.00 -0.49

资产减值损失 -12.98 35.40 -

加：其他收益 - -

投资收益 - -

公允价值变动收益 - -

资产处置收益 - -


8-2-80

项目 2019 年 1-9月 2018 年度 2017 年度

二、营业利润/（亏损） -2,751.94 -1,495.86 -69.91

加：营业外收入 2,384.73 0.39 -

减：营业外支出 1,899.17 572.49 -

三、利润/（亏损）总

额 -2,266.37 -2,067.96 -69.91

减：所得税费用 187.86 6.81 -6.81

四、净利润/（亏损） -2,454.24 -2,074.77 -63.11

六、综合收益/（损失）

总额 -2,454.24 -2,074.77 -63.11

（七）说明上述事故是否处理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是

否需要承担连带责任，张家口海珀尔自事故发生后即处于停建状态的原因。

截至本问询函回复签署日，“11.28 爆燃事故”调查工作及事故责任认定工

作已结束，但该起事故相关的善后处置工作仍在进行中。

根据事故调查组出具的调查报告，该次事故责任方确定为河北盛华化工有限

公司及其相关责任人。对于受损方张家口海珀尔的事故损失，事故责任方、张家

口桥东区事故善后处置保障工作办公室及张家口海珀尔共同委托第三方机构予

以资产公估。根据张家口桥东区事故善后处置保障工作办公室出具的说明，相关

损失赔偿金额根据最终评估结果确定。截至本问询函回复签署日，张家口海珀尔

不存在因该起事故导致的纠纷或潜在纠纷。

事故发生后，河北省人民政府专门组建了“河北张家口中国化工集团盛华化

工公司‘11·28’重大爆燃事故调查组”（以下简称“事故调查组”）对事故展

开全面调查。张家口海珀尔作为本次事故受损方，不存在需对本次事故相关损失

承担连带责任的情形。

张家口海珀尔自事故发生后停建主要为了配合当地政府开展事故调查、事故

善后处置、受损资产评估及实施现场基础设施修复等工作，但根据当前修复进度

及投产计划安排，张家口海珀尔预计可于 2020 年初实现试生产。

（八）说明发行人于 2019 年 6 月末申报材料，2019 年 6 月 28 日，张家口

海珀尔召开股东会进行增资入股，引入第一大股东滨华氢能的原因，入股价格


8-2-81

及定价依据的合理性，资本实缴情况；其他股东没有增资的原因，是否存在国

有股东/集体股东，是否造成国有资产/集体资产流失；发行人是否存在关联方非

关联化的情形；滨华氢能和北京海珀尔的简要历史沿革及股权结构（直至实控

人），与发行人是否存在关联关系或其他应披露未披露的关系。

1、说明发行人于 2019 年 6 月末申报材料，2019 年 6 月 28 日，张家口海珀

尔召开股东会进行增资入股，引入第一大股东滨华氢能的原因，入股价格及定

价依据的合理性，资本实缴情况；其他股东没有增资的原因，是否存在国有股

东/集体股东，是否造成国有资产/集体资产流失。

（1）引入第一大股东滨华氢能的原因

2019 年 6 月，为集中资源优势专注主营燃料电池发动机系统业务，发行人

调整氢能业务布局。发行人自成立以来即专注于发动机的研发及产业化，发行人

投资张家口海珀尔系在前期燃料电池技术推广阶段，协同主营业务的发展。鉴于

制氢业务属于化工行业，且制氢厂建设工程后续仍需要发生大量资本性支出，因

此张家口海珀尔实施增资扩股引入滨华氢能作为战略投资者。

一方面，上市公司滨化股份具备丰富的产业资源和较强的资本实力，近年来

持续布局氢能源相关业务，其下属公司滨华氢能的主要业务是将离子膜烧碱装置

的工业氢气净化后达到氢燃料电池汽车所用氢燃料的质量标准，为加氢站提供合

格的动力氢气。张家口海珀尔引入滨华氢能作为其战略投资者，既能够满足其后

续工程建设资金需求，同时又有利于高效整合产业资源，更大程度地发挥资源协

同优势，加快其氢能业务发展。

另一方面，张家口海珀尔主营水电解制氢业务，属于化工产业。近年来我国

化工行业爆炸事故频发，对社会各界造成了巨大的损失，相关行业的安全管理规

范也日益提升，对经营相关业务提出了更高的要求。滨华氢能母公司作为大型上

市化工企业，对规范建设、安全管理、合规经营等具有深厚的经验，发行人作为

燃料电池行业企业在该等方面缺乏实操积累，引入滨华氢能有利于长远发展。

（2）入股价格及定价依据的合理性

2019 年 6 月 27 日，开元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具


8-2-82

《张家口海珀尔新能源科技有限公司拟增资扩股涉及的张家口海珀尔新能源科

技有限公司股东全部权益价值》（开元评报字[2019]426 号），截至评估基准日，

张家口海珀尔股东全部权益的市场价值为 11,246.59 万元。张家口海珀尔本次增

资价格经各方协商同意参照评估价值确定，定价依据具有合理性。

（3）资本实缴情况

参照上述评估结果并经与张家口海珀尔在册股东协商一致后，滨华氢能于

2019 年 6 月以 3.47 元/股价格对张家口海珀尔增资 9,000 万元，截至 2019 年 9

月 10 日，上述增资款均已实缴到位。

（4）其他股东没有增资的原因，是否存在国有股东/集体股东，是否造成国

有资产/集体资产流失

张家口海珀尔制氢工程建设投入需要大量的资金，除亿华通动力及滨华氢能

参与该次增资外，张家口海珀尔其余在册股东根据自身实际情况均自愿放弃参与

本次增资。张家口海珀尔现有股东中不存在国有或集体股东，本次增资不存在国

有或集体资产流失的情形。

2、发行人是否存在关联方非关联化的情形

报告期内，张家口海珀尔原系发行人合并范围内子公司。2019 年 6 月，张

家口海珀尔增资扩股引入滨华氢能成为第一大股东。本次增资完成后，张家口海

珀尔将被作为发行人重要参股公司，仍被认定为发行人的关联方。故发行人不存

在关联方非关联化的情形。

报告期内，为支持张家口海珀尔氢能产业示范园项目建设，发行人为张家口

海珀尔提供了一定的资金及信用支持。增资完成后，前述发行人已提供的资金支

持等均按照关联交易相关原则处理，除此之外，发行人与张家口海珀尔未发生其

他新增关联交易。

3、滨华氢能和北京海珀尔的简要历史沿革及股权结构（直至实控人），与

发行人是否存在关联关系或其他应披露未披露的关系

（1）滨华氢能简要历史沿革及股权结构


8-2-83

序号时间事项股东名称/姓名出资数额

（万元）持股比例

1 2017/09/25 滨华氢能设立，注册资本

为 5,000 万元

滨化股份 4,500.00 90.00%

亿华通 500.00 10.00%

2 2019/06/19

滨华氢能注册资本增资至

20,000 万元，新增注册资

本 15,000万元均由滨化集

团股份有限公司认缴

滨化股份 19,500.00 97.50%

亿华通 500.00 2.50%

上市公司滨化股份为滨华氢能控股股东，根据公开信息显示，其控股股东及

实际控制人基本信息如下：

姓名张忠正、王树华、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、

王黎明、金建全、赵红星、刘维群、石静远、公小雨

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权否

注：上表摘自《滨化集团股份有限公司 2018 年年度报告》。

（2）北京海珀尔简要历史沿革及股权结构



1 2017/01/10 北京海珀尔设立，注

册资本 100 万元

曾锰 40.00 40.00%

吴玲 30.00 30.00%

深圳勤达行投资管

理中心（有限合伙） 30.00 30.00%

2 2018/4/10

北京海珀尔第一次

股权转让：曾锰将其

所持 30 万元出资转

让给刘英伟

刘英伟 30.00 30.00%

吴玲 30.00 30.00%


理中心（有限合伙） 30.00 30.00%

曾锰 10.00 10.00%

3 2018/05/28 北京海珀尔增资至

142.86 万元


理中心（有限合伙） 44.29 31.00%

刘英伟 44.29 31.00%

吴玲 30.00 21.00%

曾锰 10.00 7.00%

罗炼 3.57 2.50%


8-2-84



刘光忠 3.57 2.50%

王一蒙 3.57 2.50%

李建华 3.57 2.50%

4 2019/02/13

北京海珀尔第二次

股权转让：深圳勤达

行投资管理中心（有

限合伙）将其所持

44.29 万元股权转让

给刘英伟

刘英伟 88.57 62.00%

吴玲 30.00 21.00%

曾锰 10.00 7.00%

罗炼 3.57 2.50%

刘光忠 3.57 2.50%

王一蒙 3.57 2.50%

李建华 3.57 2.50%

5 2019/06/24

北京海珀尔第三次

股权转让：刘英伟将

其所持17.86万元股

权转让给国福华清

新能源产业投资有

限公司；刘英伟将其

所持 30 万元股权转

让给查志伟。

刘英伟 40.71 28.50%

吴玲 30.00 21.00%

查志伟 30.00 21.00%

国福华清新能源产

业投资有限公司 17.86 12.50%

曾锰 10.00 7.00%

罗炼 3.57 2.50%

刘光忠 3.57 2.50%

王一蒙 3.57 2.50%

李建华 3.57 2.50%

根据北京海珀尔出具的确认函，查志伟系北京海珀尔实际控制人，吴玲系其

一致行动人，查志伟同时担任北京海珀尔董事长、法定代表人。

（3）滨华氢能、北京海珀尔与发行人是否存在关联关系或其他应披露未披

露的关系

根据滨华氢能出具的说明，滨华氢能的董事朱德权同时担任北京海珀尔的董

事，故北京海珀尔为滨华氢能关联方。

发行人现持有滨华氢能 2.50%股权；北京海珀尔与亿华通动力合资设立张家


8-2-85

口海珀尔；张国强和宋海英所投资的深圳勤达行于本次申报前 12 个月内曾持有

北京海珀尔 31%股权，且张国强曾任北京海珀尔董事。据此，发行人将北京海珀

尔认定为关联方。

除以上情况外，滨华氢能、北京海珀尔不存在其他关联关系或其他应披露未

披露的关系。

（九）说明亿华通委派的执行董事、经理被免职，由滨华氢能和北京海珀

尔（持股 4.74%）予以委派的原因和合理性

滨华氢能主营制氢业务，其本次对张家口海珀尔增资系出于自身战略布局及

整合氢能源产业优势资源的需要。

为支持张家口海珀尔氢能项目建设并尽快实现生产，滨华氢能与北京海珀尔

在增资后分别委派了总经理、执行董事及常务副总经理等管理人员接收对张家口

海珀尔的经营管理工作。鉴于化工行业规范管理要求日益严格，且发行人委派的

管理人员缺乏相应化工行业管理经验，同时发行人在行业高速发展期亟需专注于

自身主营发动机业务，因此退出张家口海珀尔的日常经营管理，改由滨华氢能与

北京海珀尔委派专业团队支持相关氢能业务发展。

现任执行董事查志伟，毕业于浙江大学化学工程专业，已在能源化工领域从

业二十余年，曾主导引进的多项国际能源化工技术在中石化、中石油、中海油等

大型能源企业得到广泛应用。2010 年至 2017 年，查志伟历任万华烟台工业园工

程建设指挥部副总指挥、万华实业集团战略发展部副总经理、万华化学副总工程

师，期间全面负责万华化学烟台工业园一期年产 75 万吨丙烷脱氢制丙烯、二期

年产 100 万吨乙烯裂解等百亿级项目的规划建设及产前筹备工作，并在此期间多

次主导推动万华化学跨国、跨行业业务合作；2017 年后投身能源化工投资领域，

积极拓展能源产业投资，推动国际能源经济合作。

（十）说明发行人为张家口海珀尔提供资金支持的最新情况，2018 年 6 月

28 日至 2019 年 9 月 17 日，发行人对张家口海珀尔仍提供信用支持的原因及合

理性，发行人是否实际承担了担保责任

1、报告期内，张家口海珀尔原系发行人合并范围内子公司，为支持张家口


8-2-86

海珀尔氢能产业示范园项目的建设，发行人子公司亿华通动力为张家口海珀尔提

供资金支持，各期末余额列示如下：

单位：万元

款项性质 2019 年 9 月末 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末

往来款 3,272.85 6,568.85 5,536.00 2,550.00

2019 年 9 月 25 日，亿华通动力与张家口海珀尔签订《还款协议》，约定张

家口海珀尔应在 2019 年 12 月 31 日前归还剩余借款，且亿华通动力自 2019 年 7

月 1 日起对张家口海珀尔借款按照年利率 6%收取利息，直至张家口海珀尔清偿

全部借款为止。

2、2019 年 6 月 28 日至 2019 年 9 月 17 日，发行人对张家口海珀尔未提供

新增信用支持，发行人原有信用支持在上述期间内仍存续，系由于原有担保义务

解除的必要程序需要一定的时间。具体来说，自张家口海珀尔于 2019 年 6 月 28

日引入滨华氢能成为第一大股东后，为解除发行人该等担保义务，张家口海珀尔

经与中关村租赁协商一致确定提前解除融资租赁合同。为此，张家口海珀尔需提

前清偿上述融资租赁合同项下全部租金及应付款项。

截至 2019 年 9 月 17 日，张家口海珀尔完成上述清偿义务，融资租赁合同义

务履行完毕，随附的发行人担保义务也相应解除。融资租赁合同履行期间，未触

发应由发行人实际承担担保责任的情形。

（十一）申报会计师核查意见

1、核查程序

（1）核查张家口海珀尔爆炸事件发行人对损失进行评估的相关文件，核查

事故责任方的背景及赔付能力，核查发行人收到赔偿款的资金流水，并对发行人

进行访谈了解赔偿进展。结合实地检查事故损失情况，复核发行人对事故的预估

损失以及外部评估机构的评估结果；访谈发行人了解事故处理的后续进展；核查

收到的赔偿款流水；

（2）查阅张家口市氢能相关产业政策、获取张家口海珀尔与张家口公交公

司签订的《氢燃料供应合同》、开元资产评估有限公司出具的关于张家口海珀尔


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的评估报告，张家口海珀尔关于投产计划相关情况的说明；查阅“11·28”重大

爆燃事故调查组公布的事故调查报告，走访张家口事故现场并就事故相关情况访

谈张家口海珀尔相关负责人，获取发行人出具的关于爆燃事故损失的说明、受损

构筑物及设备统计明细表、评估机构出具的《张家口海珀尔受损建（构）筑物修

复费用的评估报告书》及张家口市桥东区事故善后处置保障工作办公室关于爆燃

事故损失及赔偿情况的说明、预付赔偿款支付凭证；

（3）查阅发行人与滨华氢能、张家口海珀尔签署的增资协议、上市公司滨

化股份及下属公司滨华氢能的公开信息、本次增资后张家口海珀尔执行董事及经

理任免安排、滨华氢能出资到位的资金入账凭证、张家口海珀尔经审计财务报表、

滨华氢能关于增资完成后张家口海珀尔相关情况的说明、对新任张家口海珀尔执

行董事及总经理实际履职情况进行核查。

2、核查结论


（1）有关事故损失的资产公估工作仍在进行中；发行人收到预赔款与初始

认定的事故损失差异较大主要系预赔款赔付内容除包括初始认定直接损失外，还

包括氢气差价费用、员工误工费用、预期利润损失等间接损失赔偿；同时，发行

人 2018 年年末计提预计负债已充分反映了当时所能获取的相关证据，后续调整

系根据最新获取的评估进展，符合企业会计准则的规定；

（2）考虑到张家口市当地氢能需求及张家口海珀尔可再生能源制氢的成本

优势，张家口海珀尔未来将具有较为稳定的盈利空间；结合大爆炸情况分析，发

行人所持张家口海珀尔股权不存在减值迹象；发行人对张家口海珀尔股权价值的

判断参考具有证券期货从业资质的评估机构出具的《评估报告》、第三方对张家

口海珀尔的增资交易价格以及对张家口海珀尔未来经营状况的合理判断，符合企

业会计准则的规定；

（3）发行人已说明相关爆炸前原先计划实现试生产的时间，及实现试生产

后的产能、产量，正式生产的时间及其产能、产量；

（4）结合张家口海珀尔目前的重大事项决策、日常经营管理、利润分配及


8-2-88

人员任命，交易对手方对其的控制力及会计处理方式等方面分析，发行人未将张

家口海珀尔纳入合并报表范围的依据充分、合理，符合企业会计准则的要求；

（5）发行人丧失对张家口海珀尔控制的时点为 2019 年 9 月 10 日，并据此

披露了张家口海珀尔财务数据及具体账务处理方式；

（6）发行人已补充提供张家口海珀尔报告期内经审计财务报表；

（7）张家口海珀尔事故仍在善后处置中，目前不存在纠纷或潜在纠纷，发

行人无需为此承担连带责任，张家口自事故发生后停建主要为了配合当地政府开

展事故调查并实施现场基础设施修复等工作；

（8）张家口海珀尔于 2019 年 6 月末引入第一大股东系业务发展的需要，该

次增资价格为 3.47 元/股，系根据经评估的张家口海珀尔整体价值确定，定价具

有合理性。该次增资款均已实缴到位，其他股东均自愿放弃参与本次增资，本次

增资不涉及国有/集体股东，未造成国有资产/集体资产流失。本次增资完成后，

张家口海珀尔由二级子公司转变为关联方（联营企业），发行人不存在关联方非

关联化的情况。发行人已补充说明滨华氢能及北京海珀尔的简要历史沿革及股权

结构（直至实控人），除已列明的关系外，该两家公司与发行人之间不存在其他

关联关系；

（9）为支持张家口海珀尔氢能项目建设并尽快实现生产，滨华氢能及其关

联方北京海珀尔在增资后即委派了总经理、执行董事及常务副总经理等管理人员

接收对张家口海珀尔的经营管理工作，具有合理性；

（10）发行人已说明为张家口海珀尔提供资金支持的最新情况，2019 年 6

月 28 日至 2019 年 9 月 17 日，发行人仍提供信用支持系由于原有担保义务解除

的必要程序需要一定的时间。截至融资租赁合同履行完毕，张家口海珀尔均能积

极履行合同约定义务，并未触发应由发行人实际承担担保责任的情形。


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问题 11：关于神力科技

根据回复，目前发行人持有神力科技股份比例为 31.26%，并与神颉新能源

签署一致行动协议及《表决权委托协议》，神颉新能源将其所持神力科技 15.57%

股权对应的表决权、提名和提案等除收益、分红及处置之外的权利概括地委托给

发行人行使，且委托期间不少于 5年，且在表决权委托期间，如神颉新能源拟转

让其股权，则应当转让给发行人。请发行人说明：（1）公司对神力科技持股比例

下降至 50%以下的时点，公司与神颉新能源签署一致行动协议及《表决权委托协

议》的时点；（2）公司在重大事项决策中，是否需要实现征求神颉新能源的意见，

并相关规则逐项说明，公司是否能够控制神力科技；（3）相关协议期满后的具体

计划及安排，是否存在终止一致行动安排或者委托权表决协议的风险；（4）说明

神力科技董事会的委派情况，神力科技其他股东之间、其他股东与发行人及发行

人子公司之间是否存在应当披露而未披露的信息。


问题答复：

（一）公司对神力科技持股比例下降至 50%以下的时点，公司与神颉新能

源签署一致行动协议及《表决权委托协议》的时点

发行人于 2015 年 8 月收购神力科技 50.19%的股权，收购完成后，发行人进

一步通过改选董事会成员、委派关键管理人员等方式全面控制了神力科技日常生

产经营活动。2017 年 12 月，神颉新能源对神力科技增资，导致发行人对神力科

技持股比例下降至 40.15%。

其后，神力科技出于融资需求，在发行人主持下实施了多次增资，导致发行

人对神力科技的持股比例被逐步稀释，但期间发行人仍从公司治理结构、股东会

及董事会提案及决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况、日常经营管

理、研发投入支持、产品销售渠道控制等多方面实施对神力科技的有效控制。自

对神力科技持股比例降至 50%以下之时起，直至与神颉新能源签署《表决权委托

协议》，发行人在此期间仍持续对神力科技实施有效控制。

发行人拟申请首次公开发行并在科创板上市，为进一步巩固对神力科技的控


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制权，充分稳定投资者对发行人及神力科技的未来发展预期，于 2019 年 3 月与

神颉新能源签订《表决权委托协议》。根据该协议，神颉新能源将其所持神力科

技 918.26 万元出资（占比 15.57%）对应的表决权、提名和提案等除收益、分红

及处置之外的权利概括地、不可撤销地委托给发行人行使。

神颉新能源系发行人为实施对神力科技核心人员的股权激励而设立的员工

持股平台，其合伙人均系神力科技现任核心员工。自收购完成后，发行人对神力

科技经营管理体系进行了系统性调整，为神力科技提供大量的资金、研发管理和

人才支持，充分激发了神力科技的发展潜力。神力科技核心员工均认可和支持神

力科技在发行人控制下所取得的经营业绩与发展前景，因此为保障神力科技在现

有基础上更加长期、稳定地发展，神颉新能源签署了上述表决权委托协议。

（二）公司在重大事项决策中，是否需要实现征求神颉新能源的意见，并

相关规则逐项说明，公司是否能够控制神力科技

1、根据《表决权委托协议》约定，该项表决权委托为全权委托，发行人可

自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得神颉新能源的授权。故

发行人在对神力科技重大事项决策时，无需事先征求神颉新能源的意见。

2、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，在确定

公司控制权归属时，应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股

东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决

策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查。

根据上述规则进行核查，并结合神力科技公司章程、表决权委托协议以及其

公司治理情况、研发及业务开展情况等方面分析，发行人拥有对神力科技的控制

权，具体如下：

（1）发行人直接持有神力科技 31.88%股权，并根据《表决权委托协议》履

行 15.57%股权所代表的表决权，合计持有的股东会表决权为 47.45%。根据神力

科技《公司章程》，其 5 名董事会成员中的 3 名应由发行人予以委派，且董事长

（即法定代表人）由发行人委派的董事担任。据此发行人对神力科技董事会控制

权将持续存在。


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（2）报告期内神力科技历次股东会提案均由发行人委派董事提交股东会审

议，会议结果不存在与发行人表决不一致的情况；

（3）神力科技法定代表人、董事长由发行人董事长张国强担任；神力科技

总经理、财务负责人均由亿华通委派，神力科技日常经营决策及研发工作均在发

行人控制下；

（4）自收购神力科技以来，除研发资金支持外，发行人还通过委派研发负

责人、提供技术支持等方式重塑了神力科技的现有研发体系及团队；

（5）神力科技目前生产的国产化电堆仅与发行人的发动机系统进行匹配，

所生产的电堆向发行人独家供应，发行人对神力科技的业务控制力较强。

3、相关审核问答对于实际控制人的认定，确定了“发行人股权较为分散但

存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东

认定为控股股东或实际控制人”的原则。

神力科技股权较为分散，除发行人及神颉新能源外的其他股东共计 12 名，

且单一股东持股均不超过 15%，参照适用前述问答控制权标准，发行人对神力科

技具有控制权。

综上，根据相关规则逐项分析，发行人能够控制神力科技。

（三）相关协议期满后的具体计划及安排，是否存在终止一致行动安排或

者委托权表决协议的风险

根据《表决权委托协议》约定，表决权委托期限自协议生效之日起至双方一

致同意解除本协议为止，且该期间不少于 5 年。据此，除发行人主动放弃上述表

决权委托安排外，上述表决权委托协议长期有效，暂不存在期满终止的风险。

（四）说明神力科技董事会的委派情况，神力科技其他股东之间、其他股

东与发行人及发行人子公司之间是否存在应当披露而未披露的信息

1、根据神力科技公司章程约定，神力科技董事会成员 5 名，其中发行人委

派 3 名，水木扬帆委派 1 名，上海伊江投资管理有限公司委派 1 人，具体情况列

示如下：


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序号姓名任职情况委派方

1 张国强董事长发行人

2 张禾董事、总经理发行人

3 宋海英董事、财务负责人发行人

4 吴勇董事水木扬帆

5 孙春燕董事上海伊江投资管理有限公司

2、神力科技其他股东之间、其他股东与发行人及发行人子公司之间的关系

列示如下：

股东名称持神力科技股权

比例与其他股东、发行人及发行人子公司的关系

神颉新能源 15.57% 神力科技的员工持股平台

水木扬帆 11.21% （1）水木扬帆与水木愿景的执行事务合伙人均为水木

创信，执行事务合伙人委派代表均为吴勇，吴勇为神力

科技董事；

（2）水木扬帆与水木愿景均为发行人股东，持股比例

分别为 5.40%、2.75%，两者的执行事务合伙人委派代

表吴勇担任发行人董事

水木愿景 4.44%

天创鼎鑫 0.13% （1）天创鼎鑫的合伙人李莉等合计持有天津创业投资

管理有限公司 77%股权；天津创业投资管理有限公司

为天创盈鑫的私募基金管理人

（2）天创鼎鑫、天创盈鑫均为发行人股东，持股比例

分别为 0.02%、0.48%股份

天创盈鑫 2.60%

深圳君盛源

石投资企业

（有限合伙）

2.22% 为发行人股东，持股比例为 0.30%

张帆 1.56% 为水木愿景的有限合伙人，持有合伙份额为 1.15%

臧小勤 2.22% 为发行人股东，持股比例为 0.67%

根据发行人、神力科技及其股东出具的声明，除上表已列明情况外，神力科

技其他股东之间、其他股东与发行人及发行人子公司之间不存在其他关联关系。


1、核查程序

获取并查验神力科技公司章程、历次工商变更登记资料、查阅了神力科技公

司治理相关文件；获取并查阅神颉新能源与神力科技签署的《表决权委托协议》、


8-2-93

神力科技其他股东出具的关于神力科技控制权的承诺函，并就神力科技日常经营

管理事项对高管进行访谈。

2、核查结论


（1）发行人对神力科技持股比例下降至 50%以下的时点为 2017 年 12 月，

发行人与神颉新能源签署《表决权委托协议》的时点为 2019 年 3 月，期间发行

人仍从公司治理结构、股东会及董事会提案及决议情况，董事、高级管理人员的

提名及任免情况、日常经营管理、研发投入支持、产品销售渠道控制等多方面实

施对神力科技的有效控制。

（2）发行人在重大事项决策中，无需事先征求神颉新能源的意见，发行人

能够控制神力科技。

（3）根据《表决权委托协议》约定，除发行人主动放弃上述表决权委托安

排外，上述表决权委托协议长期有效，暂不存在期满终止的风险。

（4）根据神力科技公司章程约定，神力科技董事会成员 5 名，其中发行人

委派 3 名；除已披露的情况外，神力科技其他股东之间、其他股东与发行人及发

行人子公司之间不存在其他关联关系。


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问题 12：关于销售

从发行人客户与终端用户签署协议时间来看，申龙客车在与终端用户正式签

署协议前与发行人签署协议开始备货，宇通客车在与终端用户签署协议后正式与

发行人签署协议并备货。这主要是由于宇通客车市场地位较高，对供应链的即时

响应能力要求较高以及对下游终端用户订单的把控能力较强，且宇通客车采取在

框架协议内即时下单采购的方式。北汽福田及申龙客户存在终端协议签署时间前

提前向发行人采购的情况，其中北汽福田累计提前采购金额为 2.52 亿元，申龙

客户累计提前采购金额为 1.19 亿元。对于关联销售，发行人表示，销售的实现

于关联关系不存在联系。发行人具体销售过程主要包括达成销售意向、样机技术

匹配及认证、公告目录以及批量化销售等步骤。一般而言，根据各整车客户的供

应商认证流程、开发周期、燃料电池技术水平及标准等不同，发行人从技术对接

到最终进入供应商体系的周期有一定的差异，平均周期一般在 6-9个月左右的时

间。2016 年、2017 年的订单从验收至终端交付的时间基本均在 9-12个月左右，

符合行业发展阶段特征。2018 年以来，随着技术水平提升、下游需求活跃等各

项因素，总体推广周期明显缩短。

请发行人说明：（1）列表说明报告期整机业务终端销售情况，包括客户名称、

订单批次（含数量、采购类别）、合同金额、签订时间、公司产品交付时间、收

入确认时点、与终端客户签订协议时间、终端客户名称及最终产品用途、交付终

端客户时间、终端客户符合补贴申请资格的时间、公司的应收账款、各期回款金

额及时间，并予以必要的分析；（2）结合上述情况，对公司销售、公司下游整车

厂销售之间的关系，公司回款与下游整车厂回款、能源补贴的申请之间的关系予

以核实，说明公司销售、回款之间是否存在实质上的前后顺序或者其他应当说明

的逻辑关系；（3）发行人是否存在帮助整车厂联系，或者实质上联系终端销售的

情况；（4）申龙客车、北汽福田不选择先与终端客户签订协议后再向发行人备货，

需要承担相应存货风险是否符合商业逻辑，与汽车行业在发动机等核心零部件方

面的管控措施的通用做法是否存在差异；并进一步说明发行人是否存在提前确认

收入的情形，是否符合最近一年营业收入 3亿元；（5）整车厂商提前备货这种形

式，是否能够持续，公司上市前后及产业化进程中，相关收入确认及下游整车厂


8-2-95

商的采购方式是否存在变化；（6）说明实现销售的过程各个阶段对应的支持文件，

相关内部控制是否健全且被有效执行；（7）说明 2018 年订单从验收至终端交付

的时间，是否与 2016、2017 年存在显著差异及原因；（8）关于宇通客车 2018

年 23辆采购订单，验收完成时间早于产品交付时间的商业合理性。

请发行人披露：按照当年实现终端销售、当年未实现终端销售对收入、收入

占比、毛利率予以列式，对于当年未实现终端销售需进一步分析原因及期后终端

销售情况。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师：（1）对上述事项核查并发表意见；

（2）对发行人主要客户、供应商及终端客户的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存

在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表明确核查意见；

（3）逐条核实并说明发行人收入确认时点是否符合会计准则的要求，是否存在

提前确认收入的情形；（4）说明对重要供应商、客户及终端客户的核查手段、核

查内容、核查比例、核查结论，对于整机客户未纳入函证的，需说明原因。对于

函证差异，说明具体客户、差异金额及原因。

问题答复：

（一）列表说明报告期整机业务终端销售情况，包括客户名称、订单批次

（含数量、采购类别）、合同金额、签订时间、公司产品交付时间、收入确认

时点、与终端客户签订协议时间、终端客户名称及最终产品用途、交付终端客

户时间、终端客户符合补贴申请资格的时间、公司的应收账款、各期回款金额

及时间，并予以必要的分析

报告期内，发行人主要客户批量订单系统实现终端销售情况，包括客户及终

端客户名称、订单批次、合同金额、签订时间等具体如下：


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单位：万元

序号客户名称订单批次合同签署时间产品交付时间收入确认时点最终产品

用途

2017 年

回款

2018 年

回款

2019 年

回款

回款

总额

1 宇通客车 2018 年度*25 套 2018 年 5 月 17 日/

2018 年 11 月 26 日

2018 年 7 月 17 日 2018 年 7 月 23 日公交车 - 4,526.68 4,526.68

2 宇通客车 2018 年度*23 套 2018年 11月 27日 2018 年 12 月 2 日公交车 - 260.02 1,954.80 2,214.82

3 宇通客车 2019 年度*30 套 2019 年 4 月 5 日 2019 年 8 月 19 日 2019 年 8 月 21 日公交车 - - 4,362.00 4,362.00

4 北汽福田 2016 年度*60 套 2016 年 8 月 18 日 2016 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日商业大巴 403.50 6,321.07 - 6,724.57

5 北汽福田 2017 年度*50 套 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 31 日公交车 - 17.29 8,403.57 8,420.86

6 北汽福田 2017 年度*49 套 2017 年 12 月 20 日 2017 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 30 日公交车 4,655.00 4,655.00

7 北汽福田 2018 年度*25 套 2018 年 10 月 20 日 2018 年 11 月 26 日 2018 年 11 月 30 日物流车 2,000.00 2,000.00

8 北汽福田 2019 年*40 套 2019 年 5 月 20 日 2019 年 5 月 29 日 2019 年 5 月 31 日物流车

9 中通客车 2018 年度*100 套 2018 年 12 月 16 日 2018 年 11 月 16 日 2018 年 12 月 16 日物流车 4,137.57 4,492.92 8,630.49

10 申龙客车 2017 年度*30 套 2017 年 9 月 20 日 2017 年 12 月 22 日 2017 年 12 月 22 日商业大巴 2,699.98 2,699.98

11 申龙客车 2018 年度*30 套 2018 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 25 日公交车 2,583.00 2,583.00

12 申龙客车 2018 年度*60 套 2018 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 25 日商业大巴 1,417.00 1,417.00

13 中植汽车 2017 年度*50 套 2017 年 10 月 15 日 2017 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 29 日商业大巴 - - 950.00 950.00

14 中植汽车 2019 年度*20 套 2019 年 4 月 25 日 2019 年 6 月 10 日 2019 年 6 月 13 日公交车 - - 311.72 311.72

注：发行人终端用户中，对各地公交公司均简称为“地名+公交公司”；批量订单陆续交付验收以该批次订单最终全部完成时间披露。


8-2-97

根据国家有关补贴政策，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶

里程须达到 2 万公里，发行人批量销售的发动机系统终端车辆主要集中在 2018

年与 2019 年上线运营，根据主要客户反馈运营情况良好且部分批次已经集中达

到 2 万公里的行驶里程。

从验收完成时间来看，报告期内除少量订单外，其他批量订单基本均集中在

当年 11 月、12 月交付验收完成，这是由于发行人自每年年初以来开展技术对接、

商务谈判、物料准备及生产交付的正常周期所导致的。由于燃料电池产业尚处于

商业化初期，受政策调整影响以及各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且

产业化能力存在一定的不足，导致批量订单交付时间集中在第四季度，符合发行

人现阶段的生产交付周期。

从交付终端销售时间来看，由于燃料电池汽车尚处于产业化的前期，下游向

终端用户的推广受到国家政策调整、整车厂排产计划、装车调试时间、终端客户

需求以及加氢基础设施建设等各项因素的影响，尤其是 2016 年、2017 年的早期

批次订单从验收至交付的时间明显相对较长，符合行业发展早期阶段的特征。自

2018 年以来，交付终端周期已经明显开始缩短，尤其是 2019 年 1-9 月发行人批

量订单均已实现了终端交付。

从终端客户情况来看，发行人主要客户批量订单基本均已实现终端销售，发

行人产品的终端用户主要为北京、张家口、上海、郑州、成都等各重点城市公交

公司以及部分燃料电池车辆运营服务商，终端产品广泛用于公交、商业大巴、物

流运输等领域，具备多场景应用能力。

从回款情况来看，发行人主要订单集中于 2017 年、2018 年，随着产业化进

程加快，于 2018 年、2019 年均有大量回款，总体回款周期间隔在一年左右，客

户主要为信用资质良好的上市公司或其下属公司。

（二）结合上述情况，对公司销售、公司下游整车厂销售之间的关系，公

司回款与下游整车厂回款、能源补贴的申请之间的关系予以核实，说明公司销

售、回款之间是否存在实质上的前后顺序或者其他应当说明的逻辑关系

1、公司销售与公司下游整车厂销售之间的关系


8-2-98

发行人产品为批量定制化产品，根据下游整车厂指定的公告车型情况配套发

动机系统。因此，发行人销售以下游整车需求为基础，由整车厂根据终端用户订

单意向，并综合考虑总体销售计划和下游市场需求，向发行人下达订单。一般情

况下，下游整车厂在确认车辆销售订单或签署协议后开始备货并向公司发起采

购。报告期内，总体而言发行人对下游客户销售时，整车厂已与终端客户签署销

售协议或实质上达成销售意向。

但燃料电池汽车是新兴产品，处于产业化的前期阶段，供应链周转周期较长，

且早期批量订单具有较强的示范效应，存在部分下游整车厂尤其在业务开展初期

为推动燃料电池汽车销售，根据潜在订单或客户意向自主备货的情况，具体请见

本问询函回复“问题 12”之“（四）申龙客车、北汽福田不选择先与终端客户

签订协议后再向发行人备货，需要承担相应存货风险是否符合商业逻辑，与汽车

行业在发动机等核心零部件方面的管控措施的通用做法是否存在差异；并进一步

说明发行人是否存在提前确认收入的情形，是否符合最近一年营业收入 3 亿元”

的回复。

2、公司回款与下游整车厂之间回款关系

（1）实际付款节点情况

报告期内，发行人在交付验收前存在向整车厂客户收取预付款情形，在整车

厂客户向终端用户交付前同样存在收款情形，回款时间节点分布反映出公司回款

与下游整车厂回款之间无必然的时间先后及因果关系，具体如下：

客户名称交易内容验收前回款

占比

终端交付前回款

占比

终端交付后回款

占比

北汽福田 2016 年度*60 套 0.00% 5.85% 91.61%

北汽福田 2017 年度*49 套 0.00% 0.00% 100.00%

北汽福田 2017 年度*50 套 0.00% 82.05% 11.51%

北汽福田 2018 年度*25 套 0.00% 0.00% 88.89%

北汽福田 2019 年度*40 套 0.00% 0.00% 0.00%

中植汽车 2017 年度*50 套 0.00% 0.00% 23. 75%

中植汽车 2019 年度*20 套 20.00% 0.00% 0.00%

宇通客车 2018 年度*25 套 0.00% 0.00% 99.91%


8-2-99

客户名称交易内容验收前回款

占比

终端交付前回款

占比

终端交付后回款

占比

宇通客车 2018 年度*23 套 0.00% 8.13% 61.12%

宇通客车 2019 年度*30 套 0.00% 0.00% 100.00%

中通客车 2018 年度*100 套 14.42% 15.00% 44.34%

申龙客车 2017 年度*30 套 0.00% 0.00% 100.00%

申龙客车 2018 年度*30 套 0.00% 9.12% 52.38%

申龙客车 2018 年度*60 套 0.00% 18.45% 0.00%

注：北汽福田 2016 年度*60 套的订单已结算完毕，少量未回款金额为现金折扣；宇通客车

2018 年度*25 套的订单已结算完毕，少量未回款金额为零星扣款。

（2）与整车厂客户访谈确认情况

根据与发行人主要整车厂客户的访谈，其对资金进行统一的调配管理，根据

与各供应商之间的合同为基础，综合考虑双方合作的关系、信用期条款等因素决

定回款进度。对发行人回款周期较长主要系受全行业资金链的影响，与终端车辆

交付、终端客户回款以及收到国家补贴之间无必然逻辑关系。

（3）行业回款周转情况分析

根据公开资料统计，发行人主要整车厂客户应收账款的周转天数基本均高于

应付账款的周转天数，即付款节奏快于收款节奏。这从一定程度上反映出整车厂

商为开展新能源汽车业务先行垫付了大量的流动资金，即从终端客户收款或收取

国家补贴与向供应商付款之间无严格的先后或逻辑关系，具体如下：

单位：天

客户 2018 年度应付周转天数 2018 年度应收周转天数

宇通客车 130.68 196.53

中通客车 246.86 405.95

北汽福田 123.38 96.32

中植汽车 102.87 191.60

申龙客车 102.67 142.06

平均值 141.29 206.49

注：中植汽车与申龙客车数据以其集团公司康盛股份和东旭光电替代

与较为成熟的锂电池产业供应商相较，宁德时代与国轩高科应收账款平均周


8-2-100

转时间同样在 6 个月以上，可以表明收款晚于交付终端客户时间是行业内普遍的

回款情况，具体如下：

单位：天

公司 2018 年 2017 年 2016 年

宁德时代 79.90 128.13 117.47

国轩高科 300.25 221.83 144.25

平均值 190.08 174.98 130.86

3、公司回款与能源补贴申请之间的关系

截至本问询函回复签署日，发行人发动机系统终端车辆部分已批量达到 2

万公里行驶里程要求，但整车厂取得补贴尚需经过一定的申请与核发周期，发行

人主要客户尚未收到相关燃料电池汽车国家补贴。

但报告期内，发行人批量订单销售形成应收账款 69,655.11 万元，截至本回

复签署日已回款 49,496.13 万元，回款比例达到 71.06%。可见，发行人回款与整

车厂收到国家新能源汽车补贴之间无先后及逻辑关系。

综上，发行人发动机系统销售系以整车厂下游销售订单意向为基础，发行人

回款与下游整车厂是否收到终端客户回款以及是否收到国家补贴之间无先后或

逻辑关系。

（三）发行人是否存在帮助整车厂联系，或者实质上联系终端销售的情况

发行人不存在实质上联系终端销售的情形，但作为燃料电池技术的践行和推

动者，发行人将协助整车厂商共同开拓终端市场需求。

燃料电池汽车技术处于从技术研发为主向示范运营和产业化推进的重要转

变阶段，任何一项新兴技术在成熟前都需要历经大量的实践验证。燃料电池系统

作为燃料电池汽车的动力总成核心部件，在产业链中具有十分重要的地位，在燃

料电池汽车产业化初期阶段更是受到业内广泛关注。终端用户在购买燃料电池车

辆时会对相关技术水平、可靠性、安全性等进行调研，尤其关注核心部件燃料电

池发动机配置情况，对发行人进行延伸调研、考察和评判。

因此，为了推进燃料电池发动机的产业化发展，发行人与整车厂商在技术研


8-2-101

发、产品匹配、市场调研与开发方面都必须保持密切的合作关系，协助整车厂开

拓终端客户，共享市场信息。发行人与主要客户建立了较为深入的合作关系，配

套燃料电池车型数量处于绝对领先优势，终端用户选择发行人客户相应车型是基

于对领先商用车企业和发行人品牌的信任，不存在发行人主导终端用户采购需求

的情形。

（四）申龙客车、北汽福田不选择先与终端客户签订协议后再向发行人备

货，需要承担相应存货风险是否符合商业逻辑，与汽车行业在发动机等核心零

部件方面的管控措施的通用做法是否存在差异；并进一步说明发行人是否存在

提前确认收入的情形，是否符合最近一年营业收入 3 亿元

报告期内，申龙客车、北汽福田与发行人的交易中，先向发行人备货再与终

端客户签署协议的情况如下：

序号客户订单批次

1 申龙客车 2018 年度*30 套

2 申龙客车 2018 年度*60 套

3 北汽福田 2017 年度*49 套

4 北汽福田 2017 年度*50 套

5 北汽福田 2016 年度*60 套

1、承担相应存货风险是否符合商业逻辑

根据发行人主要客户的反馈，上述部分订单交易中，发行人客户申龙客车与

北汽福田承担了一定的存货风险，具有合理的商业背景与逻辑。其根本原因在于，

燃料电池产业在推广的前期阶段，核心部件尚未标准化、备货周期长、下游客户

缺乏产品实践，与数年前的纯电动汽车推广过程类似，整车厂商为推动下游市场

的发展需要从战略角度出发，及早建立批量示范效应和品牌效应，以及争取张家

口公交公司等具有重要影响力的市场客户，为未来冬奥城市项目进行布局。

综上，发行人主要客户部分订单承担商业风险系基于其市场战略考虑的自主

决策，在燃料电池汽车推广布局阶段具有其商业逻辑。

2、汽车行业零部件采购模式


8-2-102

汽车行业作为成熟制造业，零部件采购模式基本遵循以市场需求为依据，结

合产业链供给与库存情况，确定采购的数量与时间，以及时满足客户需求、实现

商业目的为原则。发行人主要客户披露的采购模式如下：

客户内容

宇通客车

公司的采购模式是采取整车销售订单拉动的方式，根据销售订单需求进行采购，

在保证订单需求的同时减少库存。公司物料保证部下辖采购部和计划部，保证

采购和生产计划的衔接。在接到生产订单后，计划部的销售订单评审模块进行

逐项评审，确定可以实现的交付时间。在评审过程中，计划部和采购部门相结

合，对物料的满足情况进行落实和分析，对可能存在问题的物料进行提前采购，

以保证满足客户及生产计划的需求。

申龙客车

申龙客车制定了以客户需求为导向的生产模式，申龙客车面向市场独立采购，

现有的采购模式可分为比价采购模式和定期招标采购模式。比价采购模式用于

采购有一定通用性、供应速度快、单次采购金额较小的原材料。定期招标模式

用于采购定制化程度高、对终端产品安全性影响大、供货速度相对较慢的原材

料，主要是各类汽车零部件。

中植汽车

中植一客主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下设有

独立的配套采购中心，由公司总经理和分管副总经理管辖。配套采购中心以销

售部提供的《购车合同》或《合同修改单》为依据，以技术部和生产部下达的

《技术通知单》、《外协外购零部件清单》和《生产计划表》为执行路线，以

库房实际库存数量为参考，通过比质、比价格、比服务在《供应商目录》或公

开招标寻找供应商，并通过询价、比较、核价、定价确定最终采购产品价格。

注：北汽福田与中通客车公开资料中未披露详尽的采购模式。

燃料电池汽车的市场规模与传统汽车、纯电动汽车相比均较小，其相关核心

部件的采购占整车厂传统零部件的采购比例极小。在发动机系统的采购上，也同

样遵循上述原则，但由于燃料电池汽车的发展阶段有别于其他类型汽车，存在如

下具体特征：

项目传统汽车燃料电池汽车

市场销售订单可预测性较强、目标客户明确、

合作关系成熟

订单可预测性相对较低、目标客户处

于开发过程中、合作关系建立

供应链与生产完善的供应链与生产线可以实现及

时稳定的零部件供应与产品产出

供应链成熟度相对较低，零部件供给

和生产节奏稳定性与及时性不足

采购管理与库

存管理

采购数量大、采购管理标准化、采购

价格波动小

采购数量少、供应商不断开发与完

善、采购价格波动大

占用资源占存货比例高、占用资金多占存货比例低、占用资金少

核心商业目标提高利润率扩大市场份额

因此，整车厂对燃料电池发动机的采购管控措施有别于传统汽车部件，考虑

到燃料电池核心部件供应链标准化程度低，下游市场处于培育期，对是否承担库


8-2-103

存风险具有更高的容忍度，但就其体量而言对整车厂的库存风险影响极低。

3、进一步说明发行人是否存在提前确认收入的情形，是否符合最近一年营

业收入 3 亿元

根据与主要客户的销售协议以及经向客户访谈确认，下游客户在发行人发动

机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移、具有保管发动机产品和主导其装

车销售活动并获利的权利、具有现时付款的义务。相应的，下游客户在产品验收

入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和存货，与相关产品是否

装车或明确装车计划不存在关联。

序号客户名称挂账规则

1 北汽福田自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账审

批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关

2 申龙客车

验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收入

库、验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底前挂

账

3 中通客车仓库收货，即确认为库存商品，挂账与装车与否无关

4 宇通客车根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账面

确认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关

5 中植汽车验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财务，

财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系

发行人主要客户部分订单承担商业风险系基于其自身市场战略考虑做出的

决策，相关库存风险并未因此而向发行人予以转嫁。发行人自产品验收交付之日

即不再承担相应风险，符合确认收入的条件。且发行人主要客户均为知名领先商

用车企业，抗风险能力较强，在燃料电池汽车市场培育初期具有该等风险承担能

力，对其总体业务的影响极低，符合产业发展阶段特征和商业逻辑。

综上，发行人不存在提前确认收入的情形，符合企业会计准则的规定，符合

最近一年营业收入超过 3 亿元的条件。

（五）整车厂商提前备货这种形式，是否能够持续，公司上市前后及产业

化进程中，相关收入确认及下游整车厂商的采购方式是否存在变化

1、整车厂商提前备货这种形式，是否能够持续

整车厂商提前备货是燃料电池汽车行业商业化初期的阶段性产物，也仅存在


8-2-104

于部分订单中，是整车厂基于市场拓展等战略考虑所做出的决策，或先行先试开

发下游市场、或提前布局重要市场，均系为应对当前阶段供应链稳定性与及时性

不足而采取的更为积极的市场策略。

随着下游市场逐步开发，各类示范运行项目提升了客户对燃料电池汽车运营

情况的认知，供应链也日渐向规模化成熟化发展，信息不对称大幅降低，从长期

来看整车厂提前备货的现象不会持续，对燃料电池发动机的采购模式将向锂电池

及传统零部件趋同。报告期内，发行人订单已然呈现出相应的变化趋势，上下游

匹配时间间隔逐步缩短，具体如下：

序号客户订单批次间隔

2018 年

1 申龙客车 2018 年度*30 套 1 个月

2 申龙客车 2018 年度*60 套 2 个月

2017 年

1 北汽福田 2017 年度*49 套 1 个月

2 北汽福田 2017 年度*50 套 13 个月

2016 年

1 北汽福田 2016 年度*60 套 12 个月/16 个月

2、公司上市前后及产业化进程中，相关收入确认及下游整车厂商的采购方

式是否存在变化

未来，发行人上市前后及产业化进程中，随着市场规模的扩大，下游整车厂

商关于燃料电池发动机的采购将呈现采购周期缩短、采购需求确定性提高、采购

管理标准化的趋势。

但向发行人的采购活动将遵循相同的合同条款，执行相同的验收程序、存货

管理和会计管理，以交付验收作为风险和报酬转移时点是通行的原则，相关收入

确认政策与时点在上市前后及产业化进程中不会发生变化。

以更为成熟的锂电池行业可比公司为例，宁德时代、国轩高科、普莱德等亦

是发行人主要客户北汽福田、宇通客车等供应商，其收入确认方式一致：

公司名称收入确认政策


8-2-105


宁德时代

（300750.SZ）

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没保留通常与

相联系继续管理权、也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够

可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生

的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签收、双方对账相符、产品

销售金额确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠

地计量

国轩高科

（002074.SZ）

①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出

商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税

发票确认收入；

②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果

延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公

司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或

协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计

算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协

议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊

销，作为财务费用的抵减处理

普莱德

普莱德产品均应用于新能源汽车的生产装配，产品质量直接关系到新能

源汽车的产品性能和推广，对质量的要求尤其重视，普莱德在产品生产

过程中实行严格的质量控制，保证出厂产品质量。

一般情况下，普莱德向客户发货后，客户核对产品数量、品名、检测报

告等要素无误后，根据客户签收情况，普莱德后续向客户申请结算，在

取得收款权利时确认收入。原材料、人工成本、制造费用等相关成本在

确认收入时一并结转。

注：关于收入确认具体时点的有关表述以“加粗”标记，取自于上市公司宁德时代、国轩高

科、东方精工的招股说明书、年度报告、重组报告书等公开资料。

（六）说明实现销售的过程各个阶段对应的支持文件，相关内部控制是否

健全且被有效执行

发行人实现销售的过程各个阶段对应的支持文件，相关内部控制是否健全且

被有效执行情况列示如下：

序

号

实现销售的

过程具体描述

支持性文

件

内部控制

是否健全

且被有效

执行

1 客户选取与

评价

销售部门负责对客户资信进行综合评估和管

理，建立客户业务状况、财务状况、信用状

况等基础信息档案，并经常对客户进行资信

状况分析，对资信状况较差的客户要高度关

注。

客户基础

信息档案是


8-2-106

序

号

实现销售的

过程具体描述

支持性文

件

内部控制

是否健全

且被有效

执行

2

商务洽谈、技

术洽谈；达成

样机销售意

向，销售合同

评审；样机技

术匹配及认

证

销售部与客户进行商务洽谈，包括产品价格、

产品验收、产品质保、付款条件等合同条款；

技术部与客户技术团队进行技术洽谈，包括

各项技术指标的确定。

销售部门负责将合同评审信息及合同相对方

的资质上传至 OA 系统，填写合同评审单；

财务管理部在合同评审中签注意见；财务管

理部、法务部在合同评审中签注意见；评审

结束后合同签约人在合同文本上签名，由综

合管理部加盖合同专用章或公司章。

销售部、研发部派出人员与客户团队组成工

作小组，确定详细的技术方案。

合同评审

单、销售

合同

是

3 下达生产订

单

销售部提供需要生产的产品的相关信息，填

写生产订单后提交生产计划员，生产订单的

下单人负责对订单中的技术文件和工艺文件

具体内容进行评审确认，确保所需技术文件

和工艺文件的真实有效性。

生产订单是

4 产品出库、发

货

销售管理部在 OA 上填写发货申请单，财务

管理部负责确认货款到位情况，提出发货意

见。采购部在发货审批流程通过后，进行物

料出库、包装、联系物流公司，填写销售订

单发货单并将实际发货清单发销售管理部备

案。

发货申请

单、出库

单、物流

单

是

5 产品到货验

收

销售部业务人员负责协助样车物料到货验

收；技术服务部负责协助批量物料到货验收，

协调顾客。货物运送至客户单位时，应要求

对方工作人员在本公司的客户签收单上签字

或盖章。并及时将客户签收单、发运单等资

料送达销售部门，销售部门应在收到客户签

收单后传递至财务管理部。

验收单是

6

销售实现，确

认销售收入

同时结转销

售成本

营业收入确认的具体原则如下：

（1）销售商品收入：产品发出并取得经客户

确认的验收单时确认收入。

（2）技术服务收入：提供的技术服务通过客

户验收时确认收入，或在提供服务的期间内

确认收入。

记账凭证是

7 发票申请和

开具

销售人员根据销售合同约定及客户需求填写

“开票申请单”，向财务管理部申请开具发

票。销售发票由销售人员负责递送至客户，

并要求客户签收。

销售发票是


8-2-107

序

号

实现销售的

过程具体描述

支持性文

件

内部控制

是否健全

且被有效

执行

8 应收账款对

账

财务部应收会计应于每半年与客户进行货款

销售的核对，审核其余额与公司“应收账款”

余额是否一致。与客户对账出现差异，应查

明差异原因，需要调整公司账务的，应经会

计主管审核后及时调整。

对账表是

（七）说明 2018 年订单从验收至终端交付的时间，是否与 2016、2017 年

存在显著差异及原因

随着燃料电池行业商业化程度提高，市场规模持续扩大、终端用户数量和应

用场景增多、上下游产业链加快成熟，发行人 2018 年批量订单从验收至终端交

付的时间间隔持续缩短，2019 年 1-9 月订单均已实现当期终端交付，具体如下：

序号客户名称订单批次平均间隔（月）

2019 年 1-9 月

1 宇通客车 2019 年度*30 套 2

2 北汽福田 2019 年度*40 套 1

3 中植汽车 2019 年度*20 套 3

2018 年

1 宇通客车 2018 年度*25 套 <1

2 宇通客车 2018 年度*23 套 <1

3 申龙客车 2018 年度*30 套 10

4 申龙客车 2018 年度*60 套 11

5 北汽福田 2018 年度*25 套 1

6 中通客车 2018 年度*100 套 <1

2017 年

1 申龙客车 2017 年度*30 套 12

2 中植汽车 2017 年度*50 套 10

3 北汽福田 2017 年度*50 套 22

4 北汽福田 2017 年度*49 套 6

2016 年


8-2-108

序号客户名称订单批次平均间隔（月）

1 北汽福田 2016 年度*60 套 12/17

（八）关于宇通客车 2018 年 23 辆采购订单，验收完成时间早于产品交付

时间的商业合理性

宇通客车 2018 年 23 辆采购订单验收完成时间应为 2018 年 12 月，与产品交

付时间相同，上述差异系笔误造成，已予以修订。

（九）请发行人披露：按照当年实现终端销售、当年未实现终端销售对收

入、收入占比、毛利率予以列式，对于当年未实现终端销售需进一步分析原因

及期后终端销售情况

发行人已在招股说明书第八节 “九、经营成果分析”之“（二）营业收入分

析”中补充披露如下：

“6、当年未实现终端销售的原因及其对发动机收入的影响

（1）当年未实现终端销售的原因及期后终端销售情况

报告期内，燃料电池汽车尚处于商业化初期阶段，发行人存在当期销售发

动机系统未实现装车销售的情形，主要系受政策调整、供应链体系尚不成熟且

产业化能力存在不足等因素影响，发行人发动机系统销售交付主要集中在当年

第四季度，导致当年未能实现终端销售占比总体较高。

尤其在报告期早期，下游向终端用户的推广同样受到国家政策调整、整车

厂排产计划、装车调试时间、终端客户需求以及加氢基础设施建设等各项因素

的影响，导致实现终端销售周期较长。

截至本招股说明书签署日，发行人下游批量销售订单除北汽福田剩余 10 套

未实现装车交付外，其他发动机订单均已实现终端销售。

（2）对发行人发动机系统销售收入的影响

因此，发行人分别按照以实现终端销售确认收入、以验收完成确认收入两

种口径，进行模拟测算从而评估实现终端销售周期较长对发行人销售收入的影

响，具体如下：


8-2-109

单位：万元

项目 2019 年 1-9月 2018年

收入毛利率收入毛利率

当期交付终端口径收入

（模拟数） a 5,528.42 20.97% 35,326.60 37.37%

当期完成验收口径收入

（审定数） b 9,388.60 35.69% 32,914.13 49.89%

交付终端口径与完成验

收口径收入比 c=a/b 58.88% 107.33%

项目 2017年 2016年

收入毛利率收入毛利率

当期交付终端口径收入

（模拟数） a 4,320.61 27.56% 1,185.61 40.57%

当期完成验收口径收入

（审定数） b 18,769.33 43.54% 7,083.05 41.56%

交付终端口径与完成验

收口径收入比 c=a/b 23.02% 16.74%

如上所示，按照模拟口径，发行人 2016 年与 2017 年实现终端销售发动机

系统收入较低，主要系受到早期阶段下游交付周期较长所致。2018 年以及 2019

年 1-9月，相关不同口径差异较小，且最近一年营业收入超过 3 个亿。”

（十）申报会计师核查意见

1、核查过程

（1）了解、评估发行人与销售收入相关的内部控制，并测试关键内部控制


（2）检查发行人与主要销售客户签订的销售合同，核查主要销售条款及其

实际执行情况；

（3）询问、了解发行人发展规划和产业布局，业务获取的方式，主要销售

模式，与主要客户交易的定价原则，以及与主要客户的结算支付条款和信用账期；

核查报告期内主要客户的基本信息和主营业务，验证发行人与主要客户交易的商

业实质；

（4）获取收入明细，检查发行人销售订单、出库单、客户的签收单等相关


8-2-110

单证，确认收入的真实性和期间截止性，核实发行人的收入确认时点是否符合企

业会计准则的要求，是否存在提前确认收入的情况；

（5）对主要整车厂实地走访，核查发行人对主要整车厂的交易商业背景和

实质、验收时间、对应的下游销售去向、用途以及销售实现情况、整车厂取得的

新能源国家补贴、相关货款的支付进度等，进一步核实销售收入低的真实性和完

整性；

（6）对部分最终使用客户实地走访，了解最终客户采购决策情况、实际使

用情况等信息；

（7）对销售客户的销售收入及应收账款进行函证，核查销售收入及应收账

款的真实性，针对回函差异采取重新函证、获取支持证据等措施；

（8）检查主要销售客户的销售回款，统计主要销售客户的期后回款信息，

核实相关销售的真实性，关注未及时回款的销售客户，检查是否需要计提坏账准

备的情形；

（9）核查发行人主要客户、供应商及终端客户的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间

是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

2、核查意见


（1）发行人已列明报告期内主要客户批量订单终端销售情况；

（2）发行人发动机系统销售系以整车厂下游销售订单意向为基础，发行人

回款与下游整车厂是否收到终端客户回款以及是否收到国家补贴之间无先后或

逻辑关系；

（3）发行人与整车厂商在技术研发、产品匹配、市场调研与开发方面都必

须保持密切的合作关系，协助整车厂开拓终端客户，共享市场信息，但不存在发

行人主导终端用户采购需求的情形；

（4）发行人主要客户部分订单承担商业风险系基于其市场战略考虑的自主


8-2-111

决策，在燃料电池汽车推广布局阶段具有其商业逻辑；零部件管控存在一定差异

系燃料电池核心部件供应链标准化程度低，下游市场处于培育期所致；发行人不

存在提前确认收入的情形，符合企业会计准则的规定；

（5）发行人订单已然呈现出相应的变化趋势，上下游匹配时间间隔逐步缩

短；随着市场规模的扩大，下游整车厂商关于燃料电池发动机的采购将呈现采购

周期缩短、采购需求确定性提高、采购管理标准化的趋势，但相关收入确认政策

与时点在上市前后及产业化进程中不会发生变化；

（6）发行人与销售收入相关的内部控制完善并得到有效执行；

（7）随着燃料电池行业商业化程度提高，市场规模持续扩大、终端用户数

量和应用场景增多、上下游产业链加快成熟，发行人 2018 年订单从验收至终端

交付的时间间隔持续缩短；

（8）验收完成时间早于产品交付时间系笔误，已修订；

（9）发行人已补充披露分析当年未实现终端销售对发行人发动机系统收入

的影响。

（十一）对发行人主要客户、供应商及终端客户的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之

间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表明

确核查意见

1、发行人主要客户情况核查

发行人主要客户均是上市公司或其子公司，具体如下：

客户名称上市情况关联关系

宇通客车 600066.SH 发行人股东康瑞盈实为发行人客户宇通客车的全资子公司，持有

发行人 5.29%的股份

北汽福田 600166.SH

发行人股东深圳安鹏与安鹏行远的执行事务合伙人均包括深圳

市安鹏股权投资基金管理有限公司，合计持有发行人 1.58%的股

份；深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司与发行人客户北汽福

田及其下属公司、北京新能源汽车股份有限公司、北京汽车研究

总院有限公司均受北京汽车集团有限公司控制。

中通客车 000957.SZ -


8-2-112

客户名称上市情况关联关系

申龙客车

东旭光电

000413.SZ

全资子公司

发行人客户申龙客车为东旭光电的全资子公司，东旭光电持有发

行人 4.85%的股份

中植汽车

康盛股份

002418.SZ

全资子公司

发行人客户中植汽车为康盛股份的下属子公司，康盛股份持有发

行人 0.81%的股份

通过查验客户公开信息、上市公司信息披露资料、现场访谈等方式核查主要

客户与发行人之间的关联关系、关联交易以及利益安排情况，通过查验发行人银

行往来记录的核查相关方之间资金往来与利益安排情况。经核查确认，除已披露

的关联关系及交易以外，发行人主要客户的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关

系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

2、发行人主要供应商情况核查

发行人主要供应商情况如下：

序号供应商名称采购内容成立时间注册资本

（万元）企业情况

1 Hydrogenics 电堆等 2009 年 38,791.10 万美元国际领先企业

2 Ballard 电堆 1979 年 23,262.86 万美元国际领先企业

3 Johnson

Matthey 膜电极 1891 年

22,100.00 万英镑

国际领先企业

4 武汉理工新能

源有限公司膜电极 2006 年 5,000.00

武汉理工大学

下属企业

5 浙江纽能双极板 2016 年 2,000.00 民营企业

6 上海盈沛贸易

有限公司管阀件 2000 年 1,000.00 民营企业

7 昆山万洲特种

焊接有限公司

壳体、隔

板等 2016 年 1,250.00 民营企业

8

石家庄金士顿

轴承科技有限

公司

空压机 2010 年 6,100.00 民营企业

9 天海工业氢气瓶 1992 年 6,140.18 万美元北京市国资委

下属企业

10 科泰克氢气瓶 2003 年 1,394.74 中国航空制造技术研

究院下属企业

11 山东魔方新能动力电池 2015 年 5,000.00 民营企业


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序号供应商名称采购内容成立时间注册资本

（万元）企业情况

源科技有限公

司

12

中信国安盟固

利动力科技有

限公司

动力电池 2002 年 31,201.00 中国中信集团有限公

司下属企业

通过查验供应商公开信息、工商信息、现场访谈等核查主要供应商与发行人

之间的关联关系、关联交易以及利益安排情况，通过查验发行人银行往来记录核

查相关方之间资金往来与利益安排情况。经核查确认，除已披露的关联关系及交

易以外，发行人主要供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交

易、资金往来或其他利益安排。

3、发行人主要终端用户情况核查

通过查验终端用户的公开信息、工商信息、现场访谈、现场车辆运营情况调

查、获取租赁客户信息等方式核查终端用户与发行人之间的关联关系、关联交易

以及利益安排情况，通过查验发行人银行往来记录核查相关方之间资金往来与利

益安排情况。经保荐机构、发行人律师及申报会计师核查确认，发行人原董事会

秘书吴晓核女士，任职于终端客户 A 并持有其 30%股权，发行人股东水木愿景

持有终端客户 A 的 26.67%股权。发行人其他终端用户的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员和经办人员与发行人及其关联方、员工或前员工之间

不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

（十二）逐条核实并说明发行人收入确认时点是否符合会计准则的要求，

是否存在提前确认收入的情形

发行人销售商品收入以产品发出并取得经客户确认的验收单时确认收入。根

据《企业会计准则第14号——收入》，对上述收入确认时点是否符合企业会计准

则的规定，逐条分析如下：

1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方

根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南，企业已将商品所有权上的


8-2-114

主要风险和报酬转移给购货方，是指与商品所有权有关的主要风险和报酬同时转

移。与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失；与

商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通过使用商品等产生的经济利益。

（1）与商品所有权有关的风险

与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失。若

下游厂商相关产品一直未能对外销售或存在损坏或者减值风险，相关可能产生的

减值或毁损形成的损失均由发行人客户自行承担。

在发行人的货物交货验收之前，需要经过供应商资质认证及样机配型、在合

同中约定技术和质量标准、执行交付前质量检测等业务过程。该等业务过程表明，

在客户完成验收入库并收到其确认的验收单时，发行人的产品性能和质量已经客

户认可，发行人即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主要责任和义

务，与产品的所有权相关的风险已经转移。

根据发行人与主要客户签署的合同约定及经对客户访谈确认，客户通常在收

货后约 3 个工作日内，清点数量、检查外观以及查验随附的发动机检测报告，经

负责部门确认后出具验收合格文件，验收执行程序与合同约定相符。同时，经对

发行人主要客户访谈确认，客户自验收入库后即确认为自身存货，如果因自身管

理不善发生减值或毁损，不会向发行人追索责任或退换货，亦不会因此拒绝向发

行人支付货款，相应风险由客户自行承担。

（2）与商品所有权有关的报酬

与商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通过使用商品等产生的经济

利益。验收完成后，发行人即履行完成协议中约定的与产品性能及质量相关的主

要责任和义务，发行人客户取得了相关产品的控制权，发行人客户能够主导发动

机产品的装车、调试和终端车辆交付，并从中获得全部的商业利益，与商品所有

权有关的报酬确认转移。

因此，发行人收入确认时点符合企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购货方的规定。

2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的


8-2-115

商品实施控制

发行人客户验收入库后，货物由发行人客户根据其存货管理规范进行日常管

理，发行人已丧失了对货物的继续管理权，亦没有通过任何方式对已出售的发动

机产品实施控制。

发行人主要客户均为国内知名领先商用车企业，建立了严格的仓储管理制度

规范。经与发行人主要客户访谈确认，发动机系统属于价值较高的核心部件，相

应执行较为严格的管控措施，直至上线装车。

因此，发行人收入确认时点符合企业既没有保留通常与所有权相联系的继续

管理权，也没有对已售出的商品实施控制的规定。

3、收入的金额能够可靠地计量

根据发行人与客户签署的协议，均明确的约定了相应的交付产品、交付数量、

交付价格，权利义务明确，收入的金额能够可靠的计量。

发行人主要客户批量订单合同签署时间与验收时间如下：

序号客户订单批次合同签署时间验收完成时间

1 宇通客车 2018 年度*25 套 2018 年 5/ 11 月

（框架协议）

2018 年 7 月

2 宇通客车 2018 年度*23 套 2018 年 12 月

3 宇通客车 2019 年度*30 套 2019 年 4 月

（框架协议） 2019 年 8 月

4 北汽福田 2016 年度*60 套 2016 年 8 月 2016 年 12 月

5 北汽福田 2017 年度*50 套 2017 年 12 月 2017 年 12 月

6 北汽福田 2017 年度*49 套 2017 年 12 月 2017 年 12 月

7 北汽福田 2018 年度*25 套 2018 年 10 月 2018 年 11 月

8 北汽福田 2019 年度*40 套 2019 年 5 月 2019 年 5 月

9 中通客车 2018 年度*100 套 2018 年 12 月 2018 年 12 月

10 申龙客车 2017 年度*30 套 2017 年 9 月 2017 年 12 月

11 申龙客车 2018 年度*30 套 2018 年 11 月 2018 年 12 月

12 申龙客车 2018 年度*60 套 2018 年 12 月 2018 年 12 月

13 中植汽车 2017 年度*50 套 2017 年 10/12 月 2017 年 12 月


8-2-116

序号客户订单批次合同签署时间验收完成时间

14 中植汽车 2019 年度*20 套 2019 年 4 月 2019 年 6 月

注：批量订单陆续交付验收以该批次订单最终全部完成时间披露。

发行人合同签署时间均在货物全部验收完成之前或当月。由于燃料电池发动

机备货生产周期较长，考虑到与整车厂商的商务流程时间较长，发行人一般在客

户确认订单后即开始准备，正式合同一般均在交付前或当月签署。

因此，发行人收入确认时点符合收入的金额能够可靠地计量的规定。

4、相关的经济利益很可能流入企业

相关的经济利益很可能流入企业，应考虑付款义务的产生时点以及向客户销

售商品而有权收取的对价是否可能收回。

（1）合同付款义务的产生及确认

发行人主要客户均在产品验收入库后即拥有对产品的所有权和控制权，并确

认对发行人的付款义务，不存在以装车计划、开具发票等为确认付款义务条件的

情形，亦不存在以实现终端销售、以国家补贴到位等为付款条件的情形。发行人

主要客户确认挂账的流程清晰、内控标准且执行政策具有一致性，发行人在客户

对产品进行验收入库时点即具有了收款权利。


机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移，并具有现时付款的义务。相应的，

下游客户在产品验收入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和

存货，与相关产品是否装车或明确装车计划不存在关联。


1 北汽福田自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账

审批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关

2 申龙客车

验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收

入库、验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底

前挂账


4 宇通客车根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账

面确认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关

5 中植汽车验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财


8-2-117


务，财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系

（2）客户主观付款意愿及对价收回的可能性

发行人客户群体基本均为国内知名商用车企业，具有较强的综合实力和较好

的信用资质，具有主观付款意愿，经发行人客户确认付款义务后不能收回的可能

性总体较低。报告期内，发行人批量订单销售形成应收账款69,655.11万元，截至

本问询函回复签署日已回款49,496.13万元，回款比例达到71.06%。

报告期内，客户对发行人的回款虽然有所延迟，实际回款周期平均在1-2年，

但客户自验收完成之日起即确认并承担了付款义务，并根据自身的资金安排逐步

安排付款。发行人在验收入库时点确认收入，已经充分考虑了发行人客户群体信

用特征、既往合同义务履约情况及收回对价的可能性。

（3）回款安排符合发行人客户的一贯付款政策

发行人的主要客户作为国内知名商用车企业，生产传统车、纯电动车型、燃

料电池车型等多类型多用途汽车，其每年度采购部件种类、金额远远超过发行人

供应的产品。根据与发行人主要客户的访谈，其对资金进行统一的调配管理，根

据与各供应商之间的合同为基础，综合考虑双方合作的关系、信用期条款等因素

决定回款进度。对发行人回款周期较长主要系受全行业资金链的影响。

最近三年，发行人主要客户应收账款周转率情况如下：

期间宇通客车福田汽车中通客车

2016 年度 2.87 5.22 2.44

2017 年度 2.05 4.08 1.48

2018 年度 1.83 3.74 0.89

注：因申龙客车、中植汽车为上市公司子公司，无法直接取得其周转率数据

发行人主要客户应收账款周转率近年来均呈现持续下降趋势，下降幅度接近

或超过 50%，这主要是近年来受新能源汽车补贴资金周转等因素影响所致。发行

人实际回款情况符合下游客户一贯的付款政策，无法执行合同结算条款的情形是

下游客户自身普遍的资金紧张情况所决定的。


8-2-118

其他新能源行业上市公司信息披露同样显示新能源行业资金链紧张，未按照

合同约定信用期付款的情况普遍存在，详见本问询函回复“问题 17”之“未按

照合同约定履行结算条款的违约责任，报告期内的相关违约责任的执行情况，结

合客户结算条款的实际执行情况，在验收时点确认收入是否符合企业会计准则的

规定”。

（4）发行人收款是否以下游整车厂商产品予以最终销售及获得国家补贴为

实际操作中为前提条件

发行人不以下游整车厂商产品予以最终销售作为实际操作中收款的前提条

件。如本题前述发行人回款实际结算情况所示，发行人在产品交付验收前、客户

完成终端销售前均存在正常收款情况，且根据对主要客户的访谈确认，客户自产

品验收入库后即对发行人负有付款义务，发行人收款不以下游整车厂实现最终销

售为前提条件。

截至本问询函回复签署日，发行人发动机系统终端车辆部分已批量达到 2

万公里行驶里程要求，但整车厂取得补贴尚需经过一定的申请与核发周期，发行

人主要客户尚未收到相关燃料电池汽车国家补贴。而报告期内批量订单均有持续

回款，表明发行人收款不以下游厂商获取国家补贴为前提条件，但相关补贴结算

机制会影响下游厂商的整体资金链情况从而间接影响对发行人的付款进度。

5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

发行人根据以订单为中心的成本核算体系，针对具体订单归集成本，成本可

以实现可靠计量。发行人核算方法在报告期内保持了一贯性，符合会计准则的相

关要求。发行人成本核算主要在ERP系统中进行，成本核算内部控制较规范，能

够保证发行人成本核算完整、准确。

发行人自制的存货，以制造过程中的各项实际支出，作为实际成本，主要包

括制造过程中耗用的各种外购原材料、辅助材料、外购燃料及动力、直接从事产

品生产人员和车间生产管理人员工资及福利费、固定资产折旧费和其他费用。发

行人按照生产订单归集、分配生产费用，设置生产成本“直接材料、直接人工、

制造费用”进行明细核算。


8-2-119

生产制造部根据接收到的生产任务单（含项目立项审批通过的项目编号）在

ERP 系统下生产订单（下单时生产订单关联 BOM 清单），生产领料员根据生产

订单生成领料申请单并把项目编号填入领料申请单，仓管员根据领料申请单生成

材料出库单，财务人员记账后把生产订单的材料费归集到项目及生产订单中。

生产制造部依据排产计划及实际装配任务分订单统计生产工时，形成《工时

统计表》，经生产制造部经理审批后，财务人员据此对参与生产人员的薪酬进行

分配。

制造费用主要归集在生产产品和提供劳务过程中发生的各项间接费用，包括

生产车间的房租或折旧、生产用固定资产的折旧、模具费、运杂费、物业费、水

电费、生产用辅料等，财务人员对制造费用进行分类归集，主要采用实际生产工

时比例对制造费用在各生产订单之间进行分摊。

因此，发行人收入确认时点符合相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计

量的规定。

6、同行业可比公司收入确认政策情况

（1）同行业及相似行业可比公司

同行业与相似行业可比公司销售相关的收入确认政策如下表所示：

行业类别公司名称收入确认政策

燃料电池企业

江苏清能

（872589.OC）

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移

给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控

制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且

与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，

确认营业收入的实现

弗尔赛

（834626.OC）

在商品发出对方签收的时点确认收入；如需安装检验

在验收后确认收入

锂电池企业宁德时代

（300750.SZ）

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货

方，既没保留通常与相联系继续管理权、也没有对已

售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，

相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将

发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实

现。

具体收入确认时点：货物经客户验收合格并签收、双

方对账相符、产品销售金额确定，相关的经济利益很

可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量


8-2-120

行业类别公司名称收入确认政策

国轩高科

（002074.SZ）

①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售

商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，根据

产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入；

②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货

款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其

实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的合

同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同

或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现

值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款

与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按

照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额

进行摊销，作为财务费用的抵减处理

传统发动机企业潍柴动力

（000338.SZ）

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让

商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素

的基础上，以客户接受或上线领用商品时点确认收

入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要

风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品

实物资产的转移、客户接受或上线领用该商品

新能源汽车动力

系统企业

大洋电机

（002249.SZ）

在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货

方，本集团不再对该产品实施与所有权有关的继续管

理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入

本集团，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认

产品销售收入的实现；

本集团确认产品销售收入的具体方式为产品已经发

出并经客户确认，其中出口销售采用 FOB 结算的，

在产品完成报关和商检时确认收入；采用 DDP 结算

的，以产品已交付购买方并取得客户领用单时确认收

入；存放外库的产品以产品已被购买方领用并取得领

用单据时确认

注：关于收入确认具体时点的有关表述以“加粗”标记

与同行业及相似行业可比公司相较，发行人的收入确认时点不存在实质性差

异，基本均以产品发出并经客户验收确认为收入确认的具体时点，符合行业的业

务特征以及收入确认惯例。

（2）下游新能源汽车厂商的收入确认政策


北汽福田

车辆及其配件销售收入为本公司实现收入的主要模式，在遵守上述销售

商品一般原则的情况下，收入确认的具体方法如下：境内销售业务在商

品发运并经客户验收时确认收入；出口销售业务基本为以离岸价格交

易，在出口报关申报完成时确认收入。


8-2-121


申龙客车收入具体确认方法：从事客车业务的，根据合同约定将商品交付客户并

开具发票时确认销售收入。

中通客车

内销产品收入确认原则：合同约定客户自行提车的，以客户验收合格并

提车出门后确认收入实现；合同约定公司送车至客户指定地点的，以车

辆送达后客户经验收合格并签收后确认收入实现。

宇通客车

本公司销售分为内销和外销两部分。其中内销是在合同签订后，本公司

根据合同要求组织生产，于仓库发出商品、开具出库通知单并获取客户

签收单据，获得收取货款的权利时确认收入。

中植汽车

①新能源汽车部件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销

售收入金额已确定，已经取得了双方签字盖章的安装确认单等相关凭证

且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；

②新能源汽车生产销售以办理完已售车辆上牌登记产权转移时确认销

售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入；

汽车贸易销售和汽车零部件贸易销售根据约定交付客户并开具发票时

确认销售收入。


发行人下游主要客户均为上市公司或其下属公司，根据其披露的收入确认政

策，除部分客户要求开具发票、新能源车辆上牌外，其他下游整车厂商在对终端

用户销售时基本均以经客户验收为依据。新能源汽车产业链的供应商及下游整车

厂商的收入确认政策具有一贯性和连续性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为，发行人销售商品以取得经客户确认的

验收单作为收入确认时点，符合与客户的业务流程特征及合同相关约定，符合同

行业、类似行业可比公司以及下游新能源整车企业收入确认的普遍原则，符合企

业会计准则中有关所有权相关风险报酬、商品控制权、可靠计量、经济利益流入

等收入确认原则，发行人收入确认政策具备合理性，且结合实际执行情况不存在

提前确认收入或延期确认收入的情形。

（十三）说明对重要供应商、客户及终端客户的核查手段、核查内容、核

查比例、核查结论，对于整机客户未纳入函证的，需说明原因。对于函证差异，

说明具体客户、差异金额及原因

1、核查手段

对重要供应商、客户及终端客户实地走访、函证、查阅相关文件和网站。

2、核查内容


8-2-122

（1）对重要供应商进行实地及电话访谈，访谈供应商与发行人是否存在关

联关系、与发行人的合作时间、交易定价原则、供货合同条款等内容；

（2）对重要供应商实施函证核查程序，对回函不符函证，查看截止日前后

的入库单据、发票，对于付款差异，取得付款单据，查看单据日期；

（3）对重要客户进行实地走访，访谈客户建立的合格供应商机制、新能源

汽车目录认证及其批量销售情况、燃料电池产业布局情况、补贴资金结算机制和

到位情况、定价原则、验收货物及收入确认、回款等内容；

（4）对重要终端客户进行实地走访，访谈终端客户燃料电池汽车的购买目

的、车辆运营情况、资金来源、经营状况以及优劣势评价，现场查看部分燃料电

池车辆及其运营里程，查看加氢基础设施建设情况，核实采购真实性等；

（5）对重要客户进行函证，对回函不符函证，检查销售合同验收条款、发

货物流单、发货单、验收单据、期后回款单据进行替代程序。

3、核查比例

（1）鉴于发行人供应商较为分散对发行人 22 家主要供应商进行实地及电话

访谈，访谈重要供应商采购额约占总采购额的 70%；

（2）通过审计抽样，对发行人 101 家主要供应商执行了函证程序，函证采

购金额约占总采购额的 80%；

（3）发行人客户主要为整车厂，客户比较集中，保荐机构与申报会计师重

点选取了发行人 15 家重要客户进行实地走访，走访客户收入约占总收入的 84%；

（4）发行人终端用户较为集中，保荐机构和申报会计师重点选取了 3 家终

端用户进行实地走访，并通过公开渠道查阅了各地公交公司上线氢燃料电池汽车

的相关信息，走访终端用户运营数量约达到下游终端总数量的 80%；

（5）保荐机构与申报会计师对发行人 31 家客户执行函证程序，函证收入金

额约占总收入的 95%。

4、核查结论



8-2-123

（1）发行人相关的会计政策和收入确认原则，符合发行人的合同、业务特

征和行业惯例，发行人不存在跨期确认收入的情况，对比同行业可比公司、下游

客户的收入确认政策，具有一致性，发行人收入确认政策合理；

（2）发行人收入确认与发行人收入政策一致，收入确认不存在虚增、跨期

等情形，收入确认及列报符合会计准则的要求；

（3）发行人不存在突击销售的情况，发行人下游客户在验收入库后即根据

内部流程挂账，确认存货与应付账款；

（4）经核查，回函不符函证不存在重大异常情况。回函差异对于函证核查

的整体有效性及相关结论不构成重大影响。

5、对于整机客户未纳入函证发函情况说明

发行人客户主要为整车厂，客户比较集中，报告期各期对收入函证进行抽样，

平均收入函证金额约占当期总收入的 95%，对于未实施函证的整机客户，总体收

入金额较低，检查了销售合同、验收单据、期后回款单据。

6、客户回函差异及原因

单位：万元

期间客户名称发函金额回函金额差异原因

应收账款

2019 年宇通客车 974.95 972.95 2.00 客户扣除发行人应承担零星

费用，账面已调整

2019 年北汽福田 2,335.56 2,186.91 148.65 客户采购部门验收与财务部

门入账时间性差异所致

2019 年

北京新能

源汽车股

份有限公

司

262.79 - 262.79 客户采购部门验收与财务部


2019 年

青岛中车

电气设备

有限公司

46.31 45.36 0.95 客户内部单据流转迟延，导

致入账时间性差异

2019 年宇通客车 4,362.00 4,358.90 3.10 发行人记账延迟，后续已核

实

2018 年北汽福田 9,555.61 9,655.13 -99.52 发行人未记账，已调整

2018 年宇通客车 2,938.00 2,805.80 132.20 客户同一主体下属不同子公

司间数据混同，已调整

2018 年北汽福田 2,187.44 2,250.00 -62.56 客户同一主体下属不同子公

司间数据混同，已调整


8-2-124

期间客户名称发函金额回函金额差异原因

2018 年

金龙联合

汽车工业

（苏州）

有限公司

900.00 20.00 880.00 客户采购部门验收与财务部


2018 年中通客车 681.98 664.76 17.22 客户对账错误，后续核实无

误

2016 年北汽福田 1,513.05 2.20 1,510.85 客户采购部门验收与财务部


主营业务收入（以含税金额函证）

2019 年

北京新能

源汽车股

份有限公

司

262.79 - 262.79 客户采购部门验收与财务部


2019 年北汽福田 101.9 98.59 3.31

客户对账过程遗漏技术服务

采购，后续双方对账确认无

差异

2019 年北汽福田 149.31 0.67 148.65 客户采购部门验收与财务部


2018 年

金龙联合

汽车工业

（苏州）

有限公司

1,060.00 180.00 880.00 客户采购部门验收与财务部


2018 年中通客车 1,026.80 1,028.03 -1.23 客户对账错误，后续已核实

2016 年北汽福田 5,739.28 4,228.43 1,510.85 客户采购部门验收与财务部


预收账款

2019 年

中国华能

集团清洁

能源技术

研究院有

限公司

72.10 - 72.10

客户提前按照发票入账，但

尚未验收完毕，按照企业会

计准则发行人未确认收入。

2019 年北汽福田 387.93 193.97 193.96

客户提前按照发票入账，但

尚未验收完毕，按照企业会

计准则发行人未确认收入。

2019 年

丰田汽车

研发中心

（中国）

有限公司

310.17 330.49 -20.32

发行人函证金额为应收、预

收对冲后净额，客户回函为

预收金额

2016 年

东风特汽

（十堰）

专用车有

限公司

50.00 - 50.00 发行人预收款项，截止函证

时点客户未挂账。


8-2-125

问题 13：关于收入

报告期内，公司主营业务收入分别为 1.38 亿元、2.01 亿元、3.68 亿元和

1556.84万元。

请发行人：（1）报告期内是否存在验收后退货情形；（2）按细分业务类别详

细披露公司的收入确认政策，收入确认的过程及依据，是否符合企业会计准则的

规定；（3）对于带质保约定的产品销售，结合企业会计准则说明未分别确认设备

销售收入和质保收入的原因；（4）说明传统发动机企业的收入确认政策，发行人

在未实现最终销售即确认收入是否与传统发动机企业一致，相关处理是否符合企

业会计准则的规定；（5）说明 60kw系列产品的价格下降的原因，30KW系列产品

价格波动的原因，是否存在降价获取客户的情况；说明 30kw、60kw 系列产品包

括的不同种类及之间的定价、性能等；（6）说明动力电池波动的原因；（7）说明

系统软件是否需要搭配发行人产品使用，单独销售系统软件是否符合商业逻辑；

（8）对销售清单补充型号、数量、单价、小计和勾稽，并按恰当顺序排序；（9）

系统软件收入在第四季度占比，主要集中在第四季度的原因，下游客户采购公司

软件的种类，相关软件的用途，目前对应的销售客户是否仍在使用该软件，是否

存在突击确认软件收入的情况，（9）按季度与同行业比较收入占比，说明差异的

原因及合理性；（10）发行人在中山销售量较高的原因及合理性。

请发行人披露：结合新能源汽车毛利率产生变化情况，说明公司产品价格及

毛利率随着产业化进程变化情况，并进行重大事项及风险提示。


问题答复：

（一）报告期内是否存在验收后退货情形

报告期内，发行人不存在验收完成后退货的情况，也不存在终端车辆使用过

程中退货的情况。

（二）按细分业务类别详细披露公司的收入确认政策，收入确认的过程及

依据，是否符合企业会计准则的规定


8-2-126

发行人主营业务是燃料电池发动机系统的研发与产业化，主要产品为燃料电

池发动机系统及相关零部件、软件，以及技术开发和技术服务。发行人不同细分

业务类别营业收入确认的具体原则如下：

1、销售商品收入（包括发动机系统及相关零部件、软件）：产品发出并取

得经客户确认的验收单时确认收入。

2、技术服务收入：提供的技术服务通过客户验收时确认收入，或在提供服

务的期间内确认收入，收入确认依据即为客户出具的验收报告。

对上述收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，逐条分析如下：

（1）销售商品确认收入

发行人主营业务中的发动机系统销售、零部件以及系统软件业务属于销售商

品收入的确认过程，验收通过即为销售商品的所有权及相关风险报酬、权利义务

转移的重要时点，因此验收单即为发行人进行收入确认的重要依据。

序号收入确认条件逐条分析

1 企业已将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购货方

验收后，客户取得了货物所有权，将承

担与货物有关的减值或毁损风险，并有

权主导使用相关产品进行整车的生产和

交付，并从中获得全部的商业利益

2

企业既没有保留通常与所有权相联系的

继续管理权，也没有对已售出的商品实

施控制

验收后，货物由客户入库及日常管理，

发行人已丧失了对货物的继续管理权和

控制权

3 收入的金额能够可靠地计量约定明确的价格，收入可以可靠计量

4 相关的经济利益很可能流入企业

验收后，发行人已经完成了合同约定的

所有主要责任和义务，客户即应履行付

款义务

5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠

地计量

发行人根据以订单为中心的成本核算体

系，针对具体订单归集成本，成本可以

实现可靠计量

有关销售商品收入确认政策是否符合企业会计准则规定的详细分析，请见本

问询函回复“问题 12”之“（十二）逐条核实并说明发行人收入确认时点是否

符合会计准则的要求，是否存在提前确认收入的情形”。

（2）技术开发及服务收入


8-2-127

技术开发及服务业务属于提供服务收入的确认过程，发行人技术开发及服务

业务系提供与燃料电池主营业务相关的技术咨询、技术开发以及技术服务，合同

金额小、服务周期短，因此除个别合同明确约定分阶段验收和付款的，均以客户

验收报告为依据一次性确认收入。

序号收入确认条件逐条分析

1 收入的金额能够可靠地计量合同明确约定相应技术成果或服务价

款，收入金额可以可靠地计量

2 相关的经济利益很可能流入企业

验收通过后，发行人已经完成了合同约

定的所有主要责任和义务，客户即应履

行付款义务

3 交易的完工进度能够可靠地确定

个别合同明确约定分阶段成果交付和付

款的，其余均一次性交付成果并经客户

验收，完工进度可以可靠计量

4 交易中已发生和将发生的成本能够可靠

地计量

发行人根据以项目为中心的成本核算体

系，针对具体项目归集成本，成本可以

实现可靠计量

（三）对于带质保约定的产品销售，结合企业会计准则说明未分别确认设

备销售收入和质保收入的原因

根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十三条“对于附有质量保证条款的

销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外

提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本

准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第 13 号

—或有事项》规定进行会计处理。”因此，根据《企业会计准则》判断企业是否

就质保提供一项单独、额外的服务是判断是否单独确认质保收入的标准。

根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南之“七、关于特定交易的会计

处理（二）附有质量保证条款的销售”，具体判断标准还包括：该质量保证是否

为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质。

根据发行人与客户间交易的性质、协议的内容以及国家对相关产品质量要求

的相关规定，发行人提供的质保属于保证类质量保证，应按照《企业会计准则第

13 号—或有事项》规定进行会计处理，不单独确认收入，符合企业会计准则的

规定，具体判断依据如下：


8-2-128

项目指南解释发行人情况

该质量保

证是否为

法定要求

当法律要求企业提供质量保证时，该

法律规定通常表明企业承诺提供的质

量保证不是单项履约义务，这是因为，

这些法律规定通常是为了保护客户，

以免其购买瑕疵或缺陷商品，而并非

为客户提供一项单独的服务。

发行人对产品的质保责任系《关于

2016-2020 年新能源汽车推广应用财

政支持政策的通知》（财建〔2015〕

134 号）强制要求。

质保期限

企业提供质量保证的期限越长，越有

可能表明企业向客户提供了保证商品

符合既定标准之外的服务。因此，企

业承诺提供的质量保证越有可能构成

单项履约义务。

根据财建〔2015〕134 号文件，商用车

生产企业（含客车、专用车、货车等）

应提供不低于 5 年或 20 万公里的质保

期限，发行人相应为商用车生产企业

提供质保条款一般为 5 年或 20 万公里

（先到为准），发行人提供质保期限

与文件要求相一致，符合既定标准。

企业承诺

履行义务

性质

如果企业必须履行某些特定的任务以

保证所销售的商品符合既定标准（例

如，企业负责运输被客户退回的瑕疵

商品），则这些特定的任务可能不构

成单项履约义务。

发行人履行质保期限的规定以保证所

销售的商品符合既定标准，未约定需

发行人完成某些特定任务的条款，属

于保证类质保。

（四）说明传统发动机企业的收入确认政策，发行人在未实现最终销售即

确认收入是否与传统发动机企业一致，相关处理是否符合企业会计准则的规定

以下选取了传统发动机行业企业潍柴动力、上柴股份、宗申动力，以及主营

新能源汽车动力系统的大洋电机，相关可比公司销售商品相关的收入确认政策如

下表所示：


潍柴动力

（000338.SZ）

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本

集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受或上线领用商品

时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和

报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接

受或上线领用该商品

大洋电机

（002249.SZ）

在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本集团不再对该

产品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济

利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认产品

销售收入的实现；

本集团确认产品销售收入的具体方式为产品已经发出并经客户确认，其

中出口销售采用 FOB 结算的，在产品完成报关和商检时确认收入；采

用 DDP 结算的，以产品已交付购买方并取得客户领用单时确认收入；

存放外库的产品以产品已被购买方领用并取得领用单据时确认

上柴股份

（600841.SH）

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该

商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的

已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品

收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或


8-2-129


应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延

方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值

确定

宗申动力

（001696.SZ）

在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和

报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也

没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公

司；相关的收入和成本能够可靠地计量。

国内销售业务：对工厂提货的，以发货时确认收入；对本公司负责运输

的，以运输到客户，取得客户签收单时确认收入；对货物存放客户库房、

客户以实际领用确认采购的，在领用时确认收入


上述可比公司的收入确认政策中均包括以客户验收/接收后确认收入，部分

公司也同时存在以整车厂领用后确认收入，但均不存在以客户完成产品最终销售

后再确认产品收入的情况，与发行人销售商品收入确认政策一致。

传统发动机企业对部分产品的销售采用整车厂领用后确认收入的情况主要

是整车厂为提高生产效率，要求传统发动机企业将产品存放于整车厂库房，在领

用时再确认收入，上述模式针对成熟产品市场中标准化、大批量以及持续性的产

品销售。发行人所处燃料电池行业尚处于商业化初期，产品的标准化程度、销售

规模以及持续性均与传统的发动机产品存在很大的差距，因此根据发行人与整车

厂之间约定以验收作为风险报酬转移时点。经与发行人主要客户访谈确认，自产

品验收入库后即作为自身存货管理，承担有关减值或毁损风险，并负有对发行人

的付款义务，与是否装车或明确装车计划均无关。

综上，传统发动机企业不存在以产品最终销售作为发动机产品收入确认条件

的情形，与发行人收入确认政策一致，符合企业会计准则的规定。

（五）说明 60kw 系列产品的价格下降的原因，30KW 系列产品价格波动的

原因，是否存在降价获取客户的情况；说明 30kw、60kw 系列产品包括的不同

种类及之间的定价、性能等

1、报告期内发行人产品价格变化情况

发行人报告期内产品价格变化情况如下：


8-2-130

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

30kw 销售单价 65.69 75.62 76.43 93.20

40kw 销售单价 68.97 - - -

60kw 销售单价 127.27 124.59 152.26 -

注：2018 年个别批次订单因客户选配了动力电池进而单价包含了动力电池，上述计算已剔

除了该等干扰因素。

2016 年，发行人 30kW 产品首次实现批量生产销售，定价水平较高，随着

燃料电池汽车加快推广以及市场参与者增加，销售单价逐年下降趋势。2017 年，

发行人首推国产新一代 60kW 发动机产品，可以实现在 12 米大型客车车型中的

批量应用，定价水平较高。2018 年以后，随着产业化发展，发行人 60kW 产品

定价相应下浮。

上述价格的下降是燃料电池技术产业化过程中的必然现象，而非发行人刻意

通过降价获取客户或订单。随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，下游需求快

速增长，企业产销规模不断扩大，上游供应链不断成熟从而降低零部件成本，以

及市场参与者不断竞争，燃料电池的成本和价格都将快速下降，从而实现技术路

线图规划的与传统内燃机成本相当的目标。以锂电池产品产业化历程来看，也同

样呈现随着市场规模扩大而售价下降的趋势，具体如下：

图：我国动力电池销量及锂电池组平均价格情况

-

0.5

1.0

1.5

2.0

2.5

3.0

-

2

4

6

8

10

12

14

16

18

价格（元/k

W

）

季度动力电池装机量（G

Wh

）

动力电池装机量磷酸铁锂电池价格三元电池价格锰酸锂电池价格

数据来源：高工锂电


8-2-131

2、30kw、60kw 系列产品细分类别定价与性能比较

（1）30kw、60kw 系列产品定价比较

根据不同客户及其不同车型的整车布置、底盘布置、零部件配置等存在一定

的差异，发行人相同功率系列产品在管路设计和布置、系统控制策略等方面须满

足客户不同需求，但对定价影响不大。但根据发行人 30kW、60kW 系列产品搭

载电堆不同，其成本结构不同导致定价上存在一定的差异，报告期内各类发动机

系统的销售单价如下：

单位：万元/台

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

30kw 进口 67.24 75.85 76.43 93.20

30kw 国产 65.35 75.13 - -

40kw 国产 68.97 - - -

60kw 进口 124.14 140.01 132.48 -

60kw 国产 127.37 113.79 153.85 -

注：2018 年个别批次订单因客户选配了动力电池进而单价包含了动力电池，上述计算已剔

除了该等干扰因素。

相较之下，相同功率搭载进口电堆的发动机系统定价略高于搭载自产电堆的

发动机系统。

（2）30kW、60kW 系列产品性能比较

根据发行人 30kW、60kW 系列产品搭载电堆不同，其发动机系统性能在部

分技术指标上存在一定的差异，具体比较如下：

产品指标自主电堆发动机系统进口电堆发动机系统

30kW 燃料电池发动机系统

系统额定功率 kW 31.3 30

系统质量功率密度 kW/kg 0.23 0.17

系统低温启动能力 ℃ -30（自启动） -30（外部热源）

系统峰值效率 % 55 53


系统额定功率 kW 65 60


8-2-132





总体而言，搭载自主电堆的发动机系统技术指标略高于搭载进口电堆发动机

系统，其中神力科技自主生产的电堆可以实现无外接热源低温自启动。

（六）说明动力电池波动的原因

发行人报告期内动力电池收入情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

动力电池零部件 - 641.03 - 4,621.90

2016 年，发行人基于锂电池市场供求关系紧张，利用采购渠道和市场缺口

向北汽福田供应了一批锂电池，销售价格在采购成本基础上具有一定的溢价，业

务发生及其定价具有偶然性。

2018 年发行人向中植汽车销售动力电池，是因为部分客户在开展燃料电池

汽车业务初期，对有关电-电混合动力系统配置依赖于发行人对燃料电池动力系

统的产品经验，节约选型开发的成本，提高采购以及售后维护的便利性，通常发

生于首次批量合作阶段。

随着客户在燃料电池汽车技术上逐步成熟，并持续开展相关业务，客户自主

选配动力电池具有成熟条件以及经济性，相关的动力电池配套业务销售金额从而

大幅减少，业务具有一定的偶发性因而出现波动。

（七）说明系统软件是否需要搭配发行人产品使用，单独销售系统软件是

否符合商业逻辑

燃料电池发动机系统的运作需由多个功能模块协同运转，各功能模块本身以

及功能模块之间的协同运转均需要软件控制。发行人经过长期的研发与应用积

累，逐步形成了完整和成熟的系统控制策略。上述系统控制分为整车控制、氢系

统控制、DC/DC 控制、燃料电池系统监控等不同的功能模块，该等系统软件共


8-2-133

同构成完整的燃料电池控制系统，同时亦可以分别应用于相应的氢系统、DC/DC

等厂商产品中，如派瑞华氢能和常州易控即分别购买了发行人氢系统控制软件与

DC/DC 控制软件。单独销售系统软件系满足不同客户不同应用产品和场景下的

需求，可以搭配其自身产品进行二次开发，具有商业逻辑。

（八）对销售清单补充型号、数量、单价、小计和勾稽，并按恰当顺序排

序

发行人已提交完整销售清单。

（九）系统软件收入在第四季度占比，主要集中在第四季度的原因，下游

客户采购公司软件的种类，相关软件的用途，目前对应的销售客户是否仍在使

用该软件，是否存在突击确认软件收入的情况

发行人系统软件收入主要集中在第四季度，导致上述情况与发行人软件研发

周期以及系统软件业务商业模式相关，发行人发动机系统软件开发迭代是根据实

际应用需求并以当年积累的大量燃料电池发动机系统实况运行数据为基础，通常

以自然年为周期根据当期反馈的主要问题迭代升级相应版本，所以一般在第四季

度基本完成系统软件升级后，将早期版本销售给有需求的客户。报告期内，发行

人软件收入合计为 3,653.19 万元，金额总体较小，系统软件的单独销售不是发行

人的主要经营业务，发行人不存在突击确认销售收入的情形。

报告期内共有 5 笔系统软件销售记录，具体如下：

单位：万元

序号客户名称销售金额

1 常州易控汽车电子股份有限公司 827.59

2 北京派瑞华氢能源有限公司 594.83

3 贵州中交智能交通有限公司 1,025.64

4 北京中电飞华通信股份有限公司 948.72

5 浙江海拓信息科技有限公司 256.41

合计 3,653.19

上述客户的股东背景、主营业务、采购用途与合理性分析如下：


8-2-134

客户名称股东背景主营业务销售软件名称采购用途与合理

性

常州易控

新三板挂牌企业

（870930.OC），

成立于 2009 年，

主营汽车动力控

制系统的研发、

生产和销售

汽车发动机研制及

技术推广服务等，包

括 DC/DC 产品的研

发与生产

DC 控制软件用于开发和生产

DC/DC 产品

北京派瑞

华氢能源

有限公司

中国船舶重工集

团有限公司控股

公司

专注于可再生能源

制氢、氢能基础设

施、高压储氢加氢系

统、高效电解水制氢

系统等领域，提供关

于氢能的系统解决

方案

氢系统控制软件

用于开发和生产

燃料电池汽车配

套氢系统

贵州中交

智能交通

有限公司

国家交通系统工

程技术研究中心

贵阳分中心项目

实施的实体企业

研究新能源车辆技

术对相关产品进行

路测等

燃料电池整车控

制系统、燃料电池

控制器软件

用于试验装配燃

料电池发动机系

统，销售相关产品

以及运营测试等

北京中电

飞华通信

股份有限

公司

国家电网有限公

司、中国华电集

团有限公司等共

同设立

以宽带通信网络为

基础，向客户提供综

合的信息化解决方

案


制系统、燃料电池

电堆测试分析及

故障诊断系统

拟用于氢燃料电

池电网储能系统

的开发与试验

浙江海拓

信息科技

有限公司

自然人股东、成

立于 2011 年、注

册资本 2,000 万

元

软件开发、智慧城市

与物联网开发等


制系统

拟再开发后对外

销售

因此，发行人上述系统软件销售集中在第四季度具有合理的原因，相关客户

的采购具有商业逻辑，不存在突击确认软件收入的情况。

（十）按季度与同行业比较收入占比，说明差异的原因及合理性

1、发行人季节性波动与同行业可比公司比较

与发行人同属燃料电池行业的可比公司包括弗尔赛（834626.OC）与江苏清

能（872589.OC），由于新三板挂牌企业仅披露半年报与年报数据，因此与发行

人收入进行上下半年比较，具体如下：

年度

弗尔赛（834626.OC）江苏清能（872589.OC）发行人

上半年营业

收入占比

下半年营业

收入占比

上半年营业

收入占比

下半年营业

收入占比

上半年营业

收入占比

下半年营业

收入占比


8-2-135

年度

弗尔赛（834626.OC）江苏清能（872589.OC）发行人

上半年营业

收入占比

下半年营业

收入占比

上半年营业

收入占比

下半年营业

收入占比

上半年营业

收入占比

下半年营业

收入占比

2018 年度 18.09% 81.91% 56.38% 43.62% 5.02% 94.98%

2017 年度 18.27% 81.73% 48.03% 51.97% 3.67% 96.33%

2016 年度 9.52% 90.48% - 100.00% 9.35% 90.65%

报告期内，弗尔赛的营业收入基本均在当年的下半年实现，与发行人的燃料

电池发动机系统销售业务季节性波动趋势一致。车用燃料电池产业尚处于产业化

初期阶段，受政策调整影响以及各环节标准化程度低、供应链体系尚不成熟且产

业化能力存在不足，从下单到生产交付的周期较长。

江苏清能的收入实现情况不存在明显的季节性，这主要是由于其燃料电池业

务定位差异所致。根据江苏清能年度报告，工业发电及备电领域的应用是其业务

发展的另一个重点，尤其是海外燃料电池电站市场，2018 年度江苏清能前五大

客户均来自境外，占年度销售收入的比例为 68.68%。

2、新能源行业其他可比公司比较

从事锂电池生产与销售的企业与发行人之间具有一定的可比性，二者下游均

为新能源汽车整车厂，且行业发展受到国家补贴政策影响较大。锂电池行业发展

过程同样经历了早期商业化初期阶段，因此以可获取的锂电池行业可比公司最早

历史期间数据与发行人 2018 年季节性收入数据比较如下：

公司第一季度第二季度第三季度第四季度

宁德时代（2014 年度） 10.95% 9.28% 15.02% 64.75%

国轩高科（2015 年度） 4.68% 27.80% 22.12% 45.41%

孚能科技（2016 年度） 11.21% 10.20% 7.48% 71.11%

发行人 0.54% 4.48% 14.28% 80.71%

由此可见，发行人与锂电池行业可比公司收入均集中在下半年，尤其是第四

季度，可比公司在第四季度收入占比均远超过第一季度。

燃料电池行业上游产业链涉及的零部件和材料数量更多，供应链尚未成熟且

存在依赖进口的材料及部件，且目前仍处于商业化初期阶段，技术匹配、车型开


8-2-136

发以及市场开发等各环节周期均较长，使得发行人生产完成与交付集中在第四季

度，具体如下：

阶段主要事项时间

国家政策调整

（技术标准相应提升）对新能源汽车的质量及性能提出具体要求年初

样机配型双方进行样机开发、整车验证测试；

完成后开展交易意向谈判 2-3 个月

生产备料根据交易预期，根据不同材料到货周期对于

核心原材料开始备料 2-3 个月

公告目录

新开发的车型申请《道路机动车辆生产企业

及产品公告》许可，申请纳入《新能源汽车

推广应用推荐车型目录》

2-3 个月

客户下单客户与发行人签订正式的交易合同下半年

批量生产为配合客户需求，发行人于年末前完成订单

的批量生产 2-3 个月

产品交付验收发行人交货后，短期内即可完成检测验收 2 周左右

（十一）发行人在中山销售量较高的原因及合理性

广东省中山市目前配建了一定的加氢基础设施，具有燃料电池汽车投放的必

要条件，且地处珠三角发达地区。发行人在中山销量较高对应发行人客户中通客

车于 2018 年销售的 100 台燃料电池物流车，上述车辆终端用户为珠海光荣出行

科技有限公司，其将车辆投放用于中山与珠海、佛山、深圳等城际间物流配送，

目前主要下游用户包括东莞市天下购汽车服务有限公司、顺丰速运、招商局物流

集团等知名企业，运营情况良好。

（十二）请发行人披露：结合新能源汽车毛利率产生变化情况，说明公司

产品价格及毛利率随着产业化进程变化情况，并进行重大事项及风险提示。

发行人已在招股说明书“重大事项提示“之“十、公司特别提醒投资者注意

以下风险因素”及第四节之“二、经营风险”中补充披露如下：

“（七）毛利率下滑的风险

发行人目前处于商业化初期，产销规模小、议价能力较强，产品定价水平

相对较高，未来随着技术成熟度不断提升、市场规模快速扩张、市场主体参与

竞争等，毛利率将呈现逐步回落的趋势，这是新兴技术大规模产业化过程中的


8-2-137

必然趋势，与锂电池产品的发展历程相类似。

以锂电池行业 A 股上市公司宁德时代、国轩高科为例，报告期内其毛利率

持续下滑，系随着锂电池产业不断成熟和市场化所导致，具体如下：

行业分类公司名称 2019 年

1-9 月 2018年 2017年 2016年

锂电池

行业

宁德时代 29.08% 32.79% 36.29% 43.70%

国轩高科 30.80% 29.19% 39.14% 46.93%

平均值 29.94% 30.99% 37.72% 45.32%

发行人 33.72% 50.96% 46.30% 43.19%

报告期内，发行人毛利率分别为 43.19%、46.30%、50.96%以及 33.72%，自

2019 年将开始出现下滑趋势。随着燃料电池技术的不断成熟与产业化，下游需

求快速增长，企业产销规模不断扩大，上游供应链不断成熟从而降低零部件成

本，以及市场参与者不断竞争，燃料电池的成本和价格都将快速下降，从而实

现技术路线图规划的与传统内燃机成本相当的目标。因此，发行人存在产品定

价水平与毛利率随着产业化进程持续下滑的风险，发行人预计无法持续保持较

高的产品定价和盈利空间。”

（十三）申报会计师核查意见

1、核查过程

（1）了解、评估发行人与销售收入相关的内部控制，并测试关键内部控制


（2）检查发行人的库存商品收发存，核实是否存在验收后退回的存货及其

原因；

（3）检查发行人销售订单、出库单、客户的签收单等相关销售凭证，核实

收入确认的准确性及完整性，核实发行人的收入确认时点是否符合企业会计准则

的要求，是否存在提前确认收入的情况；

（4）查阅传统发动机企业的公开信息，了解其收入确认政策，并与发行人

的销售收入确认政策进行对比，了解发行人的销售收入确认政策是否与传统发动


8-2-138

机企业存在差异及原因；

（5）询问发行人系统软件和氢燃料电池发动机系统的匹配关系，了解系统

软件单独销售的商业逻辑；访谈主要销售客户，了解单独采购软件情况；

（6）获取发行人系统软件销售收入明细，统计第四季度销售收入占比及主

要集中在第四季度的原因；

（7）获取同行业可比公司的销售收入季节性信息，并与发行人的销售收入

季节性信息对比，了解同行业可比公司销售收入季节性分布原因及与发行人存在

差异的原因；

（8）与整车厂及中山市最终销售用户访谈，了解其采购氢燃料电池汽车的

商业原因，核查是否存在商业逻辑。

2、核查意见


（1）报告期内，发行人不存在验收完成后退货的情况，也不存在终端车辆

使用过程中退货的情况；

（2）发行人各细分业务类别的收入确认政策及依据符合企业会计准则的相

关要求，不存在提前确认收入的情况；

（3）发行人提供的质保属于保证类质量保证，应按照《企业会计准则第 13

号—或有事项》规定进行会计处理，不单独确认收入，符合企业会计准则的规定；

（4）传统发动机企业的收入确认政策与发行人的收入确认政策不存在实质

的差异，相关处理是否符合企业会计准则的规定；

（5）发行人产品价格下降系随着产业化进程的合理趋势变化，不存在刻意

降价获取客户的情况；

（6）动力电池收入波动系由于客户自主选配动力电池具有成熟条件以及经

济性，相关的动力电池配套业务销售金额从而大幅减少，业务具有一定的偶发性

因而出现波动；


8-2-139

（7）发行人单独销售系统软件具有商业逻辑，系统软件可以由下游客户单

独使用；

（8）已根据要求补充销售清单信息；

（9）系统软件销售收入主要集中在第四季度符合发行人自身业务特征，不

存在突击确认软件收入的情况；

（10）发行人按季度与同行业可比公司收入占比相较，均存在收入集中于第

四季度的显著特征，根据产业阶段不同存在一定差异，具有合理性；

（11）发行人在中山销售量较高系最终用户考虑到中山的加氢基础设施建设

情况及市场需求所作出的经济决策，终端车辆运营情况良好，符合商业逻辑。


8-2-140

问题 14：关于浙江合众

2017 年 10月，发行人持有浙江合众股权比例由 5%下降至 4.30%。根据浙江

合众修订的《公司章程》及其公司治理结构等，发行人很难具备影响浙江合众财

务和经营决策的能力，因此将对其的投资由权益法核算的长期股权投资调整为可

供出售金融资产，由此形成投资收益并认定为非经常性损益。

请发行人：（1）详细说明持有浙江合众股权比例 5%时认定具有重大影响的

依据，作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的规定；（2）说明发行人派

驻董事的基本情况，说明派驻董事的相关协议的主要条款，包括但不限于派驻的

时点、期间等，从浙江合众撤回董事的原因、时点，撤回董事的相关支持性文件，

是否属于利用是否派驻董事影响相关会计科目核算方法调节报告期财务数据。


问题答复：

（一）详细说明持有浙江合众股权比例 5%时认定具有重大影响的依据，作

为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的规定

报告期初至 2017 年 10 月，浙江合众董事会构成情况具体如下：

时间董事会成员董事会提名安排董事会议事规则

2016.01-2016.07

方运舟（董事

长）、钱得柱、

张国强

董事会由 3 名董事组成，其中上

海哲奥投资管理有限公司提名 2

名，亿华通提名 1 名。

董事会会议经半数

以上董事出席方可

举行，董事会作出决

议必须经出席或委

托出席的过三分之

二董事同意方可通

过。

2016.07-2017.10

方运舟（董事

长）、钱得柱、

张国强、陆福平、

陈耀光

董事会由 5 名董事组成，其中上

海哲奥实业有限公司提名 2 名，

桐乡众合新能源汽车产业投资

合伙企业（有限合伙）提名 2 名，

亿华通提名 1 名。

董事会会议经半数

以上董事出席方可

举行，董事会作出决

议必须经出席或委

托出席的过三分之

二董事同意方可通

过。

2017.10 月王文学（董事

长）、白荻、施

董事会由 7 名董事组成，拉萨知

行有权委派 4 名，其他股东有权

董事会会议应当过

半数以上董事出席


8-2-141

时间董事会成员董事会提名安排董事会议事规则

韵、武萌、钱得

柱、方运舟、张

国强

委派 3 名。方可举行，董事会决

议经全体董事半数

以上通过即为有效，

但是特殊事项必须

经 5 名董事同意通

过方为有效。

2016 年 1 月至 2017 年 10 月，浙江合众治理架构总体保持稳定，董事会成

员中除增选陆福平、陈耀光为董事外未发生重大变化。发行人持有浙江合众 5%

的股权，是浙江合众的创始股东，且根据浙江合众《公司章程》发行人有权提名

1 名董事，发行人委派张国强先生为浙江合众董事会成员之一，且浙江合众董事

会作出决议必须经出席或委托出席的过三分之二董事同意方可通过。由此，发行

人具有向浙江合众委派董事的权利，且根据董事会构成和议事规则，该董事会席

位在浙江合众董事会决策中可以施加重大影响，发行人认定对浙江合众具有重大

影响具有切实的依据。

2017 年 10 月，拉萨知行取得浙江合众 53.35%的股权，成为浙江合众的控股

股东，并以其控股股东地位改组了浙江合众董事会和修订了公司章程。浙江合众

董事会由 5 名增加至 7 名，且董事会治理结构发生了重大变化。一方面，拉萨知

行有权委派 4 名，其他股东有权委派 3 名，拉萨知行委派王文学先生为董事长；

另一方面，一般董事会决议仅需经董事会成员过半数以上通过即为有效，拉萨知

行控制了董事会过半数成员。由此，尽管发行人董事长张国强仍担任浙江合众董

事，但系经由其他所有股东共同委派，根据公司章程发行人不再具有单独提名董

事的权利，且根据董事会构成和议事规则，张国强先生担任董事已无法对浙江合

众的日常经营决策施加重大影响。

综上，发行人在 2017 年 10 月以前对所持浙江合众股权作为长期股权投资核

算符合企业会计准则的规定。

（二）说明发行人派驻董事的基本情况，说明派驻董事的相关协议的主要

条款，包括但不限于派驻的时点、期间等，从浙江合众撤回董事的原因、时点，

撤回董事的相关支持性文件，是否属于利用是否派驻董事影响相关会计科目核

算方法调节报告期财务数据。


8-2-142

1、发行人派驻董事的基本情况

发行人派驻董事为张国强先生，张国强先生为发行人实际控制人，其基本情

况请参见招股说明书之“第五节发行人基本情况”之“五、控股股东、实际控

制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”。

2、派驻董事的相关协议的主要条款，包括但不限于派驻的时点、期间等

有关提名董事的安排均根据浙江合众历次修订的《公司章程》，相关投资协

议未约定派驻董事条款，具体章程约定请参见本题前述回复。张国强先生自浙江

合众成立以来至 2017 年 10 月受亿华通委派担任浙江合众董事，自 2017 年 10

月至 2019 年 1 月受拉萨知行以外的其他股东共同委派担任浙江合众董事，自

2019 年 1 月辞去董事职务。

3、撤回董事的原因、时点、支持性文件

2018 年 12 月 10 日，浙江合众收到张国强先生辞去董事职务的申请，将根

据《公司法》及《公司章程》的规定进行改选。2019 年 1 月 22 日，浙江合众召

开 2019 年第 2 次临时股东会会议，决议免去张国强先生董事职务。

根据拉萨知行入股后修改的《公司章程》，董事会由 7 名董事组成，拉萨知

行有权委派 4 名，其他股东有权委派 3 名。张国强先生原为浙江合众董事会成员

之一，因此受其他各股东委派继续履职。由于发行人已不再具有单独委派董事的

权利，但其他股东数量众多且对参与相关董事会事务亦存在相应诉求，因此张国

强先生于 2018 年 12 月辞去浙江合众董事席位，其他股东改而委派他人担任。

4、是否属于利用是否派驻董事影响相关会计科目核算方法调节报告期财务

数据

自 2017 年 10 月浙江合众完成控股权变更后，其公司治理结构尤其是董事会

构成和议事规则等发生重大变化，发行人认定其已无法对浙江合众施加重大影

响，因此调整相关会计科目核算。张国强先生于 2019 年 1 月方才正式辞去浙江

合众董事职务，改由其他股东委派董事，系根据浙江合众《公司章程》规定所作

出的合理安排，在时点上与发行人会计科目核算方法调整并不存在关联，不存在

利用是否派驻董事影响相关报告期财务数据的情形。


8-2-143

（三）发行人会计师核查意见

1、核查程序

（1）查阅浙江合众工商档案、历次修订的《公司章程》，分析浙江合众公司

治理结构的变化过程，对比公司章程中关于董事会设置的变化情况；

（2）对浙江合众的高级管理人员进行访谈，就拉萨知行入股前后公司在治

理结构、发行人派驻董事影响力等方面的情况进行确认；

（3）查阅张国强先生申请辞去董事的回执、浙江合众免去张国强先生董事

职务的董事会决议及工商变更登记文件，分析发行人会计核算方法调整的时间与

张国强先生辞去董事的时间是否存在关联；

（3）结合会计准则，复核发行人对浙江合众从具有重大影响到不具有重大

影响的判断依据。

2、核查结论

经核查，发行人会计师认为：

（1）在 2017 年 10 月前，发行人持有浙江合众股权比例 5%，发行人通过派

驻董事在当时的治理结构下对浙江合众可以施加重大影响，认定具有重大影响并

作为长期股权投资核算符合企业会计准则的规定；

（2）张国强先生于 2019 年 1 月正式辞去董事职务，系其他股东根据《公司

章程》选派其他董事的合理安排，在时点上与发行人会计科目核算方法调整时点

间隔时间较长，不存在利用是否派驻董事影响相关报告期财务数据的情形。


8-2-144

问题 15：关于存货

请发行人：（1）说明认为对库龄 1年存货以上计提充分的原因，2年以上库

龄没有全额计提的原因；（2）说明软件作为库存商品是否符合行业惯例，扣除存

货中软件产品后比较发行人与同行业可比公司的计提比例差异，存货跌价准备计

提是否充分；（3）库存商品余额逐年升高，说明与订单的匹配情况，是否与业务

模式描述一致;（4）说明报告期内软件产品自用的种类、单价、总金额，相关产

品仍在库存商品中核算的原因，是否符合企业会计准则的规定，相关的内部控制

是否健全；（5）说明报告期各期采购软件产品的种类、金额，对应产品销售的情

况，收入的分类，收入的确认方法，说明公司采购相关软件产品是否符合商业逻

辑。


问题答复：

（一）说明认为对库龄 1 年存货以上计提充分的原因，2 年以上库龄没有全

额计提的原因

发行人库龄 1 年以上存货总体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年

9 月 30 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

账面余额

1-2 年 1,112.03 1,865.56 494.42 154.04

2 年以上 1,493.99 439.50 - -

小计 2,606.03 2,305.06 494.42 154.04

跌价准备

1-2 年 10.92 280.35 16.99 -

2 年以上 1,298.16 402.68 - -

小计 1,309.08 683.03 16.99 -

账面价值

1-2 年 1,101.13 1,585.21 477.43 154.04


8-2-145

项目 2019 年

9 月 30 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

2 年以上 195.82 36.82 - -

小计 1,296.94 1,622.03 477.43 154.04

1 年以上存货账

面价值占比 5.73% 14.55% 6.14% 7.27%

随着发行人主营业务规模的提升，存货规模相应扩大，相应自 2018 年末发

行人 1 年以上存货规模增幅较大。报告期初，发行人在主营业务起步阶段，为开

源节流利用自身渠道优势和对软件产品的熟悉开展了部分软件购销业务，随着主

营燃料电池发动机业务快速发展所购软件库存有所积压。截至 2019 年 9 月 30

日，除一款自用软件以外，其余外购软件均已全额计提存货跌价准备。

有关软件产品的具体名称、构成以及相应跌价准备计提依据请参见《关于北

京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问

询函的回复》问题 40 之“（四）说明系统软件业务的自主开发发动机系统软件

具体名称、前期开发过程中的支出及会计处理，存货——库存商品中购入软件的

具体名称、价格、用途、结转情况，相应跌价准备计提依据”。

剔除软件存货后，报告期内发行人库龄 1 年以上存货大幅减少，以下仅就剔

除软件后的库存跌价情况具体分析：

单位：万元

项目 2019 年

9 月 30 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

账面余额

1-2 年 999.22 629.66 77.23 34.38

2 年以上 342.93 50.78 28.47 -

合计 1,341.24 680.44 105.70 34.38

跌价准备

1-2 年 10.91 14.20 16.99 -

2 年以上 146.19 13.96 - -

合计 157.10 28.16 16.99 -

账面价值


8-2-146

项目 2019 年

9 月 30 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

1-2 年 988.30 615.47 60.24 34.38

2 年以上 195.82 36.82 28.47 -

合计 1,184.13 652.29 88.71 34.38

1 年以上存货账

面价值占比 5.12% 5.85% 1.14% 1.62%

截至 2016 年末、2017 年末，发行人发动机系统批量业务处于开展初期，库

龄 1 年以上存货账面价值分别为 34.38 万元和 88.71 万元，总体金额较小。

截至 2018 年末、2019 年三季度末，发行人库龄 1 年以上存货账面价值分别

为 652.29 万元、1,184.13 万元，账面价值占比在 5%左右，其中库龄 2 年以上存

货主要在 2019 年三季度末有所增长。以下对 2018 年末、2019 年三季度末 1 年

以上存货跌价情况展开分析如下：

1、库龄 1-2 年存货跌价准备计提分析

截至 2018 年末、2019 年三季度末，发行人库龄 1-2 年的存货主要包括为售

后服务预备的发动机系统及零部件，以及为长周期研发项目采购的材料以及批量

采购的通用性较强的零部件等，具体如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

发动机系统 301.58 - 301.58 82.37 82.37

电堆及核心

配件 107.42 - 107.42 216.86 216.86

管阀件 55.13 - 55.13 77.33 77.33

电子电控类 186.58 9.51 177.07 24.83 24.83

机械加工类 91.36 1.40 89.96 44.50 14.19 30.31

堆内膜板件 76.61 - 76.61 - - -

其他 180.54 - 180.54 183.78 - 183.78

合计 999.22 10.91 988.30 629.67 14.19 615.48

（1）发动机系统


8-2-147

截至 2019 年三季度末，上述库龄 1-2 年的存货中主要为备用发动机系统（以

下简称“备用机”）301.58 万元。备用机系发行人在产业化初期阶段为应对车辆

批量投入商业化运营时可能出现的故障而预留的，在部分发动机系统故障事件中

需要对系统零部件进行维修或替换，为不影响终端车辆的正常运行需要先行以备

用机应急替换，是当前商业化推广阶段保障运营稳定性的售后服务措施。

随着技术成熟度不断提升以及下游车辆批量商业化运营不断稳定，一方面发

行人将逐步控制备用机的规模，另一方面优先出售同类型长库龄备用机，以新生

产的发动机系统循环进入备用机库存。同时，发行人于资产负债表日对备用机库

存均执行存货跌价测试，截至 2019 年三季度末备用机的单位成本低于可变现净

值，可变现净值以 2019 年同期北汽福田 30kW 发动机系统产品售价扣除必要的

配件成本测算，因此不计提存货跌价准备。

（2）其他系统及电堆零部件

发行人其他系统及电堆零部件库龄超过 1 年，主要系批量采购降低采购成本

的配件、机械加工件以及提供售后及研发长期使用的物料。

项目形成原因

电堆及核心配件（1）部分精密度高、通用性强、单价高的零部件，为了降低单次采购

的成本，通常一次性批量采购，在后续产品生产中逐步领用。

（2）预留售后服务配套使用的备品备件，供相应发动机系统零部件发

生故障时予以替换。

管阀件

电子电控类

机械加工类

因系统及电堆各零部件的组装涉及特殊设计的专用连接件、紧固件、包

装件，上述机械加工类部件都是根据发行人产品定型专门定制化开发与

生产的，且在发行人系列产品中具有较强的通用性，因此通常批量采购

较大数量以降低采购成本，在后续产品生产中逐步领用。

堆内膜板件

因发行人关于电堆性能方面的研发项目周期长，且需要保证相关试验用

物料的一致性，因此在项目开展初期即会一次性批量采购一定数量的堆

内膜板件，在整个研发周期中逐步领用。

发行人对相关系统及电堆零部件进行了跌价测试，因该等零部件主要系批量

采购，部分零配件通用性较强、价格稳定，且部分系用于发行人售后服务、研发

等用途，均具备经济价值，计提跌价准备金额相对较低。

综上，发行人库龄 1-2 年的存货主要构成为备用机，系发行人为保障终端车

辆运营稳定而预留，经测试无需计提跌价准备，其他系统及电堆零部件库龄超过

1 年具有合理原因，具备经济价值，且均已进行跌价测试，计提充分。


8-2-148

2、库龄 2 年以上存货跌价准备计提分析

截至 2018 年末、2019 年三季度末，发行人库龄 2 年以上的存货主要包括前

期采购的一批 10kW 电堆以及少量通用性零部件等，具体如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

电堆及核

心配件 203.33 113.80 89.53 - - -

管阀件 52.55 9.59 42.96 26.82 9.36 17.46

电子电控

类 17.39 5.80 11.59 - - -

其他 68.75 17.00 51.74 23.96 4.60 19.36

合计 342.02 146.19 195.82 50.78 13.96 36.82

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 2 年以上存货账面价值为 37.06 万元，总

体金额较小，均已进行跌价测试并计提部分跌价准备。

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人 2 年以上存货主要系发行人前期采购的一批

10kW 电堆，原拟用于乘用车样机的开发与销售，因近期发行人已开发并销售了

30kW 的乘用车发动机系统样机，该等小功率电堆虽然可以用于叉车等产品，但

当前市场销售前景不明确，因此发行人于 2019 年三季度末进行跌价测试，经测

算该等电堆可拆解回收通用零部件残值为 89.53 万元，相应计提存货跌价准备

113.80 万元，计提情况充分。

其余管阀件、电子电控类零部件的金额均较小，主要是前期批量采购的通用

性较强的零部件，目前仍在逐步领用，已相应计提部分存货跌价准备。

综上，发行人库龄 2 年以上存货主要系前期采购的低功率电堆，由于销售前

景不明已按照可拆解回收零部件残值计提跌价准备，其余通用性零部件目前仍在

逐步领用，也已相应计提部分跌价准备，跌价计提情况充分。

（二）说明软件作为库存商品是否符合行业惯例，扣除存货中软件产品后

比较发行人与同行业可比公司的计提比例差异，存货跌价准备计提是否充分

1、软件作为库存商品核算的合理性


8-2-149

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品。发行人外购软件

后主要用于直接对外销售，符合上述持有以备出售的产成品的定义及其实际持有

用途。

2、扣除软件后存货跌价准备计提情况

发行人与同行业可比公司的计提比例如下：

行业分类公司名称 2019 年

三季度末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

燃料电池

行业

江苏清能 20.53% 16.03% 25.30% 40.33%

弗尔赛 0% 0% 0% 0%

锂电池行

业

宁德时代 8.46% 9.76% 6.25% 11.50%

国轩高科 2.61% 2.76% 3.55% 6.19%

汽车发动

机行业

大洋电机 9.63% 8.93% 6.40% 6.88%

潍柴动力 4.74% 4.71% 4.31% 3.98%

发行人剔除软件存货前 5.47% 5.77% 0.22% -

发行人剔除软件存货后 0.66% 0.24% 0.22% -

注：可比公司 2019 年三季度末跌价准备计提比例为其披露的 2019 年半年度数据。

总体而言，剔除软件库存后发行人存货计提跌价准备比例低于同行业或相似

行业可比公司，这是由发行人的经营阶段特征和行业特征所决定的。发行人跌价

准备计提充分，与可比公司存在差异具有合理性，具体如下：

（1）同行业可比公司中，弗尔赛未计提存货跌价准备，而江苏清能的业务

范围除车用燃料电池以外还包括工业发电及备电领域，导致其对存货跌价的计提

情况与发行人存在一定差异，其存货跌价计提情况较可比公司均显著偏高。

（2）与锂电池行业相比，燃料电池行业尚处于商业化初期，发行人实现规

模化生产的时间相对较短，历史期间形成的存货较少，在库的存货账龄普遍较短。

与此同时，燃料电池行业现阶段初步具备产业化基础，且尚未实现规模化应用，

国家对燃料电池汽车的补贴标准保持稳定力度，其产品迭代进程与技术标准变化

相较锂电池行业更为平缓，因此存货计提跌价比例不高。

相反，宁德时代与国轩高科所处锂电池产业已经实现了规模化发展，产品更

新迭代和技术标准变化较快，且每年的补贴政策综合考虑产业化水平不断提高锂


8-2-150

电池的技术标准和降低补贴标准，导致锂电池的销售价格降幅总体较快，且由于

能量密度等标准提升较快对计提存货跌价准备产生了一定的影响，因此存货跌价

准备计提的比例高于发行人。

（3）回顾宁德时代早期的存货跌价准备计提情况，可以发现其 2014 年计提

存货跌价比例与发行人较为接近，自 2015 年、2016 年开始存货跌价计提比例大

幅上升，根据公开资料系由于国家对新能源汽车补贴政策进行调整，一方面提高

技术标准，另一方面补贴退坡，引导锂电池产业加快技术迭代和成本降低，由此

导致宁德时代计提跌价准备上升。燃料电池在 2016-2020 年间基本保持补贴力度

不变，仍处于产业化初期阶段，相应存在差异。

公司名称 2016 年末 2015 年末 2014 年末

宁德时代 11.50% 5.28% 0.82%

（4）大洋电机主营新能源汽车动力总成，亦会受到补贴政策和技术标准变

化的影响，潍柴动力主营传统业务，具有规模大、成熟稳定、经营期限长以及产

品类型丰富等特点，存货跌价比例较为稳定，总体高于发行人。

（三）库存商品余额逐年升高，说明与订单的匹配情况，是否与业务模式

描述一致

报告期内，发行人库存商品中订单匹配情况如下：

单位：万元

项目 2019 年

9 月 30 日

2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

库存商品

余额 a 5,620.84 3,422.33 2,391.72 528.70

备用机 b 1,772.18 1,281.56 82.37 -

软件 c 1,151.99 1,624.61 1,624.61 508.38

剔除备用机及

软件金额

d=a-b-

c 2,696.67 516.16 684.74 20.32

订单匹配商品

金额 e 2,356.10 115.69 299.81 -

无订单匹配商

品金额 f 340.57 400.47 384.93 20.32

发行人库存商品中经剔除售后备用机及软件库存后，基本均有销售订单予以


8-2-151

匹配，与发行人以销定产的业务模式描述一致。截至 2016 年末、2017 年末、2018

年末以及 2019 年三季度末，无订单支持金额分别为 20.32 万元、384.93 万元、

400.47 万元以及 340.57 万元，主要是发动机辅助系统产成品以及为应对个别临

时订单需求的少量安全库存，总体金额较小。

综上，发行人库存商品的余额逐年升高，系受业务规模扩大相应订单备货及

备用机规模有所升高，但基本均有订单匹配，符合发行人业务模式。

（四）说明报告期内软件产品自用的种类、单价、总金额，相关产品仍在

库存商品中核算的原因，是否符合企业会计准则的规定，相关的内部控制是否

健全

1、软件产品自用的种类、单价、总金额

发行人报告期内软件产品自用的种类、单价以及总金额情况如下：

单位：万元、套

序

号种类

采购

期间

采购

单价

采购

数量

采购

金额功能说明

1 整车控制软件 2016 年 1.71 70 119.66 用于实时调节燃料电

池的输出功率

2 电池在线监控系统 2016 年 11.19 38 425.15 用于监测与传输动力

电池系统运行数据 11.74 12 140.89

3 远程数据传输系统 2017 年 1.88 100 188.03 用于监测与传输发动

机系统运行数据

合计 - - 873.73 -

2、相关产品仍在库存商品中核算的原因，是否符合企业会计准则的规定

上述软件系在发动机系统生产时即将上述软件作为特定功能模块嵌入整体

软件控制系统中，每生产一台发动机系统则配套一套软件，某种程度上相当于生

产发动机系统过程中的一项零部件，而非在一定期限内持续使用的软件工具。这

区别于传统的自用软件，如通常用于财务管理、产品设计或办公类别软件。

因此，根据企业会计准则的相关规定，存货是指在生产过程或提供劳务过程

中耗用的材料和物料等，从而将上述自用软件确认为存货。发行人在相关发动机

系统实现对外销售时，确认发动机系统销售收入，并同时将装载的相关外购软件


8-2-152

从存货结转至当期成本。

3、相关的内部控制是否健全

发行人涉及上述软件的采购与使用适用存货管理与成本核算相关内部控制

制度。对此发行人建立了相关的内部控制体系，制定了相关内控制度，主要包括

《生产与存货管理制度》、《生产过程控制程序》、《条形码标签规范及使用要求》、

《仓储管理程序》、《会计核算制度》等，其中规定了主要控制节点、控制目标及

控制过程等。

发行人在采购软件入库时编制物料编码，由质量控制部门对采购的软件进行

验收，经验收合格后统一入库，并记录相关的软件产品性能及用途。在生产领用

时，将相关软件采购成本及生产过程中调试和装机所耗用的人工计入生产成本，

在发动机产品实际对外销售时结转相关生产成本至主营业务成本。同时，在资产

负债表日，对库存软件进行减值测试，发生减值迹象的计提存货跌价准备。

综上，发行人依据上述内控制度，对自用软件进行内控管理，相关内控制度

健全，运营有效。

（五）说明报告期各期采购软件产品的种类、金额，对应产品销售的情况，

收入的分类，收入的确认方法，说明公司采购相关软件产品是否符合商业逻辑

1、报告期各期采购软件产品的种类、金额，对应产品销售的情况

报告期内，除前述自用软件产品外，其他拟对外销售的软件产品的各期采购

种类、金额与对应销售情况如下：


8-2-153

单位：万元

序号种类采购期间采购金额销售期间销售时结转

金额期末账面余额期末跌价准备期末账面价值

1 WebFirst 应用服务器 2017 年 10.60 2019 年 10.60 - - -

2 WebFirst 应用服务器 2017 年 42.39 2019 年 42.39 - - -

3 网页版移动通讯平台 2017 年 53.85 2019 年 53.85 - - -

4 科学化综合管理信息平台 2017 年 76.92 2019 年 76.92 - - -

5 东华流量分析系统 2017 年 411.11 2019 年 63.25 347.86 347.86 -

6 东华业务数据分析平台 2017 年 282.05 2019 年 37.61 244.44 244.44 -

7 东华移动应用开发平台 2016 年 388.72 未销售 - 388.72 388.72 -

8 东华智能监管软件 2017 年 102.56 未销售 - 102.56 102.56 -

9 东华分流器软件系统 2017 年 68.38 未销售 - 68.38 68.38 -

合计

1,436.58 284.62 1,151.96 1,151.96 -


8-2-154

2、收入的分类，收入的确认方法

该等软件销售因其与发行人主营业务并不直接相关，因此确认为“其他业务

收入”。发行人销售商品收入，以产品发出并取得经客户确认的验收单时确认收

入，发行人销售软件产品适用该等确认方法，以软件产品交付后并取得客户确认

的验收单时确认收入。

3、公司采购相关软件产品商业逻辑

发行人创立之初，燃料电池发动机系统业务尚未起步，处于早期的技术研发

阶段，为筹措公司发展资金、增加公司收入，发行人在主营业务活动以外开展了

部分软件购销业务，主要用于对外出售赚取差价。因此，软件购销业务是发行人

在创业发展初期一项其他业务，具有其合理商业逻辑。

其后，随着燃料电池发动机产业的快速发展、股东资金支持到位以及财务状

况改善，发行人未继续从事上述经营活动，仅对已购入的软件逐步清理库存。


1、核查过程

（1）了解、评估发行人与存货管理相关的内部控制，并测试关键内部控制


（2）获取发行人存货收发存及库龄明细表，检查存货收发存及库龄明细表

准确性；了解发行人的存货跌价准备计提政策并复核发行人的存货跌价准备计提

是否准确；

（3）查询同行业可比公司的存货跌价准备计提比例，并与发行人的存货跌

价准备计提比例相比较，了解是否存在差异及其原因；

（4）了解发行人与存货采购相关的管理制度，核查存货与销售订单之间的

匹配情况及其合理性；

（5）获取报告期内自用软件产品明细表，了解自用软件的种类、单价、总

金额等信息，核查自用软件在库存商品中核算的原因，核查是否符合企业会计准


8-2-155

则的规定；

（6）获取报告期发行人软件采购明细及相关产品明细表，核查相关软件产

品的销售的会计处理及其依据，是否具有商业逻辑。

2、核查意见


（1）发行人严格按照相关内部控制制度计提存货跌价，库龄 1 年以上存货

计提充分，库龄 2 年以上存货没有全额计提具有合理依据；

（2）发行人软件作为库存商品，符合持有以备出售的产成品的定义及其实

际持有用途，因此确认为库存商品；总体而言，发行人较同行业可比公司计提比

例偏低，符合发行人与其他行业公司不同的的经营阶段特征和行业特征，不存在

计提跌价准备不充分的情形；

（3）发行人库存商品的余额逐年升高，系受业务规模扩大相应订单备货及

备用机规模有所升高，但基本均有订单匹配，符合发行人业务模式；

（4）发行人自用软件会计处理符合企业会计准则的规定，相关的内部控制

健全；

（5）外购软件销售因其与发行人主营业务并不直接相关，因此确认为“其

他业务收入”，以软件产品交付后并取得客户确认的验收单时确认收入，采购相

关软件产品符合发行人早期缺乏资金的阶段特征，具有商业逻辑。


8-2-156

问题 16：关于应收票据

请发行人：（1）说明报告期各期末已背书转让或已贴现未到期的承兑汇票的

金额及具体情况，将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计

准则》相关规定；（2）结合应收票据已贴现或背书等形式转让并终止确认该类业

务发生频率、金额及占比，公司对 2019 年 1 月 1 日尚有余额及其之后产生的应

收票据仍然按照摊余成本进行后续计量，是否符合新金融工具准则的规定；（3）

发行人是否应当在 2019 年适用新金融工具等会计准则，并对招股说明书予以修

订。


问题答复：

（一）说明报告期各期末已背书转让或已贴现未到期的承兑汇票的金额及

具体情况，将已背书或已贴现未到期的票据终止确认是否符合《企业会计准则》

相关规定

报告期各期末已背书转让或已贴现未到期的承兑汇票的金额及具体情况列

示如下：

单位：万元

承兑机构 2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

信用等级较高的

银行 3,131.97 2,987.58 - 2,429.81

其他银行 3,565.51 1,624.11 34.00 260.00

合计 6,697.48 4,611.69 34.00 2,689.81

上述信用等级较高的银行分为 6家国有大型商业银行和 9家上市股份制商业

银行。

6 家国有大型商业银行包括：中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、

中国银行、交通银行、中国邮政储蓄银行。9 家上市股份制商业银行包括：招商

银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、

平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或为上市银

行，资金实力雄厚，经营情况良好，根据 2019 年银行主体评级情况，上述银行


8-2-157

主体评级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期

无法兑付的负面新闻，因此发行人将其划分为信用等级较高的银行。

根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定，“企业在发生金

融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别

下列情形处理：

（1）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认

该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认

该金融资产。”

根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管

的通知》银保监办发[2019]133 号文件，以及近期市场发生的承兑汇票逾期未兑

付的风险事件，发行人认为原将全部已背书或已贴现未到期的承兑汇票终止确认

不够谨慎，属于应用会计政策错误导致的会计差错。据此，发行人于 2019 年 11

月 1 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更

正的议案》，对报告期内的财务报表进行追溯调整。

调整前：对所有已背书或贴现银行承兑汇票终止确认时点为背书转让日期或

贴现日期。

调整后：对承兑机构分类为信用等级较高的银行承兑汇票的终止确认时点为

背书转让日期或贴现日期；对承兑机构分类为其他银行的承兑汇票的终止确认时

点更正为承兑汇票到期日。

上述调整对报告期各期的财务报表影响如下：

单位：万元

报表科目事项 2019年3月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末

应收票据

调整前 3,471.00 7,662.78 317.00 1,504.77

调整后 7,036.51 9,286.89 351.00 1,764.77

差异 3,565.51 1,624.11 34.00 260.00

其他流动负调整前 - - - -


8-2-158


债调整后 3,565.51 1,624.11 34.00 260.00

差异 3,565.51 1,624.11 34.00 260.00

发行人的上述调整仅影响各期末的应收票据、其他流动负债，对发行人报告

期各期的净资产、利润表、现金流量表均无影响。

（二）结合应收票据已贴现或背书等形式转让并终止确认该类业务发生频

率、金额及占比，公司对 2019 年 1 月 1 日尚有余额及其之后产生的应收票据仍

然按照摊余成本进行后续计量，是否符合新金融工具准则的规定

报告期各期，发行人应收票据贴现或背书并终止确认该类业务发生频率、金

额及占比统计如下：

单位：万元

项目

2019 年 1-3 月 2018 年 2017 年 2016 年

数量金额数量金额数量金额数量金额

合计应收票据

减少 72 6,646.83 62 6,815.69 22 3,213.98 11 3,189.81

其中：应收票据

背书 64 4,030.59 54 5,085.83 5 74.36 10 2,889.81

应收票据贴现 - - 3 1,014.86 12 1,184.00 1 300.00

应收票据到期

承兑 8 2,616.24 5 715.00 5 1,955.62 - -

背书或贴现占

比 88.89% 60.64% 91.94% 89.51% 77.27% 39.15% 100.00% 100.00%

根据新金融工具准则第十六条的规定，“企业应当根据其管理金融资产的业

务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（一）以摊余成本计量的金融资产。

（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流

量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出

售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理

人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融


8-2-159

资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形

为基础确定。”

根据发行人报告期各期管理应收票据的统计情况，发行人应收票据以背书或

贴现等形式转让的业务发生频率较高、金额占比较大，同时考虑到应收票据终止

确认情况对业务模式判断的影响，发行人对应收票据的业务模式进行认定，具体

如下：

承兑机构分类为信用等级较高的银行承兑汇票，在背书、贴现时终止确认，

认定为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的业务模式；

承兑机构分类为其他银行的承兑汇票以及商业承兑汇票，在背书、贴现时不

终止确认，认定为以收取合同现金流量为目标的业务模式。

根据业务模式，发行人将信用等级较高的银行承兑汇票由“以摊余成本计量

的金融资产”调整为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，

根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]

6 号)要求，对该类资产进行重新列报，自 2019 年 1 月 1 日起将此类应收票据调

整至“应收款项融资”报表科目列报；承兑机构分类为其他银行的承兑汇票以及

商业承兑汇票由于其业务模式为以收取合同现金流量为目标，仍然按照摊余成本

进行后续计量。具体调整如下：

单位：万元


应收票据

调整前 7,036.51 9,286.89 351.00 1,764.77

调整后 6,240.51 9,286.89 351.00 1,764.77

差异 796.00 - - -

应收款项融

资

调整前 - - - -

调整后 796.00 - - -

差异 796.00 - - -

发行人的上述调整仅影响 2019 年 3 月末的应收票据及应收款项融资，对发

行人报告期各期的净资产、利润表、现金流量表均无影响。

（三）发行人是否应当在 2019 年适用新金融工具等会计准则，并对招股说


8-2-160

明书予以修订

根据财政部发布的《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认

和计量>的通知》（财会[2017]7 号）文件规定，新金融工具等会计准则施行时间

规定如下：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或

企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市

企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。上述新金融工具等会计准则包含财政部于 2017

年 3 月 31 日发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企

业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会

计》和 2017 年 5 月 2 日发布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等

四项金融工具相关的会计准则。

发行人参照上市公司应自 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具等会计准则，对

金融工具进行确认、计量和列报，现对招股说明书予以修订，在招股说明书第八

节“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十八）重要会计政策、

会计估计的变更”之“1、重要会计政策变更”中补充披露如下：

“（3）金融工具相关会计政策变更

本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则

第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、

《企业会计准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列

报》。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，调整

2019 年初留存收益，主要调整情况如下：

项目 2019年 1月 1日金额 2018年 12月 31日金额

应收账款 41,307.20 41,855.58

应收票据 5,344.89 9,286.89

应收款项融资 4,051.00 -

可供出售金融资产 - 6,210.85

其他权益工具投资 6,210.85 -

其他应收款 933.09 926.31

递延所得税资产 888.77 823.34


8-2-161

项目 2019年 1月 1日金额 2018年 12月 31日金额

未分配利润 4,985.45 5,344.63

少数股东权益 6,395.98 6,403.96

”

（四）申报会计师核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人应收票据备查簿，核查其是否与账面记录一致；分析各期

末已背书、贴现未到期的应收票据主要风险是否转移，评价其是否符合终止确认

条件。

（2）检查票据背书的连续、完整性，关注票据要素的合理性及其有效性。

（3）检查各期末已背书、贴现未到期的应收票据是否存在期后因承兑人无

法到期支付而被追索的情况。

2、核查意见


（1）发行人已说明报告期各期末已背书转让或已贴现未到期的承兑汇票的

金额及具体情况，对承兑机构分类为其他银行的承兑汇票的终止确认时点由背书

转让日期或贴现日期更正为承兑汇票到期日，对承兑机构分类为信用等级较高的

银行承兑汇票的终止确认时点保持原处理方式。发行人根据上述原则对应收票据

进行追溯调整，调整后发行人的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）结合应收票据已贴现或背书等形式转让并终止确认该类业务发生频率、

金额及占比，同时考虑到应收票据终止确认情况对业务模式判断的影响，发行人

对应收票据的业务模式进行重新认定，并根据业务模式，发行人将信用等级较高

的银行承兑汇票由“以摊余成本计量的金融资产”调整为“以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的金融资产”，对该类资产进行重新列报；承兑机构分类

为其他银行的承兑汇票以及商业承兑汇票由于其业务模式为以收取合同现金流

量为目标，仍然按照摊余成本进行后续计量。调整后发行人对 2019 年 1 月 1 日


8-2-162

尚有余额及其之后产生的应收票据会计处理符合新金融工具准则的规定。

（3）发行人应当自 2019 年 1 月 1 日适用新金融工具等会计准则，为此，发

行人对招股说明书进行了修订。

（4）发行人对 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 3 月末已背书或

已贴现未到期票据终止确认的会计处理进行了差错更正及追溯调整，对信用等级

较高的银行承兑汇票由“以摊余成本计量的金融资产”调整为“以公允价值计量

且其变动计入其他综合收益的金融资产”，并对该类资产进行重新列报。

上述调整事项系发行人考虑到银行、客户信用等级及承兑汇票的贴现或背书

业务发生频率、金额和占比情况等，为准确反映发行人对应收票据的管理方式与

业务模式，公允反映发行人的经营成果和财务状况，而进行的差错调整。差错调

整事项不属于故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者

会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人差

错调整对其财务状况、经营成果无实质重大影响，符合《企业会计准则第 28 号

——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

发行人差错调整只涉及“应收票据”、“其他流动负债”、“应收款项融资”

项目的重分类，对净利润、净资产均无影响，发行人不存在会计基础工作薄弱和

内控缺失的情形，且相关更正信息已恰当披露。

综上，发行人本次差错调整事项不影响其在科创板发行上市条件，符合《上

海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关规定。


8-2-163

问题 17：关于回款

根据本题附上的主要客户批量销售订单所载销售合同结算条款，及其实际付

款执行情况，发行人主要客户结算条款很难实际执行，这主要是由于发行人所处

新能源汽车产业链的资金周转特征所决定的。由于受到补贴政策等因素的影响，

未按合同约定结算是新能源汽车产业的普遍情况。截至 2019年 3月 31日，发行

人应收项目金额为 38,268.93万元，未按合同约定结算金额为 36,267.76 万元，

占比超过 90%。

请发行人说明：（1）未按照合同约定履行结算条款的违约责任，报告期内的

相关违约责任的执行情况，结合客户结算条款的实际执行情况，在验收时点确认

收入是否符合企业会计准则的规定；（2）未按合同约定是否与发行人市场地位匹

配，是否属于行业惯例，是否采取措施改善，是否影响发行人的持续经营能力，

是否符合注册办法十二条的相关规定；（3）报告期内按照客户及订单，说明重大

的应收应收账款确认时间、约定回款时间、回款时间及金额、累计回款金额、与

下游销售及补贴的时间、是否存在明显的前后关系；（4）整车厂对燃油车、新能

源（电力）汽车、公司氢能源车之间的结算是否存在差异，公司的应收账款回款

较慢是否符合行业惯例，下游申请能源补贴、实现终端销售是否实质上构成付款

的前置条件。

请发行人披露：按照客户，分别分析公司提供的信用期及实际信用期情况，

并充分揭示客户未按合同约定结算相关的风险；请保荐机构、申报会计师核查并

发表明确意见。

问题答复：

（一）未按照合同约定履行结算条款的违约责任，报告期内的相关违约责

任的执行情况，结合客户结算条款的实际执行情况，在验收时点确认收入是否

符合企业会计准则的规定

1、未按照合同约定履行结算条款的违约责任及执行情况

报告期内，发行人主要客户批量销售合同对未按照约定履行结算条款的违约

责任的相关约定如下所示：


8-2-164

客户名称交易内容未按约定结算的违约责任

北汽福田 2016 年度*60 套

一方不履行合同约定或履行合同

义务不符合约定的，应赔偿因此给

对方造成的损失

北汽福田 2017 年度*49 套未明确约定违约责任




中植汽车 2017 年度*50 套任意一方违反合同约定的，即构成

违约；违约方应赔偿给守约方造成

的损失中植汽车 2019 年度*21 套

宇通客车 2018 年度*25 套未明确约定违约责任



中通客车 2018 年度*100 套

甲方逾期付款的，每逾期一日按逾

期款的万分之五向乙方承担违约

责任

申龙客车 2017 年度*30 套

甲方逾期付款，按逾期付款总金额

的 0.5‰/日向乙方支付违约金。申龙客车 2018 年度*30 套

申龙客车 2018 年度*60 套

整车厂在汽车产业链中处于相对强势的地位，大部分整车厂并未与发行人就

逾期结算的违约责任进行明确约定；实践中，整车厂通常根据整体资金情况安排

对供应商的付款，近年来受到行业环境和补贴政策的影响，新能源整车厂的资金

较为紧张，普遍未按照结算约定对上游供应商付款，属于行业普遍现象。

发行人综合考虑整车厂的信用水平以及全行业实际情况，通常给予整车厂较

为宽松的信用条件。截至本问询函回复签署日，不存在按照相关约定实际执行逾

期结算责任的情况。

2、结合客户结算条款的实际执行情况，在验收时点确认收入是否符合企业

会计准则的规定

发行人发动机系统销售业务以取得经客户确认的验收单为收入确认时点。在

结算条款的实际执行方面，由于新能源汽车产业链普遍回款周期较长，发行人所


8-2-165

有主要客户一般均未能按照实际合同执行结算条款，而是根据其具体的资金状况

调节资金付款进度，因此行业普遍存在延迟付款的现象，符合发行人下游客户对

供应商的一贯政策。

根据发行人与客户签署的销售协议及客户访谈的确认，客户对发动机产品验

收完成后，产品的所有权及相关风险报酬、权利义务即转移至客户，符合收入确

认的要求。具体分析如下：

序号收入确认条件逐条分析访谈确认

1

企业已将商品所有权上的

主要风险和报酬转移给购

货方

验收后，客户取得了货物

所有权，并有权主导发动

机的装车和交付，并从中

获得全部的商业利益

货物验收后所有权转移

2

企业既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理

权，也没有对已售出的商

品实施控制

验收后，货物由整车厂入

库及日常管理，发行人已

丧失了对货物的继续管理

权和控制权

货物由客户保管和控制，

保管风险由客户自行承

担，发动机系统属于核心

部件/A 类部件，会定期进

行盘点和管理

3 收入的金额能够可靠地计

量

约定明确的价格，收入可

以可靠计量 -

4 相关的经济利益很可能流

入企业

验收后，发行人已经完成

了合同约定的所有主要责

任和义务，整车厂即应履

行付款义务

自验收通过后，即具有付

款义务，但会按照合同约

定和具体情况来调节付款

进度

5 相关的已发生或将发生的

成本能够可靠地计量

发行人根据以订单为中心

的成本核算体系，针对具

体订单归集成本，成本可

以实现可靠计量

-

其中，发行人在判断相关经济利益流入企业的可能性时，主要考虑付款义务

的产生时点以及向客户销售商品而有权收取的对价是否可能收回。

（1）合同付款义务的产生及确认

发行人主要客户均在产品验收入库后即拥有对产品的所有权和控制权，并确

认对发行人的付款义务，不存在以装车计划、开具发票等为确认付款义务条件的

情形，亦不存在以实现终端销售、以国家补贴到位等为付款条件的情形。发行人

主要客户确认挂账的流程清晰、内控标准且执行政策具有一致性，发行人在客户

对产品进行验收入库时点即具有了收款权利。


8-2-166


机系统产品验收入库后即确认商品控制权转移，并具有现时付款的义务。相应的，

下游客户在产品验收入库后即按企业内部财务流程提交挂账并确认应付账款和

存货，与相关产品是否装车或明确装车计划不存在关联。


1 北汽福田自验收入库至挂账须经内部各部门汇总确认后，在系统中完成挂账

审批，确认准确的应付账款。挂账与装车计划无关

2 申龙客车

验收确认后在账面上即确认为存货，与上线装车计划无关，从验收

入库、验收单开具、发票流转至采购并提交财务确认后在每月月底

前挂账


4 宇通客车根据财务管理制度，对亿华通的发动机系统验收之后即转为财务账

面确认为自身存货，与是否开具发票无关，与是否装车无关

5 中植汽车验收入库后暂估入库，待发票开具以后结合验收单、入库单交付财

务，财务部门确认后进行挂账处理，与发动机的上线装车没有关系

（2）客户主观付款意愿及对价收回的可能性

发行人客户群体基本均为国内知名商用车企业，具有较强的综合实力和较好

的信用资质，具有主观付款意愿，经发行人客户确认付款义务后不能收回的可能

性总体较低。报告期内，发行人批量订单销售形成应收账款69,655.11万元，截至

本问询函回复签署日已回款49,496.13万元，回款比例达到71.06%。

报告期内，客户对发行人的回款虽然有所延迟，实际回款周期平均在1-2年，

但客户自验收完成之日起即确认并承担了付款义务，并根据自身的资金安排逐步

安排付款。发行人在验收入库时点确认收入，已经充分考虑了发行人客户群体信

用特征、既往合同义务履约情况及收回对价的可能性。

（3）回款安排符合发行人客户及行业内的一贯付款政策

发行人的主要客户作为国内知名商用车企业，生产传统车、纯电动车型、燃

料电池车型等多类型多用途汽车，其每年度采购部件种类、金额远远超过发行人

供应的产品。根据与发行人主要客户的访谈，其对资金进行统一的调配管理，根

据与各供应商之间的合同为基础，综合考虑双方合作的关系、信用期条款等因素

决定回款进度。对发行人回款周期较长主要系受全行业资金链的影响。


8-2-167

最近三年，发行人主要客户应收账款周转率情况如下：

期间宇通客车福田汽车中通客车

2016 年度 2.87 5.22 2.44

2017 年度 2.05 4.08 1.48

2018 年度 1.83 3.74 0.89

注：因申龙客车、中植汽车为上市公司子公司，无法直接取得其周转率数据

发行人主要客户应收账款周转率近年来均呈现持续下降趋势，下降幅度接近

或超过 50%，这主要是近年来受新能源汽车补贴资金周转等因素影响所致。发行

人实际回款情况符合下游客户一贯的付款政策，无法执行合同结算条款的情形是

下游客户自身普遍的资金紧张情况所决定的。

发行人与客户在合同中约定的信用期限通常在 3 个月左右，但行业整体资金

链紧张，在实际执行中客户普遍存在延迟付款的情形，在同行业上市公司的信息

披露文件中均可以得到印证，符合行业现阶段的实际情况。因此，上述回款延迟

的情况在行业内普遍存在，并非是由于发行人销售商品后未形成收款权利或是无

法收回对价，具体如下：

公司名称公告内容

锂电池行业

国轩高科

国轩高科股份有限公司 2018 年年度报告

应收票据及应收账款账面余额期末较期初增长 43.98%，主要系受新能源汽车政

策补贴影响，整车厂商付款延迟所致。

宁德时代

宁德时代新能源科技有限公司创业板上市招股说明书

2016 年受新能源汽车补贴政策调整影响，下游整车厂商现金流暂时性趋紧，付

款有所延迟。

亿纬锂能

惠州亿纬锂能股份有限公司与中信证券股份有限公司关于公司创业板非公开发

行 A 股股票申请文件反馈意见的回复

2016 年末、2017 年末，公司应收账款余额同比分别增加 51,615.89 万元、46,152.01

万元，主要一方面随着公司动力电池产能的释放，动力电池销售规模持续增加，

应收账款相应增加，另一方面，2017 年以来，新能源汽车厂商获取补贴时间放

缓，部分新能源汽车客户对公司回款周期相应延长所致。公司报告期内应收账

款增长合理，与动力电池行业特点相符。

越博动力

南京越搏动力系统股份有限公司创业板上市招股说明书

公司下游客户易受新能源汽车政府补贴发放时间及进度的影响，新能源汽车政

府补贴下发进度不及预期，影响了客户对公司的回款速度，属于行业的共性特

点

新能源整车厂


8-2-168

公司名称公告内容

比亚迪

比亚迪股份有限公司关于深圳证券交易所 2018 年半年报问询函回复的公告

针对广汽比亚迪的新能源汽车补贴款部分，2016 年 12 月 29 日，工信部下发的

《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，要求自 2017 年 1 月 1

日起非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴。

广汽比亚迪 2017 年销售主要集中在第四季度，行驶里程的新要求导致新能源汽

车补贴回款周期变长，截至目前，广汽比亚迪 2017 年销售的车辆均已达到里程

要求，但受到补贴清算通知为 1 年 2 次的限制，导致此部分补贴款暂未回款。

福田汽车

关于上海证券交易所《关于对北汽福田汽车股份有限公司 2018 年年度报告的事

后审核问询函》的回复公告（补充版）

新能源国地补回款时间较长，受运营里程限制，通常回款时间超过 2 年，上述

回款模式造成应收账款的增长注定超过营业收入的增长。

宇通客车

郑州宇通客车股份有限公司 2017 年年度报告

新能源补贴政策增加三万公里运营里程的申领条件，应收账款中的国家补贴资

金回款周期拉长，对公司的资金和应收账款计提都产生了重大影响。

康盛股份

浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司中植汽车受补贴结算标准增加行驶里程要求、下游客户运

营体系尚不完善等影响导致应收新能源汽车国家补贴回款周期较长，使得经营

性现金流量净额持续为负，因此标的公司目前主要依托中植新能源大量拆借营

运资金，从长期来看如果新能源汽车行业的经营模式、标的公司自主融资能力

以及补贴资金回款效率等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

东旭光电

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于东旭光电科技股份有限公司年

报问询函（公司部年报问询函〔2019〕第 52 号）的答复

2017 年年底东旭光电收购子公司上海申龙，因新能源汽车的国家补贴回款时间

长，导致应收账款余额大幅增加，2017 年度、2018 年度应收账款周转率下降。

综上，在验收入库后，发行人客户即具有付款义务，按内部程序确认并予以

财务处理，发行人即具备了收款权利且款项收回的可能性较高，不存在以装车计

划、开具发票等为确认付款义务条件的情形，亦不存在以实现终端销售、以国家

补贴到位等为付款条件的情形；报告期内发行人应收账款总体回款情况良好，较

长的回款周期主要受客户资金安排的影响，但不影响发行人的收入确认及应收账

款的可回收性。因此发行人将经客户验收并取得验收单作为收入确认时点具有合

理审慎的依据，符合企业会计准则中关于相关经济利益很可能流入的规定。

（二）未按合同约定是否与发行人市场地位匹配，是否属于行业惯例，是

否采取措施改善，是否影响发行人的持续经营能力，是否符合注册办法十二条

的相关规定

1、未按合同约定与发行人市场地位匹配，属于行业惯例


8-2-169

发行人虽然为燃料电池行业的领先企业，但仍属于汽车产业的上游供应商，

在燃料电池初步商业化的阶段，下游整车厂具有较强的话语权，发行人需接受整

车厂对于供应商的一贯强势结算政策；受新能源行业补贴政策的影响，近年来布

局新能源行业的整车厂资金压力较大，对供应商的付款周期普遍较长，因此报告

期内，发行人主要客户存在未严格按照相关合同的约定支付货款的情况。

其他新能源汽车行业上市公司信息披露同样显示新能源行业资金链紧张，未

按照合同约定信用期付款的情况普遍存在，具体请参见本问题之“（一）未按照

合同约定履行结算条款的违约责任，报告期内的相关违约责任的执行情况，结合

客户结算条款的实际执行情况，在验收时点确认收入是否符合企业会计准则的规

定”之“2、结合客户结算条款的实际执行情况，在验收时点确认收入是否符合

企业会计准则的规定”。

如上所述，发行人客户未按合同约定支付货款的情形符合新能源汽车行业现

阶段的惯例，与发行人在燃料电池领域内的龙头地位不存在矛盾。

2、应收账款回款的改善措施

为改善应收账款的回款情况，发行人持续严格执行客户信用管理制度及应收

账款催收管理制度，切实提高回款速度和质量。

一方面发行人建立了客户分类管理体系，根据公开资料、财务状况、历史回

款情况、项目规模等建立客户的信用档案，并根据变化情况及时进行动态更新；

每季度根据信用档案对客户进行资信评价，对于信用良好的客户，发行人将其作

为保持长期合作的战略合作客户，对于存在信用问题的客户，发行人将谨慎判断

合作的可行性。

另一方面发行人严格执行应收账款催收管理制度，按照合同约定的付款条

件提醒客户回款，增加与客户的沟通和对账频率，确保应收账款催收的及时性。

同时，发行人指派销售人员对逾期应收账款进行重点追踪，制定详细的催收计划，

将逾期应收账款的清收责任落实到具体部门和个人。

通过上述客户信用管理制度和应收账款催收管理制度的执行，发行人已经有

倾向性的选择行业内规模较大、财务情况较好的客户作为主要合作伙伴，逐步淘


8-2-170

汰信用资质较弱、资金状况紧张的客户，从而切实提高应收账款质量，并通过催

收等措施加快应收账款回款速度，促进客户执行合同约定的结算政策。

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人当期销售商品收

到的现金占当期营业收入的比重分别为 22.27%、32.99%、51.53%及 98.31%，回

款情况持续改善。

3、发行人的持续经营能力不受影响，符合注册办法十二条的相关规定

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条，“发行人

应业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。”

报告期内，发行人存在客户未严格按照合同约定支付货款的情况，主要是由

新能源行业所处的发展阶段和行业补贴政策导致的，具有行业普遍性，预计随着

行业的发展成熟和发行人规模的增长而不断改善；报告期内发行人通过积极的措

施逐步改善回款情况，预计暂时的应收账款回款逾期现象将不会对发行人的独立

持续经营能力产生重大影响。发行人业务、资产独立完整，融资渠道畅通，已经

形成规模化的生产、销售及稳定的客户群体，客户主要为北汽福田、宇通客车、

申龙客车等业内领先企业，发行人拥有直接面向市场的独立持续经营能力；发行

人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定。

（三）报告期内按照客户及订单，说明重大的应收账款确认时间、约定回

款时间、回款时间及金额、累计回款金额、与下游销售及补贴的时间、是否存

在明显的前后关系

报告期内，发行人按照主要客户批量订单的重大应收账款确认时间、约定回

款时间、回款时间及金额、累计回款金额、下游终端销售的时间如下：

客户名称交易内容确认应收账款

时间

交付终端时

间

交付终端前回

款

当前累计回

款

北汽福田 2016 年度*60

套 2016 年 12 月

2017 年 12 月

/2018 年 5 月 403.50 6,724.57


套 2017 年 12 月 2019 年 10 月 7,384.90 8,420.86


套 2017 年 12 月 2018 年 6 月 - 4,655.00

北汽福田 2018 年度*25 2018 年 11 月 2018 年 12 月 - 2,000.00


8-2-171

客户名称交易内容确认应收账款

时间

交付终端时

间

交付终端前回

款

当前累计回

款

套


套 2019 年 5 月 2019 年 6 月 - -

宇通客车 2018 年度*25

套 2018 年 7 月 2018 年 7 月 - 4,526.68


套 2018 年 12 月 2018 年 12 月 260.02 2,214.82


套 2019 年 8 月 2019 年 10 月 - 4,362.00

中通客车 2018 年度

*100 套 2018 年 12 月 2018 年 12 月 3,442.31 8,630.49

申龙客车 2017 年度*30

套 2017 年 12 月 2018 年 12 月 - 2,699.98


套 2018 年 12 月 2019 年 10 月 383.00 2,583.00


套 2018 年 12 月 2019 年 11 月 1,417.00 1,417.00

中植汽车 2017 年度*50

套 2017 年 12 月 2018 年 10 月 - 950.00

中植汽车 2019 年度*20

套 2019 年 6 月 2019 年 9 月 311.72 311.72

合计 13,602.46 49,496.13

由此可见，发行人对主要客户在其完成终端销售前均存在正常收款，截至本

问询函回复签署日发行人上述批量订单累计回款为 49,496.13 万元，其中在终端

销售前回款达到 13,602.46 万元。且根据对主要客户的访谈确认，自产品验收入

库后客户即对发行人负有付款义务，发行人收款不以下游整车厂实现最终销售为

前提条件，不存在明显的前后逻辑关系。

同样，发行人不以下游整车厂商获取国家补贴为收款的前提条件。截至本问

询函回复签署日，发行人发动机系统终端车辆部分已批量达到 2 万公里行驶里程

要求，但整车厂取得补贴尚需经过一定的申请与核发周期，发行人主要客户尚未

收到相关燃料电池汽车国家补贴。而报告期内批量订单均有持续回款，表明发行

人收款不以下游厂商获取国家补贴为前提条件，但相关补贴结算机制会影响下游

厂商的整体资金链情况从而间接影响对发行人的付款进度。

（四）整车厂对燃油车、新能源（电力）汽车、公司氢能源车之间的结算


8-2-172

是否存在差异，公司的应收账款回款较慢是否符合行业惯例，下游申请能源补

贴、实现终端销售是否实质上构成付款的前置条件

1、整车厂对燃油车、新能源（电力）汽车、公司氢能源车之间的结算差异

分析

燃油车行业、锂电池汽车行业及燃料电池车行业可比供应商，对其应收账款

周转率情况分析如下：

行业分类公司名称 2018

年度

2017

年度

2016

年度主要产品主要客户

燃料电池

汽车核心

零部件供

应商

江苏清能 4.73 2.98 3.29 燃料电池动

力系统境外客户

弗尔赛 2.33 3.83 17.83 燃料电池动

力系统

潍柴动力、上海航

天能源股份有限

公司等

发行人 1.01 1.01 2.21 燃料电池动

力系统

北汽福田、申龙客

车、中通客车等

纯电动

汽车核心

零部件供

应商

宁德时代 4.51 2.81 3.06 动力锂离子

电池系统

上汽集团、吉利汽

车、宇通客车、北

汽新能源等

孚能科技 4.60 4.39 3.76 动力锂离子

电池系统

长城汽车、北汽新

能源、戴姆勒、广

汽集团

国轩高科 1.20 1.62 2.50 动力锂离子

电池系统

江淮汽车、北汽新

能源、安凯客车、

大运汽车等

越博动力 0.48 1.37 1.78

新能源汽车

动力总成系

统

东风特汽、中通客

车等

燃油车

核心零部

件供应商

潍柴动力 11.92 12.17 9.17

全系列动力

系统、汽车零

部件

海内外知名重型

车、客车厂商

华域汽车 6.45 6.12 6.24

内外饰件等

综合性汽车

零部件

上汽集团、一汽集

团、长安汽车等

云内动力 5.08 7.27 7.69

多缸小缸径

柴油发动机

及配件

上汽集团、北汽福

田、东风汽车、一

汽集团等

东安动力 3.23 2.33 3.25 汽油发动机

及零部件

哈飞汽车、长安汽

车、北汽福田、昌

河汽车等


8-2-173

总体而言，燃油车核心零部件供应商的应收账款周转率整体优于新能源汽车

零部件供应商。这主要是由于一方面传统燃油车行业较为成熟，下游客户基本均

为国际或国内一线乘用车厂商、重型车厂商，下游客户占有较大市场份额、资金

实力较为雄厚；另一方面新能源汽车业务目前仍处于补贴政策周期，全行业受补

贴结算周期影响导致资金周转较慢，进而导致应收账款周转率偏低。

发行人应收账款回款情况符合新能源汽车行业的特征。与纯电动汽车核心零

部件产业相比，发行人应收账款周转率与国轩高科、越博动力较为接近，与宁德

时代、孚能科技相比偏低。这主要是下游客户的差异所造成，新能源汽车的发展

历程都遵循先商后乘的发展规律，现阶段锂电池行业领先企业宁德时代、孚能科

技的主要客户为上汽集团、广汽集团、长城汽车等一线乘用车企业，该等客户均

系大型传统汽车集团，资金实力雄厚且受新能源汽车业务占比较低，因此受补贴

资金结算政策影响较小；相反，发行人与其他锂电池厂商主要客户为北汽福田、

中通客车、安凯客车等商用车企业，受新能源汽车补贴资金结算周期影响较大，

且商用车基本均为非个人用户购买的新能源汽车，运行需达到 20,000 公里行驶

里程后方可申请补贴，极大地影响了上下游产业链的资金周转情况。

各家代表性整车厂商的应收账款周转率情况如下：

业务布局整车厂 2018 年度 2017 年度 2016 年度

商用车

中通客车 0.89 1.48 2.44

宇通客车 1.83 2.05 2.87

福田汽车 3.74 4.08 5.22

乘用车

上汽集团 23.73 26.27 24.88

广汽集团 40.49 56.27 52.37

长城汽车 46.39 144.44 164.91

由此，新能源汽车尤其是商用车产业链受补贴申请周期等政策的影响，资金

周转压力较大，因此对上游供应商的付款存在普遍的延迟。发行人的实际回款情

况符合下游客户一贯的付款政策，应收账款周转率与客户结构相似的锂电池厂商

接近，与传统燃油车零部件或领先锂电池企业存在一定的差异，符合其下游客户

特征以及不同技术路线当前所处的发展阶段特征。


8-2-174

2、下游申请能源补贴、实现终端销售不构成付款的前置条件

如本问题回复“（三）报告期内按照客户及订单，说明重大的应收账款确认

时间、约定回款时间、回款时间及金额、累计回款金额、与下游销售及补贴的时

间、是否存在明显的前后关系”中所述，客户自产品验收入库后即承担对发行人

的付款义务，主要客户在完成终端销售前对发行人均存在正常付款情况，根据实

际情况发行人收款不以下游整车厂实现最终销售为前提条件，不存在前后逻辑关

系；根据发行人主要客户反馈有关补贴申请情况及公开信息，发行人主要客户尚

未收到过有关燃料电池汽车的国家补贴，而报告期内主要订单均有持续回款，补

贴发放实质上不构成发行人收款的前置条件。

（五）按照客户，分别分析公司提供的信用期及实际信用期情况，并充分

揭示客户未按合同约定结算相关的风险

1、主要客户信用期及实际信用期情况

发行人已在招股说明书第八节“十、财务状况分析”之“（二）主要流动资

产分析”之“3、应收账款”中补充披露如下：

“（6）客户主要信用期及实际信用期情况

报告期内，发行人与主要客户订单约定的信用期条款如下所示：

客户名称主要订单结算条款

北汽福田合同签订后 5天预付 10%货款备货，货物验收合格 5天开具发票，

收到发票后 70天支付剩余货款

宇通客车货物验收合格、收到发票并挂账后，60个工作日内付清除质保金

外的全部款项

中通客车

合同签订后 5 个工作日内支付 1,687.314 万元；2018 年 12 月 25

日前，支付 6,600 万元；2019/1/31 至 2019/5/31 每月支付

672.5372 万元，剩余作为质保金，质保期满支付

申龙客车合同签订后 5日内支付 10%预付款，验收合格后 5日内开具发票，

收到发票后 30日内支付尾款

中植汽车产品到货且验收合格入库，双方确认后开票，挂账后次月起 90天

支付货款

由于燃料电池行业仍处于初步商业化的阶段，下游整车厂具有较强的话语

权，对供应商一贯采取强势的结算政策；受新能源行业补贴政策的影响，近年

来整车厂资金压力较大，对供应商的付款周期普遍较长，因此报告期内，发行


8-2-175

人主要客户未严格按照相关合同约定支付货款，而是根据自身的资金情况，安

排逐步付款，实际付款周期在 1-2年左右。”

2、客户未按合同约定结算相关的风险

发行人已在招股说明书第四节“四、财务风险”之“（一）应收账款无法及

时回收的风险”中补充披露如下：

“（一）应收账款无法及时回收的风险

报告期内，随着发行人主营业务收入规模扩大，应收账款金额不断增长，这

是由其所处新能源汽车产业链特点所决定的。截至报告期各期末，发行人应收账

款金额分别为 10,163.54 万元、28,760.16 万元、41,855.58 万元和 35,551.07 万元，

占总资产比例分别为 27.00%、32.43%、34.29%和 25.15%。发行人应收账款主要

客户包括申龙客车、北汽福田、中通客车等国内知名商用车企业，发行人主要客

户受补贴结算周期影响导致资金周转周期较长，因而存在未严格按照合同约定条

款向发行人支付货款的情况。截至报告期末，未严格按照合同约定进行结算的

应收账款比重为 72.60%，回款延迟的现象普遍存在。

为在全国范围内推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时

按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资

金再拨付给生产企业。报告期内，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资

金清算工作的通知》（财办建[2017]20 号）、《关于调整完善新能源汽车推广应

用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18 号），新能源汽车补贴的拨付采取年度

终了后进行资金清算的方式，且非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行

驶里程须达到 2 万公里。由于政府部门财政资金清算流程较长，且发行人产品配

套车型基本均对非个人商用客户销售，因此发行人的客户清算补贴款项需要一定

的周期，一定程度上延缓了向发行人付款的周期。2019 年 3 月，《关于进一步

完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号）发布，对

有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金。

截至 2019 年 12月 31日，发行人截至 2018 年末、2017 年末及 2016 年末应

收账款期后回款占各期末应收账款的比重分别为 56.60% 、86.28%及 96.18%。如

果发行人客户的经营状况发生恶化，或者新能源汽车产业链的资金环境无法根本


8-2-176

改善，将可能导致客户普遍延迟支付货款的情况持续存在，则发行人存在应收账

款无法及时回收甚至损失的风险。”


1、核查程序

（1）了解、评估与发行人销售收款循环相关的内部控制，并测试关键内部

控制执行的有效性；

（2）获取发行人销售合同，抽样检查出库单、客户验收单、银行流水等相

关原始资料，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司政策相符，

是否符合会计准则要求；

（3）审阅销售合同相关违约条款，实际核查报告期内违约责任的执行情况，

核查报告期内销售实际回款情况；

（4）对比新能源汽车供应链的其他公司，分析其他公司销售结算政策以及

实际执行情况；访谈了解发行人销售收款相关回款催收的内部控制制度，以及近

年来改善措施；

（5）分析列示报告期内重大应收账款确认时间、约定回款时间、回款时间

及金额、累计回款金额及比例。访谈了解下游客户销售以及受到补贴的时间；

（6）选取燃油车行业、纯电动汽车行业及燃料电池汽车行业的可比零部件

供应商，分析对比其结算回款情况。

2、核查结论

（1）截至本回复签署日，不存在按照相关约定实际执行逾期结算责任的情

况。发行人发动机系统销售业务以取得经客户确认的验收单为收入确认时点，符

合企业会计准则有关收入确认的各项条件，具有合理依据。

（2）报告期内，发行人主要客户未严格按照相关合同约定支付货款的情况，

符合新能源汽车行业的惯例，与发行人在燃料电池行业内的市场地位不存在矛

盾。发行人持续严格执行客户信用管理制度及应收账款催收管理制度，回款情况

已经得到持续改善。预计暂时的应收账款回款逾期现象不会对发行人的独立持续


8-2-177

经营能力产生重大影响。

（3）发行人主要客户在完成终端销售前均存在正常收款情况，发行人收款

不以下游整车厂实现最终销售为前提条件，不存在明显的前后逻辑关系。发行人

主要客户尚未收到相关燃料电池汽车国家补贴，而报告期内主要客户均有持续回

款，表明发行人收款不以下游整车厂商获取国家补贴为前提条件。

（4）通过分析计算，燃油车核心零部件供应商的应收账款周转率整体优于

新能源汽车零部件供应商。发行人的实际回款情况符合下游客户一贯的付款政

策，符合其下游客户特征以及不同技术路线当前所处的发展阶段特征。

（5）发行人已在招股说明书中补充披露发行人向主要客户提供的信用期及

实际信用期情况，并充分揭示客户未按合同约定结算相关的风险。


8-2-178

问题 18：关于信息披露差异情况

2016 年 4月发行人以 9元/股的价格，向张国强、宋海英等 7名核心员工发

行 1,554,991 股股票进行股权激励。在出具 2016 年年度报告时，发行人未将实

际控制人张国强认购股份价格与公允价值差额部分做股份支付处理。基于谨慎性

考虑，对张国强认购股份价格与公允价值差额部分确认为股份支付，同时对股份

支付对当期所得税的影响进行追溯调整。该事项调增 2016 年管理费用 439.60

万元，相应调增资本公积；调增 2016年所得税费用 200.01万元，相应调增应交

税费。发行人对合并范围内子公司少数股东增资溢价进行追溯调整。该事项调增

2017年资本公积 1,018.01万元，相应调减少数股东权益。

请发行人：（1）说明调增管理费用 439.60 万元进而调增所得费用的计算过

程；（2）说明少数股东增资溢价进行追溯调整的金额的计算过程，是否符合企业

会计准则的规定；（3）列表比较本次申报材料信息披露与新三板挂牌期间信息披

露中的前五大客户、供应商差异情况并说明逐项原因。


问题答复：

（一）说明调增管理费用 439.60 万元进而调增所得费用的计算过程

2016 年 4 月，发行人对公司管理层及核心员工实施股权激励，因该次发行

价格低于前次发行价格 19.29 元/股，发行人按照前次股票发行价格确定公允价值

对上述事项进行了股份支付会计处理。

实际控制人张国强认购的股份数量 427,215 股，对张国强认购股份价格与公

允价值差额部分确认股份支付，调增管理费用 439.60 万元的计算过程如下：

项目金额

公允价格 a 19.29 元/股

本次发行价格 b 9 元/股

差额 c=a-b 10.29 元/股

张国强认购的股份数量 d 427,215 股

调增管理费用 e=c*d 439.60 万元


8-2-179

因相应股份支付部分不得在所得税前扣除，对因本次发行确认的股份支付总

额进行纳税调增，调增所得税费用 200.01 万元计算过程如下：

项目金额

公允价格 a 19.29 元/股

本次发行价格 b 9 元/股

差额 c=a-b 10.29 元/股

股权激励股份数量 d 1,554,991 股

股份支付总额 e=c*d 1,600.09 万元

适用税率 f 12.50%

调增所得税费用 g=e*f 200.01 万元

（二）说明少数股东增资溢价进行追溯调整的金额的计算过程，是否符合

企业会计准则的规定

2017 年 8 月，发行人下属子公司亿华通动力吸收国控张家口创业投资基金

中心（有限合伙）为其新股东，实际增资金额 1,440.00 万元，其中 373.44 万元

计入股本，1,066.56 万元计入资本公积。增资完成后，发行人对亿华通动力实缴

持股出资为 95.4478%，国控张家口创业投资基金中心（有限合伙）对亿华通动

力实缴出资比例为 4.5522%。发行人应确认因少数股东增资溢价享有的份额并相

应调整长期股权投资账面价值，计算过程如下：

项目金额

少数股东增资溢价总额 a 1,066.56 万元

增资后发行人实缴出资比例 b 95.4478%

确认少数股东增资溢价归属亿华通

动力部分 c=a*b 1,018.01 万元

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南的规定，“被投资

单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动的因

素，主要包括被投资单位接受其他股东的资本性投入、被投资单位发行可分离交

易的可转债中包含的权益成分、以权益结算的股份支付、其他股东对被投资单位

增资导致投资方持股比例变动等。投资方应按所持股权比例计算应享有的份额，

调整长期股权投资的账面价值，同时计入资本公积（其他资本公积），并在备查


8-2-180

簿中予以登记”，亿华通动力接受其他股东的资本性投入导致了所有者权益变

动，发行人按照所持亿华通动力股权比例计算应享有的份额而进行的追溯调整处

理符合企业会计准则的规定。

（三）列表比较本次申报材料信息披露与新三板挂牌期间信息披露中的前

五大客户、供应商差异情况并说明逐项原因

1、前五大客户

发行人本次申报材料信息披露与新三板挂牌期间信息披露的前五大客户差

异主要系北汽福田合并同一实际控制人控制项下收入口径差异以及收入统计口

径差异导致，具体情况如下：

（1）2016 年度

单位：万元

信披文件序号客户名称销售金额

年度报告披露

1 北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客

车分公司 5,897.44

2 北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂 4,905.36

3 广东鸿运 1,009.54

4 北京中电飞华通信股份有限公司天津分

公司 948.72


合计 13,017.47

招股说明书披露

1 北汽福田 10,891.50

2 广东鸿运 1,009.54

3 北京中电飞华通信股份有限公司天津分

公司 948.72


5 厦门金龙旅行车有限公司 133.52

合计 13,239.69

差异原因：北汽福田的数据差异主要系由于 2016 年年度报告按照单一客户

口径披露前五大客户，招股说明书按照受同一实际控制人控制的合并口径计算披

露前五大客户，其中招股说明书披露的北汽福田销售金额包含北汽福田汽车股份


8-2-181

有限公司北京欧辉客车分公司、北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂和北京新

能源汽车股份有限公司的销售收入。

（2）2017 年度

单位：万元


年度报告披露

1 北汽福田 12,128.77

2 中植汽车 3,569.47

3 申龙客车 2,612.82


5 宇通客车 228.54

合计 19,565.25


1 北汽福田 12,122.26

2 中植汽车 3,569.47

3 申龙客车 2,612.82


5 宇通客车 228.54

合计 19,558.73

差异原因：北汽福田的数据差异主要系由于 2017 年年度报告披露的前五大

客户收入统计口径为营业收入，招股说明书披露的前五大客户收入统计口径为主

营业务收入口径，存在零星其他收入导致细微差异。

（3）2018 年度

单位：万元


年度报告披露

1 中通客车 10,972.36

2 申龙客车 10,365.05

3 宇通客车 6,708.76

4 北汽福田 2,440.05

5 潍柴动力 1,810.34

合计 32,296.56


8-2-182


1 中通客车 10,972.36

2 申龙客车 10,365.06

3 宇通客车 6,708.75

4 北汽福田 2,607.53

5 潍柴动力 1,810.34

合计 32,464.04

差异原因：北汽福田的数据差异主要系由于招股说明书包含了同一实际控制

人控制的北京汽车研究总院有限公司销售金额。

2、前五大供应商

发行人本次申报材料信息披露与新三板挂牌期间信息披露的前五大供应商

差异主要系采购统计口径不同和数据统计不完整导致，具体情况如下：

（1）2016 年度

单位：万元

信披文件序号客户名称采购金额

年度报告披露

1 Hydrogenics 2,324.52

2 中信国安盟固利动力科技有限公司 2,042.12

3 科泰克 754.66

4 海南东华软件有限公司 425.15

5 无锡航天信息系统工程有限公司 388.72

合计 5,935.16


1 中信国安盟固利动力科技有限公司 2,042.12


3 科泰克 754.66

4 海南东华软件有限公司 425.15

5 无锡航天信息系统工程有限公司 388.72

合计 5,618.79

差异原因：Hydrogenics 的数据差异主要系由于进口关税等导致。

（2）2017 年度


8-2-183

单位：万元


年度报告披露


2 天海工业 1,347.99

3 北京汇金科技有限责任公司 917.09

4 上海盈沛贸易有限公司 400.91

5 武汉理工新能源有限公司 371.20

合计 9,831.60



2 天海工业 1,347.99

3 北京汇金科技有限责任公司 917.09

4 上海盈沛贸易有限公司 400.91

5 武汉理工新能源有限公司 371.20

合计 9,831.60

2017 年年度报告与招股说明书信息披露对比不存在差异。

（3）2018 年度

单位：万元


年度报告披露

1 Ballard 3,000.20

2 山东魔方新能源科技有限公司 2,923.06


4 Greenlight 1,209.87

5 浙江纽能 1,012.17

合计 11,060.36


1 Ballard 3,109.05


3 Johnson Matthey 2,150.21

4 山东魔方新能源科技有限公司 1,939.05

5 浙江纽能 1,012.17


8-2-184

合计 11,196.43

差异原因：Ballard、Hydrogenics、Johnson Matthey 的数据差异主要系由于

2018 年年度报告数据统计不完整导致，招股说明书按照正确金额列示。

山东魔方新能源科技有限公司、Greenlight 为发行人提供生产线建设、电堆

测试设备等，其数据差异主要系由于 2018 年年度报告统计口径除原材料外包含

了设备以及生产线建设采购，而招股说明书统计口径只包含原材料采购。


1、核查过程

（1）获取并查阅发行人 2016 年 4 月股票发行相关的股票发行方案、董事会

决议、股东大会决议、股票发行情况报告书、股票发行合法合规意见，核实股份

支付的授予日，复核权益工具公允价值的确定方法，复核股份支付计入管理费用

以及调增所得税费用的计算过程。

（2）获取并查阅发行人亿华通动力历次增资工商变更、增资协议、入资流

水、章程等资料，复核发行人合并财务报表的计算过程。

（3）复核发行人报告期内销售、采购统计数据的完整性，对重要客户、供

应商实施函证、走访等程序，抽取相关交易单据进行检查。

2、核查意见


（1）2016 年 4 月的股票发行，发行人将实际控制人取得股份的认定为股份

支付并相应调增管理费用，对本次发行确认的股份支付总额进行纳税调增，计算

过程正确。

（2）发行人对少数股东增资溢价进行追溯调整的金额计算过程正确，相关

处理符合企业会计准则规定。

（3）信息披露差异主要系同一实际控制人控制的合并口径差异、数据统计

不完整以及其他统计口径差异导致，发行人已逐项说明数据差异原因。


8-2-185

问题 19：关于股权激励

发行人以 19.29 元/股作为股份支付相关权益工具公允价值主要是因为，发

行人于 2016 年 4 月 11 日公告《股票发行方案（修订版）》，拟以 9 元/股作为授

予价格，参考了当时已知的最近一次（2015 年 10月 8日）向机构投资者发行股

票的价格 19.29元/股，授予价格基本在上述 19.29元/股 50%左右的水平，因此

在会计处理时，按照 19.29元/股确认授予时权益工具的公允价值。

2015 年 10 月 8 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，决议同意以

19.29元/股的价格向康瑞盈实、吕贯合计发行 1,555,210股股票。

2016 年 4月 26日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，决议同意以 9

元/股的价格向张国强、宋海英、戴东哲、于民、史建男、戴威、康智合计发行

1,554,991股股票。

2016年9月5日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，决议同意以58.46

元/股的价格向国创高科、康盛股份、珠海星展资本管理有限公司、北京东升科

技企业加速器有限公司合计发行 2,052,687 股股票。

请发行人说明：（1）结合公司以 2016 年 9月 5日以 58.46元/股的价格向国

创高科等发行股票，说明发行人认为 2016 年 4月份认定 19.29元/股的依据是否

充分，股份支付的金额计算是否准确，是否符合企业会计准则的规定；（2）报告

期内按照母公司、子公司层面，分别说明历次股权转让或增资是否涉及股份支付，

相关处理是否符合企业会计准则的规定；（3）说明母公司及子公司历次股权激励

选取公允价值是否公允，是否涉及股份支付，历次股权激励涉及股份支付的是否

有服务期的约定，相关处理是否符合企业会计准则的规定。


问题答复：

（一）结合公司以 2016 年 9 月 5 日以 58.46 元/股的价格向国创高科等发行

股票，说明发行人认为 2016 年 4 月份认定 19.29 元/股的依据是否充分，股份支

付的金额计算是否准确，是否符合企业会计准则的规定


8-2-186

1、发行人 2016 年股权激励权益工具公允价值认定的依据具备充分性

（1）发行人参照前次发行定价制定股权激励方案

发行人于 2016 年 1 月完成新三板挂牌同时实施了第一次定向发行股票，发

行价格为 19.29 元/股。为充分发挥和利用新三板市场的机制，保持经营管理团队

的稳定性和积极性，发行人于挂牌同时即开始筹划股票激励事项，参照第一次定

向发行股票的价格 19.29 元/股为市价，同时结合每股净资产情况，确定授予价格

定为 9 元/股，接近前次发行股票价格的 50%，并略高于每股净资产价值，定价

方式具备合理性，符合激励目的。

（2）前期定向发行价格对应 2015 年经营成果估值合理

2015 年度，发行人归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

1,118.30 万元，实现营业收入为 5,425.04 万元，前次定向发行价格 19.29 元对应

发行人估值为 33,000.00 万元，对应发行人估值市盈率为 29.51 倍，市销率为 6.05

倍，估值水平不存在明显低估的情形。

（3）发行人实施股权激励时未预期到估值的快速增长

2016 年下半年，发行人率先与北汽福田合作开始燃料电池汽车的产业化推

广，发行人于 2016 年 8 月与北汽福田签署了首个批量订单框架协议，标志着发

行人燃料电池产品开始迈向产业化。

考虑到批量产业化需要大量的资金支持，同时新三板市场提供了较好的融资

功能与一定的流动性，发行人于 2016 年 9 月开始实施第三次定向发行，叠加产

业政策影响以及订单爆发等因素，因此估值成长较快。

具体而言，虽然发行人实施股权激励在时点上与 2016 年 9 月接近，但随着

产业化阶段来临发行人的经营业绩发生了重大的变化，发行人实施股权激励时经

营业绩相关情况更接近 2015 年度相关情况。根据发行人于新三板披露的各期间

定期报告，其经营业绩变化情况如下：

单位：万元

项目 2015 年半年度 2015 年度 2016 年半年度 2016 年度

营业收入 1,195.66 5,425.04 1,291.46 13,749.88


8-2-187

项目 2015 年半年度 2015 年度 2016 年半年度 2016 年度

营业利润 364.94 19.84 -658.71 738.63

由此可见，发行人 2016 年半年度营业收入与上年同期接近，但 2016 年度营

业收入较 2015 年度受益于订单的爆发实现翻番，主要系发行人于 2016 年四季度

完成下半年签订订单实现主营业务收入 12,476.44 万元，发行人经营业绩变化情

况与发行人估值变化情况相一致，且发行人实施股权激励时相关经营业绩更接近

2015 年度情况，发行人当时未预期到估值的快速变化。

（4）结合相关会计准则分析

根据《企业会计准则——公允价值计量》，企业以公允价值计量负债或自身

权益工具，应当遵循存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价

的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

因此，发行人在 2016 年初筹划股权激励事项时，燃料电池汽车产业尚处于

技术研发为主的阶段，未与任意一家整车厂商开展批量订单合作。发行人尚未预

期到自身估值的快速增长，以前次定向发行价格作为股权激励的定价参考依据以

及公允价值参考，符合企业会计准则对于权益工具公允价值应为“可观察市场报

价”的规定。

综上，发行人在筹划股权激励时，参考最近一期定向发行价格及每股净资产

进行发行定价，符合当时企业自身的财务状况及经营情况，定价依据具有充分性

与合理性，后续定向发行价格快速提升系受到发行人商业化订单爆发因素的影

响，符合企业会计准则的规定。

2、发行人 2016 年股权激励股份支付的金额计算准确、相关会计处理符合

规定

本次股权激励的股票授予价格为 9.00 元/股，与股票公允价值 19.29 元/股之

间的差额为 10.29 元/股，合计授予股份 1,554,991 股，因此股份支付所产生的费

用总额为 1,600.09 万元。鉴于本次股权激励未明确要求激励对象的服务期限，自

授予日起激励对象已经获得股票的完整权利，因此上述费用均于 2016 年当期确

认，其中确认管理费用 1,462.89 万元，因激励对象中史建男先生属于销售部门，


8-2-188

确认销售费用 137.20 万元。

综上所述，发行人 2016 年股权激励权益工具的公允价值认定依据充分、股

份支付金额计算准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（二）报告期内按照母公司、子公司层面，分别说明历次股权转让或增资

是否涉及股份支付，相关处理是否符合企业会计准则的规定

1、发行人股权变动情况

股权变动事项股票转让/增资对象股票转让/

增资价格

是否属于

股权激励

是否涉及股

份支付

2015 年 10 月第一

次定向发行康瑞盈实、吕贯 19.29 元/股否否

2016年 4月第二次

定向发行

张国强、宋海英、戴东哲、

于民、史建男、戴威、康智

（公司管理层）

9.00 元/股是是

2016年 9月第三次

定向发行

国创高科、康盛股份、珠海

星展资本管理有限公司、北

京东升科技企业加速器有限

公司

58.46 元/股否否

2017年 6月第四次

定向发行

清华大学教育基金会、东旭

光电、新和鼎维、新鼎投资、

森田艾瑞、共青城万事达投

资管理合伙企业（有限合

伙）、深圳光大优选投资基

金企业（有限合伙）

78 元/股否否

2017 年 12 月资本

公积转增股本全体股东 10 股转增 10 股 - 否否

2019年 1月第五次

定向发行

白玮、水木愿景、安鹏行远、

深圳安鹏、新鼎投资、启航

产投、苏州清研、润物控股、

深圳汉能、长江智信、科源

基金

96 元/股（复

权后）否否

发行人母公司 2016 年 4 月的定向发行属于股权激励、涉及股份支付，发行

人已经就此进行相应的会计处理，会计处理符合企业会计准则的规定。

除上述情况外，报告期内发行人母公司不存在其他股权激励事项，历次定向

发行的定价公允，不涉及对发行人员工发行股票的情形，不涉及股份支付。此外，

发行人为新三板挂牌公司，存在投资者通过股转系统二级市场交易成为发行人股

东的情况，上述交易为公开市场交易，不涉及股份支付。

2、神力科技股权变动情况


8-2-189

股权变动事项股票转让/增资对象股票转让/

增资价格

是否属于

股权激励

是否涉及股

份支付

2017 年 8 月股

权转让

胡里清将其所持 18%神力科技

股权转让给水木扬帆 3.10 元/股否否

2017 年 12 月增

资神颉新能源 3.20 元/股是否

2018 年 5 月增

资

浙江和丰投资有限公司、北京海

聚助力创业投资中心（有限合

伙）、天创盈鑫、张帆、天创鼎

鑫

6.53 元/股否否

2019 年 3 月增

资

北京海聚助力创业投资中心（有

限合伙）、水木愿景、深圳君盛

源石投资企业（有限合伙）、臧

小勤

7.63 元/股否否

2019 年 7 月股

权转让

颜祖荫将所持 0.62%神力科技

股权转让给发行人 7.41 元/股否否

神力科技 2017 年 12 月的增资事项系引入核心员工持股平台，增资价格为

3.20 元/股，不低于神力科技前一次股权转让价格 3.10 元/股，且不低于截至 2017

年 12 月 31 日神力科技的每股净资产 1.40 元/股。本次增资交易定价公允，不涉

及股份支付。

除上述情形外，报告期内神力科技不存在其他股权激励事项，不涉及发行人

或神力科技员工增资的情形，不涉及股份支付。

3、张家口海珀尔股权变动情况

股权变动事项股票转让/增资对象股票转让/增

资价格

是否属于股

权激励

是否涉及股

份支付

2018 年 12 月增

资臧小勤 3.00 元/股否否

2019 年 6 月增

资滨华氢能、亿华通动力 3.47 元/股否否

张家口海珀尔的创始股东张家口勤达行为员工持股平台，其股份认缴价格与

其他创始股东价格一致、定价公允，因此上述共同参与设立张家口海珀尔的行为

属于股权激励，但不涉及股份支付。

报告期内，张家口海珀尔的历次股权变动定价公允，不涉及发行人或张家口

海珀尔员工增资的情形，不涉及股份支付。

4、亿华通动力股权变动情况

股权变动事项股票转让/增资对象股票转让/增资

价格

是否属于

股权激励

是否涉及股

份支付


8-2-190

股权变动事项股票转让/增资对象股票转让/增资

价格

是否属于

股权激励

是否涉及股

份支付

2017 年 9 月增资国控张家口创业投资基

金中心（有限合伙） 3.86 元/股否否

2019 年 8 月增资发行人 3.86 元/股否否

报告期内，亿华通动力的历次股权变动定价公允，不涉及发行人或亿华通动

力员工增资的情形，不涉及股份支付。

此外，发行人合并范围内其他公司神融科技、青谷科技、成都亿华通、未来

氢谷、国氢华通自成立以来均未发生股权变动。

（三）说明母公司及子公司历次股权激励选取公允价值是否公允，是否涉

及股份支付，历次股权激励涉及股份支付的是否有服务期的约定，相关处理是

否符合企业会计准则的规定

报告期内，发行人（母公司）、子公司神力科技、张家口海珀尔存在股权激

励行为，定价时选取的股票公允价值公允，具体请见本问题回复之“（二）报告

期内按照母公司、子公司层面，分别说明历次股权转让或增资是否涉及股份支

付，相关处理是否符合企业会计准则的规定”。

发行人（母公司）2016 年的股权激励事项涉及股份支付，其中未对被激励

员工的服务期做明确约定，相关会计处理符合企业会计准则的规定。


1、核查程序

（1）查阅了与 2016 年 4 月该次股份支付处理相关的审计报告、经会计师鉴

证的非经常性损益明细表，核查股份支付计算过程，股份支付的相关会计处理是

否符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及其他相关规定。

（2）取得并查阅了发行人股权激励方案、股东会决议等，核实股份支付的

授予日，复核权益工具公允价值的确定方法，复核了股份支付费用计入管理费用、

销售费用的计算过程。

（3）查阅发行人及其子公司历次工商变更登记资料、子公司员工持股平台

的营业执照、合伙协议及工商登记资料，子公司各股东的出资缴款凭证等，子公


8-2-191

司及激励对象关于股权激励情况的相关说明。分析历次股权转让/增资价格，判

断是否属于股份支付，核查相关会计处理。

2、核查结论

（1）经核查，发行人 2016 年 4 月份认定 19.29 元/股的定价依据充分，股份

支付金额计算准确，符合企业会计准则的规定。

（2）经核查，报告期内按照发行人母公司、子公司层面，历次股权转让或

增资除 2016 年 4 月定向发行认定为股份支付外，其他不涉及股份支付，相关会

计处理符合企业会计准则的规定。

（3）报告期内，发行人及子公司历次股权激励选取公允价值公允，其中发

行人母公司的股权激励事项涉及股份支付，历次股权激励均不存在服务期相关约

定，相关会计处理符合企业会计准则的规定。


8-2-192

问题 21：关于政府补助

根据发行人主要客户反馈有关补贴申请情况，由于补贴结算申请政策及周期

的影响尚未收到有关燃料电池汽车国家补贴，因此发行人主要客户无法以对应燃

料电池车辆的相关政府补助作为资金来源购买发行人对应发动机系统。张家口市

区公交车辆采购项目招标公告披露了资金来源情况，根据市政府[2017]第 64 号

会议纪要，公交公司承担 2,138万元，剩余资金由财政出资。请发行人：（1）结

合主要客户付款时间、补贴发放时间进一步说明是否有资金来源于燃料电池相关

的政府补助；（2）说明财政出资的金额，客户实现最终销售是否过于依赖政府补

助；（3）说明营业外收入中的政府补助是否属于与企业日常活动相关的政府补助，

相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（4）说明增值税即征即退是否符合

确认应收政府补助款的条件，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。


问题答复：

（一）结合主要客户付款时间、补贴发放时间进一步说明是否有资金来源

于燃料电池相关的政府补助

发行人客户批量订单主要集中于 2017年、2018年批量上线运营，预计在 2018

年、2019 年批量达到 2 万公里运营里程，并于达标后由整车厂商根据国家相关

管理规定申请燃料电池汽车国家补贴。截至本问询函回复签署日，发行人主要客

户部分销售车辆已经批量达到 2 万公里，但均尚未取得燃料电池汽车相关国家补

贴，而发行人主要客户根据自身资金安排均正常陆续付款，因此不存在资金来源

于燃料电池相关的政府补助的情况。

（二）说明财政出资的金额，客户实现最终销售是否过于依赖政府补助

1、财政出资的金额、原因和性质

张家口市区公交车辆采购项目招标公告披露了资金来源情况，根据市政府

[2017]第 64 号会议纪要，公交公司承担 2,138 万元，剩余资金由财政出资。该批

次项目中标金额合计为 17,988.32 万元，财政出资金额即为 15,850.32 万元。


8-2-193

财政出资购买公交车辆与燃料电池汽车国家补贴性质存在不同，财政出资是

本地财政对本地公共交通和民生事业的支持，燃料电池国家补贴是国家财政部对

全国范围新能源汽车推广应用的补贴支持，并不指定用于购买公交车辆。

而公交公司具有公益性服务性质，将公交公司纳入政府采购是各地通行的管

理方式，各地财政支持公交集团购车及场站建设属于常见的管理体制。根据公开

资料，上海、北京、昆明、长沙、西安等全国各大城市均不断支持公交都市建设、

加强公交公益性质，主导公共交通事业的发展。以北京市为例，根据公开资料，

北京市于 2016 年对地面公交行业市级财政补贴机制进行改革，公交车辆购置资

金由财政全额保障，以前年度购车贷款余额由市财政统一安排资金。

根据中国政府采购网近一年来的公开招标信息，泉州市、抚顺市、宿州市、

临沂市、固原市、沧州市、衡水市、柳州市、扬中市、黄山市、上海市、滁州市、

南阳市等全国大小城市均将公交采购纳入政府采购进行管理。

2、全面推进公交都市建设

近年来，国家政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，加快现代综

合交通运输体系发展，全面推进公交都市建设。

2015 年 11 月，为进一步加快新能源汽车在公交领域的推广应用，交通部、

财政部和工信部发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省（区、

市）每年度新增及更换的公交车中新能源公交车比重应达到以下要求：

（1）北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南，

2015－2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到 40％、50％、

60％、70％和 80％。

（2）安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建，2015－2019 年新增及更换的

公交车中新能源公交车比重应分别达到 25％、35％、45％、55％和 65％。

（3）其他省（区、市）2015－2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车

比重应分别达到 10％、15％、20％、25％和 30％。

2017 年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，


8-2-194

提出在城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及

以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。

2019 年 5 月，财政部等四部委发布《支持新能源公交车推广应用的通知》，

为促进公共交通领域消费，推动公交行业转型升级，加快公交车新能源化，从

2019 年开始在普遍取消地方购置补贴的情况下，地方可继续对购置新能源公交

车给予补贴支持。

3、客户实现最终销售是否过于依赖政府补助

综上，财政出资是地方财政对推进公交都市建设和公共交通事业的支持，也

是国家政策明确鼓励和推进的，符合各大城市公交管理体制的惯例。因此，财政

出资购买公交车是公交市场通行情况，并非单独针对燃料电池汽车进行补贴，发

行人客户实现最终销售不存在过于依赖相关财政出资的情形。

（三）说明营业外收入中的政府补助是否属于与企业日常活动相关的政府

补助，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

报告期内，发行人营业外收入中政府补助的具体情况如下：

单位：万元

项目 2019 年

1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

与资产相关 /

与收益相关

上海市奉贤区经济委员会

四新示范企业奖励 20.00 - - - 与收益相关

张家口空港经济开发区管

理委员会税收返还 - 50.20 - - 与收益相关

海淀区人民政府新三板挂

牌企业融资费用补贴 - 50.00 - - 与收益相关

中关村科技园区管理委员

会改制补贴 - 30.00 - - 与收益相关

中关村管委会补贴资金 - 20.00 - - 与收益相关

首都知识产权服务业协会

补贴款 - 3.00 - - 与收益相关

中关村科技园海淀园委员

会基层党组工作和活动经

费

- 0.72 - - 与收益相关

国家知识产权局局北京代

办处专利资助金 - 0.25 - - 与收益相关


8-2-195

项目 2019 年

1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

与资产相关 /

与收益相关

中关村科技园区管理委员

会挂牌补贴 - - 30.00 - 与收益相关

清洁生产奖励 - - 10.00 - 与收益相关

中关村企业信用促进会中

介服务资金 - - 0.60 - 与收益相关

上海市奉贤区经济委员会

绿色生产奖励 - - 5.00 - 与收益相关

软件产品增值税即征即退

款 - - - 62.85 与收益相关

采用国产化低成本关键材

料的20kW全钒液流电池储

能系统研制

- - - 56.52 与收益相关

上海市奉贤区科学技术委

员会创新资助补贴 - - - 3.00 与收益相关

专利资助 - - - 1.29 与收益相关

人力资源就业保障局就业

补贴 - - - 0.66 与收益相关

安排残疾人就业岗位补贴 - - - 0.57 与收益相关

社保局就业补贴款 - - - 0.45 与收益相关

残疾人就业中心超比例奖

励 - - - 0.34 与收益相关

合计 20.00 154.17 45.60 125.69 --

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月计入营业外收入中的政府补助均不属

于与企业日常活动相关的政府补助。

2016 年度，计入营业外收入的政府补助包含了“软件产品增值税即征即退

款”和“采用国产化低成本关键材料的 20kW 全钒液流电池储能系统研制”项

目补贴，属于与企业日常活动相关的政府补助。

上述差异系由于企业会计准则的修订所产生。财政部于 2017 年 5 月修订印

发了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，根据修订后的政府补助会计准则

及相关问题解读，对选择总额法核算与日常活动相关的政府补助的企业，需增设

“其他收益”科目对此进行核算；发行人对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采

用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。因此，发行人 2016

年度与企业日常活动相关的政府补助仍在“营业外收入”科目中核算和披露。


8-2-196

综上所述，发行人始终按照企业会计准则的要求对与企业日常活动相关的政

府补助进行核算，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（四）说明增值税即征即退是否符合确认应收政府补助款的条件，相关会

计处理是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，“政府补助同时满足下

列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业

能够收到政府补助。”

报告期内，发行人于增值税即征即退款实际收到时确认政府补助，直接计入

当期损益，不存在对应收增值税即征即退款项计提应收政府补助款项的情况，相

关会计处理符合企业会计准则规定。


1、核查程序

（1）核查了发行人的主要客户回款情况，就回款问题与发行人主要客户进

行访谈，了解其收到燃料电池汽车相关国家补贴情况；

（2）通过公开信息渠道，查询终端客户资金来源情况；了解国家推动公共

交通领域普及新能源汽车的相关政策；

（3）分析发行人营业外收入中政府补助是否与发行人日常活动相关；核查

相关列报会计处理是否符合企业会计准则要求；

（4）核查发行人对增值税即征即退的账务处理情况，是否符合会计准则相

关规定。

2、核查结论

（1）发行人主要客户根据自身资金安排逐步付款，不存在资金来源于燃料

电池相关的政府补助的情况。

（2）财政出资并非单独针对燃料电池汽车进行补贴，发行人客户实现最终

销售不存在过于依赖相关财政出资的情形。


8-2-197

（3）发行人始终按照企业会计准则的要求对与企业日常活动相关的政府补

助进行核算，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（4）报告期内，发行人于增值税即征即退款实际收到时确认政府补助，直

接计入当期损益，不存在对应收增值税即征即退款项计提应收政府补助款项的情

况，相关会计处理符合企业会计准则规定。


8-2-198

问题 22：关于电堆

请发行人：（3）说明电堆国产化和自产的区别，定量分析电堆国产化对单位

成本的影响；（2）说明 30kw、60kw 系列产品包括的不同种类及之间的定价、性

能等的区别；（3）说明 60kw 系列产品采用国产电堆和进口电堆定价、功能上是

否有差异，是否属于同类别产品，不都选用国产电堆的原因；（4）说明报告期各

类别产品自产电堆金额、占比，请以恰当的口径披露不同类别电堆的产能、产量、

产能利用率。


问题答复：

（一）说明电堆国产化和自产的区别，定量分析电堆国产化对单位成本的

影响

1、电堆国产化和自产化的区别

电堆国产化是指我国初步掌握了燃料电池关键材料、部件及电堆的关键技

术，建立具有自主知识产权的燃料电池平台和技术体系。电堆国产化涉及对关键

材料的基础研究、对燃料电池电堆结构及控制的优化设计以及批量制备燃料电池

的技术等。目前国内电堆及产业链企业数量逐步增长，现阶段较早从事燃料电池

行业且具备电堆自主核心技术的企业，以新源动力、神力科技为代表；与此相对

的为以国际成熟技术引进与合作见长、具备一定批量化生产能力的供应商，以国

鸿氢能为代表。

电堆自产化更侧重于指发行人作为系统发动机企业，自主掌控了核心部件燃

料电池电堆的技术、工艺及批量化能力，从而实现发动机系统的高性能、长寿命

和低温环境适应性等，降低发行人的产品成本。

2、电堆国产化对单位成本的影响

发行人电堆实现自产后，经自主设计、开发选型、采购和生产的电堆成本低

于进口成品电堆，节约了单位成本，具体分析如下：


8-2-199

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年

发动机系统成本 a 6,037.74 16,494.14 10,596.39

假设全部采用进

口电堆发动机系

统成本

b 7,267.11 20,656.90 12,930.74

成本降低金额 c=a-b -1,229.37 -4,162.76 -2,334.35

占成本比 d=c/a -20.36% -25.24% -22.03%

注：发行人 2016 年度尚未有国产电堆应用在发动机系统中

（二）说明 30kw、60kw 系列产品包括的不同种类及之间的定价、性能等

的区别

1、30kw、60kw 系列产品定价比较

根据不同客户及其不同车型的整车布置、底盘布置、零部件配置等存在一定

的差异，发行人相同功率系列产品在管路设计和布置、系统控制策略等方面须满

足客户不同需求，但对定价影响不大。但根据发行人 30kW、60kW 系列产品搭

载电堆不同，其成本结构不同导致定价上存在一定的差异，报告期内各类发动机

系统的销售单价如下：

单位：万元/台

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

30kw 进口 67.24 75.85 76.43 93.20

30kw 国产 65.35 75.13 - -

40kw 国产 68.97 - - -

60kw 进口 124.14 140.01 132.48 -

60kw 国产 127.37 113.79 153.85 -

相较之下，相同功率搭载进口电堆的发动机系统定价略高于搭载自产电堆的

发动机系统。

2、30kW、60kW 系列产品性能比较

根据发行人 30kW、60kW 系列产品搭载电堆不同，其发动机系统性能在部

分技术指标上存在一定的差异，具体比较如下：


8-2-200



系统额定功率 kW 31.3 30





系统额定功率 kW 65 60




总体而言，搭载自主电堆的发动机系统技术指标略高于搭载进口电堆发动机

系统，其中神力科技自主生产的电堆可以实现无外接热源低温自启动。

（三）说明 60kw 系列产品采用国产电堆和进口电堆定价、功能上是否有差

异，是否属于同类别产品，不都选用国产电堆的原因

1、60kW 系列产品定价与功能差异情况

请参见本题前述“（二）说明 30kw、60kw 系列产品包括的不同种类及之间

的定价、性能等的区别”部分。

2、不都选用国产电堆的原因

报告期内，发行人搭载自产电堆的比例逐步提升，发行人未完全采用国产电

堆的原因主要是，一方面，自产电堆批量化及时供应能力需要逐步提升；另一方

面，发行人作为系统供应商，保持电堆技术多样性有利于深度理解不同厂商产品

技术路径和特性，有利于提升自身技术积累和满足多样化的应用需求。

2017 年，发行人下属公司神力科技实现了 60kW 电堆的国产化，当年 60kW

发动机系统出货量尚不高，因此主要配套国产电堆。但 60kW 国产电堆具有较高

的原材料、工艺和技术要求，尚未形成较为稳定的产出，且部分系统核心配件也

需要一定的时间形成供应商批量供应能力。2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人配


8-2-201

套国产电堆的比例不断提升，但为满足快速增长的市场需求增长及客户订单的具

体交付时间要求，仍有一部分产品采用进口电堆。

（四）说明报告期各类别产品自产电堆金额、占比，请以恰当的口径披露

不同类别电堆的产能、产量、产能利用率

1、报告期内各类别产品自产电堆金额、占比

发行人报告期内 30kW、40kW 与 60kW 发动机系统销售中，搭载自产电堆

的数量与金额逐年增长，具体如下：

型号收入金额搭载自产电堆

产品收入金额占比

2019 年 1-9 月

30kW 3,613.04 2,940.63 81.39%

40kW 1,448.28 1,448.28 100.00%

60kW 4,327.28 4,203.14 97.13%

小计 9,388.60 8,592.05 91.52%

2018 年

30kW 13,851.81 3,606.02 26.03%

60kW 19,062.32 10,241.38 53.73%

小计 32,914.13 13,847.40 42.07%

2017 年

30kW 10,547.11 - -

60kW 8,222.22 7,692.31 93.56%

小计 18,769.33 7,692.31 40.98%

2016 年

30kW 7,083.05 - -

60kW - - -

小计 7,083.05 - -

2、不同类别电堆的产能、产量、产能利用率

燃料电池单元的阴极与阳极间电位差为 1.23V，因此单个燃料电池单元的极

限发电电压理论上为 1.23V。为实现其在车载燃料电池发动机系统中的应用，通


8-2-202

常将多个双极板与膜电极以串联方式层叠组合以提高其整体输出电压，进而实现

整体输出功率的提升，由多个燃料电池单元层叠密封、经前后端板压紧、用螺杆

拴牢后形成的复合结构即为燃料电池电堆。

对应不同功率的燃料电池电堆，从基本概念上而言即所需的双极板和膜电极

数量不同，在实际生产过程中除部分工序及工艺控制存在不同外，系在同一产线

上生产，因此电堆产能、产量及产能利用率并不区分电堆类别，具体生产计划取

决于下游客户的实际需求。

发行人折合 30kW 标准电堆的产能、产量与产能利用率情况如下：

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年

产能 750.00 1,000.00 240.00 240.00

产量 279.67 331.00 100.00 -

产能利用率 37.29% 33.10% 41.67% -


1、核查过程

（1）查询国际、国内电堆产业链的相关企业和信息，询问和了解发行人未

全部采用国产电堆的商业原因等；

（2）比较发行人进口电堆与自产电堆的性能差异、成本差异、系统售价差

异，量化测算国产化电堆对生产成本的影响；

（3）获取报告期各类别产品自产电堆金额、占比，了解不同类别电堆的产

能、产量、产能利用率。

2、核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人电堆国产化有利于电堆成本的降低；搭载

进口发动机系统由于成本结构原因导致定价略高，性能与搭载国产电堆系统相比

不存在重大差异；发行人不完全采用国产电堆主要系批量化供应能力需要逐步提

升，同时发动机系统厂商丰富电堆供应多样性。


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