SOCIEDAD ANNIMAINTRODUCCIN.El siguiente material didctico esta
orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de
Licenciado enAdministracin de Empresasy Licenciado en Contadura
Pblica. LosObjetivosque se persiguen con este material son que el
alumno:1. Conozca que es unaSociedadAnnima1. Conozca sus
Principales caractersticas.1. Identifique las diferentes formas
deconstituciny elija la mejor alternativaPALABRAS CLAVESSociedad
Annima, Formas de constitucin, Estudio delcapitalsocial, Estudio de
las AccionesAsamblea de AccionistasDESARROLLO1. Antecedentes
HistricosHistricamente lasSociedadesannimas encuentran su origen en
las compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las
indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del
condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la
Casa de San Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores
dela Repblicagenovesa, la cual para garantiza suscrditos. Haba
asumido sucesivamente lagestinde un importanteservicio, la exaccin
detributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus
participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica
genovesa y no estaban expuestos a otroriesgoque el perder su
propiocrdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes
en elcomercio(como son hoy los ttulos delestado), y eran, por lo
mismo, continuamente diversas las personas de los participantes en
la Casa de San Jorge.Este origen demuestra la
importantefuncineconmica que las Sociedades annimas desempean como
instrumento de las grandesempresasindustriales, bancarias o
mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de
los socios y la representacin de sus aportaciones por medio
deacciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes
capitales por medio de pequeasinversionesde los ahorros de gran
nmero de personas y una contribucin efectiva de la circulacin de la
riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez
necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar
que sean defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases
rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades
annimas.2 ConceptoAunque la diversidad de autores en el tema es
bastante extensa, la propuesta presentada a continuacin, es la que
desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas completa."Es
una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital
fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por
accionistas que responden hasta por el monto de su
aportacin."Anlisis1. Sociedad. En virtud de que elcontratoes
bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos
personas.2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las
calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y como
consecuencia de lapersonalidadjurdica, la sociedad asume
lacalidadde comerciante.3. Capitalista. El principal elemento del
contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento
patrimonial constituye la principal caracterstica delcontrato
social.4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad
siempre se formar con el nombre de alguna cosa, finobjetivo, etc.,
seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo:
"Relojes Suizos del Sur, S.A."5. Capital fundacional.La sociedad
deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito
mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando
menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos.
Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital
suscrito.6. Acciones nominativas.Son porciones iguales en que se ha
dividido el importe del capital social; estos ttulos de crdito
constituyen el conjunto dederechosyobligacionesque tiene un
accionista frente a la sociedad, es decir, el status del
accionista. Las acciones sern nominativas.7. Accionistas. Nombre
que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben
las acciones.8. Responsabilidad limitada,es decir, los accionistas
responden hasta por el monto de las acciones.3 Caractersticas de la
sociedad annima4 Requisitos de la constitucin5. Formas de
Constitucin1.- La constitucin simultnea o instantnea o por
suscripcin privada.2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin
pblica.1. De la constitucin simultnea:En esta forma la sociedad se
constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las
personas que otorguen laescriturasocial y esta escritura debe
contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para
la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el
regidor pblico de comercio, ms lo siguiente:I. Indicacin de la
parte exhibida del capital social.II. Indicacin del
nmero,valornominal ynaturalezade las acciones en que se divide el
capital social.III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe
pagarse la parte no exhibida de las acciones.IV. La indicacin de la
participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades.V.
El nombramiento de uno o varios comisarios.VI. La indicacin de las
facultades de la asamblea general y las consideraciones para la
valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de
voto.2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:Por la
constitucin sucesiva de una sociedad se entiende laventade las
acciones al pblico que conformar el capital social para los cuales
los fundadores deben de redactar y depositar en elRegistroPblico de
Comercio unprogramaque deber contener elproyectode los estatutos o
los requisitos sealados para su constitucin.La venta de acciones al
pblico esta regulada porleyexpedida para tal efecto el 30 de
diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico
inversionista contra fraudes.Cuando la Sociedad Annima se
constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y
depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que
debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92
de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se
formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa
y contendr: Nombre,nacionalidady domicilio del suscriptor. La
cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su
naturaleza y valor. La forma y trminos en que el suscriptor se
obligue a pagar la primera exhibicin. La especificacin
debienesdistintos al numerario, cuando las acciones se paguen con
stos. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general
constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse. La
fecha de suscripcin La declaracin de que el suscriptor conoce y
acepta el proyecto de los estatutos.Los fundadores deben conservar
en supoderel ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el
duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar
en la institucin de crdito designada por los fundadores, la
aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los
representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las
aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al
protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad.
Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos
anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el
cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las
acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado
a partir de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un
plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido
ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a
constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn
entonces retirar las cantidades que depositaron.Una vez suscrito el
capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn
la convocatoria para la celebracin de la asamblea general
constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un
plazo de quince das.La Asamblea General Constitutiva tendr a su
cargo: Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en
el proyecto de estatutos. Examinar y aprobar, en su caso, el avalo
de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no
tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en
especie. Deliberar acerca de la participacin en lautilidadque los
fundadores se hayan reservado. El nombramiento de los
administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma
social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en
los estatutos.Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de
la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro del acta
constitutiva y de los estatutos. Toda operacin hecha por
losfundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla,
ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la
Asamblea General.En los estatutos o la Asamblea General de
Accionistas podrn establecer la obligacin para los administradores
y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades
que pudieran contraer en eldesempeode sus encargos.No podrn
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de
los administradores y gerentes sin que se compruebe que han
prestado la garanta a que se refiere el artculo anterior, en caso
de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligacin.6
Aumentos de capital socialCausas econmicasPor aumento de
losmediosdeaccin(Recursosexternos que ingresan a la sociedad)a.
Ingreso de nuevos socios o accionistasb. Los socios o accionistas
existentes, efectan nuevas aportaciones de capitalPor capitalizacin
de utilidadesc. Caso mixto1. Capitalizacin de utilidades por
aplicarRequisitos legalesPara las constituidas como capital fijo:1.
Capitalizacin de reservas.1. Celebrar asamblea extraordinaria de
accionistas, segn el caso1. Protocolizar el actaPara las
constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa
el capital autorizado:1. Inscripcin del acta en el Registro Pblico
de Comercio1. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el
caso7 Disminucin de CapitalCausas econmicasPor estar sobre
capitalizada la sociedadPor retiro de socios o accionistasPor
aplicacin de prdidasRequisitos legalesPara las constituidas como de
capital fijo:1. Levantar el acta correspondiente1. Celebrar
asamblea extraordinaria1. Protocolizar el acta y autorizacin1.
Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el
acuerdo de reduccin, con 10 das de intervalo.1. Cinco das despus de
la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin.Para las
constituidas como de capital variable:1. Inscripcin del acta en el
registro pblico de comercio.1. Celebrar asamblea ordinaria1.
Levantar el acta correspondienteLassociedades mercantilesdeben
constituirse ante Notario Pblico, en escritura publica, y en la
misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de
la Ley General de Sociedades Mercantiles)Ahora bien cuando el
contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pblica
ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier
socio podr demandar el otorgamiento de la Ley General Pblica.8
RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham,
"Contabilidadde Sociedades Mercantiles", ECAFSA,MxicoD.F.,
1998)Unorganigramasencillo, podra adoptar la siguiente
disposicin:(Fuente: Perdomo Moreno, Abraham, "Contabilidad de
Sociedades Mercantiles", ECAFSA, Mxico D.F., 1998)9. De las
Asambleas de AccionistasEl rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea
de Accionistas convocada legalmente.El rgano Representativo de la
S.A. es el Consejo deAdministracin, o bien elAdministradornico.Su
nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe
protocolizarse ante notario pblico e inscribirse en el Registro
Pblico de Comercio.Los consejeros pueden actuar "en la medida en
que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto
social."Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las
cuales uno de ellos recibe el nombre deGerenteGeneral y los dems
reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de "hecho
son administradores y representantes de la sociedad, subordinados
al consejo.Clasificacin de las asambleas de accionistasA. Aquellas
en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se
celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con
unacompetencialegalmente precisada.B. ConstitutivasAquellas en las
cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social.
Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181
de la LGSM. Se reunirn cuando menos una vez al ao, dentro de los
cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social,
precisamente en el domicilio social, sin este requisito sern nulas,
salvo caso fortuito o defuerzamayor.C. OrdinariasAquellas en las
cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 182 de la
LGSM. Se reunirn en cualquiertiempo; cuando se altere cualquier
clusula estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria sern
protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro Pblico del
Comercio.D. Extraordinarias.E. MixtasAquellas en las cuales unos
puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si modifican
el contrato social.E) EspecialesAquellas en las cuales se renen
ungrupoespecial de accionistas. Se sujetarn a lo que disponen los
artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern precedidas por
el accionista que designen los presentes en asamblea
especial.QurumCONCEPTONmeromnimodevotosnecesariosencasosdeterminadosparadarvalidezaunaeleccinoaunacuerdo.Diccionario
de LaLenguaEspaolaPara que una asamblea de accionistas se considere
legalmente instalada, es necesario que existaQurum de
presencia.Para que las decisiones tomadas en asamblea de
accionistas sean legalmente vlidas, es necesario que existaQurum de
votacin.Qurum de presencia:Es el nmero mnimo de acciones que debe
estar presente para que una asamblea de accionistas pueda estimarse
vlidamente reunida.Qurum de votacin:Es el nmero mnimo de las
acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una
propuesta de resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y
vlidamente adoptada.Qurum de presencia segn la LGSMCONVOCATORIA
ASAMBLEA ORDINARIA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA1a. Convocatoria 50% ms
una accin 75% ms una accin2a. Convocatoria Los que se presenten 50%
ms una accin
Qurum de votacin segn la LGSMCONVOCATORIA ASAMBLEA ORDINARIA
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA1a. Convocatoria Mayora relativa 50% ms una
accin2a. Convocatoria Mayora relativa 50% ms una accin
Asamblea de SociosGeneralidadesAn cuando nuestra legislacin
mercantil contempla diversos tipos de Sociedades, la regulacin ms
vasta sin duda, se centra en las Sociedades Annimas; lo que no es
difcil de entender, si tomamos en consideracin que es este
precisamente, el tipo de Sociedad ms socorrido por las bondades que
ofrece a los empresarios e inversionistas. Esto, an cuando el
"anonimato" que se infiere de su nombre, prcticamente ha
desaparecido a raz de la obligatoriedad de que los ttulos
representativos de su capital; es decir las acciones, deban ser
nominativas.Es quiz por ello, que muchos aspectos que a nuestro
juicio debieran ser abordados por la legislacin con la amplitud que
se merecen, independientemente del tipo de Sociedad, son
vagamentetratadosrespecto de todas las dems. Por esto, se estima
conveniente hacer algunos sealamientos generales previos a la
celebracin de Asambleas, con el propsito de ayudarles a evitar caer
en errores involuntarios que puedan afectar la validez de los
acuerdos que de ellas emanen.Sealamientos importantes:PRIMERO.-
Leer detenidamente el Acta Constitutiva, identificando de entre su
articulado o clausulado, las disposiciones inherentes a dicha
celebracin, enfatizando los aspectos relativos a: Requisitos de las
Convocatorias, como son: rgano facultado para emitirlas, contenido,
temporalidad, forma o medio de publicitacin, etc. Integracin del
Qurum; esto es, cerciorarse de que al momento de celebracin de la
Asamblea, se encuentre representado el mnimo requerido en los
Estatutos Sociales, que dicho sea de paso, podr ser superior al
exigido por la Ley, segn el tipo de Asamblea de que se trate, pero
en ningn caso podr ser inferior a ste. Porcentajes de Validez; al
respecto, es conveniente reiterar que dependiendo de la naturaleza
de la Asamblea y para efectos de validez de los acuerdos que se
tomen, habrn de considerarse los porcentajes previstos tanto en los
Estatutos, como en la Ley. Presidencia, es decir, verificar quien
ser el funcionario o ejecutivo que deber asumir la Presidencia de
la Asamblea. Escrutadores, en este sentido, deber constatarse el
nmero y forma en que debern ser electos o designados. Asistencia
del Comisario, debern precisarse los supuestos en que sta es
obligatoria. Levantamiento del Acta, deber realizarse en
elLibrorespectivo y de no contarse con ste, protocolizarse ante
fedatario pblico. Lista de Asistencia, la toma y levantamiento de
sta, es indispensable para acreditar que efectivamente se cuenta
con el qurum a que se ha hecho referencia. Asistencia del
Comisario, que se har constar cuando concurra y en su caso, habr de
considerarse como posible participante en eldesarrollode la
Asamblea, en tratndose de la Ordinaria Anual, en que por disposicin
de Ley, deber rendir losinformesrelativos a la situacin financiera
dela empresa, que son a su cargo.SEGUNDO.-Recordar que a menos de
que al momento de celebracin de la Asamblea se encuentren presentes
todos los socios o representada la totalidad del capital social y
previa su celebracin, es necesaria la existencia de una
Convocatoria, que deber hacerse delconocimientode los socios; ya
sea en formapersonal, por correo certificado con acuse de recibo o
bien, por medio de una publicacin. Al respecto, habr que tomarse en
consideracin, lo que al efecto se hubiere dispuesto en los
Estatutos Sociales y en su defecto, en la Ley.De igual forma, es
conveniente destacar que la indicada publicacin, deber hacerse en
algn diario de mayor circulacin en el domicilio de la Sociedad o en
ciertos casos, en el rgano de Difusin Oficial (Gaceta
oPeridicoOficial) de la Entidad de que se trate y en algunos otros,
incluso a travs del Diario Oficial de la Federacin.TERCERO.- Las
Convocatorias debern contener al menos, los siguientesdatos: Lugar,
fecha y hora en que habr de celebrarse la Asamblea. La Orden del Da
a que habr de sujetarse. Esto es, una relacin de todos y cada uno
de los puntos a tratar. Elcarcterde la Asamblea. Es decir, si se
trata de una Ordinaria o Extraordinaria. El sealamiento de si se
trata de Primera o Segunda Convocatoria. Requisitos a cubrir por
los socios, para tener derecho a comparecer a su celebracin. Lugar
y fecha de su elaboracin. El nombre, cargo y firma de quien la
haga.CUARTO.- Consultar el Captulo que corresponda, segn el tipo de
Sociedad, ya sea en la Ley General de Sociedades Mercantiles o en
el Ordenamiento Legal que de acuerdo a la naturaleza de la
Sociedad, le sea aplicable. Esto le servir para aclarar las dudas
que hubieren surgido dela lecturade sus Estatutos Sociales y
especialmente, deber verificarse que stos, no contravengan las
disposiciones de Ley, pues de ser as, habrn de realizarse las
modificaciones pertinentes.QUINTO.- Por lo general, las
Convocatorias deben ser formuladas por el o los titulares del rgano
deAdministraciny por excepcin, por el o los Comisarios. De igual
forma, es factible que las indicadas Convocatorias puedan ser
signadas por ambos.Por otra parte, es de sealar que los derechos de
las minoras, son salvaguardados por la Ley, de tal forma que una
vez cubiertos los requisitos y en los supuestos establecidos por la
misma, tienen la posibilidad de pedir a laautoridadjudicial, la
emisin de tales Convocatorias.SEXTO.- Salvo por causas plenamente
justificables, las Asambleas debern celebrarse en el domicilio
social; pues de lo contrario, los acuerdos que de ella emanen, sern
nulos.SEPTIMO.- Finalmente, son los propios Estatutos Sociales y en
su defecto la Ley, los que sealan la anticipacin con que debe darse
a conocer o publicar la Convocatoria.Consejo de VigilanciaEl rgano
de Vigilancia yControlde la S.A. es el Consejo de Vigilancia, o
bien el Comisario.Las personas que integran el Consejo de
Vigilancia o Comisarios, no deben tener parentesco con los
consejeros de Administracin.Los comisarios, son las personas
encargadas de vigilar permanentemente la gestin social,
conindependenciade la administracin y enintersexclusivo de la
sociedad.Entre las facultades y derechos de los comisarios,
tenemos:a. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la
garanta que otorgan los gerentes y administradores de la S.A.b.
Exigir a los administradores una balanza de comprobacin mensual.c.
Revisar mensualmente el efectivo en caja ybancos; efectuar cortes
de caja.d. Intervenir en la formacin y revisin del balance anual.e.
Insertar en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de
Administracin y de las Asambleas de Accionistas los puntos
pertinentes.f. Convocar a asamblea ordinaria y extraordinaria de
accionistas.g. Asistir con voz y sin voto a todas las sesiones del
Consejo de Administracin, a las cuales debern ser citados.h.
Asistir con voz y sin voto, a las Asambleas de Accionistas.i.
Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo lasoperacionesde la
sociedad.10 Estudio de las AccionesConceptoLas acciones en que se
divide el capital de unaSociedad Annima, estn representadas por
ttulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la
calidad y los derechos de socio. Las acciones deben ser de igual
valor y conferir idnticos derechos; sin embargo, en el contrato
social puede estipularse que el capital se divide en varias clases
de acciones con derechos especiales, observndose siempre que no
producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno
o ms socios de la participacin en la utilidad. Se entiende entonces
que cada accin tendr derecho a un voto, pero tambin, en el contrato
social, podr pactarse que una parte de las acciones solamente tenga
derecho de voto en las asambleas extraordinarias.Cada accin es
indivisible, pero pueden haber varios propietarios de una misma
accin, en este caso nombrarn un representante comn y si no se
pudieran poner de acuerdo, la autoridad judicial se encargar de
hacerlo. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin,
sino de acuerdo con las disposiciones del derecho comn enmateriade
copropiedad.Los ttulos representativos de las acciones debern
expedirse dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a
partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de ste,
en que se formalice el aumento de capital.Mientras se entregan los
ttulos, podrn expedirse certificados provisionales, que deben ser
siempre nominativos y canjeables por las acciones en su
oportunidad.ContenidoLosttulosde las acciones y los certificados
provisionales deben expresar:j. Mencionar las denuncias que reciban
de cualquier accionista, en los informes a la Asamblea de
Accionistas.1. Nombre,nacionalidady domicilio del accionista.2. La
denominacin, domicilio y duracin de la sociedad.3. El importe del
capital, la cantidad total y el valor nomina de las acciones.4. Si
el capital se integra por sucesivas series de acciones, las
menciones del importe del capital y de la cantidad de acciones se
concretarn en cada emisin a los totales que alcancen cada una de
las series.5. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya
pagado el accionista o la indicacin de ser liberada.6. La serie y
nmero de acciones que corresponde a la serie.7. Los derechos que
confiere y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin y, en
su caso, las limitaciones del derecho de voto.8. La firma autgrafa
de los administradores que, conforme al contrato social deban
suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmile de
dichos administradores, a condicin, en este ltimo caso, de que se
deposite el original de las firmas respectivas en el Registro
Pblico de Comercio en que se haya inscrito la sociedad.9. Los
ttulos de las acciones y certificados provisionales, podrn comparar
una o varias acciones.LasSociedades Annimasdeben tener un registro
de acciones, o libro de accionista, que contenga:10. Los ttulos de
las acciones llevan adheridos cupones que se desprenden del mismo,
y que se entregan a la sociedad contra el pago de dividendos o
intereses. Los cupones son siempre nominativos y los certificados
provisionales pueden tambin tener cupones.11. Nombre, nacionalidad
y domicilio del accionista, as como la indicacin de las acciones
que le pertenecen, expresndose los nmeros, series, clases y dems
particularidades.12. La indicacin de las exhibiciones que se
efecten.13. Las transmisiones depropiedadque se realicen, de
acuerdo con lo siguiente: La sociedad considera como dueo de las
acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro
anteriormente citado, por lo que, a peticin de cualquier titular,
la sociedad tiene obligacin de inscribirlo, de acuerdo a las
transmisiones que se efecten. La transmisin de una accin que se
realice por medio diverso del endoso, debe anotarse en el ttulo de
la accin. En el contrato podr pactarse que la transmisin de las
acciones slo se haga con la autorizacin del Consejo de
Administracin, quien podr negar la autorizacin, designando un
comprador de las acciones alpreciocorriente en elmercado.Nota: El
capital social de las sociedades controladoras est formado por una
parte ordinaria y podr tambin estar integrado por una parte
adicional. El capital social ordinario de las sociedades
controladoras se integra por acciones de la serie A que representa
el 51% del capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el 49% de la
parte ordinaria del capital social, podr integrarse indistinta o
conjuntamente por acciones serie A, B y C; la serie C slo podr
emitirse hasta por el 30% de dicho capital ordinario.El capital
social adicional, en su caso, estar representado por acciones serie
L, que podrn emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del
capital social ordinario de la sociedad, previa autorizacin de la
Comisin Nacional deValores. Las acciones de la serie Aslo podrn
adquirirse por personas fsicas mexicanas y sociedades
deinversincomunes exclusivas para esas personas; por el Fondo
Bancario de Proteccin alAhorro, as como el Fondo de Proteccin y
Garanta a que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Las
acciones de la serie Bslo podrn adquirirse por las personas
sealadas en elprrafoanterior; por personas morales mexicanas cuyos
estatutos contengan clusula de exclusin directa e indirecta de
extranjeros, as como por inversionistas institucionales. Las
acciones de la serie C y Lpodrn adquirirse por personas a que se
refiere el prrafo anterior; por personas a que se refiera el prrafo
anterior; por las dems personas mexicanas, as como por personas
fsicas o morales extranjeras.Caractersticas1. Representan una parte
del importe del capital social de una sociedad capitalista2.
Acredita a su poseedor la calidad de accionista de una S.A. o S. en
C. por A.3. Incorpora los derechos-Status-de accionista.4. Cada
accin es indivisible, aunque puede haber varios propietarios de una
misma accin.ClasificacinLas acciones pueden clasificarse desde
varios puntos de vista, sin embargo, aqu presentaremos aquel
quemuestrala representacin en el capital social.ACCIONES QUE FORMAN
PARTE DEL CAPITAL SOCIALAcciones querepresentan partedel capital
socialAcciones que no I. Acciones de goce, o certificados de
goceForman parte del capital social II.Bonosde fundadorIII.
Acciones de trabajoAcciones que forman parte del capital social Las
acciones de capital numerario, son las que se exhiben en efectivo.
Las acciones de capital de especie, son aquellas que habrn de
exhibirse en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Las acciones nominativas, son aquellas en las cuales consta el
nombre del socio o accionista; sern negociables cuando puedan
circular de acuerdo con el contrato social; sern no negociables
cuando el contrato social no permita su circulacin. En Mxico, las
acciones siempre sern nominativas. Las acciones al portador, son
aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o accionista,
slo en el extranjero. Sern sencillas, cuando el ttulo principal
represente una accin Sern mltiples, cuando el ttulo principal
represente dos o ms acciones. Las acciones liberadas, son aquellas
que han sido exhibidas totalmente. Son acciones pagaderas, aquellas
que han sido exhibidas en su totalidad. Son acciones ordinarias,
aquellas que confieren a sus poseedores legtimos los derechos y
obligaciones establecidos en el contrato social. Sern
privilegiadas, las que confieren derecho especial respecto de las
ordinarias, por ejemplo acumulativas, es decir, tendrn dividendo
acumulativo: En otras palabras en los ejercicios que reportan
prdida, no cobrarn dividendos, pero en aquellos que exista utilidad
gozarn de dividendos por el ejercicio o ejercicios que reportarn
prdida y adems por aquel que report utilidades. Son convertibles,
las que nacen con un privilegio especial por ejemplo, al
constituirse la sociedad X las acciones serie "B" gozarn de
dividendo acumulativo, pero al finalizar el dcimo ejercicio social
se convertirn en acciones ordinarias. Acciones preferentes, son
aquellas que cobran los dividendos con prioridad a las dems
acciones. Las acciones privilegiadas tienen voto limitado, es
decir, no podrn votar en las asambleas ordinarias y en las
extraordinarias podrn hacerlo solamente en los puntos que permite
la LGSM. Acciones con valor nominal son las que en el mismo ttulo
indican su valor, adems se puede determinar el valor enlibrosy
conocer el valor de mercado. Acciones sin valor nominal. Las
acciones tambin pueden carecer de valor nominal. En este caso se
les conoce como "acciones sin valor nominal". La ventaja de estas
acciones es que puede aumentarse o disminuirse el capital social,
sin necesidad de cambiar o resellar notarialmente los ttulos
representativos de las acciones.Para conocer el valor en libro de
estas acciones, basta dividir el capital contable opatrimoniosocial
entre el nmero de las acciones que integran el capital.Acciones que
no forman parte del capital social Acciones de goceEstos ttulos
nominativos denominados tambin certificados de goce, no representan
parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones
que s forman parte del capital social; los certificados de goce
pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o bien
dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarn
de dividendos o utilidades una vez pagados los dividendos a los
accionistas; tambin pueden estipular participacin relativa en la
liquidacin del capital contable. Bonos de fundadorSon ttulos
nominativos sin valor nominal, que no forman parte del capital
social y que dan a las personas a quien se obsequian, una utilidad
no mayor del 10% por los primeros diez aos de la sociedad, que se
donan o regalan a funcionarios, promotores, fundadores. Esta
utilidad no debe cubrirse sino despus de haber pagado a los
accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus
acciones. Para acreditar esta participacin deben expedirse ttulos
especiales denominados "bonos de fundador", mismos que no se
computarn en el capital, ni autorizan a sus tenedores a participar
en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su
administracin; sino que slo confiere el derecho de percibir la
participacin en la utilidad que el mismo exprese. Los bonos de
fundador debern contener:1. Nombre, nacionalidad y domicilio del
fundador.2. La expresin "bono de fundador" con letra claramente
visible.3. La denominacin, domicilio, duracin, capital y fecha de
constitucin de la sociedad.4. El nmero del bono y la indicacin de
la cantidad total de bonos emitidos.5. La participacin en la
utilidad que corresponda al bono y la cantidad de aos durante la
cual debe ser pagada.6. Las indicaciones que conforme a la ley
deben contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad
adquiriente del bono.7. La firma autgrafa de los administradores
que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.Los
fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que
menoscabe el capital, ni en el acto de constitucin, ni para el
futuro, ya que se considerar nulo. Acciones de trabajoEl artculo
114 de la LGSM establece que cuando as lo prevenga el contrato
social, podrn emitirse a favor de lapersonaque preste susserviciosa
la sociedad, acciones especiales, en las que figuren
lasnormasrespecto a la forma, valor, inalienabilidad y dems
condiciones particulares que les correspondan.Estos ttulos
nominativos tampoco representan parte del capital social,
generalmente se dona, regalan o ceden a obreros, empleados, etc.,
de la sociedad capitalista. Estos ttulos pueden producir utilidades
segn lo acuerde la asamblea de accionistas. Las utilidades de las
acciones detrabajono suplen a la participacin de utilidades.Este
tipo de acciones puede adquirir dos modalidades:1. Ser verdaderas
acciones que emitan mediante una serie especial, que concedan el
derecho a sus tenedores de participar en las utilidades, en los
grados y trminos que en stas se establezcan. Generalmente se
otorgan a los trabajadores facilidades para su adquisicin; se
expiden nominativas y no pueden venderse, sino a las personas
previamente designadas por laempresa. Es comn que se expida una
reglamentacin respecto a la emisin, venta yenajenacinde este tipo
de acciones.2. Ttulos que no participan en el capital social y que
slo otorgan el derecho de participar en las utilidades de la
empresa. En este caso, propiamente se trata no de acciones, puesto
que no representan aportacin de capital, sino de simples
certificados que otorgan en beneficio antes apuntado. Evidentemente
estos ttulos deben ser nominativos e inalienables, para que no se
pierda el espritu que se persigue con su emisin.Amortizacin de
accionesConceptoLaamortizacinde acciones consiste en reintegrar o
devolver a un accionista el importe de su aportacin ms la utilidad
proporcional o menos la prdida proporcional.El artculo 136 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles autoriza a la amortizacin de
acciones con utilidades repartibles, siempre y cuando as se haya
pactado en el contrato social, o bien cuando una asamblea
extraordinaria lo autorice. En cualquiera de los dos casos se
observarn las siguientes reglas:La amortizacin deber ser decretada
por una asamblea general de accionistas.Slo podrn amortizarse
acciones ntegramente pagadas.La adquisicin de acciones para
amortizar se har enBolsa de Valores; pero si el contrato social o
el acuerdo fijado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas
fijara un precio determinado a las acciones a amortizar, se
designarn por sorteo ante notario o corredor pblico. El resultado
de sorteo deber publicarse por una sola vez en el peridico oficial
de la localidad.Por lo que afecta a la sociedad en s el capital
social no se afecta, puesto que la cantidad entregada por la accin
que ha sido amortizada se ha tomado de las utilidades. Esto se
justifica en vista de que el capital social constituye la garanta
de terceros y su integridad debe respetarse y slo puede disminuirse
con los requisitos quemarcala ley.Los estatutos pueden establecer
que cada ao se deduzca un porcentaje sobre las utilidades para
formar una reserva para la amortizacin de acciones y que cuando
llegue a cierto lmite se proceda a la amortizacin al precio
corriente en bolsa; o bien que el contrato social autorice la
amortizacin de acciones en el momento que lo crea conveniente la
Asamblea General de Accionistas.La amortizacin de acciones puede
ser producida por el grupo de accionistas mayoritarios para
eliminar a socios minoritarios con derechos iguales que aquellos,
logrando con ello controlar decisiones en asambleas, etc.Los ttulos
de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn
emitirse acciones de goce.La sociedad conservar a disposicin de los
tenedores de las acciones amortizadas por el trmino de un ao,
contando a partir de la fecha de publicacin a que se refiere el
punto 3, el valor de amortizacin de as acciones sorteadas y en su
caso las acciones de goce. Si vencido este plazo no se hubieren
presentado los tenedores de las acciones amortizadas, el valor de
amortizacin se aplicar a la sociedad y las acciones de goce en su
caso quedarn anuladas.Amortizacin forzosa:Designando con
anticipacin las acciones que sern amortizadas.Cuando se designa qu
acciones sern amortizadas, que puede ser inclusive en el momento de
la emisin, las personas que las adquieren conocen la fecha de a
amortizacin y por lo tanto al suscribir, las aceptan con esa
situacin.Por compra de Acciones en Bolsa (Rescate de Acciones).La
amortizacin de acciones en bolsa consiste en adquirir un nmero
determinado de ttulos en elmercado de valores. Cuando se recurre a
esteprocedimientolas acciones amortizadas no son reemplazadas por
acciones de goce y el valor que se entrega ha sido fijado por
laofertay lademanda.El rescate en bolsa en ciertos casos es
ventajoso ya que no se emiten acciones de goce y de esta manera las
acciones no amortizadas perciben de esa fecha en adelante un
dividendo ms elevado y en la liquidacin de la sociedad reciben una
parte ms elevada del haber social.Por sorteo:La amortizacin de
acciones por sorteo consiste en pagar a los accionistas cuya accin
ha sido sorteada la cantidad fijada por la Asamblea General de
AccionistasLas acciones sorteadas son anuladas.Las acciones
sorteadas son reemplazadas por acciones de goce:Requisitos
legales1. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas2.
Protocolizar el acta de asambleaUna vez cumplidos los requisitos
legales, la amortizacin se deber hacer con las utilidades de la
empresa.Contablemente se presentan dos casos:a. Con derecho a
dividendoCon derecho a dividendo y voto.Con derecho a dividendo,
voto y participacin en la liquidacin del haber social.b.
Amortizacin y expedicin de certificados de goce nominativosc.
Amortizacin sin expedicin de certificados de goce3. Inscribir el
acta en el RPC.Acciones desertasConceptoSe le denomina accin
deserta a toda aquella accin que no ha sido exhibida dentro de los
plazos fijados en el contrato social, se considera deserta, y a sus
poseedores, socios o accionistas desertores.Cuando tenemos acciones
desertes se debe proceder de la siguiente manera: Venderse a los
socios o accionistas, dentro de los 15 das, ejercitando el derecho
de tanto o a personas extraas a la sociedad con el acuerdo de
socios o accionistas Con objeto de facilitar el pago de las
acciones, stas pueden venderse mediante pagos parciales. Tales
pagos reciben el nombre de exhibiciones. Como lo menciona el
artculo 118 de la LGSM, si la exhibicin vencida no es pagada por el
accionista, se proceder a la venta, misma que se har por medio de
un corredor titulado y se extendern nuevos ttulos o nuevos
certificados provisionales para sustituir a los anteriores.
Elproductode la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada
y, se excediera al importe nominal, se cubrirn tambin losgastosde
venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. El
remanente se entregar al antiguo accionista si lo reclama dentro
del plazo de un ao contado a partir de la fecha de venta. Disminuir
el importe del capital social11 Reservas de CapitalConceptoLas
reservas de capital soncuentasacreedoras de balance que se crean e
incrementan con cargo a las utilidades por aplicar, se calculan
tomando como base disposiciones legales, estatutos
sociales,contratosde la empresa o voluntad de los
socios.Clasificacina. Reserva legalb. Reserva para amortizacin de
accionesc. Reserva para pago de obligaciones12. Aplicacin de
UtilidadesConcepto"Documento que muestra los orgenes de las
utilidades y la aplicacin de las mismas en una sociedad mercantil
en un periodo determinado."Generalmente el consejo de administracin
formula el proyecto de aplicacin de utilidades mismo que revisa el
consejo de vigilancia, ponindolo a consideracin y aprobacin de la
asamblea de socios, accionistas o cooperativistas.Para que una
sociedad mercantil distribuya utilidades, dividendos o
rendimientos, es necesario:1. Que existan estados financieros que
las reporten, como lo es el estado de resultados2. Que lo acuerde
la asamblea de socios, accionistas o cooperativistas3. Que
previamente se haga separacin de cuando menos el 5% para crear o
incrementar la reserva legal4. Que no existan prdidas por
aplicar3.11.2 EstructuraEl proyecto de aplicacin de utilidades
consta de tres partes:1. Encabezado2. Cuerpo3. PieEl encabezado est
destinado para:d. Reserva para estabilizacin del tipo decambiode la
moneda.1. Nombre de la sociedad mercantil1. Denominacin de tratarse
de un proyecto de aplicacin de utilidadesEl cuerpo est destinado
para:1. El periodo o ejercicio social.1. Remanente de ejercicios
anteriores1. Utilidad del ejercicio social1. Aplicacin de
utilidadesEl pie est destinado para:1. Remanente de ejercicios
anteriores1. Nombre y firma del presidente del consejo de
administracin1. Nombre y firma del presidente del consejo de
vigilancia.Este documento se presenta ante la asamblea de socios o
accionistas, durante los cuatro meses siguientes al cierre del
ejercicio social.La Especial, S.A.Proyecto de Aplicacin de
UtilidadesDel 1o. de enero al 31 de diciembre de 1999.Remanente de
ejercicios anteriores $ 23,000.00MsUtilidad del ejercicio actual
200,000.00Suma $ 223,000.00Menos: Aplicacin de Utilidades:1. A la
reserva legal $ 10,000.002. A la reserva contractual 5,000.003. A
la reserva estatutaria 15,000.004. A utilidades por pagar a
accionistas 190,000.00 220,000.00Remanente para el ejercicio
siguiente 3,000.00El presidente del El presidente delConsejo de
Administracin Consejo de VigilanciaLibros sociales Libro de Actas
de Asamblea de Socios Libro de Actas del Consejo de Administracin
Libro de Actas del Consejo de Vigilancia Libro de Registro de
acciones nominativasLibros contablesTambin es aplicable lo
estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin
embargo es conveniente hacer mencin que al referirnos al trmino
libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera
que el aspecto material del trmino libros puede ser:a. Libro
empastado.b. Tarjetas.c. Hojas sueltas.d. Cinta magntica; etc.Desde
luego que en el aspectofiscal, ser necesario observar lo que al
respecto establezca la Ley. (LISR)nicamente podramos agregar, que
la sociedad podr establecer los auxiliares que crea convenientes,
de conformidad con elsistemade registro que implante la
empresa.CUESTIONARIO1.- Desde que ao arranca el origen de las
Sociedades annimas?2.-Cul fue el precedente italiano de las
Sociedades annimas?3.-Qu y como funcionaba la Casa de San
Jorge?4.'-Por que se dice que ese tipo de sociedades permite la
efectiva circulacin de la riqueza del pas?5.-Aque tipo de
sociedades corresponde laSociedad annimade acuerdo a la
clasificacin doctrinal de las sociedades?6.- Cual es elconceptode
"Sociedad annima"?7'-Cmo se forma la denominacin de la Sociedad
annima?8.- Cuales son las caractersticas de la Sociedad annima?9.-
Mencione y explique en que consisten las dos formas en que puede
constituirse una sociedad annima?10.- Qu son los bonos de
fundador?11- Cuales son los requisitos para la constitucin
simultnea de la sociedad annima?12.- Qu ley y con que objeto se
regula la venta de acciones al pblico en la constitucin sucesiva de
la sociedad annima?13- Quienes son los promotores y los fundadores
de la S.A.?14.- Cuales son los tres aspectos de las acciones de la
S.A.?16.- Mencione los rganos de la S.A. y sus facultades.17.-
Defina el concepto de Qurum.18.- Mencione y explique como se
clasifican los distintos Qurum.19.- Cuales son las caractersticas y
clasificaciones de las acciones en cada una de los rganos
encargados del manejo de la S.A.?20.- Cul es el contenido que debe
tener una accin?BIBLIOGRAFACERVANTES AHUMADA, Ral,Ttulos y
operaciones de crditoEditorial Herrera, NuevaEdicin,MASCAREAS
Juan,Manual deFusionesy adquisiciones de empresa,Espaa, MC. GRAW
HILL, 1996, 342 p.MORALES Mara Elena,Contabilidad de Sociedades,
Mxico DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.MORENO FERNNDEZ
Joaqun,Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. IMCP, 1996, 323
p.PERDOMO MORENO Abraham,Contabilidad de Sociedades Mercantiles,
Mxico DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.PONCE GMEZ Francisco, PONCE
CASTILLO Rodolfo,Nociones de Derecho Mercantil,Mxico DF. ,
EDITORIALBANCAY COMERCIO, 2001, 369 p.QUEVEDO CORONADO
Ignacio,Compendio de Derecho Mercantil, ADDISON WESLEY LONGMAN,
EDICIN 1998, 320 p.RESA GARCA Manuel,Contabilidad de Sociedades,
Mxico DF. , ECAFSA, 2000, 384p.TENARAMREZ Felipe,Derecho Mercantil,
PORRA, 1999LEYESLey General de Sociedades MercantilesLey de Ttulos
y Operaciones de CrditoLey delImpuestoSobre la RentaCdigo Fiscal de
la FederacinCCDFMAG. Mara Elizabeth Ojeda OrtaProfesora de tiempo
completo de laUNIVERSIDADAUTNOMA DE BAJA CALIFORNIACoordinadora del
rea de FinanzasFacultad de Contadura y
AdministracinTijuanaActualmente estudiante del Doctorado
enPsicologa.L.A.E Blanca Estela Bernal EscotoActualmente estudiante
de la Maestra en AdministracinCatedrtica de la UNIVERSIDAD AUTNOMA
DE BAJA CALIFORNIA
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