SOCIEDAD ANONIMA

2. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

MERCANTILES

2.1 Especies de sociedades mercantiles

Art. 1º LGSM I. Sociedad en nombre colectivo II. Sociedad en comandita simple III. Sociedad de responsabilidad limitada IV. Sociedad anónima V. Sociedad en comandita por acciones VI. Sociedad cooperativa

2.1.1 Constitución de sociedades

Art. 5 LGSM: Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones.

2.1.2 Contenido común a toda escritura constitutiva

Los requisitos y reglas de organización y funcionamiento de la sociedad se llaman:“estatutos”

Art. 6 LGSM: I. Nombres, nacionalidad y domicilio de los socios II. Objeto de la sociedad III. Razón social o denominación IV. Duración V. Importe del capital social VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el valor

que se les atribuye

VII. Domicilio de la sociedad

VIII. Manera de administrarse y facultades de los administradores

IX. Nombramiento de administradores

X. Manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas

XI. Importe del fondo de reserva

XII. Casos de disolución anticipada

XIII. Bases para la liquidación y elección de liquidadores

2.2 ¿Qué es una sociedad anónima?

Art. 87 LGSM: Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Art.88 LGSM: La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y al emplearla irá siempre seguida de las palabras” “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”

2.2.1 Requisitos para constituir una sociedad anónima

Art. 89 LGSM I. Dos socios como mínimo y que cada uno

suscriba por lo menos una acciónII. Un capital social no menor de cincuenta mil

pesos ( $50,000.00), íntegramente suscritoIII. Exhibición en dinero en efectivo de por lo

menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario

IV. Exhibición íntegra del valor de la acción pagadera en bienes distintos al numerario

2.2.2 Contenido de la escritura constitutiva de la S.

A. ( Art. 91 LGSM )

I. La parte exhibida del capital social

II. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social

III. Forma y términos para pagar la parte insoluta de las acciones

IV. Nombramiento de uno o varios comisarios

V. Participación de las utilidades de los socios fundadores

VI. Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho del voto

2.2.2.1 Acciones

(Arts. 111 y sigs. LGSM) El capital social está representado por títulos de

crédito nominativos llamados acciones Sirven para acreditar la calidad de socio Cada acción será de igual valor y confiere

iguales derechos Puede haber varias clases de acciones Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá

haber acciones con derecho a voto solamente en asambleas extraordinarias

Las acciones sólo son transmisibles por endoso

2.2.3 Órganos de la sociedad anónima

Asamblea de Accionistas:

Ordinaria yExtraordinaria

Órgano de Administración:

Administrador único oConsejo de Administración

2.2.3.1 Asamblea General de la Sociedad

Arts.178 y sigs. LGSM Es el órgano supremo de la sociedad Está integrado por todos los socios o accionistas

de la sociedad Puede acordar y ratificar todos los actos y

operaciones de la sociedad Sus asambleas pueden ser: Ordinarias, o Extraordinarias

La convocatoria para las asambleas deberá contener la Orden del Día

Se celebran en el domicilio social de la sociedad

La convocatoria se realizará por publicación en el periódico oficial o en el periódico de mayor circulación, 15 días antes de su celebración

Durante ese plazo estarán a disposición de los socios el informe de los administradores y el dictamen de los comisarios

2.2.3.1.1 Asamblea General Ordinaria

Art. 181 LGSM Se ocupa de la gestión ordinaria de la sociedad Se reúne por lo menos una vez al año dentro de los 4

meses siguientes al cierre del ejercicio social Deberá: Discutir, aprobar o modificar el informe de los

administradores, considerando el dictamen de los comisarios

Nombramiento de administrador o consejo de administración y comisarios

Determinar los emolumentos de administradores y comisarios

(Art. 189 LGSM) Para que una asamblea general ordinaria

se considere legalmente reunida deberá tener un quórum de la ½ del capital social

Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de votos presentes

2.2.3.1.2 Asamblea General Extraordinaria

(Art. 182 LGSM)Son aquellas que se reúnen para tratar sobre:I. Prorroga de la sociedadII. Disolución anticipadaIII. Aumento o reducción del capitalIV. Cambio de objeto de la sociedadV. Cambio de nacionalidadVI. Transformación de la sociedadVII. Fusión con otra sociedadVIII. Emisión de acciones privilegiadas IX. Amortización de sus propias acciones y emisión de

acciones de goce

X. Emisión de bonosXI. Cualquier modificación al contrato socialXII. Casos en que la ley o el contrato social así lo

exijan

Una Asamblea Extraordinaria legalmente instalada requiere un quórum mínimo de ¾ por el voto del capital social

Las resoluciones se tomarán por el voto de la ½ de capital social

La convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días de anticipación, poniendo a disposición de los accionistas la información o documentación necesaria

Pueden realizarse en la misma fecha de la Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la convocatoria correspondiente

2.2.3.2 Administración de la sociedad

Arts.142 y sigs. LGSM

Puede estar a cargo de: Un Administrador Único Consejo de Administración Se recomienda que se integre por lo menos de 3

personas: Presidente del Consejo y 2 consejeros Los designa la Asamblea Ordinaria de AccionistasSon cargos de realización personal con derecho a

remuneraciónPueden o no ser accionistas de la sociedadPodrán nombrar gerentes generales o especiales,

delegados y en su caso, conferir poderes generales y especiales

Obligaciones principales de los administradores:

Elaborar un informe mensual que incluya el estado de la situación financiera y un estado de resultado

Elaborar un informe anual para la Asamblea de Accionistas que:

Exponga la situación de la sociedad durante el ejercicio social y los resultados del mismo

Explique los criterios contables y proyectos existentes

Acompañarlo del dictamen del órgano de vigilancia respecto del mismo

Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

2.2.3.3 Vigilancia de la Sociedad

Arts. 164 y sigs. LGSM Puede estar a cargo de: Un Comisario Un Consejo de Vigilancia. Se recomienda que se forme con por lo

menos 3 personas Los designa la Asamblea Ordinaria de

Accionistas Son cargos de realización personal con

derecho a remuneración Pueden o no ser accionistas de la sociedad

Obligaciones principales de los comisarios:

Exigir el informe mensual de los administradores

Realizar un examen de las operaciones, documentos, registros, etc., de los informes financieros

Rendir el dictamen anual respecto del informe de los administradores

Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad

Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

2.2.4 Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima

Art. 229 y sigs. Las sociedades se disuelven por: Expiración del plazo fijado en el contrato

social Imposibilidad de realizar el objeto social o

porque ya se ha consumado Acuerdo de los socios Accionistas inferior al mínimo o reunión de

acciones en una sola persona Pérdida de 2/3 del capital social Disuelta la sociedad se pondrá en

liquidación y se inscribirá en el Registro Publico de Comercio

2.3 Sociedades de Capital Variable

Arts. 213 y sigs. LGSM Son aquellas que: Tienen 2 tipos de capital social: fijo y variable El capital puede aumentar por aportaciones

posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios

El capital puede disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones

Todo aumento o disminución del capital deberá registrarse en un libro especial de registro

Después de la denominación debe aclararse que se trata de una sociedad “de capital variable” o su abreviatura “C. V.”

CASOS ESPECIALES

para ejercer la función de Agente de Aduana, las personas jurídicas deberán estar constituidas como sociedades civiles o mercantiles. En el caso de Sociedades Anónimas el representante legal deberá ser miembro del directorio. El representante legal deberá ser residente en el país, ciudadano en ejercicio, carecer de antecedentes penales por delitos dolosos y tener Título de Agente de Aduana expedido por la Escuela Nacional de Aduanas.

AGENTE DE ADUANAS

BOLSA DE PRODUCTOS

Son personas jurídicas que pueden adoptar la estructura legal de las asociaciones civiles o de las sociedades anónimas, y tienen por objeto principal facilitar la negociación de productos, títulos representativos de los mismos o contratos relativos a ellos, proveyendo los servicios, sistemas y mecanismos adecuados para la intermediación de los mismos, de manera justa, competitiva, ordenada, continua y transparente. Para que se constituyan deberán utilizar la expresión ‘Bolsa de Productos’ para identificar el ejercicio de las actividades.

!GRACIAS!Integrantes del equipo:

1. José Guadalupe De La Cruz Moreno2. Jesus Edhel Zumaya Bautista

3. Alan Jair López Mauricio4. Irvin Robles Paredes

5. Raphael Posadas Crespo6. Dante Francisco Jiménez

7. Cristóbal Alfonso Orduño Morales