Universidad Tecnolgica de San Luis Potos

Universidad Tecnolgica de San Luis Potos IDIE 7.3

Universidad Tecnolgica de San Luis Potos

Profesor:Jos Adrin Jurez Morn

Integrantes:Viridiana Ruiz HerraraEdgar Roberto Amaro PalomoBlanca Janeth Paulin BarrnMiriam Nayeli Navarro Robledo

Ingeniera en Desarrollo e Innovacin Empresarial 7.3

ACTA CONSTITUTIVASOCIEDAD ANONIMAESCRITURA No.1 VOLUMEN 1 FOJAS 1 a 2 EN LA CIUDAD DE SAN LUIS POTOSI, S.L.P., a 15 de Junio de 2015, Yo El Licenciado Jose Adrian Jurez Morn Notario Pblico No 1, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA, que otorgan los seores: Viridiana Ruiz Herrara, Edgar Roberto Amaro Palomo, Blanca Janeth Paulin Barrn, Miriam Nayeli Navarro Robledo y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.CLUSULAS:DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLUSULA DE ADMISIN DE EXTRANJEROS.PRIMERA.- La sociedad se denominar EL SABOR DE LA EMPANADA nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA, o de las siglas S.A SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:A) Producir empanadas para los consumidores.B) Prestar nuestros servicios y productos a centros comerciales y super`s grandes. C) Todo acto de comercio relacionado con la produccin y distribucin de nuestro producto.D) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo: Compra, venta, arrendamiento, comisin, consignacin, distribucin, importacin y exportacin del tipo de alimento que elaboramos.E) Prestar el servicio a eventos y hacer entregas a domicilio.F) Registrar, adquirir, enajenar, o disponer en toda forma de marcas, nombres, comerciales, patentes, derechos de autor, invenciones y procesos.G) La adquisicin o arrendamiento de los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la consecucin de los fines antes mencionados.H) Establecer sucursales o agencias y actuar o bien designar a representantes, agentes, comisionistas, mediadores mercantiles o distribuidores.I) En general, celebrar los contratos, realizar las operaciones y efectuar los actos que sean necesarios o convenientes o estn relacionados con el objeto social.J) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad.K) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.L) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de valores.M) Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.N) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de ms actividades propias de su objeto.O) La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as como constituir garanta a favor de terceros.P) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos, ya sean civiles, mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.TERCERA.- La duracin de esta sociedad ser indefinida, que se contarn a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad ser en Calle San Luis Rey #207 A Col. San Rafael C.P 78438 San Luis Potos, S.L.P. y esta no exime la posibilidad de establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre localmente.Todos los accionistas, estarn sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones ante la sociedad, a la jurisdiccin de los tribunales y Autoridades correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuero en sus respectivos domicilios personales.QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan acreedores o adquieran o de los que sean titulares dentro de esta sociedad, as como tambin de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas as como no solicitar la proteccin, intervencin y proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perdern sus beneficios en esta Nacin sobre sus participaciones sociales adquiridas. CAPITAL SOCIAL ACCIONES.SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 50,000.00 (cincuenta mil pesos M/N), representado por CINCO ACCIONES, con valor nominal de 10,000.00 (Diez mil pesos M/N), cada una.SEPTIMA.- Cuando exista intervencin extranjera se tomarn como reglas de observancia obligatoria las siguientes:1.- El capital social, se integrar por acciones de serie A y solo podrn ser suscritas por:a).-Personas fsicas de nacionalidad mexicana. B).-Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisin econmica del exterior, y c).-Personas morales de Mxico en la que su mayor capital sea nacional.El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con la clasificacin mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover la Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El porcentaje restante estar integrado por acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras.OCTAVA.- El capital social fijo se podr aumentar o disminuir bajo estas formas: En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podr hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.NOVENA.- El mximo de capital ser ilimitado, as tambin se aclara que la sociedad fijar los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital variable se aclarar mediante asamblea ordinaria de accionistas y estar relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobre acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin y reevaluacin as como otras aportaciones previas de los accionistas, sin que esto implique la alteracin o modificacin de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad; mediante los mismos requerimientos se podr alterar el capital de la sociedad en el aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin.DCIMA.- Se llevar un registro de acciones nominativas tal y como est establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artculo vigsimo octavo, y ser considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el registro mencionado.Se inscribir en dicho libro a la peticin de cualquier accionista, cualquier transmisin que se efecte y de igual forma cada accin representar un voto con iguales derechos as como que ser indivisible.As, si una accin perteneciere a dos o ms personas, se deber asignar a un representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley general de sociedades mercantiles en su artculo ciento veinticinco, pudiendo adquirir una o ms acciones las que sern firmadas por los miembros del consejo de administracin y/o por el administrador.ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTASDECIMA PRIMERA.- El rgano supremo de la sociedad es laAsamblea General de Accionistasy representa la totalidad de acciones.DECIMA SEGUNDA.- Toda asamblea estar constituida de conformidad a la ley general de sociedades mercantiles en sus artculos ciento ochenta y tres a ciento ochenta y cinco.DECIMA TERCERA.- La orden del da contemplar la convocatoria y ser firmada por quien la haga as como que ser publicada una en el diario oficial de la federacin por una ocasin as como podr usarse en forma supletoria un diario de elevada circulacin en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de antelacin, que no ser menor de 5 das.DECIMA CUARTA.- Las decisiones de la asamblea tendrn total validez sin necesidad de que exista publicacin cuando se encuentre la totalidad de accionistas.DECIMA QUINTA.- Los accionistas podrn designar a un representante para que vote en su nombre, (este se deber nombrar con carta poder ante notario), y las acciones debern ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una institucin bancaria con anterioridad a la reunin.DECIMA SEXTA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador, y al no encontrarse este, por el presidente del consejo de administracin y en el fortuito caso de que este no se presente, se podr nombrar un presidente de debates quien designara al secretario suplente.DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas debern reunirse en el domicilio social.DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse por lo menos una vez cada ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social.VIGESIMA.- Quedar legalmente instalada la asamblea ordinaria si en primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital social y sus accionistas propietarios correspondientes los accionistas.VIGESIMA PRIMERA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones debern abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.VIGESIMA SEGUNDA.- Se asentar el acta correspondiente por el secretario y realizar la liste de asistencia que ser firmada por los asistentes, el presidente y el secretario.ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD.VIGESIMA TERCERA.- Esta labor se llevar a cabo por el administrador o por un consejo de administracin de dos o ms miembros, que podran no ser accionistas y no existir tiempo definido para tal funcin.VIGESIMA CUARTA.- La administracin se realizar por la Asamblea General de Accionistas, quienes elegirn a los funcionarios por mayora de votos y designaran suplentes.La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedad no podr exceder de su participacin en el capital.VIGESIMA QUINTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso, sern quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones sern:1. Con un poder general, podr administra los bienes y negocios de la sociedad, siempre en conformidad a lo que establezca el Cdigo civil para el Distrito Federal.2. Representar a la sociedad mediante un poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera conforme a la clusula especial y conforme a la Ley, sin que tenga limitaciones como lo establecen los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro Primer prrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal estando quedando facultado para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trmites as como desistirse del mismo.3. Representar a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal.4. Representar a la sociedad con poder general para actos de administracin laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de ste.6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto al Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.7. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.8. Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.9. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas y revocarlos.11. Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y re numeraciones.12. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin de los Reglamentos Interiores de Trabajo.13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados, sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.VIGESIMA SEXTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarn estipulaciones siguientes:1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total como mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento nicamente podr anularse o revocarse con los votos de la mayora. Este porcentaje ser del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.2. El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.3. Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.4. Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidente tendr voto de calidad.5. De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.VIGESIMA SEPTIMA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDADVIGESIMA OCTAVA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienes podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por la mayora de votos y sta podr designar sus suplentes as como que desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes lo sustituyan.VIGESIMA NOVENA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que se iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del siguiente.TRIGESIMA.- En los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, harn un balance con los documentos justificativos y pasarn al Comisario para que emita dictamen en un lapso de diez das.TRIGESIMA PRIMERA.- despus de practicado el balance, se realizar una convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente quedar a merced de los accionistas, esto se realizada quince das antes de que quede reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artculo ciento setenta y dos de la ley general de sociedades mercantiles.TRIGESIMA SEGUNDA.- La reparticin de utilidades se realizar de la siguiente manera:1. El cinco por ciento ser seleccionado para formar o reconformar un fondo de reserva que alcanzar un quinto del capital social.2. El resto ser repartido en partes iguales entre los accionistas.TRIGESIMA TERCERA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominalTRIGESIMA CUARTA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las utilidades.DISOLUCIN Y LIQUIDACINTRIGESIMA SEXTA.-. La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.TRIGESIMA SEPTIMA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.TRIGESIMA OCTAVA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.CLUSULAS TRANSITORIASTRIGESIMA NOVENA.-PRIMERA.- Se hace constar por los otorgantes:a) Que ser suscrito por los accionistas en forma ntegra el capital social mnimo en trmino fijo con la siguiente proporcin:ACCIONISTAS ACCIONES VALORViridiana Ruiz Herrara 2 $ 20,000.00Edgar Roberto Amaro Palomo 1 $ 10,000.00Blanca Janneth Paulin Barrn 1 $ 10,000.00Miriam Nayeli Navarro Robledo 1 $ 10,000.00b) Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga recibo.SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas, acuerdan:(a) Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.Eligen ADMINISTRADOR UNICO, a la seora Viridiana Ruiz Herrara Eligen COMISARIO al seor Edgar Roberto Amaro Palomo.(b) Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS a la seora Blanca Janneth Paulin Barrn.(c) Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel desempeo.

GENERALES:Los comerciantes declaran ser:Ruiz Herrera Viridiana originaria de San Luis Potos, Soltera de nacionalidad mexicana con direccin en Calle San Luis Rey #207 A Col. San Rafael C.P 78438. Tel: 4442666976 con fecha de nacimiento 9 de Agosto de 1994 y 20 aos de edad.Amaro Palomo Edgar Roberto originario de San Luis Potos, Soltero de nacionalidad mexicana con direccin en Av. Linares #324 Fracc. Espaol, con fecha de nacimiento 13 de mayo de 1994 y 21 aos de edad.Paulin Barrn Blanca Janneth originaria de San Luis Potos, Soltera de nacionalidad mexicana con direccin en Calle Martin de Valencia #200 Col. San Francisco, Tel: 810 9974 con fecha de Nacimiento 17 de Enero de 1994 y 21 aos de edad.Navarro Robledo Miriam Nayeli originaria de San Luis Potos, Soltera de nacionalidad mexicana con direccin en Privada Escapulario #101 Col. Villas del Sauzalito, Tel: 4445803526 con fecha de Nacimiento 13 de Agosto de 1991 y 23 aos de edad.CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones Exteriores el da 1 de Enero de 2015 para la Constitucin de esta sociedad, al cual correspondi el nmero 1, folio 001 y expediente 001/209-1 el que agrego al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.III.- Respecto a los comparecientes:a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidades Federativas., que dice: En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se den ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se har la denuncia a que se refiere dicho precepto y d).- Haberles ledo en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y valores correspondientes, as como el que manifestaran su conformidad, firma el presente el da 20 de Mayo de 2014 procediendo a Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de Mxico Distrito Federal en fecha arriba citada. Accionista 1 Accionista 2 Viridiana Ruiz Herrera Edgar Roberto Amaro Palomo Accionista 3 Accionista 4 Blanca Janneth Paulin Barrn Miriam Nayeli Navarro Robledo

Lic. Jos Adrin Jurez Morn Porfirio Gmez Hernndez Firma FirmaSellos de autorizacin

Al Centro Clave nica del Documento (CUD): A239298398SECRETARIA DE ECONOMIADireccin General de Normatividad MercantilAUTORIZACION DE USO DE DENOMINACION O RAZON SOCIAL.En atencin a la reserva realizada por el Lic. Francisco Hugues, a travs del sistema establecido por la Secretara de Economa para autorizar el uso de Denominaciones o Razones Sociales, con fundamento por los artculos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversin Extranjera, artculo 34, fraccin XII bis de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, el artculo 69 C Bis de la Ley Federal del Procedimiento Administrativo, y el artculo 17 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, as como el Acuerdo por medio del cual se delega en los servidores pblicos que se indican la facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o razones sociales para la constitucin de asociaciones o sociedades mexicanas civiles o mercantiles publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 14 de junio de 2012, y sujeta a la condicin o condiciones que se sealan ms adelante, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SABOR DE LA EMPANADA. Bajo el rgimen jurdico de Sociedad Annima, con sus siglas S.A. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican. Los trminos con mayscula inicial contenidos en la presente Autorizacin tendrn el significado que se les atribuya a dichos trminos en el Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en plural o en singular.De conformidad con lo dispuesto por el artculo 18 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorizacin se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su rgimen jurdico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta.En trminos de lo dispuesto por el artculo 21 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico o, tratndose de las sociedades cooperativas, la autoridad ante quien se constituya la Sociedad o Asociacin correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominacin o Razn Social, deber cerciorarse previamente a la realizacin de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren sealadas en la presente Autorizacin y en el referido Reglamento, y a su vez deber cerciorarse de que la presente Autorizacin se encuentre vigente.AVISO DE USO NECESARIO.De conformidad con lo dispuesto por el artculo 24 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al artculo 14 de dicho Reglamento, deber dar el Aviso de Uso correspondiente a travs del Sistema y dentro de los ciento ochenta das naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacin, a fin de hacer del conocimiento de la Secretaria de Economa de que ha iniciado el uso de la Denominacin o Razn Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad o Asociacin o formalizado su cambio de Denominacin o Razn Social ante su fe.En caso de que el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al artculo 14 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no d el aviso de Uso conforme al artculo 24 de dicho Reglamento, ste podr presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extempornea en cualquiera de las Oficinas de la Secretaria de Economa, dentro de los treinta das naturales contados a partir de la fecha en que se concluy el plazo de ciento ochenta das naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacin.La Secretara de Economa no reservar el uso exclusivo de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, en caso de sta no reciba el Aviso de Uso en los trminos antes sealados, y dentro del plazo establecido en el prrafo que antecede.RESPONSABILIDADES.De conformidad con lo dispuesto por el artculo 22 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacin o Razn Social tendrn las obligaciones siguientes:I. Responder por cualquier dao, perjuicio o afectacin que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, conforme a la Ley de Inversin Extranjera y al Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y II. Proporcionar a la Secretara de Economa la informacin y documentacin que le sea requerida por escrito o a travs del Sistema en relacin con el uso de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y despus de que se haya dado el Aviso de Liberacin respecto de la misma.Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, debern constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitucin de la Sociedad o Asociacin o el cambio de su Denominacin o Razn Social.

Al Centro Clave nica del Documento (CUD): A239298398

SECRETARIA DE ECONOMIADireccin General de Normatividad Mercantil

AUTORIZACION DE USO DE DENOMINACION O RAZON SOCIAL.En atencin a la reserva realizada por RUIZ HERRERA VIRIDIANA, a travs del sistema establecido por la Secretara de Economa para autorizar el uso de Denominaciones o Razones Sociales, con fundamento por los artculos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversin Extranjera, artculo 34, fraccin XII bis de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, el artculo 69 C Bis de la Ley Federal del Procedimiento Administrativo, y el artculo 17 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, as como el Acuerdo por medio del cual se delega en los servidores pblicos que se indican la facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o razones sociales para la constitucin de asociaciones o sociedades mexicanas civiles o mercantiles publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 14 de junio de 2012, y sujeta a la condicin o condiciones que se sealan ms adelante, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL SABOR DE LA EMPANADA. Bajo el rgimen jurdico de Sociedad Annima, con sus siglas S.A.. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican. Los trminos con mayscula inicial contenidos en la presente Autorizacin tendrn el significado que se les atribuya a dichos trminos en el Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en plural o en singular.De conformidad con lo dispuesto por el artculo 18 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorizacin se otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su rgimen jurdico, o en su caso, de la modalidad a que pueda estar sujeta.En trminos de lo dispuesto por el artculo 21 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico o, tratndose de las sociedades cooperativas, la autoridad ante quien se constituya la Sociedad o Asociacin correspondiente, o en su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominacin o Razn Social, deber cerciorarse previamente a la realizacin de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentren sealadas en la presente Autorizacin y en el referido Reglamento, y a su vez deber cerciorarse de que la presente Autorizacin se encuentre vigente.AVISO DE USO NECESARIO.De conformidad con lo dispuesto por el artculo 24 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al artculo 14 de dicho Reglamento, deber dar el Aviso de Uso correspondiente a travs del Sistema y dentro de los ciento ochenta das naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacin, a fin de hacer del conocimiento de la Secretaria de Economa de que ha iniciado el uso de la Denominacin o Razn Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad o Asociacin o formalizado su cambio de Denominacin o Razn Social ante su fe.En caso de que el Fedatario Pblico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al artculo 14 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no d el aviso de Uso conforme al artculo 24 de dicho Reglamento, ste podr presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extempornea en cualquiera de las Oficinas de la Secretaria de Economa, dentro de los treinta das naturales contados a partir de la fecha en que se concluy el plazo de ciento ochenta das naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizacin.La Secretara de Economa no reservar el uso exclusivo de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, en caso de sta no reciba el Aviso de Uso en los trminos antes sealados, y dentro del plazo establecido en el prrafo que antecede.

RESPONSABILIDADES.De conformidad con lo dispuesto por el artculo 22 del Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacin o Razn Social tendrn las obligaciones siguientes:I. Responder por cualquier dao, perjuicio o afectacin que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, conforme a la Ley de Inversin Extranjera y al Reglamento para la Autorizacin de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y II. Proporcionar a la Secretara de Economa la informacin y documentacin que le sea requerida por escrito o a travs del Sistema en relacin con el uso de la Denominacin o Razn Social otorgada mediante la presente Autorizacin, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en uso, y despus de que se haya dado el Aviso de Liberacin respecto de la misma.Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, debern constar en el instrumento mediante el cual se formalice la constitucin de la Sociedad o Asociacin o el cambio de su Denominacin o Razn Social.

FIRMA DE LA SECRETARIA.

2015Junio15285201520 JunioEL SABOR DE LA EMPANADA20-06-201520-06-201520-06-15

Contratos MercantilesCONTRATO COMPRA-VENTA

En San Luis Potos SLP a 18 de junio de 2015

Reunidos de una parte como VENDEDOR, D Viridiana Ruiz Herrera con domicilio en CALLE SAN LUIS REY NUMERO 207-A COLONIA SAN RAFAEL, SOLEDAD DE GRACIANO SANCHEZ, SLP. Y de otra parte, como COMPRADOR, D Juan Jos Lpez Prez con domicilio en CALLE ARAGON NUMERO 252 COLINIA INDUSTRIAS, SAN LUIS POTOSI SLP, conciertan la siguiente operacin de COMPRA-VENTA:PRIMERO: D. Viridiana Ruiz Herrera , actuando con el carcter antes citado, VENDE a D. Juan Jos Lpez Prez , los 50 paquetes de empanadas marca el sabor de la empanada, 20 sabor cajera y 30 sabor pia, segn se justifica con la documentacin que se exhibe y que el comprador encuentra a su entera satisfaccin.SEGUNDO: Que el precio de esta COMPRA-VENTA, es de $ 550.00 (Quinientos cincuenta pesos 00/100M.N.), Que en este acto recibe el vendedor del comprador en la forma siguiente: Efectivo.TERCERO: Concertada La operacin antes citada, se manifiesta por el VENDEDOR D. Viridiana Ruiz Herrera, que la mercanca de empanadas se encuentra libre de toda sustancia prohibida y se encuentra en excelente calidad, por lo que responder al COMPRADOR de las responsabilidades que por cualquier concepto pudiera aparecer contra l mismo y que correspondan a actos anteriores al da de la fecha. Por su parte, el COMPRADOR. Juan Jos Lpez Prez se hace cargo de la mercanca de empanadas a su entera satisfaccin en cuanto a estado y calidad se refiere y se obliga a realizar la transferencia que la legislacin vigente orden, aceptando cuantas responsabilidades nazcan por cualquier concepto contra la mercanca a partir del da de la fecha.CUARTO: Para cuantas dudas puedan surgir sobre la aplicacin o cumplimiento del presente contrato, los dos otorgantes se someten de manera expresa a los Tribunales.

VENDEDOR COMPRADOR

CONTRATO DE CREDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA PERSONA MORAL DENOMINADA EL SABOR DE LA EMPANADA, S.A. ATRAVEZ DE SU REPRESENTANTE LEGAL LA SRITA RUIZ HERRERA VIRIDIANA, QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "LA ACREEDORA" Y POR LA OTRA EL SR EDGAR ROBERTO AMARO PALOMO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "EL DEUDOR", QUIENES SE SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS.

DECLARACIONES

I.- DECLARA LAACREEDORA, POR CONDUCTODE SUREPRESENTANTE LEGAL,SER UNA PERSONAMORALLEGALMENTE CONSTITUIDA CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS, MISMA QUE TIENE SU DOMICILIO FISCAL EN LA CALLE SAN LUIS REY NUMERO 207-A, INT. C, COLONIA SAN RAFAEL, SOLEDAD DE GRACIANO SANCHEZ, SLP.

II.- EL ING. CARLOS MONTES YEDRA ACREDITA SU PERSONALIDAD COMO REPRESENTANTE Y APODERADO LEGAL DE LA ACREEDORA, MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA NUMERO 7249, LIBRO 107, OTORGADA ANTE LA FE DEL NOTARIO PUBLICO No. 96, LIC GUSTAVO MANZANO TROVAMALA HEREDIA, INSCRITA EN ELREGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE LA CIUDAD DE SAN LUIS POTOSI, BAJO EL FOLIMERCANTIL NUMERO 2244

III.- QUE DENTRO DE SUOBJETO SOCIAL DE LA ACREEDORA ESTALA DE OTORGAR FINANCIAMIENTO A LAS PERSONAS FISICAS YMORALES.

IV.- DECLARA EL DEUDOR QUE ES UNA PERSONA FISICA, CON CAPACIDAD LEGAL PARA CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO, ASI MISMO MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD MEXICANA, POR SERORIGINIRARIO Y VECINO DE LA CIUDAD DE SAN LUIS POTOSI ,CON DOMICILIO UBICADO AV LINARES 324 FRACCIONAMIENTO ESPAOL, CODIGO POSTAL 78399, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACIN EMPLEADO, CON FECHA DE NACIMIENTO 13 DE MAYODE 1994; PORLO QUE EN ESTE ACTO SE IDENTIFICA CON SU CREDENCIAL PARA VOTAR CON FOTOGRAFIA CON NUMERODE FOLIO 0475089326637 EXPEDIDA A SU FAVOR POR EL INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL.

V.- QUE SOLICITA ALA ACREEDORA UN CREDITO POR LA CANTIDAD DE $ 5,000.00 (CINCO MIL PESOS00/100 M.N.)

VI.- LAS PARTES SE RECONOCEN LA PERSONALIDAD PARA CELEBRAR EL PRESENTE CONTRATO, TODA VEZ QUE NO EXISTE IMPEDIMENTO ALGUNO PARA REALIZARSE.EN VIRTUD DE LO ANTERIOR LAS PARTES SE OTORGAN LAS SIGUIENTES:

CLAUSULAS:

PRIMERA.- LA ACREEDORA OTORGA EN ESTE ACTO AL DEUDOR UN CREDITO SIMPLE POR LA CANTIDAD DE $5,000.00(CINCOMILPESOS00/100M.N.) IMPORTE EN EL CUAL NO QUEDAN COMPRENDIDOS LOS INTERESES, COMISIONES, GASTOS Y DEMAS ACCESORIOS QUE SE CAUSEN CON MOTIVO DELPRESENTE INSTRUMENTO.

SEGUNDA.-LA TASA DE INTERES PACTADA SERA FIJA DEL 2.5%MENSUAL Y LAS AMORTIZACIONES SEEFECTUARAN TAL Y COMO SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN LA TABLA DE AMORTIZACIONCORRESPONDIENTE.

FIRMA FIRMA

CONTRATO DE MANDATO

En San Luis Potos S,L,P a los 18 das del mes de Junio de 2015 comparecen la seora Ruiz Herrera Viridiana, y a el seor Edgar Roberto Amaro Palomo el primero de 20 aos de edad, mexicana, soltera, originaria y vecina del estado de San Luis Potos con domicilio en la casa marcada con el nmero 207-A de la Calle San Luis Rey de la ciudad de San Luis Potos y el segundo de 21 aos de edad, soltero, mexicano, TSU en desarrollo de negocios, originario de la Ciudad de San Luis Potos, con domicilio en la casa marcada con el nmero 324 de la Calle Linares Fracc. Espaol de esta ciudad, manifestando ambos contratantes, sin adeudos fiscales, celebran un contrato de mandato general, no representativo, que sujetan al tenor de las siguientes declaraciones y clusulas:

DECLARACIONES

"A".- La Sra. Ruiz Herrera Viridiana, declara ser propietario de una casa que se encuentra en la calle Rutilo Torres, Colonia El Paseo en esta ciudad.

"B".- La Sra. Ruiz Herrera Viridiana, adquiri dicho inmueble mencionado en la declaracin A del Javier Gonzlez Torres, en fecha 20 de junio del 2015, acto que se evidencia en la escritura nmero 5894 de la notara pblica 512, y que se encuentra asentado en el registro pblico de la propiedad y del comercio de esta ciudad.

"C".- Atento y de acuerdo con lo arriba escrito, quedan conformes en celebrar este contrato de mandato de carcter general y no representativo, del cual se desprenden las siguientes clusulas:

CLAUSULAS

Primera.- La Sra. Ruiz Herrera Viridiana le encarga la administracin de este inmueble al Sr. Edgar Roberto Amaro Palomo estando este ltimo de acuerdo en aceptar dicha administracin.Segunda.- Todos los actos jurdicos celebrados en virtud de este mandato los realizar el mandatario a su nombre.Tercera.- El mandante, La Sra. Ruiz Herrera Viridiana faculta al mandatario, Sr. Edgar Roberto Amaro Palomo para que el contrato de arrendamiento que celebre sobre la casa dada en administracin, fije la cantidad mensual de $ 7200.00 (siete mil doscientos pesos 00/100 M.N.) por concepto de renta, y por un plazo no mayor de un ao.Cuarta.- Del contrato de arrendamiento que se celebre por parte del mandatario, entregar una copia al propietario mandante para que conste su existencia.Quinta.- De conformidad con la ley aplicable vigente en la ciudad de Mxico se facultar al mandatario para hacer la sustitucin del mandato cuando as lo desee. En caso de que haga la expresada sustitucin sta deber recaer en el Sr. Edgar Roberto Amaro Palomo, para hacer la sustitucin del mandato cuando as lo desee.En caso de que haga la expresada sustitucin, sta deber recaer en el Sr. Edgar Roberto Amaro Palomo con domicilio en la casa marcada con el nmero 324 de la calle Linares de esta ciudad.Sexta.- El mandatario deber exigir fiador a la persona con la que celebre el arrendamiento. Dicho fiador deber ser persona solvente y de reconocida honorabilidad; y pactar, en dicho contrato de arrendamiento, que dicho fiador renuncia a los beneficios de orden y excusin.Sptima.- El mandatario recibir como retribucin un 30 % del valor total de la renta, que deducir cada mes, y el resto lo enviar al mandante a su domicilio ya citado, o lo depositar en una cuenta debidamente estipulada.Octava.- En todo lo relacionado en que no se hubieran dado instrucciones, el mandatario deber consultar al mandante, siempre que lo permita la naturaleza del negocio.De no ser posible, realizar los actos a discrecin, preparando un informe justificado que deber presentarse al momento de entregar el pago o movimiento siguiente correspondiente.Para constar lo establecido y estipulado en este contrato, se crearn un original y una copia para las partes, y se servirn de dos testigos, que previa identificacin y aceptacin, sern firmantes en este contrato.

Mandante Mandatario

Testigo Testigo

PAGARE

Datos

No.6235

Por este pagar me obligo incondicionalmente a pagar a la orden de El Sabor de la Empanada S.A, en el domicilio arriba sealado, o en cualquier otro que se me requiera, la cantidad de $5,000.00 (CINCOMILPESOS00/100M.N.) que me obligo a cubrir en 12 pagos mensuales, vencidos y sucesivos, cada uno por la cantidad que en moneda nacional sea equivalente a 6.12 veces el salario mnimo general vigente en el Distrito Federal, en la fecha de cada pago, debiendo realizar el primer pago el da 15 de Julio de 2015.

Lo anterior implica que la cantidad mencionada en moneda nacional en este pagar, se incrementar en forma proporcional a los cambios que experimente el salario mnimo general vigente en el Distrito Federal, entre la fecha de firma de este documento y la fecha de cada pago mensual, tomando como base que el monto del salario mnimo general a la fecha de firma de este pagar es de $68.28 (Sesenta y ocho pesos con veintiocho centavos M.N.).

El incumplimiento en el pago de dos mensualidades como mximo, da derecho El Sabor de la Empanada S.A, o a su tenedor a exigir el cumplimiento del saldo insoluto.

Este pagar slo perder su ejecutividad mediante su destruccin que podr ocurrir: cuando el deudor cumpla con todas y cada una de sus obligaciones contradas con El Sabor de la Empanada S.A, a juicio de ste ltimo y al tenor de los documentos suscritos con dicha compaa con motivo del otorgamiento de los apoyos econmicos para sus estudios doctorales, en caso de liquidacin del monto total consignado en este documento, en caso de sustitucin por un nuevo documento por razones de reestructuracin, en virtud de un nuevo plan de pago que acuerde El Sabor de la Empanada S.A con el ex becario.

Suscrito en San Luis Potos SLP a los 17 das del mes de Junio de 2015.

Datos del Deudor:Juan Jos Prez Lpez C. Aragn No.321 Col. Espaol(444) 8 36 21 9217 de Junio de 2015

Accin

SOCIOS1.- Nombre: Viridiana Ruiz HerraraNacionalidad: Mexicana Estado: San Luis potos Ciudad: San Luis Potos Direccin: San Luis Rey #207 - A Col. San Rafael C.P 78438Cdigo Postal: 78438

2.- Edgar Roberto Amaro PalomoNacionalidad: MexicanoEstado: San Luis potos Ciudad: San Luis Potos Direccin: Av. Linares #324 Fraccionamiento Espaol

3.-Blanca Janeth Paulin BarrnNacionalidad: Mexicana Estado: San Luis potos Ciudad: San Luis Potos Direccin: Calle Martin de Valencia #200 Col. San Francisco,

4.-Miriam Nayeli Navarro RobledoNacionalidad: Mexicana Estado: San Luis potos Ciudad: San Luis Potos Direccin: Privada escapulario #101 Villas del Sauzalito Cdigo Postal: 78116Constituida en 15 de Junio de 2015 en el registro mercantil de esta seccin judicial, por escritura y autorizada del Licenciado Jos Adrin Jurez Morn Notario Pblico No 1. Con un capital de $50,000 (Cincuenta mil pesos)Sociedad: EL SABOR DE LA EMPANADA S.A Domicilio: Calle San Luis Rey #207 A Col. San Rafael C.P 78438 San Luis Potos, S.L.P.Fecha: 15 de Junio de 2015Componente: $50,0000 (Cincuenta mil pesos)Equivalente: 100%Accin: A001Certificado : No 387ACCIN NOMINATIVA A LOS SOCIOS 4 ACCIONES:

Viridiana Ruiz Herrara $20,000Edgar Roberto Amaro Palomo $10,000Blanca Janeth Paulin Barrn $10,000Miriam Nayeli Navarro Robledo $10,000En donde firman los mismos

Viridiana Ruiz Herrara Edgar Roberto Amaro Palomo

Blanca Janeth Paulin Barrn Miriam Nayeli Navarro Robledo San Luis Potos15 de Junio de 2015

Derecho Corporativo