SOCIEDADE ANONIMA

Sociedades Não Personificadas

1) Sociedade em Comum;2) Sociedade em Conta de participação

(não é uma sociedade a rigor, mas um contrato de investimento comum).

Tipos de Sociedades Empresárias- PERSONIFICADAS

1) Sociedade em Nome Coletivo;2) Sociedade em Comandita Simples;3) Sociedade em conta de participação4) Sociedade Limitada;5)Sociedade por ações (Sociedade

Anônima (Lei 6404/76 e o Código Civil em casos omissos da Lei) e a Sociedade em comandita por ações (arts. 1090 a 1092 do CC, e a Lei 6404/76 em casos omissos)

SOCIEDADE ANÔNIMA - CONCEITO

É a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor

mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações

sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem.

__________________  Art. 1º A companhia ou sociedade anônima

terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (Lei 6404/76 )

Características (SA):•Sociedade de capital dividido em ações•Títulos (ações) negociáveis livremente•Não há impedimentos para o ingresso no

quadro associativo•Falecimento do titular de uma ação: não

há impedimento de seus sucessores na sociedade

•Responsabilidade dos sócios limitada ao valor das ações subscritas

•Denominação sempre acrescida de S.A. ou precedida de CIA

•Estrutura constituída em Órgãos

ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS

Quanto ao capital social

- ABERTAS

- FECHADAS

ART 4º - LSA: Para os efeitos desta lei, a companhia será aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

Quanto à forma de aumento do capital social

- CAPITAL AUTORIZADO

- CAPITAL NÃO AUTORIZADO

Autorizado:   Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutáriaNão autorizado: não contém autorização estatutária

Quanto ao acionista controlador

- ECONOMIA MISTA

-PRIVADA

  (Art. 116) Pode ser não apenas um indivíduo isolado, com a maioria das ações com direito de voto; mas também, um grupo de pessoas sob controle comum

CONSTITUIÇÃO DA S.A.

•Através de dois modos:a) SIMULTÂNEA ou SUBSCRIÇÃO PARTICULAR: pela subscrição do capital por pessoa que deseja constituí-la;

b) SUCESSIVA ou SUBSCRIÇÃO PÚBLICA: pela subscrição do capital através do apelo ao público;

Constituição por subscrição particular ou simultânea:• Reunião em Assembleia de Fundação,

de 2 ou mais subscritores de todo o capital social, que deliberam e constituem a sociedade, assinado o projeto de estatuto. (também pode ser por Escritura Pública);

• REQUISITOS: • Subscrição, pelo menos de 2 pessoas, de todo o

capital social fixado no estatuto;• Realização como entrada de 10% no mínimo, do

preço da emissão das ações subscritas em dinheiro; (-só poderá ser levantado após a aquisição da personalidade jurídica)

• Depósito no BB ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários; se o subscritor entrar com bens, ficará isento do depósito.

Constituição sucessiva ou por subscrição pública

•2 ou mais pessoas denominadas Fundadores da companhia, se encarregam de formá-la através de etapas sucessivas e assumem a liderança da constituição.

•Somente para as companhias abertas

ETAPAS:

1) Prévio pedido de registro na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), instruído com:▫ Estudo da viabilidade econômica e financeira do

empreendimento;▫ Projeto do estatuto social▫ Prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela

instituição financeira intermediária (deverá mencionar as bases da companhia e os motivos justificadores do empreendimento, e ainda: Valor do capital social a ser subscrito e pagamento Parte do capital a ser formada por bens Números, espécies e classes das ações Importância da entrada Obrigações assumidas pelos fundadores Vantagens particulares Autorização governamental, se necessário Data de início e término das subscrições Qualificação dos fundadores Instituição financeira intermediária do lançamento

QUEM É A CVM? É uma autarquia federal, encarregada de normatizar as

operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação bem como fiscalizar as sociedades anonimas abertas e os agentes que

operam no mercado de capitais.

2) Se todo o capital previsto no projeto se encontrar integralmente subscrito, os fundadores convocarão uma ASSEMBLÉIA GERAL de todos os subscritores para a constituição da sociedade.

- PRIMEIRA CONVOCAÇÃO: com os subscritores que representem no mínimo 50% do capital social

- SEGUNDA CONVOCAÇÃO: qualquer número.

- VOTAÇÃO DO ESTATUTO- ELEIÇÃO DOS PRIMEIROS

ADMINISTRADORES E FISCAIS- ARQUIVAMENTO DOS ATOS NA JUNTA

COMERCIAL

DENOMINAÇÃO•As S.A. usam uma DENOMINAÇÃO e não

firma.

• A DENOMINAÇÃO será acrescida de sociedade anônima, ou antecedida de companhia (abreviados ou por extenso)

• A Lei permite que figure o nome do fundador , do acionista ou da pessoa que tenha concorrido para o êxito da sociedade.

•EX: Concórdia Cia de Seguros Cia Roda do Brasil Medial Saúde S.A.

DISTINÇÃO DA S.A. DOS OUTROS TIPOS SOCIETÁRIOSSOCIEDADE ANONIMA

É A ÚNICA na qual todos os sócios ou acionistas respondem EXCLUSIVAMENTE pelo PREÇO DE EMISSÃO DAS AÇÕES que subscreverem ou adquirirem; (valor em dinheiro daquilo que cada um deles obrigou-se a contribuir para a companhia na subscrição ou na compra de suas ações); AÇÕES SÃO NEGOCIÁVEIS – desvinculadas de alteração do estatuto.

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

SÓCIO responde pelo valor de sua participação e, subsidiariamente, em solidariedade com os demais sócios, pelas dívidas sociais que não forem cobertas pelo patrimônio da sociedade;

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

Existem sócios com responsabilidade ilimitada idêntica a da sociedade em nome coletivo e sócios com responsabilidade limitada;

SOCIEDADE LIMITADA

Os sócios são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social;

BOLSA DE VALORES

É pessoa jurídica de direito privado que, mediante autorização da CVM, presta

serviço público.

•FUNÇÃO: ampliar o volume de negociações com os valores mobiliários de companhias abertas através de corretores representantes das sociedades filiadas à bolsa, com objetivo de realizar contratos de compra e venda de ações.

MERCADO BALCÃO

• CONCEITO:▫ são todas as distribuições, compra e venda de

ações realizadas fora da bolsa de valores. ▫ É onde são fechadas operações de compra e

venda de títulos, valores mobiliários, diretamente entre as partes ou com a

intermediação de instituições financeiras, mas tudo fora das bolsas.

• No mercado de balcão os valores mobiliários são negociados entre as instituições financeiras sem local físico definido, por meios eletrônicos ou por telefone. São negociados valores mobiliários de empresas que são companhias registradas na CVM, e prestam informações ao mercado, não registradas nas bolsas de valores.

MERCADO DE CAPITAIS• É onde desenvolvem-se as operações de

compra e venda de valores mobiliários emitidos por companhias abertas.

• O titular de uma ação de sociedade anônima aberta pode vende-la dentro ou fora do mercado de capitais, ou seja, dentro ou fora do pregão da bolsa de valores.

• Para as companhias fechadas, somente é possível vende-las fora do mercado de capitais, para pessoas de seu conhecimento de forma direta.

VALORES MOBILIÁRIOS

São todos os papéis emitidos pelas sociedades anônimas S/As para captação de recursos financeiros e que podem ser comprados e

vendidos nos mercados de valores mobiliários.

• As formas de captar recursos financeiros no mercado pela emissão de papéis (valores mobiliários) podem ser:

• DEBÊNTURES:• PARTES BENEFICIÁRIAS• BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

DEBÊNTURES

•São títulos de crédito nominativos emitidos por uma S.A., quando esta deseja fazer um “empréstimo” junto ao público;

•Deverão conter: garantia real (imóvel), cláusula de correção monetária, participação nos lucros da empresa, render juros.

•ESPÉCIES: - SIMPLES; e as CONVERSÍVEIS EM AÇÕES

PARTES BENEFICIÁRIAS•São títulos negociáveis, não se confundem

com as ações, sem valor nominal e estranhos ao capital social e que dão aos seus titulares direito de crédito eventual

contra a sociedade. Têm tempo de duração (não mais de 5 anos)

•Emitidos por companhia fechada•Do lucro poderão participar até 3% sobre

lucros líquidos anuais da sociedade

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

•São títulos de investimento que conferem aos seus titulares o direito de subscrevem ações da companhia emissora, quando de

futuro aumento de capital social desta.

AÇÕES

•São partes divididas do capital social que o representam. Quem as adquire passa a

ser sócio da sociedade.

•São representadas por documentos que têm natureza de título de crédito. Podem ser negociadas e transferidas sem alterar o ato constitutivo da sociedade.

ESPÉCIESA) quanto às vantagens oferecidas ao seu titular:

▫ Ordinárias▫ Preferenciais▫ De fruição ou de gozo

B) Quanto à forma de sua circulação:

- Nominativas - Escriturais

a) AÇÕES ORDINÁRIAS:•São as ações em que normalmente se

divide o capital social. •Não possuem preferências ou condições;•De emissão obrigatória•O acionista tem direito: - de participar nos

dividendos; nas deliberações das assembléias; pode ser Presidente, Vice, Diretor ou outro cargo qualquer;

•(regra) cada ação dá direito a 1 voto

b) AÇÕES PREFERENCIAIS:• São aquelas que atribuem determinados

privilégios ou preferências a seus titulares.▫ EX: consistir prioridade na distribuição dos lucros ou

dos dividendos da sociedade.

• a ação preferencial NÃO terá DIREITO A VOTO, salvo se o estatuto for omisso, caso que cada ação corresponderá a um voto;

• Quando essas ações não dão direito a voto => não poderão ser emitidas além de um certo número (50% das ações emitidas)

c)AÇÕES DE FRUIÇÃO• Ao invés de distribuir dividendos, resolve amortizar um

lote de ações, geralmente por sorteio, pagando o valor nominal a seus titulares. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiriram outras ações em

substituição, as de gozo ou fruição.• Não representam o capital da empresa, e terão apenas

os direitos que forem fixados nos estatutos ou nas assembleia.

• São apenas títulos de crédito, podem ser negociáveis. Mas como não representam parte do capital social não poderiam ser considerados como ações.

•

Ações quanto à forma de sua circulação:-

•A) NOMINATIVAS: são as que inscrevem em seu texto o nome do

titular, e constam de registro mantido pela sociedade (Livro de Registro de

Ações Nominativas);

•Para a TRANSFERÊNCIA dessas ações só se opera mediante anotação do novo acionista no Livro de Transferência de Ações Nominativas.

B) AÇÕES ESCRITURAIS

•São aquelas em que não há emissão de certificado. São mantidas em contas de

depósito, em nome de seus titulares numa intuição financeira autorizada pela CVM.

•Sua transferência se opera na escrituração na conta de Ações, nos moldes de uma simples conta.

•Todas as ações são representadas por CERTIFICADO;

OS LIVROS SOCIAIS•OBRIGATÓRIOS:

▫Registro de Ações Nominativas▫Transferência de Ações Nominativas▫Registro de Partes Beneficiárias Nominativas▫Transferência de Partes Beneficiárias

Nominativas▫Atas das Assembléias Gerais▫Presença dos acionistas▫Atas das Reuniões do Conselho de

Administração▫Atas das Reuniões da Diretoria▫Atas e Pareceres do Conselho Fiscal

ACIONISTAS

•O acionista é o sócio da S/A, ou melhor, o possuidor de ações integrantes do capital social da companhia.

•SÓCIOS MAJORITÁRIOS: se refere ao maior volume das ações com voto ;

•SÓCIOS MINORITÁRIOS: aos com menor volume de ações com voto.

OBRIGAÇÕES DO ACIONISTA

•PRINCIPAL: integralizar as ações subscritas de acordo com o estatuto;

•SE HOUVER PRAZO: se o subscritor deixar de efetuar o pagamento no prazo, a sociedade fica com o direito de mover processo de execução para cobrança, ou mandar vender as ações na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balcão;

DIREITOS DOS ACIONISTAS• Participar nos lucros sociais• Participar do acervo da companhia• Preferência para adquirir novas ações,

quando houver aumento de capital• Retirar-se da sociedade, no caso de

dissidência, recebendo o reembolso de suas ações

• Fiscalizar a gestão dos negócios sociais• Votar nas deliberações sociais, desde que

seja possuidor de ações que lhe deem esse direito

• Participar das reuniões ou assembleias.

ACIONISTA CONTROLADOR

•É a PF ou PJ, ou um grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, que têm a maioria de votos nas deliberações da Assembléia Geral, podendo eleger a maioria dos administradores, dirigindo as atividades sociais e orientando o funcionamento dos órgãos da companhia.

ÓRGÃOS SOCIAIS•O funcionamento de uma S/A depende de

sua organização, que é composta por diversos órgãos sociais:-

•Companhias fechadas:▫ assembleia geral; diretoria e conselho

fiscal;

•Companhias abertas:▫Assembleia geral; conselho de

administração; diretoria e conselho fiscal.

ASSEMBLÉIA GERAL

•É a reunião de acionistas que deliberam sobre matéria de interesse geral da sociedade, entre eles:▫Reformar o estatuto social▫Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os

administradores e fiscais da companhia▫Tomar, anualmente, as contas dos

administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por ele apresentadas

▫Autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação de empresa

ESPÉCIES DE ASSEMBLEIA GERAL

•ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (obrigatória 1 vez ao ano e deve ser realizada nos 4 primeiros meses após o término do exercício social – até 30 de abril)

• ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (para matérias que extravasam a assembleia geral e as que não são de competência da ordinária, e também para deliberações excepcionais, fora a época legal da ordinária.- EX: Assembleia geral visa aumentar o capital mediante subscrição (alçada da extraordinária)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO•É o órgão de deliberação colegiada e tem

a função de fixar a orientação geral dos negócios da companhia.

•Assembléia Geral => eleição/destituição do conselho de administração e este -> elege/destitui os diretores.

•COMPOSIÇÃO: acionistas, no mínimo 3 membros. GESTÃO: 3 anos com reeleição

DIRETORIA•FUNÇÃO: representar a sociedade•É órgão executivo das deliberações da

assembléia geral ou do conselho de adm.•COMPOSIÇÃO: 2 ou mais diretores, com

gestão de 3 anos/reeleição . Podem ser acionistas ou não.

•MEMBROS do conselho de adm., poderão ser eleitos para os cargos de diretores (1/3)

CONSELHO FISCAL

•FUNÇÃO: fiscalização dos negócios sociais e manifestar-se dos atos da administração.

•COMPOSIÇÃO: mínimo 3 e máximo 5 membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral

DISSOLUÇÃO DA S/A• I – De pleno direito:-

▫ Término do prazo de duração▫ Casos previstos no estatuto▫ Deliberações da assembleia geral▫ Existência de um único acionista na AGO, e o mínimo de 2

não for reconstituído até a AGO do ano seguinte▫ Extinção da autorização para funcionar

• II – por decisão judicial, quando:▫ Anulada sua constituição, em ação proposta por acionista▫ Provado que não pode preencher o seu fim, em ação

proposta por acionistas que representem 5% ou + do capital social

▫ Decretada a falência

• III- por decisão de autoridade administrativa competente