SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ … · Aktywa razem 75 758 100 249 18 531 24 173 ... Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii, spółka ta koncentruje swoją

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ MERCATOR MEDICAL S.A.

ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY

31 GRUDNIA 2013 ROKU

19 marca 2014 r.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY MERCATOR MEDICAL S.A. ZA OKRES DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2013 ROKU

2

Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ......................................................................................................... 4

2. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH

KAPITAŁOWYCH GRUPY .......................................................................................................................... 5

2.1. Struktura Grupy Mercator Medical ......................................................................................... 5

2.2. Opis podmiotów objętych konsolidacją .................................................................................. 6

2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach oraz rynkach zbytu i źródłach

zaopatrzenia ........................................................................................................................................ 6

3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU EMITENTA .............................................................................. 10

3.1. Czynniki ryzyka i zagrożeń ..................................................................................................... 10

3.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Grupy emitenta i osiągnięte przez niego wyniki w 2013 roku jak również rozwój w roku

2014 23

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,

umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ....................................................................... 26

4. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY MERCATOR MEDICAL S.A. .......................................................... 28

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym

sprawozdaniu finansowym ............................................................................................................... 28

4.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ....................................................................... 28

4.1.2. Analiza wskaźnikowa ..................................................................................................... 34

4.2. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz planowane inwestycje ......................................... 36

4.2.1. Informacje o zaciągniętych i spłaconych w danym roku kredytach i pożyczkach ......... 37

4.2.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach ............................... 38

4.2.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach ................... 38

4.2.4. Informacje o wykorzystaniu wpływów z emisji ............................................................. 38

5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE .................................................................................... 39

5.1. Zarząd Emitenta .................................................................................................................... 39

5.2. Rada Nadzorcza Emitenta ..................................................................................................... 39

5.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania .................................................................. 39

5.4. Umowy zawarte między Mercator Medical S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej

przyczyny ........................................................................................................................................... 39

5.5. Program warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji (rozliczany w

instrumentach kapitałowych) ........................................................................................................... 39


3

5.6. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Mercator Medical S.A. oraz akcji i

udziałów w jednostkach Grupy Mercator Medical, będących w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących. .................................................................................................................................. 42

6. POZOSTAŁE INFORMACJE .............................................................................................................. 44

6.1. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................... 44

6.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i

wartościowym ................................................................................................................................... 44

6.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie

postepowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej,

których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta ....................................... 44

6.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2013 .......................................................... 44

6.5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ............................................ 44

6.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................ 44

6.7. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym .... 45

6.8. Nabywanie akcji własnych ..................................................................................................... 46

6.9. Instrumenty finansowe ......................................................................................................... 46


4

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

2012 2013 2012 2013

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 132 171 147 810 31 668 35 101

Zysk na działalności operacyjnej 8 546 11 556 2 048 2 744

Zysk brutto 7 422 8 528 1 778 2 025

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 7 759 6 868 1 859 1 631

Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji w sztukach (po

podziale 1:50 w 2012 r.) 6 128 312 6 547 672 6 128 312 6 547 672

Liczba rozwadniających potecjalnych akcji zwykłych** 0 0 0 0

Zysk na jedną akcję 1,27 1,05 0,30 0,25

Rozwodniony zysk na jedną akcję 1,27 1,05 0,30 0,25

31 grudnia 2012 31 grudnia 2013 31 grudnia 2012 31 grudnia 2013

Rzeczowe aktywa trwałe 29 693 32 730 7 263 7 892

Zapasy 19 367 27 412 4 737 6 610

Należności 19 426 23 713 4 752 5 718

Środki pieniężne 3 442 13 047 842 3 146

Aktywa razem 75 758 100 249 18 531 24 173

Kapitał zakładowy 6 483 8 643 1 586 2 084

Kapitał własny 24 694 57 126 6 040 13 775

Zobowiązania długoterminowe 11 210 3 076 2 742 742

Zobowiązania krótkoterminowe 36 446 36 772 8 915 8 867

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 51 064 43 123 12 491 10 398

2012 2013 2012 2013

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 567 1 922 1 813 456

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 853 -7 471 -1 163 -1 774

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -686 15 154 -164 3 599

Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych 2 028 9 605 486 2 281

2012 2013

Średni kurs EUR/PLN w okresie 4,1736 4,2110

Kurs EUR/PLN na koniec okresu 4,0882 4,1472

* Wynik na działalności operacyjnej skorygowany o amortyzację

** Nie uwzględnia potencjalnego rozwodnienia wynikającego z emisji warrantów opisanej w pkt. 5.5

za okres 12 miesięcy

zakończonych 31 grudnia

w tys. PLN



w tys. EUR



w tys. PLN w tys. EUR





w tys. PLN w tys. EUR


5

2. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH

KAPITAŁOWYCH GRUPY

2.1. Struktura Grupy Mercator Medical

Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Mercator Medical jest Mercator Medical S.A. („Spółka”,

„Emitent”) z siedzibą w Krakowie, przy ulicy H. Modrzejewskiej 30.

Emitent został powołany w dniu 7 lutego 1996 r. W dniu 31 sierpnia 2001 r. został wpisany do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie,

Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem 0000036244. Spółka posiada numer indentyfikacyjny REGON:

350967107 oraz numer NIP: 677-10-36-424.

Emitent posiada oddział na Węgrzech.

Spółka zajmuje się głównie prowadzeniem dystrybucji rękawic medycznych oraz koordynacją realizacji strategii

Grupy Kapitałowej (w tym polityką inwestycyjną, aranżowaniem finansowania oraz optymalizacją działalności).

Na dzień 31 grudnia 2013 roku w skład grupy kapitałowej Mercator Medical S.A. („Grupa Kapitałowa”, „Grupa

Mercator Medical”, „Grupa”) wchodziły następujące podmioty zależne:

Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii, spółka ta koncentruje swoją działalność na

produkcji i sprzedaży rękawic lateksowych,

Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie, spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji

rękawic medycznych,

Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii, spółka ta koncentruje swoją działalność na dystrybucji

rękawic medycznych, opatrunków oraz produktów z włókniny,

Mercator Medical Kft z siedzibą na Węgrzech - spółka ta nie prowadzi działalności operacyjnej.

Poniższy schemat prezentuje szczegółowo powiązania kapitałowe jednostek wchodzących w skład Grupy Mercator Medical na dzień 31 grudnia 2013 roku:

Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest również powiązana z Emitentem poprzez osobę Pana Leszka

Michnowskiego – pełni on funkcję Wiceprezesa Zarządu Mercator Medical S.A. oraz Prezesa Zarządu (CEO)

Mercator Medical (Thailand) Ltd. Znaczący pakiet udziałów Mercator Medical (Thailand) Ltd. (17,67%) należy do

Mercator Medical S.A.

Mercator Medical (Thailand) Ltd.

Merkator Medikal TOB

(Ukraina)

Mercator Medical s.r.l. (Rumunia)

Mercator Medical Kft.

(Węgry)

spółka nie prowadzi działalności operacyjnej

Oddział Mercator Medical S.A. na

Węgrzech

Udział Emitenta w

kapitale

zakładowym i

głosach – 100 %

Udział Emitenta w

kapitale

zakładowym i

głosach – 100 %

Udział Emitenta w

kapitale

zakładowym i

głosach – 100 %

Udział Emitenta w

kapitale

zakładowym i

głosach – 82,33%


6

spółki Anabaza Ltd., która jest podmiotem dominującym wobec Emitenta. Wszystkie udziały Anabaza Ltd.

należą do Pana Wiesława Żyznowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta.

W zakresie organizacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie nastąpiły istotne zmiany w roku 2013.

Czas trwania Emitenta oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

2.2. Opis podmiotów objętych konsolidacją

Zgodnie ze stanem na dzień 31 grudnia 2013 roku konsolidacją objęty został Emitent jako podmiot dominujący

(w tym także oddział Emitenta na Węgrzech) oraz następujące jednostki zależne, wszystkie metodą pełną:

Mercator Medical (Thailand) Ltd. z siedzibą w Tajlandii,

Merkator Medikal TOB z siedzibą na Ukrainie,

Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii,

Mercator Medical Kft z siedzibą w Budapeszcie.

2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach oraz rynkach zbytu i źródłach

zaopatrzenia

Grupa Kapitałowa Mercator Medical S.A. jest:

producentem jednorazowych lateksowych rękawic medycznych, które są wytwarzane w zakładzie

należącym do Mercator Medical (Thailand) Ltd.;

dystrybutorem jednorazowych rękawic medycznych oraz innych wyrobów medycznych i ochronnych,

głównie opatrunków i produktów z włókniny.

Odbiorcy

Swoją sprzedaż Grupa kieruje do odbiorców na całym świecie (głównie publiczne i prywatne jednostki służby

zdrowia, odbiorcy hurtowi, sieci handlowe i odbiorcy finalni) – w sumie w roku 2013 wysyłki realizowano do

ponad 30 krajów. Portfolio odbiorców jest znacznie zdywersyfikowane: liczba podmiotów obsługiwanych

miesięcznie sięga tysiąca. W Europie i Azji Grupa realizuje dostawy o zróżnicowanej wielkości, na pozostałych

kontynentach – tylko dostawy pełnokontenerowe.

Grupa nie jest uzależniona od żadnego odbiorcy. W 2013 r. łączna wartość obrotów z jednym tylko spośród

odbiorców (New Medical Technologies OOO z siedzibą w Rosji) przekroczyła 10% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży Grupy (stanowiąc 10,6% tych przychodów). Poza zawartą umową dystrybucyjną

Emitent nie jest w inny sposób formalnie powiązany z tym odbiorcą.

Asortyment

Asortyment oparty jest w zdecydowanej większości na produktach oferowanych pod własnymi brandami, które

w Polsce i wielu innych krajach podlegają ochronie. Najważniejsze marki to:

Santex

Ideal

Comfort

Dermagel

Texident


7

Ambulance

Nitrylex

Vinylex

Orthopeg

Prohand

Gynogloves

Microtex

Opero

Zakład produkcyjny w Tajlandii produkuje na podstawie umów OEM również produkty pod znakami innych

podmiotów.

Grupa bada i śledzi zachowania rynku, aby jak najlepiej wypełniać zapotrzebowania płynące ze strony klientów.

Odnosi się to do obserwacji światowych trendów produktowych i technologicznych oraz zbierania opinii o

produktach będących w ofercie spółki.

Grupa:

bada produkty i zbiera opinie od użytkowników końcowych, a w przypadku zaistniałej potrzeby

dokonuje ich modyfikacji;

uzupełnia ofertę o nowe produkty wyróżniające się innowacyjnością;

utrzymuje i rozszerza ochronę praw własności intelektualnej, w szczególności znaków towarowych;

prowadzi obserwacje rynkowe w zakresie opakowań, dokonując zmian wizerunkowych i

ergonomicznych.

Rękawice

Prace nad asortymentem Grupy w 2013 roku w obszarze rękawic dotyczyły zarówno doskonalenia istniejących

linii produktowych, jak i poszerzenia portfolio o nowe kategorie produktowe.

W zakresie prac nad istniejącymi liniami produktowymi, a zarazem w odpowiedzi na zapotrzebowania rynku,

przeprowadzono certyfikację zgodną z wymaganiami dla środków ochrony indywidualnej dla

wyselekcjonowanych rękawic we wszystkich trzech grupach surowcowych – w rękawicach nitrylowych,

lateksowych oraz winylowych.

W 2013 roku podjęto również pracę nad projektem wprowadzenia do oferty nowej subkategorii rękawic, w

ramach najbardziej dynamicznie rozwijającej się na rynku linii produktowej - rękawic nitrylowych. Celem tego

projektu było wprowadzenie produktu spełniającego potrzeby użytkowników ze skłonnościami do podrażnień

skóry dłoni, wynikającymi z zawodowej ekspozycji na środki wysuszające skórę dłoni, a tym samym wpływające

negatywnie na jej kondycję. Efektem projektu była decyzja o wprowadzeniu do oferty produktowej w roku

2014 rękawic nitrylowych pokrytych kolagenem i allantoiną, które łagodzą podrażnienia skóry.

W ramach prac nad chirurgicznymi rękawicami neoprenowymi, podjęto decyzję o modyfikacji produktu:

zmianie technologii i koloru rękawic, tak aby były one bardziej elastyczne, miękkie i pozytywnie wyróżniające

się w użytkowaniu, dzięki polepszeniu walorów dotykowych oraz chwytności narzędzi, zarówno w suchym, jak i

mokrym środowisku pracy w polu operacyjnym. Zmianie uległo również opakowanie rękawic. Rękawice po

modyfikacjach będą w stałej ofercie Spółki od 2014 roku.

W 2013 roku podjęto również decyzję o przypisaniu marki Work&Care® dla rękawic będących wyłącznie

środkami ochrony indywidualnej i dedykowanymi do powszechnego użytkowania, tj. dla rękawic

gospodarczych, rękawic lateksowych i rękawic winylowych. Dokonano ochrony znaku towarowego i

przygotowano opakowania. Rękawice gospodarcze w marce Work&Care® są dostępne w ofercie spółki od 2014

roku. Nadanie produktom marki pozwoli lepiej je identyfikować i wpłynie pozytywnie na ich rozpoznawalność.


8

Analizując zapotrzebowanie rynku ukraińskiego, gdzie działa spółka zależna Mercator Medikal TOB,

zarejestrowano i uzyskano odpowiednie certyfikaty dla diagnostycznych jałowych rękawic nitrylowych. Podjęto

również decyzję o re-certyfikacji rękawic chirurgicznych i rejestracji w 2014 roku innych nowych marek rękawic

medycznych.

Spółka zależna w Tajlandii rozpoczęła w roku 2013 produkcję rękawic typu High Risk, które mają specyficzną

budowę i są stosowane w realizacji zadań medycznych podwyższonego ryzyka, np. w karetkach pogotowia.

Produkty włókninowe

Rok 2013 był okresem wprowadzania na rynek szpitalny jałowych zestawów i serwet chirurgicznych z linii

OPERO® oraz konsolidacji portfela pozostałych jednorazowych produktów włókninowych w ofercie Spółki.

W rezultacie wymiany materiału wzmacniającego na mikroperforowany „oddychający” bilaminat,

zmodyfikowane i poprawione jakościowo zostały jałowe wzmocnione fartuchy SMMMS OPERO ®, uzyskując

bardzo dobrą ocenę użytkowników.

Gama jałowych zestawów chirurgicznych OPERO® SET została udoskonalona poprzez wprowadzenie nowych

elementów wzbogacających ich funkcjonalność oraz wymianę niektórych materiałów użytych do ich produkcji

na lepsze jakościowo.

W zestawach obłożeń pola operacyjnego uzupełniono wybrane zestawy operacyjne o dren i kieszeń na

narzędzia chirurgiczne.

Ponadto, wszystkie zestawy posiadają czerwone osłony na stolik Mayo, wykorzystywane po zabiegu jako

zbiornik na zanieczyszczony biologiczne materiał. Sama osłona na stolik Mayo przeszła modyfikację w sposobie

składania – na składanie teleskopowe.

W wyniku badania opinii użytkowników powstał nowy zestaw operacyjny do cesarskiego cięcia II z oknem w

całości wypełnionym folią chirurgiczną.

Oferta produktów włókninowych OPERO została uzupełniona o pojedyncze akcesoria: kieszeń jedno i

dwukomorową na narzędzia chirurgiczne, osłonę na stolik Mayo, osłonę PE na kamerę oraz pojedyncze serwety

operacyjne w różnych wymiarach.

Produkty opatrunkowe

W 2013 roku realizowano decyzję z poprzedniego roku o wprowadzaniu do obrotu produktów opatrunkowych

w marce własnej Spółki – safeLINE®, co pozwoli lepiej identyfikować produkt na rynku.

Ofertę opatrunków przylepnych poszerzono o przezroczystszy paroprzepuszczalny opatrunek chirurgiczny. W

wybranych produktach jałowych zastosowano dodatkowe etykiety transferowe typu TAG, pozwalające

identyfikować użyty w zabiegu opatrunek, poprzez wklejenie do dokumentacji technicznej procedury

medycznej etykiety.

Dokonano badań pilotażowych związanych z wprowadzeniem na rynek serwet operacyjnych w kolorze

zielonym, jałowych operacyjnych zestawów serwet i kompresów, tupferów z gazy oraz pakietów jednorodnych

opatrunków, dedykowanych do pracy na bloku operacyjnym.

Pozytywne opinie zebrane z rynku, rzutują na działania, które w 2014 roku będą podejmowane w celu

optymalizacji oferty.


9

Dostawcy

Źródłem zaopatrzenia w oferowane przez Grupę towary jest kilkudziesięciu dostawców, głównie z krajów Azji

południowo – wschodniej: Tajlandii, Malezji, Indii, Chin, Wietnamu. W roku 2013 wartość obrotów z jednym z

dostawców (Kossan Latex Industries) przekroczyła 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy,

stanowiąc równocześnie ok. 30% w łącznej wartości zakupów towarów. Ponadto udział dwóch innych

dostawców przekroczył 10% w łącznej wartości zakupów (Khai Hoan – udział 12%, Kanam Latex Industries –

udział 10%). Grupa posiada m.in. z powyższymi dostawcami umowy typu OEM, na mocy których wytwarzają oni

produkty pod brandami należącymi do Emitenta. Żaden z tych dostawców nie jest formalnie w inny sposób

powiązany z Emitentem. Ponieważ Grupa może przenosić produkcję pomiędzy różnymi dostawcami, także

spoza powyższej listy, Emitent nie jest uzależniony od któregokolwiek dostawcy.

Grupa jest też dystrybutorem produktów światowego lidera w rynku rękawic chirurgicznych, firmy Ansell.

W zakresie dostawy surowca (lateksu) do produkcji rękawic spółka zależna w Tajlandii aktualnie współpracuje z

kilkoma lokalnymi producentami. Kluczowymi dostawcami lateksu są: Sritrang Group, Thai Rubber, Unimac

oraz Rubber Land. Z powodu takiego rozproszenia nie występuje uzależnienie od dostawców surowca.


10

3. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU EMITENTA

3.1. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko ekonomiczne i polityczne

Wszelkie zmiany w otoczeniu politycznym, regulacyjnym i ekonomicznym oraz niepewność dotycząca tych

zmian w przyszłości, mogą mieć negatywny wpływ na rozwój biznesu. Dotyczy to między innymi ryzyka

związanego z wojną, atakami terrorystycznymi, protestami społecznymi, nagłymi zmianami rządu, globalnym

kryzysem ekonomicznym, zmianami polityki w zakresie zatrudnienia zagranicznej siły roboczej, podatków, stóp

procentowych i in.

Grupa Emitenta koncentruje swoją bezpośrednią działalność w Polsce i Tajlandii oraz w krajach Europy

Środkowej i Wschodniej. Kraje te uznawane są za kraje rozwijające się, gdzie ryzyko ekonomiczne i polityczne

może być większe, niż na rynkach w krajach rozwiniętych. Sytuacja branży, w której działa Grupa Emitenta jest

stabilna i branża ta oceniana jest jako wzrostowa. Wskazać jednak należy, że branża ta jest związana z wieloma

czynnikami ekonomicznymi, takimi jak wahania cen surowców (w tym lateksu), zmiany PKB, inflacja, kursy

walutowe, wysokość stóp procentowych, poziom wydatków publicznych i prywatnych w zakresie ochrony

zdrowia, a także poziom wiedzy odbiorców końcowych o profilaktyce zdrowotnej.

Fakt prowadzenia przez Grupę działalności produkcyjnej w Tajlandii, a także zakupy surowców i towarów od

azjatyckich dostawców powodują, że działalność Grupy narażona jest na ryzyko ekonomiczne i polityczne

dotyczące samej Tajlandii jak i innych państw regionu Azji Południowo-Wschodniej, a także Chin i Indii.

Otoczenie społeczno-gospodarcze w Tajlandii jest względnie stabilne, jednakże począwszy od końca 2013 r.

sytuacja polityczna w Tajlandii zaostrza się, m.in. trwają masowe protesty przeciwników rządu. Należy też

zwrócić uwagę, że na terenie południowych prowincji Tajlandii tli się konflikt o podłożu etniczno-religijnym.

Elementem polityki rządowej zmierzającej ku poprawie konkurencyjności firm zlokalizowanych w Tajlandii jest

m.in. system ulg importowych i podatkowych. Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest beneficjentem szeregu

czasowych przywilejów przyznanych przez władze Tajlandii na gruncie obowiązujących w tym kraju przepisów o

wspieraniu inwestycji (przywileje podatkowe w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych oraz

należności celnych). Utrata tych przywilejów lub ich wygaśnięcie na skutek upływu terminów na jakie zostały

przyznane może spowodować wzrost obciążeń podatkowych. Stosowanie takich korzystnych elementów

polityki rządowej może z czasem zostać ograniczone lub zaniechane co może istotnie wpłynąć na

konkurencyjność Tajlandii jako ośrodka produkcji rękawic lateksowych i w konsekwencji może negatywnie

wpływać na działalność, pozycję rynkową i perspektywy rozwoju Grupy oraz osiągane przez nią wyniki

finansowe.

Rynkiem obarczonym specyficznym ryzykiem politycznym jest rynek ukraiński, gdzie brak stabilności politycznej

jest pochodną konfliktu pomiędzy głównymi ukraińskimi ugrupowaniami politycznymi i grupami interesów,

uzależnienia politycznego i gospodarczego Ukrainy od Rosji oraz zmiennej polityki wewnętrznej i zagranicznej

władz ukraińskich. Rozwój sytuacji społeczno-politycznej i gospodarczej na Ukrainie po przesileniu, do którego

doszło na początku 2014 r. jest trudny do przewidzenia. Nie można wykluczyć przedłużającego się stanu braku

stabilizacji. Sytuacja na Ukrainie może wpływać także na istotne pogorszenie warunków współpracy

gospodarczej z Rosją, która traktowana jest przez Emitenta jako jeden z kluczowych i najbardziej

perspektywicznych rynków zbytu. W szczególności ewentualne wprowadzenie sankcji gospodarczych lub

restrykcji dotyczących wymiany handlowej, albo ograniczeń dotyczących prowadzenia działalności gospodarczej

w Rosji przez podmioty z innych państw może mieć istotne znaczenie dla Grupy Emitenta. Wszelkie przyszłe

niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.


11

Ryzyko związane z systemami ochrony zdrowia, w tym ich prywatyzacją

Działalność Grupy jest w sposób szczególny związana z systemami ochrony zdrowia w Polsce oraz innych krajów

Europy Środkowej i Wschodniej, w związku z tym wszelkie decyzje dotyczące reorganizacji, restrukturyzacji tych

systemów, w tym przez prawodawców, mogą bezpośrednio lub pośrednio wpływać na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Jedną z głównych grup odbiorców produktów oferowanych przez

Grupę są podmioty zajmujące się prowadzeniem działalności leczniczej (zarówno duże szpitale, jak i mniejsze

placówki służby zdrowia, często wyspecjalizowane w świadczeniu określonych usług medycznych). Odbiorcami

produktów sprzedawanych przez Grupę są zarówno jednostki publiczne, jak i niepubliczne zakłady opieki

zdrowotnej. Sytuacja finansowa wielu publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Polsce i innych krajach, w

których Grupa prowadzi działalność jest trudna i wiele z nich jest poważnie zadłużonych. Fakt zadłużenia nie

przekłada się jednak w istotny sposób na zmniejszenie zapotrzebowania tych podmiotów na wyroby medyczne,

w tym te oferowane przez Emitenta. Dokonywanie dostaw na rzecz tych podmiotów, wobec ich trudności w

terminowym regulowaniu zobowiązań, powiązane jest zazwyczaj z koniecznością dość długiego oczekiwania na

zapłatę ceny za dostarczane produkty. Zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa, samodzielny

publiczny zakład opieki zdrowotnej jest zobowiązany we własnym zakresie pokryć ujemny wynik finansowy,

niemniej jednak pod pewnymi warunkami podmiot tworzący ten zakład (m.in. Skarb Państwa lub jednostka

samorządu terytorialnego) w przypadku wystąpienia deficytu jest zobowiązany do jego pokrycia lub podjęcia

decyzji o zmianie formy organizacyjno-prawnej albo o likwidacji samodzielnego publicznego zakładu opieki

zdrowotnej. W przypadku likwidacji zakładu zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu

opieki zdrowotnej stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa albo właściwej jednostki

samorządu terytorialnego. Powyższe zasady odpowiedzialności Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu

terytorialnego za zobowiązania publicznych zakładów opieki zdrowotnej mogą ulec zmianie na skutek zmian

przepisów oraz postępującej prywatyzacji służby zdrowia i przekształcania zakładów w spółki prawa

handlowego, w których odpowiedzialność wspólników (akcjonariuszy) za zobowiązania spółki regulowana jest

głównie przepisami Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym procesem Emitent może utracić zasadniczą

grupę odbiorców, wskutek ich likwidacji lub ogłoszenia przez nich upadłości, lub też sprzedaż na ich rzecz

towarów może być obarczona większym niż obecnie ryzykiem niemożności uzyskania zapłaty za dostarczone

produkty. Podobna sytuacja może wystąpić również w niektórych innych państwach, w których jednostki Grupy

prowadzą działalność. Dodatkowo, potencjalne perturbacje w funkcjonowaniu służby zdrowia, strajki

pracowników i inne podobne zdarzenia mogą wpływać negatywnie na poziom sprzedaży wyrobów

medycznych, w tym produktów Grupy. Wstrzymanie prowadzenia zabiegów operacyjnych lub przyjmowania

pacjentów może znacząco negatywnie wpływać na poziom sprzedaży produktów Emitenta. Nie można również

wykluczyć zmian w organizacji przetargów publicznych w zakresie zakupów dokonywanych przez jednostki

służby zdrowia. Przykładem takiej zmiany mogą być Węgry, gdzie od 2013 r. zdecentralizowano system

przetargów dotyczących m.in. zakupów dla publicznych jednostek medycznych. Zmiany w organizacji systemów

zakupów mogą mieć negatywny wpływ na organizację systemu dystrybucji Grupy. Wszelkie przyszłe

niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na


Ryzyko zmiany cen surowców i cen towarów handlowych

Grupa ponosi koszty związane z zakupem towarów handlowych w Azji. Ponadto, prowadząc działalność

produkcyjną, Mercator Medical (Thailand) Ltd. ponosi koszty związane z zakupem surowców do produkcji w

Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa nie ma wpływu, koszty

surowców (przede wszystkim koszty lateksu) i towarów podlegają wahaniom. O ile w średnim i długim okresie

Grupa była w stanie w znacznym stopniu niwelować skutki wahań cen surowców i towarów poprzez

odpowiednie zmiany cen produktów, to nie można zagwarantować, że będzie to możliwe w przyszłości. Wzrost

cen surowców (przede wszystkim lateksu) może powodować w szczególności wzrost zapotrzebowania na

kapitał obrotowy Grupy. Zmiany cen surowców wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz zmiany cen


12

towarów mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Kapitałowa Emitenta wykazuje zadłużenie finansowe w PLN, RON, UAH oraz THB. Wszelkie zmiany w

poziomach stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez

jednostki Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub

perspektywy Grupy.

Ryzyka kursowe

Na wyniki finansowe i działalność operacyjną Grupy istotny wpływ mają wahania kursów walut. Grupa uzyskuje

przychody w PLN (sprzedaż w Polsce), USD (zdecydowana większość przychodów generowana przez Mercator

Medical (Thailand) Ltd. oraz część eksportu realizowanego przez Emitenta), a także oraz UAH, HUF, EUR, RON,

THB i CZK, natomiast wydatki na zakup towarów handlowych i surowców do produkcji ponoszone są w USD,

EUR i THB. Także koszty transportu są ponoszone przede wszystkim w USD. Zdecydowana większość kosztów

produkcji w Mercator Medical (Thailand) Ltd., w tym koszty zakupu materiałów do produkcji, wynagrodzeń,

mediów i koszty finansowe, ponoszonych jest w THB.

Ponadto Grupa Emitenta wykazuje zadłużenie z tytułu kredytów zaciągniętych w walutach innych niż PLN (w

szczególności THB, RON i UAH). Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży w tych walutach, w związku z tym w

zakresie uzyskanych kredytów w walutach obcych nie stosuje dodatkowych zabezpieczeń.

Sytuacja powyższa powoduje narażenie skonsolidowanego wyniku finansowego Emitenta na ryzyka kursowe. W

szczególności w okresach osłabienia się PLN w stosunku do głównych walut rozliczeniowych Emitent ponosi

wyższe koszty z tytułu księgowania różnic kursowych. W celu ograniczenia ryzyka kursowego Grupa zawiera

transakcje forward w odniesieniu do USD. Poza tym Grupa Emitenta nie stosuje innych instrumentów

zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Potencjalne zmiany kursów walut, w szczególności kursu PLN

oraz innych walut lokalnych względem USD mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki

i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Emitenta koncentruje swoją działalność,

charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności Emitenta i jego podmiotów

zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym

sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i

ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie

prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością wzrostu

stawek podatku od towarów i usług (podatku VAT) na produkty oferowane przez Grupę, jak również

niepewnością dotyczącą stosowania właściwej stawki podatku VAT. Emitent zwraca również uwagę, iż istnieje

ryzyko uznania przepisów prawa polskiego przewidujących stosowanie preferencyjnej stawki podatku VAT na

wszystkie wyroby medyczne, w tym oferowane przez Grupę Emitenta, za niezgodne z przepisami prawa

europejskiego, w szczególności dyrektywą harmonizująca przepisy o podatku VAT. W takim przypadku może

zaistnieć konieczność dostosowania ustawodawstwa polskiego do prawodawstwa Unii Europejskiej, w

szczególności poprzez objęcie części lub wszystkich wyrobów medycznych oferowanych przez Grupę Emitenta

wyższą stawką podatku VAT (23%). Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań

politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych, a w szczególności

przepisów celnych istotnych z punktu prowadzenia przez Merkator Medikal TOB (jednostkę zależną Emitenta)

działalności importowej. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy Emitenta stanowią również zmiany prawa

administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym produktów oferowanych przez Emitenta i członków


13

jego Grupy. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do jakości produktów i

ich standardów lub też ich oznaczeń, mogą zmuszać Emitenta i członków jego Grupy do wprowadzania zmian w

ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i tym samym zwiększać koszty jego działalności. Negatywne

konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz

prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Emitenta dodatkowych

kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad

interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy.

Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób

trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co

może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności

przez Emitenta. Brak stabilności systemów prawnych w państwach, w których Grupa Emitenta prowadzi

działalność, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy.

Ryzyko związane ze stosowaniem prawa zagranicznego

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają przepisom prawnym obowiązującym w kraju ich

siedziby. Może to powodować ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów prawa lokalnego przez Emitenta i

właściwe organy w tych krajach, które będą wynikać m.in. z odmiennych tradycji prawnych. Zróżnicowanie

przepisów, jakim podlegają poszczególne podmioty Grupy może skutkować również powstaniem problemów

wewnątrz Grupy, w tym, w zakresie prawa właściwego dla stosunków prawnych pomiędzy podmiotami

należącymi do Grupy Emitenta. Ponadto osoby zarządzające Emitentem mają ograniczoną wiedzę na temat

lokalnych systemów prawnych i administracyjnych i mogą przy podejmowaniu decyzji dotyczących istotnych

spraw dla Grupy nie mieć pełnej świadomości konsekwencji, jakie te decyzje mogą wywołać na gruncie prawa

lokalnego, jakiemu dany członek Grupy podlega. Okoliczności te mogą mieć istotny, negatywny wpływ na


Ryzyko związane z konkurencją

Branża rękawic medycznych, opatrunków i medycznej odzieży ochronnej oraz obłożeń pola operacyjnego

charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością zarówno w Polsce, jak i w innych krajach, w których Grupa

prowadzi działalność dystrybucyjną i produkcyjną. Istotną konkurencję stanowią w szczególności

międzynarodowi producenci i dystrybutorzy, tacy jak Ansell, Paul Hartmann, OneMed, Lohmann&Rauscher,

Mölnlycke Health Care czy Semperit, oferujący szeroką i zdywersyfikowaną gamę produktów. Grupa Emitenta

na ich tle posiada mniej zdywersyfikowaną ofertę grup produktowych i przez to jest mocniej narażona na

wahania rynkowe i nasilenie konkurencji. Dodatkowo Grupa musi się liczyć z obecnością na poszczególnych

rynkach lokalnej konkurencji, charakteryzującej się dobrą znajomością specyfiki lokalnego rynku i na ogół

posiadającej w nim znaczące udziały. Działalność przedsiębiorstw konkurencyjnych może w przyszłości

prowadzić m.in. do spadku marż generowanych przez jednostki Grupy oraz negatywnie wpływać na wolumen

sprzedanych produktów, co z kolei może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową,

wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z utrzymaniem sieci dystrybucji

Emitent i jego spółki zależne prowadzą sprzedaż w Polsce i za granicą, zarówno bezpośrednio do finalnych

odbiorców, jak i poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami, hurtowniami, sieciami handlowymi.

Zdecydowana większość tych podmiotów współpracuje z Emitentem i jego spółkami zależnymi już od wielu lat,

chociaż nie jest związana z Grupą Emitenta umowami długoterminowymi. Jednoczesna utrata grupy odbiorców

mogłaby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Sytuacja finansowa lokalnych dystrybutorów, z którymi Emitent i jego spółki zależne współpracują może mieć

znaczenie dla rentowności i płynności finansowej Grupy Emitenta. Emitent posiada doświadczony dział


14

zajmujący się kontrolą i windykacją należności oraz stosuje elastyczne systemy oceny zdolności kredytowej

swoich odbiorców, co jednak nie pozwala wykluczyć ryzyk związanych z niewypełnianiem przez nich

zobowiązań wobec Grupy. Ponadto ewentualna konsolidacja lokalnych dystrybutorów może potencjalnie

stanowić zagrożenie dla Emitenta. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych

czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Emitent zdefiniował swoje cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz dalsza ekspansja na

rynkach europejskich (grupa dystrybucyjna w Europie Środkowo-Wschodniej) oraz światowych (Mercator

Medical (Thailand) Ltd.). Emitent nie może jednak zapewnić, że te cele zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja i

wyniku finansowe Grupy Emitenta zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej

strategii. Wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolności do zarządzania

dynamicznym rozwojem Grupy lub dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych mogą mieć

istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju działalności produkcyjnej w Tajlandii

Istotnym czynnikiem wzrostu skali działalności Grupy Emitenta jest modernizacja i rozbudowa potencjału

produkcyjnego rękawic w Tajlandii. Emitent oczekuje, że inwestycja ta doprowadzi do istotnego zwiększenia

skali i efektywności działalności produkcyjnej Grupy. Pomimo przygotowania biznes planu dotyczącego rozwoju

działalności produkcyjnej w Tajlandii oraz analizy opłacalności tej inwestycji, Zarząd Emitenta nie jest w stanie

zapewnić, iż przyjęte założenia (w tym, w szczególności w zakresie wielkości popytu, cen sprzedaży produktów,

kosztów działalności operacyjnej, czy też poziomu niezbędnych nakładów inwestycyjnych i kosztów obsługi

zadłużenia związanego z finansowaniem inwestycji) okażą się trafne. Negatywne odchylenia od przyjętych

założeń mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze strategią rozwoju, obejmującą dalsze rozszerzanie działalności na rynkach zagranicznych

oraz wprowadzaniem do oferty nowych produktów

Strategia rozwoju Emitenta realizowana dotychczas i planowana na przyszłość zakłada dalszą dystrybucyjną i

eksportową ekspansję na rynkach zagranicznych. Emitent w ostatnich latach znacząco poszerzył zasięg

geograficzny działalności (towary Grupy docierają do ponad 40 krajów w całym świecie). Zamiarem Emitenta

jest dalsze poszerzanie zasięgu działalności, w tym na rynkach, gdzie potencjał rozwoju rynku jednorazowych

wyrobów medycznych i środków ochronny indywidualnej jest najwyższy (np. kraje Bliskiego Wschodu) oraz na

rynkach Ameryki Północnej. Niektóre kraje mogą charakteryzować się wyższym poziomem ryzyka w zakresie

działalności w porównaniu do rynku polskiego czy europejskiego. Mając powyższe na uwadze, nie ma pewności,

czy działalność Emitenta na nowych rynkach eksportowych przyniesie spodziewane efekty. Nieosiągnięcie

zakładanych celów sprzedażowych na nowych rynkach eksportowych może mieć istotny negatywny wpływ na

działalność, perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Przy stale zwiększającym się

zasięgu geograficznym działalności Grupy istnieje ryzyko powstania zatorów płatniczych w rozliczeniach z

odbiorcami zlokalizowanymi w krajach objętych kryzysem finansowym. Np. w 2011 r. istotny udział w

skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży (ok. 6,2 %) stanowili odbiorcy w krajach, w których panuje kryzys

finansowy (Grecja, Hiszpania). W takich sytuacjach potencjalnie mogą pojawić się zatory płatnicze i w rezultacie

płynność finansowa Grupy Emitenta może ulec pogorszeniu. Zarząd Emitenta dostrzegając takie ryzyka,

ogranicza sprzedaż do odbiorców, w odniesieniu do których istnieje prawdopodobieństwo utraty należności

oraz realizuje sprzedaż za gotówkę. Pomimo tego, nie można wykluczyć, iż wzrosną należności nieściągalne, co

może istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Wprowadzanie na rynek nowych towarów stanowi istotny czynnik w generowaniu wzrostu sprzedaży Grupy

Emitenta. Istnieje jednak ryzyko, że towary te nie spotkają się z dostatecznym zainteresowaniem odbiorców, co


15

może skutkować niższym niż oczekiwany poziomem przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji gorszymi

wynikami finansowymi.

Ryzyko związane z ustanowieniem zabezpieczeń na nieruchomościach wykorzystywanych w działalności

operacyjnej Grupy Emitenta

Zgodnie z zawartymi umowami kredytowymi na nieruchomości będącej własnością Emitenta zlokalizowanej w

Brześciu Kujawskim, na której znajduje się centralny magazyn logistyczny Emitenta, ustanowione zostały

hipoteki na zabezpieczenie wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu umów kredytowych. Również na

nieruchomości będącej własnością Mercator Medical (Thailand) Ltd., na której znajduje się w szczególności

siedziba, zakład produkcyjny i magazyn zapasów, ustanowione zostały hipoteki na zabezpieczenie wykonania

zobowiązań wynikających z umów kredytowych. W wypadku naruszenia postanowień umów kredytowych

banki ma prawo skorzystać z zabezpieczenia na nieruchomościach, co może skutkować m.in. sprzedażą

nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju Grupy

W przyszłości może się okazać konieczne pozyskanie przez Emitenta dodatkowych środków, na przykład

poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Emitent nie może

zagwarantować, że takie kolejne próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój

działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie

nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się

niewystarczające. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą

mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmiennością cen i dostępnością lateksu w Tajlandii

Lateks jest głównym składnikiem wykorzystywanym podczas produkcji rękawic z gumy naturalnej i jego koszt

stanowi około 45 % - 60 % wartości produktu gotowego (w zależności od wagi rękawic, bieżącej ceny lateksu

oraz stosowanej formuły chemicznej). Cena lateksu może znacząco zmieniać się w krótkich okresach i zależy

m.in. od następujących czynników: warunki pogodowe w obszarach uprawy, pora roku, popyt światowy, w tym

głównie z Chin dla przemysłu motoryzacyjnego, interwencyjne zakupy rządu tajlandzkiego, rynek spekulacyjny.

Trend zmian cen lateksu nie jest łatwo przewidywalny z powodu dużej ilości czynników wpływających na te

zmiany. Dodatkowym ryzykiem związanym z lateksem jest konieczność zamawiania go na kilka tygodni przed

terminem dostawy, po ustalonej z góry cenie. Wynika to z procesu technologicznego produkcji mieszanki

lateksowej, która wymaga kilku tygodni starzenia przed dostawą. Inni producenci rękawic z lateksu naturalnego

znajdują się w analogicznej sytuacji. Zmiany cen surowców mogą być przeniesione przez producenta na

odbiorców finalnych przy zachowaniu konkurencyjności cenowej produktów. Mercator Medical (Thailand) Ltd.

współpracuje z kilkoma lokalnymi stałymi dostawcami, z którymi zawierane są m.in. transakcje typu spot.

Niezależnie od działań, jakie podejmuje Mercator Medical (Thailand) Ltd. w celu zagwarantowania dostępności

lateksu, oraz zabezpieczenia najlepszej ceny zakupu, nie jest możliwa całkowita ochrona przed nagłymi

wzrostami cen zakupu tego surowca. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników

mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii w Tajlandii

Energia jest jednym z głównych elementów generujących koszt produkcji rękawic. Podczas procesu wulkanizacji

i suszenia rękawic zużywa się relatywnie duże ilości ciepła. Aktualnie Mercator Medical (Thailand) Ltd. uzyskuje

ciepło ze spalania biomasy. Głównym surowcem wykorzystywanym jako paliwo są odpady z produkcji oleju

palmowego. Ten rodzaj paliwa jest importowany, głównie z Malezji, oraz sprowadzany z północy Tajlandii. Rząd

Malezji wprowadził ograniczenia w zakresie dotacji dla gazu naturalnego oraz w zakresie wydawania pozwoleń

na budowanie instalacji gazowych dla produkcji rękawic, co powoduje ryzyko wzrostu popytu w Malezji na


16

biomasę oraz związanego z tym wzrostu cen biomasy. Emitent nie może wykluczyć istotnych zmian cen

biomasy oraz jej dostępności. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych


Grupy.

Ryzyko związane z dostępnością pracowników w Tajlandii

Mercator Medical (Thailand) Ltd. zatrudnia obecnie ponad 230 osób, wśród których są pracownicy z Tajlandii,

ale też m.in. z Birmy i Kambodży. Region gdzie zlokalizowana jest fabryka jest zdominowany przez uprawy

drzew kauczukowych i miejscowa ludność w większości jest zatrudniona w rolnictwie. Osoby z wykształceniem

wyższym niż podstawowe starają się znaleźć pracę na północy kraju, gdzie średnie wynagrodzenie jest wyższe

niż na południu. Wynika to między innymi z uregulowań prawnych związanych z minimalnymi płacami w

poszczególnych regionach, jak również z faktu dużo większego uprzemysłowienia kraju na północy. Powoduje

to potencjalne zagrożenie związane z dostępem do siły roboczej, szczególnie przy planowanej rozbudowie

zakładu. Niedobór pracowników może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową,

wyniki lub perspektywy Grupy.

Płace minimalne w Tajlandii

W prowincji Songkhla, w której umiejscowiona jest fabryka rękawic należąca do Mercator Medical (Thailand)

Ltd. wprowadzono z dniem 1 kwietnia 2012 r. obligatoryjny wzrost minimalnych wynagrodzeń z poziomu

minimalnego 176 THB dziennie do minimum 246 THB dziennie. 1 stycznia 2013 r. wprowadzono kolejny wzrost

minimalnego wynagrodzenia do 300 THB dziennie. Nie jest wykluczone, że rząd tajlandzki zdecyduje się na

dalszy wzrost minimalnych wynagrodzeń w prowincji Songkhla w przyszłości, co może istotnie wpływać na

poziom kosztów produkcji ponoszonych przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. oraz osiągane wyniki finansowe

i perspektywy rozwoju Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy mogą wzrosnąć przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu

przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, należą

między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej,

przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, surowców, energii, wzrost kosztów

finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności

ekonomicznej aktywów. Dodatkowo wzrostowi mogą ulec koszty towarów oferowanych przez Grupę (m.in. w

wyniku wzrostu kosztów surowców, kosztów pracy, umocnienia się USD względem walut lokalnych). Ma to

również wpływ na wysokość realizowanych marż, w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania

zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów

operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów Grupy, mogą

mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko obniżenia konkurencyjności produkcji w Tajlandii

Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest jedynym podmiotem produkcyjnym w Grupie Emitenta. Emitent posiada

w nim udziały większościowe. W ocenie Emitenta produkcja poprzez spółkę zależną ułatwia planowanie dostaw

i zachowanie pożądanych parametrów jakościowych oferowanych wyrobów. Emitent nie może jednak

zagwarantować, że koszty produkcji rękawic w Mercator Medical (Thailand) Ltd. będą konkurencyjne w

porównaniu z innymi dostawcami niepowiązanymi z Emitentem. Plan rozwoju Mercator Medical (Thailand) Ltd.

wskazuje, że wzrost skali działalności i asortymentu produkowanych wyrobów doprowadzi do zwiększenia

rentowności działalności. Jednak ewentualne pogorszenie parametrów kosztowych funkcjonowania Mercator

Medical (Thailand) Ltd. może mieć istotny wpływ na działalność i sytuację finansową, wyniki lub perspektywy

Grupy.


17

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu oraz utrzymaniem odpowiednio

wykwalifikowanego personelu

Rozwój i perspektywy Grupy Emitenta są zależne od członków jej kadry kierowniczej wysokiego szczebla, a w

szczególności członków Zarządu. Odejście któregokolwiek z Członków Zarządu może mieć istotny negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przyszłe powodzenie działalności

Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego

posiadającego doświadczenie w zakresie logistyki, zakupów, marketingu, sprzedaży, finansów oraz zarządzania

produkcją. Dodatkowo stabilny i stały wzrost Mercator Medical (Thailand) Ltd. zależy w dużym stopniu od kadry

menedżerskiej (produkcyjnej, technicznej, sprzedażowej, finansowej i pozostałej) oraz od umiejętności

znalezienia, zatrudnienia oraz zatrzymania wykwalifikowanego personelu. Utrata kadry menedżerskiej

wynikająca z rezygnacji z pracy, odejścia z przyczyn zdrowotnych i innych, może mieć negatywny wpływ na

bieżącą działalność i funkcjonowanie fabryki. Oficjalne lokalne statystyki podają, że poziom bezrobocia w

Tajlandii wynosi mniej niż 1 %. Można prawdopodobnie przyjąć ten parametr jako mocno zaniżony i wynikający

z przyjęcia błędnych założeń przy wyliczeniach, jednak nie zmienia to faktu, że przywiązanie pracowników w

Tajlandii do miejsca pracy i do pracodawcy jest mniejsze niż w Europie. Główny wpływ na taki stan rzeczy mają

uwarunkowania klimatyczne i kulturowe. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiednio

wykwalifikowanego personelu kierowniczego, może to mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko pogorszenia jakości produktów i utraty zaufania do marek Emitenta

Grupa Emitenta posiada w ofercie znaczną liczbę różnych marek własnych w zakresie rękawic medycznych.

Mimo, iż Grupa wdrożyła procedury mające zapewnić właściwą jakość sprzedawanych przez Grupę towarów, a

także objęta jest odpowiednimi ubezpieczeniami oraz posiada niezbędne certyfikaty jakości i świadectwa, nie

można wykluczyć, że do sprzedaży trafią wadliwe towary (lub ich partie), niespełniające kryteriów jakościowych

zgodnych z polityką Emitenta. Sytuacja taka może doprowadzić do powstania materialnych kosztów związanych

z wycofaniem wadliwych produktów z rynku, prowadzeniem postępowań reklamacyjnych, jak również może

spowodować utratę zaufania do podmiotów z Grupy jako partnerów handlowych i do poszczególnych marek

rękawic, pod którymi oferowany był wadliwy asortyment, co z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na


Ryzyko związane ze znakami towarowymi Emitenta

Grupa prowadzi sprzedaż m.in. towarów oznaczonych własnymi znakami towarowymi, które są chronione tylko

na obszarze niektórych państw. Nie można wykluczyć ryzyka naruszania chronionych znaków towarowych

Emitenta przez osoby trzecie, a także powstania uszczerbku na wizerunku i dobrym imieniu Emitenta czy

obniżenia w przychodach i marżach w związku z takimi naruszeniami. Nie można wykluczyć ryzyka utraty

kontroli nad którymś ze znaków towarowych Emitenta. Nie można wykluczyć ryzyka, że zarejestrowane znaki

towarowe zostaną zakwestionowane. Wszelkie zdarzenia dotyczące znaków towarowych (np. naruszanie,

wygaśnięcie lub unieważnienie praw ochronnych na znaki towarowe) mogą mieć istotny, negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa Emitenta dąży do ciągłego unowocześniania oferowanych przez siebie produktów oraz towarów

handlowych zgodnie z panującymi tendencjami rynkowymi i wymogami, normami z zakresu ochrony zdrowia.

Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można

zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania i wzory oraz dotychczas uzyskane prawa własności

intelektualnej przysługujące Grupie, jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami

technologicznymi lub wzorami (np. wzorami opakowań) nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności

intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Emitenta, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z


18

naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej

innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy Emitenta, a także

negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową,

wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą niezbędnych certyfikatów jakościowych produktów

W ciągu ostatnich lat systematycznie wzrasta sprzedaż produktów Grupy do krajów, które wymagają od

producentów posiadania określonych certyfikatów jakości. Grupa posiada szereg takich certyfikatów (m.in. do

krajów europejskich, USA, Tajlandii). Utrata każdego z certyfikatów może spowodować ryzyko utraty klientów.

W celu zmniejszenia ryzyka związanego z utratą certyfikatów utworzony został specjalny zespół zajmujący się

obsługą dokumentacji, certyfikatów i audytów, którego zadaniem jest zapewnienie utrzymania obecnego

statusu, oraz przygotowywanie aplikacji dla nowych rynków, produktów lub systemów zapewnienia jakości,

tym niemniej Emitent nie może zagwarantować, że nie nastąpi utrata tych certyfikatów, co może mieć istotny,

negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ograniczeniem rentowności długoterminowych kontraktów

Część skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Emitenta realizowana jest w oparciu o długoterminowe

kontrakty dostaw rękawic lub innych grup asortymentowych, m.in. w ramach zamówień publicznych. W ramach

takich kontraktów ustalona jest często stała cena dostawy produktów przez Emitenta lub jego spółki zależne.

Uwzględniając fakt, iż Emitent reguluje zobowiązania z tytułu dostaw głównie w USD, w sytuacji obniżenia

wartości PLN lub innych walut lokalnych, w których Grupa dokonuje rozliczeń ze swoimi odbiorcami, tj. RON,

UAH, THB, HUF, CZK, EUR wobec USD, marże handlowe Emitenta i jego spółek zależnych ulegają obniżeniu.

Ponadto, podobna sytuacja może wystąpić w wypadku istotnych, negatywnych zmian kosztów surowców

(głównie lateksu) lub energii. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych


Grupy.

Ryzyko związane z finansowaniem zakupu towarów od dostawców azjatyckich w formie przedpłat

Zdecydowana większość towarów i produktów w ofercie Emitenta i jego dystrybucyjnych spółek zależnych jest

kupowana u producentów azjatyckich, tj. m.in. w Tajlandii, Malezji, Indonezji, Wietnamie, Chinach i Indiach.

Niektórzy z producentów, przed dostawą, wymagają uiszczenia części zapłaty w formie przedpłaty.

Uwzględniając odmienne systemy prawne, różnice kulturowe, fizyczną odległość producentów należy się liczyć

z ryzykiem utraty części uiszczonych przedpłat, braku terminowej dostawy lub w skrajnym przypadku

całkowitego niezrealizowania dostawy oraz trudności późniejszej ewentualnej windykacji. Taka sytuacja może

mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych z odbiorcami Mercator Medical (Thailand)

Ltd.

Mercator Medical (Thailand) Ltd. nie jest związany z odbiorcami stałymi umowami, bądź też zawarte z

odbiorcami umowy nie gwarantują określonego stałego poziomu zamówień. Typową formą współpracy z

klientami w branży, na której opiera się również działalność Mercator Medical (Thailand) Ltd., jest

potwierdzanie zamówień na 30 lub 60 dni przed wysyłką. Niezależnie od braku stałych długoterminowych

umów z odbiorcami, Mercator Medical (Thailand) Ltd. wypracowała przez lata relacje z klientami, którzy

powtarzają zamówienia. Jednakże Emitent nie może zapewnić, iż wypracowane relacje biznesowe Mercator

Medical (Thailand) Ltd. będą trwałe, a utrata jednego lub kilku istotnych odbiorców może negatywnie wpłynąć

na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.


19

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców

Grupa Emitenta współpracuje, podobnie jak wszyscy konkurencyjni dystrybutorzy, z wąską grupą producentów,

wytwarzających rękawice pod markami Emitenta. Grupa Emitenta, poza portfelem marek własnych,

dystrybuuje również produkty jednego z wiodących producentów rękawic, który wypracował globalne,

rozpoznawalne i pożądane przez odbiorców marki. Liczba takich producentów w skali globalnej jest

ograniczona. Z uwagi na fakt, iż w strukturze sprzedaży Grupy rękawice stanowią dominującą grupę

produktową, potencjalne wycofanie się ze współpracy jednego lub więcej dostawców może mieć istotny,


Ryzyko dotyczące utraty sprzedaży w wyniku wykluczenia z przetargów w przypadku stwierdzenia naruszenia

warunków przetargowych

Jedną z zasadniczych grup odbiorców produktów oferowanych przez Grupę są placówki służby zdrowia

finansowane ze środków publicznych. Podmioty te zamawiając produkty oferowane przez Emitenta

zobowiązane są często stosować przepisy o zamówieniach publicznych. W konsekwencji, dostawy na rzecz tych

podmiotów mogą być realizowane tylko w przypadku wygrania przez Emitenta lub inny podmiot Grupy

przetargu. Ponadto, przepisy regulujące zasady udzielania zamówień publicznych zawierają katalog warunków,

które musi spełniać podmiot ubiegający się o udzielenie zamówienia publicznego, jak również wyliczenie

przypadków, w których dany podmiot jest wykluczony z udziału w postępowaniu o udzielenie zamówienia

publicznego. Nie wszystkie przy tym okoliczności skutkujące wykluczeniem z udziału w tym postępowaniu są w

pełni zobiektywizowane. Wykluczeniu podlegają bowiem także wykonawcy, z którymi dany zamawiający

rozwiązał albo wypowiedział umowę w sprawie zamówienia publicznego albo odstąpił od umowy w sprawie

zamówienia publicznego, z powodu okoliczności, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, jeżeli

rozwiązanie albo wypowiedzenie umowy albo odstąpienie od niej nastąpiło w okresie 3 lat przed wszczęciem

postępowania, a wartość niezrealizowanego zamówienia wyniosła co najmniej 5% wartości umowy.

Rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od umowy skutkujące wykluczeniem danego wykonawcy musi

być wprawdzie spowodowane okolicznościami, za które wykonawca ponosi odpowiedzialność, niemniej jednak,

zamawiający wykluczając wykonawcę nie jest obowiązany do udowodnienia winy wykonawcy. Tym samym

wobec braku w pełni jednoznacznych kryteriów zamawiający może w sposób dość arbitralny spowodować

wykluczenie Emitenta lub innego podmiotu Grupy z organizowanych przez tego zamawiającego postępowań o

udzielenie zamówienia publicznego. Wykluczeniu podlegają również wykonawcy, którzy wyrządzili szkodę, nie

wykonując zamówienia lub wykonując je nienależycie, jeżeli szkoda ta została stwierdzona lub zostali

zobowiązani do zapłaty kary umownej, jeżeli szkoda ta lub obowiązek zapłaty kary umownej wynosiły nie mniej

niż 5% wartości realizowanego zamówienia i zostały stwierdzone orzeczeniem sądu, które uprawomocniło się w

okresie 3 lat przed wszczęciem postępowania. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na


Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi, administracyjnymi i innymi potencjalnymi roszczeniami

Względem podmiotów Grupy Emitenta mogą być wysuwane roszczenia pozostające w związku z oferowanymi

przez Grupę produktami, które również mogą być przedmiotem postępowań sądowych. Roszczenia te mogą

być zarówno związane z kwestionowaniem przez odbiorców jakości dostarczonych produktów, jak i szkodami

powstałymi na skutek ich używania, w tym utratą zdrowia lub życia przez użytkowników produktów, zwłaszcza

osoby zatrudnione w służbie zdrowia. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia postępowań sądowych

dotyczących innych roszczeń, w tym obejmujących między innymi spory w sprawach dotyczących praw

własności intelektualnej lub spory pracownicze, jak również postępowań administracyjnych prowadzonych w

stosunku do Emitenta i jego podmiotów zależnych, w tym postępowań prowadzonych przez organy ochrony

konkurencji i konsumentów, organy zajmujące się ochroną środowiska oraz organy nadzoru nad rynkami

finansowymi. Może to wiązać się z koniecznością poniesienia przez Grupę określonych wydatków,

przedsięwzięcia działań mających na celu wycofanie z rynku określonej części oferty, zmiany sposobu

wytwarzania produktów, pakowania ich, oznaczania lub dystrybuowania i tym samym z koniecznością


20

poniesienia przez Emitenta dodatkowych kosztów oraz negatywnie wpłynąć na jego wizerunek. Zdarzenia takie


Ryzyko związane z wystąpieniem szkód przekraczających ustalone w umowach zawartych przez Grupę sumy

ubezpieczenia

Ochrona ubezpieczeniowa Grupy jest szeroka i obejmuje najważniejsze obszary jej działalności, w tym budynki i

budowle, maszyny i urządzenia, środki obrotowe Emitenta i jego spółek zależnych. Także pracownicy Grupy

odbywający podróże służbowe objęci są ochroną ubezpieczeniową. Grupa nie posiada natomiast ubezpieczenia

kredytu kupieckiego, zabezpieczając się przed utratą należności procedurami wewnętrznymi. Istnieje ryzyko, że

ochrona ubezpieczeniowa posiadana przez Grupę nie będzie obejmować części zdarzeń powodujących

powstanie szkody w majątku Grupy lub też zakres ochrony ubezpieczeniowej nie będzie obejmował pełnej

wysokości szkody. Tym samym ewentualne uzyskane przez Grupę odszkodowanie od ubezpieczyciela może nie

pokrywać w całości lub w części szkody ponoszonej przez Grupę. Taka sytuacja w odniesieniu do przypadków

aktywów majątkowych nabytych za środki pochodzące z kredytu, pożyczek lub użytkowana na podstawie

umowy leasingu lub umów podobnych może powodować, że Grupa będzie zobowiązana do dalszej obsługi

zadłużenia finansowego związanego z aktywem majątkowym, który uległ uszkodzeniu. Istnieje również ryzyko,

że Grupa może być zobowiązana do naprawienia szkody poniesionej przez inny podmiot wskutek działalności

Grupy, w tym uszczerbku na zdrowiu lub życiu poniesionego przez użytkownika towarów oferowanych przez

Grupę, jeżeli zdarzenie powodujące taką szkodę nie jest objęte ubezpieczeniem. Wystąpienie któregokolwiek z

powyższych zdarzeń może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub

perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zawartością protein w naturalnej gumie

Proteiny zawarte w gumie naturalnej mogą wywoływać alergie użytkowników rękawic produkowanych z

lateksu. W związku z tym, niektóre państwa (np. w Skandynawii) całkowicie zrezygnowały z importu rękawic

lateksowych zastępując je rękawicami produkowanymi z surowców syntetycznych. Dostrzegając ryzyko z tym

związane Grupa Emitenta systematycznie wprowadza do swojej oferty dystrybucyjnej rękawice produkowane z

surowców syntetycznych oraz wdraża w produkcji technologie polimeryzacji ograniczające obecność protein.

Emitent nie może wykluczyć, że zaprzestanie użytkowania rękawic produkowanych z naturalnej gumy

spowoduje zmniejszenie wielkości i wartości rynku lub udziału w nim Grupy Emitenta, co może mieć istotny,


Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, strajku, zniszczenia lub utraty majątku

Ewentualna awaria, zniszczenie lub utrata rzeczowego majątku trwałego lub obrotowego lub strajk

pracowników może skutkować czasowym lub trwałym wstrzymaniem lub ograniczeniem produkcji, a co za tym

idzie niemożnością terminowego zrealizowania wszystkich zamówień, złożonych przez klientów Grupy lub

wzrostem kosztów działalności. Pogorszenie standardu obsługi klientów i potencjalne opóźnienie w realizacji

zamówień, a w skrajnym przypadku brak zdolności do realizacji zamówień, skutkować może przejęciem

realizacji zamówień przez podmioty konkurencyjne oraz pogorszeniem wyników sprzedaży. Pomimo, że

Emitent dywersyfikuje źródła zakupu towarów (tylko część rękawic produkowanych przez spółkę zależną trafia

do sieci dystrybucyjnej Emitenta), nie można wykluczyć, że opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny,

negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.

Zagrożenie powodziowe

Fabryka Mercator Medical (Thailand) Ltd. zlokalizowana jest w regionie, w którym cyklicznie w porze

deszczowej (listopad/grudzień) występują lokalne powodzie. Fabryka jest zlokalizowana na zboczu niewielkiego

wzniesienia i woda podczas powodzi przepływa przez teren zakładu (ale nie przez hale produkcyjne i magazyny,

które ulokowane są na fundamentach powyżej poziomu „0”), nie zatapiając go (woda spływa do naturalnych


21

zbiorników znajdujących się poza nieruchomością). Podczas powodzi w 2009 r. ustalono przebieg przepływu

wody przez działkę, na której znajduje się fabryka. Od roku 2010 teren jest zabezpieczany rowami

melioracyjnymi odprowadzającymi wodę poza działkę oraz wałami z worków z piaskiem dodatkowo

zabezpieczającymi zakład i regulującymi przepływ wody, dzięki czemu w kolejnych okresach deszczowych

fabryka nie ucierpiała. Nie można jednakże wykluczyć, iż w wyniku potencjalnej powodzi nie ulegnie

całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny wpływ na

perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Zagrożenie trzęsieniem ziemi

Przy projektowaniu wszystkich budowli i budynków uwzględniono współczynniki ryzyka trzęsienia ziemi

właściwe dla regionu. Hale wykonane są z lekkich konstrukcji, fundamenty posadowione na palach. Nie można

jednakże wykluczyć, iż w wyniku trzęsienia ziemi nie ulegnie całkowitemu lub częściowemu zniszczeniu fabryka

w Tajlandii, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację

finansową Grupy.

Zagrożenie pożarowe

Produktem finalnym w fabryce w Tajlandii są rękawice lateksowe, które są wyrobem łatwopalnym. Dodatkowo

w procesie wykorzystuje się opakowania kartonowe. Surowce do produkcji rękawic nie są materiałami

łatwopalnymi. Fabryka jest zaprojektowana i wybudowana zgodnie z lokalnymi przepisami dotyczącymi

ochrony przeciwpożarowej. Nie można jednak wykluczyć zagrożenia pożarowego szczególnie w obszarze

magazynu wyrobów gotowych oraz w obszarze kotłów grzewczych. Podobny problem dotyczy magazynów

Emitenta. Wystąpienie pożarów na terenie fabryki w Tajlandii lub na terenie magazynów Grupy może mieć

istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy.

Ryzyko utraty transportowanego towaru w wyniku kradzieży, zatonięcia statku, zniszczenia w trakcie transportu

Zdecydowana większość produktów znajdujących się w ofercie Grupy Emitenta wytwarzana jest w Azji

Południowo-Wschodniej oraz Chinach i Indiach, a następnie wysyłana drogą morską do państw europejskich

lub bezpośrednio do innych krajów, gdzie zlokalizowani są odbiorcy Grupy. W przypadku utraty

transportowanego towaru Grupa poniosłaby głównie straty związane z utraceniem wiarygodności

niezawodnego dostawcy i utraceniem niektórych kontraktów, ponieważ towar w transporcie jest objęty

ochroną ubezpieczeniową. Utrata wiarygodności mogłaby wpłynąć negatywnie na pozycję, wyniki finansowe

oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z potencjalnym odcięciem lub utrudnieniem dostaw w transporcie morskim

Głównym obszarem produkcji asortymentu oferowanego przez Emitenta jest Tajlandia i kraje ościenne, toteż

destabilizacja tego regionu może ograniczyć lub wyłączyć dostęp do tamtejszych zakładów produkcyjnych,

zmuszając tym samym Emitenta do poszukiwania nowych źródeł surowców lub gotowych do sprzedaży

towarów. Należy przy tym zauważyć, iż w Azji Południowo-Wschodniej od dłuższego czasu narasta konflikt o

szereg spornych terytoriów na Morzu Południowo-Chińskim, który może doprowadzić do gwałtownych zmian

politycznych, nie wyłączając otwartego konfliktu zbrojnego, a potencjalny udział w nim Stanów Zjednoczonych i

Chińskiej Republiki Ludowej mógłby w dość szybki sposób doprowadzić do rozszerzenia strefy walk i odciąć

Emitenta od źródeł dostaw towarów. Na działalność operacyjną Emitenta ma również wpływ polityka

poszczególnych krajów w zakresie utrzymywania swobody żeglugi na wodach międzynarodowych oraz ochrony

morskich szlaków handlowych. Głównym środkiem wykorzystywanym dla dostaw towarów na rynek europejski

jest bowiem transport morski, który wiedzie do Europy najkrótszym szlakiem przez Cieśninę Adeńską i Kanał

Sueski. Toteż zamknięcie tych szlaków handlowych na przykład na skutek przemian politycznych w Egipcie czy

też utrudnienie żeglugi na tej trasie może skutkować zwiększeniem kosztów transportu i opóźnieniami w ich


22

realizacji. Uniemożliwienie lub utrudnienie dostaw mogłoby negatywnie wpłynąć na pozycję, wyniki finansowe

oraz perspektywy rozwoju Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta podlegają nieznacznym wahaniom z uwagi na występujący

zazwyczaj w pierwszym i czwartym kwartale każdego roku niższy poziom sprzedaży w porównaniu z

pozostałymi kwartałami, co jest charakterystyczne dla branży, w której Emitent prowadzi działalność. Taka

sytuacja może powodować ograniczenie sprzedaży w pewnych okresach, wzrost kosztów magazynowania

towarów lub czasowe pogorszenie płynności finansowej związanej zamrożeniem środków pieniężnych w

zapasach. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany powodujące pogłębienie zjawiska sezonowości sprzedaży


Ryzyko płynności

Ryzyko płynności związane jest z koniecznością bieżącego regulowania zobowiązań, w tym głównie z tytułu

dostaw, przy niepewności związanej ze spływem należności z tytułu sprzedaży. Na płynność Emitenta i jego

spółek zależnych duży wpływ ma ocena przez podmioty zapewniające kredyty obrotowe. Emitent dysponuje

rezerwami płynnych środków finansowych w postaci otwartych, a niewykorzystanych linii kredytowych.

Potencjalna utrata udzielonych kredytów może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z kredytami kupieckimi udzielanymi kontrahentom

Grupa Emitenta udziela wybranym kontrahentom kredytów kupieckich. W celu ograniczenia ryzyka

przeterminowanych należności Grupa okresowo bada zdolność kredytową kontrahentów, prowadzi

systematyczny monitoring należnych sald i aktualizuje limity kredytowe dla poszczególnych kontrahentów.

Spółka nie jest stroną umów ubezpieczenia należności, ale rozważa objęcie należności ubezpieczeniem. Zmiany

w zakresie zasad przyznawania kredytów kupieckich lub sytuacji finansowej kontrahentów mogą mieć istotny,


Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Emitent oraz inne podmioty z Grupy Emitenta zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje te

są zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż powyżej określone transakcje

mogą być zawierane na warunkach mniej korzystnych, niżby to miało miejsce w przypadku zawierania

transakcji z podmiotami niepowiązanymi. Istnieje również ryzyko, iż transakcje te zostaną przez właściwe

organy państwowe, zarówno polskie jak i zagraniczne, uznane za dokonane na nierynkowych zasadach. W

takim przypadku po stronie Emitenta lub jego podmiotów powiązanych może powstać w szczególności

obowiązek zapłaty podatku oraz odsetek za zwłokę. Powyższe okoliczności mogą mieć istotny, negatywny

wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Emitent jest bezpośrednio i pośrednio kontrolowany przez Wiesława Żyznowskiego, który bezpośrednio i

pośrednio kontroluje ponad 73% akcji Emitenta, uprawniających do blisko 82% głosów na Walnym

Zgromadzeniu. Istnieje zatem ryzyko związane z wywieraniem przez Wiesława Żyznowskiego, bezpośrednio lub

pośrednio, znaczącego wpływu na działalność Grupy Emitenta, w szczególności na jej strategię rozwoju,

poprzez możliwość przegłosowania wybranych projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Ryzyko związane z dywidendą

Wypłata dywidendy jest uzależniona od podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta odpowiedniej uchwały,

co następuje po przeanalizowaniu szeregu czynników, w tym wysokości zysku Emitenta, jego sytuacji


23

finansowej oraz bieżących i przewidywanych potrzeb finansowych. Nawet jeśli Zarząd zaproponuje podział

zysków za dany rok obrotowy w formie dywidendy, nie można zagwarantować, że Walne Zgromadzenie

podejmie odpowiednią uchwałę, pozwalającą na wypłatę dywidendy. W wyniku tego akcjonariusze mogą nie

otrzymać dywidendy w oczekiwanej przez nich wysokości. Zarząd Emitenta nie przewiduje wypłacania

dywidendy za 2013 r. w wysokości wyższej niż 300 tys. zł, a wypracowane zyski zamierza przeznaczyć na kapitał

zapasowy w celu sfinansowania strategii rozwoju Grupy Emitenta. Należy zaznaczyć, iż Zarząd Emitenta, przy

podejmowaniu decyzji odnośnie do rekomendacji wypłaty dywidendy w przyszłości będzie brał pod uwagę w

szczególności bieżącą i przyszłą sytuację finansową Grupy Emitenta, cele strategiczne oraz efektywność

planowanych przez Grupę Emitenta projektów inwestycyjnych.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa Emitenta jest jednym z liderów rynkowych pod względem sprzedaży i udziału w rynku w swojej branży w

Polsce i w niektórych krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Emitent nie wyklucza możliwości przejęć

konkurencyjnych dystrybutorów, aby między innymi uzyskać efekty synergii lub umocnić pozycję rynkową

Grupy. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność

przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji

prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Emitenta. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia

dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne

przejęcie nie spowoduje osiągnięcia zakładanych celów lub spowoduje trudności z integracją przejętego

podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych i wyższe od korzyści z

takiej transakcji. Zarząd Emitenta z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się

podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne

okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na

działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Emitenta lub jego spółek

zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł

finansowych. W Dacie Prospektu Emitent nie jest stroną żadnej umowy, porozumienia ani listu intencyjnego

dotyczącego przejęcia lub połączenia z innymi podmiotami.

Ryzyko związane z awarią systemów komputerowych oraz uzależnieniem od ich działania

Grupa Emitenta, prowadząc działalność zarówno na rynku polskim, jak i na licznych rynkach zagranicznych, w

dużej mierze polega na systemach informatycznych. Sprawność tych systemów ma i będzie nadal miała duże

znaczenie dla działalności całej Grupy. Emitent nie może zagwarantować, że system informatyczny, który

stosuje, będzie zawsze sprawny. Wszelkie awarie systemu informatycznego mogą czasowo zakłócać

prawidłowe funkcjonowanie Grupy, co może mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację

finansową, wyniki lub perspektywy. Ponadto, z uwagi na specyfikę i zakres działalności Grupy, jej efektywność

w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tego powodu niezwykle

istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i

zarządzanie. Dodatkowym ryzykiem jest brak integralności informatycznej wszystkich podmiotów wchodzących

w skład Grupy, w tym brak spójnego sytemu klasy ERP obejmującego całą Grupę. Istotne obniżenie

efektywności współdziałania systemów informatycznych w ramach Grupy może mieć negatywny wpływ na

sprawność zarządzania biznesem, realizację strategii i perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe Grupy.

3.2. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na

działalność Grupy emitenta i osiągnięte przez niego wyniki w 2013 roku jak również rozwój

w roku 2014

Rozwój Grupy Mercator Medical S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy, jak i

czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z jej działalnością. W ocenie Zarządu Emitenta, wymienione niżej


24

czynniki i zdarzenia należą do tych, które wywarły największy wpływ na osiągnięte wyniki w roku 2013, jak

również ich kształtowanie będzie rzutować na wyniki osiągane w roku kolejnym, 2014.

Czynniki i zdarzenia zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna

Rok 2013 należał do trudnych - na najważniejszym rynku Grupy (Polska) mieliśmy do czynienia ze stagnacją

(wzrost PKB w całym roku o ok. 1,6%, w porównaniu z 1,9% w roku poprzednim), a ożywienie i nadzieja na

poprawę sytuacji pojawiła się dopiero pod koniec roku (PKB w czwartym kwartale 2013 r. wzrósł o 2,7%). W

roku 2014 spodziewana jest poprawa dynamiki PKB, który wg różnych prognoz może wzrosnąć o 2-3%. To

powinno się przełożyć pozytywnie na osiągane wyniki finansowe.

Kształtowanie się kursów walutowych

Grupa jest importerem netto, przy czym:

w działalności dystrybucyjnej sprzedaje towary głównie za złotówki i inne waluty środkowo-

europejskie nabywając je za dolary amerykańskie;

w działalności produkcyjnej nabywa surowiec do produkcji za baty tajlandzkie, a przychody ze

sprzedaży produktów realizowane są w dolarach amerykańskich.

W najważniejszej dla działalności dystrybucyjnej parze walutowej USD/PLN średnie kursy NBP w roku 2013

kształtowały się odmiennie niż w roku 2012. Średni kurs USD wynosił w roku 2012 3,2581 zł, a w roku 2013 –

3,1615 zł, co oznacza zmianę o około 3%. Zmiana ta przełożyła się na poprawę marż na sprzedaży towarów

realizowanych przez Grupę. W roku 2014 większość ekonomistów wskazuje na możliwe umocnienie złotego, co

powinno się przełożyć na dalszą poprawę marż. Średnio w pierwszym kwartale 2014 r. PLN jest jeszcze silniejszy

niż średnio w 2013 r.

W kolei w najważniejszej dla działalności produkcyjnej parze – USD/THB średni kurs zmienił się w roku 2013 w

stosunku do średniej z 2012 o 1% (wynosił odpowiednio 30,73 oraz 31,06) co przyczyniło się do obniżenia

realizowanych marż. W pierwszym kwartale 2014 r. nastąpiło umocnienie THB w stosunku do średniej z 2013 r.

Koszty surowca do wyrobu rękawic medycznych

Głównym składnikiem (do 60%) kosztu wytworzenia najważniejszego produktu oferowanego przez Grupę

(rękawica lateksowa) jest lateks naturalny. Jest to surowiec notowany na giełdach, a jego cena obniżyła się w

roku 2013 w stosunku do roku 2012 o około 15%. Miało to przełożenie na wyższe marże realizowane w

dystrybucji oraz niższe marże realizowane w produkcji. W roku 2014 widoczne jest dalsze obniżenie ceny tego

surowca.


25

Wydatki na służbę zdrowia

W roku 2013 wydatki na służbę zdrowia w Polsce, głównego odbiorcę towarów oferowanych przez Grupę,

wzrosły w stosunku do roku poprzedniego o 3,8%. Emitent zakłada, że w roku 2014 wydatki pozostaną na

poziomie zbliżonym do tego z roku 2013.

Konkurencja ze strony innych podmiotów

Na rynku działa wiele innych podmiotów, które konkurują z Grupie Emitenta – miało to w roku 2013 wpływ na

osiągane przychody i marże, i podobnie będzie w roku 2014.

Czynniki i zdarzenia wewnętrzne

Znaczny wzrost w roku 2013 w porównaniu z rokiem poprzednim sprzedaży do Rosji będący realizacją strategii

rozwoju.

Uchwalenie w sierpniu i październiku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy programu motywacyjnego dla

kadry kierowniczej (patrz pkt 5.5).

Zakończona sukcesem publiczna emisja akcji serii E oraz wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie

Papierów Wartościowych w Warszawie w listopadzie 2013 r.

Uruchomienie w styczniu 2014 r. nowej linii produkcyjnej w fabryce należącej do Mercator Medical (Thailand)

Ltd, dzięki której wzrosły moce produkcyjne z 40 do 56 mln sztuk rękawic miesięcznie.

Perspektywy rozwoju

Głównymi celami strategicznymi Grupy Kapitałowej Emitenta na rok 2014 i kolejne są:

1) umocnienie pozycji lidera na rynku krajowym,

2) uzyskanie statusu wiodącego dystrybutora w krajach Europy Środkowo-Wschodniej,

3) ekspansja na globalnym rynku, w szczególności na rynkach Ameryki Północnej.

Pierwszy z celów jest realizowany przez Emitenta samodzielnie, a w jego ramach dynamizuje on sprzedaż

zarówno w kanale przetargów organizowanych przez publiczne jednostki ochrony zdrowia, jak również poprzez

sieć przedstawicieli handlowych do jednostek lecznictwa prywatnego, innych klientów końcowych oraz

mniejszych dystrybutorów.

Cele drugi i trzeci są realizowane także poprzez podmioty zależne.

W ramach drugiego celu Emitent dynamizuje bezpośrednią sprzedaż eksportową do Rosji oraz innych krajów w

obszarze byłego ZSRR, Bałkanów jak również do krajów leżących blisko Polski (głównie Czechy i Słowacja).

Zaopatrywane na zasadzie wyłączności przez Emitenta podmioty zależne i oddział na Ukrainie, Węgrzech i w

Rumunii maksymalizują sprzedaż na swoich macierzystych rynkach.

W ramach celu trzeciego spółka produkcyjna w Tajlandii obecnie realizuje duży projekt inwestycyjny, po

którego zakończeniu będzie zdolna do bardziej efektywnego konkurowania na rynkach światowych, w tym

także na rynku amerykańskim.


26

Swoje perspektywy rozwoju Grupa ocenia bardzo pozytywnie, głównie ze względu na rozbieżności pomiędzy

wydatkami na zdrowie w krajach rozwijających się (będących głównymi rynkami zbytu) w stosunku do krajów

rozwiniętych (USA, EU). Wraz ze wzrostem tych wydatków oraz większą świadomością zasad BHP intensywnie

rosnąć będzie zużycie jednorazowych rękawic medycznych stanowiących trzon oferty Grupy. Z podobnych

powodów również sprzedaż opatrunków i włókniny, obecnie jedynie uzupełniających ofertę Grupy, będzie

rosnąć.

3.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i jego Grupy

Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami,

umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowa z DnB Nord Polska S.A.

W dniu 5 czerwca 2013 r. pomiędzy Emitentem a Bankiem DnB Nord Polska S.A. (obecnie DNB Bank Polska S.A.)

zawarta została Umowa o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości 15.000.000 zł, przeznaczony na

refinansowanie kredytów udzielonych Emitentowi przez inne banki, spłatę zobowiązań z tytułu faktoringu oraz

finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Kredyt może być wykorzystany do dnia 30 maja 2015 r. Emitent

jest zobowiązany zwrócić kwotę kredytu do dnia 31 maja 2015 r. Informacje nt. umowy zawarte są w

Prospekcie emisyjnym Emitenta (punkt 22.1.21, Część III). Wartość umowy przekracza 10% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co

stanowi podstawę uznania umowy za znaczącą.

Transakcje zawarte z Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd.

Łączna wartość transakcji zawartych w 2013 r. pomiędzy Emitentem a Kossan Latex Industries (M) Sdn. Bhd z

siedzibą w Malezji („Kossan”) wyniosła 7.954.467,35 USD (25.237.793,84 zł), a tym samym przekroczyła 10%

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech

kwartałów obrotowych, co stanowi podstawę uznania łącznie tych transakcji za umowę znaczącą. Przedmiotem

transakcji była dostawa przez Kossan gotowych do sprzedaży wyrobów medycznych, w szczególności rękawic

diagnostycznych, pod markami Emitenta. Największą jednostkową wartość miała dostawa potwierdzona

fakturą wystawioną w dniu 9 marca 2013 r. na kwotę 103.200,00 USD, tj. 327.040,80 zł według średniego kursu

ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień 9 marca 2013 r. Przedmiotem tej transakcji

była dostawa rękawic. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, a jej warunki nie

odbiegały od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. Emitent zawarł z Kossan Umowę

OEM/zarządzania jakością z dnia 5 kwietnia 2010 r., na podstawie której Kossan zobowiązał się dostarczać

Emitentowi gotowe do sprzedaży wyroby medyczne, które Emitent jest uprawniony sprzedawać pod własnymi

markami, wskazując siebie jako wytwórcę. Informacje nt. umowy zawarte są w Prospekcie emisyjnym Emitenta

(punkt 22.6.1, Część III).

Transakcje zawarte z New Medical Technologies OOO

Łączna wartość transakcji zawartych w 2013 r. pomiędzy Emitentem a New Medical Technologies OOO z

siedzibą w Moskwie, Rosja („NMT”) wyniosła 15.707.837,40 zł, a tym samym przekroczyła 10%

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech

kwartałów obrotowych, co stanowi podstawę uznania łącznie tych transakcji za umowę znaczącą. Przedmiotem

transakcji była sprzedaż przez Emitenta na rzecz NMT gotowych do sprzedaży wyrobów medycznych, w

szczególności rękawic diagnostycznych. Największą jednostkową wartość miała dostawa potwierdzona fakturą

sprzedaży wystawioną w dniu 28 października 2013 r. na kwotę 487.135,60 zł. Umowa nie zawiera postanowień

dotyczących kar umownych, a jej warunki nie odbiegały od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji.


27

Umowa ubezpieczenia zawarta przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z Bangkok Insurance Public Company

Limited (Polisa Nr 613-11551-10021)

W dniu 2 maja 2013 r. pomiędzy podmiotem zależnym od Emitenta, Mercator Medical (Thailand) Ltd., a

Bangkok Insurance Public Company Limited została zawarta umowa ubezpieczenia majątku (polisa Nr 613-

11551-10021). Ochrona ubezpieczeniowa trwa do 20 marca 2014 r. Łączna suma ubezpieczenia wynosi

245.508.460 THB, tj. 26.269.405,22 zł według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski,

obowiązującego na dzień 2 maja 2013 r., a tym samym przekroczyła 10% skonsolidowanych przychodów ze

sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi

podstawę uznania umowy za umowę znaczącą. Informacje nt. umowy zawarte są w Prospekcie emisyjnym

Emitenta (punkt 22.5.5, Część III).

Umowy zawarte przez Mercator Medical (Thailand) Ltd. z CIMB Thai Bank

W dniu 26 listopada 2013 r. zostały podpisane cztery umowy pomiędzy podmiotem zależnym od Emitenta,

Mercator Medical (Thailand) Ltd., a CIMB Thai Bank z siedzibą w Bangkoku, Tajlandia („CIMB”), których łączna

wartość wynosi 268.000.000 THB, tj. 25.915.600 zł według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank

Polski, obowiązującego na dzień zawarcia umów, a tym samym przekroczyła 10% skonsolidowanych

przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co

stanowi podstawę uznania łącznie tych umowy za umowę znaczącą. Informacje nt. umów zawarte są w

raporcie bieżącym nr 7/2013 z 27 listopada 2013 r.


28

4. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY MERCATOR MEDICAL S.A.

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym

sprawozdaniu finansowym

4.1.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody

Struktura przychodów oraz jej dynamika są następujące:

Tys. zł 2012 Udział 2013 Udział Dynamika 2013/2012

Rękawice diagnostyczne 65 434 49,5% 83 850 56,7% 28,1%

Rękawice chirurgiczne 11 475 8,7% 18 288 12,4% 59,4%

Rękawice gospodarcze 3 291 2,5% 2 802 1,9% -14,9%

Razem rękawice 80 200 60,7% 104 940 71,0% 30,8%

Opatrunki 6 386 4,8% 6 350 4,3% -0,6%

Włóknina 2 009 1,5% 4 030 2,7% 100,6%

Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 88 595 67,0% 115 320 78,0% 30,2%

Przychody ze sprzedaży produktów 43 576 33,0% 32 491 22,0% -25,4%

- w tym rękawic diagnostycznych 43 361 32,8% 32 378 21,9% -25,3%

Razem przychody ze sprzedaży 132 171 100,0% 147 810 100,0% 11,8%

Dominującą grupą asortymentową pozostają niezmiennie rękawice jednorazowe, które (łącznie te

produkowane jak i nabywane) odpowiadają za prawie 93% przychodów ze sprzedaży. W ramach tej grupy

największy udział mają rękawice diagnostyczne (prawie 79% przychodów). Opatrunki (udział 4%) i włóknina

(udział 3%) uzupełniają oferowany asortyment, choć są również perspektywiczne.

W dominującej grupie asortymentowej sprzedaż ilościowa kształtowała się następująco:

Tys. szt 2012 Udział 2013 Udział Dynamika 2013/2012

Rękawice diagnostyczne 1 036 870 97,4% 1 188 459 96,6% 14,6%

Rękawice chirurgiczne 21 513 2,0% 36 158 2,9% 68,1%

Rękawice gospodarcze 6 292 0,6% 5 541 0,5% -11,9%

Sprzedaż ilościowa 1 064 674 100,0% 1 230 158 100,0% 15,5%

Poza rękawicami gospodarczymi oraz opatrunkami, które mają relatywnie niewielkie znaczenie, całkowita

sprzedaż wzrosła zarówno w ujęciu ilościowym jak i wartościowym.

Widoczny spadek cen jednostkowych rękawic diagnostycznych (około 10-20%) oraz chirurgicznych (o około 4%)

jest pochodną spadku cen lateksu. Poniższy wykres uwidacznia spadek cen tego surowca który trwa od 2012

roku (źródło: Malysian Rubber Exchange):


29

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

I II III IV V Vi VII VIII IX X XI XII

(se

n/k

g)

Porównanie średnich cen lateksu w 2013 r. i 2012 r.

2012 2013


30

Struktura geograficzna sprzedaży kształtuje się następująco:


Polska 60 868 46,1% 60 190 40,7% -1,1%

Rosja 3 368 2,5% 16 408 11,1% 387,2%

Arabia Saudyjska 9 609 7,3% 14 066 9,5% 46,4%

Ukraina 11 624 8,8% 13 772 9,3% 18,5%

Rumunia 9 085 6,9% 9 819 6,6% 8,1%

U.S.A. 10 250 7,8% 6 546 4,4% -36,1%

Węgry 4 583 3,5% 5 783 3,9% 26,2%

Hiszpania 3 515 2,7% 3 999 2,7% 13,8%

Tajlandia 4 344 3,3% 2 588 1,8% -40,4%

Bułgaria 354 0,3% 1 675 1,1% 373,1%

Cypr 0 0,0% 1 674 1,1%

Tunezja 711 0,5% 1 647 1,1% 131,6%

Czechy 583 0,4% 1 328 0,9% 127,9%

Białoruś 239 0,2% 888 0,6% 271,6%

Litwa 1 155 0,9% 760 0,5% -34,2%

Wenezuela 651 0,5% 723 0,5% 11,1%

Zjednoczone Emiraty Arabskie 1 083 0,8% 658 0,4% -39,3%

Gruzja 0 0,0% 654 0,4%

Chile 1 014 0,8% 626 0,4% -38,3%

Libia 389 0,3% 618 0,4% 58,8%

Boliwia 0 0,0% 537 0,4%

Wybrzeże Kości Słoniowej 141 0,1% 440 0,3% 211,8%

Palestyna 370 0,3% 322 0,2% -13,0%

Słowacja 331 0,3% 295 0,2% -11,0%

Tajwan 2 740 2,1% 272 0,2% -90,1%

Urugwaj 335 0,3% 262 0,2% -21,7%

Francja 1 523 1,2% 0 0,0%

Chiny 967 0,7% 0 0,0%

Ekwador 428 0,3% 0 0,0%

Egipt 351 0,3% 0 0,0%

Izrael 324 0,2% 0 0,0%

Pozostałe 1 236 0,9% 1 263 0,9% 2,1%

Razem przychody ze sprzedaży 132 171 100,0% 147 810 100,0% 11,8%

W strukturze geograficznej rośnie szczególnie udział Rosji, Arabii Saudyjskiej, Ukrainy, Bułgarii. Przy analizie

powyższych danych należy uwzględnić zmiany cen sprzedaży wywołane obniżką cen lateksu (opisane powyżej).


31

Koszty

Koszty w układzie rodzajowym kształtowały się w latach 2012 i 2013 następująco:


Zmiana stanu produktów 1 205 1% -787 -1% -165%

Amortyzacja 2 425 2% 2 465 2% 2%

Zużycie materiałów i energii 31 968 26% 25 632 19% -20%

Usługi obce 7 706 6% 8 156 6% 6%

Podatki i opłaty 386 0% 427 0% 11%

Wynagrodzenia 9 463 8% 10 725 8% 13%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 1 510 1% 1 798 1% 19%

Pozostałe koszty rodzajowe 900 1% 1 181 1% 31%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 68 540 55% 86 438 63% 26%

Pozostałe koszty operacyjne 684 1% 1 470 1% 115%

Razem koszty działalności operacyjnej 124 787 100% 137 505 100% 10%

Struktura kosztowa uległa zmianom głównie z powodu obniżenia cen surowca do produkcji rękawic - lateksu.

Spadło w związku z tym o 20% zużycie materiałów i energii. Z kolei z powodu wzrostu sprzedaży w ramach

działalności dystrybucyjnej wzrosła wartość sprzedanych towarów i materiałów (o 26%). Koszty wynagrodzeń i

świadczeń na rzecz pracowników zwiększyły się wraz rozbudową struktur w związku z aktywnym rozwojem

Grupy Kapitałowej Mercator Medical oraz wejściem na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Dynamika pozostałych kosztów rodzajowych (przyrost r/r o 31%) wiąże się z wzrostem skali działalności i

większą aktywnością handlową (koszty podróży i spotkań).

Podwojenie pozostałych kosztów operacyjnych w roku 2013 w stosunku do roku poprzedniego wiąże się z

utworzeniem odpisów na należności.

Marżowość produkcji oraz dystrybucji jak również poziom kosztów w relacji do przychodów można prześledzić

w poniższej tabeli:

Tys. zł 2012 % przychodów 2013 % przychodów

Przychody netto ze sprzedaży produktów 43 576 32 491

Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 37 069 28 965

Marża na sprzedaży produktów 6 507 14,9% 3 526 10,9%

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 88 595 115 320

Wartość sprzedanych towarów i materiałów 68 540 86 438

Marża na sprzedaży towarów 20 055 22,6% 28 881 25,0%

Marża brutto na sprzedaży 26 562 20,1% 32 407 21,9%

Koszty sprzedaży 11 968 9,1% 12 606 8,5%

Koszty ogólnego zarządu 6 526 4,9% 8 026 5,4%

Pozostałe przychody operacyjne 1 162 0,9% 1 250 0,8%

Pozostałe koszty operacyjne 684 0,5% 1 470 1,0%

Zysk na działalności operacyjnej 8 546 6,5% 11 556 7,8%


32

Marża na sprzedaży towarów rosła w całym omawianym okresie, co było zarówno zasługą powiększania skali

działalności, a co za tym idzie poprawy warunków zakupowych, jak również korzystnych zmian cen głównego

surowca do produkcji rękawic, czyli lateksu. Przy obniżających się cenach lateksu ceny zakupu rękawic od

dostawców spadają szybciej, niż ceny sprzedaży do odbiorców. Pozytywnie na marże przełożył się także kurs

USD/PLN, co zostało opisane w pkt 3.2 powyżej.

Obniżka cen lateksu wpłynęła negatywnie na realizowane marże na sprzedaży produktów.

Pomimo znacznej ekspansji i obniżki jednostkowych cen sprzedaży suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu

jako % przychodów ze sprzedaży pozostała bez zmian.

Wynik na działalności operacyjnej

Wynik na działalności operacyjnej uległ w roku 2013 znacznej poprawie (o 3 mln zł, tj. o ponad 35%) w stosunku

do roku poprzedniego, osiągając poziom 11,6 mln zł. Złożyły się na to zarówno wzrost przychodów, jak również

poprawa marży w ujęciu procentowym.

EBITDA

EBITDA zdefiniowana jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wyniosła w roku 2013

14,0 mln zł i wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o ponad 3 mln zł (prawie 28%) osiągając tym samym

poziom 9,5% przychodów ze sprzedaży. Jest to efekt poprawy wyniku na działalności operacyjnej.

Przychody i koszty finansowe

Saldo przychodów i kosztów finansowych obniżyło r/r się o 1,9 mln zł i wyniosło -3,0 mln zł. Wiąże się to z

osiągnieciem w 2013 r. ujemnych różnic kursowych w kwocie 0,6 mln zł w miejsce dodatnich w 2012 r. w

kwocie 1,4 mln zł.

Obciążenie podatkiem dochodowym i wynik netto

Efektywna stopa podatku dochodowego wyniosła 19%. Zysk netto wyniósł 6,9 mln zł, a jego spadek w stosunku

do poprzedniego roku wynika z ujęcia jednorazowego efektu w 2012 r. polegającego na rozpoznaniu aktywa z

tytułu podatku odroczonego. Niemniej Spółka osiągnęła wynik netto na poziomie 4,7% od przychodów, co jest

bardzo dobrym osiągnięciem.

Sytuacja finansowa

Dynamikę oraz strukturę aktywów Spółki przedstawia poniższa tabela:

Tys. zł 31 grudnia

2012 Struktura

% 31 grudnia

2013 Struktura

% Dynamika

%

Aktywa trwałe 33 010 43,6% 35 814 35,7% 8,5%

Wartości niematerialne 66 0,1% 27 0,0% -58,5%

Rzeczowe aktywa trwałe 29 693 39,2% 32 730 32,6% 10,2%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 229 4,3% 3 042 3,0% -5,8%

Należności długoterminowe 22 0,0% 14 0,0% -35,1%

Aktywa obrotowe 42 748 56,4% 64 436 64,3% 50,7%

Zapasy 19 367 25,6% 27 412 27,3% 41,5%

Należności handlowe oraz pozostałe 19 426 25,6% 23 713 23,7% 22,1%

Środki pieniężne 3 442 4,5% 13 047 13,0% 279,0%

Pozostałe aktywa 513 0,7% 264 0,3% -48,5%

AKTYWA RAZEM 75 758 100,0% 100 249 100,0% 32,3%


33

Nieznacznemu zwiększeniu w związku z wydatkami inwestycyjnymi uległy aktywa trwałe. Istotniejsze zmiany

dokonały się w aktywach obrotowych - zapasy wzrosły o 41%, należności o 22% - wpływ na to miało zarówno

zwiększenie skali sprzedaży jak i zdarzenia o charakterze jednorazowym.

O 8,6 mln zł (279%) wzrósł poziom gotówki, co ma związek z przeprowadzoną w czwartym kwartale publiczną

emisją 2,16 miliona akcji Mercator Medical S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pozyskane

środki w kwocie 28,7 mln zł nie zostały jeszcze w pełni wykorzystane (celami emisyjnymi są: sfinansowanie

rozbudowy fabryki w Tajlandii oraz zasilenie kapitału obrotowego), przejściowo spłacając kredyty w rachunku

bieżącym. Część z nich została ulokowana w banku.

Tys. zł 31 grudnia 2012

Struktura %

31 grudnia 2013

Struktura %

Dynamika %

Kapitał własny 24 694 32,6% 57 126 57,0% 131,3%

Kapitał zakładowy 6 483 8,6% 8 643 8,6% 33,3%

Zyski zatrzymane 483 0,6% 2 285 2,3% 373,2%

Kapitały pozostałe 17 728 23,4% 46 197 46,1% 160,6%

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem 51 064 67,4% 43 123 43,0% -15,6%

Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego 2 337 3,1% 2 347 2,3% 0,4%

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 388 0,5% 337 0,3% -13,3%

Zobowiązania długoterminowe 11 210 14,8% 3 076 3,1% -72,6%

Zobowiązania krotkoterminowe 36 446 48,1% 36 772 36,7% 0,9%

Rozliczenia międzyokresowe 683 0,9% 590 0,6% -13,6%

PASYWA RAZEM 75 758 100,0% 100 249 100,0% 32,3%

Podobnie jak w przypadku aktywów widoczny jest wpływ publicznej emisji akcji. Kapitały własne wzrosły

(zwłaszcza kapitał zakładowy oraz kapitały pozostałe - jako efekt emisji) o kwotę 27,7 mln zł, co m.in.

spowodowało wzrost udziału kapitałów własnych w pasywach ogółem do 57%. Obniżeniu uległy za to

zobowiązania, zarówno długo- jaki krótkoterminowe (o 7,8 mln złotych) głównie w związku ze spłatą netto

kredytów.

Podsumowując, główne źródła finansowania Spółki stanowią:

-kapitały własne

-zobowiązania wobec dostawców

-kredyty bankowe

Przepływy środków pieniężnych

Tys. zł 2012 2013

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 567 1 922

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -4 853 -7 471

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -686 15 154

Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych 2 028 9 605

W okresie sprawozdawczym środki pieniężne zwiększyły się o 9,6 mln zł (w roku poprzednim o 2,0 mln zł) i jest

to zwłaszcza efekt przepływów z działalności finansowej, z której spółka pozyskała 15,2 mln zł. Złożyły się na to

środki otrzymane z publicznej emisji akcji (28,7 mln zł) pomniejszone o spłatę kredytów i pożyczek (11,3 mln zł).


34

Przepływy z działalności operacyjnej wyniosły +1,9 mln zł - jest to efekt zwłaszcza wzrostu zapasów oraz

należności.

Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają z realizowanego programu rozbudowy fabryki w

Tajlandii.

4.1.2. Analiza wskaźnikowa

Wskaźniki rentowności spółki

Nazwa wskaźnika 2012 2013

1 Rentowność sprzedaży (ROS) 20,1% 21,9%

2 Rentowność EBITDA 8,3% 9,5%

3 Rentowność brutto 5,6% 5,8%

4 Rentowność netto 6,4% 4,7%

5 Rentowność aktywów (ROA) 11,1% 6,9%

6 Rentowność kapitałów własnych 34,1% 12,1%

Zasady wyliczania wskaźników: 1. Marża brutto/ przychody ze sprzedaży okresu 2. EBITDA okresu/ przychody ze sprzedaży okresu 3. Zysk przed opodatkowaniem okresu/ przychody ze sprzedaży okresu 4. Zysk netto okresu/ przychody ze sprzedaży okresu 5. Zysk netto okresu/ aktywa na koniec okresu 6. Zysk netto okresu/ kapitały własne na koniec okresu

W okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2013 roku wskaźniki rentowności uległy poprawie w stosunku

do roku poprzedniego. Jedynym wyjątkiem jest rentowność netto (jednorazowy, opisywany powyżej, efekt w

roku 2012) oraz aktywów i kapitałów własnych, które uległy obniżeniu ze względu na znaczny przyrost

kapitałów własnych oraz sumy aktywów, spowodowany wpływami z emisji akcji.

Wskaźniki zadłużenia


1 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,67 0,43

2 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 2,07 0,75

3 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 1,09 1,68

4 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,48 0,37

5 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,15 0,03

6 Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek 4,68 5,07

Zasady wyliczania wskaźników: 1.Zobowiązania ogółem/ pasywa ogółem na koniec okresu 2. Zobowiązania ogółem/ kapitał własny ogółem na koniec okresu 3. Kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/ aktywa trwałe na koniec okresu 4. Zobowiązania krótkoterminowe/ pasywa ogółem na koniec okresu 5. Zobowiązania długoterminowe/ pasywa ogółem na koniec okresu 6. (zysk przed opodatkowaniem + koszty z tyt. odsetek)/ koszty z tyt. odsetek


35

Wskaźniki zadłużenia wskazują na pozytywne zmiany. Zobowiązania ogółem w stosunku do kapitałów własnych

zupełnie zmieniły relację: z 67%/33% na koniec 2012 roku do 43%/57% na koniec roku 2013. Zarówno

zadłużenie krótkoterminowe jak i długoterminowe spadło, a wysokość wskaźnika pokrycia zobowiązań z tytułu

odsetek wskazuje na pełną wypłacalność spółki.

Wskaźniki płynności


1 Wskaźnik płynności bieżącej 1,17 1,75

2 Wskaźnik płynności szybkiej 0,64 1,01

3 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,09 0,35

Zasady wyliczania wskaźników: 1. Aktywa obrotowe ogółem/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu 2. Aktywa obrotowe ogółem - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu 3. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty)/ zobowiązania krótkoterminowe ogółem na koniec okresu

Wskaźniki płynności na koniec 2013 również uległy podwyższeniu. Ze względu na specyfikę działalności można

nawet uznać, że wskazują na lekką nadpłynność, są to jednak efekty przeprowadzonej w czwartym kwartale

2013 r. emisji akcji, z której pozyskane środki pieniężne nie zostały jeszcze zainwestowane.

Analiza kapitału obrotowego


1 Cykl rotacji zapasów 66,9 86,7

2 Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług 45,1 50,2

3 Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług 29,1 19,0

4 Cykl operacyjny (1+2) 112,0 136,9

5 Cykl konwersji gotówki (4-3) 82,9 117,9

Zasady wyliczania wskaźników: 1. Zapasy na koniec okresu/ wartość sprzedanych towarów, materiałów i produktów okresu x liczba dni w okresie 2. Należności z tyt. dostaw i usług na koniec okresu/ przychody ze sprzedaży okresu x liczba dni w okresie 3. Zobowiązania z tyt. dostaw i usług na koniec okresu/ koszty operacyjne okresu x liczba dni w okresie 4. Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług 5. Cykl operacyjny - cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług

Cykl rotacji zapasów uległ wydłużeniu o 19,8 dnia w stosunku do roku poprzedniego, zarówno z powodu

wzrostu zapasów towarów, jak również zapasów produktów. Cykl rotacji należności uległ nieznacznemu

wydłużeniu, a zobowiązań - skróceniu. Cykl operacyjny jak i cykl konwersji gotówki uległ wydłużeniu w stosunku

do roku poprzedniego o odpowiednio 24,9 oraz 35 dni co wiąże się głównie z opisanym powyżej zwiększeniem

poziomu zapasów.

Ogólnie rzecz biorąc wyniki finansowe osiągnięte w roku 2013 są bardzo pozytywne. W roku 2014 Grupa

planuje dalszą poprawę osiąganych tych wyników.


36

4.2. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz planowane inwestycje

Prezentowane dane liczbowe dowodzą, że Grupa posiada zasoby finansowe niezbędne do bieżącego

funkcjonowania (w tym regulowania bieżących zobowiązań) oraz dokonania planowanych inwestycji.

Inwestowane zasoby są wykorzystywane w celu poprawiania efektywności przedsiębiorstwa, dzięki czemu

osiągany jest pozytywny zwrot na kapitale (patrz: analiza wskaźnikowa wskaźnik ROE). Z kolei osiągane dobre

wyniki finansowe, podobnie jak zakończona sukcesem publiczna emisja akcji Emitenta - przyczyniają się do

powiększania dostępnych do zainwestowania w przyszłości zasobów.

Grupa w roku 2013 inwestowała w dwóch najważniejszych kierunkach:

8,0 mln zł zostało zainwestowane do końca roku 2013 głównie w rozbudowę hali produkcyjnej oraz

uruchomienie (styczeń 2014 r.) pierwszej z czterech nowych podwójnych linii produkcyjnych przez

spółkę zależną w Tajlandii (zwiększyło to moce produkcyjne fabryki z 40 do 56 mln sztuk rękawiczek

miesięcznie);

9,2 mln zł zostało zainwestowane w kapitał obrotowy (należności krótkoterminowe + zapasy –

zobowiązania krótkoterminowe) co wiąże się ze specyfiką działalności (długie faktyczne terminy

płatności wynikające ze znacznej części sprzedaży do publicznej służby zdrowia, wysokie zapasy

związane z zakupami towarów na Dalekim Wschodzie).

W roku 2014 największymi inwestycjami będą:

kontynuacja inwestycji w Tajlandii - pozostałe linie, dzięki którym będzie możliwe zwiększenie mocy

produkcyjnych do 100 mln rękawiczek, będą uruchamiane do końca roku 2014 (wartość inwestycji

około 20 mln zł); inwestycja będzie sfinansowana środkami z emisji akcji przeprowadzonej w 2013 r.

(13 mln zł) oraz kredytem bankowym (7 mln zł);

dalsze zwiększanie kapitału obrotowego.

W roku 2014 Emitent zamierza zrealizować kilka mniejszych celów inwestycyjnych, m.in.:

- wdrożenie systemu klasy ERP, co zapewni optymalizację procesów, w tym kluczowego dla Emitenta

zaopatrzenia w towary,

- rozbudowę własnej powierzchni magazynowej w posiadanym magazynie w Starym Brześciu, dzięki czemu

możliwe będzie utrzymanie wysokiego standardu obsługi klienta przy niskich kosztach.


37

4.2.1. Informacje o zaciągniętych i spłaconych w danym roku kredytach i pożyczkach

W ciągu roku 2013 Grupa korzystała z następujących kredytów i pożyczek:

Kredytodawca Rodzaj finansowania

Wartość limitu

wynikającego

z umowy

Saldo kredytu

na 31 grudnia

2013 roku Waluta Oprocentowanie

Data

uruchomienia

linii Data spłaty

Data

zapadalności

Rodzaj

zabezpieczenia

BRE Bank S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 3 500 000,00 0,00 PLN Wibor O/N + marża banku 2000-02-29 2014-04-18 1

BRE Bank S.A. Kredyt obrotowy 3 500 000,00 3 500 000,00 PLN Wibor 1M + marża banku 2013-08-08 2014-07-22 2

BRE Bank S.A. Kredyt inwestycyjny 4 100 000,00 1 443 800,00 PLN Wibor 1M+ marża banku 2011-11-10 2014-11-12 3

Bank DnB Nord Polska S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 15 000 000,00 0,00 PLN Wibor 1M + marża banku 2013-06-05 2015-05-31 4

Raiffeisen Bank S.A. Limit faktoringowy 2 800 000,00 0,00 PLN Wibor 1M + marża banku + prowizja 2008-10-03 2013-08-21 2013-08-21* 5

Millennium Bank S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 1 500 000,00 0,00 PLN Wibor 1M + marża banku 2011-06-15 2013-06-15 2013-06-15* 6

BRE Bank S.A. Kredyt obrotowy 5 001 425,25 5 001 452,25 PLN Wibor 1M + marża banku 2013-01-10 2014-01-09 2014-01-09 * 7

BRE Bank S.A. Kredyt inwestycyjny 3 500 000,00 0,00 PLN Wibor 1M+ marża banku 2006-08-25 2013-08-12 2013-08-12* 8

BRE Bank S.A. Kredyt obrotowy 144 690 000,00 0,00 JPY Libor 1M+marża banku 2008-06-05 2013-05-31 2013-05-31* 9

BRE Bank S.A. Kredyt obrotowy 868 821,64 0,00 USD Libor 1M+marża banku 2012-11-27 2012-11-26 2013-11-26* 10

BRE Bank S.A. Kredyt obrotowy 1 500 000,00 0,00 PLN Wibor 1M+ marża banku 2012-12-20 2013-06-21 2013-06-21* 11


Wartość limitu

wynikającego

z umowy

Saldo na 31

grudnia 2013

roku

Waluta Oprocentowanie

Data

uruchomienia

linii

Data

zapadalności

Kredy t w rachunku bieżący m 170 000 000,00 57 040 000,00 THB MLR + marża banku 2011-03-01 -

Kredy t inwesty cy jny 118 000 000,00 39 428 900,00 THB MLR + marża banku 2011-03-01 2019-08-31


Wartość limitu

wynikającego

z umowy

Saldo na 31

grudnia 2013

roku


Data

uruchomienia

linii

Data

zapadalności

Volksbank P.A.T. Kredyt obrotowy 720 000,00 400 000,00 UAH 3M UIRD + marża banku 2013-12-18 2014-06-18

Volksbank P.A.T. Kredyt w rachunku bieżącym 520 000,00 0,00 UAH stała stopa 2013-06-05 2014-06-05


Wartość limitu

wynikającego

z umowy

Saldo na 31

grudnia 2013

roku


Data

uruchomienia

linii

Data

zapadalności

Banca Millennium S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 900 000,00 0,00 RON ROBR 3M + marża banku 2013-04-19 2014-04-18

Zabezpieczenia kredytów

Pożyczkodawca Rodzaj finansowania

Wartość

pożyczki

wynikająca

z umowy

Saldo

pożyczki na

31 grudnia

2013 roku Waluta

Data

zaciągnięcia

pożyczki

Data

zapadalności

pożyczki

Rodzaj

zabezpieczenia

Elżbieta Żyznowska pożyczka 1 500 000,00 1 500 000,00 PLN 2008-10-16 2014-07-31 15

Elżbieta Żyznowska pożyczka 500 000,00 500 000,00 PLN 2011-09-02 2014-07-31 bez zabezpieczeń

Zabezpieczenia pożyczek

Pożyczkodawca Rodzaj finansowania

Wartość pożyczki

wynikająca

z umowy

Saldo pożyczki

na 31 grudnia

2013 roku Waluta

Data

zaciągnięcia

pożyczki

Data

zapadalności

pożyczki

Rodzaj

zabezpieczenia

Wiesław Żyznowski pożyczka 388 984,87 388 984,87 PLN 2008-10-08 2014-07-31 bez zabezpieczeń

Wiesław Żyznowski pożyczka 1 300 000,00 1 300 000,00 PLN 2010-04-07 2014-07-31 bez zabezpieczeń






Monika Sitko pożyczka 60 000,00 60 000,00 PLN 2008-10-08 2014-07-31 bez zabezpieczeń

Wiesław Żyznowski pożyczka 1 000 000,00 0,00 PLN 2012-08-17 2013-08-30* bez zabezpieczeń

10. weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna do kwoty 1,31 mln USD ustanowiona na nieruchomościach, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

11. weksel własny in blacno oraz hipoteka umowa łączna do kwoty 2,25 mln zł ustanowiona na nieruchomościach

KREDYTY BANKOWE MERKATOR MEDIKAL TOB

KREDYTY BANKOWE MERCATOR MEDICAL S.A.

* kredyt został spłacony

KREDYTY BANKOWE MERCATOR MEDICAL (THAILAND) Ltd.

Rodzaj zabezpieczenia

CIMB THAI BANK PUBLIC

COMPANY LIMITED12


KREDYTY BANKOWE MERCATOR MEDICAL s.r.l.


14

13

1. weksel własny in blanco, hipoteka umowna łączna do wysokości 1,3 mln zł ustanowiona na nieruchomości, cesja globalna wierzytelności, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

2. weksel własny in blacno, hipoteka umowna łączna do kwoty 1,3 mln zł ustanowiona na nieruchomościach, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

14. hipoteka ruchoma na obecnych i przyszłych wierzytelnościach Mercator Medical s.r.l., hipoteka ruchoma na rachunkach bankowych Mercator Medical s.r.l. otwartych w Banca Millennum S.A., hipoteka ruchoma na

zapasach w minimalnej wysokości 1mln RON, hipoteka ruchoma na wierzytelnościach wypłaconych na podstawie wszystkich polis ubezpieczeniowych zawartych przez Mercator Medical s.r.l., weksel własny in blanco

15. weksel własny in blanco

WIBOR 1M+marża

POŻYCZKI OD AKCJONARIUSZY - MERCATOR MEDICAL S.A.

Oprocentowanie

WIBOR 1M+marża

WIBOR 1M+marża

WIBOR 1M+marża

WIBOR 1M+marża

WIBOR 1M+marża

WIBOR 1M+marża

8. hipoteka umowna na kwotę 3,5 mln zł oraz hipoteka kaucyjna 0,35 mln zł ustanowione na nieruchomościach

9. weksel własny in blanco, hipoteka łączna zwykła w kwocie 72 mln JPY oraz hipoteka kaucyjna do kwoty 7,2 mln JPY ustanowione na nieruchomościach, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

* pożyczka została spłacona

3. weksel własny in blanco, hipoteka umowna do kwoty 5,52 mln zł ustanowiona na nieruchomościach, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

4. hipoteka umowna łączna do kwoty 10 mln zł ustanowiona na nieruchomościach, cesja praw z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości do kwoty 5,102 mln zł, zastaw rejestrowy na zapasach do kwoty 5 mln zł,

przelew wierzytelności (niepotwierdzony) do kwoty 1,5 mln zł, możliwość wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego

5. możliwość wstawienia bankowego tytułu egzekucyjnego

6. przewłaszczenie zapasów do kwoty 1,5 mln zł, cesja praw z polisy ubezpieczenia przewłaszczonych zapasów, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wydania przewłaszczonych zapasów

7. weksel własny in blanco oraz hipoteka umowna łączna do kwoty 7,505 mln zł ustanowiona na nieruchomościach, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

12. hipoteka na nieruchomościach należących do Mercator Medical (Thailand) Ltd., zastaw na należących do niej maszynach, sprzęcie i wyposażeniu oraz gwarancja osób fizycznych

WIBOR 1M+marża

WIBOR 1M+marża

WIBOR 1M+marża

POŻYCZKI INNE - MERCATOR MEDICAL S.A.

Oprocentowanie

WIBOR 1M+marża

13. zastaw rejestrowy na zapasach do kwoty 1,44 mln UAH, dodatkowo cesja należności w przypadku kredytu w rachunku bieżącym


38

Dokonane w roku 2013 zaciągnięcia kredytów w BRE Banku S.A. związane były z refinansowaniem kredytów

zaciągniętych wcześniej w tym samym banku.

4.2.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Grupa nie udzielała w roku 2013 żadnych pożyczek.

4.2.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach

Grupa nie otrzymała i nie udzielała w roku 2013 żadnych poręczeń lub gwarancji.

4.2.4. Informacje o wykorzystaniu wpływów z emisji

W czwartym kwartale 2013 Emitent dokonał publicznej emisji akcji, w wyniku której pozyskano netto 27,7 mln

zł. Celami emisji były:

sfinansowanie rozbudowy fabryki jednorazowych rękawiczek lateksowych w Tajlandii,

sfinansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy

Do dnia 31 grudnia 2013 r środki z emisji nie zostały wykorzystane. Częściowo obniżyły wykorzystanie

krótkoterminowych linii kredytowych, a częściowo – zostały ulokowane w bankach. W marcu 2013 r. Emitent

udzielił spółce zależnej Mercator Medical (Thailand) Ltd pożyczki w kwocie 1,1 mln zł w ramach realizacji

pierwszego powyższego celu emisyjnego, która to pożyczka została wykorzystana na inwestycję w rozbudowę

mocy produkcyjnych.


39

5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

5.1. Zarząd Emitenta

W dniu 1 stycznia 2013 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili: Wiesław Żyznowski (Prezes Zarządu) oraz

Monika Sitko (Wiceprezes Zarządu). W dniu 15 kwietnia 2013 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu

powołany został Leszek Michnowski. Obecnie w skład Zarządu wchodzą: Wiesław Żyznowski, Monika Sitko i

Leszek Michnowski.

5.2. Rada Nadzorcza Emitenta

W dniu 1 stycznia 2013 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili: Urszula Żyznowska (Przewodnicząca

Rady Nadzorczej), Piotr Solorz (Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej) i Fabian Pędziwiatr (Sekretarz Rady

Nadzorczej). W dniu 27 maja 2013 roku na stanowisko Członka Rady Nadzorczej powołana została Małgorzata

Wieczerzak. W dniu 14 sierpnia 2013 roku na stanowisko Członka Rady Nadzorczej powołany został Marian

Słowiaczek. Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Urszula Żyznowska, Piotr Solorz, Małgorzata

Wieczerzak, Marian Słowiaczek i Fabian Pędziwiatr.

5.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

Podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w roku 2013 nie

zmieniły się.

Dominującą rolę w zakresie kierowania Spółką i Grupą pełni centrala w siedzibie Spółki w Krakowie. Głównie w

siedzibie pracuje Zarząd i kadra zarządzająca, realizująca wyznaczone przez Zarząd cele.

Spółki zależne, za wyjątkiem Mercator Medical (Thailand) Ltd., mają niewielkie struktury, które są

podporządkowane wyłącznie sprzedaży. Mercator Medical (Thailand) Ltd., jako podmiot produkcyjny, posiada

rozbudowane struktury zarządcze. CEO Mercator Medical (Thailand) Ltd. jest od kwietnia 2013 roku również

członkiem zarządu Emitenta.

5.4. Umowy zawarte między Mercator Medical S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące

rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez

ważnej przyczyny

Emitent nie jest stroną umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub

zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

5.5. Program warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji (rozliczany

w instrumentach kapitałowych)

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 sierpnia 2013 roku

zmienionej uchwałą tego samego organu z dnia 3 października 2013 roku wprowadzony został w Grupie

Emitenta program motywacyjny skierowany do niektórych Członków Zarządu Emitenta oraz kluczowych

menedżerów Emitenta i jego Grupy. Celem programu motywacyjnego jest zmotywowanie, wynagrodzenie i

głębsze związanie beneficjentów programu z Grupą Emitenta, a także powiązanie interesów tych osób z

interesami akcjonariuszy, w tym w szczególności z interesami inwestorów, którzy objęli akcje Spółki w ramach

oferty publicznej zrealizowanej w czwartym kwartale 2013 r.

Program motywacyjny trwa 3 lata począwszy od roku 2013 i został podzielony na trzy roczne okresy 2013, 2014

i 2015, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie. W celu realizacji programu motywacyjnego Emitent


40

wyemituje nie więcej niż 225.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym ostateczną liczbę warrantów

przyznawanych beneficjentom programu ustala Rada Nadzorcza Emitenta.

Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są niektórzy członkowie Zarządu Emitenta oraz

wybrane osoby, które na dzień oferowania warrantów należą do kluczowej kadry menedżerskiej Emitenta i jego

Grupy, odpowiadając za rozwój kluczowych obszarów działalności Grupy, tj. produkcję rękawic, sprzedaż na

rynku krajowym, sprzedaż na rynku Europy środkowo-wschodniej oraz sprzedaż na pozostałych rynkach, z

wyłączeniem osób, które na dzień 14 sierpnia 2013 r. posiadały ponad 5% akcji Emitenta.

Warranty zostaną zaoferowane po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, o

którym mowa poniżej. Oferowanie warrantów zostanie dokonane w trzech transzach, nie później niż w

terminie 60 dni od odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane

sprawozdanie finansowe Spółki odpowiednio za rok 2013, 2014 lub 2015. Warranty oferowane będą w trzech

transzach rozliczanych niezależnie co roku.

Pierwsza transza warrantów w liczbie nie większej niż 50.000 sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po

ziszczeniu się któregokolwiek z warunków:

1) wartość osiągniętego zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA) wykazana w zbadanym

sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 będzie nie niższa niż 13,8 mln złotych – w przypadku

ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% pierwszej transzy warrantów;

2) suma przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wykazana w zbadanym

skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 będzie nie niższa niż 148,2 mln

złotych – w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% pierwszej

transzy warrantów.

Druga transza warrantów w liczbie nie większej niż 50.000 sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po




złotych – w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% drugiej transzy

warrantów;



złotych – w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 50% drugiej transzy

warrantów.

Trzecia transza warrantów w liczbie nie większej niż 125.000 sztuk zostanie zaoferowana uprawnionym po




złotych – w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 20% trzeciej transzy

warrantów;



złotych – w przypadku ziszczenia się tego warunku uprawnionym zostanie zaoferowane do 20% trzeciej transzy

warrantów;


41

3) średnia cena rynkowa akcji Spółki (obliczona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych

wolumenem obrotu) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie za okres ostatnich 6 miesięcy roku

2015 będzie nie niższa niż oczekiwana cena rynkowa akcji Spółki na koniec 2015 roku obliczona wg wzoru:

C2015 = (WIG2015 / WIGIPO) x (CIPO + D), gdzie:

C2015 – oznacza oczekiwaną cenę rynkową akcji Spółki na koniec 2015 roku,

CIPO – oznacza średnią cenę rynkową akcji Spółki w pierwszym dniu, w którym akcje lub prawa do akcji Spółki

będą notowane na GPW,

D – oznacza łączną wartość ustalonych i wypłaconych przez Spółkę w okresie od dnia pierwszego notowania

akcji lub praw do akcji Spółki na GPW do dnia 31 grudnia 2015 r. dywidend i zaliczek na dywidendę

przypadających na jedną akcję,

WIG2015 – oznacza wartość indeksu WIG na zamknięcie ostatniego dnia notowań na GPW w 2015 roku,

WIGIPO – oznacza wartość indeksu WIG na zamknięcie pierwszego dnia, w którym akcje lub prawa do akcji

Spółki będą notowane na GPW

– w przypadku ziszczenia się tego warunku Uprawnionym zostanie zaoferowane do 60% trzeciej transzy

Warrantów.

W przypadku gdy nie zostaną spełnione wskazane powyżej warunki przyznania warrantów, ale wartość

przychodów netto lub skonsolidowanej EBITDA wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Spółki za rok obrotowy – odpowiednio – 2013, 2014 lub 2015, lub cena rynkowa akcji Spółki będzie nie niższa

niż 80% zakładanych wartości, wówczas uprawnionym zostanie zaoferowana część warrantów. W przypadku

gdy warranty z pierwszej lub drugiej transzy nie zostaną zaoferowane lub zostaną zaoferowane jedynie w

części, a łączna EBITDA Spółki za lata 2013-2015 będzie nie niższa niż 60,7 mln złotych, uprawnionym mogą

zostać zaoferowane warranty z transzy pierwszej lub drugiej, które nie zostały zaoferowane wcześniej. W

przypadku gdy Warranty z pierwszej lub drugiej transzy nie zostaną zaoferowane lub zostaną zaoferowane

jedynie w części, a suma przychodów netto Spółki ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za lata 2013-

2015 będzie nie niższa niż 592,7 mln złotych, uprawnionym mogą zostać zaoferowane warranty z transzy

pierwszej lub drugiej, które nie zostały zaoferowane wcześniej.

Spełnienie się powyższych warunków, rozpatrywane będzie odrębnie i z uwzględnieniem wielkości ustalonej na

dany rok. Przy ustalaniu wielkości skonsolidowanej EBITDA, o której mowa w warunkach emisji warrantów

wyłącza się transakcje jednorazowe. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia transakcji jednorazowych

podejmuje Rada Nadzorcza. Skonsolidowana EBITDA zostanie na potrzeby ustalenia liczby oferowanych

warrantów skorygowana (powiększona) o koszt księgowy programu motywacyjnego przypadający na dany rok

obrotowy.

Warranty obejmowane będą nieodpłatnie, są niezbywalne, podlegają jednak dziedziczeniu.

Jeden warrant uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia jednej akcji Emitenta serii F, zwykłej, na okaziciela,

o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, po cenie emisyjnej określonej przez Radę Nadzorczą Emitenta,

równej zaokrąglonej do pełnych groszy skonsolidowanej wartości księgowej aktywów netto przypadającej na

jedną akcję Spółki, ustalonej na podstawie zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań

finansowych śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego Spółki sporządzonego według Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej na dzień 30 czerwca 2013 r., tj. po cenie 4,65 złotych.

Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w następnym dniu roboczym po zatwierdzeniu

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015 i nie wcześniej, niż w dniu 15 sierpnia 2016 r.

oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2017 r.


42

W celu realizacji programu motywacyjnego i umożliwienia posiadaczom warrantów objęcia akcji Emitenta serii

F, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 14 sierpnia 2013 r. uchwałę o warunkowym

podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie wyższą niż 225.000 złotych, w drodze emisji nowych

akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż

225.000 akcji. Termin wykonania prawa do objęcia akcji Emitenta serii F przez posiadaczy warrantów upływa w

dniu 31 grudnia 2017 r.

W dniu 13 lutego 2014 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 31 stycznia 2014 r., w którym Sąd oddalił wniosek

Spółki o wpisanie do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz związanej z tym zmiany

statutu. W uzasadnieniu postanowienia sąd stwierdził, że przedłożona uchwała nie spełnia ustawowego

wymogu określenia osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych. Zdaniem sądu określenie osób

uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych w uchwale zostało wskazane zbyt ogólne i w sposób

niedookreślony. W rezultacie, zdaniem sądu, tak podjęta uchwała nie może stanowić podstawy wpisu

warunkowego podwyższenia kapitału do rejestru oraz zmiany statutu w tym zakresie. Postanowienie nie jest

prawomocne. Emitent złożył apelację.

5.6. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Mercator Medical S.A. oraz akcji i

udziałów w jednostkach Grupy Mercator Medical, będących w posiadaniu osób

zarządzających i nadzorujących.

Wg informacji posiadanych przez Emitenta, na dzień 31 grudnia 2013 r. następujące osoby zarządzające i

nadzorujące posiadały akcje Emitenta:

1) Prezes Zarząd Emitenta Wiesław Żyznowski posiadał bezpośrednio 632.752 akcji Emitenta o łącznej wartości

nominalnej 632.752 zł, co stanowi ogółem 7,32 % w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają ogółem

1.264.557 głosów, co stanowi ogółem 9,92 % w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje

Emitenta. Ponadto, uwzględniając również akcje będące w posiadaniu podmiotu kontrolowanego przez

Wiesława Żyznowskiego (Anabaza Ltd.) oraz osoby, co do której istnieje domniemanie istnienia porozumienia,

o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

Wiesław Żyznowski posiada bezpośrednio i pośrednio ogółem 6.326.405 akcji o łącznej wartości nominalnej

6.326.405 zł, co stanowi ogółem 73,19 % w kapitale zakładowym Emitenta, które pośrednio i bezpośrednio

zapewniają ogółem 10.433.155 głosów, co stanowi ogółem 81.83 % w ogólnej liczbie głosów przypadających na

wszystkie akcje Emitenta.

Ponadto, Wiesław Żyznowski, bezpośrednio oraz poprzez Anabaza Ltd. kontroluje 2.336.398 udziałów o łącznej

wartości nominalnej 23.363.980 tajlandzkich batów w Mercator Medical (Thailand) Ltd., co stanowi ogółem

17,67% wszystkich udziałów i zapewnia taki sam udział w ogólnej liczbie głosów.

2) Wiceprezes Zarządu Emitenta Monika Sitko posiadała bezpośrednio 164.500 akcji Emitenta o łącznej

wartości nominalnej 164.500 zł, co stanowi ogółem 1,90 % w kapitale zakładowym Emitenta, które zapewniają

ogółem 164.500 głosów, co stanowi ogółem 1,29 % w ogólnej liczbie głosów przypadających na wszystkie akcje

Emitenta.

3) Wiceprezes Zarządu Emitenta Leszek Michnowski nie posiadał akcji Emitenta.

4) Przewodnicząca Rady Nadzorczej Emitenta Urszula Żyznowska posiadała 7.408 akcji Emitenta o łącznej

wartości nominalnej 7.408 zł.

5) Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Piotr Solorz posiadał 24 akcje Emitenta o łącznej wartości 24 zł.

6) Sekretarz Rady Nadzorczej Fabian Pędziwiatr posiadał 12 akcji Emitenta o łącznej wartości 12 zł.


43

Wg informacji posiadanych przez Emitenta, na dzień 31 grudnia 2013 r. pozostali członkowie Rady Nadzorczej

Emitenta nie posiadali akcji Emitenta ani akcji lub udziałów w innych jednostkach Grupy.


44

6. POZOSTAŁE INFORMACJE

6.1. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 4 lipca 2013 r. została zawarta umowa pomiędzy Emitentem a ECA Seredyński i Wspólnicy spółka

komandytowa na badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok

kończący się 31 grudnia 2013 r. oraz przegląd jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań

finansowych kończących się 30 czerwca 2013 r.

Informacje o wynagrodzeniu dla ww. podmiotu zostały zamieszczone w nocie 35 sprawozdania finansowego.

6.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i

wartościowym

Na dzień 31 grudnia 2013 r. Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

6.3. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w

zakresie postepowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki

od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Emitent nie jest stroną postępowań przed sądem, które spełniałyby wskazane kryteria.

6.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a

wcześniej publikowanymi prognozami wyników na rok 2013

Emitent nie publikował prognoz dotyczących wyników roku 2013.

6.5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w

proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe – wszystkie

transakcje z podmiotami powiązanymi zostały ujęte w nocie 36 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.


45

6.7. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści wypłacone osobom zarządzającym i nadzorującym

Wynagrodzenia wypłacone w roku

2013*

Wynagrodzenia za rok 2013

wypłacone w roku 2014

Wynagrodzenia wypłacone w 2013

r. przez spółki zależne

Premie za rok 2013 potencjalnie

należne w roku 2014

Wiesław Żyznowski 412,3 0,0

149,0

Leszek Michnowski 52,8 7,1 235,6

Monika Sitko 315,9 0,0

19,0

Łącznie Zarząd 781,1 7,1 235,6 168,0

Urszula Żyznowska 49,5 0,6

Fabian Pędziwiatr 25,6 0,5

Marian Słowiaczek 9,5 0,5

Piotr Solorz 25,6 0,5

Małgorzata Wieczerzak 2,7 0,0

Łącznie Rada Nadzorcza 113,0 2,0 0,0 0,0

Razem 894,1 9,0 235,6 168,0 * w tym premie należne z rok 2012 wypłacone w 2013 r.

Członkowie Zarządu Monika Sitko i Leszek Michnowski objęci zostali programem motywacyjnym opisanym w

punkcie 5.5 Sprawozdania i w przypadku ziszczenia się warunków tam określonych każda z tych osób może

nabyć maksymalnie 62.500 warrantów uprawniających do objęcia 62.500 akcji Emitenta na warunkach

określonych w programie. Na dzień sporządzenia Sprawozdania żadne warranty nie zostały wyemitowane.


46

6.8. Nabywanie akcji własnych

Emitent w roku obrotowym 2013 nie nabywał akcji własnych. Emitent ani jednostki wchodzące w skład

Grupy nie posiadają akcji Emitenta.

6.9. Instrumenty finansowe

Odpowiednie informacje zostały zamieszczone w notach 37 – 41 skonsolidowanego sprawozdania

finansowego.

…………………………………………………….

Wiesław Żyznowski

Prezes Zarządu

…………………………………………………….

Monika Sitko

Wiceprezes Zarządu

…………………………………………………

Leszek Michnowski

Wiceprezes Zarządu

Documents

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ … · Aktywa razem 75 758 100 249 18 531 24 173 ... Mercator Medical s.r.l. z siedzibą w Rumunii, spółka ta koncentruje swoją