Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci grupy kapitaowej Archicom S.A. w 2015 roku
Archicom S.A. 1
Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci grupy kapitaowej Archicom S.A. w 2015 roku
Archicom S.A. 2
Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci grupy kapitaowej Archicom S.A. w 2015 roku
Archicom S.A. 3
SPIS TRECI:
1. INFORMACJE OGLNE 4
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPCE 4
1.2 REJESTRACJA 4
1.3 STRUKTURA KAPITAU ZAKADOWEGO ARCHICOM S.A. 4
1.4 WYKAZ PODMIOTW ZALENYCH OD ARCHICOM S.A. 5
2. ZMIANY PODSTAWOWYCH ZAS.A.D ZARZDZNIA GRUP ARCHICOM 9
3. ORGANY ZARZDZAJCE I NADZORCZE ARCHICOM S.A. 10
4. CHARAKTERYSTYKA DZIAALNOCI GRUPY ARCHICOM 10
5. WSPPRACA Z ODBIORCAMI I DOSTAWCAMI 15
6. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE W TRAKCIE 2015 ROKU 16
7. ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ ARCHICOM S.A. LUB PRZEZ SPK PRZEZ NI ZALEN Z PODMIOTAMI POWIZANYMI W PRZYPADKU GDY NIE BYY ZAWARTE NA WARUNKACH RYNKOWYCH 17
8. ZASADY SPORZDZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 18
9. INFORMACJE O ZACIGNITYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTOWYCH, POYCZKACH ORAZ DOTYCZCE OBLIGACJI 18
10. UDZIELONE POYCZKI I OTRZYMANE POYCZKI 22
11. UDZIELONE I OTRZYMANE PORCZENIA I GWARANCJE (opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujciu podmiotowym, przedmiotowym i wartociowym) 35
12. WYKORZYSTANIE WPYWW Z EMISJI PAPIERW WARTOCIOWYCH 36
13. PROGNOZY FINANSOWE GRUPY ARCHICOM 36
14. OCENA MOLIWOCI REALIZACJI ZAMIERZE INWESTYCYJNYCH 36
15. SYTUACJA MAJTKOWA I FINANSOWA GRUPY ARCHICOM 36
16. INFORMACJE DODATKOWE 42
17. RYZYKA DZIAALNOCI I ZAGROENIA 42
18. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY ARCHICOM 43
19. PRZEWIDYWANY ROZWJ GRUPY ARCHICOM 44
20. INNE ZDARZENIA WPYWAJCE NA DZIAALNO GRUPY ARCHICOM, KTRE NASTPIY PO ZAKOCZENIU ROKU OBROTOWEGO LUB KTRYCH WPYW JEST MOLIWY NA DZIAALNO ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY W NASTPNYCH LATACH 44
21. OWIADCZENIE O STOSOWANIU ADU KORPRACYJNEGO 45
22. UPRAWNIENIA KONTROLNE 49
23. OGRANICZENIA PRAW Z AKCJI 49
24. WALNE ZGROMADZENIE 50
25. ZASADY ZMIANY STATUTU 51
26. ZARZD 51
27. RADA NADZORCZA 52
28. WYNAGRODZENIA CZONKW ZARZDU ORAZ RADY NADZORCZEJ 54
29. ZATRUDNIENIE 57
30. SYSTEM KONTROLI WEWNTRZNEJ I ZARZDZANIA RYZYKIEM 57
31. AUDYTOR 57
32. PODSUMOWANIE 58
Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci grupy kapitaowej Archicom S.A. w 2015 roku
Archicom S.A. 4
33. OWIADCZENIE ZARZDU 59
1. INFORMACJE OGLNE
1.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPCE
Archicom S.A. (Spka, Podmiot Dominujcy) jest podmiotem dominujcym Grupy Archicom.
Pena nazwa: Archicom Spka Akcyjna
Siedziba Spki: Wrocaw, ul. Liskego 7
Numer KRS Spki: 0000555355
NIP Spki: 898-21-00-870
REGON Spki: 020371028
1.2 REJESTRACJA
Spka zostaa zawizana w dniu 5 lipca 2006 roku aktem notarialnym sporzdzonym przed notariuszem Urszul Gniewek
prowadzcym Kancelari Notarialn we Wrocawiu (Repertorium A Nr 5201/06) jako spka z ograniczon odpowiedzialnoci pod
firm Archicom Projekt 5 Spka z ograniczon odpowiedzialnoci.
Grupa Archicom rozpocza natomiast dziaalno w 1986 roku, tj. wraz z zawizaniem Studio Projekt Sp. z o.o. pocztkowo
dziaajcej jako biuro architektoniczne. Od momentu powstania Grupa rozwijaa stopniowo zakres swoich usug kolejno o generalne
wykonawstwo, zarzdzanie procesem inwestycyjnym oraz dziaalno dewelopersk. W zwizku z powstaniem struktury holdingowej
Grupy, Spka zostaa przeksztacona w gwn spk Grupy.
Poczwszy od dnia 1 padziernika 2009 roku Spka funkcjonowaa pod firm PD Stabowice Sp. z o.o.
Na podstawie uchway Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsplnikw PD Stabowice Sp. z o.o. z dnia 13 kwietnia 2015 roku Spka
zostaa przeksztacona w spk akcyjn pod firm PD Stabowice Spka Akcyjna. PD Stabowice S.A. zostaa wpisana do rejestru
przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 27 kwietnia 2015 roku.
Uchwa z dnia 8 maja 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PD Stabowice S.A. dokonao zmiany firmy Spki na firm
Archicom Spka Akcyjna. Zmiana ta zostaa wpisana w rejestrze przedsibiorcw Krajowego Rejestru Sdowego w dniu 25 maja
2015 roku.
1.3 STRUKTURA KAPITAU ZAKADOWEGO ARCHICOM S.A.
Kapita zakadowy Archicom S.A. na dzie bilansowy 31.12.2015 roku wynosi 186.225.050 z i skada si z 18.622.505 akcji o wartoci
nominalnej 10,00 z kada.
W roku 2015 miay miejsce nastpujce zmiany wysokoci kapitau zakadowego Archicom S.A.:
W dniu 02.06.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spki podjo uchwa w sprawie podwyszenia kapitau
zakadowego o kwot 170.093.230 z, tj. z kwoty 1.312.000 z do kwoty 171.405.230 z. Podwyszenie to zostao
zarejestrowane w rejestrze przedsibiorcw KRS w dniu 03.07.2015 roku.
W dniu 24.06.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spki podjo uchwa w sprawie obnienia kapitau
zakadowego o kwot 10.000 z (i umorzenia 1.000 akcji spki). Obnienie to zostao zarejestrowane w rejestrze
przedsibiorcw KRS w dniu 31.07.2015 roku.
W dniu 26.06.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spki podjo uchway w sprawie podwyszenia kapitau
zakadowego o czna kwot 14.819.820 z, tj. do kwoty 186.215.050 z. Podwyszenie to zostao zarejestrowane w rejestrze
przedsibiorcw KRS w dniu 31.07.2015 roku.
W dniu 02.07.2015 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spki podjo uchwa w sprawie podwyszenia kapitau
zakadowego o kwot o kwot 10.000 z, tj. do kwoty 186.225.050 z. Podwyszenie to zostao zarejestrowane w rejestrze
przedsibiorcw KRS w dniu 31.07.2015 roku.
Sprawozdanie Zarzdu z dziaalnoci grupy kapitaowej Archicom S.A. w 2015 roku
Archicom S.A. 5
Akcjonariuszy Archicom S.A. na dzie 31 grudnia 2015 roku prezentuje ponisza tabela.
Akcjonariusz* Liczba akcji Udzia % w
kapitale zakadowym
Liczba gosw Udzia %
w gosach
DKR Investment Sp. z o.o. 14 234 501 76,44% 20 442 003 82,33%
Seria A 130 200 0,70% 130 200 0,52%
Seria B1 6 207 502 33,33% 12 415 004 50,00%
Seria B2 6 415 110 34,45% 6 415 110 25,84%
Seria C 1 480 689 7,95% 1 480 689 5,96%
Seria D 1 000 0,01% 1 000 0,00%
DKR Invest S.A. 4 388 004 23,56% 4 388 004 17,67%
Seria B2 4 386 711 23,56% 4 386 711 17,67%
Seria C 1 293 0,01% 1 293 0,01%
RAZEM 18 622 505 100,00% 24 830 007 100,00%
* DKR Investment Sp. z o.o. oraz DKR Invest S.A. s kontrolowane (porednio lub bezporednio) przez Dorot Jarodzk-rdk, Kazimierza rdk
i Rafaa Jarodzkiego
Kapitay wasne Archicom S.A. na dzie 31 grudnia 2015 roku wyniosy : 418 125 814,94 z.
Kapitay wasne Grupy Archicom na dzie 31 grudnia 2015 roku wyniosy : 290.368.392,65 z.
1.4 WYKAZ PODMIOTW ZALENYCH OD ARCHICOM S.A.
Zadania i cele Grupy Archicom w ramach dziaalnoci deweloperskiej realizuj nastpujce podmioty:
Archicom Holding Sp. z. o. o. - marketing i sprzeda,
Archicom Studio Projekt Sp. z o.o. SP. K. (przeksztacenie spki Archicom Studio Sp. z o.o. w Archicom Studio Projekt Sp.
z o.o. SK zarejestrowano 1 kwietnia 2016 roku) - projektowanie oraz przygotowanie inwestycji do realizacji,
Archicom Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji SP. K. (przeksztacenie spki Archicom Realizacja Inwestycji Sp. z o.o. w Archicom
Sp. z o.o. Realizacja Inwestycji SK zarejestrowano 1 kwietnia 2016 roku) - generalny wykonawca robt budowlanych, nadzr
nad realizacj inwestycji, obsuga posprzedaowa,
Archicom Asset Management Sp. z o.o. - finanse, ksigowo, funkcje administracyjne,
Archicom Invest Sp. z o.o. nadzr inwestorski.
Pozostae podmioty z Grupy Archicom zostay utworzone jako spki celowe dla realizacji poszczeglnych inwestycji lub peni
funkcje zarzdcze (komplementariusze) i pomocnicze.
Poniej przedstawiono struktur Grupy Archicom na dzie 15 kwietnia 2016 roku, wraz z podaniem nazwy, siedziby poszczeglnych
podmiotw zalenych oraz procentowego udziau Archicom S.A. w kapitale tych podmiotw.
Spka Siedziba Numer KRS
Udzia Archicom S.A.
w kapitale zakadowym*
Uwagi
Archicom Residential Spka z ograniczon odpowiedzialnoci
Wrocaw KRS: 0000474160 100%
bezporednio Kapita zakadowy spki wynosi 5.000 zotych. Spka posiada 100% udziaw.
Archicom Residential 2 Spka z ograniczon odpowiedzialnoci
Wrocaw KRS: 0000474306 100%
bezporednio Kapita zakadowy spki wynosi 5.000 zotych. Spka posiada 100% udziaw.
Archicom Residential Spka z ograniczon odpowiedzialnoci S.K.A.
Wrocaw KRS: 0000474489
0,8% bezporednio;
99,2% porednio
Kapita zakadowy spki wynosi 50.400 zotych. Komplementariuszem spki jest Archicom Residential Sp. z o.o. Akcjonariuszami s Archicom Residential 2 Sp. z o.o. (500 akcji) i Spka (4 akcje).
Archicom Spka z ograniczon odpowiedzialnoci
Wrocaw KRS: 0000314926 100%
bezporednio Kapita zakadowy spki wynosi 50.000 zotych. Spka posiada 100% udziaw.
Archicom Spka z ograniczon odpowiedzialnoci Consulting Spka komandytowa
Wrocaw KRS: 0000494164
99,97% bezporednio;
0,03% porednio
Komplementariuszem spki jest Archicom Sp. z o.o. Jedynym komandytariuszem spki jest Spka (suma komandytowa: 2.894.053 z).
Camera Nera Spka z ograniczon odpowiedzialnoci
Wrocaw KRS: 0000505493 79,23%
bezporednio
Kapita zakadowy spki wynosi 370.000 zotych. Spka posiada 5.863 udziaw na 7.400 udziaw istniejcych.
Archicom Invest Spka z ograniczon odpowiedzialnoci
Wrocaw KRS: 0000509404 100%
bezporednio Kapita zakadowy spki wynosi 176.000 zotyc
