#p#

4.3.- In particolare, in connessione con l’oggetto principale,

la Società può compiere le seguenti attività:

STATUTO

ALITALIA - COMPAGNIA AEREA ITALIANA S.P.A.

CAPO I

COSTITUZIONE DELLA SOCIETA'

Articolo 1

Denominazione

1.1.- E' costituita una società per azioni denominata

“Alitalia - Compagnia Aerea Italiana S.p.A.” o, in forma

abbreviata, “Alitalia S.p.A.” (di seguito, per brevità la

“Società”).

Articolo 2

Sede

2.1.- La Società ha sede legale in Fiumicino.

2.2.- Sedi secondarie, filiali, succursali, uffici

amministrativi e tecnici, rappresentanze, agenzie e dipendenze

di ogni genere potranno essere istituite o soppresse, sia in

Italia che all'estero, con deliberazione del Consiglio di

Amministrazione, nel rispetto delle normativa vigente in

materia.

2.3.- Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione può,

altresì, essere deliberato il trasferimento della sede nel

territorio nazionale.

Articolo 3

Durata

3.1.- La durata della Società è stabilita sino al 31

(trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere

ulteriormente prorogata con deliberazione dell’Assemblea dei

soci.

Articolo 4

Oggetto

4.1.- La Società ha per oggetto principale l’esercizio, in via

diretta e/o attraverso società partecipate e/o enti e/o

consorzi, di linee e collegamenti aerei per il trasporto di

persone e cose in Italia, fra l’Italia e Paesi esteri, e in

Paesi esteri.

4.2.- Ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale, la

Società può compiere, direttamente o indirettamente, in Italia

e in Paesi esteri, qualsiasi operazione di natura industriale,

commerciale, finanziaria, bancaria, mobiliare o immobiliare

necessaria o utile, comunque connessa con l’oggetto sociale;

la Società può assumere altresì partecipazioni in società la

cui attività industriale, commerciale e/o finanziaria sia

analoga, affine, o comunque connessa con l’oggetto sociale.

#p#

5.3.- La Società può emettere obbligazioni o altri strumenti

finanziari, nel rispetto della normativa vigente in materia e

delle disposizioni del presente Statuto.

- acquisto e vendita di partecipazioni;

- coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle

società cui partecipa e loro finanziamento;

- intermediazione, consulenza e assistenza in materia

finanziaria e di strategia industriale, nonché in operazioni

di acquisizione e cessione di partecipazioni;

- l’acquisto, la vendita, la permuta e la gestione, per conto

proprio, di titoli pubblici e privati;

il tutto con espressa esclusione dell’esercizio nei confronti

del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni,

di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di

prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in

cambi, nonché dell’attività fiduciaria, della raccolta del

risparmio tra il pubblico e di ogni altra attività per la

quale la legge disponga specifiche riserve.

4.4.- La Società può inoltre svolgere, direttamente o

indirettamente, in Italia e in Paesi esteri, operazioni di

riparazione o di manutenzione di aeromobili, di noleggio e di

assistenza a terzi, di “ground-handling”, nonché attività

aero-didattica, servizi e lavori aerei in genere, senza alcuna

esclusione.

4.5.- Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la Società

può raccogliere finanziamenti presso i soci, nel rispetto dei

limiti previsti dalla normativa vigente in materia.

CAPO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI – TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Articolo 5

Capitale sociale

5.1.- Il capitale sociale è di euro 668.355.344,00, ripartito

in n. 501.266.508 azioni ordinarie e in n. 167.088.836 azioni

speciali di categoria B, tutte a valore nominale inespresso.

Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione

dell’assemblea dei soci anche mediante conferimenti di beni in

natura o di crediti. Le azioni di nuova emissione potranno

avere diritti diversi da quelli delle azioni già emesse, nel

rispetto della normativa vigente in materia e delle forme

previste dal presente Statuto.

5.2.- L’assemblea dei soci può delegare il Consiglio di

Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, anche con

esclusione del diritto di opzione, nel rispetto della

normativa vigente in materia e delle disposizioni del presente

Statuto.

#p#

conferire al Presidente Roberto Colaninno ed al Vice

Presidente Vicario Elio Cosimo Catania disgiuntamente tra

loro, i poteri necessari, anche a mezzo di procuratori

speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge,

per compiere ogni attività necessaria od opportuna al fine di

5.4. - L'assemblea straordinaria del 22 febbraio 2013 ha

deliberato:

1

di emettere un prestito obbligazionario subordinato,

convertibile in azioni di nuova emissione della società della

medesima classe di quelle detenute da ciascun azionista alla

data in cui si verifichino i presupposti della conversione e

dotate dei medesimi diritti delle azioni in circolazione a

tale data, offerto in opzione ai soci in proporzione al

numero di azioni possedute, per un periodo di 30 (trenta)

giorni ai sensi dell’art. 2441, comma 2, cod. civ. con le

seguenti caratteristiche:

- ammontare massimo complessivo: Euro 150.000.000,00

(centocinquantamilioni/00), costituito da massime n.

150.000.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1,00

(uno/00) cadauna, rappresentate da certificati nominativi;

- prezzo di emissione: alla pari, essendo il prezzo di

sottoscrizione di Euro 1,00 (uno/00) cadauna;

- rendimento: dalla data di emissione (inclusa) ciascuna delle

obbligazioni frutterà un interesse annuo lordo (senza

capitalizzazione) pari all’8% (otto per cento);

2

di approvare il regolamento del prestito allegato sub A al

verbale assembleare che contiene tutte le altre

caratteristiche del prestito, comprese quelle relative a modo

di pagamento e di rimborso, data di rimborso, rapporto di

cambio, periodi e modalità della conversione modificando il

regolamento per quanto riguarda la soglia minima che è fissata

ad euro 95.000.000,00 e tutte le clausole del regolamento

connesse a tale modifica e conseguenziali;

3

tenuto conto anche delle modalità di capitalizzazione degli

interessi di cui al regolamento allegato al verbale

assembleare, aumentare il capitale sociale a servizio per

massimi euro 190.000.000,00 con emissione di azioni di

categoria conforme a quelle possedute da ciascun

obbligazionista che le converta, per il numero di azioni che

risulterà applicando il rapporto di conversione di cui al

regolamento allegato al verbale assembleare;

4

#p#

6.5.- Le azioni di Categoria B possono essere acquistate,

sottoscritte e/o detenute solamente da vettori aerei

internazionali (o da società controllate direttamente o

indirettamente da tali vettori aerei internazionali o che

controllano direttamente o indirettamente vettori aerei

dare concreta esecuzione alla delibera del 22 febbraio 2013,

ivi incluso il potere di compiere tutto quanto necessario ed

opportuno per il buon esito dell'emissione obbligazionaria ed

in generale, porre in essere ogni atto e/o adempimento,

rendere qualsiasi dichiarazione, sottoscrivere qualsiasi

documento e/o accordo anche se qui non espressamente

menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o

meramente opportuno in relazione all’attuazione della

deliberazione del 22 febbraio 2013, ivi inclusi il potere di

raccogliere le sottoscrizioni, quello di confermare il

raggiungimento della soglia minima con facoltà di apportare al

regolamento tutte le modifiche connesse o conseguenziali

all'abbassamento della soglia minima fino ad euro

95.000.000,00, nonchè tutte le altre modifiche formali che si

rendessero necessarie o solo opportune, avendo sin d’ora per

rato e valido quanto dagli stessi svolto nell’adempimento del

mandato, esclusa in ogni caso la facoltà di collocare presso

terzi l’eventuale porzione del prestito non sottoscritta dai

soci.

Articolo 6

Azioni

6.1.- Le azioni sono indivisibili; il caso di comproprietà

delle azioni è disciplinato dalla legge.

6.2.- La titolarità di una o più azioni comporta, di per sé

sola, adesione all’Atto Costitutivo della Società e al

presente Statuto.

6.3.- Gli Strumenti Finanziari (come di seguito definiti) sono

necessariamente nominativi e liberamente trasferibili tra i

soci e nei confronti di terzi, per atto tra vivi o mortis

causa, fatto salvo il rispetto delle disposizioni di cui al

presente Statuto.

6.4.- Le azioni di Categoria B:

(i) attribuiscono ai loro possessori i diritti particolari

previsti da questo Statuto (ivi incluso il diritto di recedere

dalla Società nei casi indicati al successivo Articolo 9);

(ii) sono soggette a riscatto da parte della Società secondo

quanto previsto dall’Articolo 10;

(iii) salvo quanto diversamente previsto da altre disposizioni

del presente Statuto, attribuiscono gli stessi diritti

patrimoniali ed amministrativi delle azioni ordinarie.

#p#

(a) “Strumenti Finanziari” si intendono le azioni e qualsiasi

altro diritto o strumento finanziario emesso dalla Società che

attribuisca il diritto presente o futuro di sottoscrivere e/o

di acquistare (attraverso la sottoscrizione, la conversione,

la permuta, il riscatto, o in qualsiasi altro modo, ivi

incluso l’esercizio di un warrant o di un’opzione) azioni o

internazionali): (i) con i quali la Società abbia stipulato

accordi di collaborazione industriale strategica e (ii) che

abbiano aderito ad un accordo istitutivo di un’alleanza

internazionale nel settore del trasporto aereo cui partecipa

la Società (gli accordi di collaborazione e quelli istitutivi

di alleanze internazionali sono qui di seguito definiti come

gli “Accordi di Collaborazione”), a condizione che detti

vettori aerei non siano controllati direttamente o

indirettamente dalla Società.

6.6.- Le azioni di Categoria B acquistate, sottoscritte e/o

detenute da persone prive dei requisiti di cui al precedente

paragrafo 6.5 si convertono automaticamente ed immediatamente

in azioni ordinarie. In deroga alla precedente disposizione,

nei casi indicati ai successivi paragrafi 9.1. e 10.1, tutte

le azioni di Categoria B si convertono in azioni ordinarie

solo decorso inutilmente il termine per l’esercizio, da parte

dei titolari di azioni di Categoria B o da parte della

Società, a seconda dei casi, del diritto di recesso o del

diritto di riscatto di cui agli articoli 9 e 10, fermo

restando che, in caso di recesso, la conversione avrà ad

oggetto soltanto le azioni di Categoria B per le quali il

diritto di recesso non sia stato esercitato.

Del pari, le azioni ordinarie acquistate, sottoscritte e/o

detenute da persone che siano in possesso dei requisiti di cui

al precedente paragrafo 6.5 si convertono autonomamente ed

immediatamente in azioni di Categoria B.

Il Consiglio di Amministrazione cura, sulla base delle

risultanze del libro soci, l’aggiornamento periodico delle

indicazioni sul capitale sociale contenute nel presente

Statuto. In caso di conversione automatica delle azioni di

Categoria B in azioni ordinarie, o viceversa, ai sensi del

presente paragrafo 6.6, il Consiglio di Amministrazione

accerterà l’avvenuta conversione, procedendo al deposito

presso il Registro delle Imprese del testo di Statuto

conseguentemente aggiornato.

Articolo 6-bis

Definizioni - Disposizioni Generali

6-bis.1.- Salvo quanto diversamente previsto nel presente

Statuto, ai fini dello stesso per:

#p#

(f) “Valore di Mercato” si intende il prezzo al quale

Strumenti Finanziari della stessa classe o categoria sarebbero

altri strumenti finanziari rappresentativi di una frazione del

capitale e/o dei diritti di voto della Società (inclusi, a

titolo meramente esemplificativo, azioni ordinarie, azioni

speciali di Categoria B, azioni privilegiate, azioni di

risparmio, azioni con diritti di voto particolari,

obbligazioni convertibili in azioni, obbligazioni con warrant

per la sottoscrizione di azioni, strumenti finanziari

partecipativi, nonché ogni diritto di sottoscrivere o

altrimenti ottenere azioni che possa essere attribuito

direttamente o indirettamente ai soci).

(b) “Cambio di Controllo”, si intende l’acquisizione, per

effetto di uno o più Trasferimenti per atto tra vivi

(attraverso una o più operazioni, direttamente o

indirettamente), del controllo diretto o indiretto di un socio

della Società da parte di una persona diversa da quella che

già lo controlla o dai familiari di quest’ultima (per tali

intendendosi il coniuge e i parenti entro il secondo grado);

(c) “controllo” si intende il controllo di diritto ai sensi

dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.;

(d) “persona”, si intende una persona fisica o giuridica, un

individuo, una società, un’associazione, un’associazione in

partecipazione, una joint venture, un trust o qualsiasi altro

soggetto o ente, con o senza personalità giuridica;

(e) “Trasferimento” si intende qualsiasi atto o negozio, a

titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi,

volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente

esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in

blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta,

il riporto, il conferimento in società, la fusione e la

scissione, la liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con

patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri accordi

che comportino il trasferimento, anche transitorio o a

termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su

titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.),

in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il

risultato di vendere, trasferire o altrimenti disporre, a

favore di terzi, della (piena o nuda) proprietà di azioni,

altri strumenti partecipativi o finanziari, ovvero di

costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su

azioni, titoli, opzioni, obbligazioni, warrants e/o strumenti

finanziari di qualsiasi natura (ivi incluse opzioni di

acquisto o di vendita) che rappresentino o abbiano come

sottostante il capitale di una società o altro ente;

#p#

(e) i termini e condizioni del mandato conferito

all’Arbitratore saranno definiti dal Consiglio di

Amministrazione e, per esso, dal Presidente o, in caso di

inerzia di quest’ultimo, dal Consigliere che ha richiesto la

nomina dell’Arbitratore o da altro Consigliere;

oggetto di Trasferimento tra un acquirente e un venditore

interessati, nessuno dei quali abbia un obbligo di acquistare

o vendere ed entrambi con una ragionevole conoscenza dei fatti

rilevanti, determinato senza considerare né se gli Strumenti

Finanziari oggetto di Trasferimento consentano o meno di

acquisire il controllo della Società, né alcuno sconto di

minoranza e tenendo inoltre conto, inter alia e a titolo

esemplificativo (i) di fusioni, acquisizioni e operazioni

recenti di dimensioni comparabili (se ve ne sono) aventi ad

oggetto le azioni di vettori aerei comparabili, (ii) dei

valori di borsa di vettori aerei comparabili e (iii) del

valore attualizzato dei flussi di cassa consolidati attesi,

dopo le tasse, quali risultanti dal più recente piano

industriale.

6-bis.2.- In tutti i casi in cui nel presente Statuto la

determinazione di un prezzo, valore o corrispettivo sia

demandata ad un “Arbitratore” o debba essere effettuata sulla

base di un parere o di una determinazione resa da un

Arbitratore, si applicano le seguenti disposizioni:

(a) l’Arbitratore sarà nominato dal Presidente del Tribunale

di Milano, tra società di revisione appartenenti a un network

internazionale iscritte all’albo speciale tenuto dalla Consob

o banche d’affari (ivi comprese istituzioni che svolgano solo

attività di advisory) nazionali o internazionali di

riconosciuto standing che abbiano i propri uffici in Italia e

che siano indipendenti dalla Società e dai soci, su richiesta

del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di

inerzia di quest’ultimo, su richiesta di un Consigliere o del

Presidente del Collegio Sindacale;

(b) l’Arbitratore renderà la propria determinazione o il

proprio parere entro 60 (sessanta) giorni dall’accettazione

dell’incarico;

(c) le determinazioni o i pareri resi dall’Arbitratore

saranno comunicati al Presidente del Consiglio di

Amministrazione, che ne darà a sua volta informazione a

ciascun socio e ai sindaci effettivi;

(d) le determinazioni dell’Arbitratore saranno rese ai sensi

e per gli effetti degli artt. 1349 e 1473 cod. civ. e saranno

definitive e vincolanti per tutti i soci e non potranno essere

impugnate, salvo nel caso di manifesta iniquità o erroneità;

#p#

7.2.- Le disposizioni del paragrafo 7.1. e del successivo

Articolo 8 non si applicano nel caso in cui un socio (il

“Trasferente Originario”) Trasferisca i propri Strumenti

Finanziari ad una persona che, direttamente o indirettamente,

lo controlla, ne è controllata, ovvero è soggetta a controllo

comune con lo stesso (il “Cessionario Autorizzato”), purché:

(i) il Trasferente Originario informi preventivamente gli

altri soci e il Consiglio di Amministrazione della propria

intenzione di Trasferire i propri Strumenti Finanziari,

specificando - con ragionevole grado di dettaglio - l’identità

e la composizione dell’azionariato del Cessionario

Autorizzato, nonché le regole che presiedono la formazione

delle determinazioni dei suoi organi sociali; (ii) il

Trasferente Originario si renda garante del rispetto delle

disposizioni del presente Statuto da parte del Cessionario

Autorizzato; (iii) il Trasferimento degli Strumenti Finanziari

al Cessionario Autorizzato sia sottoposto alla condizione

risolutiva, priva di effetti retroattivi, posta a beneficio

della Società e non modificabile senza il preventivo consenso

di questa, che il Trasferente Originario, a seconda dei casi,

continui a controllare, essere controllato ovvero essere

soggetto a controllo comune, a seconda dei casi, con il

Cessionario Autorizzato con qualsiasi modalità (ad esempio

anche nell’ipotesi di emissione di nuovi Strumenti

(f) gli onorari e le spese dell’Arbitratore saranno

corrisposti dalla Società.

Articolo 7

Divieto di Trasferimento (“Lock up”)

7.1.- Salvo quanto previsto dai successivi paragrafi 7.2 e

7.3, il Trasferimento, in tutto o in parte, degli Strumenti

Finanziari è vietato fino a:

(i) il 28 ottobre 2013; oppure, se precedente,

(ii) la data (comunque non precedente il 28 ottobre 2011)

nella quale - previo conferimento di mandato a due primarie

istituzioni finanziarie indipendenti, designate dal Consiglio

di Amministrazione della Società, per lo svolgimento di tutte

le opportune verifiche di fattibilità - le azioni della

Società siano ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; in

tal caso, ove si faccia luogo alla creazione del c.d.

flottante tramite un’offerta pubblica di vendita, ciascun

socio avrà il diritto (ma non l’obbligo), senza necessità di

ulteriore deliberazione dell’Assemblea, di partecipare

all’offerta pubblica di vendita pari passu in proporzione alla

propria partecipazione.

#p#

(i) il Consiglio di Amministrazione può negare l’efficacia

nei confronti della Società di ogni Trasferimento di Strumenti

Finanziari); e (iv) il Trasferimento da parte del Trasferente

Originario di azioni o diritti su azioni del Cessionario

Autorizzato sia previamente comunicato dal Trasferente

Originario al Presidente del Consiglio di Amministrazione e

agli altri soci della Società prima dell’esecuzione di detto

trasferimento.

Nel caso in cui si verifichi la condizione risolutiva di cui

al precedente punto (iii) e fino al giorno in cui il

Trasferente Originario non sia stato nuovamente iscritto nel

libro soci o negli altri libri o registri della Società aventi

funzione analoga al libro soci quale legittimo proprietario

degli Strumenti Finanziari trasferiti, il diritto di voto

eventualmente spettante agli Strumenti Finanziari intestati al

Cessionario Autorizzato resterà sospeso. Il Consiglio di

Amministrazione - e, per esso, il Presidente e/o

l’Amministratore Delegato, se nominato - provvederà a tal

riguardo a tutte le necessarie annotazioni ed iscrizioni nel

libro soci o negli altri libri o registri della Società aventi

funzione analoga al libro soci.

7.3.- Fatto salvo il diritto di prelazione di cui al

successivo Articolo 8, le disposizioni del paragrafo 7.1 che

precede non si applicano:

(i) fino al 12 gennaio 2013, (x) al Trasferimento di azioni

ordinarie o di altri Strumenti Finanziari inerenti alle azioni

ordinarie tra i soci titolari di azioni ordinarie; e (y) al

Trasferimento di azioni di Categoria B a soci titolari di

azioni ordinarie o di azioni di Categoria B;

(ii) nel periodo compreso tra il 12 gennaio 2013 e il 28

ottobre 2013, al Trasferimento di Strumenti Finanziari fra

soci o a terzi, in quest’ultimo caso a condizione che, dopo

l’inutile decorso del termine per esercitare il Diritto di

Prelazione previsto dal successivo Articolo 8, il

Trasferimento in favore di detti terzi sia previamente

approvato - col voto favorevole della maggioranza assoluta dei

consiglieri in carica - dal Consiglio di Amministrazione,

approvazione che sarà negata solamente nel caso in cui il

potenziale acquirente svolga, direttamente o indirettamente

attraverso un soggetto collegato (ivi incluso, a titolo

esemplificativo, tramite joint-ventures, accordi di

collaborazione, individualmente o con altri soggetti, e in

ogni altro modo), attività in concorrenza con la Società.

7.4.- In ogni caso e anche successivamente alla scadenza del

termine indicato al paragrafo 7.1(i):

#p#

8.2.- Il socio che intende Trasferire, in tutto o in parte, i

propri Strumenti Finanziari (il “Socio Trasferente”) dovrà

darne immediata comunicazione, mediante lettera raccomandata

con ricevuta di ritorno da inviarsi agli altri soci (escluso,

se già socio, il potenziale cessionario) e, per conoscenza, al

Presidente del Consiglio di Amministrazione (di seguito,

l’“Avviso di Trasferimento”). Il Socio Trasferente dovrà

allegare all’Avviso di Trasferimento una copia dell’offerta

vincolante non condizionata ricevuta dal potenziale

Finanziari a persone che non siano parte di un Accordo di

Collaborazione e non detengano la maggioranza delle azioni di

Categoria B allora in circolazione, qualora dovesse ritenere

che tale Trasferimento possa incidere negativamente sui

rapporti di licenza di vettore aereo della Società e/o di

persone controllate dalla Società, sullo status della Società

e/o di persone controllate dalla Società quale compagnia aerea

italiana e/o come vettore aereo riconosciuto o designato come

vettore aereo nazionale ai fini di qualsiasi accordo

internazionale relativo al trasporto aereo e/o qualsiasi

autorizzazione, permesso, licenza o privilegio concesso o

attribuito ai sensi di un accordo governativo relativo al

trasporto aereo o a altro atto o provvedimento che consenta di

svolgere un servizio aereo. Il Consiglio di Amministrazione,

nel caso di rifiuto dell’efficacia del Trasferimento, ne rende

analitica motivazione, illustrando le ragioni oggettive della

propria determinazione;

(ii) rimangono impregiudicati gli ulteriori limiti ai

Trasferimenti dipendenti dai requisiti di nazionalità

prescritti dalla normativa comunitaria applicabile ai vettori

aerei.

Articolo 8

Diritto di prelazione e di opzione

8.1.- Fino al 12 gennaio 2013, ai soci possessori di azioni

ordinarie spetta il diritto di prelazione in relazione ad ogni

Trasferimento di Strumenti Finanziari.

Decorso il termine sopra indicato, tutti i Trasferimenti di

Strumenti Finanziari da parte di un socio in favore di altri

soci o di terzi saranno soggetti al diritto di prelazione

degli altri soci (ivi inclusi a scanso di equivoci, i soci

titolari di azioni di Categoria B).

I diritti di prelazione previsti dal presente paragrafo 8.1

(collettivamente, i “Diritti di Prelazione” e ciascuno di

essi, a seconda dei casi, un “Diritto di Prelazione”) spettano

anche in caso di Trasferimento di Strumenti Finanziari tra

soci e sono disciplinati dalle norme del presente Articolo 8.

#p#

Il Trasferimento delle Azioni Trasferende ai soci che abbiano

esercitato il Diritto di Prelazione dovrà essere effettuato

(i) entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza del termine di

cessionario e indicare, nell’Avviso di Trasferimento, gli

Strumenti Finanziari che intende Trasferire (le “Azioni

Trasferende”), il corrispettivo offerto dal o pattuito col

potenziale cessionario, le altre condizioni economiche e

contrattuali del Trasferimento e le complete generalità del

potenziale cessionario (nonché, nel caso in cui quest’ultimo

sia una società, le complete generalità delle persone che,

direttamente o indirettamente, su di essa esercitano il

controllo).

8.3.- Entro 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento

dell’Avviso di Trasferimento, i soci diversi dal Socio

Trasferente (i “Soci Non Trasferenti”) che, avendone diritto,

intendano esercitare il Diritto di Prelazione dovranno darne

apposita comunicazione scritta al Socio Trasferente – e, per

conoscenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione – a

mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno (la “Comunicazione

di Esercizio”). La Comunicazione di Esercizio dovrà contenere

l’espressa dichiarazione di voler esercitare il Diritto di

Prelazione alle condizioni specificate nell’Avviso di

Trasferimento. Qualora il potenziale cessionario indicato

nell’Avviso di Trasferimento sia già socio della Società, egli

potrà concorrere all’esercizio del Diritto di Prelazione al

pari di tutti gli altri soci ed a tal fine, ove dall’Avviso di

Trasferimento non consti una sua diversa volontà, verrà

considerato ai fini del presente Articolo 8 come un Socio Non

Trasferente che abbia esercitato il Diritto di Prelazione.

Nel caso in cui il prezzo debba essere determinato

dall’Arbitratore secondo quanto previsto dal successivo

paragrato 8.6, il Socio Non Trasferente che intenda esercitare

il Diritto di Prelazione dovrà trasmettere la Comunicazione di

Esercizio al Socio Trasferente entro 15 (quindici) giorni

dalla data della comunicazione della determinazione

dell’Arbitratore.

8.4.- L’esercizio del Diritto di Prelazione dovrà avere ad

oggetto la totalità (e non parte) delle Azioni Trasferende.

Nel concorso di più Soci Non Trasferenti che abbiano

esercitato il Diritto di Prelazione, ciascuno di essi avrà il

diritto di acquistare una percentuale di Azioni Trasferende

pari al numero di azioni da esso possedute diviso per il

numero complessivo di azioni possedute da tutti i Soci Non

Trasferenti che hanno esercitato il Diritto di Prelazione,

moltiplicato per 100 (cento).

#p#

Ai fini del presente Articolo, nel caso in cui il potenziale

cessionario offra, quale corrispettivo delle Azioni

Trasferende, azioni di una società (i) con una

capitalizzazione di borsa superiore a Euro 2.000.000.000 (due

miliardi), (ii) quotata su un mercato regolamentato

dell’Unione Europea e (iii) con un flottante superiore al 50%

(cinquanta per cento), le disposizioni del comma precedente

non troveranno applicazione ed il prezzo degli Strumenti

cui al precedente paragrafo 8.3, primo comma, oppure (ii)

entro 15 (quindici) giorni dalla determinazione del Valore di

Mercato da parte dell’Arbitratore, nel caso disciplinato dal

precedente paragrafo 8.3, secondo comma; oppure (iii) nel caso

in cui l’acquisto delle Azioni Trasferende da parte di uno dei

soci che ha esercitato il Diritto di Prelazione richieda - ai

sensi di legge o regolamento - la previa autorizzazione di una

pubblica autorità nazionale o comunitaria, entro 15 (quindici)

giorni dalla data in cui il socio interessato abbia ottenuto

le necessarie autorizzazioni, fermo restando che nel caso in

cui anche solo una delle necessarie autorizzazioni non sia

rilasciata senza condizioni entro 120 (centoventi) giorni

dalla scadenza del termine indicato al precedente paragrafo

8.3 (primo o secondo comma, a seconda dei casi), ai fini del

presente Articolo 8 si riterrà che tale socio non abbia

esercitato il Diritto di Prelazione.

8.5.- Qualora nessuno degli aventi diritto abbia esercitato il

Diritto di Prelazione, il Socio Trasferente potrà dare

liberamente attuazione al prospettato Trasferimento in favore

del potenziale cessionario ai termini e alle condizioni

indicate nell’offerta vincolante allegata all’Avviso di

Trasferimento. Il Trasferimento dovrà essere completato entro

i 60 (sessanta) giorni successivi alla scadenza del termine

previsto dal paragrafo 8.4 per l’esercizio del Diritto di

Prelazione. Decorso il suddetto termine senza che il

Trasferimento sia stato completato, il Diritto di Prelazione

in favore dei Soci Non Trasferenti tornerà ad essere operante

e la procedura prevista dal presente Articolo 8 dovrà essere

ripetuta.

8.6.- Nel caso in cui il Trasferimento delle Azioni

Trasferende non preveda un corrispettivo ovvero il

corrispettivo sia in tutto o in parte diverso dal denaro (ad

esempio, in caso di donazione, permuta, conferimento, fusione

o scissione), il prezzo al quale i Soci Non Trasferenti

potranno acquistare le Azioni Trasferende loro offerte in

prelazione sarà pari al Valore di Mercato determinato da un

Arbitratore.

#p#

(iv) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, entro 5

(cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione del socio

sopra indicata o, comunque, dal giorno in cui abbia avuto

conoscenza del verificarsi di un Cambio di Controllo

relativamente ad un socio, dovrà darne comunicazione scritta a

tutti gli altri soci. Il Presidente, con separata e tempestiva

Finanziari sarà in tal caso fissato applicando il rapporto di

cambio indicato nell’Avviso di Trasferimento e determinando il

valore delle azioni offerte in scambio sulla base della media

ponderata di tali azioni durante i 30 (trenta) giorni di borsa

aperta precedenti l’ultimo giorno del periodo di 15 giorni

indicato al precedente paragrafo 8.3.

8.7.- In deroga ad ogni diversa disposizione del presente

Statuto, in caso di Cambio di Controllo di un socio, tutti gli

altri soci che avrebbero il diritto di esercitare il Diritto

di Prelazione qualora tale socio Trasferisse Strumenti

Finanziari dallo stesso posseduti, avranno il diritto, ma non

l’obbligo, di acquistare dal socio soggetto al Cambio di

Controllo e quest’ultimo, ove tale diritto venga esercitato,

avrà l’obbligo di vendere ai soci che abbiano esercitato detto

diritto, tutti i suoi Strumenti Finanziari (la “Opzione di

Acquisto”), in conformità alle seguenti disposizioni:

(i) Il prezzo della compravendita degli Strumenti Finanziari

scaturente dall’esercizio dell’Opzione di Acquisto sarà pari,

per tutti gli Strumenti Finanziari indistintamente, al Valore

di Mercato determinato da un Arbitratore. Il prezzo della

compravendita degli Strumenti Finanziari dovrà essere

corrisposto in denaro.

(ii) Chiunque sia soggetto ad un Cambio di Controllo dovrà

darne comunicazione entro 3 (tre) giorni al Presidente del

Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio

Sindacale. La comunicazione del socio dovrà contenere

l’indicazione della data nella quale si è verificato il Cambio

di Controllo, la descrizione dell’operazione che ha

determinato il Cambio di Controllo, l’identità e i dati

personali della/e persona/e che ne hanno acquisito il

controllo e, più in generale, ogni altra informazione

necessaria per l’esercizio da parte degli altri soci

dell’Opzione di Acquisto.

(iii) In caso di violazione delle disposizioni del presente

paragrafo 8.7 da parte del socio soggetto a Cambio di

Controllo, il diritto di voto inerente tutti gli Strumenti

Finanziari posseduti da tale socio non potrà essere esercitato

a partire dalla data in cui si è verificato il Cambio di

Controllo.

#p#

8.8.- Le disposizioni del presente Articolo 8 non trovano

applicazione rispetto ai Trasferimenti previsti dal paragrafo

7.2 che precede e/o a quelli conseguenti all’esercizio del

comunicazione, darà indicazione ai soci dell’intervenuta

determinazione da parte dell’Arbitratore del prezzo

dell’Opzione di Acquisto. In caso di inerzia, le comunicazioni

saranno trasmesse dal Presidente del Collegio Sindacale.

(v) L’Opzione di Acquisto potrà essere esercitata, mediante

comunicazione scritta trasmessa al Presidente del Consiglio di

Amministrazione e al socio soggetto al Cambio di Controllo,

entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione della comunicazione

di cui al precedente punto (iv) contenente l’indicazione del

prezzo dell’Opzione di Acquisto quale determinato

dall’Arbitratore.

(vi) La compravendita degli Strumenti Finanziari risultante

dall’esercizio dell’Opzione di Acquisto dovrà essere eseguita

entro il 15° (quindicesimo) giorno successivo alla scadenza

del termine per l’esercizio dell’Opzione di Acquisto. All’atto

della compravendita (i) i soci che hanno esercitato l’Opzione

di Acquisto pagheranno il prezzo di vendita, in unica

soluzione; e (ii) il socio cedente trasferirà ai soci

cessionari la piena e libera proprietà degli Strumenti

Finanziari oggetto dell’Opzione di Acquisto, garantendo

esclusivamente la titolarità degli stessi e l’assenza di

vincoli o gravami pregiudizievoli sui medesimi.

(vii) L’esercizio dell’Opzione di Acquisto dovrà avere ad

oggetto la totalità (e non parte) degli Strumenti Finanziari

posseduti dal socio oggetto del Cambio di Controllo. Nel

concorso di più soci che abbiano esercitato l’Opzione di

Acquisto, ciascuno di essi avrà il diritto di acquistare una

percentuale di Strumenti Finanziari pari al numero delle

azioni da esso possedute diviso per il numero complessivo

delle azioni possedute da tutti i soci che hanno esercitato

l’Opzione di Acquisto, moltiplicato per 100 (cento).

(viii) Nel caso in cui, durante il periodo indicato al

precedente paragrafo 8.1, primo comma, (a) si verifichi un

Cambio di Controllo di un socio ordinario; (b) la persona che

acquisti il controllo di tale socio non sia già socio della

Società; e (c) gli altri soci ordinari non esercitino

l’Opzione di Acquisto, ciascun possessore di azioni di

Categoria B potrà esercitare - in deroga a qualsiasi diversa

disposizione dei paragrafi 8.1 e 8.7 - l’Opzione di Acquisto

per un periodo di 30 (giorni) successivo alla scadenza del

termine indicato al precedente punto (v) e in conformità alle

disposizioni del presente paragrafo 8.7.

#p#

9.4.- Il prezzo di esercizio del diritto di recesso sarà pari

al Valore di Mercato delle azioni di Categoria B, quale

determinato dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del

parere di un Arbitratore, entro 30 (trenta) giorni dalla data

in cui l’Arbitratore abbia reso tale parere. Il Consiglio di

Amministrazione dovrà determinare il prezzo di esercizio del

recesso, anche tenendo conto delle indicazioni del collegio

sindacale e della società di revisione, se nominata. Il Valore

diritto di recesso, del diritto di riscatto e dell’opzione di

vendita disciplinati, rispettivamente, nei successivi Articoli

9, 10 e 11.

Articolo 9

Diritto di recesso delle azioni di Categoria B

9.1.- In deroga ad ogni diversa disposizione del presente

Statuto, i possessori di azioni di Categoria B hanno il

diritto di recedere dalla Società nel caso in cui anche uno

soltanto degli Accordi di Collaborazione di cui siano parti la

Società e il possessore della maggioranza delle azioni di

Categoria B e/o una persona dallo stesso controllata:

(i) sia risolto in conformità alle applicabili diposizioni di

tale o tali Accordi di Collaborazione:

(a) dalla Società, fatta eccezione per i casi previsti dal

successivo paragrafo 10.1(i)(b); oppure

(b) dal socio possessore della maggioranza di azioni di

Categoria B, nel caso in cui la Società sia la “parte

inadempiente” (defaulting party) ai sensi di tale o tali

Accordi di Collaborazione (ivi incluso, a titolo

esemplificativo, per grave inadempimento della Società alle

obbligazioni che le derivano dal/i citato/i Accordo/i di

Collaborazione); ovvero

(ii) non sia rinnovato, alla scadenza, per iniziativa della

Società.

9.2.- Il diritto di recesso può essere esercitato mediante

comunicazione scritta inviata da ciascun possessore di azioni

di Categoria B al Presidente del Consiglio di Amministrazione

entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data nella quale

il possessore di azioni di Categoria B abbia ricevuto la

determinazione finale del prezzo del recesso ai sensi del

presente Statuto e di legge.

9.3.- Il diritto di recesso può essere esercitato soltanto in

relazione alle azioni di Categoria B sottoscritte dai

possessori di azioni di Categoria B nell’ambito di aumenti di

capitale della Società o rivenienti dalla conversione in

azioni di Categoria B di azioni ordinarie sottoscritte

nell’ambito di aumenti di capitale della Società.

#p#

9.6.- Nel caso in cui, entro 180 (centottanta) giorni dalla

data di pagamento delle Azioni Oggetto di Recesso, un vettore

aereo (ovvero una persona che sia, direttamente o

indirettamente, controllante, o controllata da, un vettore

aereo), con il quale la Società abbia stipulato o si sia

impegnata a stipulare Accordi di Collaborazione, acquisti

Azioni Oggetto di Recesso dalla Società e/o da un socio che

abbia acquistato tutte o parte delle Azioni Oggetto di Recesso

secondo quanto previsto dagli articoli 2437 e seguenti del

codice civile e/o sottoscriva Strumenti Finanziari di nuova

emissione ad un prezzo più elevato (ovvero, nel caso di

Strumenti Finanziari che attribuiscano il diritto di

sottoscrivere, acquistare e/o permutare azioni della Società,

ad un prezzo che implichi o rifletta una valorizzazione di

tali azioni di nuova emissione più elevato) del prezzo pagato

al socio recedente per la liquidazione delle Azioni Oggetto di

Recesso, il socio recedente avrà il diritto di ricevere dalla

Società - che pagherà per conto proprio e/o, a seconda dei

casi, proporzionalmente per conto di ciascun socio che abbia

acquistato tutte o parte delle Azioni Oggetto di Recesso -

come integrazione del prezzo di recesso inizialmente pagato e

limitatamente ad un numero di Azioni Oggetto di Recesso pari a

di Mercato delle azioni di Categoria B oggetto di recesso sarà

determinato senza tener conto degli effetti finanziari e

operativi conseguenti alla cessazione e/o al mancato rinnovo

degli Accordi di Collaborazione (fatta eccezione per il

pagamento delle penali previste dagli Accordi di

Collaborazione per l’evento che ha dato luogo al diritto di

recesso di cui al presente Articolo 9).

Il Consiglio di Amministrazione dovrà motivare la propria

determinazione del Valore di Mercato e, nel caso in cui

quest’ultima si discosti dal parere reso dall’Arbitratore,

dovrà spiegare le ragioni dello scostamento.

9.5.- Il pagamento del prezzo delle azioni di Categoria B

oggetto del recesso (le “Azioni Oggetto di Recesso”) e il loro

Trasferimento dovranno avvenire entro 90 (novanta) giorni

dall’esercizio del diritto di recesso.

Pagato il prezzo delle Azioni Oggetto di Recesso, il Consiglio

di Amministrazione - e, per esso, il suo Presidente e/o

l’Amministratore Delegato, se nominato - provvederanno a tutte

le annotazioni e iscrizioni a libro soci o negli altri libri o

registri della Società aventi funzione analoga al libro soci

necessarie per perfezionare, eseguire e rendere efficace il

trasferimento o l’annullamento delle Azioni Oggetto di

Recesso.

#p#

10.3.- Il diritto di riscatto potrà essere esercitato solo

rispetto a tutte le azioni speciali di Categoria B possedute

dal socio interessato.

quello delle azioni acquistate e/o sottoscritte dal

sopramenzionato nuovo investitore, il 50% (cinquanta per

cento) della differenza tra il prezzo di recesso determinato

in conformità al presente Articolo 9 e il prezzo più elevato

pagato o versato per le Azioni Oggetto di Recesso così

compravendute o per gli Strumenti Finanziari di nuova

emissione, a seconda dei casi.

Articolo 10

Riscatto delle azioni di Categoria B

10.1.- La Società può riscattare le azioni di Categoria B in

circolazione qualora anche uno soltanto degli Accordi di

Collaborazione di cui siano parti la Società e il possessore

della maggioranza di azioni di Categoria B e/o una persona

dallo stesso controllata:

(i) sia risolto in conformità alle applicabili diposizioni di

tale o tali Accordi di Collaborazione:

(a) dal socio possessore della maggioranza di azioni di

Categoria B, fatta eccezione per i casi previsti dal

precedente paragrafo 9.1(i)(b); oppure

(b) dalla Società, (x) nell’esercizio di diritti particolari

di risoluzione ad essa riconosciuti da tale o tali Accordi di

Collaborazione in dipendenza della mancata realizzazione di

sinergie nel modo previsto da tale o tali Accordi di

Collaborazione; e/o (y) nel caso in cui il socio possessore

della maggioranza di azioni di Categoria B sia la “parte

inadempiente” (defaulting party) ai sensi di tale o tali

Accordi di Collaborazione (ivi incluso, a titolo

esemplificativo, per grave inadempimento del socio possessore

della maggioranza di azioni di Categoria B alle obbligazioni

che gli derivano dal/i citato/i Accordo/i di Collaborazione );

ovvero

(ii) non sia rinnovato, alla scadenza, per iniziativa del

socio possessore della maggioranza di azioni di Categoria B.

10.2.- Il diritto di riscatto dovrà essere esercitato mediante

comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione

al socio possessore di azioni di Categoria B a pena di

decadenza entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla

determinazione finale del prezzo di riscatto ai sensi del

presente Statuto e di legge. Il prezzo sarà determinato in

conformità alle applicabili disposizioni del precedente

Articolo 9 e di legge entro 30 (trenta) giorni dalla data

nella quale l’Arbitratore abbia reso il proprio parere.

#p#

10.8.- Una volta esercitato il riscatto e pagato il

corrispettivo dello stesso, il Consiglio di Amministrazione -

e, per esso, il suo Presidente e/o l’Amministratore Delegato,

se nominato - provvederanno a tutte le annotazioni e

iscrizioni a libro soci o negli altri libri o registri della

Nel contesto della procedura di riscatto, la Società potrà

offrire le azioni riscattate, secondo la procedura stabilita

dalla legge per il recesso, in quanto applicabile (i) in

opzione ai soci, e quindi, successivamente, (ii) a uno o più

terzi.

10.4.- Nel caso indicato al paragrafo 10.3(i), le azioni

riscattate saranno offerte agli altri soci, direttamente a

cura del Consiglio di Amministrazione, e tali soci avranno il

diritto di acquistare un numero di azioni proporzionale alla

partecipazione da essi rispettivamente detenuta nella Società,

con diritto di accrescimento in conformità alle disposizioni

del paragrafo 8.4, secondo periodo del primo comma, e

l’obbligo di pagare il corrispettivo del riscatto. Si

applicano all’esercizio di tale diritto mutatis mutandis ed in

quanto compatibili le disposizioni dell’Articolo 8.

10.5.- Nel caso indicato al paragrafo 10.3(ii), la

comunicazione di esercizio del riscatto dovrà già contenere

l’indicazione del nominativo della(e) persona(e) che, ai sensi

dell’art. 1401 cod. civ., acquisterà(anno) le azioni

riscattate e sarà(anno) obbligate al pagamento del relativo

corrispettivo.

10.6.- Nel caso in cui le azioni riscattate, esaurite le

procedure richiamate nel paragrafo che precede, siano

acquistate dalla Società, la Società sarà obbligata a pagare

il corrispettivo del riscatto e, salvo che l’Assemblea –

sussistendone le condizioni di legge – abbia deliberato di

tenerle in portafoglio alla Società, le azioni acquistate

verranno annullate – mediante delibera da assumersi, anche ai

sensi dell’art. 2365 del codice civile, dal Consiglio di

Amministrazione – con contestuale reintegra del capitale

sociale e corrispondente aumento del valore nominale delle

restanti azioni in circolazione.

10.7.- Le azioni riscattate verranno trasferite verso un

corrispettivo pari al Valore di Mercato, determinato secondo

le regole indicate al paragrafo 9.4, fermo restando che, ai

fini della determinazione del Valore di Mercato delle azioni

di Categoria B, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener

conto degli effetti finanziari e operativi conseguenti alla

cessazione e/o al mancato rinnovo degli Accordi di

Collaborazione.

#p#

11.5.- Gli organi competenti della Società non iscriveranno

nel libro soci l’acquisto o la sottoscrizione di azioni in

misura eccedente la Soglia di Riferimento se non consta che

tutti gli obblighi previsti dal presente Articolo 11 siano

stati regolarmente adempiuti dal socio che richieda tale

iscrizione.

Società aventi funzione analoga al libro soci necessarie per

perfezionare, eseguire e rendere efficace il trasferimento o

l’annullamento delle azioni riscattate.

10.9.- In caso di esercizio da parte della Società del diritto

di riscatto in conformità alle disposizioni del presente

Articolo 10, il Trasferimento delle azioni di Categoria B e il

pagamento del corrispettivo del riscatto ai relativi

possessori di azioni di Categoria B dovranno avvenire entro 30

(trenta) giorni dalla delibera del Consiglio di

Amministrazione.

10.10.- Si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni del

paragrafo 9.6.

Articolo 11

Offerta pubblica di acquisto

11.1.- Qualora una persona venga a detenere, anche

indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta

persona, un numero di azioni con diritto di voto

rappresentative di oltre il 50% (cinquanta per cento) per

cento delle azioni che attribuiscono il diritto di voto nelle

assemblee ordinarie o straordinarie della Società (escluse le

azioni proprie detenute dalla Società) (la “Soglia di

Riferimento”), tutti gli altri soci avranno il diritto, ma non

l’obbligo, di vendere a detto socio tutti, o parte de, gli

Strumenti Finanziari dagli stessi posseduti e quest’ultimo

avrà l’obbligo di acquistarli (la “Opzione di Vendita”), in

conformità alle seguenti disposizioni.

11.2.- Il prezzo della compravendita degli Strumenti

Finanziari scaturente dall’esercizio dell’Opzione di Vendita

(la “Vendita”) sarà pari, per tutti gli Strumenti Finanziari

indistintamente, al Valore di Mercato determinato da un

Arbitratore.

11.3.- Il prezzo della Vendita dovrà essere corrisposto in

denaro.

11.4.- Chiunque si trovi a superare la Soglia di Riferimento

dovrà darne comunicazione entro 3 (tre) giorni al Presidente

del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente del Collegio

Sindacale. La comunicazione del socio dovrà contenere

l’indicazione delle circostanze e della data nella quale la

Soglia di Riferimento è stata superata.

#p#

11.9.- Ai fini del calcolo della Soglia di Riferimento ai

sensi del presente Articolo 11, si tiene conto anche delle

azioni acquistate o detenute da soci che agiscono di concerto

tra loro. Nel caso in cui più soggetti che agiscono di

concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva

superiore alla Soglia di Riferimento, essi sono solidalmente

tenuti agli obblighi conseguenti all’esercizio dell’Opzione di

Vendita. Per persone, soci o soggetti che “agiscono di

concerto” (o espressioni similari) si intendono, ai fini del

presente Statuto: (i) gli aderenti ad un patto parasociale,

anche nullo, relativo alla Società; (ii) un soggetto, il suo

controllante e le persone da esso controllate; (iii) le

persone sottoposte a comune controllo; (iv) una persona e i

suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione o di

sorveglianza o direttori generali.

11.6.- Entro 5 (cinque) giorni dalla ricezione della

comunicazione di cui al precedente paragrafo 11.4 ovvero, in

ogni caso, dalla data in cui abbia avuto comunque conoscenza

del superamento della Soglia di Riferimento, il Presidente del

Consiglio di Amministrazione dovrà darne comunicazione scritta

a tutti i soci.

Il Presidente informerà in seguito i soci con separata e

tempestiva comunicazione della determinazione

dell’Arbitratore, specificando il prezzo dell’Opzione di

Vendita stabilito in conformità al paragrafo 11.2 che precede.

In caso di inerzia del Presidente del Consiglio di

Amministrazione, le comunicazioni di cui sopra saranno

effettuate dal Presidente del Collegio Sindacale.

11.7.- L’Opzione di Vendita può essere esercitata, mediante

comunicazione trasmessa al Presidente del Consiglio di

Amministrazione e al socio obbligato, entro 30 (giorni) giorni

dalla ricezione della comunicazione del Presidente del

Consiglio di Amministrazione di cui al precedente paragrafo

11.6, secondo comma, con cui si informano i soci della

determinazione dell’Arbitratore e si indica il prezzo

dell’Opzione di Vendita..

11.8.- La Vendita deve essere eseguita entro 30 (trenta)

giorni dalla scadenza del termine per l’esercizio dell’Opzione

di Vendita. All’atto della Vendita (i) il socio obbligato

pagherà il prezzo di Vendita, in una unica soluzione; e (ii)

il socio cedente trasferirà al socio obbligato la piena e

libera proprietà degli Strumenti Finanziari oggetto

dell’Opzione di Vendita, garantendo esclusivamente la

titolarità degli stessi e l’assenza di vincoli o gravami

pregiudizievoli sui medesimi.

#p#

Ai fini della determinazione delle percentuali indicate al

precedente punto (b)(1)(i), i soci che controllano, sono

controllati o sono sotto comune controllo con altri soci e/o i

soci persone fisiche appartenenti alla stessa famiglia (vale a

11.10.- Nel caso di violazione delle disposizioni del presente

Articolo 11, il diritto di voto inerente all’intera

partecipazione detenuta dal socio inadempiente non può essere

esercitato.

11.11.- Le disposizioni del presente Articolo 11 non si

applicano, e pertanto l’Opzione di Vendita non sarà

esercitabile, qualora sussistano le seguenti condizioni:

(a) il superamento della Soglia di Riferimento avvenga a

seguito dell’offerta, da parte del socio che ha superato tale

Soglia di Riferimento, di acquistare tutti gli Strumenti

Finanziari detenuti dagli altri soci, a parità di termini e

condizioni e per un corrispettivo in denaro e/o in azioni

aventi le caratteristiche indicate al precedente paragrafo

8.6, secondo comma;

(b) l’offerta sia soggetta alle seguenti condizioni:

(1) l’adesione da parte di tanti soci che (i) rappresentino,

complessivamente, almeno il 51% (cinquantuno per cento)

(arrotondato per eccesso al primo numero intero) del numero

totale dei soci diversi dall’offerente che possiedono più di 2

milioni di azioni e (ii) detengano, complessivamente, almeno

il 51% (cinquantuno per cento) di tutte le azioni in

circolazione con diritto di voto nell’assemblea ordinaria o

straordinaria della Società, non computandosi, ai fini del

calcolo della predetta percentuale né le azioni proprie

detenute dalla società, né le azioni detenute dall’offerente;

(2) che le adesioni all’offerta siano tali da consentire

all’offerente (ove non fosse esercitato il Diritto di

Prelazione) di venire a detenere - sommando tutte le azioni

già detenute dall’offerente precedentemente all’offerta e le

azioni rivenienti dall’adesione alla stessa - tante azioni che

rappresentino almeno il 67% (sessantasette per cento) di tutte

le azioni in circolazione (diverse dalle azioni proprie) con

diritto di voto nell’assemblea ordinaria o straordinaria della

Società;

(c) tutte le condizioni indicate alla precedente lettera (b)

siano soddisfatte;

(d) l’efficacia dell’offerta sia prorogata per un ulteriore

periodo di 30 (trenta) giorni dalla scadenza originaria,

durante il quale ciascun socio che non avesse inizialmente

aderito all’offerta abbia il diritto di farlo agli stessi

termini e condizioni degli altri soci.

#p#

11.13.- Il Consiglio di Amministrazione adotterà le misure

adeguate al fine di assicurare che, in caso di superamento

della Soglia di Riferimento da parte di un socio per effetto

dell’esercizio dei diritti di opzione inerenti i propri

Strumenti Finanziari, e in assenza di specifica rinuncia

all’Opzione di Vendita da parte degli altri soci, a tale socio

venga attribuito, alla scadenza del termine previsto dalla

dire, un socio, il suo coniuge e i suoi parenti entro il

secondo grado) saranno considerati come un unico socio.

Nell’ipotesi in cui l’offerente si sia riservato nell’offerta

il diritto di rinunciare ad una delle condizioni indicate alla

lettera (b) ed effettivamente rinunci alla stessa, se - per

effetto di tale rinuncia – l’offerente superi la Soglia di

Riferimento, le disposizioni dell’Articolo 11 rimarranno

applicabili con riferimento agli Strumenti Finanziari che non

siano stati portati in adesione all’offerta.

Nel caso in cui sia promossa un’offerta avente le

caratteristiche indicate dal presente paragrafo 11.11, il

Diritto di Prelazione rimane applicabile e in tal caso: (i) il

termine di 15 (quindici) giorni per l’esercizio del Diritto di

Prelazione decorrerà dalla data nella quale l’offerente abbia

informato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli

altri soci delle adesioni e dei risultati dell’offerta,

informativa che costituirà - ai fini dell’Articolo 8 -

l’Avviso di Trasferimento; (ii) il Diritto di Prelazione potrà

essere validamente esercitato soltanto in relazione a tutti, e

non parte degli Strumenti Finanziari portati in adesione

all’offerta e nei confronti di tutti (e non alcuni soltanto

de) i soci che abbiano aderito alla stessa; (iii) se

l’offerente stesso dovesse esercitare il Diritto di Prelazione

ai sensi dell’Articolo 8 (a tal riguardo, l’esercizio del

Diritto di Prelazione da parte dell’offerente si presumerà,

salvo che dall’offerta consti una diversa volontà),

l’offerente avrà il diritto di pagare a ciascun Socio

Trasferente lo stesso corrispettivo in denaro e/o in azioni

previsto dall’offerta iniziale.

11.12.- L’Opzione di Vendita spetta altresì nel caso in cui

taluno acquisti, direttamente o indirettamente, il controllo

(ai fini del presente Articolo 11, per “controllo” si intende

il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, cod. civ.) di

una persona che detiene, direttamente o indirettamente, una

partecipazione superiore alla Soglia di Riferimento. In tal

caso, l’Opzione di Vendita potrà essere esercitata nei

confronti del socio che detiene la partecipazione superiore

alla Soglia di Riferimento.

#p#

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo

reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli

legge per l’esercizio del diritto di opzione, il diritto di

recedere dall’esercizio dei diritti di opzione nella misura

necessaria a far sì che la sua partecipazione nella Società

non ecceda la Soglia di Riferimento.

CAPO III

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Articolo 12

Convocazione, diritto di intervento e rappresentanza in

assemblea

12.1.- L’Assemblea degli azionisti è ordinaria e straordinaria

ai sensi di legge e può essere convocata anche in luogo

diverso dalla sede sociale, purché in Italia.

12.2.- L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta

all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura

dell’esercizio per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla

legge o dal presente Statuto alla sua competenza.

12.3.- L’Assemblea straordinaria è convocata per deliberare

sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dal presente

Statuto.

12.4.- L’Assemblea è convocata dagli amministratori, mediante

avviso da trasmettersi agli aventi diritto con indicazione del

giorno, dell'ora e del luogo della adunanza e dell'elenco

delle materie da trattare, inviato a mezzo di lettera

raccomandata, ovvero via fax, almeno 8 (otto) giorni prima di

quello fissato per l’Assemblea. Ogniqualvolta l’Assemblea sia

convocata per deliberare sulla nomina del Consiglio di

Amministrazione ai sensi dell’Articolo 15 del presente

Statuto, il termine per l’invio dell’avviso di convocazione

previsto dal presente paragrafo è di 20 (venti) giorni prima

della data fissata per l’Assemblea.

12.5.- L’Assemblea può riunirsi anche in videoconferenza o

teleconferenza, con l’ausilio delle relative tecnologie, a

condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i

principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In

tal caso, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo

del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e

la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento

dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della

votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire

adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di

verbalizzazione;

#p# 14.2.- Spetta a colui che presiede l’Assemblea, il quale può

argomenti all’ordine del giorno.

In tal caso l’adunanza si ritiene svolta nel luogo dove

saranno presenti il Presidente dell’Assemblea e il soggetto

verbalizzante.

12.6.- Il diritto di intervento e la rappresentanza in

Assemblea sono regolati dalla legge.

Articolo 13

Costituzione delle Assemblee e validità delle deliberazioni

13.1.- Fatto salvo quanto previsto dal successivo paragrafo

13.2, l’Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente

costituita e delibera, sia in prima sia in seconda

convocazione, con le maggioranze previste dalla legge. I voti

spettanti ai soci che si astengono sono considerati come voti

contrari.

13.2.- E’ tuttavia necessario il voto favorevole di tanti soci

che rappresentino almeno l’80% (ottanta per cento) del

capitale sociale per le deliberazioni che (i) comportino

(direttamente o con attribuzione di delega al Consiglio di

Amministrazione) l’emissione di Strumenti Finanziari con

esclusione del diritto d’opzione previsto dalla legge a favore

dei soci della Società ovvero dispongano l’acquisto di

Strumenti Finanziari della Società (fatta eccezione per il

caso in cui l’acquisto di tali Strumenti Finanziari debba

essere effettuato ai fini dell’esecuzione dei diritti di

recesso e/o di riscatto di cui rispettivamente ai precedenti

Articoli 9 e 10 e/o di qualsiasi opzione di acquisto concessa

dai titolari di azioni di Categoria B alla Società); ovvero

(ii) modifichino i paragrafi 5.3, 6.3, 6.4, 6.5, 6.6, 13.2,

16.2, 19.1, 21.4, 21.5, 21.6 e 23.2 ovvero gli Articoli 6-bis,

7, 8, 9, 10, 11, 15 e 20 del presente Statuto; ovvero (iii)

modifichino l’oggetto sociale di cui all’Articolo 4 in modo

tale da attribuire ai soci il diritto di recesso ai sensi di

legge.

13.3.- Le deliberazioni dell’Assemblea che pregiudicano i

diritti dei possessori di azioni speciali di Categoria B o che

dispongano l’emissione di azioni di categoria diversa da

quelle esistenti devono essere approvate dall’Assemblea

speciale dei possessori di azioni di Categoria B.

Articolo 14

Presidente dell’Assemblea

14.1.- L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio

di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento,

dal Vice-Presidente più anziano o da qualsiasi altro

Consigliere di Amministrazione.

#p#

(i) ciascun socio ordinario, ovvero tanti soci ordinari che,

congiuntamente, alla data della convocazione dell’Assemblea

chiamata a deliberare sulla nomina, siano titolari di una

partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del

capitale sociale con diritto di voto della Società, avranno

diritto di presentare una propria lista di candidati; i soci

titolari di azioni speciali di Categoria B, qualora titolari

in aggregato di una partecipazione superiore alla soglia di

cui sopra, avranno il diritto di presentare una sola lista

congiunta, restando inteso che, nel caso in cui più di un

socio titolare di azioni speciali di Categoria B, con una

partecipazione superiore alla soglia di cui sopra, presenti

una lista, verrà presa in considerazione ai fini del Capo IV

del presente Statuto esclusivamente la lista presentata dal o

dai soci che rappresentino, in aggregato, la partecipazione

maggiore nella Società;

avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di

intervento in Assemblea e la validità delle deleghe

eventualmente conferite, nonché di risolvere le eventuali

contestazioni, nonché di dirigere la discussione e di

stabilire ordine e procedure delle votazioni, comunque palesi.

14.3.- Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un

Segretario designato dall’Assemblea. L’assistenza del

Segretario non è necessaria quando il verbale sia redatto da

un notaio designato dal Presidente dell’Assemblea.

14.4.- Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da

verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal

notaio.

CAPO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 15

Consiglio di Amministrazione

15.1.- La Società è amministrata da un Consiglio di

Amministrazione composto da 19 (diciannove) Consiglieri di

Amministrazione, eletti in conformità a quanto previsto dal

successivo paragrafo 15.2, i quali durano in carica per il

periodo stabilito all’atto di nomina, in ogni caso non

superiore a 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Possono

essere Consiglieri di Amministrazione anche gli amministratori

e/o i direttori generali dei soci titolari di azioni di

Categoria B e/o delle persone controllate da un socio titolare

di azioni di Categoria B.

15.2.- La nomina dei Consiglieri di Amministrazione avverrà

sulla base di liste presentate dai soci, con le seguenti

modalità:

#p#

(i) per l’elezione dei Consiglieri che resteranno in carica

fino al 12 gennaio 2012, si procederà al calcolo dei quozienti

ottenuti dalle singole liste (eccezion fatta per la lista

unica congiunta presentata dai soci titolari di azioni

speciali di Categoria B), utilizzando come dividendi i voti

ottenuti da ciascuna lista, e come divisori i numeri da 1

(uno) fino a 16 (sedici), nel caso in cui sia stata presentata

la lista unica congiunta da parte dei soci titolari di azioni

speciali di Categoria B, ovvero fino a 19 (diciannove), nel

(ii) le liste dovranno essere presentate tramite deposito

presso la sede sociale almeno 5 (cinque) giorni prima

dell’adunanza, con la precisazione che, unitamente alle liste,

dovranno essere depositate, a cura degli azionisti che

presentino le liste, le accettazioni irrevocabili della carica

da parte dei candidati (condizionate alla loro nomina),

contenenti l’attestazione dell’insussistenza di cause di

ineleggibilità e/o di decadenza;

(iii) ciascuna lista potrà contenere l’indicazione di un

numero massimo di 19 (diciannove) candidati, i quali dovranno

essere elencati mediante un numero progressivo da uno a

diciannove; la lista unica congiunta dei soci titolari di

azioni speciali di Categoria B dovrà, a pena di inesistenza,

contenere l’indicazione di un numero di candidati pari a

quello fissato ai sensi del paragrafo 15.6, i quali dovranno

essere elencati mediante un numero progressivo;

(iv) ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista

(essendo stabilito che l’accettazione della candidatura in più

di una lista è causa di ineleggibilità assoluta) e, salvo

quanto sopra previsto relativamente ai soci titolari di azioni

speciali di Categoria B, ogni socio potrà presentare, da solo

o congiuntamente con altri soci, una sola lista (con la

precisazione che per socio, ai fini di quanto previsto dal

presente Articolo, si intenderanno collettivamente il socio e

le persone che agiscono di concerto con il medesimo);

(v) le liste saranno messe ai voti e ciascun socio potrà

votare esclusivamente la lista da esso (da solo o

congiuntamente con altri soci) presentata ovvero, nel caso in

cui non abbia presentato nessuna lista, una sola lista; i soci

titolari di azioni speciali di Categoria B potranno votare

solo ed esclusivamente la lista unica congiunta presentata dai

titolari di azioni speciali di Categoria B, fatta salva

beninteso la facoltà di astenersi dalla votazione o di

esprimere voto contrario.

15.3.- Ai fini dell’elezione dei Consiglieri di

Amministrazione:

#p#

15.6.- Dalla lista unica congiunta presentata dai soci

titolari di azioni speciali di Categoria B saranno tratti: (i)

per l’elezione dei Consiglieri che resteranno in carica fino

al 12 gennaio 2012, i primi 3 (tre) candidati elencati

mediante numero progressivo; (ii) per l’elezione dei

Consiglieri che saranno in carica dalla data dell’Assemblea

convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011,

un numero di amministratori proporzionale alla partecipazione

complessiva detenuta in aggregato dai soci titolari di azioni

caso in cui tale lista non sia stata presentata; i quozienti

così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati

di ciascuna lista (eccezion fatta per la lista unica congiunta

presentata dai soci titolari di azioni speciali di Categoria

B), nell’ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in

un’unica graduatoria decrescente; e

(ii) per l’elezione dei Consiglieri che saranno in carica

dalla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del

bilancio al 31 dicembre 2011, si procederà al calcolo dei

quozienti ottenuti dalle singole liste (compresa la lista

unica congiunta presentata dai soci titolari di azioni

speciali di Categoria B), utilizzando come dividendi i voti

ottenuti da ciascuna lista, e come divisori i numeri da 1

(uno) fino a 19 (diciannove); i quozienti così ottenuti

saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna

lista (compresa la lista unica congiunta presentata dai soci

titolari di azioni speciali di Categoria B), nell’ordine dalla

stessa previsto e verranno disposti in un’unica graduatoria

decrescente.

15.4.- Risulteranno eletti (i) un numero di candidati elencati

nella lista unica congiunta presentata dai soci titolari di

azioni speciali di Categoria B, ove presentata, determinato

secondo quanto indicato nel paragrafo 15.6; e (ii) quanto ai

rimanenti componenti (ovvero quanto a tutti i componenti

qualora tale lista unica congiunta dei soci titolari di azioni

speciali di Categoria B non sia stata presentata), coloro che

avranno ottenuto i quozienti più elevati.

15.5.- In caso di parità di quoziente tra due o più candidati,

sarà preferito (i) quello della lista presentata dal socio o

dai soci che detengano, individualmente o congiuntamente, la

partecipazione più elevata nel capitale sociale della Società;

ovvero, in caso di ulteriore parità, (ii) quello della lista

che non abbia ancora designato alcun Consigliere di

Amministrazione (ovvero che abbia designato il minor numero di

Consiglieri di Amministrazione); ovvero ancora, in caso di

ulteriore parità, (iii) il candidato più anziano.

#p#

16.4.- Il Presidente, in aggiunta al potere di rappresentanza

della Società e di firma sociale di cui all’Articolo 22 del

presente Statuto, cura i rapporti istituzionali e le relazioni

esterne della Società, coordina le funzioni interne di

speciali di Categoria B nel capitale della Società;

risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti

più elevati.

15.7.- Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca dei

Consiglieri di Amministrazione sono regolate dalla legge,

fermo restando che nel caso si tratti di un amministratore

tratto dalla lista unica congiunta presentata dai soci

titolari di azioni speciali di Categoria B, (i) la cooptazione

ad opera del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire

soltanto a favore di un candidato a suo tempo incluso nella

medesima lista unica congiunta presentata dai soci titolari di

azioni speciali di Categoria B, e (ii) l’Assemblea procederà

alla successiva integrazione soltanto previa candidatura

presentata dai soci titolari di azioni speciali di Categoria

B.

15.8.- Qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare

la maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione, l'intero

Consiglio di Amministrazione si intende decaduto con efficacia

dal momento della sua ricostituzione. I Consiglieri di

Amministrazione rimasti in carica devono convocare d’urgenza

l’Assemblea per la nomina di tutti i Consiglieri di

Amministrazione. Dal momento in cui si è verificata la causa

di decadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione fino

alla sua ricostituzione, i Consiglieri di Amministrazione

rimasti in carica svolgono unicamente gli atti di ordinaria

amministrazione.

Articolo 16

Cariche sociali

16.1.- Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia

provveduto l’Assemblea, nomina tra i suoi componenti un

Presidente. Il Consiglio di Amministrazione nomina un

Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti. Può

altresì nominare uno o più Vice Presidenti e, nei limiti di

legge, un Amministratore Delegato.

16.2.- Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato

Esecutivo, composto da 9 (nove) componenti, secondo quanto

previsto al successivo Articolo 20.

16.3.- In caso di assenza o impedimento del Presidente, le

relative funzioni vengono assolte dal Vice Presidente più

anziano o, in mancanza, dal più anziano degli altri

Consiglieri di Amministrazione.

#p# 18.3.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono

controllo della Società e svolge, in generale, le funzioni

specifiche che gli siano eventualmente affidate dal Consiglio

di Amministrazione.

16.5.- L’Amministratore Delegato terrà il Consiglio di

Amministrazione adeguatamente e tempestivamente informato di

ogni deliberazione assunta dalle società controllate che

operano come vettori aerei avente ad oggetto la cessione della

totalità dei propri beni a terzi diversi da persone

controllate dalla Società.

16.6.- Il Consiglio di Amministrazione cura che ai Soci sia

fornita periodicamente e con cadenza almeno semestrale

adeguata informazione sul generale andamento della gestione e

sulla sua prevedibile evoluzione. L’Amministratore Delegato

dovrà riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza

trimestrale, sulla situazione e sulle operazioni effettuate

dalle controllate.

Articolo 17

Compenso dei Consiglieri di Amministrazione

17.1.- Ai Consiglieri di Amministrazione spetta un compenso

annuo, stabilito dall’Assemblea per l’intero periodo di durata

della carica, nonché il rimborso delle spese sostenute in

ragione del loro ufficio.

17.2.- Per i Consiglieri di Amministrazione investiti di

particolari cariche si provvede ai sensi di legge.

17.3.- L’Assemblea può altresì deliberare a favore dei

Consiglieri di Amministrazione con particolari funzioni,

un’indennità per la cessazione della carica rapportata al

compenso annuo per ogni anno di carica, da accantonare in un

apposito fondo.

Articolo 18

Riunioni del Consiglio di Amministrazione

18.1.- Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con

periodicità almeno 5 (cinque) volte l'anno e in via

straordinaria ogni qual volta se ne presenti la necessità o ne

venga richiesta la convocazione da almeno 5 (cinque)

Consiglieri di Amministrazione o da 2 (due) Sindaci, con

indicazione scritta degli argomenti da trattare.

18.2.- Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la

sede sociale o altrove in Italia dal Presidente, o, in caso di

sua assenza o impedimento, da uno dei Vice Presidenti mediante

lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta

elettronica spediti almeno 5 (cinque) giorni prima o, in caso

di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello indicato per

la riunione.

#p#

19.1.- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di

Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza

assoluta dei Consiglieri di Amministrazione in carica. Il

Consiglio delibera, salvo diversa disposizione di legge o di

statuto, a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione

delle seguenti delibere, che dovranno in ogni caso essere

approvate da almeno 10 (dieci) Consiglieri di Amministrazione:

(i) revoca dei poteri attribuiti al Comitato Esecutivo (fermo

restando che non potranno essere oggetto di revoca da parte

del Consiglio le materie indicate al successivo paragrafo

21.4) e/o all’Amministratore Delegato e/o nonché la decisione

di avocare a sé, limitare o comunque riesaminare materie o

decisioni che rientrano nell’ambito dei poteri attribuiti,

rispettivamente, al Comitato Esecutivo o all’Amministratore

Delegato; (ii) determinazione dei poteri dell’Amministratore

Delegato; (iii) cessione di una partecipazione di controllo in

presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o

impedimento, dal Vice Presidente più anziano, se nominato. In

difetto sono presiedute da altro Consigliere di

Amministrazione designato dal Consiglio di Amministrazione.

18.4.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono

tenersi anche in videoconferenza o teleconferenza, con

l’ausilio delle relative tecnologie, a condizione che siano

rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e

di parità di trattamento dei Consiglieri. In tal caso, è

necessario che:

(i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare

l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati

della votazione;

(ii) sia consentito al Segretario di percepire adeguatamente

gli eventi oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo

reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli

argomenti all’ordine del giorno.

In tal caso l’adunanza si ritiene svolta nel luogo dove

saranno presenti il Presidente della riunione e il Segretario.

18.5.- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono

tenute in lingua italiana e i lavori preparatori e di supporto

utilizzati per le riunioni saranno redatti in lingua italiana,

con traduzione in inglese. Nel corso delle riunioni, ciascun

Consigliere potrà esprimersi nella propria madrelingua e farsi

assistere da un traduttore.

Articolo 19

Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

#p#

(i) per quanto riguarda i Consiglieri che resteranno in

carica fino al 12 gennaio 2012, saranno membri di diritto del

Comitato Esecutivo i primi 2 (due) candidati indicati nella

lista unica congiunta presentata dai titolari di azioni

speciali di Categoria B; per quanto riguarda i Consiglieri che

saranno in carica dalla data dell’Assemblea convocata per

l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, sarà tratto

dalla lista unica congiunta presentata dai soci titolari di

azioni speciali di Categoria B un numero di componenti del

Comitato Esecutivo proporzionale (approssimato per eccesso al

primo numero intero) alla partecipazione complessiva detenuta

in aggregato dai soci titolari di azioni speciali di Categoria

B nel capitale della Società; tali componenti saranno

individuati in base all’ordine progressivo decrescente

AirOne S.p.A. o di tutto, o sostanzialmente tutto, il

complesso aziendale di AirOne S.p.A. a una persona che non sia

controllata dalla Società.

La cessione o il trasferimento di tutto, o sostanzialmente

tutto, il complesso aziendale della Società a una persona che

non sia controllata dalla Società stessa dovrà essere

previamente autorizzato dall’Assemblea in conformità a quanto

previsto dall’art. 2364, primo comma, n. 5, del codice civile,

con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno

l’80% (ottanta per cento) del capitale.

19.2.- Il Segretario cura la redazione e la conservazione del

verbale di ciascuna adunanza, che dovrà essere firmato dal

Segretario medesimo, oltre che da chi presiede. Copie ed

estratti delle deliberazioni, firmate dal Presidente, o da chi

ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle medesime in

giudizio e ovunque occorra produrli.

Articolo 20

Comitato Esecutivo

20.1.- Sono componenti di diritto del Comitato Esecutivo: (i)

7 (sette) amministratori individuati in conformità al

successivo paragrafo 20.2; (ii) l’Amministratore Delegato; e

(iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Vice

Presidente del Consiglio di Amministrazione, ove non faccia

parte del Comitato Esecutivo, ha facoltà di assistere alle

riunioni del Comitato Esecutivo, senza diritto di voto. Nel

caso in cui vi siano più Vice Presidenti, il Consiglio di

Amministrazione, all’atto della nomina, designa a quale di

essi attribuire tale facoltà.

20.2.- I 7 (sette) amministratori che compongono, di diritto,

il Comitato Esecutivo secondo quanto previsto dal precedente

paragrafo 20.1(i) sono individuati come segue:

#p#

(a) nel caso in cui tutti gli amministratori diversi da

quelli indicati nella lista unica congiunta dei possessori di

azioni speciali di Categoria B siano stati tratti da un’unica

previsto dalla stessa lista;

(ii) qualora la lista unica congiunta dei possessori di azioni

speciali di Categoria B non sia stata presentata ai sensi del

paragrafo 15.2, i membri del Comitato Esecutivo sono

individuati come segue:

(a) nel caso in cui tutti gli amministratori siano stati

tratti da un’unica lista, sono membri di diritto i primi 7

(sette) candidati di tale lista (diversi dal Presidente e

dall’Amministratore Delegato);

(b) nel caso in cui gli amministratori siano stati tratti da

più liste, sono membri di diritto i candidati di ciascuna

lista che sia stata votata, fra gli altri, da almeno un socio

che, da solo o insieme alle persone che lo controllano, ne

sono controllate o sono sottoposte a comune controllo col

medesimo, detenga una partecipazione superiore al 5% (cinque

percento) del capitale sociale, individuati ai sensi dei

successivi punti (1) e (2);

(1) nel caso in cui vi siano 7 (sette) o più liste aventi le

caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste

aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente

in base al numero dei voti ricevuti e saranno chiamati a far

parte del Comitato Esecutivo i primi candidati delle prime 7

(sette) liste (diversi dal Presidente e dall’Amministratore

Delegato);

(2) nel caso in cui vi siano meno di 7 (sette) liste aventi

le caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste

aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente

in base al numero dei voti ricevuti e l’individuazione degli

amministratori che compongono, di diritto, il Comitato

Esecutivo verrà fatta applicando, mutatis mutandis, il metodo

dei quozienti previsto dall’Articolo 15;

(c) nel caso in cui non vi sia nessuna lista avente le

caratteristiche indicate al precedente punto (b), tutte le

liste saranno ordinate progressivamente in base al numero dei

voti ricevuti e l’individuazione degli amministratori che

compongono, di diritto, il Comitato Esecutivo verrà fatta

applicando, mutatis mutandis, il metodo dei quozienti previsto

dall’Articolo 15;

(iii) qualora la lista unica congiunta dei possessori di

azioni speciali di Categoria B sia stata presentata ai sensi

del paragrafo 15.2, gli altri membri del Comitato Esecutivo

sono individuati come segue:

#p#

20.3.- Il Comitato Esecutivo è presieduto dal Presidente del

Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o

impedimento, dall’Amministratore Delegato. Alle riunioni del

Comitato Esecutivo partecipa il Collegio Sindacale. Il

Comitato Esecutivo elegge un Segretario, anche tra i soggetti

lista, sono membri di diritto i primi candidati della lista

(diversi dal Presidente e dall’Amministratore Delegato), fino

ad esaurimento;

(b) nel caso in cui gli amministratori diversi da quelli

indicati nella lista unica congiunta dei possessori di azioni

speciali di Categoria B siano stati tratti da più liste, sono

membri di diritto i candidati di ciascuna lista che sia stata

votata, fra gli altri, da almeno un socio che, da solo o

insieme alle persone che lo controllano, ne sono controllate o

sono sottoposte a comune controllo col medesimo, detenga una

partecipazione superiore al 5% (cinque percento) del capitale

sociale, individuati ai sensi dei successivi punti da (1) a

(3);

(1) nel caso in cui vi siano 5 (cinque) o più liste aventi

le caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste

aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente

in base al numero dei voti ricevuti e saranno chiamati a far

parte del Comitato Esecutivo i primi candidati delle prime

liste (diversi dal Presidente e dall’Amministratore Delegato),

fino ad esaurimento;

(2) nel caso in cui vi siano meno di 5 (cinque) liste aventi

le caratteristiche indicate al presente punto (b), le liste

aventi tali caratteristiche saranno ordinate progressivamente

in base al numero dei voti ricevuti e l’individuazione dei

rimanenti amministratori che compongono, di diritto, il

Comitato Esecutivo verrà fatta applicando, mutatis mutandis,

il metodo dei quozienti previsto dall’Articolo 15;

(3) nel caso in cui vi siano più di cinque (5) liste aventi

le caratteristiche indicate al presente punto (b), la lista da

cui è stato tratto l’amministratore poi nominato Presidente

del Consiglio di Amministrazione non concorre alla

individuazione dei componenti del Comitato Esecutivo

effettuata in conformità al precedente punto (b)(1).

(c) nel caso in cui non vi sia nessuna lista avente le

caratteristiche indicate al precedente punto (b), tutte le

liste saranno ordinate progressivamente in base al numero dei

voti ricevuti e l’individuazione degli amministratori che

compongono, di diritto, il Comitato Esecutivo verrà fatta

applicando, mutatis mutandis, il metodo dei quozienti previsto

dall’Articolo 15.

#p# e dell’Amministratore Delegato

esterni al Comitato.

20.4.- Il Comitato Esecutivo dura in carica quanto il

Consiglio di Amministrazione.

20.5.- Per la validità delle deliberazioni del Comitato

Esecutivo è necessaria la presenza della maggioranza assoluta

dei suoi componenti in carica. Qualora il Comitato Esecutivo

sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità

dei voti prevale quello dell’Amministratore Delegato.

20.6.- Il Comitato Esecutivo è convocato presso la sede

sociale o altrove in Italia dal Presidente ogni qual volta

l’attività della Società lo richieda e, in ogni caso, prima e

in preparazione di ogni riunione del Consiglio di

Amministrazione. Il Comitato Esecutivo può essere altresì

convocato dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due)

componenti del Comitato Esecutivo, sempre che al Presidente

del Comitato Esecutivo ne sia stata data previa comunicazione.

20.7.- Il Comitato Esecutivo è convocato mediante lettera

raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta

elettronica spediti almeno 3 (tre) giorni prima o, in caso di

urgenza, almeno 1 (un) giorno prima di quello indicato per la

riunione.

20.8.- Le riunioni del Comitato Esecutivo possono tenersi

anche in videoconferenza o teleconferenza, in conformità alle

disposizioni del precedente paragrafo 18.4, mutatis mutandis.

20.9.- Le riunioni del Comitato Esecutivo sono tenute in

lingua italiana e i lavori preparatori e di supporto

utilizzati per le riunioni saranno redatti in lingua italiana,

con traduzione in inglese. Nel corso delle riunioni, ciascun

componente del Comitato Esecutivo potrà esprimersi nella

propria madrelingua e farsi assistere da un traduttore.

20.10.- Il Segretario cura la redazione e la conservazione del

verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere firmato dal

Segretario medesimo, oltre che da chi presiede. Copie ed

estratti delle deliberazioni, firmate dal Presidente, o da chi

ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle medesime in

giudizio e ovunque occorra produrli.

20.11.- Per tutto quanto qui non disposto e non altrimenti

disciplinato dal Consiglio di Amministrazione all’atto della

nomina del Comitato o successivamente, si applicano, mutatis

mutandis, le stesse regole previste per il Consiglio di

Amministrazione.

Articolo 21

Poteri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato

Esecutivo

#p#

(ix) acquisti e atti dispositivi di beni di qualsiasi natura,

materiali o immateriali, mobili o immobili, ivi incluse

21.1.- Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più

ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della

Società; esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di

disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento

dell’oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la

legge riserva espressamente all'Assemblea.

21.2.- Al Consiglio di Amministrazione è pure attribuita la

competenza a deliberare sulle materie indicate dall’Art. 2365,

ultimo comma, cod. civ.

21.3.- Nei limiti di legge e del presente Statuto, il

Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie

attribuzioni all’Amministratore Delegato.

21.4.- In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione delega al

Comitato Esecutivo: (a) i poteri indicati al successivo

paragrafo 21.5; e (b) ogni altro potere che non sia riservato

- inderogabilmente dalla legge, dal presente Statuto o da una

specifica delibera del Consiglio di Amministrazione - alla

competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione o che

il Consiglio di Amministrazione non abbia altrimenti delegato

all’Amministratore Delegato nel rispetto di quanto previsto

dal successivo paragrafo 21.5.

21.5.- Le seguenti materie saranno in ogni caso delegate al

Comitato Esecutivo:

(i) approvazione o modifica del piano industriale (business

plan) triennale della Società o del budget annuale;

(ii) definizione della strategia della Società nel proprio

scenario competitivo di riferimento e nei confronti dei suoi

partner e delle autorità pubbliche;

(iii) definizione dei piani strategici della Società relativi

alla gestione della rete (network management), ivi inclusa

l’approvazione dei piani estivi e invernali nonché dei piani e

dei budget a medio termine;

(iv) approvazione di accordi di collaborazione e alleanze con

altri vettori aerei e/o partner aerei strategici;

(v) definizione dei principali obiettivi o piani industriali

per le attività cargo, manutenzione e handling;

(vi) definizione dei piani strategici per la gestione delle

risorse umane;

(vii) definizione della struttura organizzativa della Società

e delle società controllate, ivi compresa l’adozione delle

misure contemplate dal d. Lgs. 231/2001;

(viii) designazione dei soggetti chiamati a ricoprire le

cariche sociali di vertice nelle società controllate;

#p#

21.7.- Ulteriori comitati possono essere costituiti al fine

dello svolgimento di particolari funzioni con semplice

deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che ne

azioni, partecipazioni, aziende o altro, e più in generale

qualsiasi investimento o spesa per un ammontare superiore a

Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola operazione o

serie di operazioni tra loro collegate;

(x) trasferimenti di azioni, partecipazioni o altri titoli

detenuti dalla Società in una controllata che possano

comportare la perdita del controllo di tale controllata;

(xi) investimenti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma

(per esempio a seguito di aumento di capitale o costituzione

di nuove società) in altre società, imprese o altri enti per

un valore superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni);

(xii) concessione o liberazione di vincoli, pegni, garanzie

reali e personali, altre garanzie o diritti affini su beni

materiali e immateriali, anche a favore di terzi (i) per un

ammontare superiore a Euro 25.000.000 (venticinque milioni)

per singola operazione o serie di operazioni tra loro

collegate, ovvero (ii) per un ammontare complessivo aggregato

per anno superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni);

(xiii) concessione, assunzione e rimborso anticipato di

finanziamenti, assunzione di debiti finanziari e altre

operazioni finanziarie di qualsiasi natura per un ammontare

superiore a Euro 50.000.000 (cinquanta milioni) per singola

operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(xiv) decisioni relative ad azioni giudiziarie per importi

superiori a Euro 25.000.000 (venticinque milioni).

Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di avocare a

sé, limitare o comunque riesaminare materie o decisioni che

rientrano nell’ambito dei poteri attribuiti, rispettivamente,

al Comitato Esecutivo o all’Amministratore Delegato, ogni

eventuale delibera da parte del Consiglio di Amministrazione

su tali materie sarà assunta su proposta, rispettivamente, del

Comitato Esecutivo o dell’Amministratore Delegato.

21.6.- Le seguenti materie, in aggiunta a quelle non

delegabili per legge, rimangono di competenza esclusiva del

Consiglio di Amministrazione:

(i) nomina del Comitato Esecutivo, dell'Amministratore

Delegato o degli Amministratori Delegati, del/i Direttore/i

Generale/i e determinazione dei relativi poteri, anche di

rappresentanza, ed emolumenti; e

(ii) proposte di modifiche dello statuto o dell'atto

costitutivo della Società da sottoporre all'Assemblea

straordinaria della stessa.

#p#

23.4.- Qualora ne ricorrano le condizioni previste dalla

legge, il controllo contabile può essere affidato al Collegio

Sindacale, che dovrà essere integralmente costituito da

revisori contabili iscritti nell’apposito registro. Qualora,

ai sensi di legge, tale controllo non possa essere esercitato

determina la composizione, le funzioni e, eventualmente, fissa

i criteri di remunerazione dei suoi componenti.

Articolo 22

Rappresentanza

22.1.- La rappresentanza della Società di fronte a terzi e in

giudizio, nonché la firma sociale, spettano al Presidente, e,

in caso di sua assenza e impedimento, al Vice Presidente più

anziano di età, con facoltà di rilasciare mandati a

procuratori e avvocati.

22.2.- La rappresentanza della Società può essere conferita

dal Consiglio di Amministrazione all’Amministratore Delegato

all’atto della nomina, ovvero a singoli Consiglieri di

Amministrazione per singoli atti o categorie di atti, con

determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle

modalità di esercizio.

22.3.- Il Consiglio di Amministrazione può altresì, ove

necessario, nominare mandatari e procuratori anche tra

soggetti estranei alla Società per il compimento di

determinati atti.

CAPO V

COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO CONTABILE

Articolo 23

23.1.- Il Collegio Sindacale è composto da 5 (cinque) sindaci

effettivi e 3 (tre) supplenti, nominati e operanti ai sensi di

legge. Il Collegio Sindacale dura in carica 3 (tre) anni.

23.2.- L’Assemblea ordinaria provvede alla nomina dei

componenti e del Presidente del Collegio Sindacale con le

modalità previste dal precedente Articolo 15, mutatis

mutandis, restando inteso che nel caso in cui un sindaco in

carica alla data del 12 gennaio 2009 dovesse dimettersi o

altrimenti cessare dalla carica prima della scadenza

originariamente prevista, l’eventuale sindaco chiamato a

sostituirlo dovrà essere nominato dall’Assemblea ordinaria

sulla base di una lista unica presentata dai possessori di

azioni di Categoria B.

23.3.- Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi

anche in videoconferenza o teleconferenza, con l’ausilio delle

relative tecnologie, a condizione che siano rispettati i

principi e le disposizioni di cui al precedente paragrafo

18.4.

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27.1.- Per tutto quanto non espressamente previsto dal

presente Statuto, sono richiamate le norme di legge

applicabili.

dal Collegio Sindacale, o comunque, quando l’Assemblea non

intenda avvalersi di tale facoltà, l’Assemblea medesima,

sentito il Collegio Sindacale stesso, nomina un revisore

contabile incaricato del controllo contabile, determinandone

il corrispettivo.

CAPO VI

BILANCIO E UTILI

Articolo 24

Esercizio sociale e destinazione degli utili

24.1.- L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre

di ogni anno.

24.2.- L’Assemblea per l’approvazione del bilancio può essere

convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura

dell’esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni

previste dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione dovrà

segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla

gestione.

24.3.- Gli utili netti di ciascun esercizio, risultanti dal

bilancio d'esercizio regolarmente approvato dall’Assemblea e

dedotta la quota di riserva legale fino a quando questa non

abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono destinati

secondo quanto deliberato dall’Assemblea.

CAPO VII

RECESSO, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 25

Diritto di recesso

25.1.- Ferma restando ogni diversa disposizione di legge e del

presente Statuto, è espressamente escluso il diritto di

recesso dei soci che non abbiano concorso all’approvazione di

delibere riguardanti l’introduzione, la modifica o la

rimozione di vincoli alla circolazione degli Strumenti

Finanziari.

Articolo 26

Liquidazione

26.1.- Ferma restando ogni diversa disposizione di legge,

qualora si verifichi una causa di scioglimento della Società,

l’Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando

uno o più liquidatori, determinandone i poteri e i compensi.

CAPO VIII

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 27

Rinvio a norme di legge