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STATUTO SOCIALE
Edizione maggio 2015
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STATUTO SOCIALE
Aggiornato con le modifiche deliberate dall'Assemblea straordinaria dei Soci
in data 9 marzo 2015 , come da verbale del Notaio dr. Egidio Lorenzi
n. 95556 rep. n. 15101 racc.
Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A.
Sede legale in Milano, via Monte di Pietà, 7
Capitale sociale Euro 934.150.467,60, interamente versato
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Codice fiscale/Partita IVA:
03910420961
Iscrizione all'Albo delle banche al numero 5560
Appartenente al Gruppo bancario Unione di Banche Italiane, iscritto all'Albo dei gruppi
bancari al numero 3111.2
Soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Unione di Banche Italiane S.c.p.a.
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
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TITOLO I - Denominazione - Sede - Durata - Oggetto Sociale
Art. 1
E' costituita una società per azioni con la denominazione di
"Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A."
La Società opera altresì utilizzando, anche da sola e/o in forma abbreviata, la
denominazione "Banca Popolare Commercio e Industria", siglabile "BPCI" o "BC&l".
La Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. potrà anche utilizzare, quale segno
distintivo tradizionale di rilevanza locale, per esteso o in sigla, l’espressione "Banca
del Monte di Lombardia".
La Società fa parte del "Gruppo Unione di Banche Italiane" o in forma abbreviata
"Gruppo UBI Banca" iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari presso la Banca d’Italia.
In tale qualità essa è tenuta all’osservanza delle disposizioni che la Capogruppo,
nell’esercizio della attività di direzione e coordinamento, emana anche per
l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia e nell’interesse della stabilità
del Gruppo. Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e
informazione per la emanazione delle disposizioni.
Art. 2
La Società ha sede legale in Milano, via Monte di Pietà, 7.
Con le forme di legge, la Società potrà istituire, sopprimere e trasferire succursali,
dipendenze e rappresentanze in Italia e all’estero.
Art. 3
La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata
dall'Assemblea straordinaria dei soci.
Art. 4
La Società ha per oggetto l'attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio
del credito nelle sue varie forme. La Società esercita, oltre all'attività bancaria, ogni
altra attività finanziaria secondo la disciplina propria di ciascuna, incluse l'assunzione
e gestione di partecipazioni nonché la costituzione e gestione di forme pensionistiche
complementari, aperte o chiuse.
La Società esercita inoltre ogni altra attività strumentale o comunque connessa al
raggiungimento dell'oggetto sociale.
TITOLO Il - Capitale sociale - Azioni
Art. 5
Il capitale sociale è di Euro 934.150.467,60, ripartito in n. 889.667.112 azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 1,05 ciascuna.
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Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e
complessi aziendali.
Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
Oltre alle azioni ordinarie potranno essere emesse anche azioni fornite di diritti diversi.
La partecipazione al capitale sociale è regolata dalle norme vigenti.
Art. 6
Il trasferimento delle azioni e l'opponibilità degli effetti alla Società sono regolati dalla
legge.
Art. 7
Il domicilio degli azionisti, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello
risultante dal libro dei soci.
TITOLO III - Assemblea
Art. 8
L’Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l’universalità dei soci.
Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e all’atto costitutivo, vincolano tutti
i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
E' riservata alla competenza dell'Assemblea l'approvazione:
a) delle politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli Amministratori, dei
membri del Collegio Sindacale, di dipendenti e di collaboratori non legati alla
Società da rapporti di lavoro subordinato;
b) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
c) dei criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione
anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi
compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della
remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
d) su proposta del Consiglio di Amministrazione, di un rapporto più elevato di quello
di 1:1 fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del
personale più rilevante, comunque non superiore al limite massimo stabilito dalla
normativa pro tempore vigente.
Le eventuali deliberazioni di cui al punto d) sono approvate dall'Assemblea ordinaria
quando:
- l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione
è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato
in assemblea;
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- la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno ¾ del capitale
rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l’assemblea è
costituita.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione
almeno una volta l'anno, entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale.
L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, come sarà
indicato nell'avviso di convocazione.
Art. 9
Ferma restando la possibilità di avvalersi delle formalità per la convocazione previste
dalla legge, fino a che la Società non farà ricorso al mercato del capitale di rischio e
purché sia garantita la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima
dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione potrà scegliere quale mezzo di
convocazione uno dei seguenti, alternativamente o cumulativamente tra loro:
a) lettera raccomandata o telegramma inviati a tutti i soci iscritti nel libro dei soci, agli
Amministratori e ai Sindaci effettivi a mezzo di servizi postali od equiparati forniti di
avviso di ricevimento;
b) lettera semplice, inviata ai soggetti sopra indicati, che dovrà dagli stessi essere
restituita in copia sottoscritta per ricevuta, con apposta la data di ricevimento;
c) messaggio telefax o di posta elettronica inviato e ricevuto da tutti i soggetti sopra
indicati i quali dovranno, entro la data stabilita per l'Assemblea, confermare per
iscritto, anche con lo stesso mezzo, di aver ricevuto l'avviso.
Art. 10
Possono intervenire in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, i titolari di diritti di
voto che presentino, con le modalità stabilite nell’avviso di convocazione, idonea
certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall’intermediario incaricato
della tenuta dei conti almeno cinque giorni prima della riunione assembleare e
tempestivamente comunicata alla Società, ovvero che depositino le azioni presso la
sede sociale nel medesimo termine.
L'azionista ammesso all'Assemblea potrà farsi rappresentare mediante speciale
mandato conferito per iscritto e nei limiti e con le forme di legge.
Art. 11
L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con interventi dislocati in più
luoghi, contigui o distanti, per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che
siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento
degli azionisti; è pertanto necessario che:
sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di
presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo
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agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione
predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e
proclamare i risultati della votazione;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi
assembleari oggetto di verbalizzazione;
sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea
totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti
potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Art. 12
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua
assenza, da chi ne fa le veci ai sensi del secondo comma del successivo art. 18.
Il Presidente è assistito da un Segretario designato dagli intervenuti su proposta dello
stesso Presidente, quando il verbale non sia redatto da un Notaio a norma di legge.
Spetta al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo dell’Ufficio di Presidenza,
constatare la regolare costituzione dell'Assemblea, accertare l'identità e la
legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare e
proclamare i risultati delle votazioni.
Art. 13
L'Assemblea è ordinaria e/o straordinaria.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata nei termini previsti dall'art. 8 del
presente statuto; l'Assemblea straordinaria è convocata per le deliberazioni di sua
competenza nei casi previsti dalla legge.
Il Consiglio di Amministrazione può inoltre convocare l'Assemblea ogniqualvolta lo
ritenga necessario; deve comunque convocarla senza ritardo quando lo chieda il
Collegio Sindacale previa indicazione, all'atto della richiesta, degli argomenti da
trattare.
Art. 14
L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è validamente costituita con la
presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.
In seconda convocazione è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale
rappresentato dai soci partecipanti.
Fatto salvo quanto previsto all'art. 8, terzo comma, in ambedue i casi l'Assemblea
ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi quindi dal computo gli
astenuti.
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Art. 15
Per la validità della costituzione dell'Assemblea straordinaria, come pure per la validità
delle relative deliberazioni, vale il disposto di legge.
Per le deliberazioni dell’Assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda
convocazione, concernenti la modifica degli artt. 1, comma 3, 17, 17 bis, della
presente clausola, nonché aumenti di capitale con limitazione o esclusione del diritto
di opzione o senza sovrapprezzo è necessario il voto favorevole di tanti soci che
rappresentino almeno l’84% del capitale sociale.
Art. 16
Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal
Presidente e dal Segretario oppure dal Notaio quando sia richiesto il ministero dello
stesso.
Dei verbali medesimi il Segretario può rilasciare copie ed estratti.
TITOLO IV - Amministrazione
Art. 17
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un
minimo di sette e un massimo di undici membri e nominato dall'Assemblea nel rispetto
di quanto disposto dall'articolo 17-bis.
Gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti
dalla normativa per gli esponenti bancari. Almeno un quarto dei componenti del
Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti
dall'art. 2399 c.c.; qualora tale rapporto non sia un numero intero, si approssima
all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si
approssima all'intero superiore.
L'Assemblea determina i compensi spettanti ai membri del Consiglio di
Amministrazione nel rispetto dei piani e delle politiche di cui all'art. 8, comma 2.
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce la
remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo
statuto e nel rispetto dei piani e delle politiche di cui all'art. 8, comma 2.
Art. 17-bis
La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste
presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero
progressivo.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al massimo dei
componenti eleggibili ai sensi dell'articolo 17 del presente Statuto. Almeno un quarto
dei candidati di ciascuna lista – determinato secondo i criteri di cui all’art. 17, secondo
comma - dovrà soddisfare i requisiti di indipendenza stabiliti dal presente Statuto. Le
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liste devono essere depositate presso la sede sociale, almeno 5 (cinque) giorni prima
di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di
inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci
rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione
delle liste, i soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, idonea
certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente ovvero provvedere al deposito
delle relative azioni presso la sede sociale.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede
sociale, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli
candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
normativa vigente, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da
essi ricoperti presso altre società.
Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate
come non presentate.
Ciascun socio può votare una sola lista.
Determinato dall’Assemblea il numero dei consiglieri da eleggere, i voti ottenuti da
ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque e così di
seguito, secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti sono
assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa
previsto, e vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente.
Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di
quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, viene preferito quello della lista che ha
ottenuto il minor numero di voti.
Qualora per effetto dell'applicazione di detti criteri non risultasse eletto un quarto dei
Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, gli
ultimi tratti dalle liste verranno sostituiti dai candidati immediatamente successivi
appartenenti alla medesima lista che risultino in possesso di tali requisiti.
Nel caso in cui venga proposta un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata
alcuna lista, l'Assemblea procede alla nomina del Consiglio di Amministrazione con
votazione a maggioranza relativa.
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Art. 17-ter
Il Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il
Presidente e un Vice Presidente.
Il Presidente, il Vice Presidente, e gli altri Amministratori durano in carica sino a tre
esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica; gli stessi sono rieleggibili.
Il Presidente dirige i lavori del Consiglio, coordina e sovrintende l'attività degli organi
sociali, sovrintende a che le direttive della Capogruppo siano osservate, rappresenta
la Società nei confronti delle Istituzioni e delle Autorità.
Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio valgono le disposizioni
di legge. Qualora, peraltro, si sia proceduto alla nomina ai sensi del precedente
articolo 17-bis, commi 10 e 11, e nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o
più amministratori, la sostituzione avviene, ove possibile, con amministratori non eletti
tratti dalla medesima lista cui apparteneva l’amministratore da sostituire.
Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a mancare la maggioranza
degli Amministratori in carica o anche solo la maggioranza degli Amministratori
nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal
momento della sua ricostituzione.
Art. 18
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o da
chi ne fa le veci.
In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne adempie le funzioni il Vice
Presidente. Nell'ipotesi di assenza o impedimento del Vice Presidente, le funzioni
sono esercitate dall'Amministratore presente più anziano di nomina e, a parità di
anzianità di nomina, dal più anziano di età, salvo diversa designazione del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione nomina il Segretario individuandolo tra gli
Amministratori, il Direttore Generale, tra altro dirigente della Società o altro soggetto
esterno alla Società o al Gruppo. Per il caso di assenza o impedimento del Segretario,
il suo sostituto viene indicato dal Consiglio di Amministrazione di volta in volta.
I verbali delle riunioni del Consiglio debbono essere redatti e firmati dal Presidente, o
da chi lo ha sostituito, e dal Segretario.
Dei verbali stessi il Presidente ed il Segretario possono rilasciare copie ed estratti.
Art. 19
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovrà essere
presente la maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese a voto palese e a maggioranza assoluta dei votanti,
esclusi quindi dal computo gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
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Art. 20
Il Presidente riunisce il Consiglio di Amministrazione, di regola, con frequenza mensile
e comunque ogni volta che lo giudichi opportuno, e ne formula l'ordine del giorno. Il
Consiglio di Amministrazione si riunisce altresì quando ne venga fatta richiesta da
almeno tre Amministratori o dal Collegio Sindacale.
La convocazione indicherà l'ordine del giorno, la data della riunione, l'ora e il luogo,
che può essere diverso da quello della sede legale.
Detta convocazione sarà fatta con lettera raccomandata o fax da spedirsi almeno tre
giorni liberi prima e, in caso di urgenza, con comunicazione scritta da inviarsi, anche a
mezzo di telegramma, fax o altro strumento che dia la certezza della ricezione, un
giorno prima di quello fissato per l'adunanza, al domicilio di ciascun Amministratore e
Sindaco effettivo.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono essere tenute per
teleconferenza, nonché per videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto
possano parteciparvi ed essere identificati da ciascuno degli altri e sia a ciascuno di
essi consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione
degli argomenti, nonché di ricevere, trasmettere o visionare documenti, attuando
contestualità di esame e di decisione deliberativa.
In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano chi presiede la
riunione ed il Segretario.
Art. 21
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria
e straordinaria della Società e, più segnatamente, gli sono conferite tutte le facoltà per
l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali che non siano, per legge o in forza
del presente statuto, riservate in modo tassativo all'Assemblea.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, è di competenza esclusiva del
Consiglio di Amministrazione:
a) decidere le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari della
Società e valutare il generale andamento della gestione;
b) approvare l'assetto organizzativo, amministrativo, contabile e di governo societario,
valutandone nel tempo l'adeguatezza e garantendo la chiara distinzione di compiti
e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interessi;
c) approvare i sistemi contabili e di rendicontazione;
d) supervisionare il processo di informazione al pubblico ed il processo di
comunicazione;
e) tutti i compiti che il Consiglio stesso è chiamato a svolgere ai sensi delle
disposizioni di vigilanza della Banca d'Italia di cui alla Circolare n. 263, Titolo V,
Cap. 7, Sezione II, par. 2;
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f) approvare e modificare i regolamenti interni;
g) nominare e revocare il Direttore Generale, e gli altri componenti la Direzione
Generale, determinandone le relative mansioni, i poteri e il trattamento economico,
e deliberandone il collocamento a riposo;
h) assumere, modificare, incrementare, o cedere partecipazioni, fermo quanto
previsto dall'art. 2361, comma 2, del codice civile;
i) deliberare sulla costituzione di commissioni consultive temporanee o permanenti
ovvero di comitati eventualmente anche interni al Consiglio di Amministrazione,
determinandone le funzioni, i poteri e la durata;
l) la nomina e la revoca motivata, previo parere del Collegio Sindacale, dei
responsabili delle funzioni di controllo interno;
m) deliberare sulla formazione dei contratti che regolano il rapporto di lavoro ed il
trattamento di quiescenza del personale della Società;
n) deliberare su acquisti e alienazioni di immobili di valore unitario superiore a Euro
1.000.000.
Il Consiglio di Amministrazione quale organo con funzione di supervisione strategica,
assicura un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i
responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le decisioni e le
scelte da questi assunte.
Al Consiglio di Amministrazione spetta la competenza concorrente con l'Assemblea
per adottare le deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505 e
dall'art. 2505 bis del codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la
indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la
riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a
disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Art. 22
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge, di vigilanza e di
statuto, può delegare proprie attribuzioni, per determinati atti o categorie di atti, a
dirigenti e ad altri dipendenti, determinando i poteri di ciascuno di essi.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio
Sindacale, almeno ogni tre mesi sull'attività svolta, sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per dimensioni e/o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ed
inoltre sull’andamento dei rischi.
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TITOLO V - Presidente
Art. 23
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha compiti di impulso e di
coordinamento dell'attività della Società e dell'attività del Consiglio di
Amministrazione, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte
all'ordine del giorno vengano fornite a tutti gli Amministratori.
In caso di urgenza giustificata e nell'impossibilità di tempestiva convocazione del
Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, su
proposta vincolante del Direttore Generale e previa informativa al Vice Presidente o
chi lo sostituisce ai sensi del secondo comma dell'art. 18, può assumere deliberazioni
in merito a qualsiasi affare od operazione di competenza del Consiglio di
Amministrazione, fatta eccezione per le materie riservate in via esclusiva al Consiglio
di Amministrazione.
Tali decisioni devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua
prima riunione successiva.
TITOLO VI - Collegio Sindacale e controllo contabile
Art. 24
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti, nominato e
funzionante ai sensi di legge e del presente Statuto.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono
rieleggibili.
L'eventuale revoca dei membri del Collegio Sindacale deve essere debitamente
motivata.
Per le attribuzioni dei Sindaci si osservano le norme delle leggi vigenti; in tale ambito il
Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo corretto
funzionamento.
Il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o i fatti, di
cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una
irregolarità nella gestione della Società o una violazione delle norme disciplinanti
l’attività bancaria.
Art. 24-bis
La nomina dei componenti il Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate
dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero
progressivo.
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Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, almeno 5 (cinque) giorni
prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.
Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista: in caso di
inosservanza, la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci
rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione
delle liste, i soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, idonea
certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente ovvero provvedere al deposito
delle relative azioni presso la sede sociale.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede
sociale, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli
candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la propria
candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla
normativa vigente, nonché l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da
essi ricoperti presso altre società.
Ciascun candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste presentate senza l’osservanza delle modalità che precedono sono considerate
come non presentate.
Ciascun socio può votare una sola lista.
All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci sono tratti
nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, 2 Sindaci
Effettivi e 1 Sindaco Supplente;
b) il restante Sindaco Effettivo ed il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a),
risultando eletto Sindaco Effettivo il primo della lista e Sindaco Supplente il
secondo.
Qualora venga proposta un’unica lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa.
In mancanza di liste o nel caso in cui con il meccanismo del voto per lista il numero
dei candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dal presente statuto, il Collegio
Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall’Assemblea con le
maggioranze di legge.
La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che
ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior
numero dei voti espressi dai soci, subentra il supplente appartenente alla medesima
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lista; in caso di sostituzione di un Sindaco tratto dall'altra lista, gli subentra il supplente
appartenente alla medesima lista.
Quando l’Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti
necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora
si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza o
nell’unica lista o dei Sindaci nominati dall’Assemblea, la nomina avviene con
votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra
sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a
maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il
Sindaco da sostituire o, in subordine tra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori
liste di minoranza.
In mancanza di candidati della o delle liste di minoranza la nomina avviene mediante
la votazione di una o più liste, composte da un numero di candidati non superiore a
quelli da eleggere, presentate prima dell’Assemblea con l’osservanza delle
disposizioni dettate nel presente articolo per la nomina del Collegio Sindacale, fermo
restando che non potranno essere presentate liste da parte dei soci che avevano
presentato la lista che nella precedente Assemblea aveva ottenuto il maggior numero
di voti.
In mancanza di liste presentate nell’osservanza di quanto sopra, la nomina avviene
con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.
Art. 25
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale iscritta in
apposito registro.
TITOLO VII - Direzione Generale
Art. 26
La Direzione Generale è composta da un Direttore Generale il quale potrà essere
coadiuvato da uno o più Condirettori Generali e/o Vice Direttori Generali, secondo
l'organico stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Il Direttore Generale, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio
di Amministrazione, gestisce gli affari correnti e provvede a dare esecuzione alle
deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, nonché a quelle assunte in via
di urgenza dal Presidente ai sensi dell'art. 23.
Ad uno dei Condirettori Generali oppure ad uno dei Vice Direttori Generali può essere
attribuita, anche a tempo determinato, la funzione vicaria del Direttore Generale.
Il Direttore Generale partecipa con funzioni consultive alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione.
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Il coordinamento dell'attività della Direzione Generale è affidato al Direttore Generale
o, in mancanza dello stesso, al Dirigente con funzione Vicaria del Direttore Generale.
TITOLO VIII - Rappresentanza legale e firma sociale
Art. 27
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della
Società e la firma sociale con tutti i poteri relativi, compresi quelli occorrenti per agire
in ogni sede giurisdizionale, ed ha la facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti
con mandato anche generale. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la
rappresentanza legale e la firma sociale spettano a chi ne fa le veci ai sensi del
precedente art. 18.
Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente costituisce prova dell'assenza o
dell'impedimento di questi.
Il Direttore Generale, se nominato, ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito
dei rispettivi poteri e attribuzioni. In caso di assenza o impedimento del Direttore
Generale la firma sociale spetta a chi ne fa le veci ai sensi del precedente art. 26.
Il Consiglio può, per singoli atti o per categorie di atti, conferire procura, con relativa
facoltà di firmare per la Società, anche a persone estranee alla stessa.
Il Consiglio può autorizzare dirigenti ed altri dipendenti della Società a firmare, di
norma congiuntamente ovvero, per quelle categorie di operazioni dallo stesso
Consiglio determinate, anche singolarmente.
TITOLO IX - Bilancio e utili
Art. 28
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ciascun
esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio
d'esercizio.
Art. 29
L’utile netto risultante dal bilancio, dedotte la riserva legale nella misura minima
prevista dalla legge e le eventuali quote deliberate dall’Assemblea per la costituzione
o l’incremento di riserve anche straordinarie o di altre riserve, secondo canoni di
prudenza, rimane a disposizione dell’Assemblea, la quale potrà, in via alternativa o
cumulativa, destinarla agli azionisti, alla formazione ed all’incremento di altre riserve e,
in misura non superiore all’1%, ad un fondo destinato ad erogazioni per finalità
culturali, sociali o di beneficenza nei territori di insediamento, la cui utilizzazione è
rimessa alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione, secondo gli indirizzi
fissati dall’Assemblea.
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Le riserve da utili e da valutazione formatesi con l'applicazione dei principi contabili
internazionali non sono distribuibili tra i soci nei casi previsti dalla legge.
I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità andranno
prescritti a favore della Società.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi
nel rispetto delle disposizioni di legge.
TITOLO X - Disposizioni finali
Art. 30
Il diritto di recesso compete al socio assente o che abbia manifestato voto contrario
ovvero che si sia astenuto nei soli casi di legge.
Sono quindi escluse tutte le cause di recesso ad eccezione di quelle cause alle quali
l'ordinamento vigente riconosce carattere di inderogabilità.
Nel caso in cui la Società sia o divenga soggetta ad attività di direzione e
coordinamento, ai soci spetterà il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2497
quater del codice civile.
Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni di legge.
Non spetta il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione delle
deliberazioni riguardanti:
a) la proroga dei termini;
b) l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione di titoli azionari.
Art. 31
Per la liquidazione della Società si applicano le norme di legge.
Art. 32
Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme di legge.
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NORME TRASITORIE
Norma Transitoria per numero minimo componenti del Consiglio di
Amministrazione che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza
La modifica dell' art. 17, secondo comma relativa al nuovo numero minimo dei
consiglieri che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza acquista
efficacia con decorrenza dalla data dell'assemblea ordinaria chiamata a nominare il
Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello in carica alla data di efficacia
della delibera di approvazione di modifiche dello statuto assunta dall'assemblea
straordinaria del 9 marzo 2015.
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Sino a tale data, il testo dell'art. 17, secondo comma è del seguente tenore: "Gli
Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità richiesti
dalla normativa per gli esponenti bancari. Almeno due dei componenti del Consiglio di
Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2399
c.c.."
Norma transitoria in punto modalità di presentazione delle liste per la nomina
del Consiglio di Amministrazione
La norma di cui all'art. 17-bis, secondo comma, in punto modalità di presentazione
delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, acquista efficacia dalla data
in cui sarà convocata l'assemblea ordinaria per la nomina del Consiglio di
Amministrazione che sostituirà quello in carica alla data di efficacia della delibera di
approvazione delle modifiche statutarie assunta dall'assemblea straordinaria del 9
marzo 2015.
Norma Transitoria per abrogazione Comitato Esecutivo
L'abrogazione delle previsioni relative alla costituzione ed alla presenza del Comitato
Esecutivo (art. 22, previgenti art. 23, 24, 25, secondo comma, 28, secondo e quarto
comma) acquista efficacia con decorrenza dalla data dell'assemblea ordinaria
chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione in sostituzione di quello in carica
alla data di efficacia della delibera di approvazione di modifiche dello statuto assunta
dall'assemblea straordinaria del 9 marzo 2015.
Sino a tale data, il testo dei suddetti articoli e commi è del seguente tenore:
"Art. 22
Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge, di vigilanza e di
statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo e, per determinati
atti o categorie di atti, ad Amministratori, a dirigenti e ad altri dipendenti, determinando
i poteri di ciascuno di essi.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio
Sindacale, almeno ogni tre mesi sull'attività svolta, sul generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo,
per dimensioni e/o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate, ed
inoltre sull'andamento dei rischi."
"Art. 22 bis (previgente art. 23)
Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i propri componenti un Comitato
Esecutivo composto da un minimo di tre e un massimo di cinque membri. Del
Comitato Esecutivo faranno parte di diritto il Presidente e il Vice Presidente.
Il Presidente e il Segretario del Consiglio di Amministrazione sono rispettivamente
Presidente e Segretario del Comitato Esecutivo, fermo quanto previsto per il caso di
18
assenza o impedimento dal precedente art. 18.
Il Comitato Esecutivo dura in carica per la stessa durata del Consiglio di
Amministrazione che ne determina le modalità di funzionamento, anche nelle forme e
con le modalità di cui all'art. 20, ultimo comma.
Il Comitato Esecutivo si riunisce, di regola, con frequenza almeno mensile.
Il Presidente convoca le riunioni e fissa l'ordine del giorno del Comitato Esecutivo,
tenendo conto anche delle proposte formulate dal Direttore Generale.
In caso di urgenza può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od
operazione che non siano riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di
Amministrazione. Delle decisioni assunte dovrà essere data comunicazione al
Consiglio in occasione della prima riunione successiva."
"Art. 22 ter (previgente art. 24)
Le adunanze del Comitato Esecutivo, ove nominato, sono presiedute dal Presidente,
ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ovvero, in caso di
assenza o impedimento anche del Vice Presidente, dal membro presente più anziano
di nomina e, a parità di anzianità di nomina, dal più anziano d'età.
Per la validità delle adunanze del Comitato Esecutivo è necessaria la presenza della
maggioranza dei componenti. Le deliberazioni sono prese a voto palese e a
maggioranza assoluta dei votanti, esclusi quindi dal computo gli astenuti.
I verbali delle riunioni del Comitato Esecutivo debbono essere firmati dal Presidente, o
da chi lo ha sostituito, e dal Segretario.
Dei verbali stessi il Segretario può rilasciare copie ed estratti."
"Art. 23, secondo comma
In caso di urgenza giustificata e nell'impossibilità di tempestiva convocazione del
Consiglio di Amministrazione, qualora non possa provvedere il Comitato Esecutivo,
ove nominato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta vincolante
del Direttore Generale e previa informativa al Vice Presidente o chi lo sostituisce ai
sensi del secondo comma dell'art. 18, può assumere deliberazioni in merito a
qualsiasi affare od operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione e del
Comitato Esecutivo, fatta eccezione per le materie riservate in via esclusiva al
Consiglio di Amministrazione."
"Art. 26 secondo comma
Il Direttore Generale, nei limiti dei poteri conferitigli e secondo gli indirizzi del Consiglio
di Amministrazione, gestisce gli affari correnti e provvede a dare esecuzione alle
deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato Esecutivo,
nonché a quelle assunte in via di urgenza dal Presidente ai sensi dell'art. 23."
"Art. 26, quarto comma
Il Direttore Generale partecipa con funzioni consultive alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e del Comitato Esecutivo."
La Società è stata costituita in data 27 marzo 2003, con atto del Notaio prof. Piergaetano
Marchetti n. 17487 di rep. n. 5261 di racc., con la denominazione di
"BPCI FIN Seconda S.p.A."
Con deliberazione assembleare in data 17 aprile 2003 (atto del Notaio prof. Piergaetano
Marchetti n. 17498 di rep. n. 5272 di racc.), ed efficacia 1° luglio 2003, la Società ha assunto la
denominazione di
"Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A."
Contestualmente, in data 1° luglio 2003, la Società ha iniziato l'esercizio della attività bancaria.
Lo Statuto sociale è stato successivamente modificato:
- con deliberazione assembleare in data 15 settembre 2004, atto del Notaio dr. Domenico
Acquarone n. 221245 rep. n. 24521 progr., depositato presso il Registro delle Imprese di
Milano in data 30 settembre 2004 ed ivi iscritto in data 12 ottobre 2004;
- con deliberazione assembleare in data 21 settembre 2005, atto del Notaio dr. Domenico
Acquarone n. 223817 rep. n. 25438 progr., depositato presso il Registro delle Imprese di
Milano in data 27 settembre 2005 ed ivi iscritto in data 28 ottobre 2005;
- con deliberazione assembleare in data 5 dicembre 2005, atto del Notaio dr. Domenico
Acquarone n. 224343 rep. n. 25624 progr. (integrato in data 23 dicembre 2005, atto del
Notaio dr. Domenico Acquarone n. 224513 rep. n. 25700 progr.), depositato ed iscritto
presso il Registro delle Imprese di Milano in data 29 dicembre 2005;
- con deliberazione assembleare in data 20 aprile 2006, atto del Notaio dr. Domenico
Acquarone n. 225228 rep. n. 25984 progr., depositato presso il Registro delle Imprese di
Milano in data 17 maggio 2006 ed ivi iscritto in data 19 maggio 2006;
- con deliberazione assembleare in data 10 aprile 2008, atto del Notaio dr. Egidio Lorenzi n.
80677 rep. n. 10833 racc., depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 23
aprile 2008 ed ivi iscritto in pari data;
- con deliberazione assembleare in data 24 giugno 2009, atto del Notaio dr. Egidio Lorenzi n.
84000 rep. n. 11775 racc., depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26
giugno 2009 ed ivi iscritto in pari data;
- con deliberazione assembleare in data 8 gennaio 2010, atto del Notaio dr. Egidio Lorenzi n.
85179 rep. n. 12140 racc., depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 12
gennaio 2010 ed ivi iscritto in data 13 gennaio 2010. Deposito ed iscrizione presso il
Registro delle Imprese di Milano della attestazione ai sensi dell'articolo 2444 del codice
civile in data 1 febbraio 2010;
- con deliberazione assembleare in data 25 marzo 2014, atto del Notaio dr. Egidio Lorenzi n.
94407 rep. n. 14776 racc., depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 31
marzo 2014 n. 80095 prot. ed ivi iscritto in data 3 aprile 2014;
- con deliberazione assembleare in data 9 marzo 2015, atto del Notaio dr. Egidio Lorenzi n.
95556 rep. n. 15101 racc., depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 26
maggio 2015 n. 142803 prot. ed ivi iscritto in data 29 maggio 2015.
