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Superfinanciera, Primera en Transparencia
Superfinanciera, Primera en Transparencia
Cartagena, septiembre 17 de 2012
EL ACCESO AL MERCADO DE VALORES
COLOMBIANO
Rosita Barrios Figueroa
Superintendente Delegada Adjunta para Supervisión de Riesgos y
Conductas de Mercados
Sandra Perea Díaz
Superintendente Delegada para Emisores, Portafolios de Inversión y
Otros Agentes
Foro sobre el acceso de las PYMES a los Mercados de Valores en Iberoamérica
1. La Superintendencia Financiera de Colombia
2. Actividad de emisión y ofertas en cifras
3. El segundo mercado
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Agenda
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Agenda
1. La Superintendencia Financiera de Colombia
2. Actividad de emisión y ofertas en cifras
3. El segundo mercado
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Origen
La SFC surge de la integración de las Superintendencias de Valores y Bancaria
en Colombia, como un nuevo supervisor integrado que reemplazó a los dos
anteriores, en el año 2005.
Misión
La Superintendencia Financiera
Preservar la confianza
pública y la estabilidad del
sistema financiero
Mantener la integridad,
eficiencia y transparencia del
mercado de valores y demás
activos financieros
Velar por el respeto a los
derechos de los consumidores
financieros y la debida
prestación del servicio
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La Superintendencia Financiera
Secretaria
General
Ste. Delegado para Riesgos de Conglomerados
y Gobierno Corporativo
Dirección
Jurídica
Dirección de
Protección al
Consumidor Financiero
Dirección de Tecnología
y planeación
Dirección de Investigación
y Desarrollo
Ste. Delegado para Riesgos Operativos
Ste. Delegado para Supervisión de Riesgos de
Mercados e Integridad
Ste. Delegado para Riesgo de Lavado de
Activos
Ste. Delegado para Riesgo de Crédito
Ste. Delegado para Intermediarios de Valores y
Otros Agentes
Ste. Delegado para Emisores, Portafolios de
Inversión y Otros Agentes
Ste. Delegado para Aseguradoras e
Intermediarios de Seguros y Reaseguros
Ste. Delegado para Intermediarios Financieros
Ste. Delegado para Pensiones , Cesantías y
Fiduciarias
Superintendente Financiero
de Colombia
Ste. Delegado Adjunto para
Supervisión Institucional
Ste. Delegado Adjunto para Supervisión
de Riesgos y Conductas de Mercados
Oficina de Control
Interno
Oficina de Control
Disciplinario
Ste. Delegado para
Funciones Jurisdiccionales Estructura de la SFC
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Principales facultades de las SFC en materia de emisores:
La supervisión de los emisores
Autorizaciones
• Inscripción y cancelación en el Registro Nacional
de Valores y Emisores –RNVE-.
• Ofertas públicas de valores.
Emisores sometidos a control exclusivo SFC:
• Reglamentos de suscripción de acciones.
• Solemnización de actos societarios: fusión,
escisión, segregación o escisión impropia,
transformación, conversión de acciones y
disolución anticipada.
• Reducción del capital social cuando implique
reembolso efectivo de aportes.
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La supervisión de los emisores
Supervisión
• Velar por la calidad, oportunidad y suficiencia de la
información suministrada por los emisores.
• Impartir órdenes para que suspendan de inmediato
prácticas ilegales, no autorizadas o inseguras y para
que se adopten medidas correctivas y de
saneamiento.
• Impartir órdenes para preservar los derechos de los
inversionistas.
• Solicitar a los emisores, sus accionistas y sus
administradores información, pudiendo ordenar su
publicación.
• Suspender preventivamente:
• Oferta pública.
• Inscripción de valores o emisores en el RNVE.
Principales facultades de las SFC en materia de emisores:
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La supervisión de los emisores
Supervisión
• Exigir los EEFF de fin de ejercicio, formular
observaciones y ordenar correcciones.
• Exigir la preparación y presentación de EEFF
intermedios.
• Velar por el cumplimiento de normas contables,
ordenar rectificaciones y constitución de provisiones
o reservas.
• Decretar la disolución de la sociedad.
• Convocar u ordenar la convocatoria del máximo
órgano social.
• Velar por el cumplimiento de las políticas y normas
de gobierno corporativo.
Respecto de
emisores sometidos
a control exclusivo
de la SFC
Principales facultades de las SFC en materia de emisores:
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Agenda
1. La Superintendencia Financiera de Colombia
2. Actividad de emisión y ofertas en cifras
3. El segundo mercado
Actividad de emisión y oferta en cifras
Fuente: RNVE
Actividad de emisión y oferta en cifras
Fuente: RNVE
Actividad de emisión y oferta en cifras
Fuente: RNVE
Actividad de emisión y oferta en cifras
Fuente: RNVE
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Participación del segundo mercado
en Colombia
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Participación del segundo mercado
en Colombia
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Agenda
1. La Superintendencia Financiera de Colombia
2. Actividad de emisión y ofertas en cifras
3. El segundo mercado
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El Segundo Mercado
Lograr la profundización del mercado de valores
Reto
Estrategia
Modificar el SEGUNDO MERCADO y con ello
establecer las condiciones para vincular las PYMES
al mercado de valores y, simultáneamente, impulsar
su desarrollo
Objetivo frente a
las PYMES
Facilitar su acceso y permanencia en el MV, a través
del establecimiento de requisitos menos exigentes y
más flexibles para su vinculación frente a los
existentes para el mercado principal
Definición Segundo Mercado
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Títulos INSCRITOS en el RNVE
Para ser
colocados y
negociados entre
inversionistas
profesionales
Artículo 5.2.3.1.5 del Decreto 2555 de 2010
Valores en el Segundo Mercado
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• Títulos de contenido
crediticio
• Títulos de participación
• Títulos mixtos
Artículo 5.2.3.1.7 del Decreto 2555 de 2010
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Tener un patrimonio igual o superior a 10.000 SMLMV ($5.667 Millones de 2012-
USD $3, 1 millones) y al menos:
Artículo 7.2.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010
SMLMV: Salarios Mínimos Legales Mensuales Vigentes
TRM (30/06/2012): $1.784,60 por 1 Dólar USA)
Definición Inversionista Profesional
1. Ser titular de un portafolio de inversión de valores igual o superior a
5.000 SMMLV ($2.833,5 Millones de 2012 – USD $1,5 millones).
2. Haber realizado directa o indirectamente 15 o más operaciones de
enajenación o de adquisición, durante un período de 60 días
calendario y cuyo valor agregado de esas operaciones debe ser
igual o superior al equivalente a 35.000 SMMLV (19.834,5 Millones
de 2012 – USD $11,1 millones).
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Además, podrán ser categorizados como inversionista profesional :
Artículo 7.2.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010
Definición Inversionista Profesional
1. Las personas que tengan vigente la certificación de profesional del
mercado como operador otorgada por AMV
2. Los organismos financieros extranjeros y multilaterales
3. Las entidades vigiladas por la SFC
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Traslado del Segundo Mercado al
Mercado Principal
Autorización de Superintendencia Financiera
Valores en Segundo
Mercado
Valores
en
Mercado
Principal
Cumplimiento requisitos
Mercado Principal
Artículo 5.2.3.1.2 del Decreto 2555 de 2010
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Traslado del Mercado Principal al
Segundo Mercado
Autorización de la SFC
Valores
en
Mercado
Principal
Valores en Segundo
Mercado
Oferta de compra del
Emisor a tenedores
que no son
Inversionistas Calificados
Si oferta de compra es una oferta
pública
Artículo 5.2.3.1.3 del Decreto 2555 de 2010
Los valores del mercado principal no podrán ingresar al segundo mercado, a
menos que …
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1. Constancia sobre el cumplimiento de los
requisitos legales para efectuar la emisión.
2. Formulario de Inscripción en el RNVE.
3. Certificado de existencia y representación legal
de la entidad emisora.
4. Facsímil o modelo del respectivo valor.
5. Cuando los títulos estén denominados en una
moneda diferente al peso colombiano, deberá
anexarse copia de los documentos que
acrediten el cumplimiento del régimen
cambiario y de inversiones internacionales,
cuando a ello haya lugar.
Segundo Mercado Mercado Principal
Requisitos de inscripción en el RNVE
1. Reglamento de emisión y colocación y acta (dif. acciones)
2. Formulario de Inscripción en el RNVE.
3.Certificado de existencia y representación legal de la
entidad emisora.
4. Facsímil o modelo del respectivo valor.
5. Cuando los títulos estén denominados en una moneda
diferente al peso colombiano, copia de los documentos
que acrediten el cumplimiento del régimen cambiario y de
inversiones internacionales.
6. Para acciones, copia del acta de la asamblea general de
accionistas donde conste la decisión de inscripción.
7. Para entidad pública, copia de los conceptos y
autorizaciones (41 de la Ley 80 de 1993 y artículo 22 del
Decreto 2681 de 1993).
8. Estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado
(etapa preoperativa o que tenga menos de 2 años de
haber iniciado operaciones).
9. Los documentos en que conste el otorgamiento y
perfeccionamiento de las garantías especiales.
10. Copia de los estatutos sociales.
11. Calificación de la emisión, cuando sea pertinente.
12. Constancia de las personas que ejercen revisoria fiscal
Artículos 5.2.1.1.3. y 5.2.3.1.8
del Decreto 2555 de 2010
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Requisitos para oferta pública
1.Comunicación suscrita por el
representante legal de la entidad en
la cual se indique la intención de
efectuar una oferta pública de
valores en el Segundo Mercado.
2. Dos (2) ejemplares del prospecto
de información.
3. Proyecto de aviso de oferta el cual
deberá dirigirse a todos los
inversionistas autorizados.
Segundo Mercado Mercado Principal
1.Copia del acto mediante el cual el organismo
estatal competente autorizó la emisión.
2.Justificación del precio de los valores o los
mecanismos para su determinación en la
oferta de títulos que no sean de contenido
crediticio.
3. Proyecto de aviso de oferta.
4.Copia de los folletos y otros materiales
publicitarios.
5.Copia auténtica de los contratos de
colocación.
6. Contrato de Administración Emisión.
7.Contrato representación legal tenedores
bonos.
8.Dos ejemplares del prospecto de
información. Artículos 5.2.1.1.5. y 5.2.3.1.12.
del Decreto 2555 de 2010
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Procedimiento de oferta pública de
valores en segundo mercado
3. Colocación de
los valores
2. Publicación
del aviso de
oferta
1. Radicación de
los documentos
en la SFC
El emisor deberá iniciar, en un término no superior a un
(1) mes, en forma directa o a través de sociedades
comisionistas de bolsa, un proceso promocional dirigido
hacia los potenciales inversionistas.
Periódico de circulación nacional, en el boletín diario de la
bolsa de valores o en cualquier otro medio idóneo
Demanda en firme (orden de llegada o prorrateo)
Subasta holandesa
Construcción del libro de ofertas
Artículo 5.2.3.1.13 del Decreto 2555 de 2010
Procedimiento
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Menciones mínimas del prospecto valores
ofrecidos en segundo mercado
1. Nombre comercial del emisor, su domicilio principal y dirección de la oficina principal.
2. Advertencia en el sentido de que por hacer parte del Segundo Mercado los títulos sólo podrán ser adquiridos
por los inversionistas autorizados.
3. Clase de título que será objeto de la oferta, destinatarios de la oferta, ley de circulación, valor nominal, reglas
relativas a la reposición, fraccionamiento y englobe de títulos, monto total de la emisión, series en que se
divide la emisión con las principales características de cada una y la advertencia de que el precio se
determinará en forma conjunta con los inversionistas autorizados en forma previa a la formulación de la oferta.
4. Para los títulos de contenido crediticio el lugar, fecha y forma de pago del capital y del rendimiento; el sistema
de amortización y las demás condiciones financieras de la emisión.
5. Bolsas de valores en que estarán inscritos los títulos.
6. Tratándose de bonos que estén acompañados de cupones de suscripción de acciones, las condiciones en que
puede realizarse dicha suscripción.
7. Tratándose de bonos, el o los diarios en los cuales se publicarán los avisos e informaciones que deban
comunicarse a los tenedores por tales medios.
8. Los estados financieros del último cierre de ejercicio.
9. La advertencia, en caracteres destacados, de que la inscripción en el RNVE y la autorización para la oferta
pública no implican certificación por parte de la SFC sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.
Artículo 5.2.3.1.14 del Decreto 2555 de 2010
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Diferencias mercado principal
y segundo mercado
Concepto Mercado Principal Segundo Mercado
1. Tiempo de respuesta de la SFC a la solicitud.
30 días hábiles 10 días hábiles
2. Costos inscripción en el RNVE 0.08 por mil del patrimonio del respectivo emisor
0.04 por mil del patrimonio del emisor .
3. Derechos de oferta pública 0.35 por mil sobre el monto total de la emisión
No habrá lugar al cobro de derechos de oferta pública
4. Monto mínimo de 2.000 SMLM para emisión bonos y papeles comerciales
5. Representante de tenedores de bonos.
6. Implementación de mecanismos de cobertura y apoyo crediticio en titularización de activos (sobrecolateral, subordinación, etc.).
7. Inscripción RNVE y autorización de la oferta pública
Luego de la evaluación, análisis y revisión de los documentos exigidos, mediante resolución se autoriza la inscripción en el RNVE y se autoriza su oferta pública.
Los valores se entenderán inscritos en el RNVE remitiendo los documentos exigidos y autorizada su oferta pública.
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Propuesta del Banco Mundial para Bonos
Corporativos del Segundo Mercado
Régimen Híbrido de Emisión Filosofía
Elementos de ofertas públicas y privadas para:
Minimizar el tiempo y costo del acceso al financiamiento para los emisores
de bonos.
Maximizar el atractivo de los valores hacia los potenciales inversionistas.
Definición
Atributos principales:
1. Excepción a la presentación de un prospecto “completo”.
2. Acceso relativamente fácil a la negociación en mercado secundario (OTC),
pendiente de las condiciones de elegibilidad de los inversionistas.
Fuente: Presentación realizada por el Banco Mundial a funcionarios de la SFC y del Ministerio de Hacienda y Crédito Público
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Características Principales:
• Reducir requisitos iniciales y posteriores de revelación de información:
Establece responsabilidad en inversionistas institucionales para evaluación de
inversiones de renta fija.
• Limitar el rol del regulador dentro del proceso de aprobación.
• Negociación en mercado secundario sin restricciones para inversionistas
elegibles, usualmente OTC.
• Previsión continua de protecciones antifraude.
Fuente: Presentación realizada por el Banco Mundial a funcionarios de la SFC y del Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Propuesta del Banco Mundial para Bonos
Corporativos del Segundo Mercado
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Consideraciones importantes cuando se adoptan regímenes híbridos
• Esfuerzo en desarrollar y profesionalizar a los inversionistas institucionales e
intermediarios en virtud de su rol, cada vez más importante, dentro del
mercado de capitales.
• Toma de medidas en prevenir que el público en general adquiera los valores
ofrecidos a través del régimen híbrido.
• Coincidencia de las flexibilidades previstas en los marcos regulatorios para los
inversores institucionales que les permitan adquirir valores a través del
régimen híbrido.
• Los regímenes híbridos podrían ser más apropiados para PYMES (EMCs) con
experiencia limitada o mala en regímenes puramente privados.
Fuente: Presentación realizada por el Banco Mundial a funcionarios de la SFC y del Ministerio de Hacienda y Crédito Público
Propuesta del Banco Mundial para Bonos
Corporativos del Segundo Mercado
Superfinanciera, Primera en Transparencia
Gracias
