Upload
duongkhuong
View
235
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
TANTANGAN PERAN SPI DALAM ERA HOLDINGISASI BUMN
Prof. Dr. Sulistiowati, SH., M.HumKamis, 24 Agustus 2017
Kerangka Paparan
• Maksud dan Tujuan Pendirian, serta Kedudukan BUMN
• Holdingisasi BUMN• PP No.72 Tahun 2016 dan Implikasi
terhadap Grup BUMN• Sistem Pengendalian Internal BUMN• Isu Stratejik SPI dalam Konteks Grup
BUMN
LEGALISSUE
BUMN sebagai instrumen kelembagaan negara untuk mendayagunakan penguasaan atas sumber- sumber kekayaan untuk digunakan bagi sebesar-besarnya kemakmuran rakyat
Kebijakan korporatisasi dan holdingisasi BUMN untuk
meningkatkan daya saing melalui pembentukan Grup BUMN
Legislasi PP No. 72/2016 memungkinkan mekanisme pengalihan saham milik Negara melalui penyertaan Modal Negara dapat dilakukan tanpa melalui mekanisme APBN
Sistem Pengendalian Internal memiliki peran stratejik untuk memastikan tercapainya
tujuan pengelolaan BUMN bagi sebesar-besarnya kemakmuran rakyat, ketika
mekanisme pengalihan saham milik Negara melalui penyertaan Modal Negara dapat
dilakukan tanpa melalui mekanisme APBN.
MAKSUD & TUJUAN PENDIRIAN BUMN
PENGERTIAN BADAN USAHA MILIK NEGARA
Badan usaha yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki oleh negara melalui penyertaan secara langsung yang berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan
Badan Hukum
Asosiasi Modal
Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Didirikan Berdasarkan
PerjanjianMelakukan Kegiatan Usaha
Modal Dasar Yang
Seluruhnya Terbagi Dalam
Saham
Memenuhi Persyaratan
Yang Ditetapkan Dalam UU PERSEROAN
TERBATAS
6
Landasan Konstitusi Hak Menguasai Negara
Pasal 33 ayat (2) “ Cabang-cabang produksi yang penting bagi Negara dan yang menguasai hajat hidup orang banyak dikuasai oleh Negara.”
Pasal 33 ayat (3) “Bumi, air dan kekayaan alam yang terkandung di
dalamnya dikuasai oleh Negara dan dipergunakan untuk sebesar-besarnya
kemakmuran rakyat.”
Beleid - mandat untuk membuat kebijakan
Bestuursdaad - memegang kendali untuk tindakan pengurusan
Regelendaad - tindakan pengaturan
Beheersdaad - tindakan pengelolaan
Toezichthoudensdaad - tindakan pengawasan
Hak Menguasai Negara
Fungsi pengelolaan (beheersdaad) dilakukan melalui mekanisme pemilikan saham (shareholding) dan/atau melalui keterlibatan langsung dalam manajemen Badan Usaha Milik Negara. Tolok Ukur Hak Menguasai Negara adalah untuk digunakan bagi sebesar-besarnya kemakmuran rakyat
Putusan Mahkamah Konstitusi No.001-021-022/PUU-I/2003
Putusan Mahkamah Konstitusi No 36/PUU-X/2012 perkara permohonan pengujian UU No 22 Tahun 2001 tentang Migas, Jika sebelum adanya putusan ini, pengertian dikuasai oleh negara dimanifestasikan dalam 5 (lima) peranan yang harus dilaksanakan oleh negara, seolah-olah kelima peranan itu berada pada posisi yang sama, maka putusan Mahkamah Konstitusi No 36/PUU-X/2012 dengan tegas menyatakan bahwa kelimanya tidak berada pada posisi yang sama
Tolok Ukur untuk mengukur makna konstitusional pada frasa”dikuasai oleh negara” terdapat pada frasa “untuk sebesar-besarnya kemakmuran rakyat”
Tingkatan peran untuk mencapai kemakmuran rakyat :a. Bentuk penguasaan negara peringkat pertama dan yang
paling penting adalah negara melakukan pengelolaan atau beheersdaad secara langsung terhadap migas sehingga keuntungan yang lebih besar dari migas bisa diraih;
b. Tingkat kedua adalah membuat kebijakan dan pengurusan atau bestuursdaad; dan
c. Tingkat ketiga adalah fungsi pengaturan dan pengawasan atau toezichthoudensdaad.
a. memberikan sumbangan bagi perkembangan perekonomian nasional pada umumnya dan penerimaan negara pada khususnya;
b. mengejar keuntungan;c. menyelenggarakan kemanfaatan umum berupa
penyediaan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak;
d. menjadi perintis kegiatan-kegiatan usaha yang belum dapat dilaksanakan oleh sektor swasta dan koperasi;
e. turut aktif memberikan bimbingan dan bantuan kepada pengusaha golongan ekonomi lemah, koperasi, dan masyarakat.
Maksud & Tujuan Pendirian BUMNPasal 2 Ayat (1)
UU 19/2003
Pasal 12 UU 19/2003: Maksud dan tujuan pendirian Persero adalah :a. menyediakan barang dan/atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat;b. mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan.
HOLDINGISASI BUMN
TAHAPAN MENUJU BUMN YANG BERDAYA
SAING
STAN
D
ALO
NE*
)H
OLD
ING
SE
KTO
RAL
BUMN A
BUMN B
BUMN C
BUMN A
BUMN B
BUMN C
SUPE
RH
OLD
ING
BUMN A
BUMN B
BUMN C
Super holding
Holding Sektoral
A
Holding Sektoral
B
Holding Sektoral
C
BUMN A
BUMN B
*) BUMN dan anak perusahaannya
IndukPerusahaan
AnakPerusahaan
SEKT
OR
A
SEKT
OR
B
PERUSAHAAN GRUP SEBAGAIBENTUK JAMAK SECARA YURIDIS &
KESATUAN EKONOMI
BENTUK JAMAK SECARA YURIDISPengakuan yuridis terhadap status badan hukum induk dan anak perusahaan sebagai subjek hukum mandiri
KESATUAN EKONOMIPerusahaan grup tidak merujuk pada suatu badan hukum tertentu, tetapi kesatuan ekonomi dari perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam suatu perusahaan grup
KONSEKUENSI YURIDISPERUSAHAAN GRUP SEBAGAIBENTUK JAMAK SECARA YURIDIS & KESATUAN EKONOMI
1. Induk Perusahaan tidak bertanggung jawab atas perbuatan hukum anak perusahaan
2. Induk Perusahaan memiliki limited liabity atas ketidakmampuan anak perusahaan untuk menyelesaikan tanggung jawab hukum kepada pihak ketiga
Sebaliknya, Kepemilikan Saham Induk Pada Anak Perusahaan menyebabkan
1. induk perusahaan dapat menggunakan hak suara dalam RUPS anak perusahaan
2. induk perusahaan dapat mengangkat anggota direksi dan/atau dewan komisaris anak perusahaan atau
3. mengalihkan pengendalian subsidiary kepada perseroan lain melalui kontrak pengendalian atau stemovereenkomst
Menyebabkan lahirnya kuasa pengendalian induk terhadap anak perusahaan, baik untuk mendominasi ataupun mempengaruhi pengurusan anak perusahaan sehari-hari
Fungsi Kepemilikan Saham: Beleggingsfunctie (Penanaman Modal) & Zeggenschapsfunctie (hak suara)
Pengendalian induk terhadap anak perusahaan (berupa dominasi) dapat menyebabkan ketidakmandirian secara faktual anak perusahaan manakala anak perusahaan menjadi instrumen induk perusahaan untuk mendukung tujuan kolektif perusahaan grup sebagai kesatuan ekonomi, walaupun anak perusahaan tetap memiliki kemandirian yuridis sebagai subyek hukum mandiri. Direksi kehilangan kemandirian untuk menjalankan pengurusan perseroan sehari-hari karena hanya menjalankan perintah induk perusahaan.
Bandingkan implikasi yuridis di atas dengan konsekuensi yuridis Pasal 2 A PP No.72/2016 ?
TELAAH KRITISPP NO.72 TAHUN 2016
Pasal 11 UU No.19/2003 (BUMN), terhadap Persero berlaku segala ketentuan dan prinsip-prinsip yang berlaku bagi perseroan terbatas. Konsekuensi yuridisnya adalah sebagai berikut: a. Perseroan terbatas adalah badan hukum. Salah satu prinsip badan
hukum adalah adanya pemisahan kekayaan. Modal perseroan terbatas yang berasal dari pemegang saham adalah kekayaan yang telah dipisahkan dari kekayaan pribadi pemegang saham. Pemisahan kekayaan ini menandai perubahan status kekayaan tersebut tidak lagi menjadi milik pemegang saham, tetapi menjadi kekayaan perseroan terbatas;
b. Terhadap perusahaan persero berlaku prinsip-prinsip perseroan terbatas.
KET
ENTU
AN
PEN
YER
TAA
N M
OD
AL N
EGAR
A
Pasal 2A Ayat (1) PP 72/2016: Penyertaan Modal Negara yang berasal dari kekayaan negara berupa saham milik negara pada BUMN atau Perseroan Terbatas kepada BUMN atau Perseroan Terbatas lain, dilakukan oleh Pemerintah Pusat tanpa melalui mekanisme APBN
Pasal 4 Ayat (1) UU 19/2003: Modal BUMN merupakan dan berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan. Penjelasan: Yang dimaksud dengan dipisahkan adalah pemisahan kekayaan negara dari Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara untuk dijadikan penyertaan modal negara pada BUMN untuk selanjutnya pembinaan dan pengelolaannya tidak lagi didasarkan pada sistem Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara, namun pembinaan dan pengelolaannya didasarkan pada prinsip-prinsip perusahaan yang sehat
1. Pasal 2 Ayat (1) PP No.72/2016 memiliki spirit pengaturan yang sama dengan Pasal 4 Ayat (2) UU No.19/2003;
2. Prinsip hukum perseroan terbatas adalah pemisahan kekayaan antara pemegang saham dan perseroan. Penyertaan modal pada perseroan menandai berakhirnya status kepemilikan modal (oleh) pemegang saham dan beralih menjadi kekayaan perseroan. BUMN persero adalah perseroan terbatas. Dengan demikian, kekayaan negara yang dipisahkan akan menjadi kekayaan BUMN dan terpisah dari APBN;
3. Substansi pengaturan Pasal 2A Ayat (1) PP No.72/2016 mencerminkan bahwa penyertaan modal negara pada BUMN atau perseroan terbatas menandai beralihnya status kepemilikan kekayaan menjadi kekayaan perseroan terbatas. Penatakelolaan kekayaan dijalankan sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada perseroan terbatas.
Pasal 2A Ayat (2) PP No.72/2016: Dalam hal kekayaan negara berupa saham milik negara pada BUMN dijadikan penyertaan modal negara pada BUMN lain sehingga sebagian besar saham dimiliki oleh BUMN lain, maka BUMN tersebut menjadi anak perusahaan BUMN dengan ketentuan negara wajib memiliki saham dengan hak istimewa yang diatur dalam anggaran dasar.
• Telaah Pasal 2A Ayat (2): Suatu BUMN dimungkinkan melakukan penyertaan modal negara pada BUMN sehingga sebagian besar saham dimiliki oleh BUMN lain. Konsekuensi yuridis dari penyertaan modal ini adalah terbentuknya induk dan anak perusahaan BUMN.
• Dengan mempertimbangkan landasan konstitusional pendirian BUMN, status BUMN yang menjadi anak perusahaan harus dipertahankan, karena fungsi pengelolaan (beheersdaad) dari hak menguasai negara dilakukan melalui mekanisme pemilikan saham (shareholding) dan/atau melalui keterlibatan langsung dalam manajemen Badan Usaha Milik Negara atau Badan Hukum Milik Negara sebagai instrumen kelembagaan melalui mana negara mendayagunakan penguasaannya atas sumber-sumber kekayaan maupun melaksanakan pelayanan umum dan layanan keperintisan yang digunakan bagi sebesar-besarnya kemakmuran rakyat.
• Keberadaan saham dwiwarna yang memiliki hak istimewa tentunya tidak dapat mensubsitusikan suatu BUMN dengan suatu perseroan terbatas.
Oleh karena itu, anak perusahaan suatu holding BUMN seharusnya tetap sebagai BUMN dan statusnya tidak bertransformasi menjadi perseroan terbatas walaupun kepemilikan saham negara tidak lagi mayoritas. Atau dengan pengertian lain, dalam proses holdingisasi BUMN, setiap BUMN akan tetap sebagai BUMN walaupun negara tidak lagi menjadi pemegang saham mayoritas (kurang dari 51% kepemilikan saham). Hal ini memberikan konsekuensi yuridis berupa perlunya pengaturan lebih lanjut untuk mempertahankan status BUMN ketika negara tidak lagi menjadi pemegang saham mayoritas. Dan, pengaturan ini harus melalui revisi UU No.19 Tahun 2003 tentang BUMN.
Apabila menggunakan redaksional Pasal 2A Ayat (7) PP No.72/2016, penugasan untuk melaksanakan pelayanan umum dan/atau pengelolaan sumber daya alam merupakan fungsi pengelolaan dari hak menguasai negara. Tanggung jawab Negara ini harus dilaksanakan oleh instrumen kelembagaan negara dalam hal ini adalah BUMN dan tidak dapat diserahkan kepada suatu perseroan terbatas.
Muncul kekhawatiran dari berlakunya PP no.72/2016 atas berlakunya prinsip korporasi dan penatakelolaan penyertaan modal negara tidak lagi melalui mekanisme APBN, sehingga Negara tidak lagi dapat mengendalikan BUMN yang berubah menjadi perseroan terbatas
Sebaliknya, realitas bisnis perusahaan grup menunjukan kecenderungan bahwa pengendalian induk terhadap anak
perusahaan (dominasi atau pengaruh) dapat menyebabkan ketidakmandirian secara
faktual anak perusahaan manakala anak perusahaan menjadi instrumen induk
perusahaan untuk mendukung tujuan kolektif perusahaan grup sebagai kesatuan
ekonomi, walaupun anak perusahaan tetap memiliki kemandirian yuridis sebagai subyek
hukum mandiri.
Konsekuensi yuridis dari penyertaan modal BUMN pada BUMN lain adalah terbentuknya induk dan anak perusahaan BUMN. Kondisi ini dipandang dapat menciptakan loop-holes sejalan dengan berlakunya prinsip korporasi dan penatakelolaan modal negara tidak lagi melalui mekanisme APBN
Manakala terbentuk Holding Sektoral BUMN maupun Superholding Company, kepemilikan 100% saham negara pada superholding company dapat menjadi instrumen pengendalian induk terhadap anak/cucu perusahaan, sehingga pengurusan anak/cucu perusahaan dapat ditujukan untuk kepentingan perusahaan grup. Kepentingan grup BUMN ini tentunya merefleksikan kepentingan negara untuk memastikan pengelolaan BUMN dapat memberikan sebesar-sebesarnya manfaat bagi kemakmuran rakyat.
PENGENDALIAN ATAS GRUP BUMN
Negara
Superholding BUMN
Holding BUMN Sektoral
BUMN
Subsidiary BUMN
100%
90%
90%
90%
10%
10%
Kepemilikan saham Negara
Fraksi Kepemilikan SahamNegara melalui Induk Perusahaan
Total Kepemilikan Saham Negara
Superholding BUMN
100% - 100%
Holding BUMN Sektoral
10% 90% 100%
BUMN 10% 90% x 90% = 81%
91%
Subsidiary BUMN
81% x 90% = 72,9%
72,9%
SATUAN PENGAWASAN INTERN
URGENSI PERAN SATUAN PENGAWASAN INTERN BUMN
• Suatu BUMN dimungkinkan melakukan penyertaan modal negara pada BUMN sehingga sebagian besar saham dimiliki oleh BUMN lain. Konsekuensi yuridis dari penyertaan modal ini adalah terbentuknya induk dan anak perusahaan BUMN (Pasal 2A Ayat (2)).
• Pada saat bersamaan muncul kekhawatiran dari implikasi yuridis dari ketentuan Pasal 2A Ayat (1) PP 72/2016 bahwa penyertaan modal negara yang berasal dari kekayaan negara berupa saham milik negara pada BUMN atau Perseroan Terbatas kepada BUMN atau Perseroan Terbatas lain, dilakukan oleh Pemerintah Pusat tanpa melalui mekanisme APBN;
• Manakala terbentuk Holding BUMN dan penatakelolaan modal dilakukan tanpa melalui mekanisme APBN, dikhawatirkan suatu BUMN dapat dibubarkan hanya dengan mekanisme korporasi.
• Kondisi ini menjadikan Sistem Pengendalian Internal memiliki peran stratejik untuk memastikan tercapainya tujuan pendirian BUMN untuk digunakan bagi sebesar-besarnya kemakmuran rakyat
Pasal 671) Pada setiap BUMN dibentuk satuan pengawasan intern yang
merupakan aparat pengawas intern perusahaan. 2) Satuan pengawasan intern dipimpin oleh seorang kepala yang
bertanggung jawab kepada direktur utama. Penjelasan: Satuan pengawasan intern dibentuk untuk membantu direktur utama dalam melaksanakan pemeriksaan intern keuangan dan pemeriksaan operasional BUMN, serta menilai pengendalian, pengelolaan dan pelaksanaannya pada BUMN yang bersangkutan serta memberikan saran-saran perbaikannya. Karena satuan pengawasan intern bertugas untuk membantu direktur utama, pertanggungjawabannya diberikan kepada direktur utama.
Pasal 68: Atas permintaan tertulis Komisaris/Dewan Pengawas, Direksi memberikan keterangan hasil pemeriksaan atau hasil pelaksanaan tugas satuan pengawasan intern.
Pasal 69: Direksi wajib memperhatikan dan segera mengambil langkah-langkah yang diperlukan atas segala sesuatu yang dikemukakan dalam setiap laporan hasil pemeriksaan yang dibuat oleh satuan pengawasan intern.
BAB VI Bagian Pertama UU No.19/2003 (BUMN)Tentang Satuan Pengawasan Intern
Komite AuditPasal 70 UU No.19/2003
1) Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN wajib membentuk komite audit yang bekerja secara kolektif dan berfungsi membantu Komisaris dan Dewan Pengawas dalam melaksanakan tugasnya. PENJELASAN: Dalam rangka mewujudkan pengawasan yang efektif dalam pelaksanaan tugasnya, Komisaris dan Dewan Pengawas perlu dibantu oleh Komite Audit yang bertugas menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan oleh satuan pengawasan intern maupun auditor eksternal, memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta pelaksanaannya, memastikan telah terdapat prosedur review yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan BUMN, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris dan Dewan Pengawas serta tugas-tugas Komisaris dan Dewan Pengawas lainnya.
2) Komite audit dipimpin oleh seorang ketua yang bertanggung jawab kepada Komisaris atau Dewan Pengawas. PENJELASAN: Ketua komite audit adalah anggota Komisaris independen, yang diangkat oleh Komisaris.
ISU STRATEJIK:Komite Audit memiliki peran penting untuk mendukung pengawasan BUMN. Dan, peran ini menjadi semakin penting sejalan dengan praktek korporatisasi BUMN dan menjalankan amanat konstitusi dalam pengelolaan BUMN untuk mewujudkan kesejahteraan rakyat.
Kewajiban BUMN Menerapkan GCG
(Pasal 2)
Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per—01/MBU/2011: Penerapan Tata Kelola Perusahaan
Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN
1) BUMN wajib menerapkan GCG secara konsisten dan berkelanjutan dengan berpedoman pada Peraturan Menteri ini dengan tetap memperhatikan ketentuan, dan norma yang berlakuserta anggaran dasar BUMN.
2) Dalam rangka penerapan GCG, Direksi menyusun GCG manual yang diantaranya dapat memuat board manual, manajemen risiko manual, sistem pengendalian intern, sistem pengawasan intern, mekanisme pelaporan atas dugaan penyimpangan pada BUMN yang bersangkutan, tata kelola teknologi informasi, dan pedoman perilaku etika (code of conduct).
Sistem Pengawasan
Internal menjadi bagian dari
penerapan Good Corporate
Governance
PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE BUMN
1. Transparansi: keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan;
2. Akuntabilitas: kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif;
3. Pertanggungjawaban: kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat;
4. Kemandirian: keadaan di mana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat;
5. Kewajaran: keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundangundangan.
Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per—01/MBU/2011: Penerapan Tata Kelola Perusahaan
Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN
Satuan Pengendalian
Internal (Pasal 28)
1) Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan.
2) Sistem pengendalian intern, antara lain:a. Lingkungan pengendalian intern dalam perusahaan yang dilaksanakan dengan
disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari:1) integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan;2) filosofi dan gaya manajemen;3) cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan kewenangan dan
tanggung jawabnya;4) pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia; dan5) perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi.
b. pengkajian terhadap pengelolaan risiko usaha (risk assessment), yaitu suatu proses untukmengidentifikasi, menganalisis, menilai pengelolaan risiko yang relevan.
c. aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi, rekonsiliasi,penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas, dan keamanan terhadap aset perusahaan.
d. sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian laporan mengenai kegiatanoperasional, finansial, serta ketaatan dan kepatuhan terhadap ketentuan peraturanperundang-undangan oleh BUMN.
e. monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem pengendalian intern, termasuk fungsi internal audit pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, sehingga dapat dilaksanakan secara optimal.
Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per—01/MBU/2011: Penerapan Tata Kelola Perusahaan
Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN
Satuan Pengawasan Intern (Pasal 28)
1) Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern.2) Pengawasan intern dilakukan, dengan:
a) membentuk Satuan Pengawasan Intern; dan b) membuat Piagam Pengawasan Intern.
3) Satuan Pengawasan Intern dipimpin oleh seorang kepala yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.
4) Fungsi pengawasan intern adalah: a) Evaluasi atas efektifitas pelaksanaan pengendalian intern, manajemen
risiko, dan proses tata kelola perusahaan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan kebijakan perusahaan;
b) Pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, operasional,sumber daya manusia, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;
5) Direksi wajib menyampaikan laporan pelaksanaan fungsi pengawasan intern secara periodik kepada Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.
6) Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi pengawasan intern di perusahaan.
Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per—01/MBU/2011: Penerapan Tata Kelola Perusahaan
Yang Baik (Good Corporate Governance) pada BUMN
PENGANGKATAN DAN PEMBERHENTIAN
KOMITE AUDIT (PASAL 11)
1) Dewan Komisaris/Dewan Pengawas wajib membentuk Komite Audit yang terdiri dari Ketuadan Anggota.
2) Ketua dan Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.
3) Ketua Komite Audit adalah anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang merupakan Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Independen atau Anggota DewanKomisaris/Dewan Pengawas yang dapat bertindak independen.
4) Anggota Komite Audit dapat berasal dari anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas ataudari luar Perusahaan.
5) Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Komite Audit dilaporkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham/Pemilik Modal.
6) Anggota Komite Audit yang merupakan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas,berhenti dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas berakhir;
7) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang menjabat sebagai Ketua Komite Audit berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas, maka Ketua Komite Audit wajib diganti oleh anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas lainnya dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari.
Permenneg BUMN No.Per 10/MBU/2012 Tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Bumn
Pasal 12Komite Audit
1) Komite Audit bekerja secara kolektif dalam melaksanakan tugasnya membantu DewanKomisaris/Dewan Pengawas.
2) Komite Audit bersifat mandiri baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam pelaporan,dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris/Dewan Pengawas.
Permenneg BUMN No.Per 10/MBU/2012 Tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Bumn
Tugas Komite Audit(Pasal 13 Ayat (1))
a. Membantu Dewan Komisaris/Dewan Pengawas untuk memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor;
b. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun auditor eksternal;
c. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta pelaksanaannya;
d. Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan;
e. Memberikan rekomendasi mengenai penunjukan Akuntan Publik dan Kantor AkuntanPublik kepada Dewan Komisaris/Dewan Pengawas untuk disampaikan kepada RUPS;
f. Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris/DewanPengawas serta tugas-tugas Dewan Komisaris/Dewan Pengawas lainnya.
Permenneg BUMN No.Per 10/MBU/2012 Tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Bumn
Mekanisme Kerja SPI & Komite Audit
BUMN
BUMN
Direksi Dewan Komisaris/ Dewan Pengawas
Satuan Pengawasan Intern Komite Audit
Laporan Hasil
Pengawasan
Permintaan TertulisHasil pengawasan
Rekomendasi Hasil Audit
Evaluasi, Pemeriksaan & Penilaian
MenilaiPelaksanaan& hasil audit SPI
laporan pelaksanaanpengawasan intern
ISU STRATEJIK SPI DALAM KONTEKS GRUP BUMN
ISU STRATEJIK SPI DALAM KONTEKS
GRUP BUMN
1. Bagaimanakah SPI mampu menjalankan peran sebagai partner stratejik dalam rangka mendukung peningkatan daya saing BUMN bagi sebesar-besarnya kemakmuran rakyat?
2. Bagaimanakah peran SPI untuk memastikan pengelolaan Holding BUMN tetap sesuai dengan amanat konstitusi, manakala penatakelolaan modal negara tidak lagi menggunakan mekanisme APBN?
3. Bagaimanakah strategi agar SPI dapat menyeimbangkan antara pelampauan kuasa pengendalian induk terhadap anak perusahaan dengan pengurusan anak perusahaan yang tidak sejalan dengan tujuan untuk sebesar-besarnya kemakmuran rakyat?
Bagaimanakah SPI mampu menjalankan peran sebagai
partner stratejik dalam rangka mendukung peningkatan daya
saing BUMN bagi sebesar-besarnya kemakmuran rakyat?
• SPI memiliki peran unik sebagai pihak internal tetapi bersikap independen dalam menjalankan pengawasan atas pengendalian intern, manajemen risiko, dan proses tata kelola perusahaan maupun pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas pelaksanaan fungsi-fungsi manajemen.
• Sebagai bagian dari good corporate governance, SPI memiliki peran stratejik untuk memberikan masukan bagi upaya peningkatan kinerja BUMN;
• Dalam konteks holdingisasi BUMN, tantangan tidak hanya terbatas pada upaya untuk meningkatkan daya saing saja, tetapi juga mengintegrasikan budaya organisasi BUMN-BUMN yang terlibat.
• Satuan Pengawasan Internal diharapkan mampu menjalankan fungsi pengawasan dan memberikan masukan bagi perbaikan tata kelola perusahaan.
• Kompetensi SPI yang unggul menjadi syarat wajib untuk menjalankan peran stratejik.
Bagaimanakah strategi SPI untuk memastikan pengelolaan BUMN tetap
sesuai dengan amanat konstitusi manakala penatakelolaan modal negara tidak lagi menggunakan
mekanisme APBN?
Salah satu kekhawatiran dari berlakunya Pasal 2A PP No.72/2016 adalah tidak digunakannya mekanisme APBN dalam penatakelolaan modal negara pada BUMN, sehingga BUMN dipandang dapat dibubarkan tanpa perlu persetujuan Pemerintah atau DPR;
Keberadaan Saham Dwiwarna yang memberikan hak veto kepada Pemerintah dapat digunakan untuk mencegah pembubaran suatu BUMN;
Selain itu, kepemilikan Negara atas 100% atau mayoritas saham Induk Perusahaan dapat menjadi instrumen korporasi untuk mengendalikan anak perusahaan, agar pengelolaan anak perusahaan masih sejalan dengan tujuan pengelolaan BUMN untuk memberikan sebesar-besarnya manfaat bagi kemakmuran rakyat.
Dalam konteks ini, Satuan Pengawasan Internal dapat menjalankan peran penting ketika melakukan pengawasan internal, baik terhadap induk dan anak perusahaan. Satuan Pengawasan Internal dapat memberikan peringatan manakala indikasi pengelolaan holding BUMN tidak lagi sejalan dengan tujuannya.
Bagaimanakah strategi agar SPI dapat menyeimbangkan
antara pelampauan kuasa pengendalian induk terhadap
anak perusahaan dengan pengurusan anak perusahaan
yang tidak sejalan dengan tujuan untuk sebesar-besarnya
kemakmuran rakyat?
Perusahaan grup sebagai bentuk jamak secara yuridis dan kesatuan ekonomi menciptakan tegangan antara kemandirian yuridis anak perusahaan dengan fakta pengendalian induk terhadap anak perusahaan;
Derajat pengendalian induk terhadap anak perusahaan dapat dibedakan, yaitu:• Pengendalian sebagai pengaruh induk pada kebijakan stratejik anak
perusahaan. Anak perusahaan memiliki kemandirian untuk menjalankan pengurusan perseroan sehari-hari;
• Pengendalian sebagai dominasi induk, sehingga anak perusahaan kehilangan kemandirian karena menjadi instrumen atau bayang-bayang induk perusahaan.
Sementara itu, Tidak digunakannya mekanisme APBN dalam penatakelolaan modal negara pada BUMN dianggap menghilangkan peran Negara dalam pengelolaan BUMN.
Namun demikian, Kepemilikan Negara atas 100% atau mayoritas saham Induk Perusahaan dapat digunakan untuk menjaga keseimbangan derajat pengaruh dan dominasi induk terhadap anak perusahaan agar pengurusan anak perusahaan masih sejalan dengan tujuan pengelolaan BUMN untuk memberikan sebesar-besarnya manfaat bagi kemakmuran rakyat.
Fungsi SPI untuk menjalankan pengawasan internal dapat diperluas dengan mengembangkan kerjasama antara SPI induk dan anak perusahaan untuk menyeimbangkan derajat pengendalian induk terhadap anak perusahaan bagi tercapainya tujuan pengelolaan BUMN untuk memberikan sebesar-besarnya manfaat bagi kemakmuran rakyat.
TERIMA KASIH