TELEFÓNICA FINANZAS MÉXICO, S.A. DE C.V. REPORTE ANUAL …€¦ · TELEFÓNICA FINANZAS MÉXICO, S.A. DE C.V. Denominación del Emisor: Telefónica Finanzas México SA de CV Número

TELEFÓNICA FINANZAS MÉXICO, S.A. DE C.V.

“REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS

EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES, POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.”

Clave de cotización: “TELFIM” Ciudad de México a 28 de abril de 2017.

Prolongación Paseo de la Reforma No. 1200 Piso 14 Colonia Cruz Manca Delegación Cuajimalpa de Morelos 05349, México, D.F.

TELEFÓNICA FINANZAS MÉXICO, S.A. DE C.V.

Denominación del Emisor: Telefónica Finanzas México SA de CV Número de la Emisión: Primera emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo al amparo del Programa Clave de Pizarra: “TELFIM 10” Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Monto autorizado del Programa: $24,000,000,000.00 (veinticuatro mil millones de pesos 00/100 M.N.) Vigencia del Programa: 5 (cinco años) Monto de la Emisión: $2,000,000,000.00 (dos mil millones de pesos 00/100 M.N.) Valor Nominal de los certificados: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno Tipo de subasta: Tasa única Plazo de Vigencia de la emisión: 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a aproximadamente 10 (diez) años. Fecha de Emisión: 19 de julio de 2010 Fecha de Registro BMV: 19 de julio de 2010 Fecha de Vencimiento: 06 de julio de 2020 Garantía: Los Certificados Bursátiles están garantizados por Telefónica, S.A., una sociedad de nacionalidad española, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Garantía (según se define en el Prospecto del Programa), el cual está regido por la legislación española y conforme a cuyos términos, Telefónica, S.A. se ha sometido con carácter exclusivo a la jurisdicción de los tribunales españoles competentes. Calificación otorgada por Standard & Poor´s, S.A. de C.V.: "mxAAA", la cual significa que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: "Aaa.mx", la cual muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Tasa de Interés: A partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés anual fijo sobre su valor nominal, computado a partir de la fecha de emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.07% (ocho punto cero siete por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo semestral de intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Intereses moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá de ser cubierta en el domicilio del emisor. Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos), conforme al calendario de pago de intereses que se indica en el Suplemento y título que documenta la emisión de los Certificados Bursátiles o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, inmediato siguiente durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval SA de CV haya expedido. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados durante cada periodo de intereses respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F. o, en su caso, en las oficinas del Emisor, ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1200, Piso 14, Colonia Cruz Manca, 05349 México, D.F. Amortización de Principal: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Amortización Anticipada: El Emisor tiene el derecho de anticipar el pago total, pero no de una parte, de los Certificados Bursátiles en cualquier momento, después del tercer aniversario de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles. En este supuesto, el Emisor, por lo menos con 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que tenga la intención de realizar el pago anticipado de los Certificados Bursátiles, dará a conocer por escrito, a través del Representante Común, a la CNBV, al Indeval, a la BMV y a los Tenedores, a través de los medios que la BMV determine, que amortizará los Certificados Bursátiles, y pagará una prima por amortización anticipada, la cual se calculará conforme a la fórmula que aparece en los Suplementos y títulos que documentan las emisiones de Certificados Bursátiles, y pagará una prima por amortización anticipada, la cuál se calculará conforme a la fórmula que aparece en el suplemento y en el título que documenta la emisión de los Certificados Bursátiles; la prima por amortización anticipada podrá ser (cero). Casos de vencimiento anticipado: Los Certificados Bursátiles contienen obligaciones de hacer y de no hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado, conforme a los términos y condiciones del título que documenta la presente Emisión, según se describe en este suplemento y en el propio título. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, la tenencia o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse durante la vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. Política de la emisora para la toma de decisiones en relación con cambios de control durante la vigencia de la emisión, considerando la participación de los tenedores: Los Certificados Bursátiles no cuentan con cláusulas relacionadas con el cambio de control.

Política de la emisora para la toma de decisiones respecto de reestructuras corporativas, incluyendo adquisiciones, fusiones y escisiones durante la vigencia de la emisión: De acuerdo a lo establecido en los Certificados Bursátiles, la compañía se obliga a no fusionarse, consolidarse o llevar a cabo operación similar o no enajenar una porción significativa de sus bienes, salvo (I) que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o la persona que adquiera tales bienes, (a) esté constituida y exista conforme a la legislación mexicana, y (b) asuma expresamente todas y cada una de las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles, (II) en el caso que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o que la persona que adquiera tales bienes, no esté constituida y exista conforme a la legislación mexicana, que tal persona convenga en indemnizar a los Tenedores respecto de (a) cualesquiera impuestos o contribuciones que se impongan al Tenedor o deban retenerse respecto del Tenedor, en relación con cualquier pago que se haga a dicho Tenedor como consecuencia de dicha fusión, consolidación o enajenación, y (b) cualesquiera costos y gastos que resulten de dicha fusión, consolidación o enajenación, (III) que inmediatamente antes de dicha fusión, consolidación o enajenación, no hubiere ocurrido un Caso de Vencimiento Anticipado, (IV) que la conclusión de dicha fusión, consolidación o enajenación, no constituya un Caso de Vencimiento Anticipado, excepto en el supuesto que, de darse un Caso de Vencimiento Anticipado, el Emisor considere que dicho Caso de Vencimiento Anticipado puede subsanarse dentro de un plazo de 90 (noventa) días, contados a partir de la fusión, consolidación o enajenación, y (V) que el Emisor entregue al Representante Común una certificación escrita de un funcionario de primer o segundo nivel del Emisor, que señale las condiciones antes señaladas y cualquiera condición a las que la eficacia de la fusión, consolidación o enajenación esté sujeta. Política de la emisora en la toma de decisiones sobre venta o constitución de gravámenes sobre activos esenciales, especificando lo que incluirá tal concepto durante la vigencia de la emisión: De conformidad con los términos de los Certificados Bursátiles, la compañía se obliga a no otorgar una garantía real, entendiéndose por la misma una hipoteca, prenda o garantía real equivalente, respecto de todos o de una parte de sus bienes, a favor de tenedores de, y para garantizar, Valores emitidos o garantizados por el Emisor, de cualquier tipo, que estén listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, salvo en el caso de estos Certificados Bursátiles se beneficien de igual manera y a prorrata, de la garantía real, quedando exceptuados de esta obligación de no hacer del Emisor, (I) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan una fecha de vencimiento menor a un año, (II) los Valores que tengan el beneficio de una garantía real, si tal garantía real hubiere sido constituida respecto de bienes de un tercero que, al momento de constituirse la garantía real, no hubiere estado vinculado al Emisor, pero que posteriormente hubiere sido adquirido por el Emisor, y (III) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan el beneficio de garantías reales, siempre que el monto de principal de los Valores emitidos o garantizados por el Emisor sea igual a hasta el 5% (cinco por ciento) de los Activos Tangibles Netos del Emisor. Intermediarios Colocadores:

Los Certificados Bursátiles forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran

inscritos con el No. 2942-4.15-2009-002-01 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o

veracidad de la información contenida en el prospecto o en el suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación del Programa y los Suplementos correspondientes también podrán consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx,

www.cnbv.gob.mx y www.telfim.com.mx.

http://www.bmv.com.mx/

http://www.cnbv.gob.mx/

http://www.telfim.com.mx/

ÍNDICE

(1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones ........................................................................................................................... 1

b) Resumen Ejecutivo ...................................................................................................................................................... 3

I) Introducción .................................................................................................................................................. 3

II) Estructura Corporativa ................................................................................................................................. 4

III) Resumen de Información Financiera ........................................................................................................... 5

c) Factores de Riesgo ..................................................................................................................................................... 7

I) Factores relacionados con la Emisora .......................................................................................................... 8

II) Factores relacionados con México ........................................................................................................... 10

III) Factores relacionados con los Certificados Bursátiles................................................................................ 11

IV) Factores relacionados con la Industria ....................................................................................................... 12

V) Factores relacionados con el Garante ......................................................................................................... 16

VI) Otros Riesgos ........................................................................................................................................... 18

d) Otros Valores ............................................................................................................................................................ 19

e) Cambios significativos a los derechos de Valores Inscritos en el Registro ................................................................ 19

f) Destino de los Fondos ............................................................................................................................................... 19

g) Documentos de carácter público ............................................................................................................................... 19

(2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la Emisora ............................................................................................................................ 20

b) Descripción del negocio de la Emisora ...................................................................................................................... 23

I) Actividad principal ....................................................................................................................................... 23

II) Canales de distribución ............................................................................................................................ 25

III) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ............................................................................................. 25

IV) Principales clientes..................................................................................................................................... 26

V) Legislación aplicable y situación tributaria ................................................................................................. 26

VI) Recursos Humanos .................................................................................................................................... 27

VII) Desempeño ambiental .............................................................................................................................. 27

VIII) Información del mercado ........................................................................................................................... 27

IX) Estructura corporativa ............................................................................................................................... 28

X) Descripción de sus principales activos ..................................................................................................... 28

XI) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ........................................................................................ 29

XII) Acciones representativas del capital social ............................................................................................... 29

XIII) Dividendos ............................................................................................................................................... 29

(3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada ........................................................................................................................ 30

b) Información Financiera por Línea de Negocios, Zona Geográfica y Ventas de Exportación .................................... 33

c) Informe de los créditos relevantes ............................................................................................................................. 33

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisoras33

I) Resultados de Operación ......................................................................................................................... 33

II) Situación financiera, liquidez y recursos de capital .................................................................................... 36

III) Política de uso de instrumentos financieros derivados ............................................................................... 36

IV) Control Interno .......................................................................................................................................... 40

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ........................................................................................... 41

(4) ADMINISTRACION

a) Auditores Externos ................................................................................................................................................... 42

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ............................................................................... 42

c) Administradores y Accionistas ................................................................................................................................... 42

I) Consejo de Administración ......................................................................................................................... 42

II) Principales Funcionarios ............................................................................................................................. 44

III) Principales Accionistas ............................................................................................................................... 45

d) Estatutos sociales y otros convenios ...................................................................................................................... 45

(5) INFORMACION DEL GARANTE ............................................................................. 49

(6) PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................. 51

(7) ANEXOS ..................................................................................................................... 52

(1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

Para los efectos del presente Informe Anual, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye, en forma singular y plural.

Arpu Ingresos promedio por usuario (average rate per user).

Bajacel Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V.

Beneficio Neto Utilidad (pérdida) neta del ejercicio.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CapEx Capital Expenditures, que es la inversión en bienes de capital considerado como fijo.

CDMA

Tecnología digital inalámbrica que permite prestar servicios avanzados de nueva generación, como es el servicio inalámbrico a internet, estableciendo comunicaciones móviles en el intervalo de frecuencias entre los 800 y los 1900 MHz (Code división múltiple access).

Cedetel Celular de Telefonía, S.A. de C.V.

Cete Certificados de la Tesorería de la Federación.

Certificados Bursátiles

Los certificados bursátiles que emita Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. (Telfim), garantizados por Telefonica, S.A. (TSA), según se describen en este Reporte.

CHURN Tasa de cancelación de clientes.

Circular única Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Contrato de prenda El contrato de prenda sin transmisión de posesión de fecha 30 de septiembre de 2005 entre Telfim, Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (TEM México), y TSA.

Contratos de Crédito Conjuntamente son los Contratos de Crédito Activos y los Contratos de Crédito Pasivos.

Contratos de Crédito Activos

Los contratos de crédito que la Emisora tiene celebrados, o que llegue a celebrar en el futuro, a través de los cuales financie las operaciones de las sociedades parte del Grupo Telefónica México.

Contratos de Crédito Pasivos

Los contratos de crédito que la Emisora tiene celebrados, o que llegue a celebrar en el futuro, con TSA y con cualquier otra compañía del Grupo Telefónica, pero excluyendo a las sociedades parte del Grupo Telefónica México, a través de los cuales obtenga los recursos necesarios para cumplir con su objeto social.

Contrato de Garantía El contrato de garantía de fecha 30 de septiembre de 2005, celebrado por TSA, Telfim y el Representante Común, a través del cual TSA ha acordado garantizar las obligaciones de Telfim conforme a los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa.

Convenio Modificatorio

El convenio modificatorio al Contrato de Prenda.

Convocatoria

Aviso publicado en la página de internet de la BMV, conforme al cual se invite a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de cada Emisión de Certificados Bursátiles y en el que se detallen las principales características de dichos Certificados Bursátiles.

Derechos de Cobro Los derechos de cobro a favor de Telfim, derivados de los Contratos de Crédito Activos.

Dólar o US$ Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Emisión Cualquier emisión de Certificados Bursátiles que la Emisora lleve a cabo de conformidad con el Programa.

España El Reino de España.

Estados Financieros de Telfim

Estados financieros de Telfim, preparados conforme a las normas al marco normativo aplicable a las instituciones de crédito emitidos por la CNBV.

E.U.A. Estados Unidos de América.

Euro o € Moneda aprobada para su uso por la Unión Monetaria Europea.

Fondos propios Capital contable, que incluye tanto el capital social como reservas, pérdidas y ganancias imputadas directamente a patrimonio, diferencias de conversión y resultados.

Garante TSA actuando como garante conforme a los términos y condiciones del Contrato de

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Garantía.

Garantía Garantía otorgada por TSA conforme a los términos y condiciones del Contrato de Garantía.

Grupo Telefónica TSA y sus compañías subsidiarias incluyendo a las sociedades parte del Grupo Telefónica México.

Grupo TEM México

Conjuntamente, Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. (Telfim o emisora), Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. (Bajacel), Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (Cedetel), Enlaces del Norte, S.A. de C.V. (Enlaces), Moviservicios, S.A. de C.V. (Moviservicios), Movitel del Noroeste, S.A. de C.V. (Movitel), , Pegaso PCS, S.A. de C.V. (PCS), Pegaso Recursos Humanos, S.A. de C.V. (Recursos Humanos), Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (Norcel) y TEM México y cualquier otra subsidiaria que sea constituida o adquirida en el futuro, incluyendo a sus posibles sucesores y cesionarios.

GSM

Sistema digital de telefonía móvil que provee un estándar común para los usuarios, permitiendo el roaming internacional y la capacidad de ofrecer servicios avanzados de transmisión de voz, datos y video a alta velocidad, así como otros servicios de valor agregado (Global System for Mobile Communications).

Hispanoamérica Argentina, Chile, Colombia, Ecuador, Grupo TEM México, Perú, Uruguay, Venezuela, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Nicaragua y Panamá.

Importe Neto de la Cifra de Negocios

Ingresos netos o ventas netas. Esta misma definición se utiliza en la definición “Ventas y prestación de servicios”.

Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.D. Indeval, S.A. de C.V.,

INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.

LTE Long Term Evolution. Estándar para comunicaciones inalámbricas de transmisión de datos de alta velocidad para teléfonos móviles y terminales de datos.

México Estados Unidos Mexicanos.

Movitel Movitel del Noroeste, S.A. de C.V.

NIF en México Normas de información financiera mexicanas, aplicadas en forma consistente.

Norcel Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V.

OIBDA Resultado operativo antes de amortizaciones, sea, el resultado de operación, antes de amortizaciones de inmovilizado material e inmaterial.

PCS Pegaso PCS, S.A. de C.V.

Pesos o $ Moneda de curso legal en México.

Programa Programa de emisión de Certificados Bursátiles de la Emisora que se describe en este Reporte.

Representante Común Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

Resultado Financiero Resultado de financiamiento.

RNV Registro Nacional de Valores

Telfim Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V.

TEM México Telefónica Móviles México, S.A. de C.V., una sociedad de nacionalidad mexicana, subsidiaria de TSA.

Tenedores Tenedores de los Certificados Bursátiles.

TIIE Tasa de interés Interbancaria de Equilibrio.

TSA Telefónica, S.A., una sociedad de nacionalidad española.

UDI Unidades de inversión.

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b) Resumen Ejecutivo

I) Introducción

Telfim es una Sociedad Anónima de Capital Variable, subsidiaria directa de TEM México, cuyo objeto social consiste principalmente, en la obtención de financiamientos de terceros y otorgar préstamos a partes relacionadas con el fin de apoyar las actividades de TEM México y sus subsidiarias. En los casos en los que Telfim ha obtenido recursos de TSA o el otorgamiento de una garantía por parte de TSA para obtener financiamiento, Telfim ha garantizado sus obligaciones frente a TSA mediante el otorgamiento de garantías reales, con las cuentas por cobrar generadas o los bienes o valores adquiridos con los financiamientos correspondientes. Se tiene la intención que esta estructura, consistente en el otorgamiento de garantías reales, se replique y use en el futuro en relación con operaciones de financiamiento celebradas por Telfim con proveedores de recursos nuevos, a los que Telfim podría otorgar garantías reales (como cuentas por cobrar o valores adquiridos). En consecuencia, los acreedores de Telfim, incluyendo a los acreedores al amparo de los Certificados Bursátiles, dado el otorgamiento de dichas garantías reales, presentes y en el futuro, a favor de TSA, podrían no tener activos libres de gravámenes con los cuales obtener el reembolso de sus créditos y estarán de hecho subordinados a los derechos de los acreedores garantizados de Telfim. Telfim genera utilidades resultantes principalmente de la diferencia entre la tasa pasiva a la que paga intereses respecto de sus fuentes de financiamiento y la tasa activa a la que cobra intereses de sociedades parte del Grupo TEM México.

Telfim, así como el resto de las sociedades parte del Grupo TEM México, forma parte del Grupo Telefónica, un grupo diversificado de telecomunicaciones que provee un amplio rango de servicios a través de una de las más largas y modernas redes de telecomunicaciones; enfocada principalmente en proveer servicios de telefonía fija y móvil, principalmente presente en España, Europa y Latinoamérica, incluyendo a México. Grupo TEM México, cuya principal actividad es la prestación de servicios de telefonía móvil, tuvieron al 31 de diciembre de 2016 activos totales consolidados por $80,068,378; capital contable consolidado por $27,046,077, ventas netas por $29,836,109 y una pérdida de operación de $6,242,983 (cifras en miles de

pesos). La principal actividad de las sociedades que forman parte de Grupo TEM México consiste en la titularidad de concesiones para explotar una red pública de telefonía móvil en todas las regiones en que México está dividido para efectos regulatorios (que comprende la cobertura a nivel nacional en las regiones 1 a 9) y la explotación de las mismas. En este Reporte Anual, las referencias hechas a “Pesos” o “$”, se refieren a la moneda nacional (pesos), las referencias hechas a “Dólar” o “US $”, se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, y las referencias hechas a “EUR”, se refieren a euros, moneda de curso legal en la Unión Europea. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este documento, se han redondeado para facilitar su presentación. Las cifras que incluye este reporte anual se expresan en pesos, salvo que se indique lo contrario. Al 31 de diciembre de 2016, Telfim no tenía financiamientos contratados con sociedades parte del Grupo Telefónica, y su único financiamiento obtenido está constituido por pasivos derivados de certificados bursátiles por un monto igual a $2,000,000,000.00 (valor nominal). El 24 de Julio de 2009, Telfim obtuvo la autorización por parte de la CNBV para realizar la emisión de certificados bursátiles garantizados por TSA para llevarse a cabo en una o más emisiones, hasta por un monto de $24,000,000,000.00 (valor nominal). El 19 de julio de 2010, Telfim realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $6,000,000,000.00 (valor nominal). Las características de los certificados bursátiles al 31 de diciembre del 2016 son las siguientes:

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Clave de Pizarra

Tramo Tasa Valor Nominal (pesos) Tipo de Operación Vencimiento

Telfim 10 D 8.07% $2,000,000,000.00 Emisión Original Julio 2020

Los intereses del tramo D, se calculan a una tasa fija, y se pagan de forma semestral.

II) Estructura Corporativa

El diagrama que se incluye a continuación muestra la estructura corporativa del grupo de empresas al que pertenece Telfim, al 31 de diciembre de 2016 de forma resumida (señalando las principales filiales con base a la estructura organizativa, con independencia de su estructura jurídica).

(1) Pegaso PCS, S.A. de C.V., concesionaria de la región 1 a la 9, dedicada a la prestación y comercialización de servicios de

telecomunicaciones, Telefónica Móviles México, S.A. de C.V., dedicada, entre otras, a la promoción, constitución, organización y participación en el capital social, activos y acciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades.

(2) Moviservicios, S.A. de C.V., Pegaso Recursos Humanos, S.A. de C.V., Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. (Bajacel), Enlaces del Norte, S.A. de C.V. (Enlaces), Movitel del Noroeste, S.A. de C.V. (Movitel) y Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (Norcel), Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (Cedetel) dedicadas a la prestación de servicios de personal.

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Distribución de las Regiones

III) Resumen de Información Financiera

Las siguientes tablas muestran información financiera resumida de Telfim para cada uno de los períodos que se indican. Esta información debe ser leída junto con, y está sujeta en su totalidad a la información contenida en los Estados Financieros de Telfim, incluyendo las notas respectivas (de ser el caso), que se contienen en otra parte de este Reporte. Los Estados Financieros de Telfim son preparados de conformidad

al marco normativo aplicable a las instituciones de crédito emitidos por CNBV.

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c) Factores de Riesgo

Los siguientes riesgos son los principales a los que se considera que la Emisora, el Garante, sus operaciones y la industria en la que operan están sujetos; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a los

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que están sujetos y, en el futuro, Telfim, TSA y sus operaciones podrían estar sujetos a nuevos riesgos, o la importancia de los riesgos aquí descritos podría cambiar, o ser evaluada o tener un impacto en distinto.

I) Factores Relacionados con la Emisora

c.I.1) Operaciones en México de Grupo Telefónica México

Las sociedades operadoras del Grupo TEM México, son deudoras de Telfim, por lo tanto, la principal fuente de pago de los Certificados Bursátiles, operan en México y están sujetas a una serie de riesgos que incluyen, entre otros, sus intensivos requerimientos de capital para financiar Capex, niveles significativos de competencia en el mercado en el que operan (principalmente con Telcel, el operador preponderante y at&t con oferta de bienes y servicios agresivos), la existencia de una alta volatilidad derivada de las fluctuaciones cambiarias que afectan al Peso (sobre todo en fechas recientes), costes denominados en moneda extranjera, el impacto en las variaciones de las tasas de intereses, el marco regulatorio mexicano (que faculta al gobierno mexicano para revocar o rescatar las concesiones para el servicio de telefonía celular en ciertos supuestos, y otorga un nivel importante de discrecionalidad a los reguladores para la interpretación y aplicación de las normas), y la necesidad de continua evolución tecnológica a la que están sujetos los participantes en estos mercados (con los riesgos financieros y técnicos que se generan, así como la necesidad de continuar haciendo inversiones para la expansión de la red y para realizar actualizaciones tecnológicas). En consecuencia, los riesgos mencionados podrían afectar de manera adversa y significativa las operaciones, negocios y situación financiera de las sociedades operadoras del Grupo TEM México y su capacidad para repagar su deuda, incluyendo deuda intercompañías a favor de Telfim, lo cual podría traer como consecuencia que Telfim careciere de recursos suficientes para pagar su propia deuda y, en consecuencia, incumpliere sus obligaciones de pago al amparo de los Certificados Bursátiles. Si dichas sociedades operadoras no pagaran su adeudo a Telfim; Telfim no cuenta con otros recursos que le permitan hacer frente a sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles. En este caso, los Tenedores deberán ver al Garante como fuente única de repago de los Certificados Bursátiles; el ejercicio de derechos por los Tenedores en contra del Garante, puede presentar algunos inconvenientes prácticos para los Tenedores.

c.I.2) Información financiera limitada

Aun cuando Telfim está obligada a reportar de manera periódica y oportuna a la CNBV y a la BMV sus resultados de operación, y demás información relevante conforme a las Disposiciones Generales, su actividad es limitada y, por ello, la información disponible respecto de la misma podría también ser limitada para los Tenedores. Además, las otras sociedades parte del Grupo TEM México, algunas de las cuales son deudores de Telfim, al no ser compañías con valores inscritos en el RNV, no están obligadas a reportar su información financiera, legal o sus eventos relevantes a la CNBV o la BMV. En consecuencia, existe y existirá muy poca información financiera respecto de Telfim y sus sociedades relacionadas, que permita a los Tenedores evaluar la posición financiera de Telfim y aquélla de sus sociedades relacionadas, y el consecuente riesgo de crédito que representa para un Tenedor de los Certificados Bursátiles. La gran mayoría de los ingresos de Telfim provienen de los Derechos de Cobro de los intereses devengados por los préstamos otorgados a sus sociedades relacionadas. Los Tenedores, en conclusión, deberán analizar el riesgo de crédito del Garante y la situación financiera y de negocios del Garante, para determinar el riesgo de crédito resultante de los Certificados Bursátiles y la posibilidad de repago de los Certificados Bursátiles. Ver “información financiera del garante”.

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c.I.3) Subordinación respecto de los Activos de Telfim posibles Obstáculos para el Ejercicio de la Garantía.

La totalidad de los activos de Telfim están y estarán dados en garantía a favor de TSA (o de otros acreedores de Telfim), para garantizar el pago de las obligaciones de Telfim derivadas de los Contratos de Crédito Pasivos y del Contrato de Garantía (o de otros contratos de crédito que reflejen pasivos). En consecuencia, en el caso que exista un incumplimiento de pago, por parte de Telfim o del Garante de sus respectivas obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles (las del Garante, como resultado de la Garantía), los Tenedores serán considerados como acreedores quirografarios de Telfim, mientras que TSA, quien contará con una garantía real sobre los activos de Telfim para el repago de sus créditos, será acreedor garantizado y tendrá prelación respecto de los Tenedores, hasta por el total de los activos de Telfim. De ser el caso, los activos de Telfim, una vez liquidados, serán utilizados, en primer lugar, para pagar a los acreedores garantizados (incluyendo a TSA) y, en segundo lugar, para el pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Por esta razón, en caso de que los activos de Telfim, después de pagarse a TSA, sean insuficientes para hacer frente a las obligaciones de Telfim frente a los Tenedores, éstos no tendrán recurso en contra de ningún otro activo de Telfim o de terceros o ninguna otra persona, salvo en contra de TSA, en su carácter de Garante, para obtener la recuperación de su inversión representada por los montos pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles. Debido a lo anterior, en el caso de incumplimiento de pago por parte de Telfim o del Garante conforme a la Garantía de los Certificados Bursátiles, los Tenedores posiblemente tengan que demandar de TSA el pago de sus obligaciones conforme al Contrato de Garantía. Toda vez que el Contrato de Garantía se encuentra regido por las leyes de España, que TSA se ha sometido exclusivamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales españoles, y que la mayoría de los activos de TSA se encuentran ubicados fuera de México (tanto en España como en el resto de Latinoamérica y el mundo), los Tenedores tendrán que hacer valer sus derechos contra TSA en España. No obstante haberse obtenido una opinión legal de los asesores jurídicos de TSA en España respecto de la validez y exigibilidad de la Garantía conforme a la legislación española y ante los tribunales españoles, de ser necesario cualquier acción en contra de TSA deberá iniciarse ante los tribunales españoles y no puede asegurarse que los Tenedores puedan obtener el pago de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles o que dicho pago se realice en forma oportuna o expedita. Por otra parte, aun cuando la Garantía ha sido emitida a favor de los Tenedores (independientemente de la Emisión de Certificados Bursátiles de que se trate), los derechos de los Tenedores únicamente pueden ser ejercidos por conducto del Representante Común, quién actuará con base a las instrucciones que recibe de la asamblea de Tenedores. Los Tenedores o cualquier grupo de Tenedores no tendrán la facultad de iniciar acciones legales en contra del Garante de manera directa e independiente.

c.I.4) Telfim está controlada en forma indirecta por TSA TSA es el accionista controlador de TEM México, y por lo tanto de Telfim, y podría tomar decisiones respecto de Telfim y Grupo TEM México que no coincidan necesariamente con los intereses de los Tenedores. c.I.5) Tipos de Cambio y Tasas de Interés Telfim está expuesto a diversos tipos de riesgos de mercado en el curso ordinario de sus negocios, incluyendo el impacto significativo de variaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras frente al peso mexicano (lo que se ha agudizado recientemente), así como el impacto de las tasas de interés que afecten sus operaciones activas y pasivas y que podrían no coincidir. Telfim emplea estrategias de administración de riesgo para reducir su exposición a estos factores, incluyendo el uso de instrumentos derivados, como swaps de tasas de interés. Telfim celebra operaciones financieras derivadas con fines de cobertura económica. Si estas estrategias no ofrecen los resultados esperados, se dan circunstancias de volatilidad importantes o se presentan incumplimientos por, o controversias con, las contrapartes en dichas operaciones financieras derivadas, las operaciones, liquidez, nivel de apalancamiento y situación financiera de Telfim, podrían verse afectadas en forma significativa, lo que podría afectar su capacidad para hacer pagos en general y, en particular, respecto de los Certificados Bursátiles.

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Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, el valor razonable de los swaps de tasas de interés de Telfim presenta un resultado por valuación favorable por derivados de $238,948 y $103,440 respectivamente, una valuación desfavorable de 2015 por derivados de $107,355 en miles de pesos, de conformidad con la valuación realizada por Telfim y verificada con sus contrapartes. La situación de los citados swaps de tasas de interés, está reflejada en las notas de los estados financieros auditados de Telfim adjuntos a este Reporte.

II) Factores Relacionados con México

c.II.1) La situación económica de México podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación de la Emisora. Telfim es una sociedad mexicana; por lo tanto, los negocios de la Emisora podrían verse afectados en forma adversa y significativa por la situación general de la economía mexicana, por la devaluación del Peso, por restricciones en la convertibilidad del Peso, por la inflación, por tasas de interés altas, por acontecimientos políticos o sociales en México, así como por cualquier otra decisión, de cualquier carácter que tome u omita tomar el gobierno mexicano, incluyendo la oportunidad de tales decisiones. c.II.2) México ha experimentado situaciones económicas adversas. México ha vivido crisis económicas muy severas durante su historia. Más recientemente, la crisis financiera global ha tenido un impacto de importancia en la economía mexicana, afectando el tipo de cambio del Peso frente al Dólar, el empleo, la inflación y los niveles de crecimiento de la economía mexicana. En el año 2010 la inflación fue de 4.40% y un PIB de 5.11%; para 2011 la inflación fue de 3.81% y un PIB de 4.04%. En 2012 se tuvo una inflación de 3.57% y un PIB de 4.02%, para 2013 los indicadores fueron inflación de 3.97% y PIB de 1.36% para 2014 los indicadores fueron inflación de 4.08% y PIB de 2.27%. En 2015 los indicadores fueron una inflación de 2.13% y un PIB de 2.63%, para 2016 los indicadores fueron de 3.36% de inflación y PIB de 2.30%. En la medida en que la economía mexicana se siga viendo afectada por la crisis que afecta a los mercados financieros internacionales, o si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente, las operaciones, la situación financiera y los resultados de operación de la Emisora podrían verse afectados negativamente y podrían afectar su capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. c.II.3) Los resultados de operaciones pueden ser afectados por los cambios en el valor relativo del Peso contra el Euro. Los cambios en el valor del Peso respecto del Euro han afectado, siguen afectando y pueden afectar en el futuro la condición financiera y los resultados de operación de la Emisora. El Grupo TEM México tiene contratados a nivel consolidado pasivos denominados en Euros conforme a líneas bancarias de crédito y una parte de sus cuentas por pagar comerciales se encuentran denominadas en Euros. Una devaluación del Peso frente al Euro, o restricciones en materia de cambios, podrían afectar negativamente la capacidad de la Emisora (y de Grupo TEM México) de servir o pagar sus pasivos denominados en moneda extranjera. Como resultado de lo anterior, cualquier cambio en el valor relativo del Peso frente al Euro tiene un efecto significativo en el resultado de operaciones del Grupo.

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c.II.4) Los altos niveles de inflación y las altas tasas de interés en México podrían afectar adversamente la situación financiera y resultado de operación de la Emisora. En el pasado, México ha tenido períodos de alta inflación. La tasa anual de inflación, según cambios en el INPC, fue de 3.81% en el 2011, 3.57% en el 2012, 3.97% en el 2013, 4.08% en el 2014, 2.13% en el 2015 y 3.36% en el 2016. En el 2015 y en el 2016, respectivamente, la tasa promedio de los Certificados de la Tesorería a 28 días fue del 2.97% y del 4.15%. La volatilidad de las tasas de interés en México, incrementará el coste de la deuda de Telfim denominada en Pesos y podría afectar de manera negativa los costes de la Emisora y, por lo tanto, la situación financiera y resultados de operación de la Emisora y su capacidad de cumplir puntualmente con sus obligaciones, incluyendo su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. Los ingresos de la Emisora (y de Grupo TEM México) podrían verse afectados, de manera directa, por la fluctuación de los niveles de inflación en México. No puede asegurarse que la Emisora (y el Grupo TEM México) puedan incrementar sus precios en porcentajes equivalentes a la inflación o a niveles suficientes para cubrir los decrementos en el margen de intermediación resultantes de dicha inflación. En virtud de lo anterior, cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en el margen de intermediación de la Emisora podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados de operación de la Emisora, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles.

III) Factores Relacionados con los Certificados Bursátiles c.III.1) Prelación en caso de concurso mercantil o quiebra. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles de México, en caso de declaración de concurso mercantil o de quiebra de la Emisora, ciertos créditos en contra de la masa, los créditos de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes de la Emisora, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Así mismo, en caso de declaración de quiebra de la Emisora, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles de México, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones de la Emisora que se contienen en los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas en Pesos, deberán convertirse a UDI´s (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones contenidas en los Certificados Bursátiles se encuentran denominadas en UDI´s, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas UDI´s. Así mismo, las obligaciones de la Emisora (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles), sin garantía real, denominadas en Pesos o UDI´s, dejarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración de concurso mercantil.

Finalmente, si cualquiera de los acreedores de Telfim iniciare una acción en su contra en términos de la Ley de Concursos Mercantiles de México, o si Telfim solicitare voluntariamente su declaración de quiebra o concurso mercantil, es muy posible que los procedimientos correspondientes tuvieran una duración prolongada y, en consecuencia, que los acreedores de Telfim, incluyendo a los Tenedores, recuperen una cantidad inferior a la originalmente pactada y después de transcurrido un período significativo. En el caso de quiebra o concurso mercantil de Telfim, TSA, como acreedor garantizado, tendrá prelación respecto de los Tenedores sobre la totalidad de los activos de Telfim. En este caso, los Tenedores podrán iniciar acciones en contra de TSA para obtener el pago de los Certificados Bursátiles en términos del Contrato de Garantía, y tendrían la misma prelación que los acreedores quirografarios de TSA.

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c.III.2) Mercado limitado para los Certificados Bursátiles. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto de los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condiciones de mercado para instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera y de negocios de Telfim o de sus acreedores. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado o, de enajenarlos, hacerlo a un precio inferior al precio original de compra de los Certificados Bursátiles, lo que afectaría negativamente a los Tenedores y los montos invertidos por dichos Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles. c.III.3) Riesgo de reinversión si el Emisor ejerce el derecho de amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles. En caso que el Emisor ejerza el derecho de amortizar anticipadamente los Certificados, la prima por amortización anticipada (de acuerdo a la metodología establecida en la sección “IV. Características de la Oferta; Prima por Amortización Anticipada” del programa), puede ser igual a 0 (cero), lo que privaría a los tenedores del rendimiento esperado respecto de los Certificados Bursátiles. Por otra parte, si los Certificados Bursátiles fuesen amortizados anticipadamente por el Emisor, es posible que los recursos que reciban los Tenedores como producto de la amortización anticipada, no puedan ser reinvertidos en instrumentos que generen rendimientos iguales o superiores a los que ofrecían los Certificados Bursátiles, lo que afectaría negativamente los rendimientos esperados por los tenedores de los Certificados Bursátiles.

IV) Factores Relacionados con la Industria c.IV.1) Mercados altamente competitivos. El Grupo Telefónica opera en mercados altamente competitivos y, en consecuencia, su actividad está condicionada por las actuaciones de sus competidores en estos mercados. Estos competidores podrían:

Ofrecer precios más bajos, planes de descuento más atractivos o mejores servicios y productos;

Desarrollar y desplegar más rápidamente tecnologías, servicios o productos nuevos o mejorados;

Lanzar ofertas consistentes en paquetes conjuntos de un tipo de servicios con otros;

En el caso del negocio de telefonía móvil, subvencionar la adquisición de terminales; o

Expandir y ampliar sus redes más rápidamente. Adicionalmente, algunos competidores potenciales, podrían disfrutar de ventajas competitivas en determinados mercados, incluidas las siguientes:

Un mayor reconocimiento de marca;

Mayores recursos financieros, técnicos, comerciales o de otra índole;

Una posición significativa o dominante en el mercado;

Mejores alianzas estratégicas;

Mayores bases de clientes; y

Sólidas relaciones con sus clientes actuales y potenciales. Para competir eficazmente en estos mercados, el Grupo Telefónica necesita comercializar sus productos y servicios de manera eficiente y reaccionar adecuadamente a los diversos condicionantes competitivos que afectan a estos mercados, tales como el lanzamiento de nuevos productos o servicios, estrategias de precios adoptadas por los competidores, cambios en las preferencias del consumidor y en la situación económica, política y social. El hecho de que el Grupo Telefónica no fuere capaz de competir con eficiencia podría

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suponer una reducción en los precios, menores ingresos, la infrautilización de los servicios, una reducción de los márgenes operativos y una pérdida de cuota de mercado. Cualquiera de estas circunstancias podría impactar negativamente en las operaciones, la situación financiera, los resultados o la generación de caja del Grupo Telefónica.

Contingencias

Mediante resolución contenida en el Oficio número 900 06 01 00 2011 4367, las autoridades fiscales notificaron a la Compañía un crédito fiscal de $41,121 mil pesos, por supuestas omisiones en el pago del impuesto al valor agregado en los meses de octubre, noviembre y diciembre de 2007. El 25 de noviembre 2014 se obtuvo sentencia a favor, donde se otorgó la nulidad de la resolución impugnada para efectos de emitir una nueva resolución, en contra de la nueva resolución las autoridades fiscales presentaron recurso de revisión y el 5 de enero de 2015, se presentó el recurso de revisión y con sentencia de fecha 4 de marzo de 2015 se concluye el litigió con sentencia favorable a los intereses de la compañía. Al 31 de diciembre de 2015 y 2016, Telfim no tiene contingencias de ninguna índole que obligue a cuantificar un impacto económico que se deban reconocer en las cifras de los estados financieros de esos años. c.IV.2) Mercados regulados. Al tratarse de una compañía con presencia internacional, el Grupo Telefónica está sujeto a la legislación y regulación de los distintos países en los que presta servicios y en la que intervienen, en distinta medida y según proceda, distintas autoridades, a nivel supranacional (como es el caso de la Unión Europea), nacional, regional y local. Esta regulación, dependiendo de la posición dominante, o no, que la compañía tenga en dichos mercados, es particularmente estricta en algunos de estos países. En este sentido, las autoridades regulatorias frecuentemente supervisan las ofertas y precios, tanto minoristas como mayoristas de los productos y servicios que ofrece Telefónica. Estas autoridades podrían adoptar regulaciones o medidas que resultasen perjudiciales para los negocios del Grupo Telefónica, incluyendo la revocación o la no renovación de algunas licencias, autorizaciones o concesiones, cambios en la asignación de espectro u otorgamiento de nuevas licencias, autorizaciones o concesiones a competidores para la prestación de servicios en un mercado concreto. Asimismo, podrían adoptar, entre otras, medidas u obligaciones adicionales de reducción de precios de roaming y precios de terminación de llamadas móviles y fijas, obligar a Telefónica a dar acceso a terceros operadores a sus redes y asimismo, imponer sanciones económicas por incumplimientos graves en la prestación de los servicios. Estas decisiones o medidas regulatorias podrían suponer una importante presión competitiva y sobre los precios para los negocios del Grupo y afectar negativamente a las operaciones, a la situación financiera, a los resultados y a la generación de caja del Grupo Telefónica. Adicionalmente, debido a que el Grupo Telefónica disfruta de una posición de liderazgo en cuota de mercado en muchos de los países en los que opera, puede verse afectado por decisiones de los reguladores en materia de defensa de la competencia. Estas autoridades podrían prohibir determinadas actuaciones del Grupo, por ejemplo, la realización de nuevas adquisiciones o el mantenimiento de determinadas conductas, o imponer sanciones que, si fueran significativas, podrían provocar una pérdida de cuota de mercado y/o menoscabar los resultados financieros y crecimiento de determinados negocios. En concreto en lo que respecta al ámbito europeo, el escenario regulatorio va a experimentar cambios como consecuencia de la reciente aprobación del nuevo marco regulatorio común de la Unión Europea. Los principios regulatorios establecidos a nivel europeo hacen suponer que el marco que se establezca en cada uno de los Estados Miembros pueda resultar en una mayor presión regulatoria en el entorno competitivo local. Cabe resaltar que dicho marco ampara la adopción de medidas por parte de los reguladores nacionales en casos concretos y bajo condiciones excepcionales, para establecer la separación funcional de las operaciones mayoristas y minoristas prestadas por aquellos operadores con poder significativo de mercado y

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verticalmente integrados, exigiendo que ofrezcan idénticas condiciones mayoristas a terceros operadores que no estén integrados. Adicionalmente, este nuevo marco reforzará medidas de protección a los consumidores, la integridad de las redes y la privacidad de los datos. También es probable que se afronten nuevas iniciativas regulatorias en relación con las tarifas de terminación de llamadas móviles y en relación con la provisión de contenidos y servicios audiovisuales. Así mismo, es posible que Grupo Telefónica se enfrente, en algunos países europeos, a un aumento de la presión regulatoria derivada de las nuevas iniciativas tendentes a re-asignar los derechos de uso del espectro o las políticas de asignación del mismo, que supongan, entre otras cosas, nuevos procesos de licitación de espectro en Europa. Finalmente, la recomendación sobre la aplicación de la política regulatoria europea en las redes de banda ancha de nueva generación que está elaborando la Comisión Europea podría jugar un papel determinante en los incentivos de inversión de los operadores en nuevas redes de banda ancha fijas, a corto y mediano plazo, con el consiguiente impacto sobre las perspectivas de negocio y la competencia en este segmento de mercado. c.IV.3) La prestación de servicios se realiza conforme a autorizaciones, licencias o concesiones. La mayor parte de las operadoras del Grupo Telefónica presta sus servicios bajo regímenes de licencias, autorizaciones o concesiones otorgadas por la administración de los distintos países en los que operan estas compañías. Dichas licencias, autorizaciones y concesiones determinan que tipo de servicios puede prestar la compañía bajo cada uno de esos títulos. Los términos y condiciones de las licencias, autorizaciones o concesiones están sujetos a una revisión continua por las autoridades regulatorias correspondientes y a una posible interpretación, modificación o revocación por parte de dichas autoridades. Además, las renovaciones de estas licencias, autorizaciones y concesiones, así como los términos y condiciones de las propias renovaciones pueden verse directamente afectados por factores políticos o regulatorios. Los términos y condiciones de estas licencias, autorizaciones y concesiones, así como las condiciones para su renovación, varían según el país. Aunque la renovación de las licencias, autorizaciones o concesiones no suele estar garantizada, casi todos los acuerdos de licencia regulan las condiciones y el procedimiento para su renovación suele depender del grado de cumplimiento de los compromisos adquiridos. A medida que se aproxima la fecha de vencimiento de cada título, el Grupo Telefónica promueve su renovación según los términos contemplados en cada contrato, aunque no siempre se pueda garantizar una finalización satisfactoria del proceso. Muchas de estas licencias, autorizaciones y concesiones son revocables por razones de interés público. La normativa aplicable a algunas de las operadoras del Grupo Telefónica exige, en muchos casos, el cumplimiento de determinados requisitos y calendarios para el despliegue de red. En concreto, en la mayor parte de los casos, las actuales licencias, autorizaciones y concesiones que posee el Grupo Telefónica establecen obligaciones, entre otros, de estándares mínimos de calidad, de servicios y de cobertura, así como una inversión de capital determinada. En caso de incumplimiento, existiría el riesgo de sanción por parte de las autoridades competentes, de revisión de los términos contractuales o incluso de revocación de la licencia, autorización o concesión. Adicionalmente, la necesidad de cumplir con unos calendarios establecidos puede requerir, en algunos casos, la asignación de recursos adicionales a los presupuestados por las operadoras del Grupo Telefónica para el despliegue de red. c.IV.4) Mercados sujetos a evolución tecnológica

El éxito del Grupo Telefónica depende, en cierta medida, de su capacidad de anticipación y adaptación, en un tiempo adecuado, a los cambios tecnológicos. Constantemente surgen nuevos productos y tecnologías o producen desarrollos de productos y tecnologías actuales. Esta necesidad de constante innovación tecnológica puede dejar obsoletos algunos de los productos y servicios ofrecidos por el Grupo Telefónica, así como su tecnología, reduciendo los márgenes de ingresos y obligando a invertir en el desarrollo de nuevos

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productos, tecnología y servicios. El futuro se podría tener que afrontar la competencia de otras compañías que no estén sujetas a la misma regulación como consecuencia de la convergencia de las tecnologías de las comunicaciones. En consecuencia, podría resultar costoso para el Grupo Telefónica el desarrollo de productos y tecnologías necesarios para continuar compitiendo con eficacia con los actuales o futuros competidores. Adicionalmente, el incremento en los costes podría afectar negativamente al negocio, a la situación financiera, a los resultados económicos o a la generación de caja del Grupo Telefónica. El Grupo Telefónica debe continuar actualizando sus redes de líneas fijas y móviles de forma satisfactoria y en un tiempo adecuado con el objeto de mantener y aumentar su base de clientes en cada uno de sus mercados con el fin de fomentar su rendimiento financiero, así como para cumplir con los requisitos exigidos por la regulación aplicable. Entre otras cosas, el Grupo Telefónica podría necesitar actualizar el funcionamiento de sus redes con el fin de incrementar la personalización de sus servicios, aumentar la cobertura en alguno de sus mercados, ampliar y mantener los servicios al cliente, la gestión de las redes y los sistemas administrativos. Muchas de estas actuaciones no se encuentran enteramente bajo el control del Grupo Telefónica, pudiendo además verse condicionadas por la regulación aplicable. Si estas actuaciones no se llevan a cabo de manera eficiente, los servicios y productos del Grupo Telefónica podrían resultar menos atractivos para los nuevos clientes, o incluso podrían llegar a implicar una pérdida de los ya existentes en favor de sus competidores, lo que podría afectar negativamente a la situación financiera, los resultados o la generación de caja del Grupo. c.IV.5) Las limitaciones de capacidad de espectro Los negocios de telefonía móvil del Grupo Telefónica en algunos países podrían verse condicionados por la disponibilidad de espectro. En el caso de que la compañía no pudiera obtener capacidad de espectro suficiente o adecuado y, aunque en menor medida, el coste que esta adquisición de espectro pudiera conllevar, podría tener un efecto adverso en el lanzamiento y prestación de nuevos servicios y en el mantenimiento de la calidad de los servicios ya existentes, pudiendo, perjudicar la situación financiera, los resultados y/o la generación de caja del Grupo. c.IV.6) Fallas en el abastecimiento de proveedores. El Grupo depende de un número reducido de grandes proveedores para productos y servicios esenciales, principalmente de infraestructura de red y terminales móviles. Estos proveedores podrían, entre otras cosas, ampliar sus plazos de entrega, incrementar sus precios, o limitar el suministro debido a su propia falta de stock o por exigencia de su negocio. Estos proveedores podrían incluso, verse afectados negativamente por la actual situación económica. Si estos proveedores no pudiesen suministrar sus productos al Grupo Telefónica en el plazo acordado, los negocios y resultados de las operaciones del Grupo Telefónica podrían verse afectados. Del mismo modo, interrupciones en el suministro de equipos de red podría impedir el despliegue y expansión de la misma, lo que en determinados supuestos podría llegar a comprometer el cumplimiento de los términos y condiciones de las licencias bajo las que opera el Grupo Telefónica. c.IV.7) Riesgos asociados a las interrupciones de red. Las interrupciones de red imprevistas por fallos del sistema, tanto accidentales como por otros motivos, incluidas las debidas a fallos de red, hardware o software, que afectan a la calidad o provocan la interrupción de la prestación de nuestros servicios, pueden generar insatisfacción en nuestros clientes, reducir los ingresos y el tráfico, conllevar la realización de reparaciones costosas y perjudicar la reputación del Grupo. El Grupo Telefónica mitiga estos riesgos adoptando una serie de medidas, como la instalación de sistemas de backup y sistemas de protección, como cortafuegos o programas antivirus, y otras medidas de seguridad física en las instalaciones. Sin embargo, estas medidas no siempre son efectivas y no pueden impedir cada uno de los hechos o acciones que pueden causar daños o interrupciones en nuestras redes. Aunque el

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Grupo dispone de un seguro que cubre este tipo de incidencias, esta póliza podría no ofrecer cobertura suficiente para compensar las pérdidas en las que se podría incurrir. c.IV.8) Riesgos relativos al posible saneamiento contable de determinados activos. El Grupo Telefónica revisa anualmente, o con mayor frecuencia si las circunstancias así lo requieren, el valor de cada uno de sus activos y filiales, para determinar si su valor contable puede ser soportado por la generación de flujos esperados por los mismos que, en algunos casos, incluyen las sinergias esperadas incluidas en el coste de adquisición. El actual entorno económico y su evolución a corto y medio plazo, así como los cambios que puedan producirse de carácter regulatorio, empresarial o político pueden suponer la necesidad de incluir modificaciones en las estimaciones efectuadas y la necesidad de llevar a cabo saneamientos en los fondos de comercio, en los inmovilizados materiales o en los activos intangibles. El reconocimiento del deterioro de valor de estos activos, si bien no implica una salida de efectivo, afecta a la cuenta de pérdidas y ganancias, lo que podría repercutir negativamente en los resultados de la Compañía.

V) Factores Relacionados con el Garante. c.V.1) Riesgo país (inversiones en Hispanoamérica). Al 31 de diciembre de 2016, 135.9 millones de accesos estaban situados en Hispanoamérica, así mismo, el 24.2% de los ingresos por operaciones del Grupo Telefónica procedían de operaciones en Hispanoamérica. Las operaciones e inversiones del Grupo en Hispanoamérica (incluidos los ingresos por las operaciones del Grupo Telefónica en estos países, su valor de mercado, y los dividendos y los pagos por la gestión de estas compañías) pueden verse afectadas por varios riesgos relacionados con las condiciones económicas, políticas y sociales de estos países, que suelen denominarse de forma conjunta como riesgos país, entre los cuales cabe destacar:

La posibilidad de que se produzcan cambios adversos impredecibles en las políticas y/o en la regulación existentes y que afecten de forma negativa a las condiciones económicas o de negocio del mercado en el que se opera, por tanto, a los intereses del Grupo Telefónica en estos países;

La posible devaluación de las monedas locales o la imposición de restricciones al régimen cambiario o cualquier otro tipo de restricciones a los movimientos de capital;

Los efectos de la inflación y/o la posible devaluación de las monedas locales puede provocar que determinadas filiales del Grupo presentes en estos países entren en situación de fondos propios negativos, haciendo necesaria su recapitalización o el inicio del consiguiente proceso de disolución;

La posibilidad de que se realicen expropiaciones públicas, nacionalizaciones de activos o se incremente la participación de los gobiernos en la economía y las compañías;

La posible imposición de impuestos o tasas excesivas;

Posibles cambios políticos que puedan afectar a las condiciones económicas o de negocio del mercado en el que operamos; y

La posibilidad de que se produzcan crisis económicas, o situaciones de inestabilidad política o de disturbios públicos, que afecten negativamente a las operaciones del Grupo Telefónica en esos países.

Adicionalmente, otro aspecto a tomar en cuenta es que las operaciones del Grupo Telefónica dependen, en muchos casos, de las concesiones y otros acuerdos existentes con los gobiernos de los países de los diferentes mercados en los que opera. Estas concesiones, incluyendo sus renovaciones, podrían verse afectadas por la inestabilidad política y económica, alterando los términos y condiciones bajo los cuáles se opera en estos países.

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c.V.2) Gestión del riesgo de tipo de cambio o de tipo de interés. El negocio del Grupo Telefónica está expuesto a diversos riesgos de mercado, incluidos los riesgos derivados de las modificaciones en los tipos de interés o de cambio, el riesgo de contrapartida en las inversiones financieras de Tesorería, así como el riesgo de contrapartida de determinadas operaciones de financiamiento. El Grupo Telefónica utiliza diversas estrategias de gestión del riesgo, en parte a través del uso de derivados financieros como forwards sobre tipos de cambio, e interest rate swaps. Si el mercado de derivados financieros no es lo suficientemente líquido para cubrir las necesidades de gestión del riesgo del Grupo Telefónica, o si no es posible llegar a acuerdos del tipo y en las cantidades necesarias para limitar la exposición del Grupo Telefónica a la posible fluctuación de las monedas y de los tipos de interés, o si las contra partes bancarias incumplen sus compromisos debido a la falta de solvencia o situaciones similares, la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica podrían verse afectados. Por otra parte, si otras estrategias de gestión de riesgo resultasen infructuosas, la situación financiera, los resultados y la generación de caja también podrían verse afectados. Finalmente, si la calificación crediticia de las contrapartes en inversiones en tesorería o transacciones financieras se deterioran significativamente, o si cualquiera de esas contrapartidas incumplieran sus compromisos con la compañía, el Grupo Telefónica podría sufrir una pérdida de valor en sus inversiones, incurriendo en pérdidas extraordinarias y/o en la necesidad de asumir nuevas obligaciones financieras derivadas de estas transacciones. Esta situación podría afectar negativamente la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica. c.V.3) Riesgo derivado de la situación económica global. El negocio del Grupo se ve condicionado por la situación económica general y otros factores similares en cada uno de los países en los que opera. La situación económica-financiera global y la incertidumbre acerca de una posible recuperación económica podrían afectar negativamente al volumen de demanda de los clientes, actuales o potenciales, en la medida en la que los clientes consideren que los servicios que ofrece el Grupo Telefónica no son esenciales. Otros factores que podrían influir en el volumen de demanda de los clientes, es el acceso al crédito, las tasas de desempleo, la confianza del consumidor y otros factores macroeconómicos. Adicionalmente, el negocio del Grupo Telefónica puede verse afectado por otros posibles efectos derivados de la crisis económica, incluida una posible insolvencia de clientes y proveedores clave. Una pérdida de clientes o una reducción en las ventas podrían afectar negativamente a la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica, y podría provocar en última instancia que no se alcancen las expectativas de crecimiento. c.V.4) Riesgo derivado de fuentes de financiación externas. El funcionamiento, la expansión y la mejora de las redes, el desarrollo y la distribución de los servicios y productos del Grupo Telefónica precisan de un financiamiento sustancial. Además, la necesidad de liquidez y de capital podría incrementarse si Grupo Telefónica participara en otros procesos de adjudicación de licencias del negocio fijo o móvil, o si realizara nuevas adquisiciones. Asimismo, existen importantes necesidades de capital en relación con, entre otros, el desarrollo de canales de distribución en nuevos países, y el desarrollo e implementación de nuevas tecnologías. Si disminuyera su capacidad para generar caja, bien debido a la actual crisis económica y financiera o a cualquier otro motivo, el Grupo Telefónica podría necesitar aumentar su endeudamiento o buscar otras vías de obtener capital para atender los requisitos de liquidez y capital necesarios para sostener el continuo desarrollo y expansión del negocio.

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La situación actual de los mercados financieros, en términos de liquidez, coste del crédito y volatilidad, muestra señales de mejora. Sin embargo, todavía existen factores como la incertidumbre sobre la rapidez de la recuperación económica, el saneamiento del sistema bancario internacional, la creciente preocupación sobre los altos déficits de algunos gobiernos, etc., que podrían afectar el normal desarrollo de los mercados financieros. Adicionalmente, la capacidad para obtener financiamiento en los mercados de capitales internacionales se podría ver limitada si los ratings crediticios del Grupo Telefónica se revisaran a la baja. Más aún las condiciones de mercado actuales podrían dificultar la renovación de nuestras líneas de crédito bilaterales no dispuestas. La situación actual podría hacer también más difícil y costosa la captación de fondos de nuestros accionistas a través de ampliaciones de capital o de inyecciones de capital de inversores de referencia, incluso si estos fondos adicionales fueran necesarios para acometer nuestros planes de negocio.

VI) Otros riesgos c.VI.1) Riesgos asociados a litigios. Telefónica y las sociedades del Grupo Telefónica son parte en litigios y otros procedimientos judiciales en el curso ordinario de sus negocios, algunos de los cuales se encuentran actualmente en trámite ante órganos jurisdiccionales y arbitrales en los diversos países en los que el Grupo Telefónica está presente. El resultado de estos litigios y procedimientos resulta impredecible. Un resultado adverso o un acuerdo extrajudicial de estos u otros litigios o procedimientos contenciosos que pudiesen afectar al Grupo Telefónica (incluidos los que se pudieran plantear en un futuro) podrían representar un coste significativo, y tener un efecto negativo material en los negocios, la situación financiera, los resultados y la generación de caja del Grupo Telefónica. c.VI.2) Riesgos asociados con:

Dependencia o expiraciones de patentes: La emisora no tiene patentes registradas.

Adquisición de activos distintos al giro normal del negocio: No existen riesgos por la naturaleza de las actividades propias del negocio.

Operaciones registradas fuera de balance: No existen operaciones registradas fuera de balance.

Dependencia en personal clave (administradores): Telfim solo cuenta con un empleado como director de la Compañía, por lo que para la administración propia sus afiliadas en México le prestan, y continuarán prestándole, los servicios necesarios para cubrir sus necesidades de personal, incluyendo los servicios de ciertos funcionarios necesarios para el cumplimiento de su objeto social.

Existencia de créditos que obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera: Telfim no tiene contratos de crédito que contengan restricciones en cuanto a su estructura financiera.

Debido a que la Compañía mantiene emisiones de certificados bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores,

de acuerdo con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV, está obligada a preparar sus estados financieros

conforme al marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito, también emitido por la CNBV.

Dicho marco normativo establece que las entidades deben observar los lineamientos contables de las

Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF), emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano de

Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), y demás disposiciones del marco normativo de información

financiera emitidas por la CNBV que resulten aplicables.

La normativa de la CNBV a que se refiere el párrafo anterior, es aplicable a nivel de normas de reconocimiento, valuación, presentación y revelación, aplicables a rubros específicos dentro de los estados financieros.

19

d) Otros Valores

La Emisora tiene inscrito para cotización en la BMV y en circulación el siguiente valor:

Clave de Pizarra

Fecha Emisión

Moneda Importe Emitido Millones MXP

Vencimiento Tasa

Telfim 10 19/07/2010 Pesos 2,000 06/07/2020 8.07%

La Emisora no tiene en circulación en México, en mercados públicos, valores distintos a los relacionados en el cuadro anterior. La Emisora tiene la obligación de presentar reportes trimestrales y anuales a la BMV, en donde se informa respecto de la información financiera de la Emisora; iguales obligaciones tiene el Garante, pero respetando los calendarios de revelación simultánea con otros mercados. La Emisora y el Garante han entregado, en forma completa y oportuna, en los tres últimos ejercicios lo reportes que las Disposiciones Generales exigen sobre eventos relevantes e información periódica.

e) Cambios significativos a los derechos de Valores Inscritos en el Registro

No se reportan modificaciones significativas en los valores de la Emisora.

f) Destino de los Fondos

Los fondos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles conforme al Programa, serán aplicados por la Emisora conforme a sus requerimientos y dicha aplicación será informada en el Suplemento correspondiente a cada colocación de Certificados Bursátiles, en el entendido que dichos fondos podrán ser aplicados por la Emisora para financiar gastos operativos y de capital de trabajo propios y de las sociedades parte del Grupo TEM México, para la amortización o refinanciamiento de deuda, ya sea programada o anticipada, gastos financieros y financiamiento propio y de las sociedades parte del Grupo TEM México o para satisfacer sus propósitos societarios en general.

g) Documentos de carácter público

La documentación presentada por la Emisora a la CNBV podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de internet: www.bmv.com.mx Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista, mediante una solicitud por escrito a Eduardo Fausti Garza, Director de Contabilidad y Tesorería, en sus oficinas ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma 1200, Piso 14, Colonia Cruz Manca, Código Postal 05349 Ciudad de México o al teléfono 1616-5879 y fax 1616-8000, o al correo electrónico: [email protected] La información del Garante puede ser consultada en la página de internet de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España: www.cnmv.es. Igualmente, el Garante tiene a disposición de todos los interesados sus estados financieros (incluyendo los Estados Financieros del Grupo Telefónica) y datos generales en su página de Internet: www.telefonica.es.

http://www.bmv.com.mx/

http://www.cnmv.es/

http://www.telefonica.es/

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(2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora

Telfim es una Sociedad Anónima de Capital Variable, constituida originalmente con la denominación social Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V., mediante escritura pública No. 76,020, de fecha 28 de octubre de 2002, otorgada ante la fe del Lic. José Visoso del Valle, Notario Público No. 92 del Distrito Federal, inscrita en el folio mercantil número 297,286, en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 11 de noviembre de 2002. Mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea de fecha 17 de septiembre de 2007, los accionistas de Telfim resolvieron, entre otras cosas, que la Emisora adoptara el régimen de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, régimen que resulta del decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 18 de julio de 2006 y, en consecuencia, se modificó la denominación social de Telfim a Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Dichas resoluciones fueron protocolizadas mediante escritura pública No. 125,452 de fecha 24 de septiembre de 2007, otorgada ante la fe del Lic. Cecilio González Márquez, Notario Público No. 151 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio está pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal. El 28 de diciembre de 2009, mediante resolución de asamblea de accionistas se adopta la modalidad de sociedad anónima de capital variable, prescindiendo de la modalidad sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, que mantenía hasta esa fecha dado que la sociedad exclusivamente presta servicios financieros a sus afiliadas, siendo muy oneroso el régimen contable al que estaba sujeta como sociedad financiera de objeto múltiple, por mantener valores inscritos en el registro nacional de valores, y resultó conveniente para la sociedad adoptar la modalidad de sociedad anónima de capital variable. La dirección y teléfonos de las oficinas principales de la Emisora son: Oficinas Administrativas:

Prolongación Paseo de la Reforma No. 1200 Piso 14 Colonia Cruz Manca Delegación Cuajimalpa de Morelos 05349, Ciudad de México Tel. (5255) 1616-5000 Fax. (5255) 1616-8000

Telfim, así como el resto de las sociedades parte del Grupo TEM México (descritas en el capítulo de definiciones y en la sección “Resumen Ejecutivo Estructura Corporativa”, forma parte del Grupo Telefónica, uno de los operadores integrados de telecomunicaciones líderes a nivel mundial en la provisión de soluciones de comunicación, información y entretenimiento, con presencia en Europa y Latinoamérica del sector de las telecomunicaciones, incluyendo a México. La principal actividad del Grupo Telefónica en México es el negocio de telefonía móvil, el cual es desarrollado por las sociedades parte del Grupo TEM México. El Grupo Telefónica está presente en México desde marzo de 2001, cuando asumió la operación de Bajacel, Movitel, Norcel y Cedetel, ofreciendo servicios de telefonía móvil CDMA. El proceso de adquisición de dichas sociedades operadoras concluyó en junio de 2001. En septiembre de 2002 el Grupo Telefónica adquirió, a través de Telefónica Móviles, S.A., el 65.23% de Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. La posterior unión de las cuatro operadoras que el Grupo Telefónica ya poseía en el norte de México y Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. dio lugar a la constitución de una nueva sociedad, TEM México, en la que TSA controlaba el 92% del capital y el grupo

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conformado por algunos de los accionistas originales de Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. el 8% restante. Con esta operación, TSA reforzó su posición en México, el segundo mercado latinoamericano en importancia, contando con licencias de ámbito nacional en un país con más de 100 millones de habitantes y con un alto potencial de crecimiento, dada la baja penetración en telefonía móvil. Posteriormente, en diciembre de 2005, TSA adquirió la participación que tenían los accionistas originales de Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V., de tal forma que a partir de esa fecha TEM México es controlada al 100% por TSA. Después de llevar a cabo el proceso de adquisición e integración de Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. y sus sociedades subsidiarias, TEM México se ha consolidado como la segunda operadora de telefonía móvil a nivel nacional en México y como una alternativa viable al operador líder en un mercado con amplio potencial de crecimiento. Además de los servicios ya prestados en CDMA, en mayo de 2003 TEM México inició la comercialización de sus servicios GSM con la marca Telefónica Movistar en las modalidades de contrato y de prepago, con el lanzamiento en las cinco ciudades más importantes del país, entre ellas el Distrito Federal. En el 2012 la evolución de Telefónica México estuvo determinada por la drástica reducción de las tarifas de interconexión por parte del regulador en el segundo trimestre del año y el reposicionamiento comercial desarrollado por la compañía para adaptar sus planes tarifarios al nuevo marco regulatorio. Así, a finales de 2012 TEM México gestiona 20.3 millones de accesos (-1% interanual). Los accesos móviles alcanzan 19.2 millones, con un descenso interanual del 3% tras el cambio de criterio adoptado en el tercer trimestre de 2012 enfocado a mejorar la calidad y el valor de la base de clientes, que se refleja en la positiva evolución del ARPU. El churn en 2012 se sitúa en 3,1% (+0,2 p.p. interanual) impactado por los criterios más restrictivos en la contabilización de accesos. Los accesos de banda ancha móvil se multiplican por más de 2 veces respecto al mismo periodo de 2011, impulsados por el fuerte crecimiento de los smartphones, que crecen en la misma proporción y alcanzan una penetración del 10% sobre el total de accesos móviles (+6 p.p. interanual), reflejando así el rápido despliegue de la red 3G y el reposicionamiento comercial de la Compañía en el negocio de datos.

Al cierre de 2012, sitúa su participación de mercado en un 21.6% con un avance de 0.3 p.p. respecto al año anterior. Su principal competidor es Telcel, seguido por Iusacel y Nextel. En 2013 el mercado de las telecomunicaciones en México continúa avanzando en su proceso de transformación, como demuestra la firma el pasado 10 de junio 2013 de la nueva Ley de las Telecomunicaciones, que va a contribuir a una profunda dinamización del sector en el futuro. Así, en el segundo trimestre del año, Telefónica, como parte activa de este proceso, ha continuado reforzando su posicionamiento comercial a través del lanzamiento de nuevas propuestas comerciales.

Telefónica gestiona en México 21,9 millones de accesos al cierre de diciembre 2013 (+8% interanual). Los accesos móviles se sitúan en 20,3 millones y se mantienen estables interanualmente. Los accesos de banda ancha móvil presentan un incremento interanual del 46%, impulsados por el fuerte crecimiento de los smartphones, que crecen el 60% interanual e incrementan su penetración sobre el total de accesos móviles hasta un 15%, reflejando el foco en el reposicionamiento comercial hacia los datos y la calidad de la red, que ha permitido lograr el mejor índice de satisfacción de clientes del mercado.

Al cierre de 2013, sitúa su participación de mercado en un 21.6%, la cual se mantiene estable respecto al año anterior.

Al cierre de 2014 Telefónica gestiona en México 23,2 millones de accesos (+6% interanual). Los accesos móviles se sitúan en 21,7 millones y se mantienen estables interanualmente. Así, las altas presentan un nuevo récord histórico en el trimestre y crecen un 22% interanual (+37% en el año) como resultado del éxito en el lanzamiento de las nuevas ofertas comerciales, así como de la mejora tanto de la capacidad y cobertura de red como del canal de distribución. Un trimestre más, destaca los datos de portabilidad, que presentan un saldo positivo de 73 mil accesos (+389 mil en el año), y el parque de clientes que recarga frecuentemente, que aumenta un 20% en el año. Los smartphones, que crecen el 82% interanual e

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incrementan su penetración sobre el total de accesos móviles hasta un 26%, reflejando el foco en el reposicionamiento comercial hacia los datos y la calidad de la red, que ha permitido lograr el mejor índice de satisfacción de clientes del mercado.

Durante el año 2015 Telefónica México mostró un significativo avance en su posicionamiento competitivo con una progresiva restructuración comercial. De esta manera ha continuado adaptando el portafolio de su oferta al nuevo entorno regulatorio y mejorando la eficiencia en su canal de distribución, traduciéndose en un fuerte crecimiento del 15% de los accesos móviles.

Asimismo, los resultados del año están impactados por la aplicación de la regulación asimétrica en las tarifas de interconexión por terminación en la red del operador dominante (cero céntimos por minuto) desde el 14 agosto de 2014 (sin impacto en la comparativa interanual de los resultados del cuarto trimestre). Por otro lado, el 12 de agosto de 2015 el regulador IFT (Instituto Federal de Telecomunicaciones) confirmó la aplicación de la reducción de la tarifa de interconexión en las redes de los operadores móviles no dominantes desde esa misma fecha (-19% para la terminación de voz; -83% para la terminación de SMS).

Durante 2015, el Pleno del IFT emitió resoluciones sobre desacuerdos de interconexión reduciendo aún más la tarifa de terminación para los ejercicios 2012-2015. Telefónica México apeló estas resoluciones.

Sin embargo, el recurso aún no ha sido resuelto. El 1 de octubre de 2015, el IFT publicó en el Diario Oficial de la Federación las tarifas de interconexión que deben utilizarse para resolver los conflictos sobre las tarifas de interconexión para el 2016 ($0,1869 pesos mexicanos por minuto), esta tarifa fue calculada por el IFT usando el método Pure LRIC. Telefónica interpuso un recurso que aún no ha sido resuelto.

El 27 de mayo de 2015, Telefónica México y Axtel-Avantel firmaron un convenio de interconexión en el que se fijaron las tarifas de interconexión aplicables para los periodos 2005-2011, este convenio supone el fin de los desacuerdos sobre tarifas de interconexión para estos periodos.

Por otra parte, el 21 de junio de 2012 la Secretaría General del CIADI admitió a trámite el arbitraje internacional presentado por Telefónica, S.A. contra los Estados Unidos Mexicanos. Telefónica, S.A. formuló su memorial de demanda el 20 de septiembre de 2013, en el que reclama los daños y perjuicios causados como consecuencia de las resoluciones de distintos órganos regulatorios y administrativos mexicanos sobre tarifas de terminación móvil. Los Estados Unidos Mexicanos contestó la demanda el 28 de febrero de 2014. La celebración del arbitraje tendrá lugar la semana del 25 de abril de 2016.

La Ley Federal de Competencia Económica publicada el 23 de mayo de 2014, su reglamento y las Disposiciones Regulatorias de la Ley Federal de Competencia Económica para los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión publicadas por el IFT el 12 de enero de 2015, constituyen el marco normativo aplicable por el IFT en materia de competencia económica para los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones.

Por otro lado, la comparativa interanual en el cuarto trimestre está afectada por un impacto positivo registrado en el mismo periodo de 2015 por el intercambio de espectro con AT&T (79 millones de euros), así como por la reducción de las tarifas de interconexión en las redes de los operadores móviles no dominantes (-25% terminación de voz, en vigencia desde el pasado 1 de enero de 2016).

Al cierre de 2016 Telefónica México gestiona 26.6 millones de accesos móviles y aumentan un 7% interanual mostrando sólidos crecimientos en contrato (+8%) y en prepago (+7%), a pesar del entorno altamente competitivo.

En 2016, los resultados del cuarto trimestre muestran una mejora en las tendencias tanto comerciales como financieras, en un año que ha estado marcado por un fuerte nivel de intensidad competitiva, principalmente en el segmento de prepago, que ha impactado negativamente en los resultados financieros de la Compañía.

En la siguiente tabla se incluyen las principales variables económicas relativas a la evolución del negocio en México durante los ejercicios 2016, 2015, 2014, 2013 y 2012:

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2016 2015 2014 2013 2012

Penetración del servicio (1) 91.65% 89.65% 89.00% 90.00% 90.00%

Accesos Totales (miles) (1) 26,557.3 24,895.0 21,673.4 20,332.8 20,326.9

Prepago 24,620.1 23,102.0 20,207.5 18,863.2 17,668.3

Contrato 1,937.2 1,793.0 1,465.8 1,469.7 1,499.7

Telefónica Fija Inalámbrica 1,057.4 1,382.9 1,551.3 1,558.9 1,158.9

Importe Neto de la Cifra de

Negocios (1) 1,410 1,783 1,649 1,580 1,596

OIBDA (1) 309 481 337 266 432

Margen OIBDA (1) 21.90% 27.00% 20.50% 16.90% 27.00%

Capex (1) 219 266 252 242 427

ARPU (euros) (1) 3.1 4.4 5.2 4.9 5.6

Millones de eurosEnero – Diciembre

(1) Datos no auditados

a.I.1) Estrategia de negocios de la Emisora Las actividades de Telfim consisten en participar con asesoría y como inversionista, mediante el otorgamiento de financiamientos o inversión de capital, para apoyar, primordialmente, el desarrollo de las actividades de las empresas que forman parte del Grupo TEM México. Para el desarrollo de sus actividades, Telfim obtiene fondos de diversas fuentes de financiamiento, tanto internas (a través de Contratos de Crédito Pasivos), como externas (como la Emisión de Certificados Bursátiles o de financiamientos otorgados por acuerdos bancarios). Telfim, a su vez, invierte los fondos recibidos entre las sociedades parte del Grupo TEM México, mediante la inversión en el capital social o la celebración de Contratos de Crédito Activos, de acuerdo a sus necesidades de financiamiento particulares, e invierte los excedentes de tesorería. Las inversiones realizadas se celebran conforme a condiciones de mercado, soportadas anualmente, por un estudio de precios de transferencia por tratarse de operaciones entre partes relacionadas, por lo que, tratándose de operaciones de financiamiento, las sociedades parte del Grupo TEM México están obligadas a pagar comisiones derivadas de la propia operación, así como intereses y principal a Telfim, la cual destina las cantidades provenientes de dichos pagos para a su vez llevar a cabo el repago a sus acreedores respecto de las diversas fuentes de financiamiento, además de cubrir sus propios costes de operación. En sus actividades de captación de recursos, Telfim procura la obtención de recursos financieros al menor coste financiero posible, a fin de reducir el coste integral de financiamiento de las sociedades parte del Grupo TEM México.

b) Descripción del negocio de la emisora

I) Actividad Principal

Telfim es una Sociedad Anónima de Capital Variable, subsidiaria directa de TEM México, cuyo objeto social consiste principalmente, en la obtención de financiamientos de terceros y otorgar préstamos a partes relacionadas con el fin de apoyar las actividades de TEM México y sus subsidiarias. Las operaciones de crédito que tiene Telfim representan el 100% de los ingresos.

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Entre las actividades de Telfim está obtener fondos de diversas fuentes de financiamiento, tanto internas (a través de los Contratos de Crédito Pasivos), como externas (a través de la Emisión de Certificados Bursátiles). Telfim, a su vez, invierte y distribuye los fondos recibidos entre el resto de las sociedades parte del Grupo TEM México. En los casos en los que Telfim provee a las sociedades parte del Grupo TEM México de recursos financieros para su operación, lo hace a través del mecanismo que se ilustra a continuación:

1a. Telfim obtiene fondos de fuentes de financiamiento intragrupo mediante Contratos de Crédito Pasivos. 1b. Telfim obtiene fondos de fuentes de financiamiento externas, incluyendo, sin limitar, los recursos de la

Emisión de los Certificados Bursátiles. 2. Telfim distribuye los fondos recibidos entre las sociedades parte del Grupo TEM México, según sus

necesidades de financiamiento particulares, a través de la celebración de Contratos de Crédito Activos o en otra forma que considere conveniente.

3. Los Contratos de Crédito Activos se celebran de acuerdo a condiciones de mercado, soportadas por estudios de precios de transferencia, que se preparan anualmente, por tratarse de operaciones entre compañías relacionadas, obligando a las sociedades deudoras a pagar comisiones derivadas de la propia operación, así como intereses y capital a Telfim con los que, además de otros recursos en su posesión, reparará los gastos incurridos en sus financiamientos y sus gastos operativos.

4a y 4b. Telfim destina las cantidades provenientes de los pagos de las sociedades parte del Grupo TEM México para (i) el repago de los Contratos de Crédito Pasivos, (ii) el repago de emisiones de Certificados Bursátiles, y (iii) solventar sus propios costes de operación.

Telfim genera utilidades resultantes de la diferencia entre la tasa pasiva a la que paga intereses respecto de sus fuentes de financiamiento y la tasa activa a la que cobra intereses de sociedades parte del Grupo TEM México, o que derivan de otras inversiones. Telfim no tiene dependencia alguna con ningún proveedor, actualmente cuenta con un solo empleado y el resto de los servicios administrativos y de Recursos Humanos que requiere son prestados por sus afiliadas en México, dichas compañías podrán cobrar una comisión por la prestación de los servicios que sería determinada de acuerdo a condiciones de mercado, soportada por un estudio de precios de transferencia, por tratarse de operaciones entre compañías relacionadas.

Fuentes de

Financiamiento

Intragrupo

TELFIM

Sociedades parte de Grupo TEM México

Fuentes de

Financiamiento

Externas

1a 1b

4a 4b

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Fuentes de

Financiamiento

Intragrupo

TELFIM

Fuentes de

Financiamiento

Externas

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II) Canales de Distribución

El Grupo TEM México se ha enfocado en el desarrollo de una red de distribución de calidad y en la mejora de sus procesos, realizando cambios en su oferta comercial, reforzando la atención a sus clientes y la calidad de sus servicios. Este esfuerzo comercial se debe enmarcar en el proceso de remodelación de la red de distribución con el objetivo de aumentar la calidad de captación. Al cierre del 2016 contaba con 7,615 puntos de venta.

III) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Al 31 de diciembre de 2016, Telfim no tenía financiamientos contratados con sociedades parte del Grupo Telefónica, y su único financiamiento obtenido está constituido por pasivos derivados de certificados bursátiles por un monto igual a $2,000,000,000.00 (valor nominal). El 30 de diciembre de 2004, Telfim obtuvo la autorización por parte de la CNBV para realizar la emisión de certificados bursátiles garantizados por TSA para llevarse a cabo en una o más emisiones, hasta por un monto de $12,000,000,000.00 (valor nominal). El 30 de septiembre de 2005, Telfim realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $5,000,000,000.00 (valor nominal). El 10 de febrero de 2006, se hizo una reapertura de la emisión de certificados bursátiles adicional por $6,500,000,000 (valor nominal) El 24 de Julio de 2009, Telfim obtuvo la autorización por parte de la CNBV para realizar la emisión de certificados bursátiles garantizados por TSA para llevarse a cabo en una o más emisiones, hasta por un monto de $24,000,000,000.00 (valor nominal). El 19 de julio de 2010, Telfim realizó una emisión de certificados bursátiles por un monto de $6,000,000,000.00 (valor nominal). Al 31 de Diciembre de 2015 y 2016, las características de los certificados bursátiles en vigor son las siguientes:

Clave de Pizarra

Tramo Tasa Valor Nominal Miles

MXN Tipo de

Operación Vencimiento


Los intereses del tramo D se calculan a una tasa fija, y se pagan de forma semestral.

Telfim tiene celebrados Contratos de Crédito Activos que consisten principalmente en contratos de crédito otorgados a diferentes subsidiarias del Grupo TEM México. Los Contratos de Crédito Activos ascienden, al 31 de diciembre de 2016, a un monto total igual a $2,448,643,432 y tienen características similares a las emisiones de certificados bursátiles vigentes realizadas conforme al Programa de Certificados Bursátiles de fecha 24 de julio de 2010, con el propósito de evitar, para Telfim, riesgos relacionados con diferencias de divisas, tasas de interés y plazos de vencimiento. No obstante, existen riesgos relacionados con estas actividades de Telfim, los cuales se describen en “Factores de Riesgo – Factores Relacionados con la Emisora- Subordinación de los derechos de los Tenedores respecto de los Activos de Telfim. Posibles obstáculos para el Ejercicio de la Garantía”

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del programa contaran con la Garantía de TSA, de conformidad con los términos y condiciones del contrato de Garantía. Conforme a los términos del Contrato de Garantía, el Garante se ha obligado a garantizar de forma incondicional e irrevocable a los Tenedores (independientemente de la, y respecto de cualquier, Emisión de Certificados Bursátiles de que se trate), el pago total y oportuno de todas y cada una de las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles. Los derechos de los Tenedores conforme a la Garantía únicamente podrán ser ejecutados a través del Representante Común, por lo que los Tenedores no podrán iniciar o continuar acciones legales en contra del Garante de manera directa o independiente. El Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores, en la Asamblea de Tenedores.

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El Garante efectuará los pagos correspondientes a los Certificados Bursátiles en Pesos, en caso de falta de pago del Emisor, como consecuencia del vencimiento programado o anticipado, de principal o intereses, de los Certificados Bursátiles, sin necesidad de requerimiento o aviso alguno. El Garante expresamente ha renunciado a la presentación, demanda de pago, protesto y cualquier notificación, de cualquier naturaleza, y al requisito de que el Representante Común agote cualquier derecho o recurso o proceda contra el Emisor conforme a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles o cualquier documentación relacionada, o contra cualquier otra persona conforme a cualquier otra garantía de cualesquiera de las Obligaciones Garantizadas (según dicho término se define en el Contrato de Garantía), antes de proceder en contra del Garante. El Garante se ha obligado a hacer pagos adicionales conforme a la Garantía, en el caso que se aplicare algún impuesto de retención o equivalente en España, respecto de los pagos que realice conforme a la misma, de manera que los Tenedores reciban el monto que debían haber recibido de no haberse realizado retención alguna (de ser aplicable), pero que será igual y no excederá en ningún momento del monto que hubiera pagado el Emisor, de haber realizado el pago directamente. El Garante no podrá ceder, total o parcialmente, sus obligaciones conforme al Contrato de Garantía, sin el consentimiento del Representante Común, quien lo otorgará o negará según sea instruido por el porcentaje de Tenedores requerido. El Contrato de Garantía tampoco podrá modificarse salvo que el Representante Común sea instruido por el porcentaje de Tenedores requerido. El Contrato de Garantía está regido y será interpretado por las leyes de España. Para cualquier acción en contra del Garante, el Garante se ha sometido expresamente a la jurisdicción y competencia de los juzgados y tribunales de Madrid, España, y no se ha sometido a la jurisdicción y competencia de los tribunales mexicanos o de cualquier otro tribunal. No obstante haberse obtenido una opinión legal de los asesores jurídicos de TSA en España respecto de la validez y exigibilidad de la Garantía, no puede asegurarse que los Tenedores puedan obtener el pago de las cantidades adeudadas conforme a los Certificados Bursátiles o que dicho pago se pueda obtener en forma oportuna o expedita. Ver “Factores de Riesgo – Factores Relacionados con el Emisor – Subordinación de los derechos de los Tenedores respecto de los Activos de Telfim. Posibles obstáculos para el Ejercicio de la Garantía”. El Garante podría cobrar una comisión por el otorgamiento de la Garantía a Telfim. En Telfim no existen operaciones distintas a las descritas con anterioridad, ni cuenta con información sobre patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos comerciales y demás derechos propios, En virtud de la operación propia del negocio no existen políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos.

IV) Principales Clientes

Telfim no presta ni tiene contemplado prestar servicios y financiamientos a terceros distintos de las sociedades parte del Grupo TEM México.

V) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Aspectos Societarios. Telfim es una Sociedad Anónima de Capital Variable, regulada principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por la Ley de Mercado de Valores. Situación Tributaria. Telfim es contribuyente del impuesto sobre la renta en México. Así mismo, es contribuyente y del impuesto al valor agregado. Cabe mencionar que Telfim no está sujeta a ningún impuesto especial.

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VI) Recursos Humanos

Telfim solo cuenta con un empleado por lo que, para la administración propia, sus afiliadas en México le prestan, y continuarán prestándole, los servicios necesarios para cubrir sus necesidades de personal, incluyendo los servicios de ciertos funcionarios necesarios para el cumplimiento de su objeto social. A cambio de la prestación de dichos servicios, estas compañías podrán cobrar una comisión por administración como porcentaje de sus ingresos. Dicha comisión sería determinada de acuerdo a condiciones de mercado, soportada por un estudio de precios de transferencia, por tratarse de operaciones entre compañías relacionadas. Ver “Administración – Administradores y Accionistas –Principales Funcionarios”.

VII) Desempeño ambiental

Telfim no cuenta con ningún certificado o reconocimiento por su labor ambiental, pero considera fundamental el respeto al medio ambiente en todas sus actividades e impulsa el desarrollo de servicios de telecomunicación que contribuyan al desarrollo sostenible, promoviendo programas y acciones cuyos objetivos son:

Actuar conforme a las leyes y normativas ambientales nacionales e internacionales o corporativas.

Evaluar los aspectos medioambientales, tanto positivos como negativos, derivados de la actividad del Grupo.

Optimizar el consumo de energía y recursos naturales.

Reducir la contaminación, mediante la mejora de procesos, el reciclado de materiales y el tratamiento adecuado de los residuos.

Extender la sensibilización y formación en materia medioambiental a todos los empleados del Grupo.

Incluir progresivamente consideraciones ambientales en las decisiones de compra y baja de equipos.

Establecer objetivos y metas ambientales, procurando una mejora continua en nuestro desempeño ambiental.

Hacer públicas periódicamente las prácticas medioambientales de la empresa y fomentar la comunicación en cuestiones ambientales con las distintas partes interesadas.

Dada la naturaleza de las actividades en las que Telfim se enfoca, no representa ningún riesgo ambiental.

VIII) Información del Mercado La Emisora no participa en mercado alguno, sino tiene como propósito el otorgar financiamientos y realizar inversiones de capital, para apoyar el desarrollo de las actividades de las empresas que forman parte del Grupo TEM México. En consecuencia, la Emisora no tiene competidor alguno respecto de sus actividades.

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IX) Estructura Corporativa

(1) Los porcentajes señalados corresponden a la participación de la sociedad correspondiente en el capital de las sociedades

incluidas en el cuadro.

Pegaso PCS, S.A. de C.V., concesionaria de la región 1 a la 9, de Bandas de Frecuencias del Espectro Radioeléctrico para la prestación del Servicio de Acceso Inalámbrico Fijo o Móvil dedicada a la prestación y comercialización de servicios de telecomunicaciones, Telefónica Móviles México, S.A. de C.V., dedicada, entre otras, a la promoción, constitución, organización y participación en el capital social, activos y acciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades.

(2) En diciembre 2016 la Compañía Grupo de Telecomunicaciones Mexicanas, S.A. de C.V. se fusionó con su filial Pegaso PCS, subsistiendo esta última.

(3) En enero de 2014 la Compañía Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V. se fusiono con su filial Pegaso PCS, subsistiendo esta última.

(4) Enlaces del Norte S.A. de C.V. y Telefónica Telecomunicaciones México, S.A. de C.V., (sociedades que se muestran con un *), debido a una reforma en la ley de inversión extranjera sufrieron un cambio en su esquema de inversión neutra a inversión ordinaria.

X) Descripción de los Principales Activos

A la fecha de este Reporte, los principales ingresos de Telfim son los Derechos de Cobro, los cuales están y estarán en todo momento pignorados, a favor de TSA.

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XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

A la fecha de este Reporte, Telfim no es parte, directa o indirecta, de proceso judicial, administrativo, arbitral o de cualquier otra índole alguna, que pudiera afectar de manera adversa e importante sus resultados de operación o su situación financiera. Hasta donde es del conocimiento de Telfim, ninguno de los accionistas, consejeros y principales funcionarios de Telfim son parte de algún procedimiento judicial que pudiera afectar adversamente los resultados de operación o la situación financiera de Telfim. Con base en la información contenida en sus estados financieros, los cuales han sido auditados, Telfim considera que no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. Telfim no ha sido declarada en quiebra, concurso mercantil y no ha estado involucrada en algún procedimiento similar en el pasado.

XII) Acciones Representativas del Capital Social

Al 31 de diciembre de 2016, el capital social de Telfim estaba representado por 50,000 acciones en circulación, representativas de la parte fija de su capital social. Todas las acciones representativas del capital social de Telfim otorgan a sus titulares los mismos derechos. Ver “Administración – Estatutos Sociales

y Otros Convenios”.

Al 31 de diciembre de 2016, el capital social de Telfim, a valor nominal, ascendía a $50,000.00 (cincuenta mil pesos), mismo que se encuentra íntegramente pagado. Telfim no ha celebrado operaciones financieras derivadas sobre su capital.

XIII) Dividendos Desde su constitución en el mes de octubre de 2002, Telfim no ha decretado el pago de dividendos a favor de sus accionistas.

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(3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran información financiera resumida de Telfim y del Grupo Telefónica para cada uno de los períodos que se indican. Esta información debe ser leída junto con, y está sujeta en su totalidad, a la información contenida en los Estados Financieros de Telfim y en los Estados Financieros de TSA, incluyendo las notas respectivas (de ser el caso), que se contienen en otra parte de este Reporte. Los Estados Financieros de Telfim son preparados de conformidad con el marco normativo de la información financiera emitida por la CNBV.

Debido a que la Compañía mantiene emisiones de certificados bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores,

de acuerdo con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV, está obligada a preparar sus estados financieros

conforme al marco normativo aplicable a las instituciones de crédito, también emitido por la CNBV. Dicho

marco normativo establece que las entidades deben observar los lineamientos contables de las Normas de

Información Financiera Mexicanas (NIF), emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano de Normas de

Información Financiera, A.C. (CINIF), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera

emitidas por la CNBV que resulten aplicables.

La normativa de la CNBV a que se refiere el párrafo anterior, es aplicable a nivel de normas de

reconocimiento, valuación, presentación y revelación, aplicables a rubros específicos dentro de los estados

financieros.

Como parte de este Reporte se adjuntan los Estados Financieros de Telfim, los cuales fueron elaborados de acuerdo al marco normativo aplicable a las instituciones de crédito emitidos por la CNBV La información financiera seleccionada que se contiene en este Reporte no es indicativa necesariamente de la situación financiera o los resultados de las operaciones en o para fecha o período futuro alguno. Las siguientes tablas muestran información financiera resumida de Telfim para cada uno de los períodos que se indican. Esta información debe ser leída junto con, y está sujeta en su totalidad a la información contenida en los Estados Financieros de Telfim, incluyendo las notas respectivas (de ser el caso), que se contienen en otra parte de este Reporte. Las cifras comparadas de los Estados Financieros de Telfim está

preparado de conformidad al marco normativo aplicable a las instituciones de crédito emitidos por CNBV:

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b) Información Financiera por Línea de Negocios, Zona Geográfica y ventas de exportación

Debido a la naturaleza de sus operaciones, Telfim no cuenta con información financiera para cada línea de negocio y por área geográfica de acuerdo a las Normas de Información Financiera aplicables.

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c) Informe de los Créditos Relevantes

Al 31 de diciembre de 2016, Telfim no tenía financiamientos contratados con sociedades parte del Grupo Telefónica, y su único financiamiento obtenido está constituido por pasivos derivados de certificados bursátiles por un monto igual a $2,000,000,000 (valor nominal). El 30 de diciembre de 2004, Telfim obtuvo la autorización por parte de la CNBV para realizar la emisión de certificados bursátiles garantizados por TSA para llevarse a cabo en una o más emisiones, hasta por un monto de $12,000,000,000.00 (valor nominal). El 24 de julio de 2009, Telfim obtuvo la autorización por parte de la CNBV para realizar la emisión de certificados bursátiles garantizados por TSA para llevarse a cabo en una o más emisiones, hasta por un monto de $24,000,000,000.00 (valor nominal). En el mes de julio 2010, se realizó una nueva emisión de certificados bursátiles por un total de $6,000,000,000, el tramo “C” fue por un monto de $4,000,000,000 a tasa variable, a un plazo de 4 años mientras que, el tramo “D” fue por un monto de $2,000,000,000, a un plazo de 10 años. En julio 2014, venció el tramo “C” de la emisión de 2010, por un total de $4,000,000,000. Al 31 de Diciembre de 2016 y 2015, las características de los certificados bursátiles en vigor son las siguientes:

Clave de Pizarra

Tramo Tasa Valor Nominal Miles

MXN Tipo de

Operación Vencimiento


Los intereses del tramo D se calculan a una tasa fija, y se pagan de forma semestral. Al 31 de Diciembre de 2016, y a la fecha en que se realiza este Reporte Anual, Telfim se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses en los créditos que tiene vigentes.

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los Resultados de Operación y situación Financiera de la Emisora

I) Resultados de Operación

La operación principal de Telfim es el financiamiento de las operaciones de las sociedades parte del Grupo TEM México. A la fecha del presente Reporte, los recursos de Telfim provienen de la Emisión de Certificados Bursátiles y de la operación propia. Los Contratos de Crédito Activos celebrados con partes relacionadas mexicanas, están pactados conforme a condiciones de mercado, soportadas por estudios de precios de transferencia, obligando a las sociedades deudoras a pagar a Telfim comisiones derivadas de los créditos otorgados, así como intereses y capital. Con estos recursos además de otros en su posesión, cubrirá sus gastos incurridos en sus financiamientos y sus gastos operativos. Telfim otorga créditos a sus afiliadas mexicanas en la misma moneda en la que recibe los fondos de sus fuentes de financiamiento, con objeto de evitar riesgos cambiarios. Otros ingresos de Telfim provienen de los intereses generados por inversiones temporales de los excedentes de Tesorería. Telfim cuenta con un empleado como director de la compañía, por lo que para la administración propia sus afiliadas en México le prestan, y continuarán prestándole, los servicios necesarios para cubrir sus

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necesidades de personal. A cambio de la prestación de dichos servicios, estas compañías cobran una cuota por administración y ésta se calcula adicionando un porcentaje a los gastos incurridos. Respecto a los resultados de 2015, el volumen de los ingresos de 2016 incremento 6% equivalente a $24,779,352 (pasando de $432,996,512 en 2015 a $457,775,864 en 2016), dicha variación se debe principalmente al incremento en la tasa TIIE durante el ejercicio 2016, de los instrumentos financieros derivados que la compañía tiene contratados (durante el ejercicio el incremento ha sido de 250 pb. Respecto a los resultados de 2015, el volumen de los ingresos de 2014 disminuyó de $657,480,440 a $432,996,512 lo que significa una disminución del 34.14% como resultado del vencimiento de la emisión de certificados bursátiles a tasa variable de 2010 (TELFIM 10-2), por $4,000,000,000 en Julio de 2014. Al cierre de 2016 la cartera de crédito vigente presenta un decremento del 0.73% ($17,882,235), debido al cobro de Intereses, los cuales fueron mayores a los realizados en 2015 y a la disminución de la estimación preventiva para riesgo crediticio, asociada a la cartera de crédito de afiliadas. En 2015, la cartera de crédito neta presenta un incremento del 2.86% pasando de $2,370,728,313 en 2014 a $2,438,638,368 en 2015, debido al incremento por los intereses generados en el periodo y por la disminución de la estimación preventiva para riesgo crediticio, asociada a la cartera de crédito de afiliadas. En 2016, el costo por intereses se refiere principalmente a los intereses que generan las fuentes de financiamiento de TELFIM calculados con la tasa pactada con sus acreedores y que pasa de $378,516,303 en 2015 a $401,664,928 en 2016 lo que representa un aumento de 6% $23,148,625. El incremento en el costo de interés está relacionado con la tenencia de instrumentos financieros derivados por la variación en las tasas de referencia de un período a otro (TIIE 28), (el incremento promedio del ejercicio fue de 170 pb). El coste por intereses se refiere a los intereses que generan las fuentes de financiamiento de Telfim calculados con la tasa pactada con sus acreedores y que va de $596,800,944 en 2014 a $378,516,303 en 2015 lo que representa una disminución del 36.57%, debido principalmente al vencimiento de la emisión de certificados bursátiles a tasa variable de 2010 (TELFIM 10-2) por $4,000,000,000 en Julio de 2014, y a la baja en el coste de interés relacionado con la tenencia de instrumentos financieros derivados. El resultado de intermediación, se integra por los efectos en resultados por valuaciones de mercado de instrumentos financieros derivados de cobertura de pasivos con exposición a riesgos en variaciones de tasa de interés que pasó de ($22,527,809) en 2015 a ($28,313,026) en 2016, este incremento se explica por la variación en las curvas de interés usadas para la determinación del valor de mercado de los instrumentos.

El resultado de intermediación, se integra por los efectos en resultados por valuaciones de mercado de instrumentos financieros derivados de cobertura de pasivos con exposición a riesgos en variaciones de tasa de interés que pasó de ($19,494,783) en 2014 a ($22,527,809) en 2015, este incremento se explica por los cortes de cupón amortizados durante el periodo, los cuales disminuyen la valuación activa en 2015 reconociendo un mayor gasto.

Los gastos de operación incluyen principalmente los gastos por servicios administrativos y gastos directos incurridos en la operación. Este rubro tuvo una disminución de 33.13% ($11,725,967 en 2015 y $7,841,219 en 2016) en los gastos por servicios administrativos que la empresa paga a sus afiliadas. Los gastos de operación incluyen principalmente los gastos por servicios administrativos y gastos directos incurridos en la operación. Este rubro tuvo una disminución de 24.91% ($15,615,826 en 2014 y $11,725,967 en 2015). Para reducir el riesgo a variaciones en tasa de interés al que se encuentran expuestos los certificados bursátiles emitidos por Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. (TELFIM), se ha contratado una cartera de derivados. Esta cartera se integra por swaps de tipos de interés los cuales tenían en diciembre de 2015 y 2016 un valor neto de $131,592,520 y $103,440,367, respectivamente, esta disminución del 21.39% ($28,152,153), se debe principalmente a los vencimientos de cortes de cupón y al incremento en la curva de descuento para los instrumentos que fijan la tasa.

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La variación de ($4,513,804)se debe a los siguientes factores: 1) un incremento en el gasto por resultado de intermediación debido a la variación en las curvas de interés usadas para la determinación del valor de mercado de los instrumentos que se compensa parcialmente con 2) un incremento en los ingresos por interés debido al incremento en la tasa TIIE durante el ejercicio 2016, de los instrumentos financieros derivados que la compañía tiene contratados, neto del incremento en costos por intereses que está relacionado con la variación en las tasas de referencia de un período a otro (TIIE 28) 3) menor ingreso por el reconocimiento de la variación en la estimación financiera para riesgos crediticios. Al cierre de 2015, la utilidad antes de impuestos de Telfim disminuyó de $107,338,024 en diciembre de 2014 a $37,644,313 en diciembre de 2015 debido principalmente a que la liberación de la estimación de reservas preventiva para riesgo crediticio fue menor vs 2014 (en 2014 la liberación fue de $86,772,657, que se vio disminuido por un incremento de $(5,003,471) el importe neto de ese año fue de $81,769,187 vs la liberación de $15,257,255 en 2015), al vencimiento de la emisión de certificados bursátiles a tasa variable de 2010 (TELFIM 10-2) por $4,000,000,000 en Julio de 2014, y a la baja en el coste de interés relacionado con la tenencia de instrumentos financieros derivados y sus coberturas, neto de la disminución de gastos por servicios administrativos. Para el ejercicio fiscal de 2016, conforme a la Ley de Impuesto Sobre la Renta (ISR) la tasa del ISR aplicable es de 30%. La Compañía generó impuestos a la utilidad por concepto de impuesto sobre la renta corriente y diferido, por $4,176,359 en 2016 contra el importe de 2015 de $4,052,442, la variación neta del impuesto a la utilidad se debe a los siguientes efectos: En el impuesto corriente se genera una utilidad contable más un efecto fiscal de acumulación por los conceptos de provisiones de obligaciones laborales y valuación de instrumentos financieros derivados, una deducción por la inflación deducible y aplicaciones a provisiones, además, en el mes de marzo se reconoció un efecto de ajuste al ISR correspondiente a la declaración anual de 2015. En el impuesto diferido se debe a un efecto neto por la generación de activo diferido por provisiones de nómina y la disminución en los pasivos diferidos por instrumentos financieros derivados, generados por cortes de cupón del año, disminución por movimientos de las curvas de tasas de interés el MTM, por pagos realizados en las liquidaciones en el primer y tercer trimestre del año, por la disminución en los gastos de colocación de certificados bursátiles correspondientes a la amortización del ejercicio del bono y disminución de las provisiones de obligaciones laborales generando un activo diferido. En 2015, la Compañía generó impuestos a la utilidad por concepto de impuesto sobre la renta corriente y diferido, por $4,052,442 contra el importe de 2014 de $5,725,345, la variación de impuestos a la utilidad se debe a dos efectos siguientes: en el impuesto corriente se genera una disminución neta debido al efecto de provisiones por conceptos de nómina, al efecto fiscal de la cancelación de una parte de la estimación preventiva para riesgos crediticios y una disminución por un complemento de ISR por consolidación de 2013 incluido en 2014. El incremento en el impuesto diferido se debe a un efecto neto por la generación de activo diferido por provisiones de nómina y la disminución en los pasivos diferidos por instrumentos financieros derivados, generados por cortes de cupón del año, disminución por movimientos de las curvas de tasas de interés de Mark to Market, por pagos realizados en las liquidaciones y por la disminución en los gastos de colocación de certificados bursátiles correspondientes a la amortización del ejercicio del bono. En 2016, la utilidad neta del periodo pasó de $33,591,871 en 2015 a $28,954,150 en 2016, debido a un mayor gasto por la variación en las curvas de interés usadas para la determinación del valor de mercado de los instrumentos, el incremento en el gasto por el reconocimiento de la estimación financiera para riesgos crediticios y al incremento en el gasto de Impuestos, lo anterior se compensa parcialmente con la disminución de gastos por servicios administrativos y al incremento en las tasas de interés utilizadas en la pata variable de los instrumentos financieros derivados que la compañía tiene contratados.

II) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

La situación financiera de Telfim se compone de los pasivos que mantiene frente a sus acreedores (tenedores de certificados bursátiles), y de los activos que mantiene frente a las sociedades parte del Grupo TEM México, así como en bancos e inversiones temporales.

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Durante el tiempo que Telfim mantiene recursos sin asignar a las sociedades parte del Grupo TEM México en su tesorería, realiza inversiones temporales en diversos instrumentos que presentan niveles reducidos de riesgo en el mercado de dinero, de liquidez diaria, en la misma moneda en la que recibe los fondos de sus fuentes de financiamiento. Telfim trabaja en conjunto con las demás sociedades parte del Grupo TEM México para desarrollar una planeación financiera eficiente a fin de reducir sus excedentes de tesorería, cuyo rendimiento no genera los márgenes objetivos del negocio. Telfim determina el monto de sus recursos de capital en base a las necesidades de financiamiento de las sociedades parte del Grupo TEM México. Es por esta razón que Telfim no mantiene saldos importantes en inversiones temporales, salvo algunos pequeños remanentes. No existen transacciones relevantes que no estén registradas en el balance general de Telfim. Al 31 de Diciembre de 2016 y a la fecha de este reporte anual Telfim no cuenta con líneas de crédito disponibles, así mismo, no existen adeudos fiscales pendientes por cubrir.

III) Política de uso de instrumentos financieros derivados

Telfim realiza la contratación de instrumentos derivados, lo anterior, con el fin de cubrir los pasivos como estrategia de reducción de riesgo de pérdidas potenciales a los que está expuesta, por la volatilidad de las variables financieras principalmente fluctuación en tasas de Interés. Para ello, cuenta con el procedimiento de “Contratación de Instrumentos Derivados”, el cual asegura el adecuado cálculo y registro contable de dichas transacciones. Telfim reconoce en el balance general a valor razonable todos los activos y pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados, independientemente del propósito con el que fueron pactados. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y, cuando no cotizan en un mercado, se calcula con base en técnicas e insumos de valuación aceptadas en el ámbito financiero. En este último caso, para la determinación de las tasas futuras implícitas, así como los factores de descuento para cada uno de los flujos proyectados, se utilizaron curvas de tasa de interés provenientes de fuentes de información financiera reconocidas. Descripción del riesgo a cubrir con instrumentos derivados: Para disminuir la variabilidad de los cambios en el flujo de efectivo por concepto de intereses, atribuibles a la deuda a largo plazo por emisión de certificados bursátiles, se instituyó un programa de cobertura de flujos de efectivo, mediante el cual, se cubre totalmente los gastos pronosticados por intereses, a través de contratos de intercambios de tasas (“Interest Rate Swaps”), mismos que durante su vigencia y en fechas previamente establecidas intercambian flujos de efectivo entre las partes, por la cantidad que resulte de aplicar al importe base de los contratos, las tasas de interés acordadas. Los principales riesgos a los que se encuentra expuesta Telfim son: - Riesgo de tasa de interés, por las variaciones en la tasa de interés de mercado que afectan el valor de la

deuda contratada y los instrumentos financieros derivados.

- Riesgo de liquidez, debido a situaciones adversas en los mercados de deuda o capitales que dificulten o

impidan la cobertura de las necesidades financieras necesarias para ejecutar adecuadamente su

operación.

- Riesgo de crédito, por el fallo en el cumplimiento de una contraparte (cliente, proveedor, parte relacionada

o entidad financiera).

- Riesgo de Flujo, por las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros que impacten

los flujos de efectivo esperados.

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La exposición a riesgos de mercado de Telfim se presenta en las variaciones de las tasas de interés que pudieran afectar sus pasivos financieros (certificados bursátiles por un monto de $2,000,000,000 con tasa fija de 8.07% por lo cual se contrataron en una primera ronda cuatro Interest Rate Swap por un total de $2,000,000,000 con las siguientes características:

Contraparte Nocional Tasa que Recibe

Periodicidad Cobro Tasa que Paga Periodicidad

Pago

HSBC México 600,000,000 8.07% 182 días TIIE a 28D + 95 p.b. 28 días

HSBC México 400,000,000 8.07% 182 días TIIE a 28D + 44 p.b. 28 días

Santander México

500,000,000 8.07% 182 días TIIE a 28D + 49.5 p.b. 28 días

Banamex 500,000,000 8.07% 182 días TIIE a 28D + 44.5 p.b. 28 días

2,000,000,000 Tasa Ponderada 0.608

p.b. = puntos base

En una segunda ronda se contrataron dos Interest Rate Swap por un monto de $2,000,000,000.00 con la intención de fijar la parte variable de los IRS’s contratados en la primer ronda.

Contraparte Nocional Tasa que Recibe Periodicidad

Cobro Tasa que

Paga Periodicidad Pago

BBVA Bancomer

1,000,000,000 TIIE a 28D + 60.8 p.b. 28 días 6.77% 182 días

Banamex 1,000,000,000 TIIE a 28D + 60.8 p.b. 28 días 6.47% 182 días

p.b. = puntos base

Telfim tiene como política la medición de potenciales pérdidas por variaciones en las tasas de interés sobre sus pasivos financieros, y la contratación de instrumentos financieros derivados para mitigar estos riesgos. Los instrumentos financieros son operados por Telfim, mediante el mercado “over-the-counter” (OTC), el cual es un mercado extrabursátil. Telfim cuenta con diversos contratos con instituciones financieras nacionales al amparo de un marco de referencia apegado a la (ISDA) “International Swaps and Derivatives Association”. Al 31 de diciembre de 2016, los actores con los que se operan, son los siguientes: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Banco Nacional de México, Integrante del Grupo Financiero Banamex. BBVA Bancomer S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo financiero BBVA Bancomer. Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. Al 31 de diciembre de 2016, Telfim no cuenta con instrumentos que representen un riesgo financiero. En un escenario probable (variación del 10%), el porcentaje de variación reflejada en el estado de resultados habría sido de 0.002% a favor y un 0.003% a cargo. En un escenario posible (variación de por lo menos el 25%), el porcentaje de variación reflejada en el estado de resultados habría sido de 0.09% a favor y un 0.10% a cargo. En un escenario remoto (variación de por lo menos el 50%), el porcentaje de variación reflejada en el estado de resultados habría sido de 0.235% a favor y un 0.2640% a cargo. La administración de Telfim considera que los escenarios anteriores no representan un riesgo en el flujo de efectivo de Telfim, vía incumplimiento de las obligaciones contractuales actuales. Debido a que se tienen posiciones opuestas en los Instrumentos Financieros Derivados, la variación de los subyacentes no representa un riesgo, toda vez que el incremento de los mismos implica obtener los flujos necesarios para neutralizar los efectos negativos que pudieran tener los instrumentos flotantes.

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Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación La política de contratación de instrumentos financieros es definida desde el Corporativo del Grupo Telefónica en Madrid y es revisada por el Comité de Operaciones Financieras, también en Madrid. Para la valuación de los instrumentos de cobertura de tasas de interés contratados por Telfim se utiliza agentes valuadores autorizados, el proveedor actual es “Proveedores Integrales de Precios” (PIP). Éste proveedor se encuentra autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Adicionalmente, la administración de Telfim recibe por parte de las instituciones financieras las valuaciones. Dichas valuaciones son comparadas con las proporcionadas por el proveedor, no identificando variaciones importantes. Políticas de márgenes, colaterales, líneas de crédito, VAR La política de Telfim es tener un monto límite (threshold amount) de lo que resulte menor entre: i) el 2% de las acciones determinada por los estados financieros anuales más recientes, o ii) USD 10,000,000.00 o su equivalente en otras divisas, en ambos casos calculados en la fecha de un impago, evento de obligación o similares en cualquier moneda. Autorización del uso de derivados y el manejo de los riesgos de los mismos. Desde la Dirección de Finanzas corporativas, se revisa y aprueba las políticas para manejar los riesgos, tales como los límites máximos y mínimos de exposición, contrapartes autorizadas, así como los instrumentos financieros derivados que se utilizarán en una relación de cobertura para cubrir la exposición a los riesgos.

La política de Telfim comprende la designación formal de todas las relaciones de cobertura y la clasificación de sus instrumentos financieros derivados en coberturas de flujo de efectivo o de valor razonable. Método de Valuación de los instrumentos financieros derivados: Actualmente, los IRS vigentes pactados por Telfim, son catalogados contablemente como instrumentos financieros de negociación y se reconocen en el resultado del ejercicio. La efectividad de los instrumentos financieros de cobertura se determina al momento de su designación y durante el periodo de la misma a través de pruebas prospectivas y retrospectivas, la cuales se calculan trimestralmente con base en técnicas estadísticas reconocidas y se considera altamente efectivo cuando los flujos de la posición primaria son compensados sobre una base periódica o acumulativa en un rango entre el 80% y 125%. Al del 31 de diciembre de 2016, las siguientes operaciones son los únicos instrumentos financieros derivados pactados por Telfim.

2016 2015 2016 2015

Interest Rate Swap FIN DE NEGOCIACIÓN 600,000,000 13,635,540 63,248,406 0 Larga en variable




Interest Rate Swap FIN DE NEGOCIACIÓN 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 12,809,453 (60,585,784)

06/07/2020

1,000,000,000 0 Largo en fijo

Interest Rate Swap FIN DE NEGOCIACIÓN 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 23,669,803 (46,769,700)

06/07/2020

1,000,000,000 0 Largo en fijo

4,000,000,000 103,440,367 131,592,520

TIPO DE

DERIVADO

FINES DE COBERTURA

U OTROS FINES TALES COMO

NEGOCIACION

MONTO NOCIONAL

/VALOR NOCIONAL

SUBYACENTE VALOR RAZONABLE MONTOS DE

VENCIMIENTOS

COLATERAL /LINEAS

DE CREDITO /

VALORES DADOS EN Posición

2,000,000,000 2,000,000,000

06/07/2020

2,000,000,000

Método de registro contable:

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Telfim reconoce sus instrumentos financieros derivados a valor razonable el cual inicialmente está representado por la contraprestación pactada. En las coberturas de flujo de efectivo, la porción efectiva de las ganancias o pérdidas del instrumento de cobertura se reconocen dentro de la utilidad integral en el capital contable y, la porción inefectiva se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo. Si se determina que una relación de cobertura no es altamente efectiva, se suspende el tratamiento contable de cobertura respecto de dichos derivados prospectivamente. El componente del capital contable que forma parte de la pérdida integral asociado con la posición primaria se ajusta al valor menor (en valor absoluto) entre: (i) la ganancia o pérdida acumulada del instrumento de cobertura; y (ii) el cambio acumulado en el valor razonable de los flujos de efectivo de la posición primaria, desde el inicio de la operación de cobertura. Cuando la estrategia de administración de riesgos para una cobertura en particular, excluye de la determinación de la efectividad un componente específico de la ganancia o pérdida o de los flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, entonces dicho componente se refleja en los resultados del periodo. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no califiquen para fines de cobertura contable, se clasifican como instrumentos financieros de negociación y se reconocen en los resultados del ejercicio dentro del resultado por intermediación. La valuación de los instrumentos financieros derivados se realiza por un tercero independiente, el cual se especializa en valuaciones de información oportuna y auditable a precios razonables (fair value), oficiales e independientes, que distribuye cierres oficiales y está autorizada por las autoridades mexicanas y otros países en Latinoamérica. Actualmente no se utilizan fuentes externas de financiamiento, debido a que la administración de Telfim considera que los recursos obtenidos a través de la operación con sus filiales, son suficientes para cubrir las obligaciones de liquidez por los instrumentos financieros. Al cierre del ejercicio 2016 no se han realizado cambios significativos, por lo tanto, la administración de Telfim no considera efectos en futuros reportes. Al cierre y durante el ejercicio 2016 no se observaron eventualidades, por lo que la administración de Telfim no considera que se tengan nuevas obligaciones o que la liquidez requiera medidas adicionales para mitigar riesgos. Durante el ejercicio de 2016 no se tuvieron vencimientos de instrumentos financieros. Control Administrativo: Dentro del proceso de gestión de riesgos, se reportan aquellos riesgos considerados significativos en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia con la función Corporativa de Gestión de Riesgos. Esta informará, al menos anualmente, a la Comisión de Auditoría y Control de los principales riesgos a los que se enfrenta Telefonica Móviles México, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (incluyendo Telfim), así como del estado de las medidas propuestas de Respuesta al riesgo (evitar, asumir, mitigar o transferir). Los riesgos están estimados en términos del impacto financiero que se produciría en caso de ocurrencia del riesgo, teniendo en cuenta todos los controles actualmente implantados por Telfim. Este impacto se expresará en términos de OIBDA, Cash Flow, materialidad según resultado neto o cualquier indicador que proponga el Grupo de Trabajo de Gestión de Riesgos. Los principales riesgos a los que se encuentra expuesta Telfim son:

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- Riesgo de tasa de interés, por las variaciones en la tasa de interés de mercado que afectan el valor de la deuda contratada y los instrumentos financieros derivados. - Riesgo de Liquidez, debido a situaciones adversas en los mercados de deuda o capitales que dificulten o impidan la cobertura de las necesidades financieras necesarias para ejecutar adecuadamente su operación. - Riesgo de crédito, por el fallo en el cumplimiento de una contraparte (cliente, proveedor, parte relacionada o entidad financiera). - Riesgo de Flujo, por las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros que impacten los flujos de efectivo esperados. El nivel de riesgo aceptable es el grado de exposición que Telfim está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, consiguiendo el equilibrio adecuado entre crecimiento, rendimiento y riesgo. De acuerdo con esto, la gestión de riesgos, aplicada al establecimiento de la estrategia, ayuda a la Dirección de la Telfim a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable.

IV) Control Interno

La administración de Telfim es responsable de la preparación e integridad de los Estados Financieros de Telfim, así como de mantener un sistema de control interno. El control interno está a cargo de José Ruíz-Canela López , Director Corporativo de Auditoria y Control Interno, esta área sirve para dar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes interesadas, una certidumbre razonable de que las transacciones de Telfim son ejecutadas de acuerdo con las directrices de la administración, que los archivos y registros financieros son confiables como base de la preparación de los estados financieros, que los activos son reflejados en los mismos a los valores que efectivamente les corresponden y que los activos están protegidos contra pérdidas que deriven de usos o disposiciones no autorizados. Para cumplir con sus responsabilidades en cuanto a la integridad de la información financiera, la administración de Telfim mantiene y confía en su sistema de control interno. Este sistema se basa en una estructura organizativa que delega eficazmente responsabilidades. El control interno de Telfim es aplicado estrictamente, debido a las políticas internas a las que se encuentran sujetos sus accionistas. El sistema de control interno está apoyado con auditorías internas constantes, que reportan los resultados obtenidos a la administración durante todo el año. Por otra parte, Telfim cuenta con sistemas informáticos eficientes, que permiten obtener información al día en tiempo real y que mantiene bases de datos confiables; estos sistemas también facilitan la preparación eficiente de informes financieros. La administración considera que, a la fecha del presente Reporte, los sistemas de control interno de Telfim son adecuados y proporcionan certidumbre razonable. Durante el ejercicio del 2016 las obligaciones contractuales de Telfim por los Instrumentos financieros fueron cumplidas en su totalidad.

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La Institución constituye la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en las reglas de calificación establecidas en las Disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito (Circular Única para Bancos), emitidas por la CNBV, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.

Créditos comerciales

A partir del 31 de diciembre de 2013, la Compañía aplicó una nueva metodología establecida por la CNBV

para la calificación de la cartera comercial, la cual consiste en lo siguiente:

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a) Efectuar una clasificación de los créditos otorgados considerando el tipo de cartera, identificando que los

créditos comerciales otorgados a personas morales (éstas divididas en dos grupos: aquellas con ingresos

netos o ventas netas anuales (i) menores a 14 millones de UDI´s y (ii) mayores a 14 millones de UDI´s).

b) La aplicación individual de una fórmula que considera componentes de pérdida esperada, así como

variables de exposición al incumplimiento y vencimientos acumulados a la fecha de cálculo, los cuales varían

dependiendo de la clasificación de créditos realizada por la Institución.

c) La determinación de un puntaje crediticio derivado del análisis y evaluación de factores cuantitativos y

cualitativos cuya fuente de información abarca desde bases de datos de una sociedad de información

crediticia hasta información histórica obtenida por la Institución durante su el proceso de análisis y

administración del crédito o información cualitativa obtenida directamente del acreditado. Entre dichos

factores se encuentran la experiencia de pago con instituciones financieras bancarias, no bancarias y

empresas comerciales, riesgo financiero, gobierno y estructura corporativa, posicionamiento de mercado,

entre otras.

d) La determinación del porcentaje de estimación a constituir y la asignación de un grado de riesgo, como

sigue:

Grado de riesgo Porcentaje de reserva

A-1 0 a 0.9

A-2 0.901 a 1.5

B-1 1.501 a 2.0

B-2 2.001 a 2.50

B-3 2.501 a 5.0

C-1 5.001 a 10.0

C-2 10.001 a 15.5

D 15.501 a 45.0

E Mayor a 45.0

Las reglas de calificación de cartera crediticia comercial establecen la evaluación trimestral de los riesgos

crediticios y requieren la consideración de la totalidad de los créditos otorgados a un mismo deudor.

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(4) ADMINISTRACION

a) Auditores Externos

En el Grupo Telefónica está establecido, con carácter general, que todas las sociedades del Grupo deben ser auditadas, incluyendo la auditoría de cuentas locales y la auditoría del paquete de consolidación del Grupo, con independencia de su obligación legal. Con base en la normatividad corporativa, Telfim designa a los auditores externos los cuales son encargados de emitir una opinión respecto de los estados financieros preparados conforme a las Normas de Información Financiera Mexicanas y demás disposiciones del marco normativo de información financiera emitidas por la CNBV que resulten aplicables. Los auditores externos de Telfim son Mancera, S.C., Integrante de Ernst and Young Global y lo han sido desde el año 2005. Desde la constitución de Telfim, los auditores han emitido opiniones sin salvedades, en relación con los Estados Financieros de Telfim. Los auditores externos son seleccionados y aprobados por el Consejo de Administración de Telfim, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo. Desde el año 2005, Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global, no ha prestado a Telfim servicios diferentes a servicios de auditoría de estados financieros y cumplimiento con la legislación fiscal en México. Finalmente, el informe de auditoría de los estados financieros anuales correspondiente al ejercicio 2016 incluye una opinión sin salvedades.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

Telfim solo cuenta con un empleado, por lo que sus afiliadas en México le prestan, y continuarán prestándole, los servicios necesarios para cubrir sus necesidades de personal. A cambio de la prestación de dichos servicios, estas compañías podrán cobrar una comisión por administración como porcentaje de sus ingresos. Dicha comisión es determinada de acuerdo a condiciones de mercado, soportada por un estudio de precios de transferencia, por tratarse de operaciones entre compañías relacionadas. Exceptuando lo anterior, los Contratos de Crédito, el Contrato de Prenda y su Convenio Modificatorio, y el pago de la Garantía, Telfim no realiza, ni realizará, operaciones con personas relacionadas. Ver “Información Financiera de la Emisora”.

c) Administradores y Accionistas

I) Consejo de Administración La administración de Telfim está a cargo de un Consejo de Administración formado por un mínimo de tres consejeros propietarios y sus suplentes, nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas. Los accionistas o grupo de accionistas que representen el 25% del capital social, tienen el derecho a designar, cuando menos, un miembro consejero y su respectivo suplente. Los consejeros suplentes sólo serán suplentes respectiva y estrictamente del consejero propietario respecto del cual fueron designados. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser accionistas y durarán en su cargo un año contado a partir de la fecha de la asamblea general ordinaria de accionistas que los designó, sin embargo, continuarán en funciones hasta que sus suplentes tomen posesión de sus cargos. Asimismo, los miembros del Consejo

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de Administración podrán ser reelectos, y recibirán la remuneración que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. Al cierre del ejercicio 2016, los miembros del Consejo de Administración, así como los Directivos de Telfim renunciaron a percibir cualquier emolumento por el desempeño de sus cargos, por lo tanto, no recibieron prestación alguna. Asimismo, Telfim no cuenta con ningún tipo de planes de pensión, retiro o similares, ni tiene programas que permitan la participación de los Directivos o miembros del consejo en el capital social de la misma. Entre los miembros del consejo, así como, entre los directivos de la empresa no existe consanguinidad o afinidad alguna y el consejo de administración no cuenta con comités ni delega su función en comisiones. Dentro de los funcionarios de la Emisora se cuenta con un experto financiero, quien funge como Director de Finanzas y Control de Gestión. El Consejo de Administración de Telfim tiene conferida la representación de la Emisora, pudiendo realizar todas las operaciones inherentes al objeto social. Por lo tanto, para dirigir y manejar las negociaciones de la Emisora y para ejecutar y llevar a cabo los asuntos relacionados directa o indirectamente con los fines de ella, el Consejo de Administración, según sea el caso, la representará con los siguientes poderes y facultades:

Poder general para pleitos y cobranzas.

Poder general para actos de administración.

Poder general para actos de dominio.

Poder para otorgar, suscribir, avalar y endosar pagarés, cheques y otros títulos de crédito.

Facultad para nombrar al director general, a los gerentes, subgerentes, y demás ejecutivos y empleados de Telfim, a quienes les señalará sus derechos, obligaciones y remuneración, así como las cauciones que deberán depositar los gerentes para garantizar el desempeño de sus funciones.

Facultad para otorgar poderes generales o especiales, para revocar los poderes que otorgue y para delegar sus facultades en comités o delegados especiales.

Facultad para sustituir la representación patronal a que se refiere el artículo once de la Ley Federal del Trabajo.

Todas las anteriores facultades deben ser ejercidas por el Consejo de Administración como órgano colegiado, no pudiendo, por tanto, ser ejercidas en lo individual, salvo con la autorización expresa del Consejo de Administración o de la asamblea general ordinaria de accionistas. Asimismo, la responsabilidad inherente al mandato de los miembros del Consejo de Administración y a la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos impongan son de conformidad con los establecidos en el artículo 157 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los miembros propietarios del Consejo de Administración de Telfim, son los siguientes:

Nombre Puesto Fecha de nombramiento

Carácter

Francisco Gil Díaz Presidente 10 de abril de 2007 Propietario A

Carlos Alberto Morales Paulin Consejero 29 de abril del 2014 Propietario B

Yago Bazaco Palacios Consejero (Secretario) 23 de octubre de 2015 Propietario C

Edson Augusto Ferreira Consejero 29 de abril de 2011 Suplente A*

Miguel Jorge Luis Calderón Lelo de Larrea Consejero 14 de abril 2009 Suplente B*

Diego Colchero Paetz Secretario 25 de abril de 2016 Suplente C*

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Carácter

Francisco Gil Díaz Presidente 10 de abril de 2007 Propietario A

Carlos Alberto Morales Paulin Consejero 29 de abril del 2014 Propietario B

Yago Bazaco Palacios Consejero (Secretario) 23 de octubre de 2015 Propietario C

Edson Augusto Ferreira Consejero 29 de abril de 2011 Suplente A*

Miguel Jorge Luis Calderón Lelo de Larrea Consejero 14 de abril 2009 Suplente B*

Diego Colchero Paetz Secretario 25 de abril de 2016 Suplente C*

*Los consejeros suplentes lo son únicamente respecto del consejero propietario que los designó.

Francisco Gil Díaz. Su carrera profesional ha combinado el ámbito académico, el servicio público y el sector privado, y actualmente es Presidente Ejecutivo de Telefónica México. Anteriormente desempeñó los cargos de Director de Estudios Económicos y miembro de la Junta de Gobierno del Banco de México y los de Director General de Planeación Hacendaria, la Dirección General de Política de Ingresos, la Subsecretaría de Ingresos y finalmente a partir de diciembre del 2000, la posición de Secretario de Hacienda hasta noviembre del 2006. En el sector privado se destacó por su dirección durante 3 años de Avantel, compañía mexicana de telecomunicaciones. Carlos Alberto Morales Paulin. Es Ingeniero Civil por la Universidad La Salle con posgrado en la universidad de Carnegie Mellon en Pittsburgh. Comenzó su trayectoria en la corporación en el año 2003, ha ejercido como Vicepresidente de Consumo y Operaciones, ambos cargos en Telefónica Brasil, y como Global Managing Director para Machine to Machine filial de Telefónica. Actualmente se desempeña como CEO para Telefónica México. Yago Bazaco Palacios. Es licenciado en derecho egresado de la Universidad Pontificia de Comillas, en donde también realizó un posgrado en asesoría de empresas. Comenzó su trayectoria profesional en varios despachos top ten en España. Posteriormente, en 2001 comenzó su carrera profesional en Telefónica, en donde ha desempeñado varios cargos como Secretario General en Telefónica Marruecos, Director Global de Contencioso, Director Global de Regulación, Global Chief Privacy Officer, y Secretario General de Telefónica México. Edson A. Ferreira. Es licenciado en administración de empresas, con posgrado en finanzas, economía y administración. Su carrera en Telefónica comenzó en el departamento financiero de Telebahía. En 2001 se trasladó a Telefónica México para ocupar la posición de Subdirector de Planificación y Control de Gestión de las operadoras del Norte del país. Actualmente es Director de Finanzas y Control de Gestión de México. Miguel Jorge Luis Calderón Lelo de Larrea. Miguel Calderón Lelo de Larrea. Es egresado de la Universidad Iberoamericana, de la carrera de ingeniería electrónica y de comunicaciones; cuenta con un diplomado en mercadotecnia por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores Monterrey y ha participado en cursos y seminarios de especialización en Estados Unidos y Europa. Desde mayo de 2007 es Director de Estrategia y Regulación en Telefónica México. Diego Colchero Paetz. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid y Master en Informática y Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Asimismo, completó estudios de postgrado en la Freie Universität Berlin y la Humboldt Universität zu Berlin. Actualmente, es Secretario General de Telefónica Latinoamérica, cargo que compatibiliza con el de Director de los Servicios Jurídicos y Secretario del Consejo de Telefónica Open Future. Previamente, fue ViceSecretario y Director de los Servicios Jurídicos de Telefónica Latinoamérica con sede en Sao Paulo (Brasil) y, anteriormente, Secretario General y del Consejo de Telefónica México, Director Jurídico en Telefónica Internacional y Director Jurídico de Negocio del Grupo Terra Lycos.

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II) Principales Funcionarios

A continuación, se presentan los nombres, cargos y antigüedad en Telfim de los principales funcionarios de la misma:


Carlos Alberto Morales Paulin Director General 1 de abril del 2014

Edson A. Ferreira Director de Finanzas y Control de Gestión 15 de abril de 2010

Yago Bazaco Palacios Director Jurídico 23 de octubre de 2015

Carlos Alberto Morales Paulin. Es Ingeniero Civil por la Universidad La Salle con posgrado en la universidad de Carnegie Mellon en Pittsburgh. Comenzó su trayectoria en la corporación en el año 2003, ha ejercido como Vicepresidente de Consumo y Operaciones, ambos cargos en Telefónica Brasil, y como Global Managing Director para Machine to Machine filial de Telefónica. Actualmente se desempeña como CEO para Telefónica México.

Edson A. Ferreira. Es licenciado en administración de empresas, con posgrado en finanzas, economía y administración. Su carrera en Telefónica comenzó en el departamento financiero de Telebahía. En 2001 se trasladó a Telefónica México para ocupar la posición de Subdirector de Planificación y Control de Gestión de las operadoras del Norte del país. Actualmente es Director de Finanzas y Control de Gestión de México. Yago Bazaco Palacios: Es licenciado en derecho egresado de la Universidad Pontificia de Comillas, en donde también realizó un posgrado en asesoría de empresas. Comenzó su trayectoria profesional en varios despachos top ten en España. Posteriormente, en 2001 comenzó su carrera profesional en Telefónica, en donde ha desempeñado varios cargos como Secretario General en Telefónica Marruecos, Director Global de Contencioso, Director Global de Regulación, Global Chief Privacy Officer, y Secretario General de Telefónica México.

III) Principales Accionistas La siguiente es la estructura accionaria de Telfim a la fecha del presente Reporte, misma que no ha presentado cambios significativos desde su constitución:

Accionista Acciones Valor

Nominal Fijo Variable

Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. 49,999 0 $49,999.00

Celular de Telefonía, S.A. de C.V. 1 0 $1.00

Total: 50,000 0 $50,000.00

a) Estatutos sociales y otros convenios

Conforme a los estatutos sociales que rigen a Telfim, su objeto social consiste principalmente, en (i) la realización habitual y profesional de operaciones de crédito, arrendamiento financiero, o factoraje financiero, (ii) la realización de operaciones de arrendamiento puro de toda clase de bienes muebles, inmuebles o derechos, (iii) actuar como fiduciaria en los fideicomisos de garantía que se constituyan para garantizar las

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operaciones que realice la Emisora, (iv) promover, constituir, organizar, explotar, operar y participar en el capital social, activos y acciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades, asociaciones o entidades, de cualquier naturaleza, nacionalidad o lugar de constitución, que se dediquen a la industria, comercio, prestación de servicios o actividad permitida por la legislación aplicable, celebrar cualesquiera contratos vinculados a dichas actividades, así como participar en su administración o liquidación, (v) llevar a cabo o explotar, directamente, cualesquiera actividades industriales o comerciales, de cualquier naturaleza, permitidas por la legislación aplicable, incluyendo la obtención de cualesquiera registros, permisos, autorizaciones o concesiones necesarias y la construcción, operación y explotación de plantas industriales y almacenes, (vi) prestar todo tipo de servicios y dar cualquier clase de asesoría, incluyendo, sin limitación, servicios y asesoría jurídica, financiera y de mercadotecnia, a cualquier persona, incluyendo a sus afiliadas en México, (vii) invertir los recursos de que disponga en sus operaciones, en las operaciones que lleve a cabo a través de terceros, incluyendo sus afiliadas en México, o adquirir, mantener o enajenar, de cualquier forma, cualquier clase de valores o créditos, incluyendo, sin limitación, acciones, partes sociales, pagarés, certificados bursátiles u otros valores o títulos de crédito, participaciones en sociedades o asociaciones, sean de naturaleza civil o mercantil, similares o equivalentes, como quiera que en cualquiera de los casos citados, se les denomine, sin importar el lugar donde se emitan o la legislación que los rija, (viii) celebrar todo tipo de operaciones pasivas (directas o contingentes) dentro del marco de la legislación aplicable, como obligado principal o solidario, para allegarse los recursos financieros necesarios para el cumplimiento de su objeto social, pudiendo recibir o tomar dinero en préstamo, por cualquier medio legal, inclusive, mediante la emisión y colocación de cualquier tipo de valores, en México o en el extranjero, que comprendan, sin limitarse, certificados bursátiles y obligaciones, convertibles o pagaderas, sujeto a las disposiciones vigentes en materia de valores en el mercado de que se trate; la Emisora, sin embargo, no podrá captar recursos mediante la aceptación de depósitos provenientes del público en general, (ix) recibir y otorgar todo tipo de garantías, reales o personales, permitidas por la ley, incluyendo mediante la celebración de contratos de fideicomiso de garantía, de caución bursátil o de cualquier otra naturaleza, como quiera que se le denomine e independientemente de la legislación que los rija, con el fin de garantizar las obligaciones a su favor así como las obligaciones a su cargo o a cargo de cualquier tercero, que se encuentre o no relacionado con la Emisora, (x) celebrar operaciones activas de financiamiento, de cualquier naturaleza con cualquier persona, incluyendo a cualquier tercero, que se encuentre o no relacionado con la Emisora, pudiendo recibir garantías, de cualquier tipo, en relación con las mismas, (xi) otorgar, girar, emitir, aceptar, endosar, avalar o, por cualquier otro concepto, suscribir toda clase de títulos de crédito, de cualquier naturaleza, (xii) celebrar y/o llevar a cabo, en México o en el extranjero, por cuenta propia o por cuenta de terceros, toda clase de actos, inclusive de dominio, así como contratos o convenios civiles, mercantiles, principales o accesorios, o de cualquier naturaleza que estén permitidos por la ley, en cualquier jurisdicción y regidos por cualquier legislación, incluyendo, de manera enunciativa pero de ninguna forma limitativa, contratos de compraventa y suministro, (xiii) distribución, colocación, crédito, consignación, representación, comisión, hipoteca, prenda, comodato, arrendamiento, subarrendamiento, administración, prestación de servicios, asistencia técnica, asesoría, comercialización, co-inversión y asociación, (xiv) adquirir, usar, explotar, registrar o disponer, en cualquier forma y conforme a la legislación de cualquier jurisdicción, de patentes, derechos de patente, invenciones, marcas, nombres comerciales, derechos de autor, derechos respecto de tecnología, know-how, y cualesquiera otros derechos sobre o respecto de propiedad industrial, (xv) adquirir o arrendar bienes muebles o inmuebles, de cualquier naturaleza, (xvi) en general, llevar a cabo y realizar todos los actos, jurídicos o no, negocios o actividades, o celebrar cualesquiera contratos, convenios o documentos, como quiera que se les denomine e independientemente de la legislación que los rija, para llevar a cabo cualesquiera actos de los referidos en los incisos anteriores o relacionados con los mismos, (xvii) emitir obligaciones subordinadas y demás títulos de crédito, en serie o en masa, para su colocación entre el gran público inversionista, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, (xviii) descontar, dar en garantía o negociar en cualquier forma los títulos de crédito o derechos de crédito provenientes de las operaciones que realice la Emisora, (xix) constituir depósitos, a la vista o a plazo, en instituciones de crédito del país o en entidades financieras del exterior, así como adquirir valores aprobados para tal efecto por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, (xx) adquirir, arrendar, poseer, usufructuar, enajenar y, en general, utilizar y administrar bajo cualquier título, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para su operación, (xxi) adquirir participación o invertir en el capital social o patrimonio de sociedades mercantiles o civiles, así como enajenarlas o traspasarlas, (xxii) adquirir cartera de créditos, arrendamiento financiero, arrendamiento puro o de factoraje financiero, así como prestar servicios de administración y cobranza de derechos de crédito, (xxiii) otorgar toda clase de garantías respecto de obligaciones o títulos de crédito a cargo de personas, sociedades, asociaciones e instituciones, (xxiv) las demás que la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito u otras leyes, le autorice o que sean

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necesarias para la realización de su objeto social, y (xxv) los demás actos jurídicos y operaciones análogas y conexas que sean convenientes para el cumplimiento de su objeto social. El capital social del Telfim es variable y está representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Clase I, tratándose de acciones representativas de la parte fija, y de la Clase II, tratándose de acciones representativas de la parte variable, que otorgan, respecto de cada acción, derechos de voto en las Asambleas Generales de Accionistas de Telfim y confieren a sus tenedores derechos y obligaciones. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de Telfim y sus decisiones válidamente tomadas obligan a todos los demás órganos de Telfim, así como a sus accionistas, ya sea que hayan asistido o no a las Asambleas e inclusive a los que manifiesten su inconformidad con dichos acuerdos. Las Asambleas Generales de Accionistas de Telfim serán Ordinarias y Extraordinarias; las últimas tratarán de los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las primeras de cualquier otro asunto y se reunirán en el domicilio social. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo, pero las Ordinarias deberán reunirse por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro primeros meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y deberán tratar los asuntos señalados en el artículo ciento ochenta y uno (181) de dicha Ley. Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas deberán ser efectuadas por el Presidente o Secretario del Consejo de Administración, según sea el caso o, por el Comisario. Los accionistas que representen por lo menos un treinta y tres por ciento (33%) del capital social, podrán solicitar por escrito en cualquier tiempo que se convoque a Asamblea para tratar los asuntos que corresponda. La convocatoria deberá contener el orden del día y deberá ser firmada por quien la haga; deberá hacerse por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con por lo menos 15 (quince) días antes de la fecha señalada para la reunión. Para que se considere válidamente reunida una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Telfim, se requerirá que se encuentren presentes los accionistas titulares de las acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos. Cuando no haya quórum en Asamblea General Ordinaria reunida por virtud de primera convocatoria, se convocará por segunda vez, y la Asamblea se considerará válidamente instalada con la presencia de los accionistas que asistan a la misma resolviéndose por mayoría de votos. Por lo que se refiere a las Asambleas Extraordinarias, en primera convocatoria deberán estar representadas por lo menos las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. Si la Asamblea Extraordinaria no puede celebrarse en el día señalado para la reunión, puede hacerse una segunda convocatoria, y en la nueva Asamblea se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día, debiendo estar representado por lo menos la mitad del capital social, y las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen por lo menos la mitad del capital social. Las Asambleas Generales de Accionistas de Telfim pueden reunirse sin necesidad de previa convocatoria, siempre y cuando reúna la totalidad de los accionistas. La administración de Telfim está a cargo de un Consejo de Administración que estará integrado por un mínimo de tres consejeros, y sus suplentes, nombrados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros y sus suplentes podrán ser accionistas de Telfim, y serán electos y removidos de sus cargos en una Asamblea Ordinaria de Accionistas. Podrán ser reelectos y durarán en su cargo un año, contado a partir de la fecha de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que los designó, pero continuarán en funciones hasta que sus sustitutos o suplentes tomen posesión de sus cargos.

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Corresponderá a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas fijar los emolumentos que deban percibir los miembros del Consejo de Administración de Telfim. El Consejo de Administración funcionará legalmente con la asistencia de la mayoría de sus miembros y los acuerdos se tomarán por mayoría de votos, teniendo el Presidente coto de calidad en caso de empate. Los Consejeros suplentes entrarán en funciones indistintamente, en ausencia de los titulares. La minoría de accionistas de Telfim que representen el veinticinco por ciento (25%) del capital social, tendrá derecho a nombrar cuando menos un Consejero. Las Asambleas Generales de accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, por la persona nombrada por el voto mayoritario de los accionistas presentes o debidamente convocados en la Asamblea de que se trate. El Secretario del Consejo actuará como tal en la Asamblea General de Accionistas y, en su ausencia, actuará como Secretario la persona nombrada por el voto mayoritario de los accionistas presentes en la Asamblea de que se trate. La vigilancia de Telfim estará a cargo de uno o más Comisarios. Podrán nombrarse también Comisarios Suplentes, los Comisarios podrán ser accionistas. Los Comisarios serán designados por la Asamblea General de Accionistas y durarán en su cargo un año; sin embargo, continuarán en funciones hasta que el o los nuevos Comisarios tomen posición de sus cargos. El Comisario o Comisarios tendrán las facultades y obligaciones que establece la Ley General de sociedades Mercantiles. Los estatutos sociales de Telfim no contienen ninguna disposición que tenga como propósito retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio de control. Tampoco existen, en vigor, fideicomisos o mecanismos similares, que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones.

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(5) INFORMACION DEL GARANTE

Denominación Social y Nombre Comercial del Garante La denominación social del Garante es Telefónica, S.A. (TSA). TSA es una compañía mercantil anónima. TSA fue constituida, conforme a las leyes de España, por tiempo indefinido, en escritura pública autorizada por el Notario del Ilustre Colegio de Madrid D. Alejandro Roselló Pastor, en fecha 19 de abril de 1924, habiendo sido inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Madrid el día 5 de julio del mismo año. Telefónica figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el Tomo 12.534, Folio 21, Hoja M-6164, inscripción 1359ª del Libro de Sociedades y está provista del código de identificación fiscal A-28/015865.

Actividad Principal TSA es una corporación debidamente organizada y existente bajo las leyes de España, constituida el 19 de abril de 1924. TSA es una sociedad controladora, directa o indirecta, de las acciones de las sociedades que forman el Grupo Telefónica. TSA y sus sociedades filiales y subsidiarias constituyen un grupo diversificado de empresas participantes en la industria de telecomunicaciones (Grupo Telefónica) y es uno de los operadores integrados de telecomunicaciones líderes a nivel mundial en la provisión de soluciones de comunicación, información y entretenimiento, con presencia en Europa y Latinoamérica del sector de las telecomunicaciones, incluyendo a México. TSA, es la sociedad controladora o cabecera del Grupo Telefónica y tiene los siguientes objetivos:

Coordinar las actividades del Grupo Telefónica;

Asignar recursos eficientemente entre el Grupo Telefónica;

Fijar guías de gestión para el Grupo Telefónica;

Gestionar la cartera de negocios del Grupo Telefónica;

Promover la cohesión dentro el Grupo Telefónica; y

Fomentar las sinergias entre las subsidiarias del Grupo Telefónica. El Grupo Telefónica: es un grupo diversificado de empresas que participan en la industria de telecomunicaciones que provee un amplio rango de servicios a través de una de las mayores y más modernas redes de telecomunicaciones; está enfocado principalmente en proveer servicios de telefonía fija y móvil, y principalmente está presente en España, Latinoamérica y Europa. La integración de los servicios de telefonía móvil y fija, ha puesto de manifiesto una necesidad de gestionar los negocios a nivel regional, de modo que pueda ofrecerse a los clientes las mejores soluciones integradas, y facilite la dirección del proceso de convergencia de la telefonía fija y móvil. Para llevar a cabo este modelo de gestión el Grupo Telefónica mantiene tres grandes unidades de negocio, con responsabilidad sobre el negocio integrado.

Telefónica España: aglutina las actividades de telefonía fija y móvil, banda ancha, internet, datos, TV por banda ancha, servicios de valor añadido y desarrollo de estos negocios en el territorio español.

Telefónica Latinoamérica: para las actividades desarrolladas en el continente latinoamericano similares a las anteriormente descritas.

Telefónica Europa: supervisa negocio fijo, móvil, banda ancha, internet, datos, TV banda ancha, servicios de valor añadido en el Reino Unido, Alemania, Isla de Man, Irlanda, República Checa y Eslovaquia.

Además de dichas unidades de negocios, el Grupo Telefónica opera el siguiente negocio adicional:

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Telefónica Contenidos: audio-visual media y contenidos en Europa, Latinoamérica y Estados Unidos de América; y

Principales Estados Financieros La siguiente información financiera debe ser leída junto con, y está sujeta en su totalidad a la información contenida en los Estados Financieros de TSA, incluyendo las notas respectivas. Los estados financieros han sido tomados directamente del reporte de “Informe de auditoría, cuentas anuales e informe de gestión de TSA y su grupo de empresas correspondientes al ejercicio 2016”. Mayor información del Garante también puede ser consultada en la página de internet de la Comisión

Nacional del Mercado de Valores de España: www.cnmv.es. También, el Garante tiene a disposición de

todos los interesados sus estados financieros (incluyendo los Estados Financieros del Grupo Telefónica) y

datos generales en su página de Internet: www.telefonica.es.

http://www.cnmv.es/

http://www.telefonica.es/

Estados Financieros Consolidados 2016

Telefónica, S.A. 4

Grupo Telefónica

Estados de situación financiera consolidados al 31 de diciembre

Millones de euros Referencia 2016 2015 (*) ACTIVO A) ACTIVOS NO CORRIENTES 103.667 101.614 Intangibles (Nota 6) 20.518 21.149 Fondo de comercio (Nota 7) 28.686 27.395 Inmovilizado material (Nota 8) 36.393 33.910 Inversiones puestas en equivalencia (Nota 9) 76 80 Activos financieros no corrientes (Nota 13) 9.765 10.405 Activos por impuestos diferidos (Nota 17) 8.229 8.675 B) ACTIVOS CORRIENTES 19.974 18.715 Existencias 1.055 1.456 Deudores y otras cuentas a cobrar (Nota 11) 10.675 10.226 Administraciones públicas deudoras (Nota 17) 1.533 1.341 Activos financieros corrientes (Nota 13) 2.954 3.053 Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13) 3.736 2.615 Activos no corrientes y grupos enajenables mantenidos para la venta 21 24 TOTAL ACTIVOS (A + B) 123.641 120.329

Referencia 2016 2015 (*) PASIVO Y PATRIMONIO NETO A) PATRIMONIO NETO 28.385 25.436 Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a otros tenedores de instrumentos de patrimonio (Nota 12) 18.157 15.771 Patrimonio neto atribuible a intereses minoritarios (Nota 12) 10.228 9.665 B) PASIVOS NO CORRIENTES 59.805 60.509 Pasivos financieros no corrientes (Nota 13) 45.612 47.117 Acreedores y otras cuentas a pagar a largo plazo (Nota 14) 1.925 2.388 Pasivos por impuestos diferidos (Nota 17) 2.395 2.550 Provisiones a largo plazo (Nota 15) 9.873 8.454 C) PASIVOS CORRIENTES 35.451 34.384 Pasivos financieros corrientes (Nota 13) 14.749 12.970 Acreedores y otras cuentas a pagar a corto plazo (Nota 14) 16.150 17.134 Administraciones públicas acreedoras (Nota 17) 2.332 2.241 Provisiones a corto plazo (Nota 15) 2.220 2.022 Pasivos asociados con activos no corrientes y grupos enajenables mantenidos para la venta − 17 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO NETO (A+B+C) 123.641 120.329 (*) Datos modificados: las cifras comparativas de 31 de diciembre de 2015 han sido modificadas para dejar de presentar los activos y pasivos de Telefónica Reino Unido como mantenidos para la venta (véanse Notas 2 y 23). Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos estados de situación financiera consolidados.


Telefónica, S.A. 5

Grupo Telefónica

Cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre

Millones de euros Referencia 2016 2015 (*) 2014 (*) CUENTA DE RESULTADOS Ventas netas y prestaciones de servicios (Nota 18) 52.036 54.916 50.377 Otros ingresos (Nota 18) 1.763 2.011 1.707 Aprovisionamientos (15.242) (16.547) (15.182) Gastos de personal (Nota 18) (8.098) (10.349) (7.098) Otros gastos (Nota 18) (15.341) (16.802) (14.289) RESULTADO OPERATIVO ANTES DE AMORTIZACIONES (OIBDA) 15.118 13.229 15.515 Amortizaciones (Nota 18) (9.649) (9.704) (8.548) RESULTADO OPERATIVO 5.469 3.525 6.967 Participación en resultados de inversiones puestas en equivalencia (Nota 9) (5) (10) (510) Ingresos financieros 1.770 2.076 992 Diferencias positivas de cambio 5.489 6.504 4.110 Gastos financieros (4.476) (4.417) (3.511) Diferencias negativas de cambio (5.002) (6.772) (4.413) Resultado financiero neto (Nota 16) (2.219) (2.609) (2.822) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 3.245 906 3.635 Impuesto sobre beneficios (Nota 17) (846) (155) (383) RESULTADO DEL EJERCICIO 2.399 751 3.252 Atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante 2.369 616 3.001 Atribuido a intereses minoritarios (Nota 12) 30 135 251 Resultado por acción, básico y diluido, atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante (euros) (Nota 18) 0,42 0,07 0,58 (*) Datos modificados: las cifras comparativas han sido modificadas para dejar de presentar los resultados de Telefónica Reino Unido como operación en discontinuación (véanse Notas 2 y 23). Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estas cuentas de resultados consolidadas.


Telefónica, S.A. 6

Grupo Telefónica

Estados de resultados globales consolidados de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre

Millones de euros 2016 2015 (*) 2014 (*) ESTADOS DE RESULTADOS GLOBALES CONSOLIDADOS Resultado del periodo 2.399 751 3.252 Otro resultado global (Pérdidas) Ganancias en la valoración de inversiones financieras disponibles para la venta (77) 415 (45) Efecto impositivo 22 (123) 7 Reclasificación de pérdidas (ganancias) incluidas en la cuenta de resultados (Nota 16) 136 (539) − Efecto impositivo (19) 139 − 62 (108) (38) Ganancias (Pérdidas) procedentes de coberturas 498 (14) (507) Efecto impositivo (120) (37) 127 Reclasificación de (ganancias) pérdidas incluidas en la cuenta de resultados (Nota 16) 54 207 163 Efecto impositivo (14) (58) (49) 418 98 (266) Participación en (pérdidas) ganancias imputadas directamente al patrimonio neto (asociadas y otros) (8) 17 (27) Efecto impositivo 3 (4) 3 Reclasificación de pérdidas incluidas en la cuenta de resultados − − 103 Efecto impositivo − − (24) (5) 13 55 Diferencias de conversión (Nota 12) 3.152 (6.762) (2.810) Total otras ganancias (pérdidas) globales que serán imputadas a resultados en periodos posteriores 3.627 (6.759) (3.059) (Pérdidas) ganancias actuariales y efecto del límite del activo por planes de prestación definida (378) 94 (173) Efecto impositivo 90 (32) 38 (288) 62 (135) Total otras (pérdidas) ganancias globales que no serán imputadas a resultados en periodos posteriores (288) 62 (135) Total ganancias (pérdidas) consolidadas del periodo 5.738 (5.946) 58 Atribuibles a: Accionistas de la Sociedad dominante y a otros tenedores de instrumentos de patrimonio 4.630 (4.535) (258) Intereses minoritarios 1.108 (1.411) 316 5.738 (5.946) 58 (*) Datos modificados: las cifras comparativas han sido modificadas para dejar de presentar el resultado global de Telefónica Reino Unido como operación en discontinuación (véanse Notas 2 y 23). Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos estados de resultados globales consolidados.


Telefónica, S.A. 7

Grupo Telefónica

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre

Atribuible a la Sociedad dominante y a otros tenedores de instrumentos de patrimonio Intereses minoritarios

(Nota 12)

Total patrimonio

neto Millones de euros

Capital Social

Prima de emisión

Instrumentos de patrimonio

propios

Otros Instrumentos de patrimonio

Reserva legal Ganancias acumuladas

Activos disponibles

para la venta

Coberturas Asociadas y otros

Diferencias de

conversión

Total

Saldo al 31 de diciembre de 2015 (*) 4.975 3.227 (1.656) 6.803 984 18.475 (53) (231) 36 (16.789) 15.771 9.665 25.436

Resultado del periodo − − − − − 2.369 − − − − 2.369 30 2.399 Otro resultado global del periodo − − − − − (267) 62 422 (5) 2.049 2.261 1.078 3.339

Total resultado global del periodo − − − − − 2.102 62 422 (5) 2.049 4.630 1.108 5.738

Distribución de dividendos (Nota 12) 137 − − − 1 (2.544) − − − − (2.406) (524) (2.930) Variación neta de instrumentos de patrimonio propio − − (637) − − − − − − − (637) − (637) Compras y ventas de participaciones minoritarias y combinaciones de negocio − − − − − − − − − − − (7) (7) Reducción de capital (Nota 12) (74) − 813 − − (739) − − − − − − − Emisiones de obligaciones perpetuas subordinadas y obligaciones convertibles (Nota 12) − − − 1.000 − (255) − − − − 745 (14) 731 Otros movimientos − − − − − 54 − − − − 54 − 54

Saldo al 31 de diciembre de 2016 5.038 3.227 (1.480) 7.803 985 17.093 9 191 31 (14.740) 18.157 10.228 28.385 (*) Datos modificados: las cifras comparativas a 31 de diciembre de 2015 han sido modificadas para dejar de presentar Telefónica Reino Unido como operación en discontinuación (véanse Notas 2 y 23). Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos estados de cambios en el patrimonio neto consolidados.


Telefónica, S.A. 8

Grupo Telefónica

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidado de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre

Atribuible a la Sociedad dominante y a otros tenedores de instrumentos de patrimonio Intereses minoritarios

(Nota 12)

Total patrimonio

neto Millones de euros

Capital Social

Prima de emisión

Instrumentos de patrimonio

propios

Otros Instrumentos de patrimonio

Reserva legal Ganancias acumuladas

Activos disponibles

para la venta

Coberturas Asociadas y otros

Diferencias de

conversión

Total

Saldo al 31 de diciembre de 2014 4.657 460 (1.586) 6.351 984 22.656 55 (334) 24 (12.132) 21.135 9.186 30.321

Resultado del periodo (*) − − − − − 616 − − − − 616 135 751 Otro resultado global del periodo (*) − − − − − 43 (108) 103 12 (5.201) (5.151) (1.546) (6.697)

Total resultado global del periodo (*) − − − − − 659 (108) 103 12 (5.201) (4.535) (1.411) (5.946)

Distribución de dividendos (Nota 12) 111 − − − − (2.360) − − − − (2.249) (641) (2.890) Variación neta de instrumentos de patrimonio propio − − (1.511) − − (75) − − − − (1.586) − (1.586) Compras y ventas de participaciones minoritarias y combinaciones de negocio (Nota 5) − − 555 − − (1.297) − − − 628 (114) 2.538 2.424 Ampliación de capital (Nota 12) 281 2.767 − − − (41) − − − − 3.007 − 3.007 Reducción de capital (Nota 12) (74) − 886 − − (812) − − − − − − − Emisiones de obligaciones perpetuas subordinadas y obligaciones convertibles (Nota 12) − − − 452 − (247) − − − (84) 121 (7) 114 Otros movimientos − − − − − (8) − − − − (8) − (8)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 (*) 4.975 3.227 (1.656) 6.803 984 18.475 (53) (231) 36 (16.789) 15.771 9.665 25.436

Saldo al 31 de diciembre de 2013 4.551 460 (544) 2.466 984 22.517 94 (37) (31) (9.275) 21.185 6.297 27.482

Resultado del periodo − − − − − 3.001 − − − − 3.001 251 3.252

Otro resultado global del periodo − − − − − (121) (39) (297) 55 (2.857) (3.259) 65 (3.194)

Total resultado global del periodo − − − − − 2.880 (39) (297) 55 (2.857) (258) 316 58

Distribución de dividendos (Nota 12) 106 − − − − (2.138) − − − − (2.032) (406) (2.438) Variación neta de instrumentos de patrimonio propio − − (1.042) − − (113) − − − − (1.155) − (1.155) Compras y ventas de participaciones minoritarias y combinaciones de negocio (Nota 5) − − − − − (307) − − − − (307) 2.965 2.658 Emisiones de obligaciones perpetuas subordinadas y obligaciones convertibles (Nota 12) − − − 3.885 − (129) − − − − 3.756 − 3.756 Otros movimientos − − − − − (54) − − − − (54) 14 (40)

Saldo al 31 de diciembre de 2014 4.657 460 (1.586) 6.351 984 22.656 55 (334) 24 (12.132) 21.135 9.186 30.321

(*) Datos modificados: las cifras comparativas de 2015 han sido modificadas para dejar de presentar Telefónica Reino Unido como operación en discontinuación ( véanse Notas 2 y 23). Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos estados de cambios en el patrimonio neto consolidados.


Telefónica, S.A. 9

Grupo Telefónica

Estados de flujos de efectivo consolidados de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre

Millones de euros Referencia 2016 2015 (*) 2014 (*) Cobros de explotación (Nota 20) 63.514 67.582 61.522 Pagos de explotación (Nota 20) (47.384) (50.833) (45.612) Pagos netos de intereses y otros gastos financieros netos de los cobros de dividendos (Nota 20) (2.143) (2.445) (2.530) Pagos por impuestos (Nota 20) (649) (689) (1.187) Flujo de efectivo neto procedente de las operaciones (Nota 20) 13.338 13.615 12.193 (Pagos)/cobros por inversiones materiales e intangibles (Nota 20) (9.187) (10.256) (8.865) Cobros por desinversiones en empresas, netos de efectivo y equivalentes enajenados (Nota 20) 767 354 3.615 Pagos por inversiones en empresas, netos de efectivo y equivalentes adquiridos (Nota 20) (54) (3.181) (5.020) Cobros procedentes de inversiones financieras no incluidas en equivalentes de efectivo (Nota 20) 489 1.142 302 Pagos por inversiones financieras no incluidas en equivalentes de efectivo (Nota 20) (265) (426) (247) (Pagos)/cobros netos por colocaciones de excedentes de tesorería no incluidos en equivalentes de efectivo 42 (557) 217 Cobros por subvenciones de capital − 7 30 Flujo de efectivo neto procedente de actividades de inversión (Nota 20) (8.208) (12.917) (9.968) Pagos por dividendos (Nota 20) (2.906) (2.775) (2.328) Cobros por ampliación de capital (Nota 20) − 4.255 814 (Pagos)/cobros por acciones propias y otras operaciones con accionistas (Nota 20) (660) (1.772) (1.241) Operaciones con otros tenedores de instrumentos de patrimonio (Nota 20) 656 83 3.713 Emisiones de obligaciones y bonos, y otras deudas (Nota 20) 5.693 1.602 4.453 Cobros por préstamos, créditos y pagarés (Nota 20) 10.332 8.784 4.290 Amortización de obligaciones y bonos, y otras deudas (Nota 20) (6.873) (3.805) (5.116) Pagos por amortización de préstamos, créditos y pagarés (Nota 20) (8.506) (9.858) (8.604) Pagos de explotación e inversiones materiales e intangibles financiados (Nota 20) (1.956) (126) (22) Flujo de efectivo neto procedente de actividades de financiación (Nota 20) (4.220) (3.612) (4.041) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio 185 (1.000) (1.616) Efecto de cambios en métodos de consolidación y otros 26 − (16) Variación neta en efectivo y equivalentes durante el periodo 1.121 (3.914) (3.448) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO 2.615 6.529 9.977 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (Nota 13) 3.736 2.615 6.529 RECONCILIACIÓN DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO CON EL ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA SALDO AL INICIO DEL PERIODO 2.615 6.529 9.977 Efectivo en caja y bancos 1.278 4.912 7.834 Otros equivalentes de efectivo 1.337 1.617 2.143 SALDO AL FINAL DEL PERIODO (Nota 13) 3.736 2.615 6.529 Efectivo en caja y bancos 2.077 1.278 4.912 Otros equivalentes de efectivo 1.659 1.337 1.617 (*) Datos modificados: las cifras comparativas han sido modificadas para dejar de presentar Telefónica Reino Unido como operación en discontinuación (véanse Notas 2 y 23). Las Notas 1 a 24 y los Anexos I a VI forman parte integrante de estos estados de flujos de efectivo consolidados.

52

(7) ANEXOS

Se incluye el Informe del comisario para el cierre de 2014, 2015 y 2016; los Estados Financieros de Telfim dictaminados por el Auditor Externo para los ejercicios de 2014, 2015 y 2016.

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