1

TEXT DE LES PROPOSTES D'ACORDS QUE PROPOSA EL CONSELL D'ADMINISTRACIÓ EN RELACIÓ AMB ELS DIFERENTS PUNTS DE L'ORDRE DEL DIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA CONVOCADA PER AL DIA 26 DE JUNY DE 2012, EN PRIMERA CONVOCATÒRIA, I PER A L’ENDEMÀ, DIA 27 DE JUNY, EN SEGONA CONVOCATÒRIA

2

PRIMER.- Corresponent al punt 1r de l'ordre del dia

Aprovar la fusió per absorció de Banca Cívica, S.A. per CaixaBank, S.A., amb extinció de la societat absorbida i traspàs en bloc del seu patrimoni, a títol universal, a l'absorbent, amb previsió expressa que el bescanvi s'atengui, o bé mitjançant el lliurament d'accions en autocartera de CaixaBank, S.A., o bé mitjançant accions noves de CaixaBank, S.A., o bé mitjançant una combinació de totes dues, tot això d'acord amb els termes del projecte de fusió formulat pels respectius Consells d'Administració de les societats esmentades, dipositat en el Registre Mercantil de Barcelona i de Sevilla i inserit en la pàgina web de CaixaBank, S.A. i de Banca Cívica, S.A., i a aquest efecte:

a. Aprovació del projecte de fusió i del balanç de CaixaBank, S.A., tancat el 31 de desembre de 2011 com a balanç de fusió. Aprovació de l'augment de capital que, si escau, es realitzi per atendre el tipus de bescanvi. Sol·licitud d'admissió a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (mercat continu), de les accions noves que, si escau, s'emetin. Delegació de facultats per determinar la xifra concreta d'accions de CaixaBank, S.A. de nova emissió necessàries per atendre el bescanvi de les accions en circulació de Banca Cívica, S.A. Informació sobre els termes i les circumstàncies de l'acord de fusió.

Primer.- Examen i aprovació del balanç de fusió

Aprovar com a balanç de fusió de CaixaBank, S.A. l'últim balanç anual aprovat tancat el dia 31 de desembre de 2011, formulat el dia 23 de febrer de 2012 pel Consell d'Administració de CaixaBank, S.A., sotmès a la verificació de l'auditor de comptes de l'entitat, que va emetre el corresponent informe el 29 de febrer de 2012, i aprovat per la Junta General Ordinària de CaixaBank, S.A., celebrada el 19 d'abril de 2012.

Segon.- Examen i aprovació del projecte de fusió i de la fusió per absorció de Banca Cívica, S.A. per CaixaBank, S.A.

Aprovar el projecte de fusió per absorció de Banca Cívica, S.A. per CaixaBank, S.A., amb extinció de la societat absorbida i traspàs en bloc del seu patrimoni, a títol universal, a l'absorbent (el “Projecte de Fusió”).

El Projecte de Fusió va ser redactat i subscrit pels administradors de CaixaBank, S.A. i Banca Cívica, S.A. el 18 d'abril de 2012. En dates 19 d'abril de 2012 i 25 d'abril de 2012 es van presentar en els Registres Mercantils de Barcelona i Sevilla, respectivament, per al seu dipòsit, sengles exemplars del Projecte de Fusió. El dipòsit en el Registre Mercantil de Barcelona es va acordar en data 19 d'abril de 2012, i el 30 d'abril de 2012 es va publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil. El dipòsit en el Registre Mercantil de Sevilla es va acordar en data 25 d'abril de 2012, i l'11 de maig de 2012 es va publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil.

Així mateix, el Projecte de Fusió va ser inserit en les pàgines web de CaixaBank, S.A. (www.caixabank.com) i Banca Cívica, S.A. (www.bancacivica.es) el 19 d'abril de 2012, segons que es va fer constar mitjançant un anunci publicat en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil el 9 de maig de 2012.

Consegüentment, aprovar la fusió per absorció de Banca Cívica, S.A. per CaixaBank, S.A., que adquirirà el patrimoni de la societat absorbida (la “Fusió”).

3

Tercer.- Aprovació de l'augment de capital que, si escau, es faci per a atendre el tipus de bescanvi. Sol·licitud d'admissió a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), de les accions noves que, si escau, s'emetin. Delegació de facultats per determinar la xifra concreta d'accions de CaixaBank, S.A. de nova emissió necessàries per atendre el bescanvi de les accions en circulació de Banca Cívica, S.A.

Per atendre el bescanvi de les accions de Banca Cívica, S.A., i d'acord amb el que preveu el Projecte de Fusió, CaixaBank, S.A. lliurarà als accionistes de la societat absorbida accions mantingudes en autocartera, accions de nova emissió o una combinació de les dues.

En cas que CaixaBank, S.A. atengui el tipus de bescanvi, en tot o en part, amb accions de nova emissió, s’acorda l'ampliació de capital social de CaixaBank, S.A. mitjançant l'emissió de noves accions en l'import que sigui necessari, amb un màxim de 310.714.250 accions, d'un euro de valor nominal cadascuna, pertanyents a la mateixa classe i sèrie que les actuals accions de CaixaBank, S.A. i representades mitjançant anotacions en compte. El nombre màxim d'accions que emetrà CaixaBank, S.A. en virtut de la Fusió podrà disminuir en funció de tres factors diferents: (i) de les accions pròpies de CaixaBank, S.A. que tingui en autocartera i que es lliurin en el bescanvi de la Fusió, com a alternativa al lliurament d'accions de nova emissió de CaixaBank, S.A.; (ii) de les accions pròpies que tingui Banca Cívica, S.A. en autocartera, i (iii) de les accions de Banca Cívica, S.A. titularitat de CaixaBank, S.A. Per tant, es preveu expressament la possibilitat de subscripció incompleta de l'augment de capital.

L'augment de capital que, si escau, s'executi, quedarà completament subscrit i desemborsat com a conseqüència de la transmissió en bloc del patrimoni social de Banca Cívica, S.A. a CaixaBank, S.A., que adquirirà per successió universal els drets i les obligacions de Banca Cívica, S.A. Els accionistes de CaixaBank, S.A. no tindran dret de preferència en relació amb les accions que, si escau, s'emetin en l'augment de capital que es realitzi per atendre el bescanvi de les accions dels accionistes de Banca Cívica, S.A., segons el que resulta de l'article 304.2 del Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital (“Llei de Societats de Capital”).

L’augment de capital de CaixaBank, S.A. comportarà una modificació de la xifra del capital social i del nombre d'accions en què està dividit que figuren en els articles 5 i 6 dels Estatuts Socials vigents de CaixaBank, S.A.

Acordar sol·licitar l'admissió a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), de les accions noves que, si escau, s'emetin per atendre l'equació de bescanvi de la Fusió, fent-hi constar expressament la submissió de CaixaBank, S.A. a les normes que hi hagi o que es puguin dictar en matèria de Borsa i, especialment, sobre contractació, permanència i exclusió de la cotització oficial.

Es fa constar expressament que, en cas que se sol·liciti posteriorment l'exclusió de la negociació de les accions de CaixaBank, S.A. es garantirà l'interès dels accionistes que s'oposin a l'acord d'exclusió o no el votin, complint els requisits que preveu la Llei de Societats de Capital i les disposicions concordants, tot això d'acord amb el que disposen la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors, i les seves disposicions de desplegament vigents en cada moment.

Delegar, solidàriament, en el Consell d'Administració, en la Comissió Executiva, en el President i en el Vicepresident, la facultat de determinar la xifra concreta d'accions de

4

CaixaBank, S.A. en autocartera o de nova emissió necessàries per atendre el bescanvi de les accions en circulació de Banca Cívica, S.A., tenint en compte el tipus de bescanvi fixat en el Projecte de Fusió, i de procedir al seu lliurament, i la facultat de fixar les condicions de l'augment que, si escau, calgui per atendre el bescanvi de les accions, així com la de realitzar els actes necessaris per a la seva execució i atorgar tots els documents públics i privats que siguin necessaris per a l'execució de l'augment, tot això d'acord amb l'article 297.1. de la Llei de Societats de Capital.

Delegar, solidàriament, en el Consell d'Administració, en la Comissió Executiva, en el President, en el Vicepresident, en el Secretari i en qualsevol dels dos Vicesecretaris del Consell d'Administració, la facultat d'executar l'admissió a negociació en les Borses de Valors espanyoles i la inclusió en el Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), de les accions que, si escau, s'emetin per atendre l'equació de bescanvi de la Fusió i, a aquest efecte, redactar, subscriure i presentar la documentació que sigui necessària i realitzar en nom de CaixaBank, S.A. qualsevol actuació, declaració o gestió que es requereixi davant la CNMV, Banc d'Espanya, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (“Iberclear”), les Societats Rectores de les Borses i qualsevol altre organisme o entitat o registre públic o privat, espanyol o estranger, en relació amb l'admissió a negociació d'aquestes accions.

Al seu torn, per al cas que s'executi l'augment de capital, facultar, solidàriament, el Consell d'Administració, la Comissió Executiva, el President, el Vicepresident i el Secretari, per fer una nova redacció de l'article 5 i de l'apartat 1r de l'article 6 dels Estatuts Socials de CaixaBank, S.A. relatius al capital social.

Quart.- Informació sobre els termes i les circumstàncies d’aquest acord de Fusió

Els termes i les circumstàncies d’aquest acord de Fusió que, d'acord amb el que disposa l'article 228.2 del Reglament del Registre Mercantil, s'ajusten al Projecte de Fusió, són els següents:

1. Identificació de les entitats participants en la Fusió

1.1. CaixaBank, S.A. (societat absorbent)

CAIXABANK, S.A., entitat de crèdit amb domicili a l’avinguda Diagonal, 621, 08028 Barcelona, i amb número d'identificació fiscal A-08663619, inscrita en el Registre Mercantil de Barcelona, al tom 10.159, foli 210, full B41.232, inscripció 25a, i en el Registre de Bancs i Banquers del Banc d'Espanya, amb el número 2.100.

El capital social de CaixaBank, S.A. puja a 3.840.103.475 euros, dividit en 3.840.103.475 accions d'un euro de valor nominal cadascuna, representades mitjançant anotacions en compte, totalment subscrites i desemborsades, i admeses a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Madrid, València i Bilbao a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu).

1.2. Banca Cívica, S.A. (societat absorbida)

BANCA CÍVICA, S.A., entitat de crèdit de nacionalitat espanyola, amb domicili a la Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla, i amb número d'identificació fiscal A-85973857; inscrita en el Registre Mercantil de Sevilla, al foli 77, del tom 3.357 de societats, full SE-89.209, i en el Registre de Bancs i Banquers del Banc d'Espanya, amb el número 0490.

El capital social de Banca Cívica, S.A. puja a 497.142.800 euros, dividit en 497.142.800 accions d'un euro de valor nominal cadascuna, representades mitjançant anotacions en compte, totalment subscrites i desemborsades, i

5

admeses a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Madrid, València i Bilbao a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu).

2. Balanços de Fusió

Es consideren com a balanços de Fusió, als efectes del que preveu l'article 36.1 de la Llei 3/2009, de 3 d'abril, sobre Modificacions Estructurals de les Societats Mercantils (“Llei de Modificacions Estructurals”), el balanç individual de CaixaBank, S.A. tancat a 31 de desembre de 2011 i el balanç individual de Banca Cívica, S.A. tancat en la mateixa data. La data esmentada compleix el que estableix l'article 36.1 de la Llei de Modificacions Estructurals, d'acord amb el qual l'últim balanç d'exercici aprovat es podrà considerar com a balanç de Fusió, sempre que hagi estat tancat dins dels sis mesos anteriors a la data del Projecte de Fusió.

El balanç de Fusió de CaixaBank, S.A. va ser formulat el dia 23 de febrer de 2012 pel seu Consell d'Administració, sotmès a la verificació de l'auditor de comptes de l'entitat, que va emetre el corresponent informe d'auditoria el 29 de febrer de 2012, i aprovat per la Junta General Ordinària de CaixaBank, S.A., celebrada el 19 d'abril de 2012.

El balanç de Fusió de Banca Cívica, S.A. va ser formulat el dia 30 de març de 2012 pel Consell d'Administració de Banca Cívica, S.A., sotmès a la verificació de l'auditor de comptes de l'entitat, que va emetre el corresponent informe d'auditoria en data 2 d'abril de 2012 i que serà aprovat, si escau, per la Junta General Ordinària de Banca Cívica, de previsible celebració el 23 de maig de 2012.

3. Modificacions estatutàries a conseqüència de la Fusió

D'acord amb el que preveu el Projecte de Fusió, CaixaBank, S.A., en la condició de societat absorbent, continuarà regida pels seus Estatuts Socials, segons que aquests estiguin vigents amb caràcter previ a la celebració d'aquesta Junta General en la seva pàgina web corporativa, www.caixabank.com, i sense perjudici de les modificacions estatutàries que, si escau, aprovi aquesta Junta General de CaixaBank, S.A.

L'article 5 i l'apartat 1r de l'article 6 dels Estatuts Socials de CaixaBank, S.A., relatius al capital social, es podran veure modificats en l'import que sigui pertinent en cas que CaixaBank, S.A. atengui el bescanvi de les accions de Banca Cívica, S.A. fixat d’acord amb l'equació de bescanvi parcial o íntegrament amb accions de nova emissió.

4. Òrgan d'administració i auditors

Els membres que integraran el Consell d'Administració després de la Fusió seran els següents:

4.1. Membres amb càrrec vigent

a) Isidro Fainé Casas (President)

b) Juan María Nin Génova (Vicepresident i Conseller Delegat)

c) Isabel Estapé Tous

d) Salvador Gabarró Serra

e) Susana Gallardo Torrededia

f) Javier Godó Muntañola

g) David K.P. Li

6

h) Juan-José López Burniol

i) Maria Dolors Llobet Maria

j) Alain Minc

k) Leopoldo Rodés Castañé

l) Juan Rosell Lastortras

m) John S. Reed

n) Xavier Vives Torrents

4.2. Membres el nomenament dels quals es proposa a aquesta Junta General com a punt 2n de l'ordre del dia

Així mateix, es proposa a aquesta Junta, com a punt 2n de l'ordre del dia, nomenar com a consellers:

a) La Sra. Eva Aurín Pardo, la Sra. Maria Teresa Bassons Boncompte i el Sr. Javier Ibarz Alegría, amb efectes des de l'acceptació del nomenament per part dels Consellers.

b) El Sr. Antonio Pulido Gutiérrez i el Sr. Enrique Goñi Beltrán de Garizurieta, i la seva eficàcia queda subjecta a la inscripció de la Fusió en el Registre Mercantil, així com a l'acceptació del seu nomenament per part dels Consellers.

No és previst el nomenament d'auditors diferents dels actuals, Deloitte, S.L., com a conseqüència de la Fusió.

5. Tipus de bescanvi de la Fusió

El tipus de bescanvi, que ha estat determinat sobre la base del valor real dels patrimonis socials de CaixaBank, S.A. i Banca Cívica, S.A., és de cinc accions de CaixaBank, S.A. d'un euro de valor nominal cadascuna, per cada vuit accions de Banca Cívica, S.A. d'un euro de valor nominal cadascuna, sense que es prevegi cap compensació complementària en diners.

El tipus de bescanvi ha estat consensuat i calculat sobre la base de les metodologies que s'exposen i justifiquen en els informes que els Consells d'Administració de CaixaBank, S.A. i Banca Cívica, S.A. van elaborar i van subscriure a Barcelona i Sevilla, en dates 22 i 23 de maig de 2012, respectivament, de conformitat amb el que estableix l'article 33 de la Llei de Modificacions Estructurals, i que han estat posats a disposició dels accionistes de CaixaBank, S.A. amb motiu de la convocatòria d'aquesta Junta General.

En la determinació del tipus de bescanvi, s'han considerat, entre altres, els aspectes següents:

(i) Fins a la inscripció de la Fusió, CaixaBank, S.A. s'abstindrà de qualsevol distribució entre els seus accionistes de quantitats a càrrec de dividends amb càrrec als resultats obtinguts durant l'exercici de 2012.

Aquesta limitació no afectarà (a) les remuneracions que, si escau, corresponguin als instruments convertibles en accions emesos per CaixaBank, S.A. ni (b) l'augment de capital amb càrrec a reserves i mitjançant l’emissió de noves accions que d’acord amb el Programa Dividend/Acció va aprovar la Junta General Ordinària d'Accionistes de CaixaBank, S.A., celebrada el dia 19 d'abril de 2012, relatiu al punt 6.1 de l'ordre del dia.

Al seu torn, l'augment de capital amb càrrec a reserves i mitjançant l’emissió de noves accions que en relació també amb el Programa

7

Dividend/Acció va aprovar la dita Junta General Ordinària d'Accionistes, relatiu al punt 6.2 de l'ordre del dia, s'executarà després de la inscripció en el Registre Mercantil de la Fusió, de manera que hi tinguin dret els accionistes procedents de Banca Cívica, S.A.

(ii) Banca Cívica, S.A. procedirà, en la Junta General Ordinària, de previsible celebració el dia 23 de maig de 2012, a acordar el repartiment de dividends corresponent al quart trimestre de 2011 per un import que en cap cas no excedirà els 14.400.000 euros, i s’abstindrà de qualsevol distribució entre els seus socis de quantitats a càrrec de dividends amb càrrec als resultats obtinguts durant l'exercici 2012. Aquesta limitació no afectarà les remuneracions que, si escau, corresponguin als instruments convertibles en accions que emeti Banca Cívica, S.A., als quals es fa referència a continuació.

(iii) La conversió futura en accions de CaixaBank, S.A. de les obligacions subordinades necessàriament convertibles i/o bescanviables, sèries I/2011 i I/2012 emeses per CaixaBank, S.A. que es troben actualment en circulació.

(iv) Les participacions preferents de Banca Cívica, S.A. (904.031.000 euros de valor nominal) que han de ser objecte, abans de la Fusió, d'una oferta de recompra subjecta al compromís irrevocable dels inversors que acceptin l'oferta de reinvertir l'import de la recompra en la subscripció d'obligacions necessàriament convertibles emeses per Banca Cívica, S.A. i que, per tant, en cas que s'executi la Fusió, es convertiran en accions de CaixaBank, S.A.

6. Mètode de bescanvi

CaixaBank, S.A. atendrà el bescanvi de les accions de Banca Cívica, S.A. amb accions mantingudes en autocartera, amb accions de nova emissió o amb una combinació de totes dues.

En cas que CaixaBank, S.A. atengui el tipus de bescanvi, en tot o en part, amb accions de nova emissió, CaixaBank, S.A. ampliaria el seu capital social en l'import que sigui necessari mitjançant l'emissió de noves accions d'un euro de valor nominal cadascuna, pertanyents a la mateixa classe i sèrie que les actuals accions de CaixaBank, S.A., representades mitjançant anotacions en compte. L'augment de capital que, si escau, es realitzi quedarà completament subscrit i desemborsat com a conseqüència de la transmissió en bloc del patrimoni social de Banca Cívica, S.A. a CaixaBank, S.A., que adquirirà per successió universal els drets i les obligacions de Banca Cívica, S.A.

D'altra banda, es fa constar que CaixaBank, S.A. és titular de 1.850.043 accions de Banca Cívica, que va adquirir per subscripció en la sortida a borsa de Banca Cívica, S.A., el juliol de 2011. Així mateix, es fa constar que Banca Cívica, S.A. ha subscrit un contracte de liquiditat per a la seva operativa d'autocartera, que permet a l'entitat de liquiditat operar amb els paràmetres que aquell estableix, per la qual cosa la posició d'autocartera de Banca Cívica, S.A. varia en virtut de l'execució d'aquest mateix contracte.

En tot cas, i en aplicació del que disposa l'article 26 de la Llei de Modificacions Estructurals, tant les accions de Banca Cívica, S.A. de les quals és titular CaixaBank, S.A. com les que Banca Cívica, S.A. tingui en autocartera no es bescanviaran per accions de CaixaBank, S.A. i es procedirà a la seva amortització.

Finalment, d'acord amb el que disposa l'article 304.2 de la Llei de Societats de Capital, els actuals accionistes de CaixaBank, S.A. no gaudiran, en cas que tingui

8

lloc l'augment de capital aquí esmentat, de cap dret de preferència per a la subscripció de les noves accions que emeti CaixaBank, S.A. en relació amb l'absorció de Banca Cívica, S.A.

7. Procediment de bescanvi de les accions

Acordada la Fusió per les Juntes Generals de CaixaBank, S.A. i Banca Cívica, S.A., presentada davant la Comissió Nacional del Mercat de Valors la documentació equivalent a què es refereixen els articles 26.1.d), 40.1.d) i concordants del Reial decret 1310/2005, de 4 de novembre, pel qual es desplega parcialment la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors, en matèria d'admissió a negociació de valors en mercats secundaris oficials, d'ofertes públiques de venda o subscripció i del fullet exigible a aquests efectes, i inscrita l'escriptura de Fusió en el Registre Mercantil de Barcelona, es procedirà al bescanvi de les accions de Banca Cívica, S.A. per accions de CaixaBank, S.A.

El bescanvi es farà a partir de la data que s'indiqui en els anuncis que s’han de publicar en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil, en un dels diaris de més circulació a les províncies de Barcelona i Sevilla (article 43 de la Llei de Modificacions Estructurals) i en els Butlletins Oficials de les Borses espanyoles. A aquest efecte, CaixaBank, S.A. actuarà com a entitat agent, cosa que s'indicarà en els anuncis esmentats.

El bescanvi de les accions de Banca Cívica, S.A. per accions de CaixaBank, S.A. s'efectuarà a través de les entitats participants en Iberclear que siguin dipositàries d'aquelles, d'acord amb els procediments establerts per al règim de les anotacions en compte, de conformitat amb el que estableix el Reial decret 116/1992, de 14 de febrer, sobre representació de valors per mitjà d'anotacions en compte i compensació i liquidació d'operacions borsàries, i amb aplicació del que preveu l'article 117 de la Llei de Societats de Capital en el que sigui procedent.

Els accionistes de Banca Cívica, S.A. que siguin titulars d'un nombre d'accions que, d’acord amb la relació de bescanvi acordada, no els permeti rebre un nombre enter d'accions de CaixaBank, S.A. podran adquirir o transmetre accions per procedir a bescanviar-les segons el tipus de bescanvi esmentat. Sense perjudici d'això, les societats intervinents en la Fusió poden establir mecanismes orientats a facilitar la realització del bescanvi a aquests accionistes de Banca Cívica, S.A. mitjançant la designació d'un “agent d’escaigs”.

8. Actius i passius de Banca Cívica, S.A.

Com a conseqüència de la fusió, Banca Cívica, S.A. es dissoldrà sense liquidació, i els seus actius i passius seran transmesos en bloc a CaixaBank, S.A.

A efectes del que disposa l'article 31.9a de la Llei de Modificacions Estructurals, es fa constar que les principals magnituds de l'actiu i passiu de Banca Cívica, S.A. són les que es reflecteixen en els balanços individual i consolidat de Banca Cívica, S.A. tancats a 31 de desembre de 2011. No obstant això, d'acord amb la normativa comptable sobre combinacions de negoci amb canvi de control (Norma Internacional d'Informació Financera núm. 3 i Norma 19 del Pla General de Comptabilitat, aprovat pel Reial decret 1514/2007, de 16 de novembre), correspondrà a CaixaBank, S.A. valorar els actius i passius de Banca Cívica, S.A. que s'incorporin al seu patrimoni amb motiu de la Fusió segons el seu valor raonable (fair value) en el moment dels efectes comptables de la Fusió, que serà la data de la Junta General de Banca Cívica, S.A. que aprovi la Fusió, prevista per al 26 de juny de 2012, sempre que s'hagin complert, en aquell moment, la

9

totalitat de les condicions suspensives, i, si no és així, la data posterior en què es compleixi la totalitat de les condicions esmentades.

9. Data en què les noves accions donaran dret a participar en els guanys socials

Les accions que siguin emeses per CaixaBank, S.A. en el context de l'augment de capital esmentat en l'apartat sisè o que siguin lliurades per CaixaBank, S.A. per atendre el bescanvi, donaran dret als seus titulars, des de la data en què aquests esdevinguin accionistes de CaixaBank, S.A., a participar en els guanys socials de CaixaBank, S.A. en els mateixos termes que la resta de titulars d'accions de CaixaBank, S.A. en circulació en aquesta data.

10. Data d'efectivitat de la Fusió a efectes comptables

D'acord amb el que preveu la Norma 43a de la Circular del Banc d'Espanya 4/2004, de 22 de desembre, sobre normes d'informació financera pública i reservada, i models d'estats financers, i amb el que assenyala l'apartat 2.2 de la “Norma de registre i valoració” 19a del Pla General de Comptabilitat, aprovat pel Reial decret 1514/2007, de 16 de novembre, d'aplicació supletòria a la Circular 4/2004, segons el que aquesta assenyala en la seva Norma 8a, s'estableix com a data a partir de la qual les operacions de Banca Cívica, S.A. es consideraran realitzades a efectes comptables per compte de CaixaBank, S.A. la data en què se celebri la Junta General d'Accionistes de Banca Cívica, S.A. que aprovi la Fusió, prevista per al 26 de juny de 2012, sempre que s'hagin complert, en aquell moment, la totalitat de les condicions suspensives a les quals està subjecta la Fusió, i, si no és així, la data posterior en què es compleixi la totalitat de les condicions esmentades.

11. Prestacions accessòries i drets especials

No s'atorgaran a la societat absorbent drets ni opcions com a conseqüència de la Fusió, ja que no existeixen titulars d'accions de classes especials ni de drets especials diferents de les accions en la societat absorbida.

Les accions de CaixaBank, S.A. que es lliurin als accionistes de Banca Cívica, S.A. en virtut de la Fusió no atorgaran als seus titulars cap dret especial.

12. Avantatges atribuïts als administradors i a l'expert independent

No s'atribuirà cap avantatge a CaixaBank, S.A. en favor dels administradors de les societats participants en la Fusió, ni tampoc a l'expert independent que emeti el corresponent informe en relació amb el Projecte de Fusió.

13. Pressupòsits necessaris i condicions suspensives

13.1. Pressupòsits necessaris

Constitueix un pressupòsit necessari per a la Fusió la seva aprovació per part de l'Assemblea General de la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (”la Caixa”), per les Assemblees Generals de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jérez y Sevilla, Caja General de Ahorros de Canarias i Caja de Ahorros Municipal de Burgos (les “Caixes”) i per les Juntes Generals de CaixaBank, S.A. i de Banca Cívica, S.A. en els termes que resulten de la Llei de Societats de Capital, de la normativa en matèria de caixes d'estalvis en cada cas aplicable, així com dels seus respectius Estatuts.

13.2. Condicions suspensives

L'eficàcia de la Fusió està subjecta a les condicions suspensives següents:

10

(i) L'autorització per part del Ministeri d'Economia i Competitivitat per a l'absorció de Banca Cívica, S.A. per CaixaBank, S.A.

(ii) L'autorització de la Fusió, en el que sigui necessari, per part de les comunitats autònomes que siguin procedents, d'acord amb la normativa aplicable.

(iii) L'autorització de la fusió per la Comissió Nacional de Competència o un òrgan supervisor equivalent.

(iv) L'obtenció de les restants autoritzacions que per raó de l'activitat de les Caixes o de Banca Cívica, S.A. sigui necessari obtenir de la Direcció General d'Assegurances i Fons de Pensions, de la Comissió Nacional del Mercat de Valors o de qualsevol altre òrgan administratiu o entitat.

Si la Comissió Nacional de la Competència o un òrgan supervisor equivalent manifesta a CaixaBank, S.A. i a Banca Cívica, S.A. la seva decisió d'iniciar la segona fase del procediment administratiu de control de concentracions i, un cop tramitada la segona fase del procediment, la resolució d'autorització imposa condicions al procés d'integració, qualsevol d'aquestes pot desistir de la Fusió.

Les condicions suspensives anteriors no són aplicables en cas que l'òrgan administratiu competent declari l'exempció de l'obtenció de qualsevol d'elles.

b. Aprovació de l'assumpció com a propis per part de CaixaBank, S.A. dels apoderaments concedits per Banca Cívica, S.A.

Aprovar que CaixaBank, S.A. assumeixi com a propis els apoderaments atorgats per Banca Cívica, S.A. a favor dels diferents apoderats per mitjà dels quals Banca Cívica, S.A. realitza en el tràfic jurídic els actes propis de la seva activitat financera, amb l'objectiu que no es produeixi cap tipus d'interrupció en l'activitat mercantil transmesa amb motiu de la Fusió i, per tant, des dels efectes d'aquesta.

c. Aprovació d’un augment de capital de CaixaBank, S.A. en la quantia necessària per tal d’atendre, si escau, la conversió de les obligacions necessàriament convertibles i/o bescanviables que s'emetin mitjançant un acord de la Junta General Ordinària d'accionistes de Banca Cívica, S.A., la celebració de la qual és prevista per al dia 23 de maig de 2012. Delegació de facultats per fixar les condicions de l'augment en tot el que no prevegi la Junta General, realitzar els actes necessaris per a la seva execució i atorgar tots els documents públics i privats que calguin per a l'execució de l'augment. Sol·licitar l'admissió a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), de les accions noves que, si escau, s'emetin. Delegació de facultats per sol·licitar-ne l'admissió.

Primer.- Aprovació d'un augment de capital de CaixaBank, S.A. en la quantia necessària per tal d’atendre, si escau, la conversió de les obligacions necessàriament convertibles. Delegació de facultats per fixar les condicions de l'augment.

Segons el que resulta del punt 9 de l'ordre dia de la convocatòria de la seva Junta General Ordinària, de previsible celebració el dia 23 de maig de 2012, Banca Cívica, S.A. estudia emetre amb caràcter previ a la Fusió tres sèries d'obligacions necessàriament convertibles i/o bescanviables en accions de Banca Cívica, S.A., a subscriure pels titulars de participacions preferents de Banca Cívica, S.A. actualment en circulació (904.031.000 euros de valor nominal) que acceptin l'oferta de recompra que els formuli a aquest efecte la societat absorbida, la qual estarà condicionada al compromís irrevocable dels inversors que l'acceptin de reinvertir-ne l’import en les obligacions abans esmentades.

11

En cas que es produeixi la Fusió, arribat el moment de la conversió, les obligacions necessàriament convertibles emeses per Banca Cívica, S.A. es convertirien i/o bescanviarien en accions de CaixaBank, S.A., en succeir CaixaBank, S.A. a Banca Cívica, S.A. en tots els drets i les obligacions d'aquesta, entre els quals figuraran les obligacions necessàriament convertibles i/o bescanviables emeses per la societat absorbida.

Amb la finalitat que, una vegada executada la Fusió, es pugui donar compliment a la conversió i/o el bescanvi de les obligacions necessàriament convertibles i/o bescanviables en accions emeses per Banca Cívica, S.A. és necessari acordar augmentar el capital de CaixaBank, S.A. en la quantia màxima necessària per tal d’atendre, si escau, la conversió de les obligacions necessàriament convertibles i/o bescanviables.

Tenint en compte el valor nominal de les participacions preferents de Banca Cívica, S.A. actualment en circulació (és a dir, 9.040.310 euros de valor nominal) i el preu mínim de conversió i/o bescanvi (que una vegada executada la Fusió seria d'1,92 euros), l'ampliació de capital de CaixaBank, S.A. per aquest concepte serà d'un màxim de 470.849.479 accions, d'un euro de valor nominal cadascuna, pertanyents a la mateixa classe i sèrie que les actuals accions de CaixaBank, S.A. i representades mitjançant anotacions en compte. El nombre màxim d'accions que emetrà CaixaBank, S.A. per atendre la conversió de les obligacions necessàriament convertibles i/o bescanviables a emetre per Banca Cívica, S.A. podrà disminuir en cas que (i) el preu de conversió i/o bescanvi sigui superior a 1,92 euros; (ii) l'oferta de recompra de Banca Cívica, S.A. no sigui acceptada per la totalitat de titulars de participacions preferents als quals es destini, o (iii) no s'atengui la totalitat de les sol·licituds de conversió mitjançant l'emissió de noves accions de CaixaBank, S.A., i per tant es prevegi expressament la possibilitat de subscripció incompleta de l'augment de capital.

Els accionistes de CaixaBank, S.A. no tindran dret de subscripció preferent en aquest augment de capital, de conformitat amb el que preveu l'article 304 de la Llei de Societats de Capital.

També en aquest cas l'augment de capital de CaixaBank, S.A. comportarà una modificació de la xifra del capital social i del nombre d'accions en què està dividit que figuren en els articles 5 i 6 dels Estatuts Socials vigents de CaixaBank, S.A.

Delegar, solidàriament, en el Consell d'Administració, en la Comissió Executiva, en el President i en el Vicepresident la facultat d'acordar que la conversió de les obligacions que, si escau, emeti Banca Cívica, S.A. es realitzi per mitjà del lliurament d'accions que CaixaBank, S.A. tingui en autocartera o a través d'un augment de capital i de procedir al seu lliurament, i, si escau, la facultat d'executar, totalment o parcialment, en cada ocasió, l'augment de capital que calgui per atendre la petició de conversió i/o bescanvi mitjançant l'emissió de noves accions ordinàries de CaixaBank, S.A. del mateix valor nominal i amb el mateix contingut de drets que les accions en circulació en la data o les dates d'execució del corresponent acord d'augment. Cada vegada que el Consell d'Administració, la Comissió Executiva o les persones facultades per a això executin aquest acord es farà una nova redacció de l'article 5 i l'apartat 1r de l'article 6 dels Estatuts Socials de CaixaBank, S.A. relatius al capital social.

Segon.- Sol·licitud de l'admissió a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), de les accions noves que, si escau, s'emetin. Delegació de facultats per sol·licitar-ne l'admissió.

Acordar sol·licitar l'admissió a negociació en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), de les accions noves que, si escau, s'emetin per donar compliment a la conversió de les obligacions necessàriament convertibles emeses per Banca Cívica, S.A., fent-hi constar

12

expressament la submissió de CaixaBank, S.A. a les normes que existeixin o que es puguin dictar en matèria de Borsa i, especialment, sobre contractació, permanència i exclusió de la cotització oficial.

Es fa constar expressament que, en cas que se sol·liciti posteriorment l'exclusió de la negociació de les accions de CaixaBank, S.A. es garantirà l'interès dels accionistes que s'oposin a l'acord d'exclusió o no el votin, complint els requisits previstos en la Llei de Societats de Capital i les disposicions concordants, tot això d'acord amb el que disposen la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors, i les seves disposicions de desplegament vigents a cada moment.

Delegar, solidàriament, en el Consell d'Administració, en la Comissió Executiva, en el President, en el Vicepresident, en el Secretari i en qualsevol dels dos Vicesecretaris del Consell d'Administració la facultat de sol·licitar l'admissió a negociació en les Borses de Valors espanyoles i la inclusió en el Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), de les accions que, si escau, s'emetin per donar compliment a la conversió de les obligacions necessàriament convertibles emeses per Banca Cívica, S.A. i, a aquest efecte, redactar, subscriure i presentar la documentació que sigui necessària, i realitzar en nom de CaixaBank, S.A. qualsevol actuació, declaració o gestió que es requereixi davant la CNMV, Banc d'Espanya, Iberclear, les Societats Rectores de les Borses i qualsevol altre organisme o entitat o registre públic o privat, espanyol o estranger, en relació amb l'admissió a negociació d'aquestes accions.

d. Delegació de la facultat de CaixaBank, S.A. de desistir de la Fusió, prevista en el Projecte de Fusió per al cas que la Comissió Nacional de la Competència o un òrgan supervisor equivalent manifesti la seva decisió d'iniciar la segona fase del procediment administratiu de control de concentracions en relació amb la Fusió i, un cop tramitada la segona fase del procediment, la resolució d'autorització imposi condicions al procés d'integració en què consisteix la Fusió.

Delegar, solidàriament, en el Consell d'Administració i en la Comissió Executiva, la facultat de CaixaBank, S.A. de desistir de la Fusió, prevista en el Projecte de Fusió per al cas que la Comissió Nacional de la Competència o un òrgan supervisor equivalent manifesti la seva decisió d'iniciar la segona fase del procediment administratiu de control de concentracions en relació amb la Fusió i, un cop tramitada la segona fase del procediment, la resolució d'autorització imposi condicions al procés d'integració en què consisteix la Fusió.

e. Submissió de la Fusió al règim tributari especial que preveu el Capítol VIII del Títol VII de la Llei de l'Impost sobre Societats, aprovada pel Reial decret legislatiu 4/2004, de 5 de març.

Acordar que la Fusió s'aculli al règim tributari establert en el Capítol VIII del Títol VII i la disposició addicional segona del text refós de la Llei de l'Impost sobre Societats, aprovat pel Reial decret legislatiu 4/2004, de 5 de març, i la normativa foral que, si escau, hi pugui ser aplicable.

A aquest efecte, i d'acord amb el que preveu l'article 96 de l’esmentat text refós, la Fusió es comunicarà al Ministeri d'Hisenda i Administracions Públiques i a les administracions autonòmiques i locals competents, en la forma reglamentàriament establerta.

13

SEGON.- Corresponent al punt 2n de l'ordre del dia

2.1 Nomenar com a consellera la Sra. Eva Aurín Pardo, amb el caràcter de Consellera dominical, amb efectes des de l'acceptació del seu nomenament.

Acordar nomenar com a consellera la Sra. Eva Aurín Pardo, pel termini estatutari de 6 anys, amb efectes des de l'acceptació del seu nomenament, i amb el caràcter de Consellera dominical, a proposta de la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (”la Caixa”).

2.2 Nomenar com a consellera la Sra. Maria Teresa Bassons Boncompte, amb el caràcter de consellera dominical, amb efectes des de l'acceptació del seu nomenament.

Acordar nomenar com a consellera la Sra. Maria Teresa Bassons Boncompte, pel termini estatutari de 6 anys, amb efectes des de l'acceptació del seu nomenament, i amb el caràcter de Consellera dominical, a proposta de la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (”la Caixa”).

2.3 Nomenar com a conseller el Sr. Javier Ibarz Alegría, amb el caràcter de conseller dominical, amb efectes des de l'acceptació del seu nomenament.

Acordar nomenar com a conseller el Sr. Javier Ibarz Alegría, pel termini estatutari de 6 anys, amb efectes des de l'acceptació del seu nomenament, i amb el caràcter de Conseller dominical, a proposta de la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (”la Caixa”).

2.4 Fixar el nombre de membres del Consell d'Administració en dinou (19), amb eficàcia des de la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil.

Acordar fixar en dinou (19) el nombre de membres del Consell d'Administració.

L'eficàcia de la fixació del nombre de membres del Consell d'Administració queda subjecta a la inscripció de la Fusió en el Registre Mercantil.

2.5 Nomenar com a conseller el Sr. Antonio Pulido Gutiérrez, amb el caràcter de conseller dominical, amb eficàcia des de la inscripció de la Fusió en el Registre Mercantil, amb l'acceptació prèvia del seu nomenament.

Acordar nomenar com a conseller el Sr. Antonio Pulido Gutiérrez, pel termini estatutari de 6 anys, i amb el caràcter de Conseller dominical, a proposta de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla, Caja General de Ahorros de Canarias i Caja de Ahorros Municipal de Burgos.

L'eficàcia del nomenament queda subjecta a la inscripció de la Fusió en el Registre Mercantil, així com a la seva acceptació.

2.6 Nomenar com a conseller el Sr. Enrique Goñi Beltrán de Garizurieta, amb el caràcter de conseller dominical, amb eficàcia des de la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil, amb l'acceptació prèvia del seu nomenament.

Acordar nomenar com a conseller el Sr. Enrique Goñi Beltrán Garizurieta, pel termini estatutari de 6 anys, i amb el caràcter de Conseller dominical, a proposta de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, Monte de Piedad y Caja de Ahorros San Fernando de Guadalajara, Huelva, Jerez y Sevilla, Caja General de Ahorros de Canarias i Caja de Ahorros Municipal de Burgos.

L'eficàcia del nomenament queda subjecta a la inscripció de la Fusió en el Registre Mercantil, així com a la seva acceptació.

14

TERCER.- Corresponent al punt 3r de l'ordre del dia

Acordar modificar l'article 1 (“Denominació social. Exercici indirecte”) dels Estatuts Socials, per suprimir la referència a l'excepció de l'activitat del Mont de Pietat. La nova redacció de l'article esmentat serà la següent:

“Article 1.- Denominació social. Exercici indirecte

1. La societat s’anomena "CaixaBank, S.A." (d'ara endavant, la "Societat") i es regeix per aquests Estatuts, per les disposicions sobre règim jurídic de les societats anònimes i per les altres normes legals que se li puguin aplicar.

2. La Societat és el banc a través del qual la "Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona" ("la Caixa") exerceix la seva activitat com a entitat de crèdit de manera indirecta d'acord amb allò que estableix l'article 5 del Reial Decret-Llei 11/2010, del 9 de juliol, i l'article 3.4 del Text Refós de la Llei de Caixes d'Estalvis de Catalunya, de l’11 de març del 2008, modificat per l'article 1 del Decret-Llei 5/2010, del 3 d'agost, de la Generalitat de Catalunya.”

QUART.- Corresponent al punt 4t de l'ordre del dia

En relació amb l'emissió d’obligacions subordinades necessàriament convertibles i/o bescanviables, Sèrie I/2012 (les “Obligacions”) de CaixaBank, S.A., realitzada a l'empara de l'acord tretzè de la Junta General Ordinària d'Accionistes de CaixaBank, S.A., de 12 de maig de 2011, i dels acords del Consell d'Administració de CaixaBank, S.A., de 15 de desembre de 2011, ratificar la modificació dels termes i les condicions de l'emissió de les Obligacions aprovada pel Consell d'Administració de CaixaBank, S.A., consistent en:

(i) la substitució del Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Necessari Parcial de les Obligacions (originàriament previst el 30 de juny de 2012) per un supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial de les Obligacions el 30 de juny de 2012;

(ii) la introducció d'un Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial addicional el 30 de desembre de 2012;

(iii) la pròrroga de la Data Última de Conversió / Bescanvi de les Obligacions fins al 30 de desembre de 2015;

(iv) la introducció d'un supòsit de conversió i/o bescanvi voluntari total exercible semestralment a partir de l'1 de gener de 2013 i fins al 30 de juny de 2015, i

(v) l'increment del tipus d'interès nominal anual al qual es meritarà la Remuneració de les Obligacions a partir de l'1 de juliol de 2012 en un 0,5% (que passarà, per tant, del 6,5% al 7%).

Fer constar expressament (i) que els termes i les condicions de l'emissió de les Obligacions només s'entendran afectats per aquest acord pel que fa als aspectes abans esmentats, i que es manté inalterada l'emissió en la resta dels punts continguts en la nota de valors corresponent a l'emissió de les Obligacions aprovada i registrada per la Comissió Nacional del Mercat de Valors el 26 de desembre de 2011 (la “Nota de Valors”), i (ii) que aquestes modificacions estan condicionades a la seva aprovació per part de l'Assemblea General d'Obligacionistes.

a. Substitució del Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Necessari Parcial de les Obligacions per un supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial de les Obligacions.

Ratificar la substitució del Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Necessari Parcial de les Obligacions (en virtut del qual estava previst que, arribat el 30 de juny de 2012, el 50% de l'import nominal de les Obligacions que no haguessin estat convertides i/o bescanviades amb anterioritat fos necessàriament convertit i/o bescanviat en accions

15

de CaixaBank, S.A., mitjançant una reducció a la meitat del seu valor nominal) per un supòsit de conversió i/o bescanvi voluntari parcial (el “Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial”), que s'executarà d’acord amb el procediment assenyalat a continuació.

Aquest període de conversió i/o bescanvi voluntari comprendrà els quinze dies naturals anteriors al dia hàbil anterior al 30 de juny de 2012 (inclòs).

Durant aquest període, els titulars d'Obligacions que vulguin convertir i/o bescanviar voluntàriament i parcialment les seves Obligacions s’hauran de dirigir a l'entitat participant d’Iberclear on es trobin dipositades les seves Obligacions i sol·licitar la conversió i/o el bescanvi parcial de la totalitat de les Obligacions de què siguin titulars. L'obertura del període per sol·licitar la conversió i/o el bescanvi, la comunicarà CaixaBank, S.A. al mercat mitjançant un fet rellevant el dia hàbil anterior al començament d’aquest període o abans.

Les sol·licituds de conversió i/o bescanvi es podran revocar fins a l'últim dia hàbil del període per sol·licitar la conversió i/o el bescanvi, i les sol·licituds únicament estan subjectes a l'aprovació de les modificacions per part de l'Assemblea d'Obligacionistes. Mentre les sol·licituds no siguin revocades, les Obligacions que acudeixin al Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial quedaran bloquejades.

Les entitats participants en Iberclear, en els termes que preveu la Circular núm. 1548 de l'Associació Espanyola de Banca, hauran de comunicar a l'entitat agent el volum total de sol·licituds de conversió i/o bescanvi i remetre les transmissions electròniques de fitxers o, si no n'hi ha, suports magnètics amb la informació corresponent, seguint les instruccions operatives i amb la periodicitat que, a aquest efecte, estableixi CaixaBank, S.A. en la qualitat d'entitat agent.

S'entendrà que els Obligacionistes que no es pronunciïn no volen acudir a la conversió i/o al bescanvi voluntari parcial.

Atesa la complexitat operativa de mantenir Obligacions amb diferents valors nominals, substituir la conversió i/o el bescanvi parcial mitjançant la reducció del valor nominal de les Obligacions per la conversió i/o el bescanvi total de la meitat dels valors de què cada Obligacionista que acudeixi a aquesta conversió i/o bescanvi voluntari parcial sigui titular.

Finalment, no computar als Obligacionistes que siguin titulars d'un nombre imparell d'obligacions, a efectes de la conversió i/o el bescanvi voluntari parcial, una Obligació.

b. Introducció d'un Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial addicional el 30 de desembre de 2012.

Ratificar la introducció d'un Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial addicional, que tindrà lloc el 30 de desembre de 2012 i l’execució del qual es realitzarà d’acord amb el mateix procediment i en els mateixos termes i les mateixes condicions, mutatis mutandis, que els previstos per al Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial de 30 de juny de 2012 esmentat en l'apartat A anterior.

D'aquesta manera, el període per sol·licitar aquesta conversió i/o bescanvi voluntari parcial comprendrà els quinze dies naturals anteriors al dia hàbil anterior al 30 de desembre de 2012 (inclòs). Durant aquest període els titulars d'Obligacions que vulguin convertir i/o bescanviar voluntàriament i parcialment en un 50% les seves Obligacions s’hauran de dirigir a l'entitat participant d’Iberclear on estiguin dipositades les seves Obligacions i sol·licitar la conversió i/o el bescanvi del 50% de la totalitat de les Obligacions de què siguin titulars. L'obertura del període per sol·licitar la conversió i/o el bescanvi CaixaBank, S.A. la comunicarà al mercat mitjançant un fet rellevant el dia hàbil anterior al començament d’aquest període o abans.

16

En aquest supòsit, les sol·licituds de conversió i/o bescanvi tindran caràcter irrevocable i les Obligacions que acudeixin al Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial seran igualment bloquejades.

De la mateixa manera que en el Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Parcial de 30 de juny de 2012, no computar als Obligacionistes que siguin titulars d'un nombre imparell d'Obligacions, a efectes de la conversió i/o bescanvi voluntari parcial, una Obligació.

c. Pròrroga de la Data Última de Conversió / Bescanvi de les Obligacions.

Ratificar la pròrroga de la Data Última de Conversió / Bescanvi de les Obligacions (inicialment prevista per al 30 de juny de 2013) fins al 30 de desembre de 2015.

d. Introducció d'un supòsit de conversió i/o bescanvi voluntari total exercible semestralment a partir de l'1 de gener de 2013.

Ratificar la introducció de la possibilitat que els Obligacionistes puguin convertir i/o bescanviar voluntàriament la totalitat de les seves Obligacions, en les dates i d’acord amb els procediments assenyalats a continuació (el “Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Total”).

Els titulars de les Obligacions podran sol·licitar voluntàriament la seva conversió i/o bescanvi en accions, respecte de la totalitat de les Obligacions de què siguin titulars, dins els quinze dies naturals anteriors al dia hàbil anterior al 30 de juny i al 30 de desembre (tots dos inclosos) de cada any de vida de l'emissió, a partir de l'1 de gener de 2013 i fins al 30 de juny de 2015.

L'obertura del període per sol·licitar la conversió i/o el bescanvi, CaixaBank, S.A. la comunicarà al mercat mitjançant un fet rellevant el dia hàbil anterior al començament d’aquest període o abans.

Cadascun dels períodes esmentats s’esmentarà com un “Període de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Total”.

Els titulars d'Obligacions que vulguin exercir el seu dret de conversió i/o bescanvi en un Període de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Total s’hauran de dirigir a l'entitat participant d’Iberclear on estiguin dipositades les corresponents Obligacions dins el Període de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Total i sol·licitar la conversió i/o el bescanvi. La sol·licitud de conversió i/o bescanvi tindrà caràcter irrevocable i les Obligacions la conversió i/o bescanvi de les quals s'hagi sol·licitat seran bloquejades per l'entitat participant corresponent.

Al seu torn, l'entitat participant facilitarà a CaixaBank, S.A., el dia hàbil següent a la finalització del corresponent Període de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Total i d'acord amb les instruccions que CaixaBank, S.A. li dirigeixi, la relació:

(i) dels titulars d'Obligacions que hagin exercit el dret de conversió/bescanvi durant el corresponent Període de Conversió i/o Bescanvi Voluntari Total, i

(ii) del nombre de les Obligacions a convertir/bescanviar.

e. Increment de la Remuneració.

Ratificar l'increment del tipus d'interès al qual es meritarà la Remuneració, en cas que sigui declarada, que passarà del 6,50% al 7% nominal anual pagador trimestralment sobre el valor nominal que en cada moment tinguin les Obligacions (és a dir, d'1,63 –d'acord amb l'arrodoniment previst en la Nota de Valors– a 1,75 euros –bruts trimestrals– per Obligació de 100 euros de valor nominal), a partir del Període de Meritació de la Remuneració que comenci l'1 de juliol de 2012.

17

A efectes aclaridors, fer constar que les Obligacions que acudeixin a qualsevol dels Supòsits de Conversió i/o Bescanvi Voluntari, deixaran de meritar la Remuneració des de la data en què tingui lloc el Supòsit de Conversió i/o Bescanvi Voluntari, amb independència que la conversió i/o el bescanvi es materialitzi amb posterioritat per motius operatius.

f. Delegació de facultats.

Facultar el Consell d'Administració, amb expressa facultat de substitució en la Comissió Executiva del Consell d'Administració, en el President o en el Vicepresident, amb tan àmplies facultats com siguin necessàries en Dret, perquè, actuant en nom i representació de CaixaBank, S.A., dugui a terme i completi els acords anteriors en tot el que no estigui previst, en particular en el que fa referència a les actuacions necessàries per a l'execució dels Supòsits de Conversió i/o Bescanvi Voluntari (Total o Parcial) en tot el que no estigui previst en aquests acords; adopti totes les mesures que consideri necessàries i atorgui tots els documents públics o privats que siguin necessaris o convenients per al desenvolupament i l’execució d’aquests acords, incloent-hi comparèixer davant les autoritats administratives i qualssevol altres organismes o entitats públiques o privades que correspongui, i faci i atorgui tots els actes o els documents públics i/o privats que siguin necessaris o convenients fins a arribar a la inscripció en el Registre Mercantil dels acords inscriptibles, atorgant així mateix tots els documents públics o privats de compensació o modificació d'errors o complementaris dels primers que siguin necessaris i, així mateix, totes les escriptures de compensació o complementàries que siguin necessàries per adaptar aquests acords a la qualificació del Registrador Mercantil.

CINQUÈ 1.- Corresponent al punt 5.1r de l’ordre del dia

1.- Augment de capital

Acordar augmentar el capital social per l'import que resulti de multiplicar (a) el valor nominal d'un (1) euro per acció de CaixaBank, S.A. per (b) el nombre determinable d'accions noves de CaixaBank, S.A. que resulti de la fórmula que s'indica en el punt 4 posterior (les “Accions Noves”), del qual es deduiran les accions corresponents als drets d'assignació gratuïta que hagi adquirit CaixaBank, S.A. d'acord amb el que preveu el punt 6 posterior.

L'augment de capital es realitza mitjançant l'emissió i posada en circulació de les Accions Noves, que seran accions ordinàries d'un (1) euro de valor nominal cadascuna, de la mateixa classe i sèrie que les actualment en circulació, representades mitjançant anotacions en compte.

L'augment de capital es realitza íntegrament amb càrrec a reserves de les previstes en l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital.

Les accions noves s'emeten a la par, és a dir, pel seu valor nominal d'un (1) euro, sense prima d'emissió, i s’assignaran gratuïtament als accionistes de CaixaBank, S.A.

2.- Dotació de reserva indisponible

Amb càrrec a reserves de lliure disposició, l’import de les quals a 31 de desembre de 2011 pujava a un total de 2.873.239.772,03 euros, s'acorda la dotació d'una reserva indisponible, per un import de 129.722.388 euros, amb càrrec a la qual es realitzarà, íntegrament, l'augment de capital.

Si l'import de l'augment és més gran que l'import de la reserva indisponible, la part de l'augment que excedeixi l'import de la reserva indisponible es realitzarà amb càrrec a reserves de lliure disposició.

18

En cas que, un cop finalitzat l'augment, quedi romanent en la reserva indisponible, l'import de què es tracti passarà a tenir la consideració de reserva de lliure disposició.

3.- Requisits de l'execució de l'augment

L'execució de l'augment per part del Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva, estarà condicionada a l'existència de reserves suficients (d'acord amb el que exigeix l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital) en el moment de l'execució. En cas que les reserves siguin insuficients, el Consell d'Administració –o, per substitució, la Comissió Executiva– no executarà l'augment i sotmetrà a la Junta General d'Accionistes la necessitat de revocar aquest acord.

El Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva, determinarà si hi ha prou reserves per realitzar l'augment –d'acord amb l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital– amb base en un balanç tancat en els sis mesos anteriors a l'adopció de l'acord d'execució, formulat pel Consell d 'Administració i verificat per l'auditor de comptes de CaixaBank, S.A.

El balanç esmentat en el paràgraf anterior, que podrà formar part d'estats financers intermedis de CaixaBank, S.A., es posarà a disposició dels accionistes i es comunicarà a la primera Junta General d'Accionistes que se celebri després de l'execució de l'augment, en què, a més, s'ha de donar compte de l'execució de l'augment i dels seus termes.

4.- Accions Noves a emetre

El nombre d'Accions Noves serà el que resulti de l'aplicació de la fórmula següent, arrodonit al nombre enter immediatament inferior:

NAN = NTAcc / Nre. de drets

en què:

NAN = nombre d'Accions Noves a emetre;

NTAcc = nombre total d'accions de CaixaBank, S.A. en circulació en la data en què el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva acordi portar a efecte l'augment de capital, i

Nre. de drets = nombre de drets d'assignació gratuïta necessaris per a l'assignació d'una Acció Nova, que serà el que resulti de l'aplicació de la fórmula següent, arrodonit al nombre enter superior:

Nre. de drets = NTAcc / Nre. provisional accs.

en què:

Nre . provisional accs. = Import de l'Opció Alternativa / PreCot.

A aquests efectes:

Import de l'Opció Alternativa és el valor de mercat de l'augment, que el fixarà el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva, en funció del nombre d'accions en circulació (és a dir, NTAcc) i que no pot ser una xifra superior a 295.000.000 euros.

PreCot és la mitjana aritmètica dels preus mitjans ponderats de l'acció de CaixaBank, S.A. a les Borses espanyoles en les 5 sessions borsàries anteriors al dia de l'acord del Consell d'Administració o, per delegació, de la Comissió Executiva, de portar a efecte l'augment de capital, arrodonit a la mil·lèsima d'euro més pròxima i, en cas de la meitat d'una mil·lèsima d'euro, a la mil·lèsima d'euro immediatament superior.

19

5.- Drets d'assignació gratuïta

Cada acció de CaixaBank, S.A. en circulació atorgarà un dret d'assignació gratuïta.

El nombre de drets d'assignació gratuïta necessaris per rebre una Acció Nova es determinarà automàticament segons la proporció existent entre el nombre d'Accions Noves i el nombre total d'accions en circulació (NTAcc). En concret, els accionistes tindran dret a rebre una Acció Nova per cada tants drets d'assignació gratuïta determinats d'acord amb el que preveu el punt 4 anterior (Nre. de drets) de què siguin titulars.

En cas que el nombre de drets d'assignació gratuïta necessaris per a l'assignació d'una acció (Nre. de drets) multiplicat pel nombre de les Accions Noves a emetre (NAN) resulti ser un nombre inferior al nombre total d'accions en circulació (NTAcc), CaixaBank, S.A., o una entitat del seu grup, renunciarà a un nombre de drets d'assignació gratuïta igual a la diferència entre les dues xifres, als efectes exclusius que el nombre d'Accions Noves a emetre sigui un nombre enter i no una fracció.

Els drets d'assignació gratuïta s'assignaran als accionistes de CaixaBank, S.A. que apareguin legitimats com a tals en els registres comptables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a les 23.59 hores del dia de la publicació de l'anunci de l'augment de capital en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil. Durant el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta es podran adquirir al mercat drets d'assignació gratuïta per subscriure Accions Noves. Els drets d'assignació gratuïta es poden negociar al mercat durant el termini que determini el Consell o, per delegació, la Comissió Executiva, amb el mínim de quinze dies naturals.

6.- Compromís irrevocable d'adquisició dels drets d'assignació gratuïta

CaixaBank, S.A. assumirà un compromís irrevocable de compra dels drets d'assignació gratuïta rebuts gratuïtament al preu que s'indica a continuació (el “Compromís de Compra”). El Compromís de Compra estarà vigent i podrà ser acceptat pels accionistes esmentats durant el termini, dins el període de negociació dels drets, que determini el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva. A aquest efecte, s'acorda autoritzar CaixaBank, S.A. per adquirir aquests drets d'assignació gratuïta (així com les accions que hi corresponguin), amb el límit màxim del total dels drets que s'emetin, i en tot cas ha de complir les limitacions legals. El “Preu de Compra” de cada dret d'assignació gratuïta serà igual al que resulti de la fórmula següent, arrodonit a la mil·lèsima d'euro més pròxima i, en cas de la meitat d'una mil·lèsima d'euro, a la mil·lèsima d'euro immediatament superior:

Preu de compra = PreCot / (Nre. de drets + 1)

7.- Balanç per a l'operació i reserva amb càrrec a la qual es realitza l'augment

El balanç que serveix de base a l'operació és el corresponent al 31 de desembre de 2011, degudament auditat i aprovat per la Junta General Ordinària d'Accionistes de CaixaBank, S.A. de 19 d'abril.

A més, com s'ha indicat, la determinació de si hi ha prou reserves per realitzar l'augment –d'acord amb l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital– s’haurà de fer amb base en un balanç tancat en els sis mesos anteriors a l'adopció de l'acord d'execució, formulat pel Consell d'Administració i verificat per l'auditor de comptes de CaixaBank, S.A.

L'augment de capital es realitzarà íntegrament amb càrrec a la reserva indisponible a la qual fa referència el punt 2 anterior, o, si és insuficient, amb càrrec a reserves de lliure disposició.

20

8- Representació de les noves accions

Les accions que s'emetin estaran representades mitjançant anotacions en compte, el registre comptable de les quals està atribuït a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) i a les seves entitats participants.

9.- Drets de les noves accions

Les noves accions atribuiran als seus titulars els mateixos drets polítics i econòmics que les accions ordinàries de CaixaBank, S.A. actualment en circulació a partir de la data en què l'augment es declari subscrit i desemborsat.

10.- Accions en dipòsit

Finalitzat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta, les Accions Noves que no hagin pogut ser assignades per causes no imputables a CaixaBank, S.A. es mantindran en dipòsit a disposició dels que acreditin la legítima titularitat dels corresponents drets d'assignació gratuïta. Transcorreguts tres anys des de la data de finalització del període de negociació dels drets d'assignació gratuïta, les accions que encara es trobin pendents d'assignació es podran vendre d'acord amb el que disposa l'article 117 de la Llei de Societats de Capital, a compte i risc dels interessats. L'import líquid d’aquesta venda es dipositarà al Banc d'Espanya o a la Caixa General de Dipòsits a disposició dels interessats.

11.- Sol·licitud d'admissió a negociació oficial

Acordar sol·licitar l'admissió a negociació de les Accions Noves en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat Continu), fent-hi constar expressament la submissió de CaixaBank, S.A. a les normes que existeixin o que es puguin dictar en matèria de Borsa i, especialment, sobre contractació, permanència i exclusió de la cotització oficial.

Es fa constar expressament que, en cas que se sol·liciti posteriorment l'exclusió de la cotització de les accions de CaixaBank, S.A., aquesta s'adoptarà amb les mateixes formalitats que hi siguin aplicables i, en aquest supòsit, es garantirà l'interès dels accionistes que s'oposin a l'acord d'exclusió o no el votin, complint els requisits que preveuen la Llei de Societats de Capital i disposicions concordants, tot això d'acord amb el que disposen la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors, i les seves disposicions de desplegament vigents en cada moment.

12.- Execució de l'augment

Dins el termini d'un any des de la data d'aquest acord, el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva pot acordar portar a efecte l'augment i fixar-ne les condicions en tot el que no prevegi aquest acord, sempre que es compleixin els requisits del punt 3 anterior. No obstant això, si el Consell d'Administració no considera convenient l'execució de l'augment de capital, pot sotmetre a la Junta General la possibilitat de revocar aquest acord.

Una vegada finalitzat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta:

(a) Les Accions Noves s’assignaran als qui, d'acord amb els registres comptables d’Iberclear i les seves entitats participants, siguin titulars de drets d'assignació gratuïta en la proporció que resulti de l'apartat 5 anterior.

(b) El Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva declararà tancat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta i formalitzarà comptablement l'aplicació de les reserves en la quantia de l'augment de capital, i aquest quedarà desemborsat amb l’aplicació esmentada.

21

Igualment, una vegada finalitzat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta, el Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva adoptarà els corresponents acords de modificació dels Estatuts Socials per tal de reflectir la nova xifra de capital resultant de l'augment i de sol·licitud d'admissió a cotització de les noves accions en les Borses de Valors.

13.- Delegació de facultats

Acordar delegar en el Consell d'Administració, de conformitat amb el que estableix l'article 297.1.a) de la vigent Llei de Societats de Capital, amb expressa facultat de substitució, al seu torn, a la Comissió Executiva, la facultat de fixar les condicions de l'augment de capital en tot el que no prevegi aquest acord. En particular, i a títol merament il·lustratiu, es delega en el Consell d'Administració, amb expressa facultat de substitució a la Comissió Executiva, les facultats següents:

1. Assenyalar la data en què l'acord així adoptat, d'augmentar el capital social, s’hagi de portar a efecte, en tot cas dins el termini d'un any a comptar de la seva aprovació.

2. Determinar l'import exacte de l'augment de capital, el nombre d'Accions Noves i els drets d'assignació gratuïta necessaris per a l'assignació d'Accions Noves, aplicant per a això les regles establertes per aquesta Junta.

3. Renunciar a les Accions Noves que corresponguin als drets d'assignació gratuïta dels quals CaixaBank, S.A. sigui titular al final del període de negociació dels drets esmentats, com a conseqüència de l'adquisició de drets d'assignació gratuïta als accionistes en virtut del Compromís de Compra i/o bé als efectes que el nombre d'accions noves a emetre sigui un nombre enter i no una fracció.

4. Realitzar totes les actuacions que siguin necessàries o convenients per executar i formalitzar l'augment de capital davant qualssevol entitats i organismes públics o privats, espanyols o estrangers, incloses les de declaració, complement o compensació de defectes o omissions que puguin impedir o obstaculitzar la plena efectivitat dels acords precedents.

5. Realitzar, amb facultats expresses de substitució en la Comissió Executiva o en els membres del Consell d'Administració que consideri oportú, en el Secretari o Vicesecretaris del Consell d'Administració de CaixaBank, S.A. (cadascun d'ells individualment, de manera solidària i indistinta), la facultat de portar a terme totes les actuacions que siguin necessàries o convenients en relació amb l'atribució i negociació dels drets d'assignació gratuïta, l'execució del Compromís de Compra i l'abonament del preu als accionistes que hagin acceptat el compromís esmentat, així com totes les actuacions que siguin necessàries o convenients en relació amb l'execució i la formalització de l'augment de capital i, en particular, a títol merament exemplificatiu:

(i) Declarar tancat i executat l'augment de capital i, a aquests efectes, calcular el nombre definitiu d'accions a emetre en el marc de l'augment de capital; declarar el desemborsament de l'augment de capital amb càrrec a la reserva indisponible esmentada en el punt 2 anterior, i, en cas que sigui insuficient, de reserves voluntàries, així com l'import en què s'augmenti el capital social.

(ii) Fer una nova redacció dels articles 5 i 6 dels Estatuts Socials de CaixaBank, relatius al capital social i a les accions, per tal d’adequar-los al resultat de l'execució de l'augment de capital.

(iii) Realitzar tots els tràmits necessaris perquè les accions noves emeses a l'empara d’aquest acord d'augment de capital siguin inscrites en els registres comptables d’Iberclear i admeses a cotització en les Borses de Valors en les quals cotitzin les accions de CaixaBank, S.A., d'acord amb els procediments establerts en cadascuna de les Borses esmentades.

22

(iv) Fer tots els actes i atorgar tots els documents que siguin procedents en relació amb la comunicació pública de les característiques de l'augment de capital i amb les actuacions a realitzar davant els reguladors i les Borses de Valors espanyoles.

CINQUÈ 2.- Corresponent al punt 5.2n de l’ordre del dia

1.- Augment de capital

Acordar augmentar el capital social per l'import que resulti de multiplicar (a) el valor nominal d'un (1) euro per acció de CaixaBank, S.A. per (b) el nombre determinable d'accions noves de CaixaBank, S.A. que resulti de la fórmula que s'indica en el punt 4 posterior (les “Accions Noves”), del qual es deduiran les accions corresponents als drets d'assignació gratuïta que hagi adquirit CaixaBank, S.A. d'acord amb el que preveu el punt 6 posterior.

L'augment de capital es realitza mitjançant l'emissió i posada en circulació de les accions noves, que seran accions ordinàries d'un (1) euro de valor nominal cadascuna, de la mateixa classe i sèrie que les actualment en circulació, representades mitjançant anotacions en compte.

L'augment de capital es realitza íntegrament amb càrrec a reserves de les previstes en l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital.

Les Accions Noves s'emeten a la par, és a dir, pel seu valor nominal d'un (1) euro, sense prima d'emissió, i s’assignaran gratuïtament als accionistes de CaixaBank, S.A.

2.- Dotació de reserva indisponible

Amb càrrec a reserves de lliure disposició, l’import de les quals a 31 de desembre de 2011 pujava a un total de 2.873.239.772,03 euros, s'acorda la dotació d'una reserva indisponible, per un import de 129.722.388 euros, amb càrrec a la qual es realitzarà, íntegrament, l'augment de capital.

Si l'import de l'augment és més gran que l'import de la reserva indisponible, la part de l'augment que excedeixi l'import de la reserva indisponible es realitzarà amb càrrec a reserves de lliure disposició.

En cas que, finalitzat l'augment, quedi romanent en la reserva indisponible, l'import de què es tracti passarà a tenir la consideració de reserva de lliure disposició.

3.- Requisits de l'execució de l'augment

L'execució de l'augment per part del Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva estarà condicionada a l'existència de reserves suficients (d'acord amb el que exigeix l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital) en el moment de l'execució. En cas que les reserves esmentades siguin insuficients, el Consell d'Administració –o, per substitució, la Comissió Executiva– no executarà l'augment i sotmetrà a la Junta General d'Accionistes la necessitat de revocar aquest acord.

El Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva determinarà si hi ha prou reserves per realitzar l'augment –d'acord amb l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital– amb base en un balanç tancat en els sis mesos anteriors a l'adopció de l'acord d'execució, formulat pel Consell d 'Administració i verificat per l'auditor de comptes de CaixaBank, S.A.

El balanç esmentat en el paràgraf anterior, que pot formar part d'estats financers intermedis de CaixaBank, S.A., es posarà a disposició dels accionistes i es comunicarà a la primera Junta General d'Accionistes que se celebri després de l'execució de l'augment, en què, a més, es donarà compte de l'execució de l'augment i dels seus termes.

23

4.- Accions Noves a emetre

El nombre d'Accions Noves serà el que resulti de l'aplicació de la fórmula següent, arrodonit al nombre enter immediatament inferior:

NAN = NTAcc / Nre. de drets

en què:

NAN = nombre d'Accions Noves a emetre;

NTAcc = nombre total d'accions de CaixaBank, S.A. en circulació en la data en què el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva acordi portar a efecte l'augment de capital, i

Nre. de drets = nombre de drets d'assignació gratuïta necessaris per a l'assignació d'una Acció Nova, que serà el que resulti de l'aplicació de la fórmula següent, arrodonit al nombre enter superior:

Nre. de drets = NTAcc / Nre. provisional accs.

en què:

Nre. provisional accs. = Import de l'Opció Alternativa / PreCot.

A aquests efectes:

Import de l'Opció Alternativa és el valor de mercat de l'augment, que el fixarà el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva, en funció del nombre d'accions en circulació (és a dir, NTAcc) i que no pot ser una xifra superior a 295.000.000 euros.

PreCot serà la mitjana aritmètica dels preus mitjans ponderats de l'acció de CaixaBank, S.A. a les Borses Espanyoles en les 5 sessions borsàries anteriors al dia de l'acord del Consell d'Administració o, per delegació, de la Comissió Executiva de portar a efecte l'augment de capital, arrodonit a la mil·lèsima d'euro més pròxima i, en cas de la meitat d'una mil·lèsima d'euro, a la mil·lèsima d'euro immediatament superior.

5.- Drets d'assignació gratuïta

Cada acció de CaixaBank, S.A. en circulació atorgarà un dret d'assignació gratuïta.

El nombre de drets d'assignació gratuïta necessaris per rebre una Acció Nova es determinarà automàticament segons la proporció existent entre el nombre d'Accions Noves i el nombre total d'accions en circulació (NTAcc). En concret, els accionistes tindran dret a rebre una Acció Nova per cada tants drets d'assignació gratuïta determinats d'acord amb el que preveu el punt 4 anterior (Nre. de drets) dels quals siguin titulars.

En cas que el nombre de drets d'assignació gratuïta necessaris per a l'assignació d'una acció (Nre. de drets) multiplicat pel nombre de les Accions Noves a emetre (NAN) resulti ser un nombre inferior al nombre total d'accions en circulació (NTAcc), CaixaBank, o una entitat del seu grup, renunciarà a un nombre de drets d'assignació gratuïta igual a la diferència entre les dues xifres, als exclusius efectes que el nombre d'accions noves a emetre sigui un nombre enter i no una fracció.

Els drets d'assignació gratuïta s'assignaran als accionistes de CaixaBank, S.A. que apareguin legitimats com a tals en els registres comptables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a les 23.59 hores del dia de publicació de l'anunci de l'augment de capital en el Butlletí Oficial del Registre Mercantil. Durant el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta es podran adquirir en el mercat drets d'assignació gratuïta per subscriure accions noves. Els drets d'assignació gratuïta

24

podran ser negociats en el mercat durant el termini que determini el Consell o, per delegació, la Comissió Executiva, amb el mínim de quinze dies naturals.

6.- Compromís irrevocable d'adquisició dels drets d'assignació gratuïta

CaixaBank, S.A. assumirà un compromís irrevocable de compra dels drets d'assignació gratuïta rebuts gratuïtament al preu que s'indica a continuació (el “Compromís de Compra”). El Compromís de Compra serà vigent i podrà ser acceptat pels accionistes esmentats durant el termini, dins el període de negociació dels drets, que determini el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva. A aquest efecte, s'acorda autoritzar CaixaBank, S.A. per adquirir aquests drets d'assignació gratuïta (així com les accions que hi corresponguin), amb el límit màxim del total dels drets que s'emetin, i en tot cas ha de complir les limitacions legals. El “Preu de Compra” de cada dret d'assignació gratuïta serà igual al que resulti de la fórmula següent, arrodonit a la mil·lèsima d'euro més pròxima i, en cas de la meitat d'una mil·lèsima d'euro, a la mil·lèsima d'euro immediatament superior:

Preu de Compra = PreCot / (Nre. de drets + 1)

7.- Balanç per a l'operació i reserva amb càrrec a la qual es realitza l'augment

El balanç que serveix de base a l'operació és el corresponent a 31 de desembre de 2011, degudament auditat i aprovat per la Junta General Ordinària d'Accionistes de CaixaBank, S.A. de 19 d'abril.

A més, com s'ha indicat, la determinació de si hi ha prou reserves per realitzar l'augment –d'acord amb l'article 303.1 de la Llei de Societats de Capital– s’haurà de realitzar amb base en un balanç tancat en els sis mesos anteriors a l'adopció de l'acord d'execució, formulat pel Consell d'Administració i verificat per l'auditor de comptes de CaixaBank, S.A.

L'augment de capital es farà íntegrament amb càrrec a la reserva indisponible a la qual fa referència el punt 2 anterior, o, si és insuficient, amb càrrec a reserves de lliure disposició.

8- Representació de les noves accions

Les accions que s'emetin estaran representades mitjançant anotacions en compte, el registre comptable de les quals està atribuït a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) i a les seves entitats participants.

9.- Drets de les noves accions

Les noves accions atribuiran als seus titulars els mateixos drets polítics i econòmics que les accions ordinàries de CaixaBank, S.A. actualment en circulació a partir de la data en què l'augment es declari subscrit i desemborsat.

10.- Accions en dipòsit

Finalitzat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta, les Accions Noves que no hagin pogut ser assignades per causes no imputables a CaixaBank, S.A. es mantindran en dipòsit a disposició dels qui acreditin la legítima titularitat dels corresponents drets d'assignació gratuïta. Transcorreguts tres anys des de la data de finalització del període de negociació dels drets d'assignació gratuïta, les accions que encara es trobin pendents d'assignació podran ser venudes d'acord amb el que disposa l'article 117 de la Llei de societats de capital, a compte i risc dels interessats. L'import líquid d’aquesta venda es dipositarà en el Banc d'Espanya o en la Caixa General de Dipòsits a disposició dels interessats.

11.- Sol·licitud d'admissió a negociació oficial

Acordar sol·licitar l'admissió a negociació de les Accions Noves en les Borses de Valors de Barcelona, Bilbao, Madrid i València, a través del Sistema d'Interconnexió Borsària (Mercat

25

Continu), fent-hi constar expressament la submissió de CaixaBank, S.A. a les normes que existeixin o que es puguin dictar en matèria de Borsa i, especialment, sobre contractació, permanència i exclusió de la cotització oficial.

Es fa constar expressament que, en cas que se sol·liciti posteriorment l'exclusió de la cotització de les accions de CaixaBank, aquesta s'adoptarà amb les mateixes formalitats que hi siguin aplicables i, en aquest supòsit, es garantirà l'interès dels accionistes que s'oposin a l'acord d'exclusió o no el votin, complint els requisits que preveuen la Llei de Societats de Capital i les disposicions concordants, tot això d'acord amb el que disposen la Llei 24/1988, de 28 de juliol, del Mercat de Valors, i les seves disposicions de desplegament vigents en cada moment.

12.- Execució de l'augment

Dins el termini d'un any des de la data d'aquest acord, el Consell d'Administració o, per delegació, la Comissió Executiva pot acordar portar a efecte l'augment i fixar-ne les condicions en tot el que no prevegi aquest acord, sempre que es compleixin els requisits del punt 3 anterior. No obstant això, si el Consell d'Administració no considera convenient l'execució de l'augment de capital, pot sotmetre a la Junta General la possibilitat de revocar aquest acord.

En particular, per decidir executar l'augment el Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva analitzarà i tindrà en compte les condicions de mercat i el nivell d'acceptacions de l'augment de capital aprovat per aquesta Junta General d'accionistes sota el punt 5è.1 anterior, si aquest ha estat executat, i en cas que, segons el seu parer, aquests o altres elements desaconsellin l'execució, podrà sotmetre a la Junta General la possibilitat de revocar aquest acord.

Una vegada finalitzat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta:

(a) Les Accions Noves seran assignades als qui, d'acord amb els registres comptables d’Iberclear i les seves entitats participants, siguin titulars de drets d'assignació gratuïta en la proporció que resulti de l'apartat 5 anterior.

(b) El Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva declararà tancat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta i formalitzarà comptablement l'aplicació de les reserves en la quantia de l'augment de capital, i aquest quedarà desemborsat amb l’aplicació esmentada.

Igualment, una vegada finalitzat el període de negociació dels drets d'assignació gratuïta, el Consell d'Administració o, per substitució, la Comissió Executiva, adoptarà els corresponents acords de modificació d'Estatuts Socials per tal de reflectir la nova xifra de capital resultant de l'augment i de sol·licitud d'admissió a cotització de les noves accions en les Borses de Valors.

13.- Delegació de facultats

Acordar delegar en el Consell d'Administració, de conformitat amb el que estableix l'article 297.1.a) de la vigent Llei de Societats de Capital, amb expressa facultat de substitució, al seu torn, en la Comissió Executiva, la facultat de fixar les condicions de l'augment de capital en tot el que no prevegi aquest acord. En particular, i a títol merament il·lustratiu, es delega en el Consell d'Administració, amb expressa facultat de substitució en la Comissió Executiva, les facultats següents:

1. Assenyalar la data en què l'acord així adoptat d'augmentar el capital social s’hagi de portar a efecte, en tot cas dins el termini d'un any a comptar de la seva aprovació.

2. Determinar l'import exacte de l'augment de capital, el nombre d'Accions Noves i els drets d'assignació gratuïta necessaris per a l'assignació d'Accions Noves, aplicant per a això les regles que estableix aquesta Junta.

26

3. Renunciar a les Accions Noves que corresponguin als drets d'assignació gratuïta dels quals CaixaBank, S.A. sigui titular al final del període de negociació dels drets esmentats, com a conseqüència de l'adquisició de drets d'assignació gratuïta als accionistes en virtut del Compromís de Compra i/o bé als efectes que el nombre d'accions noves a emetre sigui un nombre enter i no una fracció.

4. Realitzar totes les actuacions que siguin necessàries o convenients per executar i formalitzar l'augment de capital davant qualssevol entitats i organismes públics o privats, espanyols o estrangers, incloses les de declaració, complement o compensació de defectes o omissions que puguin impedir o obstaculitzar la plena efectivitat dels acords precedents.

5. Realitzar, amb facultats expresses de substitució en la Comissió Executiva o en els membres del Consell d'Administració que consideri oportú, en el Secretari o Vicesecretaris del Consell d'Administració de CaixaBank, S.A. (cadascun d'ells individualment, de manera solidària i indistinta), la facultat de portar a terme totes les actuacions que siguin necessàries o convenients en relació amb l'atribució i negociació dels drets d'assignació gratuïta, l'execució del compromís de compra i l'abonament del preu als accionistes que hagin acceptat el compromís esmentat, així com totes les actuacions que siguin necessàries o convenients en relació amb l'execució i formalització de l'augment de capital i, en particular, a títol merament exemplificatiu:

(i) Declarar tancat i executat l'augment de capital i, a aquests efectes, calcular el nombre definitiu d'accions a emetre en el marc de l'augment de capital; declarar el desemborsament de l'augment de capital amb càrrec a la reserva indisponible esmentada en el punt 2 anterior, i, en cas que sigui insuficient, de reserves voluntàries, així com l'import en què s'augmenti el capital social.

(ii) Fer una nova redacció dels articles 5 i 6 dels Estatuts Socials de CaixaBank, relatius al capital social i a les accions, per tal d’adequar-los al resultat de l'execució de l'augment de capital.

(iii) Realitzar tots els tràmits necessaris perquè les accions noves emeses a l'empara d’aquest acord d'augment de capital siguin inscrites en els registres comptables d’Iberclear i admeses a cotització en les Borses de Valors en què cotitzin les accions de CaixaBank, S.A., d'acord amb els procediments establerts en cadascuna de les borses esmentades.

(iv) Realitzar tots els actes i atorgar tots els documents que siguin procedents en relació amb la comunicació pública de les característiques de l'augment de capital i amb les actuacions a realitzar davant els reguladors i les Borses de Valors espanyoles.

SISÈ.- Corresponent al punt 6è de l'ordre del dia

Delegar, solidàriament, en el Consell d'Administració i en la Comissió Executiva, totes les facultats que es considerin necessàries a l’efecte d'interpretar, solucionar, complementar, executar i desenvolupar qualssevol dels acords adoptats per la Junta General, i a aquest efecte pot portar a terme totes les modificacions, esmenes i addicions que siguin necessàries o convenients per a l'efectivitat i el bon fi dels acords esmentats.

Delegar indistintament en el President del Consell d'Administració, en el Secretari i en qualsevol dels dos Vicesecretaris de l'òrgan esmentat, per subscriure tots els documents privats i atorgar davant de Notari de la seva elecció tots els documents públics que siguin necessaris o convenients per executar els acords anteriors i inscriure’ls en els registres corresponents, amb facultat expressa de compensació de possibles errors o omissions.