Upload
others
View
1
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
1
CÔNG TY CỔ PHẨN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
334 Tô Hiến Thành, Phường 14, Quận 10, Tp.HCM
***
TÀI LIỆU
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
THƯỜNG NIÊN 2017
Tp.HCM, ngày 21 tháng 04 năm 2017
DANH MỤC TÀI LIỆU GỬI CỔ ĐÔNG TẠI
2
ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2017
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
STT Nội dung Số tờ trình/Báo cáo Ghi
chú
1 Chương trình làm việc tại Đại hội.
2 Quy chế tổ chức Đại hội. 01/QC – ĐHĐCĐ.2017
3 Báo cáo của Hội đồng Quản trị. 02/BC – ĐHĐCĐ.2017
4
Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm
2016 và đệ trình phương án sản xuất kinh doanh năm
2017 của Ban Tổng Giám đốc.
03/BC – ĐHĐCĐ.2017
5 Báo cáo của Ban Kiểm soát. 04/BC – ĐHĐCĐ.2017
6 Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm
toán năm 2016. 05/TT – ĐHĐCĐ.2017
7
Tờ trình phương án chi trả tiền lương và thù lao của
HĐQT, Ban kiểm soát (Chi trả tiền lương và thù lao
của HĐQT, BKS năm 2016; phương án chi trả tiền
lương và thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát năm 2017)
06/TT – ĐHĐCĐ.2017
8 Tờ trình phương án trích lập các quỹ (trích lập các Quỹ
năm 2016 và phương án trích lập các Quỹ năm 2017). 07/TT – ĐHĐCĐ.2017
9 Tờ trình về phương án chia cổ tức năm 2016 và tỷ lệ
chia cổ tức dự kiến năm 2017. 08/TT - ĐHĐCĐ.2017
10
Tờ trình về việc ủy quyền cho HĐQT lựa chọn Công
ty kiểm toán thực hiện soát xét và kiểm toán BCTC
năm 2017
09/TT - ĐHĐCĐ.2017
11 Tờ trình về việc thông qua kế hoạch kinh doanh năm
2017 10/TT - ĐHĐCĐ.2017
12 Tờ trình về việc ủy quyền cho HĐQT xem xét và quyết
định các khoản đầu tư trong chuỗi giá trị ngành dược 11/TT - ĐHĐCĐ.2017
13 Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2017 12/NQ - ĐHĐCĐ.2017
3
NỘI DUNG VÀ CHƯƠNG TRÌNH HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
Địa điểm: Khách sạn Ngọc Lan - Số 293 đường Lý Thường Kiệt, Phường 15, Quận 11,
TP.Hồ Chí Minh
Thời gian: Từ 14h30 Thứ sáu, ngày 21/04/2017
Thờì gian Nội dung
14h00-14h30 Tiếp đón, ổn định chỗ ngồi khách mời và các cổ đông
14h30-15h00
Khai mạc đại hội
Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu
Giới thiệu Chủ tịch đoàn
Chủ tọa cuộc họp chỉ định Thư ký Đại hội
Giới thiệu và biểu quyết thông qua chương trình Đại hội
Giới thiệu và biểu quyết thông qua Ban Kiểm phiếu
Giới thiệu và biểu quyết thông qua Quy chế tổ chức Đại hội
15h00-15h10 Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị
15h10-15h20 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016 và Kế hoạch sản
xuất kinh doanh năm 2017
15h20-15h30 Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát
15h30-15h50 - Tờ trình về việc thông qua báo cáo tài chính năm 2016 đã kiểm toán
bởi Công ty TNHH kiểm toán và định giá Việt Nam;
- Tờ trình thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán
Báo cáo tài chính của Công ty năm 2017;
- Tờ trình về việc chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT và BKS năm
2016 và phương án chỉ trả tiền lương và thù lao của HĐQT và BKS
năm 2017
- Tờ trình về việc Báo cáo tình hình trích lập các quỹ năm 2016 và Đề
xuất phương án trích lập các Quỹ năm 2017;
- Tờ trình về việc chia cổ tức năm 2016, tỷ lệ chia cổ tức dự kiến năm
2017;
- Tờ trình về việc thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2017;
- Tờ trình về việc ủy quyền HĐQT thực hiện đầu tư các dự án để phát
triển mảng sản xuất thuốc và sản phẩm y tế;
15h50-16h30 Thảo luận Báo cáo tài chính năm 2016 và phương án chia cổ tức năm
2016
Thảo luận về phương án sản xuất kinh doanh năm 2017, phương án trích
4
lập các quỹ năm 2017 và tỷ lệ chia cổ tức dự kiến năm 2017
Thảo luận về phương án chi trả tiền lương, thù lao của HĐQT, BKS và
thưởng Ban điều hành Công ty khi kết quả sản xuất kinh doanh năm 2017
vượt kế hoạch đề ra
Thảo luận về việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo
tài chính của Công ty năm 2017
Thảo luận về việc thông qua kế hoạch kinh doanh năm 2017
Thảo luận về việc ủy quyền HĐQT thực hiện đầu tư các dự án để phát
triển mảng sản xuất thuốc và sản phẩm y tế
Các nội dung khác trong chương trình của Đại hội.
1630-17h00 Biểu quyết thông qua Báo cáo của Hội đồng Quản trị, Ban Tổng giám đốc
và Ban Kiểm soát
Biểu quyết thông qua Báo cáo tài chính năm 2016
Biểu quyết thông qua việc chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT, BKS
năm 2016 và phương án chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT, BKS
năm 2017
Biểu quyết thông qua Báo cáo tình hình trích lập các quỹ năm 2016 và Đề
xuất phương án trích lập các Quỹ năm 2017
Biểu quyết thông qua phương án chia cổ tức năm 2016 và Biểu quyết
thông qua mức cổ tức dự kiến năm 2017
Biểu quyết thông qua việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập kiểm toán
Báo cáo tài chính của Công ty năm 2017
Biểu quyết thông qua Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017
Biểu quyết thông qua việc ủy quyền HĐQT thực hiện đầu tư các dự án để
phát triển mảng sản xuất thuốc và sản phẩm y tế
17h00-17h30 Ban kiểm phiếu làm việc và in báo cáo.
17h30-17h45 Thư ký Đại hội thông qua Biên bản họp và Nghị quyết Đại hội cổ đông
thường niên
18h00 Chủ tọa Đại hội bế mạc
5
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 01/QC-ĐHĐCĐ.2017
QUY CHẾ
TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này được áp dụng cho việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường
niên năm 2017 của Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha (“Công ty”)
Điều 2: Đối tượng áp dụng
Quy chế này quy định cụ thể điều kiện tổ chức đại hội, quyền và nghĩa vụ của các bên
tham gia đại hội và thể thức tiến hành đại hội.
Điều 3: Tính hiệu lực
Cổ đông và các bên tham gia Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 của Công ty
có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này.
II. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI
Điều 4: Điều kiện tiến hành Đại hội
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít
nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông của Công ty cổ phần Dược
phẩm Trung ương Codupha chốt ngày 27/03/2017.
III. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI
Điều 5. Điều kiện tham dự Đại hội
Tất cả các cổ đông là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở
hữu cổ phần phổ thông của Công ty (theo danh sách cổ đông chốt ngày 27/03/2017) hoặc
người đại diện theo ủy quyền bằng văn bản của cổ đông là cá nhân.
6
Điều 6. Quy định về Ủy quyền
6.1. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn
bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
- Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và
người được uỷ quyền dự họp;
- Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì
phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ
đông và người được uỷ quyền dự họp;
- Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ
đông và người được uỷ quyền dự họp.
6.2. Các trường hợp Giấy ủy quyền được lập thành văn bản không theo mẫu của công ty sẽ
do Chủ tọa đại hội toàn quyền quyết định tính hợp lệ của Giấy ủy quyền đó.
6.3. Một người có thể làm đại diện theo ủy quyền cho một hoặc nhiều cổ đông.
6.4. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước
khi vào phòng họp.
Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông tham dự đại hội
7.1. Quyền của các cổ đông tham dự đại hội
- Được trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho người khác tham dự họp đại hội bằng văn
bản ủy quyền theo mẫu;
- Khi tham dự cuộc họp đại hội cổ đông thường niên, mỗi cổ đông/ đại diện cổ đông khi
tới tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đều nhận được các phiếu biểu quyết có ghi
số cổ phần tương ứng với số phiếu bầu của mình đối với các vấn đề thảo luận tại cuộc
họp;
- Được quyền phát biểu, thảo luận và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của
Đại hội theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản quy phạm pháp luật khác có
liên quan và Điều lệ Công ty;
- Được Ban tổ chức thông báo nội dung, chương trình Đại hội;
- Được phát các tài liệu nội dung, chương trình Đại hội kèm theo;
- Cổ đông đến Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền
tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng Chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại
hội đó để cho cổ đông đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không
bị ảnh hưởng.
7.2. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông khi tham dự Đại hội
7
- Tuân thủ đúng theo các quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và quy chế
này;
- Khi cổ đông hoặc người được ủy quyền đến tham dự đại hội phải hoàn thành các thủ
tục đăng ký tham gia Đại hội với Ban tổ chức Đại hội và xuất trình các giấy tờ sau:
+ Thư mời tham dự đại hội (nếu có).
+ Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu.
+ Giấy ủy quyền hợp lệ (trường hợp được ủy quyền tham dự đại hội).
- Nghiêm túc chấp hành nội quy tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết quả
làm việc tại Đại hội;
- Phát biểu và biểu quyết phù hợp với hướng dẫn của Ban tổ chức và tôn trọng sự điều
khiển Đại hội của Chủ tọa Đại hội;
- Việc ghi âm, ghi hình Đại hội phải được thông báo công khai và được sự chấp thuận
của Chủ tọa Đại hội.
- Tự túc về các chi phí để tham dự đại hội (như phương tiện đi lại, ăn uống, nghỉ ngơi…).
Điều 8: Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa Đại hội và Ban thư ký
8.1. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa Đại hội
- Chủ tọa là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Ban chủ tọa có số thành viên không quá 05
(năm) người;
- Cuộc họp ĐHCĐ sẽ do Chủ tịch HĐQT làm chủ tọa tiến hành điều khiển Đại hội;
- Quyết định của chủ toạ về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài
chương trình của Đại hội cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất;
- Chủ toạ Đại hội có thể tiến hành các công việc cần thiết để điều khiển Đại hội cổ đông
một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số
tham dự;
- Chủ tọa có quyền không trả lời hoặc chỉ ghi nhận các ý kiến đóng góp của cổ đông nếu
các nội dung đóng góp, kiến nghị nằm ngoài nội dung xin ý kiến đại hội;
- Chủ tọa chỉ định Ban thư ký Đại hội;
- Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ toạ Đại hội cổ đông cũng có thể
trì hoãn Đại hội đến một thời điểm khác (phù hợp với Luật doanh nghiệp và Điều lệ của
Công ty) và tại một địa điểm khác do Chủ toạ quyết định nếu nhận thấy rằng:
8
+ Hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến có trật
tự của cuộc họp.
+ Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp
lệ. Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.
8.2. Quyền và nghĩa vụ của Ban thư ký Đại hội
- Ban thư ký Đại hội do Chủ tọa chỉ định.
- Ban thư ký có chức năng lập Biên bản đại hội chép biên bản về diễn biến cuộc họp Đại
hội, phản ánh đầy đủ, trung thực, chính xác các nội dung cuộc họp, soạn thảo Nghị
quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.
- Hỗ trợ Chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, trình bày trước Đại hội Biên
bản và Nghị quyết của cuộc họp, thông báo của Chủ tọa gửi đến các cổ đông khi được
yêu cầu.
- Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của các cổ đông, chuyển Chủ tọa quyết định.
- Thực hiện các công việc trợ giúp khác theo sự phân công của Chủ tọa.
Điều 9: Ban kiểm tra tư cách cổ đông
Ban kiểm tra tư cách cổ đông của Đại hội do Hội đồng quản trị Công ty chỉ định có chức
năng và nhiệm vụ sau:
- Kiểm tra tư cách dự họp của các cổ đông và đại diện theo ủy quyền của cổ đông dựa
trên các tài liệu mà họ xuất trình: kiểm tra Chứng minh nhân dân, thẻ căn cước, hộ
chiếu, Thư mời họp, Giấy ủy quyền và các tài liệu kèm theo (nếu có).
- Phát cho cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của các cổ đông thẻ biểu quyết, và
các tài liệu họp của ĐHĐCĐ.
- Tổng hợp kết quả kiểm tra và báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách các cổ
đông tham dự Đại hội. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 chỉ được
tiến hành khi có đủ số lượng cổ đông đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu
quyết tham dự.
Điều 10: Ban kiểm phiếu
- Ban kiểm phiếu bao gồm 01 trưởng ban và các thành viên do Chủ tọa đại hội đề cử và
được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng hình thức giơ phiếu biểu quyết trực tiếp tại
đại hội. Thành viên Ban kiểm phiếu có thể không phải là cổ đông của Công ty.
- Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông và tổ
chức kiểm phiếu.
- Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập biên bản kết quả kiểm phiếu và công bố trước Đại
hội; giao lại biên bản và toàn bộ phiếu bầu cho Chủ toạ Đại hội.
9
- Mọi công việc kiểm tra, lập biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu
phải làm trung thực, chính xác và phải chịu trách nhiệm về kết quả đó.
IV. TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI
Điều 11: Nội dung tiến hành Đại hội
Đại hội sẽ lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung sau:
1. Chương trình Đại hội, Quy chế làm việc tại Đại hội.
2. Báo cáo hoạt động năm 2016 của Hội đồng Quản trị.
3. Báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016 của Ban Tổng Giám đốc Công
ty.
4. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2016.
5. Báo cáo tài chính năm 2016 đã được kiểm toán.
6. Tờ trình về thông qua báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2016.
7. Tờ trình về việc chi trả tiền lương và thù lao của của HĐQT,BKS năm 2016 và
phương án chi trả tiền lương và thù lao của của HĐQT,BKS năm 2017
8. Tờ trình về phương án trích lập các quỹ.
9. Tờ trình về phương án chia cổ tức năm 2016 và cổ tức dự kiến năm 2017.
10. Tờ trình về ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện
soát xét và kiểm toán cho năm 2017.
11. Tờ trình việc thông qua kế hoạch sản kinh doanh năm 2017.
12. Tờ trình việc ủy quyền HĐQT thực hiện đầu tư các dự án để phát triển mảng sản
xuất thuốc và sản phẩm y tế.
13. Dự thảo Nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2017.
Điều 12: Thể thức biểu quyết thông qua các quyết định tại Đại hội
Việc biểu quyết các vấn đề tại Đại hội tùy trường hợp sẽ được thực hiện theo các hình thức
dưới đây:
12.1. Biểu quyết theo hình thức bỏ phiếu
a. Việc biểu quyết các nội dung trong Điều 11 sẽ được thực hiện theo hình thức bỏ phiếu
kín và bảo đảm minh bạch và công bằng. Các nội dung biểu quyết được ghi trong Phiếu
biểu quyết sẽ được cổ đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông biểu quyết bằng việc
lựa chọn phương án tán thành hoặc không tán thành hoặc không có ý kiến vào từng nội
dung cần lấy ý kiến.
b. Các cổ đông bỏ phiếu theo nguyên tắc sau:
- Việc bỏ phiếu được bắt đầu từ khi có hiệu lệnh của Chủ tọa cuộc họp hoặc Trưởng ban
kiểm phiếu và kết thúc khi cổ đông cuối cùng bỏ phiếu vào thùng phiếu hoặc sau 30
phút kể từ thời điểm bắt đầu bỏ phiếu tùy thuộc vào thời điểm nào đến trước. Sau khi
kết thúc việc bỏ phiếu, hòm phiếu sẽ được niêm phong và những cổ đông không tham
gia bỏ phiếu được coi như không có ý kiến.
- Việc kiểm phiếu được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc và thùng phiếu
được niêm phong.
10
c. Các phiếu biểu quyết không hợp lệ sẽ không được tính bao gồm:
- Phiếu không theo mẫu do Ban tổ chức phát ra và không có dấu của Công ty;
- Phiếu bị rách, gạch, tẩy xóa, sửa chữa;
- Phiếu ghi thêm những thông tin khác, thêm ký hiệu;
- Phiếu có ghi nhiều ý kiến khác nhau trong cùng một nội dung biểu quyết thì phần biểu
quyết đó không hợp lệ.
- Phiếu biểu quyết không có chữ ký, không ghi rõ họ tên của cổ đông hoặc đại diện ủy
quyền dự họp;
- Phiếu biểu quyết không được lựa chọn hoặc lựa chọn nhiều hơn một phương án cho
một vấn đề biểu quyết.
- Việc biểu quyết đối với từng nội dung cần thông qua trong Phiếubiểu quyết là độc lập
với nhau và tính hợp lệ của phần biếu quyết nội dung này không làm ảnh hưởng đến
tính hợp lệ của các nội dung biểu quyết khác.
d. Trường hợp cổ đông trong quá trình ghi Phiếu biểu quyết bị nhầm lẫn với điều kiện
chưa bỏ vào thùng phiếu thì được quyền trực tiếp gặp Trưởng ban kiểm phiếu xin đổi
lại Phiếu biểu quyết nhằm đảm bảo quyền lợi cho cổ đông.
12.2. Biểu quyết trực tiếp
Việc biểu quyết trực tiếp được áp dụng đối với các trường hợp không áp dụng hình thức
biểu quyết quy định tại Điều 12.1 trên đây. Trường hợp biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp, cổ
đông/đại diện theo ủy quyền của cổ đông biểu quyết về vấn đề cần lấy ý kiến bằng cách giơ
Thẻ biểu quyết của mình lên hoặc bằng hình thức khác theo sự điều khiển của Chủ tọa. Ban
kiểm phiếu sẽ ghi lại số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến để công bố kết
quả biểu quyết trước Đại hội.
Điều 13: Quy định việc kiểm phiếu đối với hình thức biểu quyết bằng bỏ phiếu
13.1 Tổ chức kiểm phiếu
Việc kiểm phiếu phải được Ban kiểm phiếu tiến hành tại phòng kín ngay sau khi cuộc bỏ
phiếu kết thúc. Ban kiểm phiếu không gạch xoá, sửa chữa trên phiếu biểu quyết.
13.2 Công bố kết quả kiểm phiếu
- Sau khi quá trình kiểm phiếu biểu quyết hoàn thành Ban kiểm phiếu lập biên bản kiểm
phiếu có chữ ký của tất cả các thành viên Ban kiểm phiếu.
- Trưởng ban kiểm phiếu thay mặt Ban kiểm phiếu đọc biên bản kết quả kiểm phiếu
trước Đại hội.
Điều 14: Phát biểu ý kiến tại Đại hội
11
Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đến dự họp khi phát biểu ý kiến phải giơ Phiếu biểu
quyết và được sự chấp thuận của Chủ tọa đại hội. Cổ đông hoặc đại diện ủy quyền đến dự
họp có thể đăng ký nội dung phát biểu tại Đại hội với Đoàn Chủ tịch qua thư ký Đại hội bằng
phiếu đặt câu hỏi. Khi Chủ toạ chỉ định ai thì người đó phát biểu. Nội dung phát biểu cần
ngắn gọn, và phù hợp với nội dung đang thảo luận tại Đại hội. Cổ đông không phát biểu lại
những ý kiến đã được cổ đông khác phát biểu và chỉ các ý kiến phát biểu phù hợp với nội
dung chương trình Đại hội mới được ghi vào Biên bản cuộc họp.
Điều 15: Thông qua quyết định tại Đại hội
- Các vấn đề của Đại hội được thông qua khi có sự chấp thuận của các cổ đông có quyền
biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội
với tỷ lệ theo quy định trong Điều lệ của Công ty và quy định của Luật Doanh Nghiệp;
- Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự họp thực hiện biểu quyết để đồng ý,
không đồng ý hoặc không có ý kiến đối với những vấn đề phải thông qua trong Đại hội
theo quy định tại Điều 11 Quy chế này.
- Trong nội dung phiếu biểu quyết không đánh dấu vào nội dung nào coi như không có ý
kiến.
V. KẾT THÚC ĐẠI HỘI
Điều 16: Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông
Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội cổ đông phải được Thư ký Đại hội ghi vào sổ
biên bản của Công ty. Biên bản cuộc họp được đọc và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp
và được lưu giữ vào sổ biên bản của Công ty.
Điều 17: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
- Căn cứ kết quả tại Đại hội, Chủ tọa ra Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn
đề đã được Đại hội thông qua.
- Các cổ đông, thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc có quyền yêu cầu Toà
án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ một phần hoặc toàn bộ quyết định của ĐHĐCĐ phù
hợp với quy định của Điều 147 Luật Doanh nghiệp.
VI. ĐIỀU KHOẢN KHÁC
Điều 18: Trường hợp tổ chức cuộc họp Đại hội cổ đông không thành
- Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Điều
4 Quy chế này, thì được triệu tập lần thứ 2 trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày
cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông thứ hai
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% số cổ phần có quyền biểu
quyết.
12
- Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định
tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập lần họp thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể
từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự kiến khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của
Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.
Điều 19: Một số quy định khác
Sau cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị cam kết thực hiện tốt phương án sản xuất kinh
doanh cùng các vấn đề được thông qua tại Đại hội và tuyên bố bế mạc Đại hội .
VII. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 20: Hiệu lực thi hành
Quy chế này bao gồm 7 phần, 20 điều, có hiệu lực ngay khi được thông qua tại Đại hội
cổ đông thường niên ngày 21 tháng 04 năm 2017.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(Đã ký, đóng dấu)
Lê Văn Sơn
13
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 02/BC-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 03 năm 2017
BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VỀ KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2016
VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2017
Kính thưa: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
Thực hiện qui định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công
ty, Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha xin gửi tới Quý Cổ
đông bản báo cáo tổng kết hoạt động năm 2016 và kế hoạch năm 2017 với 05 nội dung chủ
yếu:
- Đánh giá chung của Hội đồng Quản trị về tình hình kinh tế và ngành Dược
- Hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2016;
- Đánh giá các mặt hoạt động của Công ty;
- Đánh giá của HĐQT về hoạt động của Ban Tổng Giám đốc;
- Kế hoạch định hướng của Hội đồng Quản trị năm 2017.
Cụ thể như sau:
1. Đánh giá của Hội đồng Quản trị về tình hình kinh tế và ngành Dược:
Thị trường Dược phẩm Việt Nam là thị trường có mức tăng trưởng mạnh nhất tại khu vực
châu A với tốc độ tăng trưởng khoảng 17% năm 2016 (theo đánh giá của BMI).
Chính sách “ người Việt Nam ưu tiên dùng thuốc Việt Nam” đã tạo cơ hội cho sự phát
triển các nhà máy sản xuất, hiện tại đã có trên 150 nhà máy sản xuất thuốc đạt tiêu chuẩn
GMP-WHO đảm bảo mục tiêu của ngành là đến năm 2020 cung cấp đủ 100% nhu cầu chữa
bệnh và chăm sóc sức khoẻ nhân dân.
Chính sách khuyến khích đầu tư và Luật Dược được sửa đổi năm 2016 đã tạo điều kiện
cho việc chuyển giao công nghệ sản xuất dược phẩm, vacxin, nguyên liệu, sinh phẩm y
tế,… của nước ngoài vào Việt Nam tạo ra các sản phẩm tốt với giá cả hợp lý.
Một số nhà đầu tư nước ngoài đầu tư ngành đã tác động mạnh mẽ đến việc tăng trưởng ở
mức cao nhất của thị trường cổ phiếu ngành Dược.
2. Đánh giá của HĐQT về hoạt động của HĐQT năm 2016
2.1. Các cuộc họp của HĐQT và Nghị quyết:
14
HĐQT Công ty gồm 05 thành viên được phân công phụ trách từng lĩnh vụ cụ thể .
Trong năm HĐQT đã tổ chức 09 cuộc họp và ban hành 09 nghị quyết liên quan đến
công tác nhân sự, công tác điều hành hoạt động kinh doanh , đầu tư, … và các quyết định
phê duyệt thuộc thẩm quyền của HĐQT. Các biên bản và nghị quyết ban hành đều được
sự thống nhất cao của các thành viên HĐQT và phù hợp với với Điều lệ Công ty. Nội
dung các Biên bản, Nghị quyết bao gồm:
- Công tác nhân sự trong Ban lãnh đạo và các cán bộ quản lý, phân công nhiệm vụ;
- Kế hoạch kinh doanh năm 2016 và các năm tiếp theo;
- Cơ cấu tổ chức các phòng chức năng và các chi nhánh trực thuộc, công ty liên doanh.
- Thông qua bảng lương tham gia BHXH của toàn Công ty theo qui định mới của Luật
bảo hiểm.
- Các vấn đề liên quan đến dự án tại 334 Tô Hiến Thành, Phường 14, Quận 10, TP
HCM;
- Các dự án đầu tư: kho GSP tại KCN Lê Minh Xuân, văn phòng và kho trung chuyển
cho hoạt động của trụ sở chính; kho và văn phòng chi nhánh Miền Trung tại Đà Năng.
- Việc chi trả cổ tức năm 2016.
- Các nội dung khác thuộc thẩm quyền của HĐQT.
2.2. HĐQT cũng đã thực hiện việc giám sát công tác quản lý, điều hành của Ban Tổng
Giám đốc và các cán bộ quản lý của Công ty thông qua việc tổ chức triển khai thực hiện
các Nghị quyết, quyết định liên quan đến hoạt động kinh doanh, công tác tổ chức nhân
sự phù hợp với Điều lệ, qui chế, qui định hiện hành của Công ty và pháp luật Nhà nước
nhằm hoàn thành kế hoạch kinh doanh năm 2016 đã được Đại hội đồng cổ đông lần thứ
nhất giao cho.
3. Đánh giá các măt hoạt động của Công ty:
a. Hoạt động kinh doanh:
ĐVT : triệu đồng
STT Chỉ tiêu
Kế
hoạch
2016
Thực
hiện
2016
Đạt tỷ
lệ % so
KH
2016
Kế hoạch năm 2017
Kế hoạch So với TH
năm 2016 %
I/ Thông tin tài chính
1 Tổng tài sản 1.826.540 1.930.000 105,66%
2 Nợ phải trả 1.639.571 1.645.000 100,33%
3 Tổng vốn CSH 186.969
192.000 102,69%
4 Vốn điều lệ 182.700 182.700 100%
II/ Các chỉ tiêu KD
15
1 Doanh thu thực hiện 2.500.000 3.196.676 127,87% 3.250.000 101,67%
2 Lợi nhuận trước thuế 26.000 27.533 105,89% 31.000 114,41%
3 Lợi nhuận sau thuế (*) 20.800 21.539 103,55% 24.800 115,14%
(*) Lợi nhuận sau thuế theo BCTC
b. Hoạt động đâu tư:
- Hoàn thành các trình tự thủ tục theo qui định của pháp luật để xây dựng, sửa chữa kho
GSP tại KCN Lê Minh Xuân, dự kiến đến tháng 12/2017 sẽ hoàn thiện và đưa vào sử
dụng, đáp ứng yêu cầu tồn trữ và bảo quản thuốc cho hoạt động của trụ sở chính khi di
dời.
- Hoàn tất hồ sơ chuyển nhượng đất tại TP Đà Năng để chuẩn bị cho việc xây dựng
kho, văn phòng làm việc cho chi nhánh Miền Trung.
- Xây dựng phương án văn phòng và kho trung chuyển cho hoạt động của trụ sở chính.
- Thống nhất các vấn đề thuộc dự án tại 334 Tô Hiến Thành, Phường 14, Quận 10, TP
Hồ Chí Minh: hỗ trợ di dời, cổ tức phát sinh từ việc góp vốn 29% tại Công ty Đông
Dương.
4. Đánh giá của HĐQT về hoạt động của Ban Tổng Giám đốc
a. Nhưng kết quả đạt được:
- Ban Tổng Giám đốc đã thực hiện nghiêm túc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và
các Nghị quyết của HĐQT, kịp thời đưa ra các giải pháp cụ thể trong công tác điều
hành để thực hiện hoàn thành vượt mức các chỉ tiêu kinh doanh do Đại hội đồng cổ
đông giao;
- Thường xuyên báo cáo những khó khăn, vướng mắc trong hoạt động kinh doanh trình
HĐQT xem xét, đánh giá và có chỉ đạo kịp thời.
- Xây dựng chính sách bán hàng trên toàn quốc và danh mục các mặt hàng chủ lực của
Công ty;
- Cơ bản hoàn thiện hệ thống phần mềm mới phục vụ hoạt động quản trị trong hệ thống
toàn công ty;
- Ôn định tổ chức, đảm bảo đời sống, việc làm cho cán bộ nhân viên Công ty, đề xuất
bổ nhiệm một số chức danh cán bộ quản lý đáp ứng yêu cầu hoạt động của các phòng
chức năng, các chi nhánh;
b. Nhưng tồn tại, nguyên nhân:
16
Tồn tại:
Việc thực hiện chính sách bán hàng thống nhất trên toàn quốc chưa triệt để, tính
chuyên nghiệp trong hoạt động phân phối chưa cao, một số chi nhánh không hoàn
thành chỉ tiêu được giao như Tây Nguyên, Cần Thơ và Miền Trung.
Nguyên nhân:
+ Chủ quan: Ban điều hành chưa kiên quyết, việc đôn đốc, thúc đẩy hoạt động kinh
doanh chưa thường xuyên, một số lãnh đạo chi nhánh, phòng ban thiếu năng động
trong công tác quản lý, điều hành.
+ Khách quan: Các chính sách về giá thuốc, các qui định của Bảo hiểm XH và
những qui định của các địa phương trong chính sách đấu thầu.
5. Kế hoạch định hướng của Hội đồng Quản trị:
+ Tiếp tục chỉ đạo triển khai các chủ trương, chính sách của Công ty, tạo mọi điều kiện
thuận lợi cho Ban điều hành hoàn thành kế hoạch kinh doanh năm 2017 đã được dự
kiến trình Đại hội đồng cổ đông như sau:
Doanh thu: 3.250 tỷ đồng
Lợi nhuận: 31 tỷ đồng
Cổ tức: Không thấp hơn 8%
+ Chỉ đạo thực hiện triệt để chính sách bán hàng của Công ty trong phạm vi toàn quốc,
đồng thời đa dạng hoá các sản phẩm có khả năng cạnh tranh cao.
+ Thực hiện triệt để các chính sách tiết kiệm, tối ưu hoá các chi phí góp phần nâng cao
hiệu quả kinh doanh.
+ Tập trung đổi mới nâng cao năng lực quản trị trong mọi hoạt động của Công ty nhằm
thay đổi cơ bản hoạt động quản lý, điều hành tại doanh nghiệp.
+ Đánh giá lại thực trạng trên cơ sở xác định những điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và
thách thức đối với hoạt động phân phối của Công ty để xây dựng hoàn thiện lại hệ
thống phân phối thực sự mang tính chuyên nghiệp và tương đối hiện đại phù hợp
với qui mô và tiềm năng của thị trường, tạo sự đột phá trong phân phối, nâng cao
năng lực cạnh tranh nhằm thu hút các nhà cung ứng trong và ngoài nước.
+ Xây dựng chính sách tuyển dụng, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực có năng lực ,
kinh nghiệm, tâm huyết để bổ sung kịp thời. Đồng thời tái cấu trúc lại hoạt động và
17
nhân sự một số phòng ban, chi nhánh đảm bảo đáp ứng chiến lược phát triển Công
ty.
+ Nghiên cứu xây dựng các dự án đầu tư vào các công ty sản xuất Dược phẩm nhằm
tăng cường thêm nguồn hàng cho hệ thống phân phối và tạo chuỗi cung ứng khép
kín từ sản xuất , phân phối đến tiêu dùng.
Trên đây là những định hướng quan trọng năm 2017 đòi hỏi sự kiên trì và quyết tâm cao
của cả tập thể HĐQT, Ban điều hành và toàn thể cán bộ, nhân viên công ty cũng như sự
ủng hộ của quí cổ đông nhằm thực hiện thành công những mục tiêu chúng ta đã xây
dựng vì một Codupha phát triển bền vững.
Thay mặt Hội đồng Quản trị, tôi xin chân thành cám ơn các nhà đầu tư, các quí cổ đông
và toàn thể người lao động đã tin tưởng và ủng hộ Công ty trong suốt thời gian qua.
Kính chúc các quí vị sức khoẻ, hạnh phúc và thành công!
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
18
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 03/BC-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 03 năm 2017
BÁO CÁO TẠI ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN
VỀ KẾT QUẢ KINH DOANH NĂM 2016
VÀ PHƯƠNG HƯỚNG NHIỆM VỤ NĂM 2017
Kính thưa: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
Thay mặt Ban Tổng giám đốc, tôi xin báo cáo quý vị về kết quả hoạt động sản xuất
kinh doanh năm 2016 và kế hoạch kinh doanh năm 2017 như sau:
I. TỔNG KẾT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2016: ĐVT: Triệu đồng
CHÆ TIEÂU MAÕ
SOÁ
KẾ
HOẠCH
2016
Năm 2016 Năm 2015 Tỷ
lệ/KH Tỷ lệ
1 2 4 5 6 7=5/4 8=5/6
1, Doanh thu baùn haøng vaø cung caáp dòch vuï 01 3.272.386 3.048.157 107,58%
2. Caùc khoaûn giaûm tröø doanh thu 02 75.710 65.469 128,57%
3. Doanh thu thuaàn veà baùn haøng vaø cung
caáp dòch vuï (10 = 01 - 02) 10 2.500.000 3.196.676 2.982.688 127,85% 107,16%
4. Giaù voán haøng baùn 11 2.995.952 2.782.726 107,65%
5. Lôïi nhuaän goäp veà baùn haøng vaø cung caáp
dòch vuï (20 = 10-11) 20 200.724 199.962 100,38%
6. Doanh thu hoaït ñoäng taøi chính 21 13.717 25.868 53,03%
7. Chi phí taøi chính 22 43.899 60.088 73,06%
Trong ñoù : Laõi vay phaûi traû 23 34.018 33.425 101,77%
8. Chi phí baùn haøng 24 116.930 110.002 106,29%
9. Chi phí quaûn lyù doanh nghieäp 25 27.206 55.296 49,204%
10. Lôïi nhuaän thuaàn töø hoaït ñoäng kinh
doanh: 30= 20 + (21-22)-(24+25) 30 26.406 443 5.960,72%
11. Thu nhaäp khaùc 31 4.367 16.128 27,93%
12. Chi phí khaùc 32 3.240 700 482,71%
13. Lôïi nhuaän khaùc : ( 40 = 31 - 32 ) 40 1.127 15.428 7,30%
19
14. Toång lôïi nhuaän keá toaùn tröôùc thueá : ( 50
= 30 +40 ) 50 26.000 27.533 15.871 105,90% 173,48%
15. Chi phí Thueá TNDN hieän haønh 51 5.200 5.994 3.613 115,26% 165,90%
16. Chi phí Thueá TNDN hoaõn laïi 52
17. Lôïi nhuaän sau thueá Thu nhaäp doanh
nghieäp : (60 = 50 - 51-52 ) 60 20.800 21.539 12.258 103,75% 175,71%
Năm 2016 kinh doanh ngành dược là năm cạnh tranh rất khốc liệt, riêng đối với Codupha
lại là năm có rất nhiều khó khăn, thử thách:
- Diện tích đất tại 334 Tô Hiến Thành, P14, Q10, Tp.HCM bị thu hồi hơn 23.000m2
đất trong có hơn 5.000m2 diện tích là kho bảo quản hàng hoá nên đã ảnh hưởng
rất nhiều đến hoạt động kinh doanh.
- Việc xin cấp Visa thuốc của các nhà sản xuất, nhà cung cấp chậm trễ gây nên tình
trạng thiếu hụt nguồn hàng kinh doanh của công ty.
- Giá đấu thầu ngày càng giảm thấp do cạnh tranh cùng nhóm hàng dẫn đến tỷ lệ lãi
gộp ngày càng giảm, ảnh hưởng lớn đến lợi nhuận.
Tuy nhiên, nhờ quyết tâm của HĐQT và Ban điều hành cùng với sự nỗ lực của tập thể
CBCNV đã giúp công ty hoàn thành tốt nhiệm vụ do Nghị quyết của Đại Hội ĐCĐ lần thứ
nhất đề ra. Cụ thể như sau:
TT
Chỉ tiêu ĐVT Kế hoạch
2016
Thực hiện
2016
Tỷ lệ %
TH/KH
1 Tổng doanh thu & thu nhập khác Triệu đồng 2.500.000 3.214.760 128,59
2 Lợi nhuận trước thuế Triệu đồng 26.000 27.533 105,89
3 Thưởng HĐQT %/LN vượt 10 10(153 triệu) 100
4 Tỷ lệ chia cổ tức 7%/VĐL Triệu đồng 12.789 12.779 99,99(*)
5 Quỹ ĐTPT (18%/LNST) Triệu đồng 3.811 4.406 115,61
6 Quỹ KTPL Triệu đồng 4.200 4.200 100
7 Thu nhập bq của NLĐ Triệu đồng 10,50 10,66 101,52
II. PHƯƠNG HƯỚNG, KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2017
- Năm 2017 được nhận định cũng là năm có nhiều khó khăn, thách thức trong kinh
doanh dược phẩm. Từ ngày 01/01/2017 Luật dược đã có hiệu lực thi hành và đang
trong thời gian chờ thông tư hướng dẫn nên một số cơ chế chính sách ngành sẽ bị
chậm trễ, ảnh hưởng đến kinh doanh của doanh nghiệp.
Đồng thời văn phòng tại trụ sở chính và toàn bộ hệ thống kho bảo quản hàng hoá
sẽ phải thực hiện di dời theo quyết định của UBND Thành phố gây rất nhiều khó khăn
trong hoạt động của đơn vị.
- Với mục tiêu được duy trì là phát triển Công ty trở thành “ Nhà phân phối chuyên
nghiệp hàng đầu”, Ban điều hành Công ty đã phân tích, đánh giá thị trường và thực
trạng đơn vị để xây dựng các chỉ tiêu kinh doanh năm 2017 trình Đại hội đồng cổ
đông như sau:
20
Chỉ tiêu kế hoạch ĐVT KH năm 2016 TH năm
2016
KH năm
2017
1. Tổng doanh thu Triệu đồng 2.500.000 3.196.676 3.250.000
2. Lợi nhuận trước thuế Triệu đồng 26.000 27.533 31.000
3. Tỷ lệ chi trả cổ tức % 7,00% 7,00% Không thấp
hơn 8,00%
Để hoàn thành kế hoạch nêu trên, Ban điều hành đã xây dựng các giải pháp thực hiện:
a. Tiếp tục hoàn thiện hệ thống mạng lưới phân phối của công ty:
+ Xây dựng cơ sở vật chất kho đạt tiêu chuẩn GSP tại Tp.HCM và Đà Năng (Trong năm
2017 sẽ xây dựng kho GSP tại KCN Lê Minh Xuân dự toán 65 tỷ đồng và tại KCN Đà Năng
là 10 Tỷ đồng). Dự kiến sẽ hoàn thành và đi vào hoạt động từ quý 4/2017.
+ Tập trung bổ sung hoàn thiện và thực hiện các qui trình trong quản lý nâng cao tính
chuyên nghiệp.
b. Thực hiện giải pháp tăng doanh số bán hàng và phân phối đối với từng măt hàng
nhằm nâng cao thương hiệu để thu hút nhiều các đối tác trong và ngoài nước.
+ Đa dạng hóa các sản phẩm nhằm tận dụng tối đa tiềm năng hệ thống mạng lưới phân
phối của công ty.
+ Xây dựng chính sách bán hàng linh hoạt và thực hiện thường xuyên các chương trình
chăm sóc khách hàng.
c. Tổ chức sắp xếp lại bộ máy điều hành quản lý tinh gọn, hiệu quả đồng thời tăng
cường tuyển dụng đào tạo nguồn nhân lực có kinh nghiệm, trình độ và năng lực.
d. Tối ưu hóa các chi phí để năng cao hiệu quả kinh doanh:
+ Kiểm soát chi phí và kiểm soát rủi ro trong kinh doanh và quản lý nhằm hạn chế đến
mức tối đa những thiệt hại có thể xảy ra.
+ Tăng cường thu hồi công nợ, quản lý chặt chẻ từng đối tượng nợ, tuổi nợ… để tăng
nhanh vòng quay của vốn và giảm chi phí lãi vay
+ Rà soát lại các chi phí hiện hành và các qui định, chính sách của công ty để điều chỉnh
cho phù hợp công tác kinh doanh hiện nay.
21
+ Thực hiện chính sách khoán trả lương, thưởng theo tính chất công việc nhằm nâng cao
tính ý thức và trách nhiệm trong công việc của người lao động. Có cách chính sách đãi ngộ
đối với người lao động có nhiều đóng góp vào hiệu quả kinh doanh của công ty.
+ Nâng cao chất lượng dịch vụ.
e. Đầu tư xây dựng các kho GSP và văn phòng mới tại Hồ Chí Minh để ổn định hoạt động tại
trụ sở chính, đồng thời đầu tư cơ sở vật chất cho chi nhánh Hà Nội, Miền Trung và Hải
Phòng để đảm bảo qui mô doanh số cũng như nhu cầu phát triển và hoàn thiện mạng lưới
phân phối của Công ty trên phạm vi cả nước.
Trên đây là báo cáo của Ban Tổng Giám đốc Công ty về tình hình hoạt động năm 2016 và
kế hoạch kinh doanh năm 2017, kính trình các quí cổ đông xem xét và cho ý kiến đóng góp.
Xin chân thành cảm ơn!
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 27 tháng 03 năm 2017
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TW CODUPHA
TỔNG GIÁM ĐỐC
(Đã ký và đóng dấu)
Lê Xuân Hải
22
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 04/BC-ĐHĐCĐ.2017
Tp.Hồ Chí Minh, ngày 03 tháng 04 năm 2017
BÁO CÁO CỦA BAN KIỂM SOÁT
Kính thưa: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
Tôi xin thay mặt BKS Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha báo cáo trước Đại
hội đồng cổ đông các hoạt động của BKS với các nội dung sau:
I. HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT TRONG NĂM 2016 Trong năm 2016 Ban kiểm soát đã chủ động trên cơ sở các quy định của pháp luật, điều lệ
của công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT) thực hiện nhiệm vụ thay mặt cổ
đông kiểm tra giám sát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của Công ty chủ yếu
thực hiện các nội dung công việc sau:
1. Phân công trách nhiệm cho từng thành viên của Ban kiểm soát và thực hiện theo các
chức năng đã được quy định.
2. Kiểm tra và giám sát việc thực hiện các chỉ t i êu kế hoạch theo Nghị
quyế t của Đại hội đồng cổ đông năm 2016; việc ban hành và thực h iện
các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT, Ban Điều hành. Giám sát việc tuân thuû
điều lệ, các quy chế quản lý nội bộ của công ty.
3. Tham gia các cuộc họp của HĐQT và định kỳ giao ban hàng tháng với Ban lãnh đạo
Công ty.
4. Tham gia các công tác kiểm tra tại Văn phòng công ty và các chi nhánh về thực hiện
chính sách chế độ trong hạch toán kế toán, kinh doanh nhằm phát hiện và chấn chỉnh
kịp thời những sai sót trong công tác quản lý của công ty.
5. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong tổ chức
công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Xem xét báo cáo hàng tháng,
quý và Báo cáo tài chính của Công ty năm 2016.
Kết quả thực hiện
Trong năm 2016 Ban Kiểm Soát đã tổ chức được 04 cuộc họp, bao gồm đánh giá
hoạt động kế toán và tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của
Công ty trong quý và cả năm 2016.
Lương, Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát:
Lương, Thù lao và chi phí hoạt động năm 2016 của từng thành viên Ban kiểm soát
được chi trả tuân thủ theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông năm 2016. Tổng số
lương, thù lao mà Ban kiểm soát gồm 03 người thực nhận là: 468 triệu đồng (không tính
23
lương kiêm nhiệm)
Trong năm Ban kiểm soát đã đi kiểm soát hoạt động của 06 chi nhánh trực thuộc với
tổng chi phí phát sinh là: 30 triệu bao gồm vé máy bay, tiền điện thoại và phòng nghỉ .
II. KẾT QUẢ CỦA HOẠT ĐỘNG KIỂM TRA VÀ GIÁM SÁT CỦA BAN KIỂM
SOÁT
1. Về thực hiện kế hoạch SXKD:
Năm 2016 ngay những tháng đầu năm với những quyết sách của ban lãnh đạo Công
ty, Chủ Tịch HĐQT Công ty đã đánh giá một cách toàn diện tình hình kinh doanh của
Công ty, nhận định về lạm phát, tỉ giá, lãi suất vay ngân hàng, sự cạnh tranh của các đối
thủ ngày càng gay gắt…. Chủ tịch HĐQT công ty cùng ban lãnh đạo đã chủ động khắc
phục những khó khăn có những giải pháp cụ thể quyết liệt như:
- Quản lý chặt công nợ, nợ xấu
- Tính toán chặt chẽ tất cả các khoản vay, tỉ giá
- Kiểm soát chặt chẽ đầu vào
- Quản lý tiết giảm chi phí, nhất là tiền lãi phải trả, giảm nợ vay
- Thu hồi nợ cũ.
- Quyết liệt giảm tồn kho, giải quyết hàng tồn đọng chậm luân chuyển .
Với những nổ lực trên Công ty chúng ta đã vượt được những chỉ tiêu kế hoạch theo Nghị
quyết của Đại Hội đồng cổ đông năm 2016 đã đề ra
TT
Chỉ tiêu ĐVT Kế
hoạch
2016
Thực hiện
2016
Tỷ lệ %
TH/KH
1 Tổng doanh thu & thu nhập khác Triệu đồng 2.500.000 3.214.760 128,59%
2 Lợi nhuận trước thuế Triệu đồng 26.000 27.533 105,89%
3 Thưởng HĐQT %/LN vượt 10% 153 100%
4 Tỷ lệ chia cổ tức 7%/VĐL Triệu đồng 12.789 12.779 99,99%(*)
5 Quỹ ĐTPT Triệu đồng 3.811 4.406 115,61%
6 Quỹ KTPL Triệu đồng 4.200 4.200 100%
(*) Do một số cổ phiếu cam kết của những người nghỉ việc (tổng số 13.600 CP), công ty phải
mua lại làm cổ phiếu quỹ nên không chia cổ tức.
2. Về thẩm định Báo cáo tài chính năm 2016.
Ban kiểm soát đã nhận được Báo cáo tài chính được kiểm toán bởi Công ty TNHH Kiểm
Toán và Định Giá Việt Nam (VAE) của toàn Công ty năm 2016, trên cơ sở kiểm tra số liệu
và giải trình chi tiết của Ban lãnh đạo Công ty, Ban kiểm soát xác nhận một số vấn đề sau :
- BCTC đã được lập theo các chuẩn mực kế toán Việt Nam, chế độ kế toán Doanh nghiệp
Việt Nam và các qui định pháp lý có liên quan.
- Số liệu báo cáo tài chính đã phản ánh một cách trung thực và hợp lý trên các khía cạnh
trọng yếu tính hình tài chính, kết quả kinh doanh, lưu chuyển tiền tệ của Công ty;
- Báo cáo tài chính của Công ty đã được lập đầy đủ, kịp thời, các thông tin về tình hình tài
chính được công bố và thuyết minh một cách rõ ràng đáp ứng được yêu cầu của các cơ
quan hữu quan và nhà đầu tư;
24
- Các chỉ tiêu tài chính được Trình bày tại báo cáo của Tổng giám đốc, Ban kiểm soát kiểm
tra, soát xét và chấp thuận các số liệu.
3. Về tình hình tài chính - kế toán của Công ty
Công ty đã tuân thủ đầy đủ yêu cầu về các chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán doanh
nghiệp Việt Nam hiện hành trong việc tổ chức công tác tài chính kế toán, thực hiện hạch
toán, kế toán và lập các báo cáo tài chính đầy đủ hàng quý, đảm bảo tính chính xác, trung
thực, hợp pháp.
Ban Kiểm Soát xác nhận các số liệu tài chính được đưa ra trong Báo cáo của HĐQT
trình Đại hội đồng cổ đông là thể hiện trung thực tình hình kế toàn tài chính hiện tại của
Công ty và các công ty liên quan. Những số liệu chính về tình hình tài chính đến
31/12/2016:
Đơn vị: Triệu đồng
Chỉ tiêu tài chính 31/12/2016 01/01/2016 Chênh
lệch
Tỷ Lệ
I. Tổng tài sản 1.826.540 1.728.363 98.177 5,68%
1. Tài sản ngắn hạn 1.609.440 1.565.672 43.768 2,79%
2. Tài sản dài hạn 217.100 162.691 54.409 33,44%
II. Tổng nguồn vốn 1.826.540 1.728.363 98.177 5,68%
1. Nợ phải trả 1.639.571 1.533.579 105.992 6,91%
2. Vốn chủ sở hữu 186.969 194.684 -7.715 -3,96%
Với số liệu như trên, BKS có nhận xét như sau:
Tổng tài sản, tổng nguồn vốn của Công ty tại thời điểm 31/12/2016 là 1.826,54 tỷ
đồng, tăng 5,68% (tương đương 98,17 tỷ đồng) so với năm 01/01/2016; chủ yếu do
tăng khoản phải thu của khách hàng tăng từ 749 Tỷ đồng lên 811 Tỷ và tăng TSCĐ
do mua đất tại KCN Lê Minh Xuân và KCN Hòa Khánh.
Vốn chủ sở hữu của Công ty tại thời điểm 31/12/2016 là 186,96 tỷ đồng, giảm 3,96%
(tương đương giảm 7,71 Tỷ đồng) so với năm 01/01/2016, nguyên nhân do giảm là
Công ty nộp về Tổng công ty Dược VN khoản Quỹ Đầu tư phát triển khi chuyển
sang công ty cổ phần là 11,25 Tỷ đồng và tăng trích quỹ trong năm là 4,40 Tỷ đồng.
4. Về tình hình đầu tư của Công ty:
- Thủ tục chuyển nhượng tài sản tại KCN Lê Minh Xuân và KCN Hòa Khánh đã hoàn
tất, thực hiện công chứng đầy đủ và đã được cấp giấy chứng nhận đầu tư.
- Do bị thiếu hụt kho tại Trụ sở chính của Công ty nên HĐQT đã khẩn trương cho xây
dựng kho tại KCN Lê Minh Xuân. quá trình xây dựng kho theo tiêu chuẩn GSP dự kiến vào
tháng 12/2017 sẽ hoàn thành.
- Tổng tài sản tăng trong năm là: ĐVT: Triệu đồng
Tên TSCĐ TSCĐ Hưu hình TSCĐ Vô hình Tổng cộng
Quyền SDĐ tại KCN Lê
Minh Xuân - HCM
47.497
25
Quyền SDĐ tại KCN
Hòa Khánh – Đà Năng
1.399
Nhà cửa và vật kiến trúc
tại KCN Lê Minh
Xuân+KCN Hòa Khánh
13.928
Phương tiện vận tải 1.080
Máy móc thiết bị quản lý 300
Máy móc thiết bị xét
nghiệm
4.027
Tổng cộng
19.335 48.896 68.200
- Tài sản giảm trong năm là: Thanh lý xe hơi Camry với giá trị còn lại 139 triệu đồng (Tài
sản này có nguyên giá 515 triệu đồng đã hết khấu hao nhưng do đánh giá lại tài sản khi
chuyển cổ phần hóa năm 2013)
5. Về tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty
Trong năm 2016, Ban Kiểm Soát không nhận thấy bất kỳ dấu hiệu bất thường nào trong
hoạt động kinh doanh của Công ty. Tuy nhiên Công ty hiện đang làm hồ sơ chuẩn bị
Upcom trên sàn chứng khoán Hà Nội nhưng so với các quy định của pháp luật hiện hành
thì Công ty chậm tiến độ về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Còn lại tất cả
các hoạt động của Công ty đều tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của Công ty, và
các quy định khác của pháp luật.
Kết quả sản xuất kinh doanh và số liệu kế toán đã được kiểm tra chặt chẽ, đảm bảo tính
chính xác và hợp pháp trong việc ghi chép số liệu.
6. Về công tác quản trị và điều hành
a/ Hội Đồng Quản Trị (HĐQT):
- Năm 2016 HĐQT đã họp và ra Nghị quyết được 09 lần.
- HĐQT đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm quản lý của mình tuân thủ đúng Luật Doanh
nghiệp, Điều lệ của Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các quy định
khác của pháp luật.
- HĐQT đã thực hiện hợp lệ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm
2016.
- Các nghị quyết của HĐQT đã được ban hành tuân thủ thẩm quyền của HĐQT và nội
dung của các nghị quyết này tuân thủ các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Luật
Doanh nghiệp, Điều lệ của Công ty, và các quy định khác của pháp luật.
b/ Ban Điều hành
Ban Kiểm Soát nhận thấy rằng Ban Điều hành đã thực hiện các hoạt động kinh doanh
của Công ty với hiệu quả cao và tuân thủ đúng các nghị quyết của HĐQT.
c/ Sự phối hợp hoạt động của Ban Kiểm Soát với HĐQT và Ban Tổng giám đốc
26
Năm 2016 Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý
đã duy trì sự phối hợp chặt chẽ trên nguyên tắc vì lợi ích chung của công ty, của cổ đông và
tuân thủ đầy đủ các qui định của pháp luật, điều lệ Công ty và các qui chế nội bộ.
Trong năm, Ban kiểm soát đã thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ của mình theo qui
định tại Điều lệ công ty. Ban Lãnh đạo cũng đã thực hiện nghiêm túc việc cung cấp thông tin
và tạo điều kiện cho Ban kiểm soát được tiếp cận với tài liệu để kiểm tra tính sát thực của
thông tin.
III. KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ
Hoạt động công bố thông tin của Công ty còn chậm trể và chưa Upcom đúng so với các
quy định liên quan áp dụng cho Công ty cổ phần. Còn lại các hoạt động của Công ty trong
năm qua tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp, Điều lệ của Công ty, các quy định liên quan
và chấp hành đúng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của HĐQT.
Trong năm 2017, Ban Kiểm Soát kiến nghị Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc điều
hành như sau:
- Duy trì tính ổn định và gia tăng các nhóm ngành kinh doanh hiệu quả hiện có;
- Đẩy nhanh việc tìm kiếm chổ ổn định cho Văn phòng của Công ty.
- Đảm bảo nguồn hàng ổn định; quản lý và kiểm soát chặt chẻ về công nợ và hàng tồn
kho.
- Có chiến lược đầu tư thích hợp, thận trọng triển khai các lĩnh vực đầu tư mới;
- Nâng cao tính hiệu lực và áp dụng nghiêm các biện pháp chế tài trong thực hiện các
qui định, nội quy, quy chế hoạt động của Công ty;
- Xây dựng chính sách lương, thưởng hợp lý nhằm đảm bảo đời sống CB CNV hơn
nữa, tạo động lực, kích thích để thúc đẩy kinh doanh
- Hoạch định và có chính sách phù hợp để bổ sung và nâng cao chất lượng nguồn
nhân lực nhằm đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của hoạt động sản xuất kinh doanh;
- Tăng cường công tác quản trị và dự báo để hạn chế rủi ro trong các hoạt động kinh
doanh.
IV. PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2017
Hoạt động của Ban kiểm soát trong năm 2017 như sau:
- Thực hiện đầy đủ chức năng, nhiệm vụ của Ban kiểm soát qui định theo Điều lệ, qui
chế của Công ty và pháp luật Nhà nước.
- Triển khai công tác kiểm tra, giám sát định kỳ theo Điều lệ hoặc đột xuất nếu cần
thiết.
- Tham gia cùng với Ban điều hành công ty nhằm nâng cao hiệu quả công tác kiểm
soát nội bộ và quy trình quản lý trong công ty.
27
Trên đây là toàn bộ báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2016 và phương hướng
hoạt động trong năm 2017, kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
Kính chúc Đại hội thành công tốt đẹp.
Xin trân trọng cảm ơn !
TM.BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN
(đã ký)
Ngô Thị Bích Thảo
28
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 05/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
(Về việc thông qua báo cáo tài chính đã kiểm toán)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội
Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương
Codupha hiện hành;
- Căn cứ Báo cáo tài chính Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha năm
2016 đã được kiểm toán.
Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha kính trình Đại hội
đồng cổ đông thông qua nội dung Bản báo cáo tài chính của Công ty cổ phần Dược phẩm
Trung ương Codupha đã được Công ty TNHH Kiểm Toán và Định Giá Việt Nam (VEA)
kiểm toán ban hành số 17024/TC-VAE-HCM vào ngày 30 tháng 03 năm 2017.
Bản Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2016 của Công ty đã được đăng tải trên website của
Công ty.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua./.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
29
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 06/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
(Về phương án chi trả tiền lương, thù lao cho HĐQT và BKS năm 2017)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
- Căn cứ vào Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất của CODUPHA ngày
22/12/2015
Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha kính trình Đại hội
đồng cổ đông Codupha xem xét phương án chi trả tiền lương và thù lao của Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát năm 2017 được giữ nguyên như năm 2016 đã được Đai hội đồng cổ
đông lần thứ nhất thông qua, cụ thể như sau:
Đơn vị tính: đồng
Chức danh Thực hiện Năm 2016 Kế hoạch Năm 2017
Tiền lương Thù lao Tiền lương Thù lao
Chủ tịch HĐQT 80.000.000 80.000.000
Thành viên HĐQT 5.000.000 5.000.000
Ban kiểm soát 35.000.000 35.000.000
Thành viên BKS 2.000.000 2.000.000
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
30
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 07/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
(Về phương án trích lập các quỹ)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội
Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương
Codupha hiện hành;
Thay mặt Ban Lãnh đạo Công ty, tôi xin kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần
Dược phẩm Trung ương Codupha các nội dung liên quan tới việc trích lập Quỹ như sau:
1. Báo cáo tình hình trích lập quỹ năm 2016
Dựa trên kết quả tài chính năm 2016 với doanh thu đạt 3.196,67 tỷ đồng và lợi nhuận sau
thuế đạt 21.54 tỷ đồng và căn cứ vào:
- Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13;
- Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha
hiện hành;
Tình hình trích lập các quỹ năm 2016 của Công ty được trích lập theo chi tiết sau:
Stt Chỉ tiêu Số tiền (đồng)
1 Tổng lợi nhuận trước thuế của năm 2016 27.533.042.626
2a Chi phí thuế thu nhập hiện hành 5.994.012.457
2b Chi phí thuế TNDN hoãn lại
3 Lợi nhuận sau thuế TNDN (=1-(2a+2b)) 21.539.030.169
4 Cổ tức (7%/VĐL) 12.779.480.000
5 Trích lập các quỹ, trong đó:
31
5a Quỹ khen thưởng phúc lợi (20% LNST 4.200.000.000
5b Thưởng của HĐQT,BKS (10% x LN vượt) 153.304.263
5c Quỹ đầu tư phát triển 4.406.245.906
2. Đề xuất phương án trích lập các quỹ năm 2017:
Stt Chỉ tiêu Kế hoạch năm 2017
1 Tỷ lệ cổ tức (%/VĐL) Tối thiểu 8%
2
Quỹ khen thưởng, phúc
lợi 5,5 Tỷ
3 Trích quỹ thưởng do vượt
kê hoạch lợi nhuận
Trích 2%/LNST nếu hoàn thành kế hoạch và thêm
10% phần vượt lợi nhuận sau thuế.
4 Quỹ đầu tư phát triển Lợi nhuận sau thuế còn lại sau khi đã phân bổ các
khoản (1),(2) và (3)
Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha kính trình Đại
hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
32
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 08/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
(Về phương án chia cổ tức 2016 và dự kiến năm 2017)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội
Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương
Codupha hiện hành;
Thay mặt Ban Lãnh đạo Công ty, tôi xin kính trình Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ
phần Dược phẩm Trung ương Codupha về phương án chia cổ tức 2016 và dự kiến năm 2017
như sau:
1. Phương án chia cổ tức năm 2016
- Tỷ lệ chi trả: 7 %
Trong đó:
+ Chuyển khoản/Tiền mặt: 7.%
+ Bằng cổ phiếu: 0.%
- Thời gian thực hiện dự kiến : Đã chi trả tháng 12 năm 2016.
- Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện chi trả cổ tức năm 2016.
2. Tỷ lệ trả cổ tức dự kiến năm 2017
- Vốn điều lệ dự kiến tại ngày 31/12/2017: 182.700.000.000 đồng
- Lợi nhuận sau thuế của cổ đông Công ty: 24.800.000.000 đồng
- Tỷ lệ trả cổ tức dự kiến: Tối thiểu 8% bằng tiền mặt/chuyển khoản
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
33
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC
PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 09/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
(Về việc Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn Công ty kiểm toán thực hiện soát xét và kiểm toán
BCTC năm 2017)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
Căn cứ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty những năm qua và định hướng những năm tới.
Kính trình Đại hội đồng Cổ đông Ủy quyền cho HĐQT được xem xét và quyết định lựa chọn đơn vị có đủ điều kiện theo qui định của Pháp luật thực hiện soát xét Báo cáo tài chính bán niên và Kiểm toán Báo cáo tài chính kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2017
Kính trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét và thông qua.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
34
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 10/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017
TỜ TRÌNH
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
(về việc các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2017)
Kính trình: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương
Codupha hiện hành;
- Căn cứ tình hình kinh doanh thực tế, đề xuất của Ban Tổng Giám đốc Công ty và nhu
cầu khách hàng trong năm 2017;
Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng Cổ đông các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh
và đầu tư năm 2017 như sau :
- Vốn điều lệ dự kiến tại ngày 31/12/2017: 182,70 tỷ đồng
- Doanh thu kế hoạch 2017: 3.250,00 tỷ đồng
- Chi phí năm 2017: 190,00 tỷ đồng
- Lợi nhuận sau thuế kế hoạch 2017: 24,80 tỷ đồng
- Cổ tức bằng tiền mặt năm 2017: Tối thiểu 8% vốn điều lệ
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
35
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 11/TT-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày 04 tháng 04 năm 2017
TỜ TRÌNH
Về việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị xem xét và quyết định
các khoản đâu tư trong chuỗi giá trị ngành dược
------
Kính thưa: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CP DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội
Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương
Codupha hiện hành;
- Căn cứ vào tình hình thực tế tại Công ty,
Để tạo điều kiện thuận lợi cho Hội đồng Quản trị chủ động trong việc đầu tư, mở rộng
mạng lưới kinh doanh nhằm tăng giá trị cho Công ty, Hội đồng Quản trị Công ty kính trình
Đại hội đồng Cổ đông :
Đồng ý ủy quyền cho Hội đồng quản trị xem xét, quyết định các phương án đầu tư
trong chuỗi giá trị ngành Dược, bao gồm cả lĩnh vực sản xuất và phân phối, nhằm tăng giá trị
cho Công ty Cổ phần Dược phẩm Trung ương Codupha.
Hội đồng Quản trị có trách nhiệm báo cáo lại cho Đại hội đồng cổ đông về tình hình
thực hiện các phương án đầu tư này trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua./.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch
(đã ký và đóng dấu)
Lê Văn Sơn
36
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM
TRUNG ƯƠNG CODUPHA
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: 12/NQ-ĐHĐCĐ.2017 Tp.Hồ Chí Minh, ngày … tháng 04 năm 2017
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG CODUPHA
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 do Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ
nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Dược phẩm Trung ương
Codupha ngày 22/12/2015;
- Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 của Công ty cổ
phần Dược phẩm Trung ương Codupha ngày 21/04/2017;
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2017 của Công ty cổ phần Dược
phẩm Trung ương Codupha ngày 21/04/2017 đã tiến hành thảo luận và biểu quyết thông
qua các quyết định sau:
QUYẾT NGHỊ
Điều 1. Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc đánh giá kết
quả hoạt động kinh doanh năm 2016
Stt Các chỉ tiêu chủ yếu Thực hiện năm 2016
(triệu đồng)
Đạt tỷ lệ % so
KH 2016 (%)
1 Tổng doanh thu 3.196.676 127,87%
2 Lợi nhuận trước thuế 27.533 105,89%
3 Lợi nhuận sau thuế 21,539 103.55%
4 Tỷ lệ chi trả cổ tức 7% 100%
ĐHĐCĐ thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc với tỷ lệ biểu
quyết như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
Điều 2: Thông qua báo cáo của Ban kiểm soát
37
ĐHĐCĐ thông qua Báo cáo của Ban kiểm soát với tỷ lệ biểu quyết như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
Điều 3: Thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2016
Báo cáo tài chính năm 2016 đã được Công ty TNHH kiểm toán và định giá Việt Nam tiến
hành kiểm toán theo đúng chuẩn mực quy định và đã được Công ty cổ phần Dược phẩm
Trung ương Codupha công bố theo quy định, đồng thời đăng tải trên website:
www.codupha.com.vn bao gồm:
(1) Báo cáo của Ban Giám đốc;
(2) Báo cáo của Kiểm toán viên;
(3) Bảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/2016;
(4) Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2016;
(5) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;
(6) Thuyết minh Báo cáo tài chính.
ĐHĐCĐ thông qua Báo cáo tài chính năm 2016 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH
kiểm toán và định giá Việt Nam với tỷ lệ biểu quyết như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
Điều 4: Thông qua phương án chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát
năm 2017
ĐHĐCĐ thông qua phương án chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT và Ban kiểm soát
năm 2016 như sau:
Đơn vị tính: đồng
Chức danh Năm 2016
Tiền lương Thù lao
Chủ tịch HĐQT 80.000.000
Thành viên HĐQT 5.000.000
Ban kiểm soát 35.000.000
Thành viên BKS 2.000.000
ĐHĐCĐ thông qua phương án chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát năm
2016 như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
38
ĐHĐCĐ thông qua phương án chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT và Ban kiểm soát
năm 2017 như sau:
Đơn vị tính: đồng
Chức danh Năm 2017
Tiền lương Thù lao
Chủ tịch HĐQT 80.000.000
Thành viên HĐQT 5.000.000
Ban kiểm soát 35.000.000
Thành viên BKS 2.000.000
ĐHĐCĐ thông qua phương án chi trả tiền lương và thù lao của HĐQT, Ban kiểm soát năm
2017 như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
Điều 5: Thông qua phương án trích phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và tỷ lệ chi
trả cổ tức năm 2016 và kế hoạch năm 2017
ĐHĐCĐ thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2016 như sau:
Stt Chỉ tiêu Số tiền (đồng)
1 Tổng lợi nhuận trước thuế của năm 2016 27.533.042.626
2a Chi phí thuế thu nhập hiện hành 5.994.012.457
3 Lợi nhuận sau thuế TNDN (=1-(2a+2b)) 21.539.030.169
4 Cổ tức (7%/VĐL) 12.779.480.000
5 Trích lập các quỹ. trong đó:
5a Quỹ khen thưởng phúc lợi (20% LNST 4.200.000.000
5b Thưởng của HĐQT.BKS (10% x LN vượt) 153.304.263
5c Quỹ đầu tư phát triển 4.406.245.906
ĐHĐCĐ thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2016 với tỷ lệ biểu quyết như
sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
39
ĐHĐCĐ thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2017 như sau:
Stt Chỉ tiêu Kế hoạch năm 2017
1 Tỷ lệ cổ tức (%/VĐL) Tối thiểu 8% bằng tiền mặt
2 Quỹ khen thưởng, phúc lợi 5,5 Tỷ
3 Trích quỹ thưởng do vượt kế hoạch lợi
nhuận
Trích 2%/LNST nếu hoàn thành kế hoạch
và thêm 10% phần vượt lợi nhuận sau
thuế.
4 Quỹ đầu tư phát triển Lợi nhuận sau thuế còn lại sau khi đã phân
bổ các khoản (1),(2) và (3)
ĐHĐCĐ thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận năm 2017 với tỷ lệ biểu quyết như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
Điều 6: Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2017
ĐHĐCĐ thông qua việc ủy quyền HĐQT xem xét và quyết định lựa chọn đơn vị thực hiện
soát xét Báo cáo tài chính bán niên và Kiểm toán Báo cáo tài chính kết thúc ngày 31 tháng
12 năm 2017 với tỷ lệ biểu quyết như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
Điều 7: Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017
- Vốn điều lệ dự kiến tại ngày 31/12/2017: 182,70 tỷ đồng
- Doanh thu kế hoạch 2017: 3.250,00 tỷ đồng
- Chi phí năm 2017: 190,00 tỷ đồng
- Lợi nhuận sau thuế kế hoạch 2017: 24,80 tỷ đồng
- Tỷ lệ chi trả cổ tức năm 2017 Tối thiểu 8% vốn điều lệ
ĐHĐCĐ thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2017 với tỷ lệ biểu quyết như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
Điều 8: Thông qua việc ủy quyền cho HĐQT xem xét và quyết định các khoản đâu tư
trong chuỗi giá trị ngành dược
ĐHĐCĐ thông qua việc ủy quyền HĐQT xem xét và quyết định các khoản đầu tư trong
chuỗi giá trị ngành dược với tỷ lệ biểu quyết như sau:
Tỷ lệ biểu quyết thông qua: ….% tán thành;…..% không tán thành; ….% không có ý kiến
40
Điều 9: Hiệu lực thi hành
Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc Công ty và các phòng, ban liên quan có nghĩa vụ
thi hành Nghị quyết này. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký.
Nơi nhận:
- Như Điều 9;
- Các cơ quan, tổ chức liên quan;
- Lưu.
TM.ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Chủ tịch Hội đồng quản trị
Lê Văn Sơn