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TIPIdi società
società semplicesocietà in nome collettivosocietà in accomandita semplice
SOCIETÀ DIPERSONE
società per azionisocietà in accomandita per azionisocietà a responsabilità limitata
SOCIETÀ DI CAPITALI
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
società cooperative
scopomutualisticoesercizio in comune
di una attività economica
soddisfazione di un bisognoeconomico a condizioni migliori
di quelle offerte dal mercato
però anche socisovventori
non : più alta remunerazionepossibile del capitale investito
società cooperative
a mutualitàprevalente
le altre soc. coop.
no agevolazioni dicarattere tributario
clausole che limitano la distribuzionedi utili e riserve ai soci cooperatori
attività svoltaprevalentemente a favore dei soci
outilizzate prevalentemente prestazioni
lavorative dei socio
utilizzati prevalentemente beni e servizi apportati dai soci
prevalenza
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni.. b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro…; c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni
conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite…
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale dei prodotti.
MODELLO(per quanto non
espressamente previsto)
spa
srlin quanto compatibili
un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.
obbligatoria:
possibile:
un numero di soci cooperatori inferiore a nove
caratteristrutturali
numero minimo socisoci con caratteristiche soggettive
limiti massimi alla quota di partecipazionelimiti massimi agli utili distribuibili
struttura aperta: variazioni numero delle personedie soci non comportano modifica dell‘atto cost.
una testa=un voto
vigilanza governativa
„GRIGLIA“
COSTITUZIONECONFERIMENTI
REGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
minimo
9 soci 3 persone fisiche se a r.l.
requisiti soggettivi
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa.
+
procedimento
spa
srl
l‘atto costitutivo deveinoltre contenere
la indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci
le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soc
le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
iscrizione R.I
iscrizione Albo delle Soc.Coop.
benefici fiscali
altre agevolazioni
„GRIGLIA“
CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO tutti i soci a responsabilità limitata
come
spa
srl
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.
„GRIGLIA“
CONFERIMENTIREGIME DELLAPARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
COSTITUZIONE
SCIOGLIMENTO
AZIONI QUOTE
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
con più di cinquecento soci, limite elevato sino al due per cento del capitale sociale.
limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se socio non persona fisica, ecc.
trasferimentodella partecipazione
sociale
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
provvedimento motivatodecisione impugnabile dal socio
l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento
diritto di recesso
soci sovventori
partecipazioni liberamente trasferibili
particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota
max 5 voti
max 1/3 die voti spettanti a tutti i soci
„GRIGLIA“
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
COSTITUZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
ASSEMBLEA
una testa = un voto
voto anche espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione
assembleeseparate
facoltative
obbligatorie se più di 3000 sociattività in più province
AMMINISTRATORI
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
COLLEGIOSINDACALE
obbligatorietà come srl
COLLEGIO DIE PROBIVIRI
risoluzione di controversie interne
„GRIGLIA“
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
COSTITUZIONE
vigilanza governativa
controllo giudiziario
„GRIGLIA“
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
COSTITUZIONE
2524 (Variabilità del capitale) 1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito. 2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo. … 4. L’esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall’assemblea su proposta motivata degli amministratori.
„GRIGLIA“
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DEL CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO LIMITAMENTEA UN SOCIO
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE
COSTITUZIONE
RECESSO
se vietato trasfer. di azioni o quote
casi previsti per spa o srl
secondo atto costitutivo
MORTE
gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
TRASFORMAZIONE
l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
OMOGENEA (stesso scopo)/ETEROGENEA (scopo diverso)
La trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
OMOGENEA
la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata.
DELIBERA DI TRASFORMAZIONE
+RELAZIONE GIURATA DI STIMA DEL PATRIMONIO SOCIALE
La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali precedentemente sorte se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
ETEROGENEA
società di capitali possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.
voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto
I consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in società di capitali
disciplina più dettagliata
la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
FUSIONE
=
OMOGENEA /(stesso tipo)ETEROGENEA (tipo diverso e limiti ex trasformazione eterogenea)
2501-ter (Progetto di fusione) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione... 3. Il progetto di fusione è depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese …
2501-quater (Situazione patrimoniale) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio,la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. 2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo) 1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. 2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. 3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti) 1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. 2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. ….
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto.
Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto
DIRITTODI RECESSO
se fusione eterogenea
se fusione omogenea, solo se socio srl
(Opposizione dei creditori) La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
(Atto di fusione) 1. La fusione deve risultare da atto pubblico. 2. L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante. 3. Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione.
(Invalidità della fusione) Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
