TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Definición

Titulización es el proceso mediante el cual se constituye un patrimonio cuyo propósito exclusivo es el de respaldar el pago de los derechos conferidos a los titulares de valores emitidos con cargo a dicho patrimonio. Comprende, asimismo, la transferencia de los activos al referido patrimonio y la emisión de los respectivos valores.

Empresa

Transferencia de activos

Patrimonio de propósito

exclusivo

Emisión de valores

InversionistasORIGINADOR

• PAT. FIDEICOMETIDOS

• PAT. DE SOCIEDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS - Fiducia

Fiducia

El vocablo fiducia significa fé, confianza.

Mediante la fiducia una persona natural o jurídica llamada fideicomitente o constituyente, entrega a una sociedad fiduciaria uno o más bienes concretos, despojándose o no de la propiedad de los mismos, con el objeto de que dicha fiduciaria cumpla una determinada finalidad, en provecho del mismo fideicomitente o de quién éste determine; este último se llama beneficiario.

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes

Activos que pueden ser titulizados para respaldar ofertas públicas en el territorio nacional: Todos aquellos activos y la esperanza incierta a que hace

referencia el artículo 1409° del Código Civil, sobre los que su titular pueda disponer libremente:

• Carteras o documentos de crédito• Títulos inscritos en el Registro Público del Mercado de

Valores• Activos Inmobiliarios• Proyectos específicos• Flujos futuros

No es permitida la utilización de activos embargados o los sujetos a litigio por cualquier causa.

La transferencia de activos se efectúa a través de los actos jurídicos que correspondan de acuerdo con su naturaleza. En el caso de cesión, ésta puede efectuarse en uno o varios actos, individualizándose los activos con indicación de sus características.

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS – Activos Titulizabes

FIDEICOMISOS DE TITULIZACIÓN - Flujo

El fideicomitente se obliga a efectuar la transferencia fiduciaria de un conjunto de activos a favor del fiduciario para la constitución de un patrimonio fideicometido que está sujeto al dominio fiduciario de éste último y tiene por finalidad la de servir de respaldo a los derechos incorporados en valores.

originador

Transferencia fiduciaria de activos

Emisión de valores

Inversionistas

FIDEICOMITENTE

Sociedad Titulizadoraa

FIDUCIARIO

Patrimonio Fideicometido

FIDEICOMISARIO

PARTICIPANTES

• Originador• Emisor• Estructurador• Servidor• Mejorador• Colocador• Inversionista

Fideicomiso de Titulización – Acto Constitutivo

El acto constitutivo del fideicomiso debe constar en escritura pública. Debe contener, entre otros aspectos:

La finalidad específica del fideicomiso. La individualización de los activos con indicación de si se

encuentran en el patrimonio del transferente o si se trata de activos ajenos o futuros.

Modo y plazo de transferencia de los activos. Denominación del patrimonio fideicometido. Los derechos, obligaciones y facultades del fideicomitente, de la

sociedad titulizadora y del fideicomisario. Garantías adicionales. Condiciones o plazos. El destino de los activos a la finalización del fideicomiso.

Fideicomiso de Titulización - Dominio fiduciario

La sociedad titulizadora ejerce un dominio fiduciario sobre el patrimonio fideicometido.

El dominio fiduciario le confiere a la sociedad titulizadora plenas potestades, incluidas las de administración, uso, disposición y reinvidicación sobre los activos que integran el patrimonio fideicometido.

El dominio fiduciario surte efectos frente a terceros desde que la transferencia fiduciaria de los activos y garantías inscribibles es anotada en el registro público correspondiente, o de ser el caso, desde que queda perfeccionada.

Fideicomiso de titulización - Valores

Emisión de valores mobiliarios De contenido crediticio, en los que el principal y los

intereses serán pagados con los recursos provenientes del patrimonio fideicometido.

De participación, en los que se confiere al titular una parte alícuota de los recursos provenientes del patrimonio fideicometido.

Valores en los que se combinen los derechos antes mencionados.

El patrimonio fideicometido puede respaldar valores representativos de derechos de crédito emitidos por terceras personas si así lo establece el acto constitutivo.

Fideicomisos de titulización - Registro

Para la inscripción de valores en el R.P.M.V. se debe presentar, entre otros documentos, los siguientes:

Solicitud de inscripción Prospecto informativo. Copia del instrumento relativo al contrato del fideicomiso,

o el instrumento marco y su complemento, de ser el caso. Contrato celebrado con el servidor, de ser el caso. Contrato de custodia de los activos, de ser el caso. Información financiera del patrimonio fideicometido. Clasificación de riesgo, de ser el caso. Toda aquella otra documentación e información que sea

relevante para los inversionistas.

MARCO LEGAL

Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores

Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos, Resolución CONASEV Nº 001-97-EF/94.10.

Normas Contables Soc Titulizadoras y Normas Contables de los Patrimonios de Propósito Exclusivos Resolucion CONASEV N° 93-1998-EF/94.10..

MODALIDADES

Pass Throug (traspaso o traslado)

Modalidad por la que una persona transfiere en dominio fiduciario parte de sus activos a una entidad emisora, la que a su vez los incorpora en un patrimonio autónomo contra el cual emite los títulos que serán adquiridos o suscritos por los inversionistas.

En esta figura, el vehículo de transferencia será el contrato de fideicomiso.

MODALIDADES

Pay Through (Pago)

Dentro de esta modalidad se produce una transferencia real de los activos de la originadora en favor de la entidad emisora, la cual emitirá los nuevos títulos, contra su propio patrimonio.

En estos casos el vehículo utilizado son las Sociedades de Propósito Especial

REGISTRO EN EL BALANCE Y VENTAJAS

BALANCE DEL ORIGINADOR ANTES DEL PROCESO DE TITULIZACIÓN

Caja y Banco 50 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000

Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000

Cuentas por cobrar L.P. 2 000 000Maquinaria y Equipos 2 000 000

Patrimonio Neto 2 000 000

Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000

BALANCE DESPUÉS DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA

Caja y Banco 50 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000Derechos Fiduciarios . 2 000 000

Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000

Maquinaria y Equipos 2 000 000 Patrimonio Neto 2 000 000Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000

BALANCE DESPUÉS DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS

Caja y Banco 1 850 000Cuentas por Cobrar 100 000Existencias 1 000 000

Cuentas por pagar 2 000 000Deuda a terceros L P 1 150 000

Certificados de participación 200 000Maquinaria y Equipos 2 000 000

Patrimonio Neto 2 000 000

Total activos 5 150 000 Total Pasivo y Patrim. 5 150 000

VENTAJAS - Originador

• Obtención de liquidez• Fuente de financiamiento alternativo• Reduce la necesidad de capital• Costo de financiamiento menor

VENTAJAS - Inversionista

• Mejores retornos en relación al riesgo• Mayor simplicidad en la evaluación de riesgo• Colateralización del crédito

VENTAJAS - Mercado

• Genera una nueva área de operaciones para los agentes

• promueve el desarrollo del mercado de valores

• Se reemplaza la intermediación financiera tradicional por una mediación directa

CASOS PRÁCTICOS

CASO FERREYROS S.A.A.

Oferta Pública Primaria

Bonos de Titulización Ferreyros, BTF 1997-01

DIAGRAMA DE LA TRANSACCION

1Fiduciario

Bien $ $

DeudorCedido Deuda

OriginadorCartera

Patrimonio Fideicometido Emisión

Tenedores

2

6

3

4Servidor

5

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

• Monto: US$ 20 000 000,00• Series: 2 Series, Serie “A” por US$ 17 000 000,00

Serie “B” por US$ 3 000 000,00

• Valor Nominal: US$ 10 000,00• Plazo de Amortización: Serie “A” 2,5 años

Serie “B” 3,5 años• Clase: Nominativos y representados por anotaciones

en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.• Precio de Colocación: A la Par.

• Tasa de Interés:• Serie A: 7.9375% • Serie B: 8.2500%

• Pago de Intereses: Pagaderos en forma mensual• Amortización del principal: Se realizarán en forma

mensual en la medida que existan fondos disponibles.• Clasificación: Apoyo y Asociados Internacionales S.A., y

Duff & Phelps del PerúSerie “A” AAASerie “B” AA

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

1. Cuentas por cobrar transferidas al Patrimonio Fideicometido por el originador (Canasta Inicial y las que se adquirirán con los saldos de la colocación de bonos).

2. Cuenta de ahorro por US$ 500 000,00 (Cuenta de Reserva) a nombre del Patrimonio Fideicometido con cargo a la colocación de bonos, la cual será utilizada para pagar los intereses de no ser suficientes los recursos disponibles.

3. Cuenta de Ahorro por US$ 130 000,00 (Cuenta de Arrastre Negativo) a nombre del Patrimonio Fideicometido con cargo a la colocación de bonos, para cubrir el diferencial entre la tasa de interés de los bonos y la bancaria de los saldos retenidos.

4. Subordinación de la serie B a la de la Serie A, y la subordinación de los certificados de participación por un monto de US$ 1 700 000,00 a la de las otras dos series, la cual será adquirida por el originador y no podrá ser ofrecida por Oferta Pública.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

5. El originador estará obligado a adelantar mensualmente en efectivo, y en calidad de préstamo al Patrimonio Fideicometido (Avance Técnico) con la finalidad de cubrir el íntegro de los pagos retrasados de principal e intereses de las Cuentas por Cobrar que tengan una morosidad mayor a treinta (30) días.

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

CASO WONG & METRO

Oferta Pública Primaria

Bonos de Titulización Wong & Metro – Primera Emisión

Cliente

Locales Originador

VisaNet

Originador

Banco Pagador

Banco Emisor

Banco Liquidador

Fiduciario

PatrimonioAutónomo

Bonistas

MercaderíasPago con TC yTD Elegidas

US$ 50 MM

Flujos Futuros y Usufructos

Registro Electrónicode Pago

Orden de Pagoa Banco Pagador

Informe deliquidacióna Banco Pagador

Liquidacióncompras efectuadas

al originador

Liquidacióncompras efectuadas

al originador

Cobranza y Pago

Capital e Interés

Depósito a Banco Pagador Depósito a

Banco Liquidador

Estructura del BonoUS$ 50 MM

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

• Monto: US$ 50 000 000,00• Series: 4 Series de US$ 10 000 000,00

2 series de US$ 5 000 000,00• Valor Nominal: US$ 1 000,00• Plazo : 5 años• Amortización: 20% anual e iguales• Clase: Nominativos y representados por

anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A.

• Precio de Colocación: A la Par.

• Tasa de Interés: 8.2500%

• Pago de Intereses: Pagaderos trimestralmente

• Clasificación:

• Equilibrium: AAA

• Apoyo y Asociados Internacionales S.A.: AA

PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

ReservaGarantía

ReservaCovenants

Flujos-G-Ai-Ak

ReservaAceleración

FondoCapital

Flujos-G-AiFondo

Interesés

Flujos-G

GSWOriginador

Intertítulos: Fiduciario

Patrimonio

BancoPagador

Flujos

Cta.Recaudación

Flujos-G-Ai-Ak-Reservas

11 vecesde cobertura

4 vecesde cobertura

Ventas

TarjetasElegidas

Flujos porUS$45MM

Derecho deusufructo o deoperar de los

locales propiosdel Grupo

Estructura del Bono Mecanismo de Cascada

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

1. Ventas futuras que efectúen los originadores en los locales y que sean pagadas con las Tarjetas de Crédito y/o Débito Elegidas transferidas al Patrimonio Fideicometido por el originador.

2. Depósito en Garantía por US$ 1 100 000,00 a nombre del Patrimonio Fideicometido, con la finalidad de asegurar el pago oportuno de las cuotas de Intereses y Cuotas de Capital.

3. Fideicomiso de Usufructuo por un plazo de 15 años, constituido sobre determinados inmuebles de titularidad de los Mejoradores. Los derechos de usufructuo comprenden los derechos económicos relacionados con los mismos (derecho de llave, la merced conductiva y cualquier otro que confiera el uso y el disfrute de los inmuebles).

GARANTÍAS DE LA EMISIÓN

TITULIZACIÓN DE ACTIVOS