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Caemi
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PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DO RIO GRANDE DO SULFACULDADE DE ADMINISTRAÇÃO, CONTABILIDADE E ECONOMIA
CURSO DE CONTROLADORIA E FINANÇAS
PRISCILA LEMOS, REGINA BARBOSA,
RENATA CARDOSO, TARCILA LOPES
Inquérito Administrativo CVM - Caemi
Porto Alegre - RS
2016
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Caemi Mineração e Metalurgia S.A - CAEMI
A História da Empresa
1
1942 A Caemi Mineração foi fundada por Augusto Trajano de Azevedo Antunes com o nome de Icominas
1950 Augusto criou a holding Caemi, tornando-se a maior empresa privada do ramo de mineração
1960 A Caemi se uniu a um grupo de mineração, e fundou a MBR - Minerações Brasileiras Reunidas SA
2001 A Companhia Vale do Rio Doce (CVRD) e a Mitsui adquiriram o controle acionário da Caemi
2003 A CVRD assumiu todo o controle das ações ordinárias da Caemi
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Entendendo o Inquérito Administrativo CVM - CAEMI
Fato que originou o inquéritoNão divulgação de fato relevante sobre a contratação de dois empréstimos
concedidos pela CAEMI - através da sua subsidiária MBR Overseas - à sua
acionista controladora, CVRD (Companhia vale do rio doce) - através da sua
subsidiária Itaco;
Infração ao parágrafo 4° do art. 157 da lei 6404/76, com o art 3° da cvm n° 358/02(multa);
O órgão acusadorSuperintendência de Relações com empresas (SEP);
Contextualização NormativaArt. 157 da Lei das Sociedades Anônimas de 1976 - Lei 6404/76 :
Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. (Vide Lei nº 12.838, de 2013);
§ 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Falta de transparência nas informações!
3
Envolvidos Caemi Mineração e Metalurgia S.A. – CAEMI
Companhia Vale do Rio Doce - CVRD
MBR (MBR Overseas Ltd) - subsidiária da Caemi
ITACO (Itabira International Ltd) - empresa offshore integralmente
controlada pela da CVRD.
Os administradores da Caemi que são administradores ou funcionários da
CVRD e que participaram da concessão dos empréstimos são os abaixo:
Nome Cargo CAEMI Cargo CVRDTito Botelho Martins Júnior Diretor Presidente da CAEMI e da MBR Já foi eleito diretor executivo da CVRD em 2006
Fábio de Oliveira Barbosa Presidente do conselho de administração Diretor de finanças e de relações com investidores
José Carlos Martins Conselheiro de Administração Diretor da área de ferrosos
Gabriel Stoliar Conselheiro de Administração Diretor da área de planejamento e gestão
Pedro Aguiar de Freitas Conselheiro de Administração Consultor Geral
Além dos envolvidos citados acima, também participou da votação para a
concessão de empréstimo o Nelson Luiz da Costa Silva, que não é funcionário
da CVRD, embora tenha sido eleito por ela.
Observação: há falta extrema de ética, onde os mesmos que concederam
os empréstimos têm participação societária e controladora junto a empresa.
Esse acúmulo de funções não condiz com uma prática adequada de
governança corporativa.
4
Detalhes da AcusaçãoRelatório elaborado baseado em comunicações entre a Caemi e a CVRD;
Características em comum dos dois empréstimos:
Remuneração: Libor de 5 meses, acrescida de 0,05% ao ano;
Duração: Prazo determinado;
Pré-pagamento: Não há disposição especifica, embora seja aceito o pré-
pagamento por decisão do devedor de forma implícita;
Diferenças entre os dois empréstimos:
Data Vencimento Montante Data QuitaçãoPrimeiro Empréstimo 06.09.05 26.01.06 US$ 230 milhões 26.01.06Segundo Empréstimo 28.10.05 27.03.06 US$ 170 milhões 21.12.05
O 1° empréstimo representava 21,7% do PL da CAEMI em 31.09.05;
O 2° empréstimo representava 16,37% do PL da CAEMI na mesma data;
Totalizando 38,07% do PL e representando 81% dos valores da
carteira administrada pela Caemi e controladas.
5
Segundo o relatório, o segundo empréstimo não foi divulgado ao
mercado. A notícia surgiu após questionamento realizado pela CVM.
Além de não divulgado, o segundo empréstimo também foi
negado, em duas oportunidades, pelo presidente do Conselho de
Administração da CAEMI:
(i) em 19.01.06, em resposta à CVM: "Ademais, o referido empréstimo, além de ser uma operação singular, não visa alterar ou impactar a atividade
principal exercida pela CAEMI, o objetivo foi apenas evitar a intermediação
financeira que, conforme já dito pela própria CAEMI, sempre reduz os
ganhos financeiros em operações de tal natureza" (fls. 18);
(ii) em 04.02.06, em resposta à CVM: "Cabe registrar que foi realizada apenas esta vez um empréstimo, trazendo benefícios para o mutuante e
para os seus acionistas, como mencionado acima, e também para a
mutuária e seus acionistas” (fls. 44).
Justificativa para os empréstimos
CAEMI - “A possibilidade de se evitar intermediação financeira, que,
indiscutivelmente, reduz ganhos financeiros em operações desta natureza,
e aliada a disponibilidade de recursos a curto prazo por parte da MBR,
motivaram o Conselho de administração da CAEMI, a provar a celebração do
mútuo em questão, pelo que ratificamos que não havia nenhuma outra razão
especifica para a efetivação do referido negócio jurídico”
6
Reação do mercado
“Nós acreditamos que esse empréstimo constitui conflito de interesses entre o acionista controlador da Caemi, a CVRD, e os acionistas minoritários da Caemi, uma vez que esses, sem controle gerencial sobre os
recursos da companhia, não podem se beneficiar de empréstimos com taxas
tão atraentes, ainda que elas estejam alinhadas com as taxas do mercado para
depósitos em mercados internacionais.”
“A lógica existente por trás desse empréstimo realizado entre as duas
companhias está longe de ser clara. A CVRD, companhia que supostamente adota padrões rigorosos de governança corporativa”.
"Investidores estão insatisfeitos em relação a um intercompany loan
(empréstimo entre empresas afiliadas), no valor de R$512,8 milhões (US$230
milhões), concedido pela Caemi à sua controladora CVRD, que vem
aumentando suas preocupações relacionadas aos padrões de governança coorporativa.”
"Nossa avaliação para CAEMI piorou, passando de Top Pic para
Outperform, considerando o surgimento de uma maior preocupação em relação à política de governança coorporativa depois que o balanço
patrimonial da CAEMI revelou um intercompany debt (empréstimo entre
empresas afiliadas) no valor de R$513 milhões para a CVRD.";
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Argumentos da Defesa
Segundo o indiciado
“Nem todas as informações sobre as atividades e negócios das companhias
abertas devem ser divulgadas. A filtragem da informação (...) objetiva fazer
divulgar todos os fatos relevantes, mas somente estes”;
“As aplicações, assim como os resgates (...) não parecem ter a capacidade de
influir (...) quotação das ações, na decisão do acionista de negociar com as
ações ou de exercer direitos dela decorrentes”;
“A CVRD, como controladora final das partes contratantes nos mútuos, não adotou qualquer decisão que pudesse configurar conflito de interesses”;
“Os Empréstimos não afetam as decisões da companhia acerca de
investimentos – muito menos os prejudicam”;
“O primeiro Empréstimo informou foi divulgado ao mercado por meio da Nota
Explicativa ao 3˚ ITR/2005 e foi objeto de Comunicação ao Mercado”;
“O segundo Empréstimo, não foi ele incluído nem no 3˚ ITR/2005 e
tampouco nas Demonstrações Financeiras Padronizadas de 31.12.2005, visto
que, nas datas, ele não estava contratado e nem pendente. A inclusão como Evento Subseqüente ao 3˚ ITR/2005, mencionada no Termo de Acusação,
não é obrigatória, visto o disposto no artigo 16, §7˚, da Instrução CVM
n˚202/93"
8
“Os contratos de mútuo observaram os critérios fixados na Política [de
Empréstimos]”.
9
CAEMIDECISÃO DO JULGAMENTO QUANDO
17 JANEIRO 2007 ONDE
RIO DE JANEIRO
VOTO Diretor Relator, Diretora e Presidente DECISÃO PENA DE MULTA AO INDICIADO DE R$500.000,00
RESULTADO JULGAMENTO VOTAÇÃO UNÂNIME
NOMES Pedro Oliva Marcilio de Sousa – Diretor Relator
Maria Helena de Santana – Diretora
Marcelo Fernandez Trindade -
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PRESENTES NA SESSÃO:
Advogado de Defesa
Procurador Federal Especializado da CVM
Diretor Relator
Diretora
Presidente da CVM
Presidente
DICA! Mantenha sempre a transparência nas informações e/ou relatórios da sua empresa.
Decisão do Julgamento
PRESENTES NA SESSÃO DE JULGAMENTO
Nomes CargosLuiz Leonardo Cantidiano Advogado de defesa
Celso Luiz Rocha Serra Filho Procuradoria Federal Especializada da
CMV
Pedro Oliva Marcilio de Sousa Diretor Relator
Maria Helena de Santana Diretora
Marcelo Fernandez Trindade Presidente da CVM
Julgamento: 17 de Janeiro de 2007 – Rio de JaneiroVoto: Diretor Relator Pedro Oliva Marcilio de SousaDecisão: - Pena de multa ao Indiciado.
- Aplicação de multa máxima aplicável, R$500.000,00 (art. 11, II e §1º da Lei
6.385/76), uma vez que:
(i) a informação era extremamente relevante;
(iii) o Indiciado divulgou comunicado ao mercado omitindo a existência
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do Segundo Empréstimo, induzindo o mercado a acreditar que havia
apenas o Primeiro Empréstimo;
(i) houve forte reação do mercado e dos analistas de valores
mobiliários quando tomaram conhecimento da existência do
Primeiro Empréstimo, o que era suficiente para demonstrar a
relevância do Segundo Empréstimo, e, mesmo assim, o Indiciado
omitiu a existência do Segundo Empréstimo;
(iv) não há qualquer justificativa legítima para a omissão da divulgação
dos Empréstimos, especialmente com relação ao Segundo
Empréstimo.
Voto: Diretora Maria Helena de Santana Decisão: - Acompanha o voto do Diretor relator e também presidente.
Voto: Presidente Marcelo Fernandez Trindade Decisão: - Acompanha o voto do Diretor Relator, e algumas observações quanto aos pontos
levantados, embora estejam todos, tratados no voto do Relator.
Algumas conclusões para o julgamento segundo o Diretor Relator:
Tanto a Lei 6.404/76 quanto a Instrução 358/02 apresentam conceitos gerais em que
consideram relevante um fato que "pode" influenciar. Não se exige, portanto, a efetiva
influência, basta que tenha "força suficiente" para influenciar.
O fato relevante se dá, via de regra, antes que ele seja de conhecimento do público, o
administrador deve fazer juízo de valor sobre a probabilidade de que ele impacte a
decisão de negociar valores mobiliários emitidos pela companhia, sem, no entanto,
poder confirmar, antes da divulgação, se o fato realmente influenciará a decisão dos
investidores. É, por isso, que a análise é sobre a "potência" de impacto e não sobre o
real impacto.
Se os Empréstimos viessem a ser quitados, como de fato foram. O Indiciado não tinha
a certeza real de que eles seriam realmente honrados no futuro no momento em que
deveria fazer o juízo sobre ser ou não os Empréstimos um fato relevante (embora
pudesse acreditar, com forte convicção, que eles seriam).
Ratings excelentes não significam garantia de solvabilidade, indicam, apenas, que
companhias, nessa categoria, têm baixa probabilidade de não pagamento (ou seja,
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apenas um percentual pequeno – ou mesmo ínfimo – de companhias com
características semelhantes não realiza o pagamento).
Para descaracterizar os Empréstimos como relevantes é que a excessiva
concentração de crédito em uma única instituição, mesmo que essa instituição tenha
um excelente rating, aumenta o risco da operação.
Violou-se a Norma de Empréstimos, o que faz com que, segundo critérios prévios,
estabelecidos pela própria administração da Caemi, os Empréstimos não mais
"infundam confiança nos titulares de valores mobiliários de emissão da Caemi". Dessa
forma, também por esse motivo, deveria a ser dado conhecimento dos Empréstimos
ao mercado via anúncio de fato relevante.
O acionista controlador – CVRD - teve direito a obter empréstimos da Caemi, abaixo
do custo de captação do controlador. Igual direito não foi conferido aos acionistas não
controladores. A eles, independentemente do seu risco de crédito ou do seu custo de
captação a eles não foi oferecida a possibilidade de realizar empréstimos.
Grave e injustificada a conduta do Indiciado quando, após divulgar o Primeiro
Empréstimo. Dada a repercussão da divulgação do Primeiro Empréstimo pelos
analistas de valores mobiliários, o impacto no preço das ações da Caemi e a
repercussão entre os investidores, não havia espaço para qualquer dúvida de que o
Segundo Empréstimo era, para a Caemi, um fato relevante, que, em conjunto com o
Primeiro Empréstimo, poderia ter impacto ainda mais forte na decisão dos
investidores comprarem ou vender ações.
Para o Segundo Empréstimo, isoladamente, o Primeiro Empréstimo deveria ser
considerado como fato relevante em função (i) da concentração em um único devedor
(contrariando a própria Norma de Empréstimos), (ii) de o devedor ser o acionista
controlador, e (iii) de os recursos emprestados serem significativos em termos de
proporção do patrimônio líquido e das disponibilidades. Os analistas de valores
imobiliários tiveram essa mesma conclusão quando tomaram conhecimento da
existência do Primeiro Empréstimo, mesmo desconhecendo a existência do Segundo
Empréstimo.
Observações segundo a Diretora Maria Helena de Santana:
Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à
bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia geral
ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus
negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do
mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia
Observações segundo o Presidente Marcelo Fernandez Trindade:
Mesmo se todas as premissas da defesa fossem verdadeiras, ainda assim não
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haveria porque não divulgar os negócios como fato relevante. Não se trata aqui de
um investimento que merecesse sigilo por alguma razão; não era um negócio, uma
transação que, em defesa dos interesses da companhia, devesse ser conduzida sob
sigilo; não era uma aplicação em algo novo no mercado, que trouxesse alguma
vantagem competitiva à companhia caso ela fosse uma dos poucas aplicadoras. Do
ponto de vista da Vale do Rio Doce, provavelmente, o máximo que a divulgação do
fato relevante poderia trazer de efeito seria um benefício ao custo de captação da
própria Vale do Rio Doce. Quem sabe os banqueiros a procurassem oferecendo
taxas semelhantes ou melhores que as fixadas no empréstimo com sua controlada. E
do ponto de vista da CAEMI, não havia qualquer razão de seu interesse para não
tornar pública essa informação. Se tudo que se disse é verdade ¾ isto é, se o rating
da Vale é muito bom, a operação foi feita "arm’s lenght" e foi boa para os dois lados
¾ por que não divulgar? Por que um acionista, o controlador, tem o direito de saber
que isso aconteceu, e pode negociar com essa informação, e os demais acionistas
não têm? Parece-me que este é o fator preponderante e que, realmente, está muito
bem tratado no voto do Relator. O único risco em divulgar a informação era o de que
ela fosse mal vista pelo mercado — o que se revelou verdadeiro — e, se esse era o
único risco, ele recomendava a divulgação imediata como fato relevante, e não o
silêncio, especialmente reiterado, no segundo empréstimo.
Resultado do JulgamentoImposição da pena de 500 mil reais ao acusado, a quem é
facultada a interposição de recurso ao Conselho de Recurso do
Sistema Financeiro Nacional no prazo e forma regulamentares.
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Notícias Correlacionadas
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http://g1.globo.com/Noticias/Economia_Negocios/0,,AA1424194-9356,00-
DIRETOR+DA+VALE+E+MULTADO+PELA+CVM+POR+GESTAO+NA+CAEM
I.html
16
http://www.diariodocomercio.com.br/noticia.php?
tit=cvm_multa_em_r_100_mil_diretor_de_financas_da_vale&id=124566
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http://www.cnmcut.org.br/conteudo/diretor-da-vale-e-multado-pela-cvm-por-gestao-na-caemi
18
http://www.diariodocomercio.com.br/noticia.php?id=165220
Links:Fonte: https://pt.wikipedia.org/wiki/Caemi Fonte:http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/vale-conclui-compra-da-caemi-mitsui-fica-com-5-da-valepar-m0058649 Fonte: http://www.terra.com.br/istoedinheiro-temp/edicoes/551/artigo78136-1.htm
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http://www1.folha.uol.com.br/fsp/dinheiro/fi0104200122.htm http://www.istoedinheiro.com.br/noticias/negocios/20000419/saga-dos-irmaos-frering/24255 http://www.revistaferroviaria.com.br/index.asp?InCdMateria=2801&InCdEditoria=2 http://www.vale.com/brasil/PT/old-investors/information-market/press-releases/Paginas/cvrd-adquire-acoes-da-mitsui-na-caemi.aspx http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/846/noticias/a-mbr-e-a-empresa-do-ano-m0049298 http://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/2015/07/vale-vende-364-da-mbr-para-fundo-do-bradesco-bbi-por-r-4-bilhoes.html http://www.arenadopavini.com.br/artigos/noticias-do-dia-arenas-das-empresas/vale-vende-participacao-na-mineradora-mbr-por-r-4-bilhoes http://www.cnmcut.org.br/conteudo/vale-assume-a-mbr-e-encomenda-graneleiros http://www.infomet.com.br/site/noticias-ler.php?bsc=ativar&cod=8390
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