Upload
others
View
1
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
Transações de Compra e Venda de
Empresas
Uma Visão Prática do Processo
Out/2012
Invistia: uma boutique de Fusões e Aquisições
especializada em empresas de médio porte
Eduardo Kina. Engenheiro Elétrico pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e Mestre
em Administração Financeira pela Fundação Getulio Vargas FGV, São Paulo. Eduardo esteve
envolvido em mais de 100 transações de fusões e aquisições no Brasil, Argentina, Chile, Uruguai,
Peru, Colômbia, Equador, EUA, Suécia e China, como executivo na ABB e Bonnier e como sócio
na Rosegarden (Private Equity Fund) e Invistia. Eduardo é atualmente Membro de Conselho na
Disoft/Treiz e, anteriormente, na Koletus.
email: [email protected]
celular: (11) 99610-4505
Rogério Shimmori. Engenheiro Elétrico pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com
pós-graduações na Fundação Getulio Vargas (CEAG), na Escola Superior de Propaganda e
Marketing (ESPM) e MBA pelo IMD/Lausanne-Suíça. Rogerio ocupou cargos de Diretoria em
multinacionais como Ericsson e Philips, trabalhando no Brasil e América Latina no gerenciamento
de Operações e Supply Chain, e na Suécia conduzindo projetos de Excelência Operacional na
Europa e Ásia. Rogerio foi também CEO/Fundador da Broadsense Ventures AB, localizada em
Estocolmo/Suécia, com investimentos em start-up nos segmentos de TI, internet e automotivos.
email: [email protected]
celular: (11) 99893-8146
2
I. Aspectos Gerais de uma Transação 04
II. Como se Valoriza um Negócio? 08
III. Modelos de Transação 14
IV. A Due Diligence 18
V. Os Contratos 23
3
4
I. Aspectos Gerais de uma Transação 04
II. Como se Valoriza um Negócio? 08
III. Modelos de Transação 14
IV. A Due Diligence 18
V. Os Contratos 23
I. Aspectos Gerais de uma Transação
Motivadores
Venda de Empresa Compra de Empresa
Transição familiar
Restrições financeiras
Realização financeira
Desentendimento entre sócios
Oferta atraente
Fatores de Competitividade
Em Vendas Parciais
Capital para reestruturação
financeira e investimentos
Injeção de conhecimento
Melhoria de
governabilidade
Consolidação de indústrias
Participação de mercado
Complementaridade de portfólio
de produtos, canais de
distribuição, clientes, cobertura
geográfica, patentes
Competências humanas /
conhecimentos
5
I. Aspectos Gerais de uma Transação
Visão Geral do Processo. Mandatos de Venda
Acreditamos que um processo estruturado de condução aumenta significativamente as probabilidades
de uma transação bem sucedida.
Assinatura do
Mandato de
Venda
Coleta de
Dados
Elaboração
do Teaser e
Valuation
Elaboração do
Infomemo e
do Estudo de
empresas-
alvo
Prospecção
de mercado
e NDAs
Negociação,
Recepção de
Propostas e
assinatura do
MOU
Processo de
Diligência
Negociações
de Contratos
Assinatura do
SPA, Acordo de
Quotistas e
Alterações
Contrato Social
6
I. Aspectos Gerais de uma Transação
Pontos Críticos no Processo
Venda de Empresa Compra de Empresa
Preparação de informações da
empresa
Definição de segmentos de
prospecção (estratégicos e
financeiros)
“Use of Proceeds” no caso de
venda parcial
Abordagem confidencial ao
mercado
Estímulo à concorrência
Contingências (diligência)
Escolha de VDR (“Virtual Data
Room”)
Consideração das garantias para a
transação
Definição de empresas-target
Abordagem confidencial ao
mercado
Correta avaliação de contingências
Consideração das garantias para a
transação
Retenção do valor na empresa
7
8
I. Aspectos Gerais de uma Transação 04
II. Como se Valoriza um Negócio? 08
III. Modelos de Transação 14
IV. A Due Diligence 18
V. Os Contratos 23
II. Como se Valoriza um Negócio?
O Conceito de Valor
Principais geradores de valor do estudo financeiro devem ser capturados pelo Infomemo
II. Como se Valoriza um Negócio?
O Conceito de Valor
10
EV = VPfcl
+ VPp
• Há vários métodos existentes para se estimar valor de empresa
• Buscam calcular qual será a capacidade de geração de caixa futuro da empresa
• Método mais utilizado é o “Discounted Cash Flow”, ou Fluxo de Caixa Descontado
EV: Enterprise Value
VP fcl: Valor Presente do Free Cash Flow projetado
VPp: Valor Presente do período residual
II. Como se Valoriza um Negócio?
Qual a Taxa de Desconto?
11
WACC =
E
(E+D)
x K
e
D
(E+D)
x K
d +
Ke = R
f + β x [ E (R
m) – R
f ] + α
Br
WACC (Weighted Average of Cost of Capital): é uma taxa de desconto obtida considerando-se uma média
ponderada entre dívida/financiamentos e o patrimônio da empresa
II. Como se Valoriza um Negócio?
Conceito do Valor do Equity
12
Equity Value = EV – Dívida Líquida
II. Como se Valoriza um Negócio?
Conceito de Múltiplos Comparáveis
13
14
I. Aspectos Gerais de uma Transação 04
II. Como se Valoriza um Negócio? 08
III. Modelos de Transação 14
IV. A Due Diligence 18
V. Os Contratos 23
II. Modelos de Transação
Tipos de Compradores
15
Tipos de Compradores
Estratégicos Brasileiros
Concorrentes Diretos
Players de segmentos correlatos
Estratégicos Internacionais
Capitalistas Brasileiros
Fundos de Private Equity
Fundos de Venture Capital
Angel Investors
Instituições Financeiras e de Fomento
Capitalistas Internacionais
II. Modelos de Transação
Aquisições com Cash-in e Cash-out
16
2014
Sem Aquisições
2012
Sem Aquisições
2014
Com Aquisições
Lucro Operac.
15,7M Lucro Operac.
30,4M Lucro Operac.
44,8M
EV
___M EV
___M EV
___M Investimento
9M Investimento
24M
Sócios Atuais Novos Sócios
y% x% 30
%
xM 9M 24M
17
II. Modelos de Transação
Aquisições com Cash-in e Cash-out
18
I. Aspectos Gerais de uma Transação 04
II. Como se Valoriza um Negócio? 08
III. Modelos de Transação 14
IV. A Due Diligence 18
V. Os Contratos 23
II. A Due-Diligence
Check-List Típico
19
Corporativo e Societário
Unidades de Negócios, Organogramas
Estatutos, Contratos, Atas
Procurações
Políticas de distribuição de dividendos
Eventuais ônus sobre as quotas
Trabalhista e Previdenciário
Documentos gerais
Pró-labore
Autônomos
Estagiários
Terceirizados e Prestadores Serviços
Folha de pagamentos e Impostos
Contratos
Com empresas do mesmo grupo
econômico
Contratos com clientes e fornecedores
Contábil e Financeiro
Demonstrações Contábeis e
Gerenciais
Relatórios de Auditorias
Contas a Receber e a Pagar,
Estoques, Imobilizado
Cível
Notas, empréstimos e contratos de
crédito
Contratos relevantes com clientes,
fornecedores, representação dos quais
a sociedade seja parte
NDAs, não concorrência
Propriedade Intelectual
Marcas próprias (INPI)
Domínio na internet
Copyrights
Remessa de royalties
Tributário e Fiscal
Documentos Gerais
Tributos Diretos
Tributos indiretos Federais
Tributos Indiretos Estaduais
Tributos Indiretos Municipais
Imobiliário
Imóveis urbanos
Construções
Licenças
Certidões
Geral
II. A Due-Diligence
Pontos Críticos
20
Pontos Críticos em Diligências
Receitas e Despesas Não Contabilizadas
Pagamentos não contabilizados a funcionários (PJs, Flex)
Transação entre partes relacionadas
Tributos
Despesas pessoais dos sócios
Regime de tributação no Simples
II. A Due-Diligence
Contingências. Exemplo de Cálculo
21
II. A Due-Diligence
Contingências. Exemplo de Garantias
22
23
I. Aspectos Gerais de uma Transação 04
II. Como se Valoriza um Negócio? 08
III. Modelos de Transação 14
IV. A Due Diligence 18
V. Os Contratos 23
II. Os Contratos
Compra e Venda. Pontos Principais
24
Contrato de Compra e Venda. Pontos Principais
Preço de aquisição, forma de pagamento e demais condições comerciais
Conta Vinculada (Conta de “Escrow”)
Bônus de Subscrição (“Earn-out”). Condições (ex. EBITDA) e prazo para
exercer o direito
Laudos de Avaliação
Reorganizações Societárias pré-assinatura do contrato de compra e venda
(Planejamento tributário, integralização de lucros)
Carta de fiança, garantias por parte dos vendedores
Aprovações para a transação (Conselhos, Cade)
Estrutura de fechamentos (Primeiro e Segundo Fechamento)
Data de fechamento (posição de estoques, caixa, contas a pagar, contas a
receber)
Manutenção de capital de giro
Declarações
Não concorrência
Limites para indenização
II. Os Contratos
Acordo de Quotistas. Pontos Principais
25
Contrato de Compra e Venda. Pontos Principais
Direito a veto. Conselho de Diretores x Conselho de Acionistas
Política de distribuição de dividendos
Novas capitalizações e não diluição
Tag Along
Drag Along
Shot-Gun
Invistia Fusões e Aquisições
Av. das Nações Unidas, 12.399 – 77A – Edifício Landmark
(011) 2359-8901
www.invistia.com.br
26