Transmission et cession des entreprises

Transmission et Transmission et cession des cession des entreprises. entreprises.

Convention des Chargés de Convention des Chargés de Missions Décembre 2006Missions Décembre 2006Gérard DUPLAIS et Jean Loup CLEMENTGérard DUPLAIS et Jean Loup CLEMENT

Optimiser la transmission ou la cession de Optimiser la transmission ou la cession de mon entreprisemon entreprise

Un mot clef: Un mot clef: ANTICIPERANTICIPER

75% des chefs d’entreprise n’anticipent pas.75% des chefs d’entreprise n’anticipent pas.

Durée d’une cession ou d’une transmission:Durée d’une cession ou d’une transmission:

- Cession : 12 à 36 mois- Cession : 12 à 36 mois

- Transmission: 5 à 10 ans- Transmission: 5 à 10 ans

Optimiser la transmission ou la cession Optimiser la transmission ou la cession de mon entreprisede mon entreprise

Rappel: Coût d’une transmission à titre gratuit:Rappel: Coût d’une transmission à titre gratuit:

Après abattement c’est le barème progressif qui Après abattement c’est le barème progressif qui est appliqué.est appliqué.

Abattements:Abattements:

- Descendants = 50 000 €- Descendants = 50 000 €

- Conjoint = 76 000 €- Conjoint = 76 000 €

- Abattement Global= 50 000 € (successions) - Abattement Global= 50 000 € (successions)


L’abattement global s’impute sur la part nette L’abattement global s’impute sur la part nette après application des abattements en ligne après application des abattements en ligne directe (50 000) ou entre conjoints (76 000)directe (50 000) ou entre conjoints (76 000)

Il est réparti entre les bénéficiaires au prorata de Il est réparti entre les bénéficiaires au prorata de leurs droits dans la successionleurs droits dans la succession

Le barème est celui des droits de succession.Le barème est celui des droits de succession.


Rappel: Donation partageRappel: Donation partage

Une donation partage peut prévoir une répartition Une donation partage peut prévoir une répartition inégale entre les héritiers.inégale entre les héritiers.

La valeur des biens donnés est celle qui sera La valeur des biens donnés est celle qui sera retenue au moment du décès.retenue au moment du décès.

Dans le cadre d’une donation simple, c’est la Dans le cadre d’une donation simple, c’est la valeur des biens au jour du décès qui est retenuevaleur des biens au jour du décès qui est retenue


Régime fiscal des donations:Régime fiscal des donations:

Abattement de 76 000 € entre épouxAbattement de 76 000 € entre époux Abattement de 50 000 € entre parents et enfantsAbattement de 50 000 € entre parents et enfants

Le compteur des abattements est remis à 0 tous Le compteur des abattements est remis à 0 tous les 6 ans.les 6 ans.

Le barème est celui des droits de successionLe barème est celui des droits de succession Réduction de la base imposable en cas de réserve Réduction de la base imposable en cas de réserve

d’usufruitd’usufruit


Pacte d’actionnaires (articles 787 B et C du CGI):Pacte d’actionnaires (articles 787 B et C du CGI):

En cas de succession ou de donation en PP ou en NP:En cas de succession ou de donation en PP ou en NP:

Abattement de 75% de la valeur de l’entreprise si:Abattement de 75% de la valeur de l’entreprise si:- Conservation des titres pendant 6 ans (parts ou actions de Conservation des titres pendant 6 ans (parts ou actions de

la société ou entreprise individuelle)la société ou entreprise individuelle)- L’un des héritiers ayant pris l’engagement de conservation L’un des héritiers ayant pris l’engagement de conservation

des titres doit exercer pendant 5 ans une fonction de des titres doit exercer pendant 5 ans une fonction de direction ou son activité principale dans l’entreprise.direction ou son activité principale dans l’entreprise.

- Abattement non cumulable avec la réduction selon l’âge du Abattement non cumulable avec la réduction selon l’âge du donateur donateur


Réduction des droits pour les Réduction des droits pour les donations réalisées à compter du donations réalisées à compter du 1/1/2006:1/1/2006:

Age du donateur: Moins de 70 ans de 70 à 80 + de Age du donateur: Moins de 70 ans de 70 à 80 + de 80 ans80 ans

Donation en PP ou en US: 50% 30% RienDonation en PP ou en US: 50% 30% Rien Donation en NP: 35% 10% Rien Donation en NP: 35% 10% Rien

Optimiser la transmission ou la Optimiser la transmission ou la cession de mon entreprisecession de mon entreprise

Paiement différé puis fractionné des Paiement différé puis fractionné des droits de mutation à titre gratuit (Art. droits de mutation à titre gratuit (Art. 397 A et 404 GA s du CGI):397 A et 404 GA s du CGI):

- La transmission par donation ou par décès des - La transmission par donation ou par décès des entreprises soumises à l’IR ou à l’IS peuvent entreprises soumises à l’IR ou à l’IS peuvent bénéficier du régime de fractionnement suivant:bénéficier du régime de fractionnement suivant:

. Différé de paiement des droits sur 5 ans, puis . Différé de paiement des droits sur 5 ans, puis fractionnement de ce paiement sur 10 ans fractionnement de ce paiement sur 10 ans (intérêt de 0,7% sous conditions)(intérêt de 0,7% sous conditions)


1) Exonération des plus values des 1) Exonération des plus values des entreprisesentreprises soumises à l’IRsoumises à l’IR

CAHT CAHT Article 151 septies CGIArticle 151 septies CGI Départ à la retraite Départ à la retraite Article 151 septies A CGIArticle 151 septies A CGI Abattement sur PV immo. Article 151 septies B Abattement sur PV immo. Article 151 septies B

CGICGI Prix de vente Article 238 quindécies Prix de vente Article 238 quindécies

CGI CGI (cet article concerne les entreprises à L’IR et à L’IS et sera traité (cet article concerne les entreprises à L’IR et à L’IS et sera traité dans la partie IS)dans la partie IS)


Exonération des PV des petites entreprises 151 Exonération des PV des petites entreprises 151 septiessepties

Exonération totale des PV pour les entreprises Exonération totale des PV pour les entreprises individuelles et sociétés de personnes si:individuelles et sociétés de personnes si:

- CAHT : 90 000 € pour les entreprises de serviceCAHT : 90 000 € pour les entreprises de service- CAHT : 250 000 € pour les autres.CAHT : 250 000 € pour les autres. Exonération partielle dégressive des PV pour les Exonération partielle dégressive des PV pour les

entreprises individuelles et sociétés de personnes si:entreprises individuelles et sociétés de personnes si:- CAHT: entre 90 000 et 126 000 € pour les sociétés CAHT: entre 90 000 et 126 000 € pour les sociétés

prestataires de services.prestataires de services.- CAHT: Entre 250 000 et 350 000 € pour les autres.CAHT: Entre 250 000 et 350 000 € pour les autres.


Exonération des PV en cas de départ à la Exonération des PV en cas de départ à la retraite (Article 151 septies A CGI):retraite (Article 151 septies A CGI):

La cession porte sur une entreprise soumise à l’IR La cession porte sur une entreprise soumise à l’IR (individuelle ou société de personne)(individuelle ou société de personne)

Activité doit être professionnelle et exercée depuis plus de 5 Activité doit être professionnelle et exercée depuis plus de 5 ans.ans.

Le cédant ne détient pas plus de 50% des droits de vote ou Le cédant ne détient pas plus de 50% des droits de vote ou financiers de l’entreprise cessionnaire.financiers de l’entreprise cessionnaire.

Exclusion des biens immobiliersExclusion des biens immobiliers Dans l’année suivant la vente, le cédant doit:Dans l’année suivant la vente, le cédant doit:- Cesser toute fonction dans l’entreprise cédéeCesser toute fonction dans l’entreprise cédée- Faire valoir ses droits à la retraiteFaire valoir ses droits à la retraite- Ne pas détenir plus de 50% de l’entreprise cédée durant 3 ansNe pas détenir plus de 50% de l’entreprise cédée durant 3 ans- Les prélèvements sociaux restent dus.Les prélèvements sociaux restent dus.


Plus value IMMOBILIERE des entreprises relevant Plus value IMMOBILIERE des entreprises relevant de l’IR: Abattements pour durée de détention de l’IR: Abattements pour durée de détention (article 151 septies B CGI)(article 151 septies B CGI)

Abattement de 10% par année de détention au-Abattement de 10% par année de détention au-delà de la 5ème. Exonération totale au terme de delà de la 5ème. Exonération totale au terme de 15 années de détention.15 années de détention.

Exclus: Terrains à bâtirExclus: Terrains à bâtir Cumul possible avec d’autres exonérations.Cumul possible avec d’autres exonérations.


2) Exonération des plus values des entreprises2) Exonération des plus values des entreprises soumises à l’IS.soumises à l’IS.

Abattement pour durée de détention (article 150 Abattement pour durée de détention (article 150 O D bis CGI)O D bis CGI)

Départ à la retraite (article 150 O D ter CGI)Départ à la retraite (article 150 O D ter CGI) Prix de cession (article 238 quindécies CGI)Prix de cession (article 238 quindécies CGI)


Cession des droits sociaux: régime d’exonération Cession des droits sociaux: régime d’exonération progressive des plus values mobilières (Article 150 O D bis)progressive des plus values mobilières (Article 150 O D bis)

Abattement d’un tiers par année de détention à compter de Abattement d’un tiers par année de détention à compter de la 6èmela 6ème

- Exonération totale des PV après le 8ème année de détentionExonération totale des PV après le 8ème année de détention- Prise en compte de la durée de détention à partir de 2006Prise en compte de la durée de détention à partir de 2006- Moins values s’appliquent aux plus values de même nature.Moins values s’appliquent aux plus values de même nature.

Prélèvements sociaux sont dusPrélèvements sociaux sont dus

- Assiette = gain net de cession avant application de - Assiette = gain net de cession avant application de l’abattementl’abattement



Abattements sur la PV de cession de titres = Abattements sur la PV de cession de titres = - Néant avant la fin de la 6ème annéeNéant avant la fin de la 6ème année- 1/3 à partir de la 7ème année1/3 à partir de la 7ème année- 2/3 à partir de la 8ème année2/3 à partir de la 8ème année- 3/3 à partir de la 9ème année3/3 à partir de la 9ème année

Point de départ de la durée de détention (sauf Point de départ de la durée de détention (sauf départ à la retraite) = 1er janvier 2006départ à la retraite) = 1er janvier 2006



Conditions pour bénéficier de l’abattementConditions pour bénéficier de l’abattement- Les PV doivent être réalisées par des personnes physiquesLes PV doivent être réalisées par des personnes physiques- Les sociétés dont les titres sont cédés doivent être à l’IS Les sociétés dont les titres sont cédés doivent être à l’IS



Conditions concernant la société:Conditions concernant la société:- La cession doit porter sur l’intégralité des actions, parts ou La cession doit porter sur l’intégralité des actions, parts ou

droits démembrés ou la majorité des droits de vote ou des droits démembrés ou la majorité des droits de vote ou des droits à bénéfice sociaux.droits à bénéfice sociaux.

- La société doit être une PME de moins de 250 salariésLa société doit être une PME de moins de 250 salariés- Le CA doit être inférieur à 50 M€Le CA doit être inférieur à 50 M€


Cession des droits sociaux: régime d’exonération Cession des droits sociaux: régime d’exonération progressive des plus values mobilières (Article 150 O D Ter)progressive des plus values mobilières (Article 150 O D Ter)

Cession et départ à la retraiteCession et départ à la retraite:: Conditions concernant le dirigeant:Conditions concernant le dirigeant:- Avoir exercé pendant les 5 ans précédant la cession une Avoir exercé pendant les 5 ans précédant la cession une

fonction de gestion ou de directionfonction de gestion ou de direction- Avoir détenu au cours des 5 années précédant la cession Avoir détenu au cours des 5 années précédant la cession

plus de 25% des droits de vote ou des droits financiersplus de 25% des droits de vote ou des droits financiers- La cession doit intervenir dans le cadre du départ à la La cession doit intervenir dans le cadre du départ à la

retraite du cédant qui doit céder toute fonction dans retraite du cédant qui doit céder toute fonction dans l’annéel’année

- Le cédant ne doit pas être associé ou actionnaire du Le cédant ne doit pas être associé ou actionnaire du cessionnaire pendant les 3 années suivant la cessioncessionnaire pendant les 3 années suivant la cession


Pérennisation et élargissement de l’exonération Pérennisation et élargissement de l’exonération temporaire SARKOZY (article 238 quindécies CGI)temporaire SARKOZY (article 238 quindécies CGI)

Entreprises soumises à l’IR ou à l’IS (PME)Entreprises soumises à l’IR ou à l’IS (PME) Exonération des PV professionnelles en cas de transmission Exonération des PV professionnelles en cas de transmission

d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité (fond de commerce, clientèle….)d’activité (fond de commerce, clientèle….)

Exonération totale si le prix de cession est inférieur à 300 Exonération totale si le prix de cession est inférieur à 300 000 €000 €

Exonération proportionnelle entre 300 000€ et 500 000€Exonération proportionnelle entre 300 000€ et 500 000€ Les terrains et les biens immobiliers sont exclusLes terrains et les biens immobiliers sont exclus


Pérennisation et élargissement de l’exonération Pérennisation et élargissement de l’exonération temporaire SARKOZY (article 238 quindécies CGI)temporaire SARKOZY (article 238 quindécies CGI)

Conditions:Conditions:- L’activité doit être exercée depuis 5 ans au moins.L’activité doit être exercée depuis 5 ans au moins.- Le cédant ne doit pas exercer en droit ou en fait la direction Le cédant ne doit pas exercer en droit ou en fait la direction

de l’entreprise cessionnaire.de l’entreprise cessionnaire.- Absence de liens entre le cédant et le repreneur.Absence de liens entre le cédant et le repreneur.


AttentionAttention

Apport d’une entreprise individuelle à une société Apport d’une entreprise individuelle à une société (article 151 octies):(article 151 octies):

- En cas d’apport d’une entreprise individuelle à une En cas d’apport d’une entreprise individuelle à une société, les plus values relatives au fond de société, les plus values relatives au fond de commerce (bien non amortissable) bénéficient d’un commerce (bien non amortissable) bénéficient d’un sursis d’imposition mais devront nécessairement sursis d’imposition mais devront nécessairement être payées lors de la cession ou du décès du chef être payées lors de la cession ou du décès du chef d’entreprise.d’entreprise.

- Or de nombreuses entreprises sont dans cette Or de nombreuses entreprises sont dans cette situation mais ignorent cette bombe à retardement situation mais ignorent cette bombe à retardement (environ 500 000)(environ 500 000)


Points clefs d’une vente Points clefs d’une vente réussie:réussie:


-- Le travail en équipe (expert comptable, notaire, Le travail en équipe (expert comptable, notaire, banquier, et assureurs en tant que professionnels banquier, et assureurs en tant que professionnels du patrimoine)du patrimoine)

- Examen du bilanExamen du bilan- Un audit préalable est effectué dans l’intérêt du Un audit préalable est effectué dans l’intérêt du

vendeur comme de l’acquéreur (risques vendeur comme de l’acquéreur (risques comptables, juridiques, fiscaux, sociaux)comptables, juridiques, fiscaux, sociaux)


Quelles sont les questions à Quelles sont les questions à poser et à se poser?poser et à se poser?


La transmission ou la cession La transmission ou la cession d’entreprise:d’entreprise:

DE MULTIPLES CLEFS D’ENTREES DE MULTIPLES CLEFS D’ENTREES AUPRES DU CHEF AUPRES DU CHEF D’ENTREPRISE.D’ENTREPRISE.


Revenus futurs après transmission Revenus futurs après transmission ou cession:ou cession:

En utilisant l’entreprise sans En utilisant l’entreprise sans ponctionner dans son patrimoine.ponctionner dans son patrimoine.

- Retraite (Individuelle, collective avec - Retraite (Individuelle, collective avec Article 83, PERE et retraite chapeau)Article 83, PERE et retraite chapeau)

- Placements (individuels ou épargne - Placements (individuels ou épargne salariale)salariale)


Augmenter ses revenus futurs sur un Augmenter ses revenus futurs sur un temps très court temps très court

ou ou

Compenser une carrière en dents de Compenser une carrière en dents de scies en utilisant l’entreprise:scies en utilisant l’entreprise:

- - Retraite chapeauRetraite chapeau


Pour diminuer le prix de cessionPour diminuer le prix de cession Pour améliorer la situation Pour améliorer la situation

successoralesuccessorale Pour Optimiser la rentabilité financière Pour Optimiser la rentabilité financière

personnelle et celle de l’entreprisepersonnelle et celle de l’entreprise

- - Utiliser le CCA (refinancement ou sortie Utiliser le CCA (refinancement ou sortie en une fois ou progressive)en une fois ou progressive)


Préparer en amont la gestion des capitaux Préparer en amont la gestion des capitaux issus de la cession ou de la transmission:issus de la cession ou de la transmission:

- En ouvrant le plus tôt possible un ou En ouvrant le plus tôt possible un ou plusieurs contrats d’assurances au nom du plusieurs contrats d’assurances au nom du ou des associés et de leurs conjointsou des associés et de leurs conjoints

- En étudiant les conséquences d’un En étudiant les conséquences d’un changement de régime matrimonial sur changement de régime matrimonial sur les contrats d’assurances en cours avant les contrats d’assurances en cours avant la cession ou la transmission la cession ou la transmission


Faire payer par l’entreprise les Faire payer par l’entreprise les capitaux qui serviront à vos héritiers capitaux qui serviront à vos héritiers pour payer les droits de succession:pour payer les droits de succession:

- En utilisant les contrats vie entière à En utilisant les contrats vie entière à effet différé (Dimension relais)effet différé (Dimension relais)


Épargner pour valoriser l’entrepriseÉpargner pour valoriser l’entreprise

- En provisionnant le passif social et - En provisionnant le passif social et notamment les IFCnotamment les IFC


Se constituer des revenus futurs en Se constituer des revenus futurs en franchise d’ISF:franchise d’ISF:

- - En cotisant régulièrement pendant au En cotisant régulièrement pendant au moins 15 ans sur un contrat de moins 15 ans sur un contrat de retraite par capitalisation.retraite par capitalisation.


FINFIN (de la présentation, mais début des entretiens et des souscriptions)(de la présentation, mais début des entretiens et des souscriptions)

Documents

Transmission et cession des entreprises