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La nueva alternativa en calificación de valores.

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Túneles Concesionados de Acapulco, S. A. de C. V TUCACCB 08

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Diciembre 23, 2011 Calificación de Infraestructura HR AA-

Contactos Salvador Salazar Director General de Infraestructura E-mail: [email protected] Regina Sierra Arce Analista E-mail: [email protected] Felix Boni Director General de Análisis E-mail: [email protected] C+ (52-55) 1500 3130 Calificaciones TUCACCB 08 HR AA- Perspectiva Estable La calificación que determina HR Ratings de México S.A. de C.V., para la Emisión TUCACB 08 considera que la emisión o el emisor posee una alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones. Mantienen muy bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos. Dado que existe un amplio rango de posibles características específicas de los emisores o instrumentos y considerando que las calificaciones se expresan con base en un número limitado de símbolos, HR asigna, a partir de HR AA, los signos de “+” ó “-” a las posiciones de fortaleza relativa (en caso de ser necesario) dentro de cada una de las escalas de calificación.

HR Ratings de México ratifica la Calificación de HR AA- de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con Clave de pizarra TUCACCB 08 por un monto total de P$1,250.0 Millones de Pesos, que Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V. tiene colocados en el Mercado de Valores a través de un Fideicomiso Emisor No. 749 constituido en Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero y en donde Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero actúa como Representante Común de los Tenedores. La Perspectiva de esta Calificación es Estable La calificación otorgada no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings de México, S.A. de C.V. y en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción III de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” La operación consistió en la Bursatilización de los flujos de efectivo presentes y futuros generados por los derechos al cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco, ubicado al Norte de la Bahía de Acapulco, en el Estado de Guerrero. La emisión llevada a cabo el día 25 de Marzo de 2008, efectúa el pago de intereses de forma semestral los días 30 de Junio y 30 de Diciembre de cada año, mientras que las amortizaciones del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevan a cabo mediante 47 (cuarenta y siete) pagos consecutivos que iniciaron el 30 de Diciembre de 2010 tal y como está establecido en la documentación legal. A la fecha, han transcurrido 7 fechas de pago en las cuales la Emisión ha cumplido en tiempo y forma sus compromisos con los tenedores, aún y cuando ha tenido que disponer de los recursos existentes en el Fondo de Reserva, tal y como se proyectó en nuestro modelo financiero. La próxima fecha de pago de cupón tendrá verificativo el próximo 30 de Diciembre del año en curso, en la cual se llevará a cabo una amortización parcial por un monto de P$3.375 Millones de Pesos. De acuerdo al comportamiento mostrado los flujos del Fideicomiso, esta Agencia Calificadora estima que dispondrán nuevamente de los recursos del Fondo de Reserva para poder cumplir con los requerimientos establecidos, los cuales podrían ascender a P$13.0 Millones de Pesos. Los niveles de Cobertura Natural registrados han sido inferiores a la unidad en todas las fechas de pago. El promedio de las mismas equivale a 0.77x mostrando en su nivel más bajo una cobertura de 0.62x y en su más alto una cobertura de 0.90x ambos durante el año 2009. Los niveles de Cobertura Total considerando los recursos del Fondo de Reserva, muestran un promedio de 3.44x. Los niveles mencionados han estado acorde a los estimados en nuestro modelo financiero, donde esperábamos un nivel de Cobertura Natural promedio equivalente a 0.73x y considerando el Fondo de Reserva de 3.46x. Es evidente el impacto que ha tenido la crisis financiera y la ola de inseguridad que atraviesa el puerto de Acapulco en el desempeño mostrado por el aforo y los ingresos del Túnel, mismos que a partir del año 2008 han mostrado una tendencia de crecimiento negativa. El aforo total anual reportado en 2009 resultó 8.4% inferior al registrado el año inmediato anterior, mientras que el ingreso anual en términos reales presentó una disminución de 9.5%. De igual manera, en el año 2010, el aforo se contrajo 5.2% y el ingreso 1.4%. Finalmente, si consideramos el desempeño de este tramo carretero durante los primeros 11 meses del año en curso, es decir, hasta el cierre del mes de noviembre, el aforo ha registrado un retroceso de 3.97% en comparación al mismo periodo de tiempo del año anterior, situación que ha desfavorecido la generación de ingresos del Túnel, mismos que también han reportado una caída de 5.26%. Es importante mencionar que a pesar de que el aforo vehicular y los ingresos derivados de las cuotas de peaje registrados a la fecha han mostrado una tendencia a la baja, los niveles presentados rebasan las proyecciones efectuadas en nuestro modelo financiero.


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De tal manera que, el tráfico promedio diario de vehículos que han hecho uso del Túnel, ha sido mayor que nuestro estimado en 0.16% para 2010 y en 14.26% para 2011. En lo que se refiere al ingreso total anual en 2010, el monto registrado estuvo dentro de los niveles esperados aunque fue menor en 0.92%, mientras que, considerando solamente los primeros 11 meses del 2011, los ingresos superan nuestras proyecciones en 5.91%.

En el análisis efectuado por esta Agencia Calificadora al momento de asignar la calificación inicial para esta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, consideraba que el tráfico vehicular y los ingresos mostrarían un comportamiento similar al registrado realmente; sin embargo, también asume que éste iniciará su etapa de recuperación a partir del mes de enero del año próximo (2012). Aún y cuando en la reciente visita efectuada al sitio, esta Agencia Calificadora pudo constatar que los esfuerzos de las autoridades de todos los niveles, aunado a las acciones llevadas a cabo por el Concesionario y la Operadora, comienzan a mostrar resultados observándose una mayor afluencia vehicular en las instalaciones del Túnel de Acapulco; HR Ratings pudiera modificar la calificación asignada si el tráfico vehicular continúa mostrando una tendencia a la baja y difiere de los escenarios originalmente propuestos por esta Agencia Calificadora. Es importante recordar que la calificación asignada por HR Ratings a las emisiones en las que participa es dinámica, es decir, ésta puede sufrir cambios de acuerdo a la evolución de los activos que integran el patrimonio del Fideicomiso considerando las condiciones de mercado. Por este motivo, HR Ratings llevará a cabo la revisión del comportamiento de los mismos, en un plazo no mayor a seis meses, con el propósito de mantener informado al público inversionista. Por lo que, la Concesionaria y la Operadora deberán mantener una estrecha comunicación con ésta Agencia Calificadora, proporcionando en forma mensual la información referente al comportamiento del tráfico vehicular, ingresos y gastos, con la finalidad de poder llevar a cabo el seguimiento correspondiente. De igual forma, es importante que la Concesionaria informe a esta Agencia Calificadora toda acción o evento relevante que pudiera tener un impacto sobre los activos adyacentes a esta emisión. De la Emisión La operación consistió en un Programa de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $1,250’000,000.00 (Un Mil Doscientos Cincuenta Millones de Pesos 00/100 M.N.) mediante el cual se llevó a cabo una sola Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios a través del Fideicomiso Emisor N° 749 constituido para este fin en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en el cual actuaron como fideicomitente y fideicomisario en


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segundo lugar Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., y como fideicomisarios en primer lugar los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La fuente de pago de esta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con clave de pizarra TUCACCB 08 son los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco, ubicado al Norte de la Bahía de Acapulco, Guerrero. El pago de intereses se efectúa de forma semestral los días 30 de Junio y 30 de Diciembre de cada año, mientras que las amortizaciones del principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se amortiza mediante 47 (cuarenta y siete) pagos consecutivos, mismos que iniciaron en la fecha de pago del 30 de diciembre de 2010 de acuerdo con lo establecido en la siguiente tabla, en la cual se considera un período de gracia de 30 meses es decir, dos años y medio, mismo que ya ha transcurrido.


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En cada fecha de pago los recursos excedentes, en caso de existir, una vez cubiertos los gastos establecidos en la prelación de pagos, se acumularán en la cuenta de remanentes y partir del mes cuarenta y dos, es decir, del séptimo cupón (30 de Junio de 2011), los recursos de dicha cuenta, podrán ser entregados al Concesionario, en forma anual, si durante las últimas dos fechas de pago la Cobertura Natural (CN) es mayor o igual a 1.50 (uno punto cincuenta), es decir, el Flujo Disponible para servir la deuda contra el Servicio de la Deuda es mayor o igual a


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1.50 (uno punto cincuenta) en ambas fechas de pago, de lo contrario dichos recursos se destinarán a efectuar amortizaciones anticipadas de Capital. Si durante los primeros 30 meses de vida de la emisión, es decir, durante el período de gracia para iniciar las amortizaciones, llegasen a existir flujos excedentes, éstos pasarán a formar parte de los recursos de la cuenta de excedentes, los cuales no se tiene contemplado que pasen a formar parte del patrimonio de la Concesionaria, salvo que se cumplan las condiciones antes mencionadas. El producto de la colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACCB 08, fue utilizado por la Compañía Concesionaria para liquidar los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACB 05 cuya fuente de pago estaba relacionada con los flujos futuros derivados del cobro de Cuotas del Túnel, de esta manera se trasladaron al patrimonio del Fideicomiso de esta emisión los derechos de cobro sobre las cuotas de peaje. Las características principales de la presente Emisión se presentan en la siguiente tabla.

Fiduciario Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario

Fideicomisario 1er. Lugar Tenedores de los CEBURS Fideicomisario 2do. Lugar La Concesionaria Plazo 26 años Monto $1,250 Millones de Pesos Denominación Pesos Tasa de Interés TIIE a plazos de hasta 182 días, capitalizada o equivalente, más

una sobre tasa de hasta 265 puntos base. Servicio de la Deuda Semestral (Capital + Intereses) Esquema de Amortizaciones

Crecientes con base a una tabla previamente definida, considera 2.5 años de gracia.

Fuente de Pago Derechos de Cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco.

Cobertura sobre la Tasa de Interés - CAP

La emisión cuenta con un cobertura de la tasa de interés al 11.0% (once punto cero por ciento) sin incluir la sobretasa durante la vida de la emisión, con una vigencia inicial de 6.5 años y renovable anualmente, si las condiciones de mercado lo permiten.

Estructurador Corporativo en Finanzas, S.C. Intermediario Colocador Value, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.; Monex Grupo Financiero.

De la Autopista de Cuota El Túnel de Acapulco está ubicado al Norte de la bahía de Acapulco, en las inmediaciones de la zona renacimiento, permite conectar en su extremo oriente a través de un distribuidor a la autopista y carretera


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federal provenientes de la Ciudad de México, además con la carretera federal a Pinotepa Nacional.

En su extremo poniente se conecta con dos vías importantes de la red primaria del puerto, siendo éstas: Av. Rubén Figueroa por medio de un paso a desnivel y con Av. Cuauhtémoc en un cruce a nivel controlado por semáforos. El Túnel tiene una longitud de 2.9 kilómetros, con tres carriles de circulación, los extremos para circulación en cada sentido y el central reversible y con sentido de circulación dependiendo del volumen de tráfico, su recubrimiento interior es de concreto y la superficie de rodamiento de concreto hidráulico, cuenta además con 5.0 kilómetros de accesos con superficie de rodamiento de concreto asfáltico, una caseta de peaje y dos entronques. El Túnel representa un ahorro en tiempo en hora pico de 15 minutos con 45 segundos aproximadamente con respecto a su principal competencia que es la Av. del Tiburón. Es importante mencionar que en horas de


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mayor tráfico en el sector la diferencia en tiempo puede ser de hasta 60 minutos. Del Contrato de Operación y Administración El Contrato de Prestación de Servicios de Operación y Administración, de fecha 27 de junio de 2005, fue celebrado por: • Túneles Concesionados de Acapulco, S.A. de C.V., (la “Compañía

Concesionaria”); • ICA Infraestructura, S.A. de C.V., (el “Operador”); • Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero, Fiduciario, (el “Fiduciario”). El 13 de febrero de 2008 se celebró un Convenio Modificatorio para que la vigencia de éste contrato cubra todo el plazo de la Emisión. En la Cláusula Dos del Contrato referido, se hace referencia a: i. La Compañía Concesionaria y el Fiduciario, en ese acto designaron a

ICA Infraestructura, S.A. de C.V., como Operador en términos del Contrato, y el Operador en ese acto acuerda prestar sus servicios con la finalidad de llevar a cabo la operación y mantenimiento del Túnel de conformidad con las disposiciones del Contrato, la Concesión, los demás Documentos de la Operación y/o cualquier requerimiento impuesto por la legislación, reglamentos, resoluciones o cualquier Autoridad Gubernamental, según las mismas sean modificadas, adicionadas o reformadas de tiempo en tiempo.

ii. Tomando en consideración que: (i) de conformidad con el Fideicomiso los Derechos al Cobro han sido aportados por la Compañía Concesionaria al Fideicomiso, y (ii) que el Operador deberá actuar como agente y depositario del Fiduciario en relación con el cobro de las Cuotas que resulten de los Derechos al Cobro, las Partes acordaron y reconocieron en ese acto que el Fiduciario, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, tendrá el derecho entre otros, a:

a. supervisar en cualquier tiempo el cumplimiento de las

obligaciones del Operador contempladas en el presente Contrato, directamente o a través del Ingeniero Independiente o el Auditor; y

b. a ejercer los derechos de la Compañía Concesionaria que se indiquen en el presente Contrato.


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Substitución del Operador En términos del Contrato de Operación, el Operador podrá ser substituido en caso de que incumpla con ciertas obligaciones que le corresponden bajo dicho contrato. La determinación de la existencia de un incumplimiento y, en su caso, de la terminación del Contrato de Operación, le corresponde tomarla al Comité Técnico con la opinión favorable del Ingeniero Independiente. En todo caso debe tomarse en cuenta que la terminación del Contrato de Operación, puede resultar en una serie de consecuencias que podrían ser adversas a la operación del Túnel. Una afectación en la operación del Túnel podría resultar en un decremento en los ingresos del Fideicomiso. No obstante lo anterior, y como un medio para mitigar las consecuencias que se detonarían en caso de una terminación anticipada del Contrato de Operación, bajo los términos del mismo Contrato de Operación, el Operador deberá de continuar en la operación del Túnel, según sea el caso, en los mismos estándares y sujeto a los mismos términos, hasta en tanto un Operador sustituto no sea nombrado y tome control de la operación del Túnel ya que no debe haber suspensión en la prestación del servicio. Del Patrimonio del Fideicomiso Los bienes y derechos que integran el patrimonio del Fideicomiso son: A. El patrimonio inicial del Fideicomiso Emisor que se integró con los

recursos en numerario que el Fideicomitente se obligó a aportar y transmitir al Fiduciario y que corresponden a la cantidad de $1,000.00 (Un Mil Pesos 00/100 M.N.).

B. Cualquier derecho que pudiera tener, para solicitar, demandar o cobrar cualquier Compensación del Gobierno, incluyendo aquélla relacionada con o resultante de la Ampliación del Plazo de la Concesión, así como todos los Derechos al Cobro Posteriores a la Terminación y los derechos para recibir cualquier Compensación del Gobierno en relación con los mismos.

C. Todos los Valores, así como los rendimientos derivados de los

mismos, que hayan sido adquiridos o realizados por el Fiduciario utilizando cualquier Activo del Fideicomiso.

D. Todos los recursos provenientes de cualquier Emisión y colocación de

los Certificados Bursátiles realizadas al amparo del Programa.

E. Cualesquier cantidad derivada de cualquier Póliza de Seguro existente con respecto al Túnel de Acapulco o cualquier otro Activo del Fideicomiso.


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F. Cualquier otro derecho o activo recibido por el Fiduciario conforme a

este Contrato o como resultado del Fideicomiso constituido en este acto o como resultado de sus fines.

G. Los derechos y recursos derivados de los Contratos de Cobertura de Tasas de Interés; cualquier derecho, ingreso o recurso de cualquier clase que se obtenga o que derive de cualquiera de los puntos anteriores.

H. Y Cualesquier otros bienes o derechos que por cualquier razón se

incorporen al Patrimonio del Fideicomiso. De las Cuentas del Fideicomiso El Fiduciario debe mantener, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor, cada una de las cuentas mencionadas a continuación, en el entendido de que es facultad del Fiduciario definir y abrir las cuentas bancarias y de inversión que sean necesarias para la adecuada administración del Patrimonio las cuales preferentemente se abrirán en las empresas pertenecientes a Invex Grupo Financiero:

(i) la Cuenta General; (ii) la Cuenta de Cobro de Cuotas; (iii) la Cuenta del Fondo de Reserva; y (iv) la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor.

El Fiduciario estableció y mantiene como subcuentas contables de la Cuenta General, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor, cada una de las cuentas mencionadas a continuación:

(i) la Cuenta de Contraprestación al Estado; (ii) la Cuenta del IVA y Otros Impuestos; (iii) la Cuenta de Operación y Mantenimiento Menor; (iv) la Cuenta de Mantenimiento de la Emisión; (v) la Cuenta del Contrato de Cobertura de Tasas de Interés; (vi) la Cuenta del Servicio de la Deuda; y (vii) la Cuenta del Fondo de Remanentes.

Cuenta de Contraprestación al Estado El Fiduciario acreditará durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, debe transferir de la Cuenta General a la Cuenta de Contraprestación al Estado la cantidad correspondiente al mes calendario de que se trate conforme a las instrucciones de la Compañía Concesionaria, las cuales deberán de sujetarse a lo dispuesto en el Título de Concesión.


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Cuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión El Fiduciario y el Fideicomitente determinan mensualmente el monto que corresponda a los gastos de Mantenimiento de la Emisión que sean pagaderos durante el mes calendario de que se trate y los 5 (cinco) Días Hábiles del mes calendario inmediato siguiente, del cual se emitirá un reporte, el Fiduciario una vez contando con la proyección, transferirá mensualmente durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, de la Cuenta General a la cuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión el importe necesario para cubrir dichos pagos. En caso de existir la necesidad de realizar algún pago no considerado o extraordinario, el Fiduciario, por instrucciones del Fideicomitente, podrá transferir de la Cuenta General a la Cuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, siempre y cuando la liquidez de la inversión se lo permita, los recursos para cubrir dichos pagos; Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor En cada Fecha de Pago a partir de la segunda Fecha de Pago de la primera Emisión, el Fiduciario transfiere de la Cuenta General a la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor la cantidad necesaria para mantener el nivel requerido en esta cuenta, tal y como se establece en la Sección 9.12 del Contrato de Fideicomiso Emisor. De igual manera, el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones de la Compañía Concesionaria transferirá mensualmente durante los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada mes calendario, de la Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor a la cuenta que la Compañía Concesionaria le indique, el monto autorizado conforme al Programa de Mantenimiento Mayor, en términos del Contrato de Fideicomiso Emisor; Cuenta del Contrato de Cobertura de Tasas de Interés A partir de que se reciba una notificación a tal efecto por parte de la Compañía Concesionaria, el Fiduciario con cargo a la Cuenta General, pagará los importes que se adeuden por concepto de los Contratos de Coberturas de Tasas de Interés. Cuenta del Servicio de la Deuda Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles que antecedan a una Fecha de Pago, el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta del Servicio de la Deuda y con cargo a la Cuenta General, las cantidades pagaderas en relación con los intereses y principal, según corresponda, de los Certificados Bursátiles, conforme a lo que se establece en el presente Contrato. En caso de que los recursos líquidos que se encuentren en la Cuenta General no alcancen para los pagos que anteriormente se mencionan, deberán utilizarse los recursos de la Cuenta del Fondo de Reserva;


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Cuenta del Fondo de Reserva Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles que antecedan a una Fecha de Pago, el Fiduciario deberá depositar en la Cuenta del Fondo de Reserva la diferencia entre: (i) los recursos que se encuentren en la Cuenta del Fondo de Reserva, considerando el monto relativo a la Carta de Crédito; y (ii) el monto de intereses del período que inicia, multiplicado por 2 (dos), más las siguientes 2 (dos) amortizaciones de principal de cada Emisión de los Certificados Bursátiles, en caso de existir recursos en la Cuenta General. Cuenta del Fondo de Remanentes Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles que antecedan a una Fecha de Pago, el Fiduciario debe transferir a la Cuenta del Fondo de Remanentes cualquier cantidad excedente depositada en la Cuenta General, en caso de que exista, y una vez que se haya hecho las transferencias correspondientes, conforme a la prelación de pagos establecida en la documentación. De la Prelación de Pagos El Operador deposita las Cuotas en la cuenta general del Fideicomiso y distribuye los recursos conforme a la siguiente prelación:

1. Pago de IVA y Otros Impuestos, 2. Contraprestación al Gobierno de Estado, 3. Gastos de operación y mantenimiento menor, 4. Cuenta del Fondo de Mantenimiento Mayor, 5. Gastos de Mantenimiento de las Emisiones, 6. Adeudos por coberturas, 7. Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, 8. Cuenta del Fondo de Reserva y 9. Cuenta del Fondo de Remanentes.

De los Seguros A partir del inicio de la operación y a la fecha, se tiene contratado con Grupo Nacional Provincial diversos tipos de seguros. a) Seguro del Usuario: Protege tanto los daños a la carretera causados

por accidentes y al usuario; si el accidente es originado por causas directas por la deficiencia en la carretera, el seguro paga todos los daños, si el accidente es causado por culpa del usuario, el seguro cubre daños a terceros.

b) Seguro de Obra Civil Terminada: Cubre daños a la carretera causados por fenómenos meteorológicos, explosiones, accidentes que causen


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daños mayores, inundaciones, hundimiento y corrimientos del terreno, etc.

c) Seguro de Pérdida de Ingresos: Cubre la pérdida de ingresos por

hasta 6 meses originada por algún fenómeno que obligara a interrumpir temporalmente las actividades del Túnel.

De la Amortización Anticipada A partir de que se haya amortizado el 24% (veinticuatro por ciento) de la Emisión, es decir, a partir del año 2022 de acuerdo con la tabla de amortización previamente definida si no se realizan pagos adicionales sobre el saldo insoluto, la Compañía Concesionaria podrá amortizar, o instruir al Fiduciario a que amortice, la totalidad de los Certificados Bursátiles en cualquier Día Hábil de cualquier mes calendario durante la vigencia de la Emisión. En caso de que se lleve a cabo la amortización anticipada de los CEBURS, sus Tenedores tendrán derecho a recibir el monto total principal, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se haga la amortización total. Para cualquier amortización anticipada de los CEBURS, bastará que el Representante Común y/o el Fiduciario, previa recepción del escrito de instrucción con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación de la Compañía Concesionaria, notifiquen mediante una publicación en Emisnet, un aviso en el que se indique la fecha de prepago y el monto total a pagar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Dicho aviso deberá ser publicado con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que ha de verificarse el prepago de que se trate, y deberá contener los datos relativos a la fecha de amortización y monto a pagar, incluyendo un desglose de los diversos conceptos que integran dicho pago (principal e intereses), así como de los requisitos necesarios para su cobro. Adicionalmente, en el caso de cualquier amortización anticipada, el Fideicomitente podrá instruir al Fiduciario que aplique los recursos existentes, si los hubiere, en la Cuenta de Remanentes a dicha amortización anticipada, con independencia del mecanismo de financiamiento para efectuar dicha amortización anticipada. El Financiamiento Adicional, en su caso, podrá ser amortizado de manera anticipada de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los documentos mediante los cuales se contrate dicho Financiamiento Adicional.


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Del Financiamiento Adicional La Compañía Concesionaria podrá tener acceso a recursos adicionales provenientes de una nueva Emisión de Certificados Bursátiles u otra clase de financiamiento contratado por el Fiduciario, incluyendo financiamiento de tipo bancario (el “Financiamiento Adicional”), siempre que se respeten los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles y sin que el Financiamiento Adicional represente un mayor riesgo para los tenedores de los mismos. El Financiamiento Adicional podrá ser contratado siempre y cuando hayan sucedido todos y cada uno de los siguientes eventos: (i) Que no se haya presentado un Incumplimiento que no haya sido remediado de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; (ii) Que haya ocurrido el noveno aniversario a partir de la Fecha de la primera Emisión de Certificados Bursátiles; (iii) Que el Fiduciario haya realizado por lo menos 2 (dos) pagos correspondientes a Amortizaciones Provenientes de Remanentes en forma consecutiva que se hayan realizado con recursos provenientes de la Cuenta de Remanentes; y (iv) Que existan recursos acumulados en la Cuenta del Fondo de Reserva equivalentes al monto de intereses del período que inicia, multiplicado por 2 (dos), más las siguientes 2 (dos) amortizaciones de principal de los Certificados Bursátiles. De haberse cumplido los supuestos anteriores, la Compañía Concesionaria deberá informar al Fiduciario y al Representante Común su intención de contratar el Financiamiento Adicional. Este aviso se deberá presentar con un mínimo de 30 (treinta) días de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la contratación del Financiamiento Adicional. Aprobación del Financiamiento Adicional La contratación del Financiamiento Adicional deberá de ser aprobada por la asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles y se deberá cumplir con lo siguiente: (i) La Compañía Concesionaria deberá acompañar a su solicitud de

aprobación para la contratación del Financiamiento Adicional una carta de la institución que habrá de desempeñar las funciones de intermediario colocador o acreditante, en relación con el Financiamiento Adicional, en donde se expliquen los términos y condiciones del Financiamiento Adicional;

(ii) En todo caso, la contratación del Financiamiento Adicional respetará los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles, en este sentido, los Certificados Bursátiles no se verán afectados en cuanto a la tasa de interés, sobretasa o margen financiero, deberán continuar siendo amortizados en las Fechas de Pago estipuladas, continuarán con el mismo plazo de vigencia y la Calificación Crediticia deberá


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continuar siendo de al menos AA+ emitida por la Agencia Calificadora tomando en consideración la contratación del Financiamiento Adicional o cualquier otra calificación crediticia otorgada por cualquier otra agencia calificadora que autorice el Comité Técnico.

(iii) En todo caso, los términos y condiciones del Financiamiento Adicional serán tales que no se afecten los derechos de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios TUCACCB 08 hasta la fecha en la que dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios sean amortizados.

De la Terminación Anticipada del Título de Concesión El Título de Concesión vence en mayo de 2034. Aunque en el pasado, las concesiones otorgadas por parte del Gobierno para la explotación de autopistas no han sido revocadas o terminadas con anticipación a su plazo estipulado, ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario, ni el Intermediario Colocador, no se puede asegurar que el Gobierno no terminará anticipadamente el plazo de la Concesión. Las consecuencias de la terminación de la Concesión dependerán de las causas que en su caso la originen, ya sean por actos atribuibles a la Compañía Concesionaria y/o del Operador, o por circunstancias no atribuibles a los mismos. Conforme al Fideicomiso, el Fideicomitente está obligado a entregar al Fiduciario cualquier cantidad que llegare a recibir del Gobierno por concepto de indemnización por terminación anticipada de la Concesión. No obstante, no se puede asegurar que la indemnización que en su caso llegara a otorgar el Gobierno, en caso de que la misma sea aplicable, sea suficiente para pagar el principal e intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de que la Concesión termine por mutuo acuerdo entre el Estado y la Compañía Concesionaria, por renuncia a la Concesión por parte de la Compañía Concesionaria o por destrucción del Túnel en su mayor parte derivado de la falta de construcción, conservación o mantenimiento, el Estado se hará cargo de la operación del Túnel y los ingresos continuarían afectos al Fideicomiso. De la Actualización de las Cuotas de Peaje Conforme al Título de Concesión, la Concesionaria puede ajustar semestralmente las tarifas para compensar los efectos de la inflación, conforme a la variación que sufra el INPC, o bien cuando el INPC sufra un incremento del 5% o más, con respecto al índice existente en la fecha en que se hubiere realizado el último ajuste. Favor de tomar en consideración que la Compañía Concesionaria únicamente puede aplicar en el Túnel las tarifas registradas ante el Estado. Favor de notar que en


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términos del Título de Concesión la Compañía Concesionaria también puede hacer ofertas y calendarios de cobro discriminado. La Compañía Concesionaria podrá celebrar toda clase de contratos y/o convenios relativos al mecanismo de Cobro de Cuotas en el Túnel de Acapulco, sin el consentimiento del Comité Técnico, siempre que dichos contratos no impliquen una variación en el Régimen Tarifario Aplicable. Del Comportamiento Histórico La fuente de pago de esta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con clave de pizarra TUCACCB 08 son los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje del Túnel de Acapulco, los cuales dependen de la captación del tráfico vehicular. A continuación haremos un análisis del tráfico, sus tarifas e ingresos por tipo de usuario -Residente o Foráneo- generados durante la última década de operación de este tramo carretero, de tal forma que nos permita apreciar el comportamiento mostrado, además de poder evaluar los flujos de este tramo carretero según las estimaciones realizadas en los análisis de sensibilidad efectuados por esta Agencia Calificadora al momento de asignar la calificación inicial a esta Emisión. Aforo Vehicular Existe un estudio de tráfico que fue elaborado durante el año 2000, el cual fue actualizado durante el año 2005, con la finalidad de llevar a cabo la emisión TUCACB 05. Ese mismo estudio sirvió como referencia para llevar a cabo la emisión 2008, objeto de nuestro análisis. A continuación se incluye una gráfica que muestra el comportamiento esperado por el tráfico del túnel, tanto en los escenarios proyectados por el experto en su escenario medio como por el proyectado por esta Agencia Calificadora, y su comportamiento real.


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Si consideramos el año 2010, año inicial para las estimaciones efectuadas en nuestro modelo de estrés, podemos observar que el TPDA registrado fue superior en 0.16%. El TPDA reportado en los primeros 11 meses del año en curso, rebasa nuestras estimaciones en 14.26%, manteniéndose en niveles inferiores a las hechas por el experto. El tráfico en el túnel está diferenciado, no solamente por la clasificación vehicular, además considera el tipo de usuario, es decir si este es residente o es foráneo. De tal manera que el comportamiento Tráfico Promedio Diario Anual esperado por esta Agencia Calificadora versus el comportamiento registrado por tipo de usuario hasta noviembre de 2011 se presenta en la siguiente tabla:

Durante el año 2010 transitaron por el Maxitúnel más de 3.4 millones de vehículos, de los cuales más 2.6 millones fueron usuarios residentes y los 706 mil restantes fueron foráneos. Considerando el total de vehículos transitados se registró una disminución del 5.2% en el tráfico vehicular en 2010 con respecto al año inmediato anterior. En el transcurso de 2011, es decir, hasta el cierre del mes de noviembre, se ha registrado un aforo vehicular de más de 2.89 millones, siendo 2.35 millones usuarios residentes y 545 mil, lo cual representa un disminución equivalente a 3.97% considerando el mismo periodo en el año anterior en el cual se registraron más de 3.01 millones de vehículos. Al cierre del año 2010 se registró una Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) en el total del aforo vehicular de 6.7% considerando como punto


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de partida el año 2000. Ahora bien, si consideramos los últimos 5 años completos de operaciones la TMAC equivale a 2.1%. Para efectos de hacer un análisis comparativo del aforo registrado hasta la fecha se incluye la siguiente gráfica que muestra el Tráfico Promedio Diario Anual y su evolución por Tipo de Usuario.

Cómo se puede observar en el gráfico anterior, el TPDA ha mostrado una tendencia decreciente a partir del año 2009. El 2008 es el año que ha registrado el aforo vehicular más alto de la década con un TPDA de 10,522 vehículos. En 2009 el TPDA se redujo en 8.2%, mientras que en 2010 y hasta noviembre del 2011 disminuyó en 5.2% y 5.3% respectivamente. El TPDA en el transcurso del presente año equivale a 8,679 unidades, lo que representa una diferencia de 21.24% respecto al registrado en su punto más alto -año 2008-. El TPDA registra una TMAC de 5.6% al cierre del mes de noviembre de 2011. Considerando el año 2005 como punto de partida la TMAC equivale a 0.8%. Con la finalidad de observar con mayor detalle el comportamiento del tráfico vehicular, a continuación se incluye una gráfica que muestra por tipo de vehículo su evolución histórica.


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En el gráfico anterior se observa que el número de automóviles (A) que transitan por el Maxitúnel diariamente, ha disminuido en los últimos 3 años, mientras que los autobuses (B) han mostrado una tendencia estable y el número de camiones (C) se ha incrementado. En 2009 el número promedio diario de automóviles que transitaron por este tramo carretero se contrajo en 10.0%, en 2010 en 6.8% y considerando los primeros 11 meses del año 2011 el aforo se ha disminuido en 7.2%. El número promedio diario de autobuses se ha incrementado en 0.5% en lo que va del año, y el de camiones en 12.9%. Inclusive el número promedio diario de camiones y autobuses que transitaron el túnel en 2011 ha sido el mayor número registrado desde 1997. Con el propósito de detallar el comportamiento particular registrado por cada tipo de usuario, a continuación se muestra para el mismo periodo de tiempo la información del TPDA para cada uno de ellos.


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Usuarios Residentes

En lo que respecta a los automóviles de usuarios residentes, el TPDA registrado se ha disminuido en los últimos años, lo que representa una baja acumulada de 23.8% desde el año 2009. El número de camiones revirtió su tendencia a la baja y se incrementó en 41.9% en 2011, mientras que se han registrado incrementos desde 2010 en el número promedio de autobuses que transitan diariamente. Usuarios Foráneos


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El flujo de automóviles de usuarios foráneos ha mostrado un comportamiento similar al de los usuarios residentes, contrario al flujo de autobuses y camiones. El número promedio diario de automóviles ha disminuido un 15.4% en el transcurso de 2011, el de autobuses en 34.5% y el de camiones se mantuvo más estable con una disminución de 0.4% después del incremento de 20.85% en 2010. Es importante mencionar que los decrementos porcentuales presentados en 2011 por el número promedio diario de automóviles y autobuses que han transitado por el Maxitúnel, han superado la caída registrada en el año inmediato anterior. Para el caso de los automóviles la baja registrada en 2011 fue cinco veces mayor a la registrada en 2010. Cómo se puede observar en los gráficos anteriores, el uso del Maxitúnel es mayormente residente. En la última década el tránsito de unidades de usuarios residentes equivale en promedio al 73% del aforo registrado y el de foráneos el 27% restante. De tal manera que, la captación de tráfico vehicular de este tramo carretero puede verse afectada por la afluencia de turismo, lo cual se ve reflejado en el comportamiento del aforo durante los periodos vacacionales de semana santa, verano y navidad, como se muestra a continuación.

Como se puede observar en la gráfica anterior, el comportamiento mensual del tráfico total es similar en todos los años. El volumen de tráfico registrado en los primeros 6 meses del año 2011 superó lo registrado en 2010, aunque permaneció por debajo de los niveles registrados en 2008 y 2009, sin embargo en los últimos cuatro meses (Julio-Octubre) el tráfico registrado ha sido menor al presentado desde el año 2007.


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Inclusive si observamos el gráfico anterior, se percibe que el TPDA durante el mes de octubre generalmente supera el TPDA del mes de septiembre, situación que no se repite en 2011, aunque es importante mencionar que para el mes de noviembre se observa una recuperación. Adicionalmente, se puede observar que se han incluido las proyecciones mensuales del TPDA contempladas por esta Agencia Calificadora, mismas que resultaron ser inferiores al aforo registrado en todos los meses. A continuación se incluye el comportamiento trimestral del aforo vehicular desde el año 2006 a la fecha, que muestra de forma más clara la evolución que ha mostrado año con año.

Con la finalidad de observar el comportamiento de la mezcla vehicular, a continuación se incluye una gráfica que nos muestra su composición durante los últimos años de operación y considerando solamente los primeros 11 meses transcurridos en 2011.


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Se puede observar que la participación de los Camiones (C) y Autobuses (B) en el total de la mezcla vehicular se ha ido incrementando en los últimos años. Los Camiones (C) representan, en promedio, el 1.53% de la mezcla vehicular durante los últimos 4 años, y la participación de los Autobuses (B) equivale al 20.35%, de tal forma que los Automóviles (A) representan el 78.3% restante. Si consideramos exclusivamente los últimos dos años de operaciones, la composición sería:


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Ingresos La fuente de pago de esta Emisión son los flujos presentes y futuros generados por el cobro de las cuotas de peaje de los usuarios del Maxitúnel. El ingreso total -en términos reales- registrado por este tramo carretero durante el año 2010 fue de 167.091 millones pesos, de los cuales poco más de 67.3 millones de pesos corresponden a ingresos generados por usuarios foráneos y 99.7 millones de pesos por usuarios residentes. De igual manera que en el aforo vehicular, los ingresos generados en 2010 no superan el nivel reportado en 2009 por una diferencia de 1.4%. La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) de los ingresos totales es equivalente a 4.0%, considerando como punto de partida el año 2000 y hasta el cierre del 2010. Si consideramos los últimos 5 años completos de operaciones, es decir, a partir del año 2005 hasta el 2010, la TMAC sería de 2.6% Ahora bien si comparamos el ingreso total -en términos reales- de los primeros 11 meses de 2010 equivalente a 150.734 millones de pesos contra el registrado hasta el mes de noviembre de 2011 de 142.808 millones de pesos, se observa una disminución de 5.26%. Con el objeto de hacer un comparativo acerca del comportamiento mostrado por los ingresos, expresados en términos reales a pesos de Octubre del 2011, se incluye el Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) registrado en la última década incluyendo la información de los primeros 11 meses del año en curso. (Dado que el banco de México no ha publicado la cifra del INPC correspondiente al mes de noviembre, se consideraron los ingresos nominales de dicho mes para efectos del presente análisis.)


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El IPDA registró una TMAC desde el año 2000 hasta el año 2011 de 3.0%. La TMAC tomando como punto de partida el año 2005 es equivalente a 1.0%. Asimismo, se puede observar que IPDA ha mostrado una tendencia a la baja con una variación de 9.3% en 2009, de 1.4% en 2010 y de 6.6% considerando los primeros 11 meses de 2011. En el gráfico que se presenta a continuación, se muestra el comportamiento del IPDA para el mismo periodo de tiempo considerando el tipo de vehículo que hizo uso de la autopista.


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La imagen anterior muestra que el IPDA ha decrecido en dos de las categorías de unidades vehiculares, con excepción de los camiones (C). En el transcurso del 2011, el IPDA registrado por los Automóviles (A) ha disminuido en 10.3%, y el de los Autobuses (B) en 2.5%. El IPDA de los Camiones (C) recuperó la caída de 14.6% en 2009, con un crecimiento de 21.0% en 2010 y de 14.4% hasta noviembre de 2011. Con el propósito de detallar el comportamiento particular registrado por cada tipo de usuario, a continuación se muestra para el mismo periodo de tiempo la información del IPDA por cada tipo de unidad, así como la proporción que guardan en el ingreso. Ingreso Residente

Al igual que en el caso del Aforo Vehicular de este tipo de usuario, se perciben incrementos en el IPDA de los autobuses (2.2%) y camiones (85.9%) para 2011. El IPDA continúa disminuyendo desde 2009 con caídas de 15.6% (2009), 5.5% (2010) y 7.1% (2011) Respecto a la composición del ingreso de este tipo de usuario, predominan los Automóviles, aunque se observa que el incremento en el tránsito de Autobuses y Camiones ha beneficiado la generación de ingresos.


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Ingreso Foráneo

Siguiendo el mismo comportamiento que en el Aforo, el ingreso promedio diario anual en 2011 se contrajo en 13.9% para el caso particular de los Automóviles, en 33.8% para los Autobuses y aumentó en 5.0% para los Camiones. A continuación observamos que la participación de los camiones y automóviles en la composición del ingreso es mayor en los usuarios foráneos que residentes, lo que disminuye la contribución de los autobuses.


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Al igual que en el aforo, a continuación se incluyen los ingresos por trimestre desde 2006 hasta el tercer trimestre del año en curso, con la finalidad de observar de manera más clara la evolución que han tenido.

La participación que guardan las distintas categorías de unidades vehiculares en el ingreso total del túnel se observa a continuación,


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donde los automóviles, que representan el 74.7% del aforo en 2011, aportan el 65.3% del ingreso, seguido de los autobuses que aportan el 22.4% de la mezcla vehicular y el 27.2% del ingreso, y los camiones el 1.9% y 65.3% respectivamente. Finalmente, con el propósito de comparar los ingresos en términos reales contra los ingresos proyectados en nuestros escenarios de estrés analizados previamente, mostramos la siguiente tabla.

Es importante recordar que para nuestro análisis de sensibilidad consideramos un ajuste anual para el incremento de tarifas del 90% de la inflación. Asimismo, consideramos dos distintos escenarios de inflación: escenario base y escenario de bajo crecimiento y baja inflación (BC&BI). Para efectos del recuadro anterior se consideran los ingresos esperados en nuestro escenario de bajo crecimiento y baja inflación. Tarifas Las tarifas vigentes del Túnel de Acapulco al mes de diciembre del año en curso son las siguientes:


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La evolución de las tarifas por tipo de usuario desde el inicio de la emisión hasta la fecha se muestra a continuación:

Resultado del estudio tarifario realizado durante el año 2003, se llevó a cabo el ajuste de las tarifas vigentes, previa aprobación en su momento del Comité Técnico. En la siguiente gráfica, se puede observar que las tarifas de los vehículos residentes muestran el mayor ajuste realizado, con lo cual se buscó maximizar el nivel de ingresos del Túnel.


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Como se puede observar, con la información al cierre del mes de Noviembre del año en curso, la tarifa de ambos tipos de vehículo muestra una ligera tendencia de crecimiento, esto es resultado de la mezcla vehicular que existe a la fecha, sin embargo se puede observar que se mantiene dentro de los mismos niveles desde el año 2006, indicándonos que se han efectuado los ajustes conforme se establece en la documentación relacionada. En el caso de los vehículos residentes, se puede observar que una vez que se hizo el ajuste, la Tarifa Promedio Ponderada ha superado los niveles que mostraba en el año 2000, mientras que para los vehículos residentes muestra un ligero crecimiento entre el año 2003 y hasta el año en curso, manteniéndose en niveles de P$38. El comportamiento de la tarifa promedio ponderada por tipo de vehículo y para cada tipo de usuario se observa en las siguientes gráficas.


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En el gráfico anterior se observa que el mayor ajuste a las tarifas se hizo sobre los Automóviles y Camiones. A pesar de que se observa una tendencia estable en la evolución de las tarifas, en 2011 se percibe un incremento en la tarifa promedio ponderada de los camiones. Para el caso particular de los usuarios foráneos, el ajuste en las tarifas recayó en los camiones, misma que han mostrado mayores incrementos en los últimos años, como se observa a continuación.


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Del Fideicomiso Emisor Como se ha mencionado, a la fecha de elaboración de este documento han transcurrido 7 fechas de pago y está por efectuarse el octavo pago de cupón, en el cual se llevará a cabo la segunda de las amortizaciones contempladas. En la siguiente tabla se muestra la información relacionada con el pago de intereses y amortizaciones efectuadas en cada fecha de pago,

A continuación se incluye la información correspondiente al Fideicomiso F-749 de Invex, en el cual se muestra en forma mensual el comportamiento del mismo.


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La siguiente tabla muestra el comportamiento del Fondo de Reserva, así como la cobertura total incluyendo dichos recursos.

Para el año 2009, el comportamiento mostrado por las cuentas del fideicomiso fue,

mientras que el comportamiento del Fondo de Reserva, así como la cobertura total incluyendo dichos recursos en el 2009 era,


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Durante el año 2010, las cuentas del fideicomiso mostraron el siguiente comportamiento.

y la cuenta del Fondo de Reserva el siguiente,


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Finalmente, el comportamiento del Fideicomiso al cierre del mes de Octubre del año en curso se muestra a continuación.

Mientras que el fondo de reserva se ha comportado de la siguiente manera:


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Los niveles de Cobertura Natural registrados han sido inferiores a la unidad en todas las fechas de pago. El promedio de las mismas equivale a 0.77x mostrando en su nivel más bajo una cobertura de 0.62x, y en su más alto una cobertura de 0.90x. Los niveles de Cobertura, considerando los recursos del Fondo de Reserva, muestran un promedio de 3.44x, con un nivel máximo de 5.71x registrado en la primera fecha de pago y un nivel mínimo de 2.70x. En la siguiente imagen se pueda observar de manera gráfica la evolución de las coberturas durante las siete primeras fechas de pago.

En nuestro modelo financiero esperábamos un nivel de cobertura promedio, inferior a la unidad, equivalente a 0.73x. Considerando el Fondo de Reserva se esperaba un promedio de Cobertura Natural de 3.46x. De tal manera que, los resultados obtenidos han estado acorde a nuestras estimaciones.


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La próxima fecha de pago de cupón, será el 30 de Diciembre del año en curso, en donde se deberá efectuar el pago total del Servicio de la Deuda que asciende a millones de pesos incluyendo la amortización programada. Dado el comportamiento que ha venido mostrando el Fideicomiso, esta Agencia Calificadora estima que se dispondrán recursos del Fondo de Reserva para cumplir con los compromisos establecidos en la documentación legal, los cuales podrían ascender a P$13.0 Millones de Pesos, mostrando una cobertura natural inferior a la unidad, tal y como estaba previsto en nuestro análisis inicial. El saldo en el Fondo de Reserva, al cierre del mes de octubre, asciende a P$94’229,514.28 (Noventa y Cuatro Millones Doscientos Veintinueve Mil Quinientos Catorce Pesos 28/100 M.N.). De igual manera que en el nivel de coberturas reportado, el monto del Fondo de Reserva es similar a nuestro monto estimado de P$91’774,101 Pesos. Conclusiones Es importante mencionar, que han transcurrido 7 fechas de pago en donde, de acuerdo a nuestro modelo financiero, el comportamiento registrado durante dicho período es similar a las proyecciones realizadas, es decir, se hace uso de los recursos disponibles en cuenta del Fondo de Reserva para hacer frente a sus compromisos y cumple con sus compromisos con los tenedores del bono dentro del plazo establecido; sin embargo, HR Ratings tambien asumió que a partir del mes de enero del año próximo (2012), los ingresos provenientes del cobro de las cuotas de peaje muestran una tendencia de crecimiento positiva resultado de la recuperación del aforo vehicular. La próxima fecha de pago será el 30 de Diciembre del año en curso, en la cual se efectuará la tercera de las amortizaciones programadas. Con información preliminar al mes de octubre de 2011, HR Ratings estima que podría requerir alrededor de P$13.0 millones de Pesos. En la reciente visita efectuada al sitio, esta Agencia Calificadora pudo constatar que los esfuerzos de las autoridades de todos los niveles, aunado a las acciones llevadas a cabo por el Concesionario y la Operadora, comienzan a mostrar resultados observándose una mayor afluencia vehicular en las instalaciones del Túnel de Acapulco. HR Ratings seguirá dando seguimiento continuo al comportamiento mostrado por el tráfico vehicular y los ingresos del Túnel, de tal manera que si el tráfico vehicular continúa mostrando una tendencia a la baja y difiere de los escenarios originalmente propuestos por esta Agencia Calificadora, se podría modificar la Calificación inicial asignada a esta emisión.


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Es importante recordar que la calificación asignada por HR Ratings a las emisiones en las que participa es dinámica, es decir, ésta puede sufrir cambios de acuerdo a la evolución de los activos que integran el patrimonio del Fideicomiso considerando las condiciones de mercado. Por este motivo, HR Ratings llevará a cabo la revisión del comportamiento de los mismos, en un plazo no mayor a seis meses, con el propósito de mantener informado al público inversionista. Por lo que, la Concesionaria y la Operadora deberán mantener una estrecha comunicación con ésta Agencia Calificadora, proporcionando en forma mensual la información referente al comportamiento del tráfico vehicular, ingresos y gastos, con la finalidad de poder llevar a cabo el seguimiento correspondiente. De igual forma, es importante que la Concesionaria informe a esta Agencia Calificadora toda acción o evento relevante que pudiera tener un impacto sobre los activos adyacentes a esta emisión.


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Anexo 1

Proyecciones: Escenario de Bajo Crecimiento y Baja Inflación


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Anexo 2

Proyecciones: Escenario Base de Inflación


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HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que cuenta con una experiencia integral de más de 100 años en el análisis y calificación de la calidad crediticia de empresas y entidades de gobierno en México, así como de la capacidad de administración de activos, o desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social por parte de alguna entidad. Los valores de HR Ratings son la Validez, Calidad y Servicio. www.hrratings.com Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130 Las calificaciones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades, y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio u operación. La calificación otorgada no es una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción III de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.” HR Ratings basa sus calificaciones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para Emisión de Deuda de Proyectos de Peaje (Carreteras) (México), Marzo 2009. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

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