UCHWAŁA NUMER 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 LUTEGO 2010 ROKU

W SPRAWIE ROZPORZĄDZENIA NIERUCHOMOŚCIAMI POPRZEZ USTANOWIENIE SŁUŻEBNOŚCI PRZESYŁU

Działając na podstawie § 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki oraz art. 3051 – 3054 Kodeksu Cywilnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

uchwala, co następuje § 1

1. Wyraża się zgodę na rozporządzenie niżej wymienionymi nieruchomościami będącymi w użytkowaniu wieczystym Z.Ch. „Police” S.A., poprzez ustanowienie nieodpłatnej służebności przesyłu na rzecz przedsiębiorcy „Partner” Jacek Szlachcikowski, Andrzej Stanisław Mączka Sp.J. z siedzibą w Szczecinie (71-646) przy ul. P. Stalmacha 12: a) działka nr 3007/9, wchodząca w skład nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy

Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 13115 (dawna 94487),

b) działka nr 3262, wchodząca w skład nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11302 (dawna 94189),

c) działka nr 3264, wchodząca w skład nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 5636 (dawna 92840).

2. Wartości księgowe nieruchomości obciążanych służebnością przesyłu, podane są w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały.

3. Trasa przebiegu służebności przesyłu zaznaczona jest na mapie, stanowiącej Załącznik Nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 2 Treść służebności przesyłu, o której mowa w § 1, ustanawianej na rzecz przedsiębiorcy „Partner” Jacek Szlachcikowski, Andrzej Stanisław Mączka Sp.J., polega na: a) prawie korzystania przez przedsiębiorcę z nieruchomości opisanych w § 1, w celu

wybudowania i eksploatacji kabli zasilających na warunkach określonych w Warunkach Technicznych przyłączenia urządzeń elektrycznych do sieci 6 kV Zakładów Chemicznych „Police” S.A. z dnia 06.12.2007 r. oraz Umowie nr 2/2009/TNE o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej Z.Ch. „Police” S.A., stanowiących odpowiednio Załącznik Nr 3 i Załącznik Nr 4 do niniejszej Uchwały,

b) prawie korzystania przedsiębiorcy z nieruchomości opisanej w § 1, w celu ułożenia, remontu, modernizacji lub naprawy awarii kabli zasilających.

§ 3

Wszelkie koszty ustanowienia nieodpłatnej służebności przesyłu, o której mowa w §§ 1 i 2, poniesie przedsiębiorca „Partner” Jacek Szlachcikowski, Andrzej Stanisław Mączka Sp.J. z siedzibą w Szczecinie, na rzecz którego służebność będzie ustanowiona.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważnych głosów 51.144.848 z 51.144.848 akcji, co stanowi 68,19 % kapitału zakładowego: ogółem – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), w tym: za – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), przeciw – 0 (zero), wstrzymujących się – 0 (zero).

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Chemicznych „Police” S.A. z dnia 16.02.2010 r.

Wartość księgowa działek obciążanych służebnością przesyłu

L.p.

Numer działki

Wartość działek

Numer księgi

wieczystej

Wartość

księgi wieczystej

1.

3007/9

4 076 459,05

13115

(dawna 94487)

5 592 926,00

2.

3264

103 871,25

11302

(dawna 94189)

103 871,25

3.

3262

902 398,50

5636

(dawna 92840)

4 993 635,75

Razem:

5 082 728,80 10 690 433,00

UCHWAŁA NUMER 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 LUTEGO 2010 ROKU

W SPRAWIE ROZPORZĄDZENIA NIERUCHOMOŚCIAMI POPRZEZ USTANOWIENIE SŁUŻEBNOŚCI GRUNTOWEJ

Działając na podstawie § 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

uchwala, co następuje § 1

1. Wyraża się zgodę na rozporządzenie niżej wymienionymi nieruchomościami będącymi w użytkowaniu wieczystym Z.Ch. „Police” S.A., poprzez ustanowienie nieodpłatnej i na czas nieokreślony służebności gruntowej na nieruchomościach zlokalizowanych na działkach:

a) 3029/16, 3029/17, 3029/18 - obręb nr 3 Police - wchodzące w skład nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 17393 (dawna 88583),

b) 24/11, 24/13, 37/14 - obręb nr 3 Police oraz 24/14, 60/5, 42/4, 120, 121/1 - obręb nr 7 Police, wchodzące w skład nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 13606 (dawna 99771),

polegającej na prawie przejazdu i przechodu w celu dostępu do drogi publicznej na rzecz każdoczesnego właściciela i użytkownika wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę nr 3029/15, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 15173 (dawna 112067).

2. Wartości księgowe nieruchomości obciążanych służebnością gruntową, o których mowa w ust. 1, podane są w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały.

3. Trasa przebiegu służebności gruntowej zaznaczona jest na mapie, stanowiącej Załącznik Nr 2 do niniejszej Uchwały.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważnych głosów 51.144.848 z 51.144.848 akcji, co stanowi 68,19 % kapitału zakładowego: ogółem – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), w tym: za – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), przeciw – 0 (zero), wstrzymujących się – 0 (zero).

Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Chemicznych „Police” S.A. z dnia 16.02.2010 r.

Wartość księgowa działek obciążanych służebnością przechodu i przejazdu w celu dostępu do drogi publicznej na rzecz użytkownika wieczystego lub

właściciela działki nr 3029/15

L.p.

Numer działki

Wartość działek

Numer księgi

wieczystej

Wartość

księgi wieczystej

1. 3029/16 674 876,85 2. 3029/18 625 759,09 3. 3029/17 441 419,48

17393

(dawna 88583) 3 030 891,00

Łączna wartość 1 742 055,42 3 030 891,00 4. 24/11 7 718,25 5. 37/14 909,00 6. 24/14 11 202,00 7. 24/13 10 599,75 8. 60/5 2 189,25 9. 42/4 657,75

10. 120 12 657,75 11. 121/1 12 321,00

13606 (dawna 99771) 728 599,50

Łączna wartość 58 254,75 728 599,50

Razem

1 800 310,17 3 759 490,50

UCHWAŁA NUMER 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 LUTEGO 2010 ROKU

W SPRAWIE USTANOWIENIA HIPOTEKI KAUCYJNEJ ŁĄCZNEJ UMOWNEJ DO KWOTY 80 MLN ZŁ NA RZECZ PGNiG S.A.

Działając na podstawie § 55 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

uchwala, co następuje § 1

1. Wyraża się zgodę na obciążenie hipoteką kaucyjną łączną umowną do kwoty

80 000 000 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych) prawa wieczystego użytkowania nieruchomości zlokalizowanych na działkach: a) 3016/68, zlokalizowanej w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd

Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11061 (dawna 91970) – Zakład Azotowy – Wydział Amoniaku,

b) 3016/66, 3016/65, 3020/20, zlokalizowanych w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla których Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 2271 (dawna 91749) – Zakład Azotowy – Stokaż Amoniaku.

2. Zabezpieczenia, o których mowa w ust. 1 niniejszej uchwały, ustanowione są na rzecz Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. w celu zabezpieczenia roszczeń finansowych z tytułu Umowy Nr 124/2009, której przedmiotem jest dostarczanie paliwa gazowego przez PGNiG S.A. do obiektów Z.Ch. „Police” S.A.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważnych głosów 51.144.848 z 51.144.848 akcji, co stanowi 68,19 % kapitału zakładowego: ogółem – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), w tym: za – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), przeciw – 0 (zero), wstrzymujących się – 0 (zero)

UCHWAŁA NUMER 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 LUTEGO 2010 ROKU

W SPRAWIE USTANOWIENIA HIPOTEKI KAUCYJNEJ ŁĄCZNEJ UMOWNEJ DO KWOTY 98,4 MLN ZŁ ORAZ USTANOWIENIA ZASTAWU

REJESTROWEGO NA RZECZ BANKU PKO BP S.A. Działając na podstawie § 55 ust. 3 pkt 3) oraz § 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Chemiczne „Police” S.A. uchwala, co następuje

§ 1 1. Wyraża się zgodę na obciążenie hipoteką kaucyjną łączną umowną do kwoty

98 400 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta tysięcy złotych) prawa wieczystego użytkowania nieruchomości zlokalizowanych na działkach: a) 3016/59, zlokalizowanej w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd

Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 11059 (dawna 91489) – Zakład Kwasu Siarkowego,

b) 3016/51, zlokalizowanej w Policach przy ul. Kuźnickiej 1, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 1911 (dawna 91491) – Zakład Azotowy – Wydział Mocznika,

c) 3008/2, 3008/3, 3007/9, zlokalizowanych w Policach w rejonie ulicy Jasienickiej, dla których Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 13115 (dawna 94487) – Port Barkowy.

2. Wyraża się zgodę na ustanowienie na rzecz Banku PKO BP S.A. zastawu rejestrowego na wyposażeniu technologicznym i technicznym – zbiorze rzeczy ruchomych, stanowiących całość gospodarczą Zakładu Azotowego – Wydział Mocznika do kwoty 98 400 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta tysięcy złotych).

3. Zabezpieczenia, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszej uchwały, ustanowione są na rzecz Banku PKO BP S.A. w związku z zawarciem Aneksu Nr 3 do umowy kredytowej o limit kredytowy wielocelowy w wysokości 82 000 000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony złotych), wydłużającego okres obowiązywania umowy do dnia 30.06.2010 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważnych głosów 51.144.848 z 51.144.848 akcji, co stanowi 68,19 % kapitału zakładowego: ogółem – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), w tym: za – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), przeciw – 0 (zero), wstrzymujących się – 0 (zero).

UCHWAŁA NUMER 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

ZAKŁADÓW CHEMICZNYCH „POLICE” S.A. OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 LUTEGO 2010 ROKU

W SPRAWIE USTANOWIENIA HIPOTEKI KAUCYJNEJ DO KWOTY 10 MLN ZŁ, HIPOTEKI KAUCYJNEJ ŁĄCZNEJ UMOWNEJ DO KWOTY 160 MLN ZŁ ORAZ DWÓCH ZASTAWÓW REJESTROWYCH NA RZECZ

BANKU PEKAO S.A. Działając na podstawie § 55 ust. 3 pkt 3) oraz § 55 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Chemiczne „Police” S.A.

uchwala, co następuje § 1

1. Wyraża się zgodę na obciążenie hipoteką kaucyjną na pierwszym miejscu do kwoty 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) prawa wieczystego użytkowania nieruchomości zlokalizowanych na działkach: a) 54/32, 32, 56/1, 56/2, 3029/10, 3029/16, 3029/17, 3029/18, 3029/19, 60, 309/1,

55, 59, 63, dla których Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 17393 (dawna 88583) – Port Morski w Policach.

2. Wyraża się zgodę na obciążenie hipoteką kaucyjną łączną umowną do kwoty 160 000 000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów złotych) prawa wieczystego użytkowania nieruchomości zlokalizowanych na działkach: a) 1068/3, 1069/3, 1070/3, 1071/3, 1073/3, 1082/1, 1083/1, 1084/6, 1084/8,

1165/1, 1166, 1167/1, 1170/3, 1170/5, 1172, 1174, 1189/2, 1654/2, 1654/3, 1654/4, 1654/7, 1670, 1671, 1683, 1693/2, 1795/1, 3004/2, 3005/2, 3018, 3255, 3262, dla których Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 5636 (dawna 92840) – Zakład Ochrony Środowiska-Wydział Oczyszczalni Ścieków,

b) 3016/63, dla której Sąd Rejonowy Szczecin-Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie XI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Policach prowadzi księgę wieczystą KW nr 4853 (dawna 91493) – Zakład Bieli Tytanowej,

3. Wyraża się zgodę na ustanowienie na rzecz Banku PEKAO S.A. dwóch zastawów rejestrowych: a) zastawu rejestrowego na środkach trwałych, tj. na wybranych ruchomościach

wyposażenia technologicznego i technicznego, stanowiących majątek Zakładu Bieli Tytanowej do kwoty 160 000 000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów złotych), nie mniej jednak niż 18 616 487,67 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset szesnaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt siedem groszy),

b) zastawu rejestrowego na wybranych ruchomościach znajdujących się na terenie Zakładu Ochrony Środowiska-Wydziale Oczyszczalni Ścieków do kwoty 160 000 000 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów złotych), nie mniej jednak niż 5 490 600,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset złotych).

4. Zabezpieczenia, o których mowa w ust. 1 i 2 niniejszej uchwały, ustanowione są na rzecz Banku PEKAO S.A. w związku z zawarciem Aneksu Nr 26 do umowy kredytowej w rachunku bieżącym.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważnych głosów 51.144.848 z 51.144.848 akcji, co stanowi 68,19 % kapitału zakładowego: ogółem – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), w tym: za – 51.144.848 (pięćdziesiąt jeden milionów sto czterdzieści cztery tysiące osiemset czterdzieści osiem), przeciw – 0 (zero), wstrzymujących się – 0 (zero).