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Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v. Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Cod. ABI 3127.8 CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA “UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO ‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE , A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO’’ ‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’ UNIPOL BANCA S.p.A. 26/09/2016 – 26/12/2018, 294° EMISSIONE TASSO FISSO 1,20% NOMINALE ANNUO LORDO CEDOLE TRIMESTRALI 0,30% NOMINALE LORDO ISIN IT0005216137 L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si precisa che: a) le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 24/06/2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0059004/16 del 24/06/2016; b) a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente; c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito; d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 23/09/2016.

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Sede Legale e Direzione Generale Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna Capitale sociale Euro 897.384.181 i.v.

Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03719580379 Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento

di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Iscritta all’Albo delle Banche e facente parte del Gruppo Bancario Unipol

iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia – Cod. ABI 3127.8

CONDIZIONI DEFINITIVE

alla

NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA

“UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, A TASSO FISSO CON RIMBORSO ANTICIPATO”

‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE , A TASSO VARIABILE CON RIMBORSO ANTICIPATO’’

‘’UNIPOL BANCA S.P.A. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON’’

UNIPOL BANCA S.p.A. 26/09/2016 – 26/12/2018, 294° EMISSIONE

TASSO FISSO 1,20% NOMINALE ANNUO LORDO

CEDOLE TRIMESTRALI 0,30% NOMINALE LORDO

ISIN IT0005216137 L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Si precisa che:

a) le presenti Condizioni Definitive sono state predisposte ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la "Direttiva Prospetto”) e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 24/06/2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0059004/16 del 24/06/2016;

b) a norma dell’articolo 14 della Direttiva Prospetto, il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, presso la sede dell’Emittente in Piazza della Costituzione n. 2, 40128 Bologna e presso le Filiali dell’Emittente;

c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito;

d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 23/09/2016.

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Unipol Banca Spa Unipol Banca 1,20% 26/09/2016 – 26/12/2018 – 294^

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INFORMAZIONI FONDAMENTALI

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione e all’offerta

Non ci sono ulteriori conflitti di interesse oltre a quelli indicati al paragrafo 3.1 della Nota Informativa del Prospetto di Base.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Le Obbligazioni sono emesse nell'ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

Tipo di strumenti finanziari oggetto dell’offerta

Obbligazioni a tasso fisso.

Codice Isin IT0005216137

Valuta di Denominazione Le Obbligazioni sono denominate in EURO.

Tasso di Interesse nominale delle Obbligazioni

Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a 1,20% annuo lordo. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante dell’1,20% annuo lordo.

Frequenza nel pagamento e tasso delle Cedole

Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale nella misura dello 0,30% in occasione delle seguenti date: 26/12 del 2016, 26/03 – 26/06 – 26/09 – 26/12 del 2017 e del 2018.

Convenzioni e calendario

Si fa riferimento alla convenzione Following Business Day ed al calendario TARGET.

Convenzione di calcolo

Gli interessi vengono calcolati in base alla convenzione Actual/Actual (ICMA).

Descrizione del sottostante (Parametro di indicizzazione)

Non Applicabile

Agente per il calcolo L’agente di calcolo è Unipol Banca S.p.A..

Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 26/09/2016.

Data di Emissione La Data di Emissione del Prestito è il 26/09/2016.

Data di Scadenza e modalità di rimborso

La Data di Scadenza del Prestito è il 26/12/2018. Il prestito sarà rimborsato alla pari, in un’unica soluzione, alla data di scadenza e cesserà di essere fruttifero alla stessa data.

Rimborso anticipato Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni.

Tasso di rendimento a scadenza Il rendimento effettivo annuo di ciascun Prestito Obbligazionario è calcolato, in regime di capitalizzazione composta, con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR acronimo dall’inglese Internal Rate of Return) . Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari al 1,206%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 0,891%

Regime fiscale

Agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nelle ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1°aprile 1996, n. 239, così come successivamente modificato ed integrato) l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi. Alla data di predisposizione del presente documento, per effetto del Decreto Legge n. 66 del 24 aprile 2014, convertito dalla Legge n. 89 del 23 giugno 2014, l’imposta sostitutiva è calcolata nella misura del 26,00%.

Rating delle Obbligazioni Le Obbligazioni sono prive di rating.

CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata

L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

Importo totale dell’emissione L’Ammontare Totale dell’emissione è pari a Euro 50.000.000, per un totale di n. 5.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 10.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob.

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Prezzo di Emissione

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 10.000 €.

Periodo di Validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione

Le Obbligazioni saranno offerte dal 26/09/2016 al 16/12/2016, solo per i contratti conclusi fuori sede il periodo di sottoscrizione decorre dal 26/09/2016 al 09/12/2016 (date entrambe incluse). L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Le domande di adesione dovranno essere presentate nel rispetto delle modalità contemplate nel paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa.

Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)

La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da 10.000 euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.

Acquisto e consegna delle Obbligazioni (Data di Regolamento)

Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: da un minimo di 1 ad un massimo di 5 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.

Categoria di potenziali investitori

Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Contestualmente all’offerta al pubblico in Italia, le Obbligazioni saranno altresì offerte a clienti professionali o professionali di diritto, cosi come definiti da Consob con Regolamento n. 16190/2007 un base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie (“investitori professionali”).

Responsabile del Collocamento Il Responsabile del Collocamento è Unipol Banca S.p.A.

Soggetti incaricati diversi dall’Emittente che partecipano al collocamento delle Obbligazioni

Non vi sono soggetti incaricati al collocamento diversi dall’Emittente.

Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni

Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle Obbligazioni.

Commissioni e oneri a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Emissione non include commissioni e costi. Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE

Ammissione alla negoziazione

Le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento. Relativamente ai criteri di fissazione del prezzo di negoziazione delle Obbligazioni si fa rinvio al paragrafo 6.3 della Nota Informativa.

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2015.

Unipol Banca S.p.A Il Direttore Generale

Stefano Rossetti

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SEZIONE TERZA

NOTA DI SINTESI

La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli elementi (di seguito anche “Elementi”). Questi Elementi sono numerati nelle sezioni A - E (A.1 - E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi che devono essere inseriti in una Nota di Sintesi relativa alle Obbligazioni e all’Emittente. La sequenza numerata degli Elementi potrà non essere continua in quanto alcuni Elementi non devono essere inseriti nella Nota di Sintesi. Anche laddove sia richiesto l’inserimento di un Elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche delle Obbligazioni e dell’ Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE

A.1

Introduzione e avvertenze

La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che:

la stessa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;

qualunque decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base nella sua interezza, compresi i documenti in esso incorporati mediante riferimento;

qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento;

la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.

A.2

Consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari

Non applicabile in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto di Base per la successiva rivendita delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.

SEZIONE B - EMITTENTE ED EVENTUALI GARANTI

B.1

Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione legale e commerciale dell’ Emittente è Unipol Banca S.p.A.

B.2

Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera

Unipol Banca S.p.A. è una società per azioni costituita in Bologna e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2.

Esito degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in

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B.4b

Descrizione delle tendenze note riguardanti l’emittente e i settori in cui opera

dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:

intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;

razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;

incrementare la raccolta retail;

rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato;

rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni.

In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:

rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;

ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;

maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).

Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce.

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Unipol Banca Spa Unipol Banca 1,20% 26/09/2016 – 26/12/2018 – 294^

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B.5 Descrizione del gruppo

Unipol Banca Spa è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario. Unipol Banca S.p.A. controlla la società Finitalia S.p.A. partecipata al 100%.

B.9 Previsione o stima degli utili

Non applicabile. L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.

B.10

Eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie

I bilanci individuali e consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014 sono stati sottoposti a revisione da parte della società PricewaterhouseCoopers, la quale ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo giudizi senza rilievi.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

Si riportano di seguito alcuni dati finanziari e patrimoniali relativi a Unipol Banca S.p.A. tratti dai bilanci consolidati per gli esercizi finanziari chiusi al 31 dicembre 2015 e al 31

dicembre 2014 redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Di seguito si espongono i principali dati di conto economico relativi agli esercizi 2015 e 2014: Tabella 1 - Principali dati di conto economico

Dati in migliaia di Euro 31/12/2015 (1) 31/12/2014 (1)

Margine di interesse 233.815 255.419

Margine di intermediazione 331.236 436.366

Risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa

272.713 181.995

Costi operativi -268.926 -284.340

Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte

3.891 -103.428

Utile (Perdita) netto 3.808 -85.406

1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A..

Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale relativi agli esercizi 2015 e 2014: Tabella 2 - Principali dati dello Stato Patrimoniale

Dati in migliaia di Euro 31/12/2015 (1) 31/12/2014 (1)

Raccolta diretta (*) 10.019.629 10.270.556

Raccolta Indiretta (**) 51.213.600 49.116.591

Attività finanziarie (***) 1.065.805 1.456.823

Crediti verso la clientela 9.328.843 9.901.066

Totale Attivo 11.615.474 12.354.679

Patrimonio netto (****) 724.650 721.354

Capitale sociale 897.384 897.384

Posizione interbancaria netta 162.984 -459.045

(*) Include i debiti verso clientela e i titoli in circolazione. (**) E' costituita da fondi di terzi amministrati e/o gestiti. (***) Sono costituite da attività finanziarie detenute per la negoziazione, attività finanziarie disponibili per la vendita e attività finanziarie detenute sino alla scadenza. (****) Patrimonio netto della banca comprese le quote di terzi . 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.

Si riporta di seguito una tabella contenente i dati relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2014 riferiti ad Unipol Banca S.p.A., con la precisazione che tali dati fanno riferimento al bilancio individuale, in quanto Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”. Unipol Banca S.p.A. pertanto, per il proprio bilancio consolidato, non è soggetta al rispetto dei requisiti di vigilanza su base consolidata. Tabella 3* - Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali

Fondi Propri e coefficienti patrimoniali (in migliaia di Euro)

31/12/2015 31/12/2014 Ratios minimi stabiliti dalla disciplina Basilea 3 per il 2015 in vigore Fondi Propri 955.783 1.166.587

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Unipol Banca Spa Unipol Banca 1,20% 26/09/2016 – 26/12/2018 – 294^

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B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

Capitale primario classe 1 (common Equity Tier 1 - CET 1)

723.363 719.014 dal 1 gennaio 2015

Capitale aggiuntivo di classe 1( Additional Tier 1 - AT1)

0 0

Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2) 232.420 447.573

Importo attività di rischio ponderate (RWA)

8.181.582 8.698.719

Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 11,68% 13,41% 8,625%

Tier One Capital Ratio 8,84% 8,27% 6,625%

Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio

8,84% 8,27% 5,125%

Attività di rischio ponderate (RWA/Totale attivo)

70,55% 71%

* Si precisa che il requisito minimo richiesto da Banca d’Italia al “Gruppo Bancario Unipol Banca” in merito al Core Tier 1 era pari all’8%. Come precisato Unipol Banca S.p.A. ha cessato di essere Capogruppo del “Gruppo Bancario Unipol Banca” ed è diventata una società appartenente al nuovo “Gruppo Bancario Unipol”; non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente riportati in tabella 3.

Si riportano di seguito alcuni dati del patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol relativi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2014: Tabella 4* – Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali del Gruppo Bancario Unipol

Gruppo Bancario Unipol 31/12/2015 31/12/2014

Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63% 23,28%

Tier One Capital Ratio 18,99% 18,50%

Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio 18,57% 10,63%

Fondi Propri (valori in milioni di euro) 2.843,2 3.257,7

* Fonte “Informativa in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Unipol” pubblicata in allegato al Bilancio

Consolidato 2015 di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. Si precisa che Banca d’Italia con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol l’adozione di requisiti di capitale leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%.

Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo: Tabella 5 - Principali Indicatori di rischiosità creditizia

Dati in percentuale 31/12/2015 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2015

31/12/2014 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2014

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo)

25,04% 10,40%(2) 22,87% 10,50% (2)

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto)

17,77% 4,80% (3) 16,05% 4,50% (3)

Rapporto di copertura delle sofferenze 37,29% 61,50%(2) 37,62% 55,70% (2)

Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 228,82% n.d. 220,31% n.d.

Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (*)

37,10% 17,10%(2) 35,21% 17,80% (2)

Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto) (*)

29,36% 10,80% (3) 27,83% 10,80% (3)

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*) 30,10% 47,60%(2) 29,76% 42,90% (2)

Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**) 26,87% n.d. 28,04% n.d.

Costo del rischio (punti base su base annua) (***)

55,5 n.d. 205,3 n.d.

(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni). (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del patrimonio di vigilanza. (***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela. 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. 2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n. 1 aprile 2016 e n. 1 aprile 2015. La categoria di appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere. 3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015.

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Unipol Banca Spa Unipol Banca 1,20% 26/09/2016 – 26/12/2018 – 294^

8

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre 2015: Tabella 6 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2015: valori lordi e netti

Tipologie esposizioni/valori in

migliaia di euro Esp. Lorda

Rett.valore specifiche

Rett. valore di portafoglio

Esp.Netta

ESPOSIZIONI PER CASSA

a) Sofferenze 2.643.966 985.814 - 1.658.152

b) Inadempienze probabili

1.145.101 186.752 - 958.349

d) Esposizioni scadute deteriorate

129.011 6.622 - 122.389

TOTALE A 3.918.078 1.179.188 0 2.738.890

B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO

a) Deteriorate 38.205 283 - 37.922

TOTALE B 38.205 283 0 37.922

TOTALE (A+B) 3.956.283 1.179.471 0 2.776.812

Si riportano di seguito gli importi relativi agli impieghi e alle esposizioni fuori bilancio della Banca al 31 dicembre 2014: Tabella 7 - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela al 31 dicembre 2014: valori lordi e netti

Tipologie esposizioni/valori in

migliaia di euro Esp. Lorda

Rett.valore specifiche

Rett. valore di portafoglio

Esp.Netta

ESPOSIZIONI PER CASSA

a) Sofferenze 2.547.840 958.600 - 1.589.240

b) Incagli 1.132.528 164.419 - 968.109

c) Esposizioni ristrutturate

162.246 40.908 - 121.338

d) Esposizioni scadute deteriorate

80.872 3.766 - 77.106

TOTALE A 3.923.486 1.167.693 0 2.755.793

B. ESPOSIZIONI FUORI BILANCIO

a) Deteriorate 55.430 627 54.803

TOTALE B 55.430 627 0 54.803

TOTALE (A+B) 3.978.916 1.168.320 0 2.810.596

Credit Spread Il valore del credit spread della Banca, inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione plain vanilla della Banca e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, è calcolato come media dei valori giornalieri del credit spread sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione. Il titolo obbligazionario di propria emissione scelto dalla Banca è il titolo “Unipol Banca tasso fisso 3,00% scadenza 11 marzo 2019” codice IT0005003196, con ammontare in circolazione presso la clientela di euro 74.320.000 negoziato nell’Internalizzatore Sistematico di Unipol Banca S.p.A. La data di rilevazione è il 13 giugno 2016. Con riguardo alle rilevazioni dei “14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione” si precisa che nel periodo che intercorre tra il 31 maggio e il 13 giugno 2016, sul suddetto titolo si sono registrati scambi nelle giornate del 06, 07, 08, 13 giugno 2016. Per ognuna delle giornate di scambi, sono stati calcolati i rendimenti prendendo a riferimento il prezzo medio di negoziazione giornaliero del titolo. Per le medesime giornate considerate per il calcolo del rendimento giornaliero del titolo obbligazionario scelto, sono stati rilevati, ai fini del calcolo del credit spread, i valori dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni. Il valore del credit spread medio della Banca, inteso come differenza tra il rendimento del titolo benchmark e il tasso Interest Swap medio di durata corrispondente, calcolato come media dei valori giornalieri sui 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti

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9

1 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello

speculativo.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati

la data di rilevazione, risulta pari a 2,77%. Il valore puntuale del credit spread della Banca rilevato alla data di rilevazione del 13 giugno 2016, è pari a 2,741%. Tale valore del credit spread puntuale è stato determinato sulla base del prezzo dell’obbligazione benchmark rilevato alla data del 13 giugno 2016, cui corrisponde un rendimento pari a 2,599%, che confrontato con il valore dell’Interest Rate Swap a 2,9 anni pari a -0,143%, determina un credit spread puntuale per la Banca pari a 2,741%. Si precisa che il rendimento a 2,9 anni della curva dei rendimenti relativa ad un paniere di titoli obbligazionari finanziari europei con rating compreso tra BBB- e BBB+

1 rilevato sull’infoprovider Bloomberg (EUR Europe

Financial BBB BVAL Curve) alla data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari 0,404%. Considerando che il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni rilevato alla data del 13 giugno 2016 è pari a -0,143%, il valore di credit spread relativo al predetto paniere di Obbligazioni sopra rappresentato (calcolato come differenza tra il rendimento della suddetta curva e il tasso Interest Rate Swap a 2,9 anni) risulta pari a 0,547%. Alla luce di quanto rappresentato, il valore del credit spread medio della Banca (pari a 2,77% ) risulta superiore al credit spread riferito al predetto paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+ (pari a 0,547%) con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa data, maggiorato di una soglia pari a 100 punti base. Andamento della gestione di Unipol Banca al primo trimestre 2016 L’attività di sviluppo commerciale ha consentito di incrementare del 2%, rispetto al dato di fine 2015, il numero dei conti correnti ordinari, che al 31 marzo 2016 ammontano a circa 353.500. Per quel che riguarda i finanziamenti erogati nel corso del 2016 i volumi complessivi si sono attestati a 101 milioni di euro (+48,4% rispetto al medesimo periodo del 2015). Nello specifico si segnala una produzione superiore rispetto al 2015 sia nei mutui ipotecari (41 milioni di euro, +13,8% rispetto al 31 marzo 2015) sia negli altri finanziamenti e prestiti personali (per complessivi 60 milioni di euro +87,8% rispetto al 31 marzo 2015). Al 31 marzo 2016 le masse di raccolta diretta sono calate dello 0,9% rispetto al dato di fine 2015, attestandosi a circa 9,9 miliardi di euro. Il calo delle masse è dovuto esclusivamente alla riduzione dei volumi riconducibili alle società del Gruppo, mentre sulla clientela ordinaria si registra una crescita dello 0,3%. In calo dello 0,8% anche le masse della raccolta indiretta. I crediti verso la clientela, al lordo delle rettifiche di valore, sono diminuiti dello 0,4% attestandosi a 10,4 miliardi di euro (9,2 miliardi di euro al netto dei fondi rettificativi), con una diminuzione dello 0,4% dei crediti deteriorati lordi (pari a 3,9 miliardi di euro). In merito all’accordo di indennizzo con Unipol, al 31 marzo 2016 il controvalore del portafoglio coperto è di 830 milioni di euro (euro 832 milioni al 31 dicembre 2015).

B.12

Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente

Unipol Banca S.p.A. attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

B.12

Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente

L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di Unipol Banca S.p.A. dalla chiusura del Bilancio al 31 Dicembre 2015.

1. Piano Industriale Nel mese di luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato il Piano Industriale 2016-2017 che aggiorna il precedente piano industriale 2014-2017 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel marzo del 2014. Tale piano deriva sia dalla necessità di dare corso ad una specifica richiesta della Banca d’Italia che dalla necessità di aggiornare le strategie della Banca alla luce del mutato scenario macroeconomico. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:

rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;

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Unipol Banca Spa Unipol Banca 1,20% 26/09/2016 – 26/12/2018 – 294^

10

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle “Altre Spese Amministrative” e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;

maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).

Per quanto riguarda l’evoluzione patrimoniale il Piano Industriale è stato elaborato tenendo in considerazione l’evoluzione dei volumi di raccolta e impiego con la clientela ordinaria mantenendo un profilo di liquidità adeguato alle policy interne e alla normativa di Banca d’Italia, oltre che alla vigente Credit Policy del Gruppo Bancario di appartenenza. Le azioni identificate nel nuovo piano industriale sono state avviate secondo le tempistiche previste dal piano stesso. Tra queste la razionalizzazione della rete filiali che, durante il 2015, ha visto la chiusura di 20 filiali, la razionalizzazione della rete di consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede che nel 2015 ha visto ridursi di 68 unità e inoltre nel mese di dicembre 2015 ha preso vita la nuova Divisione “Special Credit” destinata ad una gestione più mirata e dedicata del credito anomalo ai fini di una diminuzione del relativo costo.

2. Risultati al 31 dicembre 2015 Si riporta di seguito un commento sui dati del conto economico consolidato della Banca. Il risultato al lordo delle imposte, al 31 dicembre 2015 è stato positivo per 3,9 milioni di euro, in miglioramento rispetto alla perdita di 103,4 milioni di euro registrata nell’esercizio 2014. Al netto delle tasse e delle pertinenze di terzi, l’utile consolidato della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,8 milioni di euro contro una perdita di 85,4 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014 (l’utile individuale della Banca al 31 dicembre 2015 è pari a 3,6 milioni di euro contro una perdita di 91 milioni di euro registrata al 31 dicembre 2014). Più nel dettaglio, il margine d’interesse, pari a 233,8 milioni di euro, è in calo dell’8,5% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente a causa delle minori masse intermediate, sia nei confronti della clientela che di investimento in titoli, che dell’andamento dei tassi interbancari che hanno registrato una progressiva riduzione attestandosi ormai stabilmente in territorio negativo. Tale situazione ha comportato una riduzione degli interessi attivi ma una meno che proporzionale riduzione degli interessi passivi in quanto tali tassi non possono scendere in territorio negativo ove applicati alla clientela. Il margine di intermediazione, pari a 331,2 milioni di euro, è calato del 24,1% rispetto al 31 dicembre 2014. Le cause di tale riduzione sono ascrivibili principalmente alle minori plusvalenze realizzate sulla negoziazione di titoli di proprietà, dagli effetti della cessione di alcune posizioni creditizie oggetto del contratto di indennizzo con la Capogruppo che hanno generato perdite da cessione (seppur tale impatto negativo è neutralizzato dall’indennizzo ricevuto dalla Capogruppo in forza del citato contratto che ha determinato una diminuzione dei costi operativi), nonchè dall’aumento del costo dell’accordo di indennizzo derivante dalla revisione del contratto. Nonostante ciò la Banca ha registrato un utile di esercizio grazie ai seguenti fattori:

la diminuzione dei crediti in bonis che ha permesso di diminuire di 20,2 milioni di euro le relative rettifiche portando così ad un ammontare inferiore rispetto al 2014 delle rettifiche su crediti e altre attività finanziarie (a dicembre 2015 ammontano complessivamente a 58,5 milioni di euro). Ciò ha consentito di conseguire un risultato netto della Gestione Finanziaria e Assicurativa positivo per 272,7 milioni di euro, in miglioramento del 49,8% rispetto ai 182 milioni del 31 dicembre 2014.

la diminuzione dei costi operativi, pari a 268,9 milioni di euro (di cui 167,7 milioni di euro per spese per il personale), che hanno registrato una flessione del 5,4% rispetto a dicembre 2014.

Da segnalare inoltre che a livello di costi operativi, l’esercizio 2015 ha risentito anche di alcune partite straordinarie non presenti nell’esercizio 2014 quali lo stanziamento di un fondo di solidarietà per le future uscite del personale dipendente per 6,6 milioni di euro e il versamento dei contribuiti al fondo per la risoluzione delle crisi bancarie e tutela dei depositi per 16,6 milioni di euro.

3. Informativa di rating In data 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’agenzia di rating Standard & Poor’s ha ritirato tutti i suoi rating relativi a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e alle sue controllate, ivi compresa Unipol Banca S.p.A. dopo averli confermati. Tale decisione di ritirare i rating, come riportato nel comunicato stampa pubblicato nella medesima data dal Gruppo Unipol, scaturisce da un’approfondita riflessione e si basa, principalmente, sulla non condivisibilità delle metodologie valutative adottate e sull’applicazione meccanica di alcuni criteri metodologici. Con riguardo agli ultimi giudizi di rating

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Unipol Banca Spa Unipol Banca 1,20% 26/09/2016 – 26/12/2018 – 294^

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B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

rilasciati dell’agenzia Standard & Poor’s ad Unipol Banca S.p.A. si segnala che in data 2 dicembre 2015 l’agenzia ha confermato a “BB-” il rating sul debito a lungo termine (long term counterparty credit rating) e a “B” il rating sul debito a breve termine (short term counterparty credit rating) di Unipol Banca S.p.A. e ha rivisto a “stabile” da “negativo” l’outlook del rating sul debito a lungo termine. Si segnala che in data 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte di Fitch. In particolare, il rating emittente di lungo termine (long-term issuer default rating) assegnato dall’agenzia ad Unipol Banca S.p.A. è “BB” con outlook stabile mentre il Rating emittente di breve termine (short-term issuer default rating) pari a “B”. In data 25 gennaio 2016 l'agenzia di rating Moody’s ha rivisto il rating del prestito obbligazionario senior con ISIN IT0005106809, emesso in esenzione di prospetto e collocato presso clientela istituzionale di Unipol Banca S.p.A., portandolo a “Ba3” da “Ba2”. L’azione riflette l’approvazione da parte del governo italiano dei decreti legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 con cui si recepisce nell’ordinamento legislativo italiano la direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) e in particolare le previsioni di tali decreti che modificano l’ordine di priorità dei crediti da liquidare in caso di fallimento delle banche dando priorità ai depositanti rispetto ai possessori di obbligazioni senior non garantite. In data 27 novembre 2015 per la prima volta l’agenzia di rating Dagong Europe ha assegnato ad Unipol Banca S.p.A. il credit rating di lungo termine (long term credit rating) con giudizio “BB-” con outlook stabile ed il rating di breve termine (short term credit rating) che è pari a “B”.

4. Altre Informazioni In data 30 giugno 2015 è stata perfezionata da parte di Unipol Banca S.p.A. la cessione dell’intero capitale di Nettuno Fiduciaria S.r.l con cessazione dei relativi organi sociali (Consiglieri e Sindaci).

B.14

Dipendente da altri soggetti all’interno del gruppo

Unipol Banca S.p.A. è una società appartenente al Gruppo Bancario Unipol ed è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A..

B.15

Descrizione delle principali attività dell’emittente

Unipol Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa svolge la propria attività valorizzando le sinergie commerciali e distributive realizzabili sul territorio con le Agenzie Assicurative di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. Le principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati dalla Banca e dalle società controllate, sono quelli previsti, in nell’allegato alla Deliberazione del CICR 4 marzo 2003, tra cui si riportano – a titolo esemplificativo – i seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di corrispondenza, incassi e pagamenti, intermediazione in cambi, locazione di cassette di sicurezza. La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti Servizi di investimento di cui all’art. 1 del TUF:

negoziazione per conto proprio;

esecuzione di ordini per conto dei clienti;

sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;

c-bis) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;

gestione di portafogli;

ricezione e trasmissione di ordini;

consulenza in materia di investimenti.

B.16 Soggetti che controllano l'Emittente

Unipol Banca S.p.A. è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.. Il Capitale Sociale di Unipol Banca S.p.A. è così suddiviso: Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (57,75%) UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (42,25%)

B.17

Rating dell'Emittente e dei titoli di debito

Unipol Banca S.p.A. riceve un giudizio di rating da parte dell’agenzia Moody’s Investors Service. In data 31 ottobre 2011 l’agenzia ha ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. A partire da novembre 2015, Unipol Banca S.p.A. riceve il giudizio di rating da Dagong Europe Credit Rating (Dagong Europe). Tale agenzia, autorizzata ad operare sul mercato europeo da giugno 2013, è affiliata alla principale agenzia di rating cinese, Dagong Global Credit Rating. Inoltre a partire dal 14 aprile 2016 Unipol Banca S.p.A. riceve i rating da parte dell’Agenzia Fitch che in data 31 Ottobre 2011 ha ottenuto la registrazione a norma del

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Unipol Banca Spa Unipol Banca 1,20% 26/09/2016 – 26/12/2018 – 294^

12

SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI

C.1

Descrizione e codici di identificazione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono titoli di debito a medio-lungo termine non subordinati e non garantiti rappresentati da Obbligazioni a Tasso Fisso. Il codice ISIN delle Obbligazioni è IT0005216137.

C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono denominate in Euro.

C.5

Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni

Non ci sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni oggetto dell’offerta. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi e non potranno in nessun modo essere proposte, offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti Autorità.

C.8

Diritti connessi alle Obbligazioni e ranking

Le Obbligazioni sono soggette alla legge italiana ed incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle relative date di pagamento (per le Obbligazioni a tasso fisso e a tasso variabile) ed al rimborso del capitale alla data di scadenza, unitamente agli interessi per un importo pari alla differenza tra il Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione (per le Obbligazioni zero-coupon). Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passo con gli altri crediti chirografari dell'Emittente fatto salvo quanto indicato in merito all'applicazione dello strumento del “bail in" e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi. La Direttiva 2014/59/UE, come recepita con i D.Lgs 180 e 181 del 16 novembre 2015, individua gli strumenti che le Autorità nazionali possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il cd. "bail in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,

Regolamento n.1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Si segnala che a partire dalla data del 18 aprile 2016, su richiesta del Gruppo Unipol, l’Agenzia Standard & Poor’s ha ritirato tutti i rating relativi ad Unipol Banca S.p.A.

Agenzia di Rating Tipologia Rating Outlook* Data ultimo report

Moody's

Depositi a lungo termine (long term bank deposits rating)

Ba2 Stabile 25/01/2016

Rating sui depositi a breve termine (short term deposit rating)

Not Prime - 25/01/2016

Titolo obbligazionario senior con ISIN IT0005106809

Ba3 Stabile 25/01/2016

Valutazione del credito individuale (baseline credit assessment)

caa1 - 25/01/2016

Dagong Europe

Credit rating di lungo termine (long term credit rating)

BB- Stabile 27/11/2015

Rating di breve termine (short term credit rating)

B - 27/11/2015

Valutazione della forza finanziaria individuale (individual financial strength

assessment) b - 27/11/2015

Fitch

Rating emittente di lungo termine (Long-Term Issuer Default Rating)

BB Stabile 14/04/2016

Rating emittente di breve termine (Short-Term Issuer Default Rating)

B - 14/04/2016

Viability Rating ccc - 14/04/2016

* Non è prevista l’assegnazione di un outlook sul rating a breve termine.

Le Obbligazioni sono prive di rating.

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nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Nell’ipotesi di applicazione dello strumento del ”bail in” il credito degli obbligazionisti verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione nonché conversione secondo l’ordine sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa. -CAPITALE PRIMARIO DI CLASSE 1 -CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 2 -CAPITALE DI CLASSE 2

(Common Equity Tier I) (Additional Tier 1) (incluse le obbligazioni subordinate.)

FONDI PROPRI

-DEBITI SUBORDINATI DIVERSI DAL CAPITALE AGGIUNTIVO DI CLASSE 1 E 2 -RESTANTI PASSIVITA' IVI INCLUSE LE OBBLIGAZIONI NON SUBORDINATE (SENIOR)

NON ASSISTITE DA GARANZIE

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A 100.000 EURO:

di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

di persone fisiche, microimprese,

piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca;

dal 01 gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca

2;

C.9

Tasso di interesse nominale delle Obbligazioni

Il tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è un tasso di interesse fisso pari a 1,20% annuo lordo. Le cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, nella misura dello 0,30% in occasione delle seguenti date: 26/12 del 2016, 26/03 – 26/06 – 26/09 – 26/12 del 2017 e del 2018. In particolare, durante la vita del Prestito i portatori delle Obbligazioni riceveranno il pagamento di cedole fisse il cui importo sarà calcolato applicando al valore nominale un tasso di interesse costante dell’1,20% annuo lordo. Gli interessi sono computati utilizzando la convenzione Actual/Actual (ICMA). Qualora il giorno di pagamento degli interessi coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi (convenzione Following Business Day).

C.9 Data di godimento e di emissione

La data di emissione e di godimento è il 26/09/2016.

C.9 Sottostante Non Applicabile;

C.9

Data di scadenza e modalità di rimborso

Le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione alla pari alla Data di Scadenza del 26/12/2018.

C.9 Tassi di rendimento a scadenza

Il rendimento effettivo del prestito obbligazionario è calcolato in regime di capitalizzazione composta con il metodo del tasso interno di rendimento (TIR, o IRR, acronimo dall'inglese Internal Rate of Return). Il rendimento effettivo lordo a scadenza è pari a 1,206%. Il corrispondente rendimento effettivo netto, calcolato applicando l’imposta sostitutiva attualmente vigente del 26% è pari al 0,891%.

C.9 Forme di rappresentanza

Non sono previste modalità di rappresentanza dei portatori delle Obbligazioni.

C.9 Termini di prescrizione

I diritti relativi agli interessi si prescrivono decorsi 5 anni dalla data di scadenza della Cedola e, per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui il Prestito è divenuto rimborsabile.

C.10

Componente derivativa inerente il pagamento degli interessi

Non applicabile. Le Obbligazioni di cui al presente documento non presentano una componente derivativa inerente il pagamento degli interessi.

C.11

Ammissione alle negoziazioni e modalità di

I titoli non saranno quotati in Mercati regolamentati. Tuttavia le Obbligazioni verranno trattate nell’Internalizzatore Sistematico della Banca entro 90 giorni dalla chiusura del collocamento come previsto nelle Condizioni Definitive. Per i titoli trattati in qualità di Internalizzatore Sistematico Unipol Banca S.p.A. espone con continuità due prezzi:

2 Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto alle Obbligazioni di cui al

presente Prospetto di Base nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019.

Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con le Obbligazioni.

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negoziazione un prezzo denaro (bid) al quale è disposta ad acquistare le Obbligazioni e un prezzo lettera (ask, più elevato) al quale è disposta a vendere. La differenza tra i due prezzi è denominata differenziale denaro-lettera (bid-ask spread) e non può essere complessivamente superiore al 2,5%.

SEZIONE D - RISCHI

D.2

Principali rischi specifichi per l'Emittente

Rischio connesso agli esiti degli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia presso Unipol Banca S.p.A. Nel mese di settembre 2014, Banca d’Italia ha avviato accertamenti ispettivi di carattere generale presso Unipol Banca S.p.A., conclusisi il 30 gennaio 2015, con risultanze in prevalenza sfavorevoli. Secondo l’Autorità di Vigilanza, che non ha avviato alcun procedimento sanzionatorio nei confronti degli esponenti aziendali di Unipol Banca S.p.A., detta valutazione riflette, in particolare, l’esposizione della Banca a “rilevanti rischi strategici e di credito e lo strutturale disequilibrio reddituale”. Più in dettaglio, riguardo ai rilevanti rischi strategici, viene evidenziato che le sinergie della Banca con gli stakeholder di riferimento (Conglomerato e cooperative) hanno prodotto risultati non del tutto in linea con le previsioni del Piano Industriale 2014-2017 anche alla luce del persistente ciclo economico negativo. Per quanto concerne altresì lo strutturale disequilibrio reddituale, l’Organo di Vigilanza evidenzia che il deterioramento di parte significativa di finanziamenti concessi nel passato ha pesato sul costo del rischio del credito della Banca con conseguente difficoltà della Banca a generare margini coerenti con gli esistenti oneri di struttura. Tutti detti rischi sono peraltro mitigati dall’appartenenza di Unipol Banca S.p.A. ad un primario Gruppo, che ha costantemente assicurato il necessario supporto patrimoniale e finanziario. Le indicazioni del team ispettivo in merito alle rettifiche su crediti sono state recepite nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2014. Inoltre la Banca d’Italia ha evidenziato la necessità in sintesi di:

intensificare le iniziative volte a diversificare le fonti di reddito;

razionalizzare con maggiore incisività la rete delle filiali e di quella dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede;

incrementare la raccolta retail;

rendere più efficace il processo di monitoraggio e recupero del credito deteriorato;

rimuovere le carenze organizzative e di processo con riferimento ai controlli interni.

In relazione a quanto sopra, su richiesta di Banca d’Italia, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato nel mese di luglio 2015 un nuovo piano industriale avente un orizzonte temporale biennale, che descrive in modo dettagliato i programmati obiettivi economici, patrimoniali e finanziari nonché gli interventi di riassetto e rilancio da intraprendere da parte delle varie aree aziendali. Le principali linee guida del Piano Industriale sono sintetizzabili in:

rilancio dei ricavi commerciali “core” attraverso specifiche azioni quali lo sviluppo dei clienti esistenti all’interno dei quali emergono spazi di crescita soprattutto dalla lavorazione dei clienti con potenzialità “Affluent”, l’incremento del numero di liberi professionisti e dei privati riferibili ai clienti imprese small business e PMI per i loro conti personali, aumento il livello di cross selling dei prodotti “capital light” sulla clientela small business e PMI;

ulteriore ottimizzazione della struttura dei costi, sia sul fronte delle Altre Spese Amministrative e della riduzione dei costi del personale, che sul fronte della revisione dell’assetto della rete;

maggior presidio dei rischi: strutturazione di una divisione “no core” destinata a gestire in maniera specializzata il credito anomalo e irrobustimento delle altre funzioni di controllo (Auditing, Risk Management e Compliance).

Banca d’Italia ha altresì richiesto a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., nella sua qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Unipol, di definire il ruolo strategico di Unipol Banca S.p.A., optando alternativamente per il rilancio operativo della stessa in una prospettiva stand alone ovvero l’uscita dal mercato bancario. Al riguardo, posto che l’opzione strategica perseguita dal Gruppo Unipol – tenuto conto della vocazione assicurativa dello stesso – è quella di far confluire Unipol Banca S.p.A. in un gruppo bancario di maggiori dimensioni, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ha dato avvio alle attività propedeutiche all’individuazione di eventuali opportunità di aggregazione di Unipol Banca S.p.A. con altre realtà bancarie operanti nel territorio italiano. Nel contempo, anche al fine di rispondere alle richieste in proposito effettuate dalla Banca

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D.2

Principali rischi specifichi per l'Emittente

d’Italia, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. – nell’ambito del proprio ruolo di capogruppo - si è impegnata affinchè Unipol Banca S.p.A. ponga in essere tutte le iniziative correttive individuate al fine di superare i rilievi riscontrati dall’Autorità di Vigilanza nella su richiamata ispezione. Nel siffatto contesto, Banca d’Italia ha ribadito ai vertici del Gruppo l’esigenza di evitare il protrarsi di una situazione di inerziale deterioramento di Unipol Banca S.p.A. Inoltre sono stati definiti, alcuni già operativi, altri in fase di realizzazione, specifici presidi in termini di controlli interni specialmente per quanto riguarda la composizione dei processi che interessano la funzione Risk Management. Infine in materia di antiriciclaggio e di trasparenza sono state in particolare definite e avviate iniziative, alcune delle quali già realizzate, per irrobustire il processo di monitoraggio in materia di adeguata verifica, per rafforzare gli strumenti per monitorare il corretto censimento della clientela e l’alimentazione dell’AUI ed infine per eliminare le anomalie procedurali in merito alla determinazione delle valute e della commissione di istruttoria veloce. Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale L’andamento dell’Emittente è influenzato dalla situazione economica generale, nazionale e dell’intera area Euro, e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita dell’economia delle aree geografiche in cui l’Emittente opera. In particolare, la capacità reddituale e la solvibilità dell’Emittente sono influenzati dall’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni. Variazioni avverse di tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in relazione: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei paesi, come Stati Uniti e Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più o meno ricorrente, sui mercati finanziari. In particolare, si richiamano, in proposito: (i) i recenti sviluppi della crisi relativa al debito sovrano della Grecia - che hanno posto rilevanti incertezze, non rientrate del tutto, sulla futura permanenza della Grecia nell’area euro, se non, in una prospettiva estrema, per il possibile contagio, tra i mercati dei debiti sovrani, dei diversi paesi, sulla stessa tenuta del sistema monetario europeo fondato sulla moneta unica, (ii) le recenti turbolenze sui principali mercati finanziari asiatici, tra cui, in particolare quello cinese. Sussiste pertanto il rischio che la futura evoluzione dei richiamati contesti possa produrre effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente. Rischio di Credito Il “rischio di credito” identifica l’eventualità che parte dei clienti dell’Emittente possa risultare inadempiente rispetto ai contratti stipulati e alle proprie obbligazioni, ovvero la mancata o non corretta comunicazione all’Emittente da parte dei clienti di informazioni in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia: tali circostanze potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente medesimo. Strettamente connesso al rischio di credito è il rischio di concentrazione che deriva da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse o del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartengono alla medesima area geografica. Nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 la voce “crediti verso clienti” include esposizioni rilevanti sotto un duplice profilo, per il livello di concentrazione del rischio e per il settore di attività economica, riconducibile nella quasi totalità dei casi al comparto immobiliare. Rischio connesso al deterioramento della qualità del credito Espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali e sul profilo patrimoniale. La Banca al 31 dicembre 2015 presenta indicatori di rischiosità creditizia significativamente più elevati rispetto ai dati medi del sistema bancario Italiano (Banche Piccole). Inoltre, tali indicatori, hanno evidenziato un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2014. In particolare:

le sofferenze lorde al 31 dicembre 2015 rappresentano il 25,04% del totale degli

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D.2

Principali rischi specifichi per l'Emittente

impieghi lordi verso la clientela rispetto al 22,87% del 31 dicembre 2014, mentre le sofferenze al netto dei fondi rettificativi rappresentano il 17,8% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 16,05% del 31 dicembre 2014;

i crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 rappresentano il 37,10% del totale degli impieghi lordi verso la clientela rispetto al 35,21% del 31 dicembre 2014, mentre i crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015 rappresentano il 29,36% del totale degli impieghi netti verso la clientela rispetto al 27,83% del 31 dicembre 2014;

il rapporto sofferenze nette sul patrimonio netto al 31 dicembre 2015 è pari al 228,82% rispetto al 220,31% del 31 dicembre 2014.

Inoltre i livelli di copertura delle sofferenze e dei crediti deteriorati risultano essere inferiori rispetto al sistema. Più nel dettaglio, l’andamento di esercizio al 31 dicembre 2015 evidenzia un rallentamento della crescita delle sofferenze (pari a complessivi 2.644 milioni di euro), incrementate nei valori lordi del 3,8% contro un indice di crescita del 33,1% registrato nell’esercizio 2014. Il grado di copertura delle sofferenze nel corso del 2015 si attesta al 37,3% rispetto al 37,62% del 31 dicembre 2014. I crediti deteriorati lordi al 31 dicembre 2015 sono pari a 3.918,1 milioni di euro. I crediti deteriorati netti al 31 dicembre 2015, ammontano a 2.738,9 milioni di euro, di cui 1.658,2 milioni di euro classificati in sofferenza. Il livello di copertura dei crediti deteriorati al 31 dicembre 2015 è del 30,1% rispetto al 29,76% del 31 dicembre 2014. Si evidenzia la diminuzione degli impieghi verso la clientela che, al netto dei fondi rettificativi, nell’esercizio 2015 sono diminuiti del 5,8% rispetto all’esercizio 2014. I dati così rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo. Pertanto l’investitore deve tenere presente che la Banca ha mitigato il rischio di credito stipulando con la propria controllante Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., in data 3 agosto 2011 (e successive modifiche ed integrazioni), un contratto (di seguito: il “Contratto di Indennizzo” o “Accordo di Indennizzo”) in forza del quale la controllante stessa si è impegnata ad indennizzare la Banca delle perdite che dovesse subire dopo avere esperito tutti i rimedi e le azioni stragiudiziali e giudiziali. Il Contratto di Indennizzo ha ad oggetto un segmento di esposizioni deteriorate nette per un ammontare, alla data del 31 dicembre 2015, di euro 832 milioni di euro (di cui 5 milioni di euro su crediti di firma), per lo più riferito a controparti del settore immobiliare. Si evidenzia infine che il perdurare della situazione di crisi dei mercati, e il rallentamento dell’economia potrebbero avere ulteriori riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare conseguentemente un peggioramento della qualità del portafoglio creditizio della Banca. Tale eventuale peggioramento espone Unipol Banca S.p.A. al rischio di un possibile incremento delle rettifiche di valore su esposizioni deteriorate e un possibile incremento del costo del credito con possibili impatti negativi sulle risultanze reddituali e sul profilo patrimoniale di Unipol Banca S.p.A. Si riportano di seguito i principali indicatori di rischiosità creditizia di Unipol Banca S.p.A. posti a confronto con i dati medi di sistema della classe di appartenenza della Banca. Si precisa che i dati di seguito rappresentati non tengono conto degli accantonamenti effettuati direttamente dalla Capogruppo Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. sulle posizioni oggetto del Contratto di Indennizzo sopra rappresentato.

Dati in percentuale 31/12/2015 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2015

31/12/2014 (1) Dati medi di sistema al 31/12/2014

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore lordo)

25,04% 10,40%(2) 22,87% 10,50% (2)

Sofferenze / Impieghi verso la clientela (valore netto)

17,77% 4,80% (3) 16,05% 4,50% (3)

Rapporto di copertura delle sofferenze 37,29% 61,50%(2) 37,62% 55,70% (2)

Rapporto sofferenze nette/patrimonio netto 228,82% n.d. 220,31% n.d.

Crediti deteriorati lordi / Impieghi verso la clientela (valore lordo) (*)

37,10% 17,10%(2) 35,21% 17,80% (2)

Crediti deteriorati netti / Impieghi verso la clientela (valore netto) (*)

29,36% 10,80% (3) 27,83% 10,80% (3)

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati (*) 30,10% 47,60%(2) 29,76% 42,90% (2)

Rapporto Grandi Esposizioni/ Totale Attivo (**) 26,87% n.d. 28,04% n.d.

Costo del rischio (punti base su base annua) (***) 55,5 n.d. 205,3 n.d.

(*) I crediti deteriorati comprendono, secondo le disposizioni di Banca d’Italia, le sofferenze, le inadempienze probabili (ex incagli e ristrutturati ) ed i crediti scaduti o sconfinanti da più di 90 giorni.(ex 180 giorni). (**) Per Grandi Esposizioni si intende la somma delle esposizioni (attività di rischio per cassa e fuori bilancio) nei confronti di un cliente o gruppo di clienti connessi sotto il profilo economico o giuridico, il cui importo è pari o superiore al 10% del

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Principali rischi specifichi per l'Emittente

patrimonio di vigilanza. (***) Calcolato come rapporto tra le rettifiche su crediti e crediti verso la clientela. 1 Dati di bilancio consolidato di Unipol Banca S.p.A.. 2 Fonte Banca D’Italia: “Rapporto sulla Stabilità Finanziaria” n.1 aprile 2016 e 1 aprile 2015. La categoria di appartenenza di Unipol Banca S.p.A. è quella di “Banche Piccole”, così come definita da Banca D’Italia ovvero Banche o Gruppi Bancari con totale dei fondi intermediati compresi tra 3,6 e 21,5 miliardi. Sono escluse le filiali di Banche estere. 3. Dati riferiti al totale del sistema bancario tratti dall’appendice alla Relazione Annuale di Banca d’Italia sul 2015 del 31 maggio 2016 e sul 2014 del 26 maggio 2015.

Rischio emittente espresso dal livello del Credit Spread Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che l’Emittente registra un elevato livello di credit spread, pertanto, il mercato valuta il rischio di credito dell’Emittente come significativo. L’investitore deve tenere, dunque, in particolare considerazione anche tale indicatore ai fini dell’apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. In particolare il credit spread puntuale (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione plain vanilla dell’emittente ed il tasso Interest Rate Swap di durata corrispondente) rilevato il 13 giugno 2016 è pari a 2,741%. Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti comprendenti la data di rilevazione del 13 giugno 2016 è pari a 2,77% e risulta superiore al credit spread riferito ad un paniere di Obbligazioni a tasso fisso senior di emittenti finanziari europei con rating tra BBB- e BBB+

3 con medesima durata dell’obbligazione e rilevato alla stessa

data (pari a 0,547%) maggiorato di una soglia pari a 100 punti base. Rischio di liquidità Il “rischio di liquidità” si riferisce al rischio che la Banca non riesca a fare fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da improvvisi flussi in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie in presenza di una incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso l’emissione di titoli di debito o dall’incapacità di vendere determinate attività o di riscattare i propri investimenti. Si precisa che il valore relativo al coefficiente Loan to Deposit Ratio al 31 dicembre 2015 di Unipol Banca S.p.A. è pari a 92,70%. Rischio Operativo Per “rischio operativo” si intende il rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane , e sistemi interni, o da eventi esterni. Rientrano in tal tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Rischio di mercato Con il “rischio di mercato” si fa riferimento al rischio di perdite su strumenti finanziari detenuti dalla Banca, ivi inclusi i titoli di debito emessi dagli Stati sovrani, in dipendenza di variazioni dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei tassi di cambio, dei prezzi degli immobili, del credit spread. Al 31 dicembre 2015 Unipol Banca S.p.A. detiene titoli di debito emessi da Governi centrali e locali ed Enti governativi per un valore di bilancio di 961 milioni di euro, di cui 838 milioni costituiti da Titoli di Stato Italiani, pari al 90,14% del totale complessivo delle attività finanziarie. Rischio Leva Finanziaria Il rischio leva finanziaria è il rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi propri renda la banca vulnerabile, rendendo necessaria l’adozione di misure correttive al proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e alle modifiche intervenute nella disciplina sulla risoluzione delle crisi bancarie

A partire dal 1 gennaio 2014 è entrato in vigore il nuovo assetto regolamentare noto come Basilea 3, che è stato recepito dall’ordinamento italiano mediante specifiche circolari di Banca d’Italia: Il nuovo framework ha, tra l’altro, l’obiettivo di: (i) innalzare il livello e rafforzare la qualità del capitale delle banche; (ii) introdurre nuovi parametri di liquidità; (iii) migliorare la gestione dei rischi e della governance; (iv) rafforzare la trasparenza. Ne consegue che il completamento delle suddette normative, l’emanazione delle relative norme di attuazione e/o la pubblicazione di chiarimenti interpretativi da parte delle Autorità di Vigilanza, potrebbero avere impatti sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria della Banca e sulla rischiosità degli strumenti finanziari. Inoltre, si segnala che con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive) del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive) del 15 maggio 2014 e con l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative

3 Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello più basso dell’investiment grade, precedente il livello

speculativo.

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D.2

Principali rischi specifichi per l'Emittente

alla disciplina delle crisi bancarie, con l’obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. Tali novità potranno comportare un impatto significato sulla posizione economico patrimoniale della banca in quanto impongono l’obbligo di costituire specifici fondi con risorse finanziarie che dovranno essere fornite a partire dall’esercizio 2015 tramite contribuzione a carico degli enti creditizi. In data 23 e 25 novembre 2015, ai sensi del D.Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015, Banca d’Italia ha richiesto a Unipol Banca S.p.A. il pagamento dei contributi al fondo di risoluzione nazionale. L’ammontare dei contributi versati complessivamente da Unipol Banca S.p.A. nel mese dicembre 2015 sono stati pari a Euro 3.891.795,00 (contribuzione ordinaria) e a Euro 11.675.385,00 (contribuzione straordinaria). Si segnala che non sono stati richiesti ad Unipol Banca S.p.A. a livello individuale requisiti di capitale supplementari rispetto ai ratios minimi stabiliti dalla normativa vigente. Si precisa che Banca d’Italia, con Provvedimento del 16 dicembre 2015 ha richiesto al Gruppo Bancario Unipol, ad esito del periodico processo di revisione prudenziale (SREP), il rispetto di requisiti di capitale a livello consolidato leggermente superiori rispetto ai minimi regolamentari, portando pertanto i singoli coefficienti ai seguenti valori percentuali (comprensivi del 2,5% a titolo di riserva di conservazione del capitale): il CET 1 ratio al 7,4%, il Tier 1 ratio al 8,9% e il Total capital ratio al 10,9%. Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali al 31 dicembre 2015 del Gruppo Bancario Unipol: Total Capital Ratio (Fondi propri/RWA) 21,63%, Tier One Capital Ratio: 18,99%, Common Equity Tier One CET1 Capital Ratio: 18,57%. Per maggiori dettagli sulle modifiche intervenute in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi si rimanda al fattore di rischio del punto D.3 “Rischio connesso all’utilizzo del ”bail in”. Rischio relativo ai procedimenti giudiziari pendenti Il rischio relativo a procedimenti giudiziari pendenti è connesso all’eventualità che l’Emittente sia parte attiva o passiva in procedimenti giudiziari il cui esito, qualora sfavorevole, possa pregiudicare la situazione economica e patrimoniale dell’Emittente in modo tale da compromettere il corretto adempimento delle proprie obbligazioni. Rischio connesso ai giudizi di rating di tipo speculativo dell’Emittente I Rating assegnati all’Emittente e indicati al punto B.17 sono di tipo speculativo ciò significa che le agenzie di rating ritengono che i titoli non garantiti emessi dalla Banca siano caratterizzati da un significativo rischio di credito. Si segnala che il rating attribuito all’Emittente costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere agli impegni finanziari relativi agli strumenti finanziari emessi e, in ogni caso, non può escludersi che il rating che sarà successivamente attribuito all'Emittente sarà inferiore a quello attualmente in essere.

D.3

Principali rischi specifici per le Obbligazioni

Si riporta di seguito una sintesi dei principali fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’offerta. Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni

Rischio connesso al “bail in” In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e 181 del 16 novembre 2015 attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una banca in dissesto ovvero a rischio di dissesto. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I suddetti decreti attuativi sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail in”, come di seguito descritto, per le quali e stata prevista l’applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di “bail in” potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data. Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail in” ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail in”, gli obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le Obbligazioni e modificare la scadenza

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D.3

Principali rischi specifici per le Obbligazioni

delle Obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia: 1) innanzitutto si dovrà procedere alla riduzione, fino alla concorrenza delle perdite, secondo l’ordine indicato:

degli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier 1);

degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;

delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). 2) una volta assorbite le perdite, o in assenza di perdite, si procederà alla conversione in azioni computabili nel capitale primario, secondo l’ordine indicato:

degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments);

degli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) ivi incluse le obbligazioni subordinate;

dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e degli strumenti di classe 2;

delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior). Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail in” riguarderà prima le obbligazioni senior e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di euro 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente nonché, successivamente al 1° gennaio 2019, tutti gli altri depositi presso la Banca, sempre per la parte eccedente l’importo di euro 100.000. Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a euro 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D.lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento e garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D.Lgs n.180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L.n.130/99. Lo strumento sopra descritto del “bail in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali: (i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo; (ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte; (iii) cessione di beni e rapporti giuridici a una società veicolo per la gestione dell’attività. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.

Rischio di credito per il sottoscrittore Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento nonché al rischio che l’Emittente versi in dissesto o sia a rischio di dissesto.

Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Per il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi risponde unicamente l’Emittente con il suo patrimonio. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del fondo interbancario di tutela dei depositi.

Rischio relativo alla vendita prima della scadenza Qualora l'investitore intendesse liquidare il proprio investimento prima della data di rimborso, il prezzo di vendita potrebbe risultare inferiore al prezzo di emissione per effetto di:

1. eventuali variazioni dei tassi di mercato (Rischio di Tasso);

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D.3

Principali rischi specifici per le Obbligazioni

2. rischi inerenti alla liquidità degli strumenti finanziari (Rischio di Liquidità); 3. eventuali variazioni del merito di credito dell’Emittente, (Rischio connesso al

deterioramento del merito di credito dell’Emittente); 4. commissioni e costi di sottoscrizione/collocamento, ove previste (“Rischio

connesso alla presenza di costi/commissioni di collocamento inclusi nel Prezzo di Emissione”).

Rischio di tasso Il rischio di tasso di mercato è rappresentato dall’eventualità che le variazioni intervenute nelle curve dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle Obbligazioni, ragion per cui l’investitore potrebbe non ottenere l’intero capitale sottoscritto nell’ipotesi di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza. Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari potrebbero determinare variazioni sui prezzi dei titoli facendoli oscillare durante la loro vita in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua (in particolare la crescita dei tassi di mercato comporterebbe una diminuzione potenziale del valore di mercato delle Obbligazioni mentre la diminuzione dei tassi di mercato ne comporterebbe un aumento). Il rimborso integrale delle Obbligazioni permette comunque all’investitore di poter rientrare in possesso del capitale investito alla data di scadenza del prestito e ciò indipendentemente dall’andamento dei tassi di mercato. Rischio di liquidità E’ il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità da parte dell’Investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato che potrebbe risultare anche inferiore al prezzo di emissione dell’ Obbligazione. La possibilità, per gli investitori, di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall’esistenza di una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni e quindi dall’assunzione dell’onere di controparte da parte dell’ Emittente. Non è prevista infatti, la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato delle Obbligazioni. L’Emittente si riserva la facoltà di trattare le Obbligazioni relative ai singoli prestiti, in qualità di Internalizzatore Sistematico. L’eventuale trattazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico sarà indicata nelle Condizioni Definitive. Nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, l’Emittente si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi i criteri utilizzati per la fissazione dei prezzi sono i medesimi di quelli utilizzati per la fissazione dei prezzi da applicare alla negoziazione di Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico. Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ed in particolare in caso di deterioramento effettivo o atteso del merito creditizio dello stesso anche espresso dal giudizio di rating relativo all’Emittente e da ulteriori elementi di mercato.

Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni Sussiste il rischio in quanto per i prestiti emessi a valere sul programma l’Emittente non prevede di richiedere l’assegnazione del merito di credito (Rating) da parte delle principali agenzie di rating (quali, a titolo esemplificativo, Standard and Poor’s, Moody’s e/o Fitch Ratings) se non per quei prestiti emessi a valere sul programma per i quali si determineranno, a giudizio dell’Emittente, condizioni di mercato tali da ritenere opportuna la richiesta di assegnazione.

Rischio di conflitto di interessi

1. Conflitto di interessi relativi alla coincidenza dell’Emittente con il Responsabile del Collocamento, Collocatore e con l’Agente di calcolo;

2. Conflitto di interessi relativi al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’Emittente ovvero di negoziatore unico;

3. Conflitto di interessi relativi al collocamento di Obbligazioni da parte di altre società del Gruppo di appartenenza.

Rischio collegato alla variazione del regime fiscale I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni riportati nel punto C.9 sono calcolati sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al singolo prestito. Non e’ possibile prevedere se detto regime fiscale subira’ delle modifiche durante la vita delle Obbligazioni ne’ e’ possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti riportati nel punto C.9 possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscono le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

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Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta

L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento, durante il Periodo d’Offerta, qualora si verificassero rilevanti mutamenti di mercato ovvero in ragione di cambiamenti nelle esigenze di raccolta dell’Emittente, alla chiusura anticipata della stessa, e pertanto l’ammontare totale dell’emissione potrebbe essere inferiore a quella massima indicata, incidendo sulla liquidità dei titoli.

Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato Italiano

Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.

SEZIONE E - OFFERTA

E.2b

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni, al netto della eventuale commissione di collocamento riconosciuta ai collocatori, saranno utilizzati dall’Emittente nell’esercizio della propria attività creditizia ovvero nell’esercizio della propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare.

E.3

Termini e condizioni dell’offerta

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione. Importo totale dell’emissione/offerta L’ammontare totale di ciascun Prestito Obbligazionario (l'"Ammontare Totale") è pari a Euro 50.000.000. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare o ridurre l’Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione Le Obbligazioni saranno offerte dal 26/09/2016 al 16/12/2016. Solo per i contratti conclusi fuori sede, il periodo di sottoscrizione decorre dal 26/09/2016 al 09/12/2016 (date entrambe incluse). Nell’ipotesi di offerta fuori sede, l’investitore ha la facoltà di recedere entro 7 giorni di calendario dalla sottoscrizione del modulo di adesione. L’Emittente potrà estendere, ridurre tale periodo di validità, nonché procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e, contestualmente, trasmesso alla Consob. Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando e sottoscrivendo l’apposita modulistica, disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Le domande di adesione sono irrevocabili eccetto nei casi previsti dall’art. 95 bis del TUF (Pubblicazione di un Supplemento). Qualora l’Emittente proceda alla pubblicazione di un Supplemento al Prospetto di Base, ai sensi dell’articolo 95 bis comma 2 del TUF, coloro che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere le Obbligazioni prima della pubblicazione del Supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, ovvero dalla data di pubblicazione dell’Avviso, se successivo, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, del TUF siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta o della consegna delle Obbligazioni. Tale termine può essere prorogato dall'Emittente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel Supplemento unitamente alle modalità di esercizio di tale diritto. Gli eventuali Supplementi saranno pubblicati sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it e messi a disposizione gratuitamente presso la sede dell’Emittente e in tutte le sue filiali. Riduzione dell’offerta L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni anche qualora non venga sottoscritta la totalità delle Obbligazioni oggetto di Offerta. Importo di sottoscrizione (minimo e massimo) La sottoscrizione delle Obbligazioni potrà essere richiesta per tagli minimi da 10.000 euro (il "Lotto Minimo") e rispettivi multipli. Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore. Acquisto e consegna delle obbligazioni Durante il Periodo di Offerta vi sono più Date di Regolamento. Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento, le sottoscrizioni effettuate a partire dalla Data di Godimento saranno regolate: da un minimo di 1 ad un massimo di 5 giorni lavorativi successivi alla data di sottoscrizione, in tal caso, il Prezzo di Emissione da corrispondere per la sottoscrizione delle Obbligazioni dovrà essere maggiorato del rateo interessi maturato tra la Data di Godimento e la relativa Data di Regolamento.

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E.3

Termini e condizioni dell’offerta

Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta Entro cinque giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta il responsabile del collocamento pubblica, sul sito internet dell’Emittente www.unipolbanca.it, un avviso contenente i risultati dell’offerta. Diritti di prelazione Non sono previsti diritti di prelazione. RIPARTIZIONE ED ASSEGNAZIONE Categorie di potenziali investitori Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico in Italia. Procedura relativa alla comunicazione agli investitori dell'importo di obbligazioni assegnate Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati del Collocamento. Prezzo di emissione Il Prezzo di Emissione è pari a 100. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale del titolo. Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, al Prezzo di Emissione saranno aggiunti gli eventuali interessi maturati dalla Data di Regolamento. Soggetti incaricati del collocamento Il Collocatore dell’offerta è Unipol Banca S.p.A..

E.4

Eventuali interessi significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti

La presente offerta è una operazione nella quale la Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Obbligazioni di propria emissione. Si riportano di seguito le ulteriori fattispecie di conflitto di interesse. Conflitto di interessi relativo alla coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con l’ Agente per il calcolo Unipol Banca S.p.A. riveste il ruolo sia di Emittente, di Responsabile del Collocamento, di Collocatore e di Agente per il calcolo, tale coincidenza di ruoli configura un conflitto di interessi per l’investitore in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Conflitto di interessi relativo al ruolo di Internalizzatore Sistematico rivestito dall’emittente ovvero di negoziatore unico Nel caso di negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore Sistematico (I.S.), Unipol Banca S.p.A. ha un interesse in conflitto di interessi per l’investitore in quanto si impegna a esporre con continuità quotazioni impegnative alle quali è disposta ad acquistare o vendere le Obbligazioni di propria emissione. Inoltre, nell’ipotesi in cui le Obbligazioni non siano trattate in qualità di Internalizzatore Sistematico, Unipol Banca S.p.A. si impegna a riacquistarle, senza limiti di ammontare, su richiesta dei portatori, nell’ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. In tale ipotesi, si configura una situazione di conflitto di interesse in quanto l’Emittente coincide con il negoziatore unico in contropartita diretta.

E.7

Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente

Il Prezzo di Emissione non include costi/commissioni di collocamento. Non sono previste costi e/o commissioni in aggiunta al Prezzo di Emissione.