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“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
1
Universidad APEC (UNAPEC)
Decanato de Ciencias Económicas y Empresariales
Escuela de Contabilidad
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión
empresarial, en base a la NIIF 3.Caso Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”.
Sustentantes:
Francisco Alberto Núñez Adames 2005-1557
Braulio Camilo Terrero Jiménez 2006-2100
Bethania Altagracia Morel García 2006-2117
Asesores:
Estenio Montás
Adriano Pascual
Monografía para optar por el título de Licenciado en Contabilidad
Santo Domingo, D.N.
2011
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Toda mi gratitud sea antes nada a mi Dios, por permitirme escalar este peldaño por ser en todo
momento mi apoyo en la adversidad, la luz en mis sombras, por siempre estar conmigo en todo este
fascinante recorrido que ahora vemos concluir, gracias mi Señor.
Asimismo, agradezco a mis padres, por ser mis soportes y mi ejemplo, gracias, muchas gracias de no
haber contado con ustedes simplemente no sería quien soy. A mis hermanos también gracias por
siempre estar conmigo Juan Emilio y su esposa gracias porque siempre que los he necesitado he contado
con su apoyo y su consejo, Francesca gracias por escucharme y soportarme, los quiero con el alma.
Mil gracias de igual forma a todos los docentes, por sus enseñanzas y ejemplos que para nosotros como
profesionales son un norte a seguir.
Infinitas gracias a mis compañeros de monográfico, Bethania Morel y Braulio Terrero por el trabajo
arduo que desde un principio han asumido junto a un servidor, para mí ha sido un verdadero placer el
estar con ustedes en este trabajo de grado, deseo de todo corazón que este sea sólo el principio de
infinitas realizaciones en su vida.
Gracias a la vida, por darme este gozo, este regocijo, esta satisfacción que me conmociona las entrañas
y que me enseña que por los caminos del Señor todo se puede sí ponemos nuestra fe en ello y luchamos
sin cesar. Guardaré celosamente este momento en mi corazón como uno de los más preciados de mi
existencia.
Agradecimientos
Francisco A. Núñez
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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A Dios, por permitir llegar a donde estoy ahora, por ser mi guía y fuente de sabiduría a lo largo de toda
mi vida, por darme los dones del conocimientos y rodearme de personas con tantos valores de los cuales
he aprendido, gracias padre amado por demostrarme tu amor una vez más.
A mis asesores, Adriano Pascual y Estenio Montas, por ser nuestros guías en el proceso de elaboración,
brindándonos todos sus conocimientos y ensenándonos a ser profesionales de altura, preocupándonos
por nuestros valores y los de la sociedad.
A mi amiga y compañera de monografía, Bethania Morel, quien desde inicio de la carrera me ha
acompañado, brindándome su tremenda amistad, estando ahí conmigo en los momentos d ifíciles que he
pasado durante el periodo formación en la universidad. A pesar de los enojos que he tomado contigo,
son más las alegrías, gracias por las experiencias vividas.
A mi compañero de monografía, Francisco Núñez, por enseñarme sobre todas las cosas lo que es el
deseo de superación,
A mi casa de estudio, UNAPEC, por suministrarnos las herramientas necesarias a lo mi de carrera para
forjarme como un verdadero profesional de mi área.
A los profesores de la universidad, por enseñarme de manera ardua, gracias por sus paciencias ante este
estudiante que hoy se convierte en licenciado con ayuda de ustedes.
A mis colegas y compañeros de clases, por ser apoyo en cada materia, en los trabajos y exposiciones
realizadas, por todos los momentos vividos en la universidad y en las Corabilidad, realmente no los voy
a olvidar, gracias.
A mi amiga Indiana Rivera, por su valiosa incondicional ayuda en el proceso de investigación de esta
monografía y en el proceso de mi desarrollo procesional.
A mis amigos de toda la vida, Ismael Félix, Efraín Molina y Melvin Encarnacion, por regalarme su
amistad pura y su apoyo cada vez que lo necesitaba.
Agradecimientos
Braulio C. Terrero J.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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A Dios, gracias padre amado por ser quien ha iluminado mi vida, dándome la fuerza y la salud
suficiente para poder realizar esta meta, y que gracias a tu divino poder he podido realizar, porque a
través de ti, todo es posible.
A mi padre, Rafael Morel Bueno, Por ser más de lo que te pedí, más de lo que en algunas ocasiones
merecía y darme más de lo que necesité, por brindarme todo lo que me hizo falta antes de que lo notara,
antes de que lo pidiera. Por valerte de tus experiencias para enseñarme el valor de prever, por ser la
persona que me procreo, gracias por tu comprensión y apoyo sin condiciones ni medida. Gracias por
guiarme sobre el camino de la educación, te agradezco principalmente por haberme dejado ser y por
velar por mí. Junto a ti aprendí que soy justo lo que siempre he querido ser... Te Amo papi.
A mi Madrastra, Sivelis Valdez, gracias por todo el cariño, la compresión y el apoyo que me has
brindado desde pequeña, sobre todo cuando salí a estudiar, gracias por estar siempre pendiente de mí y
de lo que pudiera hacerme falta, y por no verme con diferencias antes tus hijos, sé que ni con todos los
millones del mundo puedo pagarte todo lo que has hecho por mí.
A mi abuela, Angélica Bueno, por infundirme la ética y el rigor que guían mi transitar por la vida. Por
entender mi carácter y enseñarme a moldearlo. Por instruir mi lógica respetando mis propósitos y
atribuciones, por ser un ejemplo de fortaleza, valor y coraje. Junto a usted aprendí que la fortaleza te la
da la intención. Gracias por encomendarme siempre con Dios para que saliera adelante, por ser mi
pilar y creer en mí y por enseñarme que la perseverancia y el esfuerzo son el camino para lograr los
objetivos propuestos.
A mis familiares, a mis abuelos tías, tíos, primos, primas, por reflejar sus bondades sobre mí y
permitirme guardar en mi interior lo mejor de ustedes, agradezco justo ahora y por siempre. Y finalizo
expresando mi orgullo por haber llegado hasta aquí y por ser quién soy; eso es algo que nunca habría
sido posible sin ustedes en mi vida. Gracias.
A ti, esa personita que llevo en mi corazón y que nunca voy a olvidar, esté donde esté y como estemos.
Gracias porque me enseñaste a ver lo mejor de la vida y a dejar lo malo pasar. Junto a ti aprendí que el
valor no se atribuye, se percibe. Contigo aprendí el valor de la claridad, la fidelidad y la firmeza.
Siempre serás muy especial en mi vida.
Agradecimientos
Bethania A. Morel G.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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A una compañera en especial, Indiana Rivera, que fue una de las personas que se involucró en lo que
fue esta investigación. Amiga gracias por soportarme y por estar siempre dispuesta cuando solicitaba tu
ayuda.
A Braulio Camilo Terrero, por acompañarme en mis altas y bajas. Por gritarme y dejarme gritar cuando
hizo falta y por volverme hablar como si nada a los 15 minutos. Por ser sincero y honesto, por
protegerme, por haber permanecido conmigo desde el inicio de la carrera y ser más que mi compañero,
mi amigo, gracias Camilo por abrazarme y escucharme cuando más lo necesitaba, realmente han sido
muchas vivencias y experiencias juntos.
A todos mis amigos, amigas y todas aquellas personas que han sido importantes para mí y han
permanecido en junto a mi durante todo este tiempo.
A todos mis maestros, ustedes que aportaron a mi formación con sus formas de enseñar, todas diferentes
y características, que me incentivaron en muchos sentidos a seguir adelante, sin ustedes esto no hubiera
sido posible.
A mis asesores, Estenio Montas y Adriano Pascual, quienes me enseñaron más que el saber científico,
quienes me enseñaron a ser lo que no se aprende en salón de clase y a compartir el conocimiento con los
demás.
Agradecimientos
Bethania A. Morel G.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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Dedico este trabajo de monográfico a mi padre el Sr. Francisco Núñez de la Cruz gracias por siempre
estar ahí, te quiero y te admiro eres para mí un luchador, un ejemplo a seguir gracias por convertir tus
metas en nuestras metas y por tus sabias palabras en todo momento la verdad es que de llegar a ser la
mitad del hombre que eres quedo más que satisfecho.
A mi madre, la Sra. Flavia Adames igualmente dedico con el alma este trabajo de grado por haber sido
mi bastión en la adversidad porque siempre que te necesité yo era tu prioridad, gracias por convertir mi
bienestar en el tuyo madre, la verdad me faltan palabras para expresar la emociones que ahora inundan
mi ser.
A mi hermano, Juan Emilio Núñez, gracias por siempre apoyarme, aconsejarme cuando así has
considerado debido, la verdad me siento afortunado de tener un hermano de tan buen corazón, buen
sentido del humor, un amigo y confidente entrañable.
A mi hermanita, Flavia Francesca Núñez, gracias por siempre estar conmigo ayudarme con todo lo que
puedes, la verdad te admiro eres una muchacha brillante, talentosa y faltaba más muy hermosa; y
presiento y deseo que tu porvenir esté lleno de realizaciones, espero nuestro humilde ejemplo te sirva de
motivación.
A mi gran familia, mi abuela, mis tíos, mis primos y gracias por su apoyo, cariño la verdad me siento
muy afortunado de tenerlos.
A todos los docentes, que con su desprendimiento siembran en nosotros la semilla del saber cómo forma
de hacer perdurar los conocimientos, para mí su labor es más que admirable.
Por último y no menos importante dedico este trabajo de grado a mi Señor por su amor incondicional y
sus infinitas bendiciones en cada día, toda la alabanza y gloria para ti mí Dios.
Dedicatorias
Francisco A. Núñez
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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A mi padre, Melchor Terrero, por su apoyo incondicional, ensenándome lo que es el deseo por querer
salir adelante, siempre dándome ánimos y poniendo mi educación y salud antes de cualquier objetivo,
suministrándome los recursos necesarios para llevar a cabo este logro.
A mi madre, Miguelina de Terrero, por brindarme ese amor y sustento durante todo este tiempo, por ser
mi primera maestra, por entregarse por completo a mi bienestar nunca dejándome solo en los momentos
difíciles, cuidándome de toda enfermedad, velando porque mis metas se cumplan a cabalidad, te amo
mami.
A mis hermanos, Marcel A. Terrero, Miguel A. Terrero y Jose A. Terrero, por todos sus consejos y
motivación, apoyándome en todo momento y estando conmigo cada vez que los necesitabas, los quiero.
A mi novia, Idramari Grullon Mercedes, por darme todo su amor, apoyo y dedicación. Haz sido mi
sustento y alegría en momentos difíciles, gracias por estar ahí acompañándome en cada situación y meta
que me propongo, ayudarme a que ver las situaciones más complejas de maneras más sencillas, a
establecer mis metas de manera más clara, te adoro corazón.
A mi amigo-hermano, Jawil Beltré Casado, por enseñarme lo que es una amistad pura desde el inicio de
la universidad, acampanándome en cada faceta de evolución de mi carrera tanto en lo educacional como
en lo laboral, por brindarme tantas risas que hacían de los momentos más duros, los más jocosos, por
luchar junto a mi lado por ser un profesional competente, te aprecio.
A mis familiares, Tía Mirta Mercedes, Janette Gonzalez, Carlos Gonzalez, Orquídea Gonzalez, quienes
siempre se preocuparon por mi educación y superación, dándome siempre un gran apoyo y cariño, hoy
ven realidad sus deseos hacia a mí.
A la pastoral juvenil JUPAC y ministerio de teatro ATUVOS, quienes formo parte del equipo
coordinador que tanto me ha tenido pendiente, me ha apoyado en mis decisiones y me han acompañado
en tantas experiencias vividas que construyen la moral y el espíritu de una persona, hoy se alegran
porque un servidor ha logrado otra meta.
Dedicatorias
Braulio C. Terrero J.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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A Dios, por ser la autoridad suprema en mi vida, por estar siempre a mi lado guiándome, iluminando mi
camino y proporcionándome sabiduría divida y discernimiento en todo momento, por estar siempre a mi
lado en los momentos más difíciles, sustentándome emocional y espiritualmente para seguir adelante.
Lo que llevo de vida ha requerido de muchos sacrificios, voluntad y disciplina, vivencias y
responsabilidades que enfrenté a pesar de todo percance. Pero los verdaderos pilares que mantuvieron
con fuerza mi mirada hacia el horizonte, que secaron mis lágrimas y mi sudor, atendieron mis sollozos,
suplieron mi sed, alimentaron mi coraje... fueron mis héroes. Almas maestras, guías modelos, personas
sublimes que se involucraron en mi devenir, en mis decisiones, en mi aprendizaje y contribuyeron sin
condiciones ni precio, con mis logros, con mis virtudes, con mis pasiones... A ustedes les dedico, no
sólo éste trabajo sino cada aplauso, bendición y reconocimiento que recibo. Rafael Morel, Rafael Morel
Bueno, Sivelis, Angélica, Maritza, Vesonia, Noris, Carmen, Ana Mercedes, Dominica, Olga, Elvira,
Felicita, Vinicio. Mil gracias a cada uno de ustedes.
A mi padre, Rafael Morel Bueno por darme la vida, instruirme siempre por el camino del bien y
proporcionarme la educación y principios morales que hoy poseo, por tus sabios consejos y por estar
siempre cerca de mí.
A mi madre, Carmen Brígida García, que aunque por cosas del destino y voluntad de nuestro señor ya
no estás conmigo, estoy segura que desde donde te encuentres guías cada uno de mis pasos y estas
siempre muy cerquita de mi. Te Amo mami.
A mi Madrastra, Sivelis Valdez, por creer en mí, apoyarme, y estar conmigo en todo momento.
A mi abuela, Angélica Bueno, a usted dedico esta monografía, usted que ha luchado por mí desde que
era muy niña, y ha estado conmigo en todos los momentos malos y buenos, siempre apoyándome,
aconsejándome e impulsándome a seguir hacia delante.
A mis hermanos, Freddy, Junior Manuel, Leonel, Leomar y Raffy, por ser mi inspiración y motivación
y para que vean, que a pesar de las pruebas y los obstáculos sí se puede.
Dedicatorias
Bethania A. Morel G.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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A mis familiares, a mis abuelos tías, tíos, primos, primas, y todos los que de una u otra manera
estuvieron siempre cerca de mi en cada uno de mis pasos.
A mis compañeros de monográfico, Braulio, Francisco, Baldwin, Oliver Méndez, Zuleika, Julissa,
Tatiana. Por ser con ustedes con quienes compartí estos últimos momentos de emociones, grandes
alegrías, tristezas y desesperación. Gracias por su apoyo chicos.
A mis amigas y amigos de universidad, por todos esos momentos que hemos compartido, los cuales nos
dejarán recuerdos que quedaran por siempre en nuestros corazones.
Dedicatorias
Bethania A. Morel G.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Índice
Resumen Técnico
Introducción
Capítulo 1 Generalidades sobre las combinaciones de negocios
1.1 Definiciones de combinaciones.
1
1.1. Característica de las combinaciones de negocios.
2
1.2 Reseña histórica de las combinaciones de negocios.
2
1.3 Las combinaciones de negocios en la República Dominicana.
3
1.4 Tipos combinaciones de negocios.
5
1.4.1 Desde el punto de vista económico.
5
1.4.2 Desde el punto de vista financiero.
6
1.5 Objetivo de las combinaciones de negocios.
8
1.6 Ventajas y desventajas de las combinaciones de negocios.
9
Capítulo 2 NIIF 3 - Combinaciones de negocios
2.1 Alcance e implementación de la NIIF 3 – Combinaciones de negocios. 11
2.2 Método de contabilización.
12
2.3 Reconocimiento y medición.
17
2.3.1 Reconocimiento y medición de los activos adquiridos.
18
2.3.2 Reconocimiento y medición de los pasivos asumidos.
18
2.3.3 Reconocimiento y medición participación no controladora en la adquirida. 18
2.3.4 Reconocimiento y medición de la plusvalía.
19
2.3.5 Reconocimiento y medición de los pasivos contingentes.
20
2.4 Contabilización e importancia de los activos intangibles en las fusiones. 21
2.5 Informaciones a revelar.
22
2.6 Análisis financieros de las combinaciones de negocios bajo NIIF 3.
23
2.6.1 Importancia.
23
2.6.2 Toma de decisiones mediante análisis de estados financieros.
23
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
11
Capítulo 3 Caso Mercabel – Fundela: Fase pre-combinación de negocios
3.1 Reseñas históricas de las compañías.
24
3.1.1 Mercabel C. por A.
24
3.1.2 Fundela S.A.
26
3.2 Motivos para la combinación de negocios.
27
3.2.1 Visión internacional de Mercabel.
27
3.1 Due diligence.
28
3.3.1 Definición.
28
3.3.2 Importancia.
29
3.4 Due diligence en la fase pre-combinación
31
3.4.1 Planeación.
31
3.4.2 Resultados del due diligence
35
3.5 Estudio de la plusvalía generada en la combinación.
41
3.5.1 Medición de la plusvalía.
41
3.6 Estrategia de expansión de la compañía Mercabel.
43
3.6.1 Estrategia definitiva post-due diligence.
43
3.6.2 Negociación.
45
Capítulo 4 Caso Mercabel – Fundela: Fase Operativa combinación de negocios
4.1 Determinación y evaluación de los pasivos contingentes.
48
4.2 Contabilización de la combinación de negocios.
49
4.3 Análisis FODA.
56
4.4 Análisis financiero.
58
4.5 Evaluación de la combinación de negocios Mercabel – Fundela.
61
Conclusiones y Recomendaciones
Bibliografías
Anexos
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Resumen técnico
En el contexto de una economía cada vez más abierta, global y competitiva, constituye un
imperativo ineludible las actualizaciones y expansiones de las empresas a nuevos mercado, a la vez,
considerando que la economía de los países subdesarrollado ha ido en incremento con la
globalización. Como parte la estrategia de expansión de Mercabel C. por A. , ha ubicado a la
República Dominicana como un país para invertir y explotar, por lo que adquiere a la empresa
productora de la helados ,Fundela S.A, para realizar una combinación de negocios en base a la NIIF
3, realizando de como parte del proceso estudio de due diligence , los cuales se aplicaron bajo los
requisitos de la norma internacional de información financiera, obteniendo un proceso claro y una
información financiera fiable, que permitió evaluar de forma eficiente y oportuna el gran resultado
de esta combinación de negocios.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
13
Introducción
En los últimos años, compañías se han fusionados en búsqueda de solidificar sus finanzas y abarcar
más mercado, pero muchas no han salido airosas, debido a que no han tenido información clara y
fiable en algunos casos, por no contar con una contabilización correcta de las informaciones
financieras en el proceso de adquisición. Sin embargo, ha habido muchas combinaciones de
negocios que han tenido un excelente desempeño, y por ende, buenos beneficios económicos porque
se han manejado mediante la NIIF 3 – Combinaciones de Negocios, ya que esta norma tiene por
objetivo, mejorar la relevancia, la fiabilidad y la comparabilidad de la información sobre
combinaciones de negocios y sus efectos, que una entidad informante proporciona a través de sus
estados financieros.
Para evaluar la combinación de negocios como estrategia de expansión para las empresas vista con
la implementación de la NIIF 3, tomaremos el caso de las empresas Mercabel C. por A. adquiriendo
a Fundela S.A el cual permitirá a los usuarios de esta monografía ver las ventajas y desventajas de
la fusiones de organizaciones de una manera más compresible, mostrando como puede una empresa
expandirse en un mercado tanto nacional como internacional.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
14
Capítulo 1
Generalidades sobre las combinaciones de
negocios
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
1
Capítulo 1
Generalidades sobre las combinaciones de negocios
1.1 Definiciones de Combinaciones de negocio
Una combinación de negocios es la unión estratégica donde la adquirente obtiene el control de uno
o más negocios, estas combinaciones pueden tener distintos objetivos, los cuales dependerán de las
circunstancias de los participantes (controladora y controlada).
―Las combinaciones de negocios se definen como transacciones y otros sucesos que dan lugar a la
toma de control sobre uno o más negocios sean cuales sean las vías legales por las que dicho control
se obtenga. Ello incluye los casos en los que el control se adquiere como resultado de un hecho que
no es una operación en la que se vea envuelta la entidad informante (por ejemplo, una compra de
autocartera efectuada por una sociedad‖.1
―También se define como toda transacción y otros sucesos que dan lugar a la toma de control sobre
uno o más negocios, con independencia de cuales sean las vías legales por las que dicho control se
obtenga‖.2
―Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada
con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a
sus propietarios o partícipes‖.3
1 Sotero Amador Fernández , Javier Romano Aparicio y Mercedes Cervera Oliver., PG Contable 2007
2 ELADIO, Pascual P. Guía práctica del plan general contable, Pág. 395
3 ESLAVE, Jose de Jaime, Las Claves de la nueva contabilidad para las PYMES, 2009
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
2
Características de las combinaciones de negocios.
a) La desaparición de la sociedad absorbente o absorbida.
b) La facultad de nuevos derechos sociales a los asociados de las desaparecidas.
c) Son transacciones generalmente practicadas en periodo de expansión o crecimiento económico o
de crisis financiera.
d) Transferencia de la generalidad de los bienes de la entidad absorbida a la entidad absorbente.
e) La disolución sin cancelación de las entidades absorbidas a combinarse.
f) La transmisión de todo el patrimonio, de los activos y los pasivos de las entidades absorbidas a
la entidad absorbente o de las entidades a fusionarse a la nueva sociedad.
1.2 Reseña histórica de las combinaciones de negocios
Las combinaciones de negocio se han convertido en una tendencia como estrategia de crecimiento
para compañías grandes, pequeñas, nacionales, internacionales. Cada una de estas empresas se
combinan por un objetivo particular el cual estará directamente ligado a las circunstancias de cada
entidad, pero todas persiguen obtener mejores beneficios económicos y sostenibilidad dentro de un
mercado global muy competitivo y cambiante.
A finales del siglo XIX en los Estados Unidos (1897-1904) un grupo de compañías americanas
principalmente de transporte, metales y mineras, dieron inicio a las funciones horizontales, donde
empresas las empresas más grandes, adsorbían a las más pequeñas de la misma rama de negocio,
dando lugar a negocios más grandes y competitivos.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
3
Según un estudio realizado por la Firma de Auditoría KPMG se han generado ―desde 1997 hasta
junio de 2002 alrededor de 115, 562 fusiones y adquisiciones a lo largo del mundo, las cuales han
involucrado $10, 482,228 millones de dólares. El año 2000 ha sido considerado por varios expertos
como uno de los mejores años en cuanto a crecimiento de las actividades de negocio en las
actividades comerciales del mundo. También lo fue para las fusiones y adquisiciones, ya que e n este
mismo año se reportó la mayor cantidad de fusiones y adquisiciones, llegando a representar el 22%
del total de las acciones en esta práctica y 30% del dinero involucrado en estas operaciones durante
los últimos cinco años.‖ 4
El estudio Global M&A Predictor de KPMG de junio de 2007 identificó que el mercado había
alcanzado su nivel más alto, pero este nivel máximo en la actividad global fue seguido de un
descenso significativo en el valor medio de las operaciones. Ya en 2008, el estudio de enero
mostraba pruebas evidentes de que se produciría un descenso en el apetito por realizar operaciones
y en la capacidad para acometer este tipo de transacciones en todas las regiones y sectores.
1.3 Las combinaciones de negocios en la Republica Dominicana
Los primeros vestigios de combinaciones o fusiones de negocios ocurrieron en el transcurso de la
década de los 60 y 70, cuando se combinaron una gran variedad de empresas que habían sido
propiedad del Ex presidente Rafael Leónidas Trujillo Molina, lo que más tarde se denominó como
Corporaciones de Empresas Estatales, CORDE.
También en el país se produjo una fusión entre el Banco Universal y el Banco Español. Así como la
de la Asociación Santiago de Ahorros y Préstamos en una operación dirigida por el Banco Nacional
de la Vivienda. La adquisición de Chase Manhattan Bank por parte del Banco Nacional de Crédito
4 KPMG, Reporte de la actividad de fusiones y adquisiciones al primer semestre del 2002
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
4
lo que constituyó una de las más importantes operaciones realizadas por un banco nacional, desde el
punto de vista de la inversión.
En los años 90 se realizó una fusión del consorcio antillano el Grupo Banregion y el Grupo
Panamericano las cuales se consolidaron en una sola entidad que se denominó ―Unibanco, S.A.‖, la
cual fue la primera fusión del sistema financiero dominicano. También podemos mencionar la
adquisición del Banco del Caribe Dominicano por Latinoamérica de Seguros, así como también se
fusionaron el Banco Hipotecario Dominicano, el Banco Comercial BHD, el Banco de Desarrollo
BHD y Crédito BHD para formar el Banco BHD, S.A que fue la primera institución en convertirse
en multibanco.
―En el año 1999 surgió MercaSID producto de la unión de las dos empresas dominicanas líderes en
la producción y mercadeo de aceites y grasas comestibles, como son Sociedad Industrial
Dominicana (SID), fundada en 1937 y Mercalia, establecida en 1941. Ambas empresas fueron las
pioneras en el mercado dominicano en la producción de aceites comestibles de origen vegetal. En el
2000 con la fusión de Unilever y BestFoods, Knorr Alimentaria —elaborador de sopas, caldos y
cubos marca Knorr y la Maizena— se convirtió en parte de la familia Unilever en la República
Dominicana. En el 2001 Industrias Veganas y MercaSID establecieron una alianza estratégica
mediante la cual nace la nueva compañía denominada INDUVECA, S. A. con la participación de
ambos grupos empresariales se refuerza la continua expansión de los embutidos de mayor consumo
en el país‖5.
―En el 2002 El Grupo Progreso adquiere el 100% de las acciones de Británica de Seguros, S. A.,
antigua agencia de La General Accident, como resultado de esta fusión surge Proseguros
5 http://www.mercasid.com.do/ne08_003.html
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
5
beneficiándose con el respaldo del Grupo Progreso. Actualmente, Proseguros pertenece a la
empresa de inversiones Palm Fund‖6.
1.4 Tipos de Combinaciones
Las combinaciones de negocios la podemos clasificar desde el punto de vista financiero y desde el
punto de vista económico.
1.4.1 Desde el punto de vista económico
1. Combinación Vertical; Las empresas que la constituyen forman parte de etapas sucesivas o se
complementan en el proceso productivo. En otras palabras, crecimiento vertical implica la
expansión en retroceso a los proveedores de la empresa o en avance al consumidor final.
Al momento de efectuarse una combinación vertical, la empresa adquiere mayor control sobre la
compra de materia prima o la distribución de productos terminados. Una empresa que esté
totalmente integrada controla todo proceso de producción, desde la extracción de materias hasta la
venta de productos terminados.
2. Combinación horizontal; Las empresas se dedican a la misma actividad o actividades
similares. Esta combinación permite que la empresa expanda sus operaciones en una idea de
productos existentes y que al mismo tiempo elimine un competidor. Ciertas economías provienen de
este tipo de crecimiento debido a la eliminación de ciertas funciones de personal y suministros para
6 http://www.proseguros.com.do/a_1_quienes_somos.html
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
6
evitar duplicaciones. A menudo una combinación horizontal de empresas aumenta las ventas al
aumentar la diversidad de estilos y tamaños y de los productos terminados.
3. Combinación de conglomerado; Las empresas del grupo no tienen similitud ni relación
directa en sus actividades o mercado.
Al realizar una combinación conglomerada está en capacidad de diversificar el riesgo, combinando
empresas de manera tal, que ofrezcan un mínimo de riesgos y un máximo de rendimiento. El
conglomerado debe ser sumamente atractivo para empresas que tengan patrones de utilidades
perfectamente estacionales o cíclicas. La diversificación es una manera de estabilizar sus
actividades.
1.4.2 Desde el punto de vista financiero
1. Fusión; Surge una fusión cuando dos o más empresas que constituyen entidades diferentes se
unen formando una sola, esta puede ser diferente jurídicamente a las empresas anteriores.
Jurídicamente existen dos clases de fusiones, por absorción y por consolidación. En el primer caso,
una o más sociedades se incorporan a otra ya existente manteniendo la personalidad jurídica
absorbiendo el patrimonio de las otras sociedades que intervienen en la fusión. En el caso de fusión
por consolidación, dos o más sociedades unen sus patrimonios para constituir una nueva persona
jurídica.
2. Incorporaciones; Se da cuando subsiste una de las empresas fusionadas la cual adquiere todos los
derechos y obligaciones de las que dejan de existir.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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3. Escisión; Esta constituye la figura opuesta de la fusión, es decir, una entidad es dividida en dos
nuevas entidades.
4. Adquisición por compra de acciones; Una empresa adquiere una parte de las acciones de la otra
ya sea en efectivo o por intercambio de bienes o acciones en este caso, como la compañía adquirida
sigue actuando como entidad legal independiente de la compañía adquirente.
Según la participación de la empresa adquirida la compra de acciones se puede enfocar en tres
grandes grupos que son:
1.- Con influencia minoritaria; En esta la cantidad de acciones adquirida no permite tener
participantes en la administración de la empresa adquirida.
2.- Con influencia significativa; En esta el porcentaje de compra de acciones permite cierta
participación en la administración y toma de decisiones de la empresa adquirida.
3.- Control; Se adquiere mediante la obtención de más del 50% de las acciones comunes
pertenecientes a la otra entidad. Si por el contrario se obtiene menos del 50% de la participación
accionaria en cualquiera de las siguientes representaciones.
a) Poder derivado de status o acuerdo formal de accionistas para gobernar la política de operación y
administración de la empresa.
b) Poder sobre más del 50% de los derechos de voto en virtud de un acuerdo formal con fuerza legal con los
otros accionistas.
c) Poder formal: para adquirir la mayoría de los votos del consejo de administración.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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1.5 Objetivos de las combinaciones de negocios
Obtener mayor liquidez.
Lograr la expansión de la institución.
Diversificación de riesgos.
Aumento de los activos de la entidad.
Ofrecer mayor y mejor servicio o productos.
Conseguir sinergia financiera de estrategia y
de operación.
Centralización de funciones.
Adquisición de fondos.
inyección de nuevos capitales.
Reducción de costos y gastos.
Adquirir ventaja impositiva.
Aumentar de valor de mercado.
Aporte de componentes necesarios para la empresa resultante de la combinación.
Creación de valor para el patrimonio particular de algún directivo.
Mejora de la gestión administrativa.
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1.4 Ventajas y desventajas de las combinaciones de negocios.
Ventajas
Disminución de los gastos de operación, al reducirse el personal.
Expansión empresarial. Intermisión de la rivalidad y la competencia leal o desleal, que les
impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios.
Mayor rentabilidad, ya que el tren administrativo es mejor manejado cuando bajo una gestión
única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose considerablemente los
costos.
La compañía absorbente se convierte en una compañía más sólida con disfrute de mayor crédito
comercial.
Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
La entidad absorbente cuenta con más apoyo para obtener financiamiento.
Obtiene más facilidad de desarrollo y mayor eficiencia administrativa.
Al adquirir el uso de recursos financieros en conjunto lo cual produce un desarrollo más fiable y
equilibrado.
Establece nuevas articulaciones en los mercados de la empresa.
Mejor flexibilidad financiera, unión de tecnología y recolección de experiencias.
Superior posibilidad de apalancamiento con créditos y aumento de inversiones que generen
incremento en las utilidades.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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Desventajas
Implicaciones laborales; hoy día los procedimientos de combinaciones de negocios entre
empresas del mismo sector o sectores afines están creando una dificultad en relación al
desempleo que se genera al cerrar plantas o despedir a la empleomanía por disminución de
personal o por cuestiones de modernización en la tecnológica de la empresa.
Implicaciones culturales; Otra de las refutaciones generadas por las operaciones de
combinaciones de negocios es la deducción de opciones comerciales para el cliente, debido a que
el cliente tendrá que enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores y tenderá a
una estandarización de los bienes y servicios que reprimirán al cliente de elegir y optar por
algunos productos o servicios que satisfagan sus gustos y necesidades.
Las combinaciones de negociones pueden crear monopolios y oligopolios.
Cuando surge una combinación de negocios es de vital importancia una información clara a los
terceros para no ocasionar pánicos y confusiones.
Una combinación de negocios improvisada, mal ideada o ejecutada, puede beneficiar el aumento
de los precios del producto y hasta de la calidad de los bienes producidos y de los servicios
ofertados.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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Capítulo 2
NIIF 3 - Combinaciones de negocios
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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Capítulo 2
NIIF 3 - combinaciones de negocios
2.1 Alcance e implementación de la NIIF 3 – Combinaciones de negocio
―El alcance de esta norma se aplicara a las transacciones de combinaciones de negocios u otros
sucesos que cumplan con esta definición. Dichas transacciones se conocen como fusiones o
adquisiciones de negocios.‖7
En las combinaciones de negocios intervienen la parte adquirente y la parte adquirida, donde la
adquirente obtiene el control o el poder de dirigir las políticas financieras y de operación de uno
o más negocios, para obtener beneficios de sus actividades.
―En general esta norma aplica en las transacciones de combinación de negocios, con las
excepciones siguientes:
Combinaciones de negocios que generan un negocio conjunto.
Combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control común.
Combinaciones de negocios en las que intervengan dos o más entidades de carácter
mutualista.
Combinación de negocios en la que, mediante un contrato, entidades o negocios
separados se combinan para construir únicamente una entidad que informa, pero sin
obtener ninguna participación en la propiedad (por ejemplo, las combinaciones en las que
7 IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, Pag.2
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
12
las entidades separadas se combinan por medio de un contrato para construir una sociedad
con doble negociación de bolsa.‖ 8
2.2 Método de contabilización
La NIIF 3, indica que ―todas las combinaciones de negocios deberán ser contabilizadas
utilizando el método de adquisición, además deberá determinar si una transacción u otro suceso
constituyen una combinación de negocios, la norma indica cuatro etapas en la aplicación del
método de adquisición, a continuación se presentan los requerimientos para una combinación de
negocios:
1. La identificación de la entidad adquirente;
2. La determinación de la fecha de adquisición.
3. El reconocimiento y la medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos
asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida;
4. El reconocimiento y la medición de una plusvalía o de una ganancia procedente de una
compra en condiciones muy ventajosas.
Otros requerimientos adicionales pudieran ser necesarios en una combinación de negocios‖9:
5. Valoración de la contraprestación y delimitación de la parte correspondiente a la
combinación de negocios
8 BARRIENTOS, María Sonia, Normas Internacionales de Información Financiera NIIF-IFRS, 2009, pág. 519
9 DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.
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6. Reconocimiento y valoración de la plusvalía o el beneficio derivado de una adquisición
en términos ventajosos
7. Valoración y contabilización posteriores
Lo primordial en la contabilización de una adquisición consiste en determinar si una transacción
u otra circunstancia es una combinación de negocios, para lo que es necesario que los activos
adquiridos y el pasivo asumido constituyan un negocio. Se presenta un ejemplo donde se
identifican transacciones entre empresas y se brinda una solución donde se identifica si dicha
transacción cumple o no con los requerimientos de la NIIF 3 para ser identificado como una
combinación de negocios:
Ejemplo:
―Una persona física posee la totalidad de los instrumentos de capital de las entidades A y B,
posteriormente la entidad A compra el 100% de los instrumentos de capital de la B.
Solución:
La operación no cumple con la definición de combinación de negocios por lo siguiente:
Es una transacción entre entidades bajo control común. La misma persona controla las
entidades antes y después de la operación, y el control se supone que no tiene carácter
transitorio.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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No son entidades independientes que pasen a formar parte de una única entidad, ya que
ambas son hermanas (entidades sujetas a control de una misma entidad) porque forman
parte de un grupo de coordinación.
El intercambio de las participantes, solamente provoca que se modifique la estructura del
grupo.‖10
Para que se dé una combinación de negocios deberá existir una parte adquirente, que es quien
obtendrá el control y para que una entidad adquiera control sobre otra u otras entidades, en
adición se deberá dar lugar a ciertas circunstancias: transferir efect ivo u otros activos (incluidos
los activos netos que constituyen un negocio); Incurrir en pasivos; emitir instrumentos de
patrimonio; una combinación de lo anterior; una transacción sin contraprestación, como una
combinación únicamente en virtud de un contrato (p. ej., una estructura de doble cotización.
―Se presentan otros ejemplos de algunas circunstancias que pueden dar lugar a la toma de control
de una entidad:
Cuando expira un acuerdo con otros accionistas que impedía que la entidad controlase a
la participada (p. Ej., si otro accionista poseía derechos de participación (derecho de veto)
sobre decisiones importantes de política financiera y operativa);
10
ROMERO, Enrique C, Aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad, Unión Europea., 2005, pág.425
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Cuando pueden ejercerse los derechos de voto potenciales (opciones, instrumentos
convertibles, etc.) que posee la entidad en una participada.
Cuando una participada realiza una operación de recompra selectiva mediante la que la
entidad obtiene una participación mayoritaria en la participada sin que varíe la cantidad
de instrumentos de patrimonio que posee en la misma;
Una adquisición gradual, (creep acquisition) de instrumentos de patrimonio en una
participada a través de un plan de reinversión de dividendos o emisión liberada que
incremente la participación de la entidad hasta convertirse en mayoritaria.‖11
1. Identificación de la adquirente
Como se indicó anteriormente para que exista una combinación de negocios una de las entidades
deberá ser adquirente y tener el control ,según las disposiciones de la NIC 27, una entidad posee
control sobre otra cuando tiene facultad de dirigir las políticas financieras y operativas, con el fin
de obtener beneficios de sus actividades; las políticas operativas son aquellas que rigen las
actividades relacionadas con las operaciones que realiza la compañía, como marketing,
fabricación, ventas, recursos humanos, ventas, etc.; las políticas financieras se relacionan con las
actividades de financiación, emisión de bonos, gestiones de tesorería, aprobación de
presupuestos.
11 DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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2. Fecha de adquisición
―La adquirente identificará la fecha de adquisición, que es aquélla en la que se obtiene el control
de la adquirida. La fecha en la cual la adquirente obtiene el control de la adquirida es
generalmente aquélla en la que la adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere
los activos y asume los pasivos de la adquirida la fecha de cierre. Sin embargo, la adquirente
puede obtener el control en una fecha anterior o posterior a la fecha de cierre. Por ejemplo, la
fecha de adquisición precederá a la fecha de cierre si un acuerdo escrito prevé que la adquirente
obtenga el control de la adquirida en una fecha anterior a la fecha de cierre. Para identificar la
fecha de adquisición, una adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes‖12
Cuando se habla de Acuerdo Escrito; la norma se refiere al contrato de compraventa o a un
contrato separado que es firmado anterior a la fecha de cierre que confiere derechos a la
adquirente. La fecha de adquisición no podrá ser alterada con carácter retroactivo pues es una
cuestión de hecho, por ejemplo: indicando en el contrato de compraventa que se determina que el
control existía desde una fecha anterior, o que se devengan beneficios para el comprador desde
una fecha anterior o posterior. Esta última característica puede constituir un mecanismo para
ajustar el importe de la contraprestación de la compraventa.
12
IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, pág.2 CONTROL
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
17
2.3 Reconocimiento y medición
A) Reconocimiento
En la fecha en que se realice la adquisición, la adquiriente deberá reconocer, independientemente
del fondo de comercio, los activos identificados, los pasivos asumidos y cualquier participación
no controladora en la adquirida (interés minoritario). En adición, para que estos puedan ser
reconocidos como parte de la aplicación del método de adquisición, cada elemento adquirido
deberá cumplir con la definición de activo y pasivo indicados en el Marco Conceptual para la
Preparación y Presentación de los estados financieros.
B) Medición
―La adquirente medirá los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores
razonables en la fecha de su adquisición‖.13
La Norma Internacional de Contabilidad, define el valor razonable como es el importe por el cual
puede ser intercambiado un activo, o puede ser cancelado un pasivo, entre un comprador y un
vendedor interesados y debidamente informados, que realizan una transacción libre; quiere decir
que, los activos adquiridos o pasivos asumidos en una combinación de negocios, deberán ser
registrados en los libros de la adquirente por el valor por el importe acordado en el intercambio.
13
IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, 18
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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18
2.3.1 Reconocimiento y medición de los activos adquiridos
Los activos adquiridos son aquellos activos que pasan a formar parte de la entidad adquirente,
según los requerimientos de la NIIF 3, los mismos deberán ser reconocidos en libros a la fecha
de adquisición y medidos a su valor razonable.
2.3.2 Reconocimiento y medición de los pasivos asumidos
Los pasivos asumidos son aquellos pasivos que asume la compañía adquirente, y según los
requerimientos de la NIIF 3, los mismos deberán ser reconocidos en libros a la fecha de
adquisición y medidos a su valor razonable.
2.3.3 Reconocimiento y medición participación no controladora en la
adquirida
En cada combinación de negocios, cualquier participación no controladora en la adquirida se
mide a su valor razonable o según la parte proporcional de dicha participación en los activos
netos identificables de la adquirida. La elección es posible para cada combinación de negocios,
por lo que una entidad puede utilizar el valor razonable para una combinación de negocios y la
parte proporcional en los activos netos identificables de la adquirida para otra.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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19
2.3.4 Reconocimiento y medición de la plusvalía
Se conoce como plusvalía el beneficio realizado al vender un activo por precio superior al de su
adquisición. Según lo indicado en la NIIF 3, ―la plusvalía se reconocerá en la fecha de
adquisición y será medida como el exceso de:
a) La suma de:
i. la contraprestación transferida medida de acuerdo con esta NIIF, que
generalmente, requiere que sea el valor razonable en la fecha de la adquisición;
ii. el importe de cualquier participación no controladora en la adquirida medida de
acuerdo con esta NIIF; y
iii. en una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el valor razonable en
la fecha de adquisición de la participación anteriormente tenida por e l adquirente
en el patrimonio de la adquirida.
b) el neto de los importes en la fecha de la adquisición de los activos identificables
adquiridos y de los pasivos asumidos, medidos de acuerdo con esta NIIF.‖14
14
IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3., 2009, Pág. 32
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
20
En síntesis en una combinación de negocios la plusvalía resultante se calcula de la siguiente
manera:
Contraprestación transferida
mas
Importe de cualquier participacion no controladora
mas
El valor razonable de cualquier participacion previa en la
adquirida
menos
El valor razonable de los activos netos identificables de la
adquirida
2.3.5 Reconocimiento y medición de los pasivos contingentes
La NIC 37 define un pasivo contingente como una obligación posible, surgida a raíz de sucesos
pasados, cuya existencia ha de ser confirmada solo por el acaecimiento, o en su caso por el no
acaecimiento, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el
control de la empresa; o bien una obligación presente, surgida a raíz de sucesos pasados, que no
se ha reconocido contablemente porque no es probable que la empresa tenga que satisfacerla,
desprendiéndose de recursos que incorporen beneficios económicos; o bien el importe de la
obligación no puede ser valorado con la suficiente.
Tras el reconocimiento inicial y hasta que el pasivo se liquide, cancele o expire, la adquirente
medirá un pasivo contingente reconocido en una combinación de negocios al mayor de:
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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21
a) El importe que debería reconocerse de acuerdo con la NIC 37; y
b) El importe reconocido inicialmente menos, en su caso, la amortización acumulada
reconocida de acuerdo con la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias.
2.4 Contabilización e importancia de los activos intangibles en las fusiones
―Un activo intangible es un activo identificable, de carácter no monetario y sin apariencia física.‖
15 La adquirente debe reconocer, independientemente del fondo de comercio, los activos
intangibles identificables adquiridos en una combinación de negocios. Un activo es identificable
cuando cumple los criterios de separabilidad o contractuales legales especificados en la NIC 38.
Ejemplo:
Las listas de clientes y suscriptores se ceden con frecuencia bajo licencia y, por tanto, cumplen el
criterio de separabilidad. Incluso aunque una adquirida considere que sus listas de clientes tienen
características que las diferencian de otras listas de clientes, el hecho de que las mismas se cedan
con frecuencia bajo licencia significa generalmente que la lista adquirida cumple el criterio de
separabilidad. No obstante, una lista de clientes adquirida en una combinación de negocios no
cumplirá el criterio de separabilidad si los términos de confidencialidad u otros acuerdos
Prohíben a la entidad la venta, arrendamiento o cualquier intercambio de información sobre sus
clientes.
15
IASB, Norma Internacional de Contabilidad NIC 38, 2009, pág. 2.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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22
2.5 Informaciones a revelar
―La adquirente revelará información que permita que los usuarios de sus estados financieros
evalúen la naturaleza y efectos financieros de una combinación de negocios que haya efectuado,
ya sea.‖16
a) Durante el periodo corriente sobre el que se informa; o
b) Después del final del periodo contable pero antes de que los estados financieros hayan
sido autorizados para su emisión.
La adquirente revelará información que permita que los usuarios de sus estados financieros
evalúen los efectos financieros de los ajustes reconocidos en el periodo corriente sobre el que se
informa que estén relacionados con las combinaciones de negocios que tuvieron lugar en el
mismo o en periodos anteriores.
Si la información a revelar específicamente requerida por esta y otras NIIF no cumple los
objetivos establecidos con lo anteriormente indicado, la adquirente revelará cualquier
información adicional que sea necesaria para cumplir esos objetivos.
16
IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIIF 3, 2009, 59-63
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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2.6 Análisis financieros de las combinaciones de negocios bajo NIIF 3
2.6.1. Importancia
Los análisis de estados financieros en base a la NIIF 3, cobran importancia debido a la fiabilidad
y comprensibilidad de la información, ya que permite a los usuarios comparar las cifras con
periodos anteriores, incluso con un antes y después de la combinación de negocios, para así
evaluar de forma más eficiente la factibilidad de la inversión que se esté realizando mediante una
combinación de negocios.
2.6.2. Toma de decisiones mediante análisis de estados financieros
Una combinación de negocios en la cual fue llevada a cabo bajo los requerimientos de la NIIF 3,
debe revelar la información necesaria para satisfacer los requerimientos de un usuario que desee
realizar un análisis utilizando razones financieras y otras herramientas. Mediante la NIIF 3,
podemos obtener de manera más razonable, importantes ratios financieros como lo es la liquidez,
también llamada prueba acida, ratios de rotación de
inventarios, cuentas por cobrar, deuda, rentabilidad, valor
de mercado entre otras variables que son importantes en
el análisis y medición de los estados financieros, que
permite realizar toma de decisiones oportunas en el
proceso de la combinación de negocios.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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24
Due Diligence
Capítulo 3
Caso Mercabel - Fundela: Fase pre-
combinación de negocios
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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Capítulo 3
Caso Mercabel – Fundela: Fase pre-combinación de negocios
3.1 Reseñas históricas de las compañías
3.1.1 Mercabel C. por A.
Logo de la compañía
Mercabel C por. A., es una compañía de alimentos con sede en Colombia, creada en febrero del
año 1997, la cual está dedicada a la venta de cárnicos, chocolates, galletas y helados, siendo
este último el de menor proporción de todas la líneas negocios. La organización tuvo un gran
auge desde su inicio, debido a la fuerza de venta utilizada principalmente la línea de cárnicos
con sus marcas Angus Pride y Mead Delicious. El objetivo de entidad es llevar alimentos de
calidad con precios asequibles para consumo masivo, en su primera década, ha podido crear
lealtad de marca en el mercado de Colombia y en el mercado de argentina mediante
exportación de cárnicos a mayoristas de ese país. Los puntos fuertes de la empresa son la alta
tecnología en servicios al cliente vía internet y personalizada, estudios de mercados y posesión
de empleados capacitado que se sienten identificado al trabajar para la entidad.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
25
Resumen de las ventas del periodo 2009 de Mercabel.
Cuadro 3.A
Para el periodo 2009 obtuvo ventas por US$ 97.4 Millones ya que contaba con una buena
participación de mercado en sus distintas áreas, a excepción del área de los helados (Cuadro
3.A). Ha tenido buen desempeño en el área financiera, invirtiendo en bonos y certificados en
instituciones financieras de Colombia, Chile, Argentina y Panamá, países a los que realiza gran
parte de sus exportaciones. Cuenta con excelente credibilidad y a la vez presenta su
información financiera mediante los requisitos de las normas internacionales de información
financiera, NIIF.
$59,200,000 , 61%
$16,250,000 , 17%
$15,750,000 , 16%
$6,200,000 , 6%
Ventas US$ 2009
Carnicos Chocolate Galletas HeladosMercabel
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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3.1.2 Fundela S.A.
Fundela S.A., mediante su marca Fun Ice, llevan 35 años en República Dominicana, siempre
con su característica innovación. La organización produce y comercializa más de 33 sabores de
helados en diferentes líneas como la divertida, clásica, light & sweet, la de pastelería y
productos empacados, todos a precios asequible para el público dominicano y extranjero.
Logo Fundela Logo Fun Ice
Para realizar todo esto, Fundela cuenta con una planta de producción y una cadena de
distribución a través de 340 heladerías, 1660 neveras, 650 carritos móviles, que han logrado a
pasar el tiempo, la posesión del 71% del mercado dominicano. Recientemente adquirió la
franquicia de la compañía holandesa Yogurt World, para la venta de helados de yogurt con la
que espera incrementar sus utilidades en gran proporción. Para el periodo 2009, la empresa
dominicana obtuvo ventas por US$ 15.5 millones y un margen de utilidad después de impuesto
de 22.2%. Aun con estos números Fundela posee una fortalecida de apalancamiento, debido a
toma de préstamos de montos innecesarios para inversiones desproporcionales.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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3.2 Motivos para la combinación de negocios
3.2.1 Visión internacional de Mercabel
Acorde con la visión y objetivos a largo plazo de la compañía,
después de posicionarse en el mercado de Colombia, iba a
intentar expandirse internacionalmente a un mercado el cual
considera factible para disponibilidad de oferta, acoplada a la necesidad de l consumidor, en el
momento que la entidad decida proceder con la expansión. Después de realizar estudios de
mercados en distintos países de centro américa, américa del sur y el Caribe, Mercabel
considera a la República Dominicana como un mercado de un tamaño relativamente
importante en la región estratégica y de gran dinamismo en el consumo, ya que es un país de
clima tropical el cual posee una población consumista, que requiere de constante innovación y
el cual podría aplicar su servicio alta tecnología en servicios al cliente y personalizado, debido
a que los distribuidores mayores, minoristas y detallistas al igual que la mayoría de habitantes,
les gusta llevar las tendencia de modas y vanguardias tecnológicas en bienes y servicios. Una
vez determinaron el país dominicano como opción número uno, revisando su cartera de
productos, vieron oportunidad de desarrollar la línea de negocios de helados por las
características culturales y geográfica del lugar, sin embargo, el mismo posee desde hace
muchos años empresas con nombre y posición bien establecido como lo es la entidad local
FUNDELA mediante su nombre comercial FUN ICE, establecido 35 años atrás con lealtad
establecida y 71% del mercado bajo su dominio, es entonces cuando Mercabel ve una
combinación de negocio con el rey de los helados del país caribeño, como estrategia de poder
incursionar en el mercado y ampliar su comercialización de helados.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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3.3 Due Diligence
3.3.1 Definición
El Due diligence es el conjunto de procedimientos de investigación y análisis que tiene como fin
comprobar la razonabilidad y eficacias de las diferentes áreas dentro del ámbito laboral de una empresa,
el cual es realizado por la parte interesada en comprar la sociedad en la etapa de evaluación y valoración
de la inversión en una entidad.
Algunas definiciones de autores:
―El proceso de due diligence, también llamado auditoría de compra,
auditoría legal, debida diligencia, diligencia confirmatoria y revisión
comercial, entre otros, es la investigación que realiza la parte
inversionista o sus asesores para determinar el carácter exacto y
completo del negocio de la compañía objetivo. El objetivo puede ser
candidato para adquisición, un socio para formar una asociación en
participación, una alianza estratégica o alguna otra oportunidad de negocios‖17
.
―La llamada diligencia debida (due diligence) constituye un servicio relacionado con la auditoria que
consiste en un análisis de investigación (servicio de investigación) de las actividades financiera y
operativa de un ente (empresa objetivo), vinculado con una probable transacción que concluiría en un
cambio significativo en la propiedad o la composición de su capital social. El término ―diligencia‖
implica el cuidado en ejecutar algo.‖18
17
ROSENBLOOM, Arthur H., Due Diligence: La guía perfecta, New York, U.S.A., 2007, Pag.3 18
ASUNCION, Marta, Proceso de due diligence: análisis interdisciplinario, Buenos aires, Argentina, 2010,
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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29
3.3.2 Importancia del Due Diligence
En aproximado, el 50% de las combinaciones de negocios, no logran alcanzar el éxitos, sino
más bien terminando en un fracaso total, cuando le preguntaba a la administraciones y juntas
de directores de las empresas con inversiones fallidas, resumidas su exp licación con la
siguiente respuesta: La compañía no resulto ser lo que realmente reflejaba, y este es el riesgo
puntual, es la importancia del due diligence, porque es lo que se trata de reducir con este tipo
situaciones mediante las investigaciones y análisis de lugar, para tratar de realizar una compra
segura o al menos con números reales que permitan realizar proyecciones fiables.
Comúnmente un inversionista interesado en comprar una empresa, solo hace énfasis en analizar
los datos financieros mediante revisiones de auditorías a los estados financieros, sin embargo,
existen más aspecto que el due diligence analiza en caso de que en su planeación, aplique
investigar para un caso específico, entre los cuales están los aspectos legales, operativos,
medioambientales, organizativos, fiscales, contingencias, RRHH, de seguridad informática , TI
y algún otro aspecto que se determine necesario para poder aminorar los riesgos de compra de
una compañía.
Los resultados de un proceso de due diligence puede afectar directamente los cláusulas del
contrato de la adquisición que se esté realizando, ya que podría revelar informaciones de
importancia significativa que pueda modificar el precio de ventas, las condiciones,
obligaciones, responsabilidad del vendedor y hasta cancelar la venta.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
30
En aspectos contables y de información financiera, el due diligence sirve de gran ayuda,
cuando se quiere realizar una combinación de negocios en base a la NIIF 3, ya que mediante
los resultados de los estudios e investigaciones realizadas, podremos cuantificar
razonablemente los valores de los activos que el comprador adquirirá , los pasivos que asumirá,
podríamos cuantificar y revelar posibles contingencias, medir de manera más fiable una
plusvalía resultante en las negociones, el goodwill o crédito mercantil ,entre otras variables que
se toman en cuenta mencionadas en nuestro capítulo 2.
Por lo descrito anteriormente, podemos citar múltiples beneficios de la realización de un due
diligence en la combinación de negocios, entre lo que mencionamos:
Permite detectar y mitigar riesgos de las operaciones de la empresa.
Aporta base y argumentos en el momento de realizar la valuación de la empresa.
Identifica la estructura operativa. Fortalezas y debilidades.
Determina que tan potencial podría ser la sinergia.
Proporciona información valiosa a revelar.
Reduce el riesgo de fraude.
Muestras los aspectos de las empresas que no son revelados en informes financieros.
Previene posibles contingencias.
Ayuda a reflejar transparencia en la realización de presupuestos
y proyecciones con informaciones tomadas de la entidad
adquirida.
Proporciona precisión en la medición del crédito mercantil.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
31
3.4 El due diligence en la fase pre-combinación
3.4.1 Planeación
Las compañías firmaron la carta de intención de compra el día 13 de marzo de 2011, la cual
inicia de manera formal la fase de compra y la le da potestad a Mercabel C. por A., para
solicitar información con fines de realizar estudios acerca de Fundela S.A. por lo que la
compañía adquiriente contrato los servicios de la firma internacional Strafford, la posee
profesionales expertos en auditoria y consultorías financieras, recursos humanos, impuestos,
sistema de información IT, consultores legales, fiscales y de responsabilidad empresarial, para
llevar a cabo el due diligence con fecha cierre al 31 de marzo 2011, fecha en la cual
MERCABEL C. por A. adquiere el control de FUNDELA S.A. según las negociaciones
pactadas, sin embargo la negociación y pago de contraprestación se realizara después de los
resultados del due diligence.
La firma Strafford, realizo el levantamiento de información del proceso de combinación, el
cual constaba de los estados financieros de ambas compañías al 30 de marzo 2011 y toda
información relevante acerca del conocimiento de cada negocios e industrias suministradas por
cada parte de manera independiente y acepto el compromiso. En la planeación del due
diligence por parte de la firma de auditores y consultores, determinaron las áreas que podrían
contener riesgos significativos en base al conocimiento del negocio e industria, estructura
organizativa y operacional de Fundela S.A. En resumen de este proceso explica que los
aspectos a revisar serian el área financiera tomando interés en el área de efectivo en bancos,
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
32
inventario, cuentas por cobrar, ventas y propiedad planta y equipo, el área fiscal, por las
exigencias y altos impuestos establecidos por las leyes dominicanas, el área legal por el manejo
de gran cantidad de personal y con proveedores de todo el país, el área medio ambiental,
porque es una compañía que utiliza y explota recursos naturales. Para llevar a cabo el due
diligence la compañía Fundela S.A. suministro su estado de situación financiera al 30 de marzo
de 2011 acogido a las Normas Internacionales de Información Financiera, convertido a US$ a
la tasa cierre del día publicada por el Banco Central de la Republica Dominicana por valor de
RD$ 38.50 las partidas monetarias y a la tasa histórica las partidas no monetarias. El método de
valuación del costo es el método de promedio ponderado. La depreciación PPE se realiza en
base a la vida útil de los activos. A continuación el estado financiero.
FUNDELA S.A.
Estado de situación financiera Al 31 de marzo de 2011 Expresados en Dólares Estadounidense
ACTIVOS 2011
ACTIVOS CORRIENTES:
Efectivo en caja y bancos US$ 5,250,000
Cuentas por cobrar – comerciales 1,050,000
Provisión para cuentas incobrables (40,000)
Inventarios - Neto 6,000,000
Gastos pagados por anticipado 410,000
Total activos corrientes 12,670,000
INMUEBLES, MOBILIARIO Y
EQUIPO – Neto 1,900,000
OTROS ACTIVOS
Franquicia Yogurt World 2,100,000
Fondo de comercio (Goodwill) 1,200,000
Otros
300,000
TOTAL ACTIVOS US$ 18,170,000
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS
ACCIONISTAS
PASIVOS CORRIENTES:
Cuentas por pagar a proveedores US$ 3,500,000
Gastos acumulados por pagar 450,000
Impuestos por pagar 250,000
Total pasivos corrientes 4,200,000
PASIVOS A LARGO PLAZO:
Prestamos instituciones financieras 5,100,000
Total pasivo 9,300,000
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital social 2,000,000
Utilidades acumuladas 6,050,000
Utilidades del periodo 820,000
Total patrimonio de los accionistas
8,870,000
TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$ 18,170,000
Los procedimientos de manera resumida que realizo la firma de auditores y consultores,
determinados en la planeación fueron los siguientes:
Aspecto legal
Investigar acerca de litigios o situaciones legales actuales.
Determinar si existen posibles contingencias por problema legales.
Comprobar el cumplimiento de las obligaciones sociales.
Revisar toda la documentación mercantil.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Aspecto corporativo
Determinar la eficiencia y eficacia de la estructura corporativa.
Comprobar eficiencia de todas políticas referente al recurso humano y verificar que se
cumplan.
Aspecto fiscal
Comprobar el cumplimiento de las obligaciones fiscales.
Verificar cualquier problema fiscal existentes y posibles contingencias.
Aspecto Medio ambiental
Comprobar el cumplimiento de las obligaciones sobre la responsabilidad empresarial
ante el cuidado medio ambiental.
Verificar existencia de programa social, razonabilidad de sus gastos y si ha sido llevado
a cabo.
Aspecto Financiero
Revisión de la razonabilidad de los estados financieros y razones financieras.
Revisión especial cuentas de inventarios, cuentas por cobrar, propiedad plantas y
equipos.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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3.4.2 Resultados del due diligence
El día 10 de mayo de 2011, la firma de auditores y consultes envió los informes de cada área
revisada y aprobadas por Fundela S.A. luego de haber discutidos algunos ajustes y asuntos
detectados en la revisión. A continuación los resultados presentados de manera resumida:
Después de revisar a satisfacción Strafford auditores y consultes corroboraron:
Aspecto Legal
La entidad cumplen a cabalidad con sus obligaciones sociales.
Los documentos mercantiles están debidamente legalizados y no están vencidos.
Al 31.03.2011 la empresa posee 2 demandas por daños e intereses indemnizatorios por
incumplimiento de pago de liquidación. La primera por parte del ex gerente de ventas
regional Marcelo Ventura por un monto de RD$ 18, 000,000 y la segunda por el
supervisor de calidad de la región de la línea ―Clásicos‖ de helados Fun Ice por RD$ 4,
000,000, de las cuales la primera posee un 80% de probabilidad que se pague y la
segunda tiene un 70% de probabilidad de que se liquide. Estas contingencias no se
ajustaran hasta que las compañías involucradas en la combinación de negocios, lleguen
a un acuerdo, sobre el pago de las posibles obligaciones. Ver contabilización en
Capitulo 4.2
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Aspecto Corporativo
La compañía posee políticas de recurso humano, referente a contratación,
comportamiento e incentivos, las cuales los empleados tienen debido conocimiento y
velan por el cumplimiento de las mismas.
La compañía posee una estructura corporativa adecuada a las operaciones del negocio
y tipo de industria que pertenece.
Aspecto fiscal
La compañía cumple a cabalidad sus obligaciones fiscales, a excepción de una
notificación de la dirección general de impuesto DGII recibida en fecha 18 de abril, el
cual notifican que el cliente realizo pago de dividendo por RD$ por 120, 000,000 en
septiembre de 2010 y no realizo la retención del 25% empleado.
Según comunicaciones con la, administración alego que fue decisión de los accionista
la de no realizar dicho pago, por lo que, la compañía
tienen una deuda fiscal de RD$ 30,000,000 más un total
recargos e intereses de RD$ 10,719,000, lo que
representa un total de RD$ 40,719,000 equivalentes a
US$ 1,057,636., por lo que se estaría subvaluando las
retenciones por pagar y sobrevaluando la utilidad
acumulada en US$ 1,057,636.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Aspecto medioambiental
La entidad cumple a cabalidad con las leyes No.64-00 Ley General de Medio Ambiente
y Recursos Naturales y la No.5656 sobre Conservación forestal y árboles frutales.
La entidad mantiene un programa de reforestación bajo el lema ―Un país lleno de sabor
es una país verde‖, el cual cumple según lo estipulado en el programa de reforestación,
obteniendo así incentivos del gobierno dominicano, amparado bajo la ley No.290 de
1985 Incentivo al desarrollo forestal. La firma Strafford verifico a satisfacción que la
entidad mantiene 25 de reforestación divido por regiones, 10 región Cibao, 8 Región
sur y 7 Región este.
Aspecto Financiero
Los hallazgos y ajustes realizados se utilizo en la auditoria fueron los siguientes:
La compañía posee una cuenta por cobrar por valor de RD$ 346,500 equivalente a US$
9,000. a Mercado grande S.A., la cual se declaró en banca rota y se encuentra en su
etapa final de proceso de quiebra, sin posibilidad de saldo de la misma, por lo que están
sobrevaluando las cuentas por cobrar y el resultado del periodo en US$ 9,000. La
gerencia acepto el ajuste a la provisión de cuentas incobrables hasta recibir notificación
de descargo aprobado por la DGII para proceder a descargarla.
Mediante las tomas físicas de inventario realizadas en un 70% del total de los mismos,
en los distintos almacenes y plantas de la compañía los días el 15,16,17 y 18 de abril de
2011, la firma de auditores y consultores Strafford detecto faltante de inventarios por
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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malversaciones de activos por valor total de RD$ 1,963,500 equivalente a US$ 51,000 e
inventario obsoletos por valor de RD$ 154,000 equivalentes a US$ 4,000, por lo que se
están sobrevaluando el rubro de inventario y utilidad del periodo en US$ 55,000. La
gerencia acepto el ajuste propuesto.
Mediante procedimientos de revisiones de compras y verificaciones físicas del 60% de
la propiedad planta y equipo, realizadas en fecha 20, 21,22 y 23 de abril, la firma
auditores Strafford detecto, maquinarias obsoletas sin posibilidad de reparación con
valor neto en libro de RD$ 4, 620,000 equivalentes a US$ 120,000, por lo que esta
sobrevaluando la propiedad, planta y equipo por valor neto y la utilidad del periodo en
US$ 120,000. También detecto que existen activos fijos no identificados, los cuales está
pendiente por la gerencia a la fecha 8 de mayo de 2011, suministrar la documentac ión
soporte de los mismos.
Después de realizar los ajustes detectados en las revisiones de los distintos aspectos
determinados y acordados en la planeación del due diligence por la firma Strafford se
presenta a continuación los asientos de ajustes y estados financieros auditados.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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FUNDELA S.A.
Ajustes de auditoria
Al 31.03.2011
Valores en US$
No. Descripción Debito Crédito
1- Utilidades acumuladas 1,057,636
@
Impuestos por pagar 1,057,636
Para registrar gasto de retención del 25% al pago de dividendos correspondiente al periodo 2010.
2- Gastos por cuentas incobrables 9,000
@
Provisión cuentas incobrables 9,000
Para registrar provisión de cuenta incobrable a Mercado Grande S.A. por motivo de banca rota
3- Gastos por pérdida o robo de inventario 51,000
Gasto por inventarios obsoletos 4,000
@
Inventario 51,000
Provisión para inventario obsoleto 4,000
Para registrar gastos por robo de inventario y provisión de obsolescencia de inventario.
4- Gastos por obsolescencia PPE 120,000
Depreciación acumulada 80,000
@
Propiedad, Planta y Equipos 200,000
Para registrar gastos por PPE obsoleta, por daños y deterioro.
1,321,636 1,321,636
Nota: Los ajustes de cuentas pertenecientes al estado de resultado, se reflejan en la
utilidad del periodo en el estado de situación auditado.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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FUNDELA S.A.
Estado de situación financiera auditado Al 31 de marzo de 2011 Expresados en Dólares Estadounidense
ACTIVO 2011
ACTIVOS CORRIENTES:
Efectivo en caja y bancos US$ 5,250,000
Cuentas por cobrar– comerciales 1,050,000
Provisión para cuentas incobrables (49,000)
Inventarios – neto 5,945,000
Gastos pagados por anticipado 410,000
Total activos corrientes 12,606,000
INMUEBLES, MOBILIARIO Y
EQUIPO – Neto 1,780,000
OTROS ACTIVOS
Franquicia Yogurt Word 2,100,000
Fondo de comercio (Goodwill) 1,200,000
Otros 300,000 TOTAL ACTIVOS US$ 17,986,000
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS
ACCIONISTAS
PASIVOS CORRIENTES:
Cuentas por pagar a proveedores US$ 3,500,000
Gastos acumulados por pagar 450,000
Impuestos por pagar 1,307,636
Total pasivos corrientes 5,257,636
PASIVOS NO CORRIENTES:
Prestamos instituciones financieras 5,100,000
Total pasivo 10,357,636
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital social 2,000,000
Utilidades acumuladas 4,992,364
Utilidades del periodo 636,000
Total patrimonio de los accionistas 7,628,364
TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$ 17,986,000
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
41
3.5 Estudio de la plusvalía generada en la combinación
3.5.1 Medición de la plusvalía.
El estudio de medición de la plusvalía fue realizado en base reconocimiento y medición de la plusvalía
según lo establecido por la NIIF 3. En aspectos generales y administrativos, se determinó que los canales
de distribución, mercadologos y red de vendedores, poseen valor agregado ya que tiene buena pericia y
experiencia en el área, lo cual Mercabel tomara en cuenta para las estrategias en las demás líneas de
negocios que posee así como la marca de helados que controla en Colombia.
Como parte de las investigaciones del due diligence, la firma de auditores y consultores
Strafford, se encargó de realizar la valuación de la propiedad planta y equipo y el estudio del
crédito mercantil mediante sus peritos profesionales del área. Como resultado de la valuación de
la propiedad, planta y equipo, se determinó que poseen un valor neto (incluye la depreciación)
de mercado al 30.04.2011 de US$ 2,550,000 a causa de las ubicaciones geográficas de las
instalaciones, modernizaciones de centros urbanos en cual pertenecían muchas heladerías,
modernización de la zona industrial el cual está ubicada la planta de producción, valoración de
maquinarias que Fundela había obtenido a bajo costo por cobros de cuentas por cobrar y pactos
por proveedores, entre otros factores. Esta valuación genera una plusvalía por compra ventajosa
de US$ 770,000 a Mercabel C. por A.
Después de realizar un estudio de mercado de la marca de heladería FUN ICE, la cual pertenecía
al adquirida Fundela S.A., en el cual se los consultores de la firma Strafford investigaron
mediante bench marketing, estudio de la competencia, el grado de satisfacción del consumidor,
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
42
estudio de tendencia por la situación económica actual, encuestas de preferencia entre otras
investigaciones, determinaron que al 30.04.2011 FUN ICE posee un 75% del mercado y su
marca está valuada en US$ 1,380,000 , lo cual genera una plusvalía de US$ 180,000 para el
fondo de comercio.
En el estudio del valor razonable de las acciones de la compañía Fundela S.A., Strafford
determino mediante bench marketing de otras empresas de mismo negocios y compañías del
mismo tipo de industria, basado en estudio de mercado, inversión, entre otros que el valor
razonable al 31.03.2011 de las acciones comunes de Fundela es US$ 20 cada una, por lo que el
patrimonio total estaría valuado a un total de US$ 8, 475,960, generando una plusvalía
equivalente a US$ 847,596.
Por lo visto en este tema suma importancia al due diligence, que mediante este, podemos
visualizar unos estados financieros e informaciones más transparentes y más fiable, que es vital
en la toma de decisiones a la hora de realizar una combinación de negocios. En el siguiente
observaremos el proceso de negociación, tras los estudio de factibilidad de la combinación de
negocios.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
43
3.6 Estrategia de expansión empresarial
3.6.1 Estrategia definitiva post-Due diligence.
Realizando esta adquisición, Mercabel C. por A. iniciaría un proceso de internacionalización de su
negocio de helados y hace presencia en la región del Caribe con operaciones de producción que
hasta antes de pensar en esta combinación de negocios, eran únicamente comerciales. Así mismo,
Fundela buscaría a través del soporte económico, tecnológico y empresarial de Mercabel,
consolidarse en el mercado local, ampliar sus mercados y alcanzar el liderazgo regional.
Adquiriendo a Helados Fun Ice , la compañía colombiana solo tendría como competencia en el
país, entre otras menores, las empresas internacionales Twister Duz, Hoggins Cream y pequeñas
empresas locales como Helados Crema ice y Helados Cool.
Adicionalmente, da comienzo expansión internacional progresiva en negocios ya desarrollados
inicialmente en Colombia como lo es la heladería. Esto, a través del crecimiento orgánico y
principalmente de adquisiciones de participación total o mayoritaria en empresas de
Latinoamérica y EEUU, tomando a República Dominicana como primer paso mediante la
combinacion de negocios con Fundela S.A., la compañia colombiana perseguira los siguientes
objetivos:
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
44
Dar el primer paso de internacionalización mediante la adquisición de una compañia con
posición de mercado, para lograr un mejor estudio del mismo.
Reducir la incertidumbre en la satisfaccion de las necesidades de nuevos segmentos de
mercados.
Reducir la incertidumbre de competir en nuevas areas geograficas.
Aumentar las rentas mediante la incorporación de importantes procedimientos a la cadena de
actividades estrategicas, por ejemplo, tranferencias de mejores practicas, mejoras en la
productividad o proceso de desarrollo de productos de una empresa a la otra y viceversa.
Fortalecer la linea de negocios de helados, incursionando en area de producción.
Utilizara la alta tecnologia en internet para facilitarle los servicios a la red de distribucion que
posee Fun Ice, dinamizando y eficientizando los pedidos de manera que se pueda llevar un control
total de los mismo para tener un inventario disponible justo a tiempo.
Aumentar la valoracion del mercado.
Identificar cualquier compra ventajosa.
Maximizar los funcionamientos de las modernas maquinarias, como parte de las compras
realizadas por Fundela mediante obtención de préstamos, las cuales no han podido utilizarlas a
toda capacidad por falta de inyección de capital y pobre estrategia de producción.
Obtener plusvalía por valuación de la propiedad, planta y equipo adquirida.
Obtener ingreso mediante unidades generadora de efectivo, como lo son las propiedades dadas
en arrendamiento que posee Fundela S.A.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
45
3.6.2 Negociación
Los consultores financieros de Strafford, realizaron un estudio de los flujos futuros de caja que la
Mercabel C. por A., basado en estados de resultados proyectados a 4 años, incluyendo el 2011, que
la Mercabel C. por A. espera obtener como resultado de la inversión en la combinación de
negocios. Para este estudio utilizaron proyecciones de ventas
en base a periodos anteriores, tendencia del mercado actual,
posición del mercado, tendencia de inflación de precios,
ajustes de provisiones de cuentas por cobrar, inventarios y
posibles préstamos , gastos por tasa de interés y las
inversiones de remodelación y modernización. Tras la realización de un análisis y evaluación de la
factibilidad de la inversión, Strafford determino que Mercabel C. por A. obtendrá de la empresa
adquirida Fundela S.A., flujos futuros de caja proyectados a 4 años al valor presente neto por un
total de US$ 16, 290,000, reflejando resultados positivos ante el costo de la combinación de
negocios, por lo cual se procederá a realizar la compra.
Tal como se describió en el tema 3.4.1 planeación del due diligence, las compañías pactaron por
escrito que Mercabel C. por A., tomaba el control de Fundela S.A. en la fecha 31.03.2011, no
obstante, la negociación de la contraprestación por la combinación de negocios se realizaría
después de los informe finales del due diligence en donde Mercabel C. por A., procedió a trazar su
estrategia final y definir las negociaciones de lugar. Las partes llegaron a un acuerdo en el cual
Mercabel C. por A. realizara la compra de los activos y asumirá los pasivos a valor en libros
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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auditados al 31.03.2011 y no valor de mercado, a cambio de que la adquiriente asuma las posibles
contingencias que tienen una alta probabilidad de que estén en la obligación de liquidarlas.
El capital de Fundela S.A. está compuesto por 423,798 acciones comunes a US$ 18 cada una para
un total de US$ 7, 628,234, las cuales para fines de la combinación se venderán a un precio de
US$ 25 cada una para un total de US$ 10, 594,050 que según el contrato de ventas firmado por
ambas partes, Mercabel C. por A. pagará en acciones comunes con precio a la par, equivalente a
331,092 a US$ 32 cada una. Cerrada la negociación se establece la fechada de adquisición pautada
para el 20 de mayo, en el cual la junta de accionista de Fundela S.A., firma una carta de
compromiso en el que expresan que no han ocurrido eventos subsecuentes significativos y de
Mercabel C. por A. detectar alguno sin su debida justificación, mediante la etapa post -negociación
del due diligence,
la cual revisara los hechos subsecuentes, procederán a descontarlos de las acciones adquiridas. De
esta manera se cierra el proceso de negociacion para la combianacion MERCABEL-FUNDELA.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Capítulo 4
Caso Mercabel – Fundela: Fase
Operativa de la combinación de negocios
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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Capítulo 4
Caso Mercabel – Fundela: Fase operativa de la combinación de negocios
4.1 Determinación y evaluación de los pasivos contingentes
Al 31.03.2011 como resultado del due diligence aplicado al aspecto legal de la compañía visto en
el capítulo anterior, la firma de auditores y consultores Strafford detecto 2 demandas por daños e
intereses indemnizatorios por incumplimiento de pago de liquidación. La primera por parte del ex
gerente de ventas regional Marcelo Ventura por un monto de RD$ 18, 000,000 y la segunda por el
supervisor de calidad de la región de la línea ―Clásicos‖ de helados Fun Ice por RD$ 4, 000,000,
de las cuales la primera posee un 80% de probabilidad que se pague y la segunda tiene un 70% de
probabilidad de que se liquide. El total de las demandas es equivalente a US$ 571,429.
―Conforme a la NIIF 3(2004), en una combinación de negocios los pasivos contingentes de la
adquirida debían reconocerse y medirse a su valor razonable en la fecha de adquisición. La NIIF 3
(2008) reitera el requisito de la NIIF 3(2004) sobre la medición a valor razonable en la fecha de
adquisición y la condición de que el valor razonable debe poder medirse de manera fiable, pero
sin embargo, el pasivo se registrará independientemente del grado de probabilidad.‖19
En base a la NIIF 3, Mercabel procederá a contabilizar los pasivos contingentes por el total de las
2 demandas equivalentes a US$ 571,429 y el gasto por pago de indemnización.
19
DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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4.2 Contabilización de la combinación de negocios
Después de obtener información fiable disponible mediante auditorias financieras, due diligence y
otros estudios y ya realizada la compra. Procederemos a contabilizar según lo establecido en la
Norma Internacional de Información Financiera No. 3.
―La NIIF 3, indica que todas las combinaciones de negocios deberán ser contabilizadas utilizando
el método de adquisición, además deberá determinar si una transacción u otro suceso constituyen
una combinación de negocios, la norma indica cuatro etapas en la aplicación de l método de
adquisición, a continuación se presentan los requerimientos para una combinación de negocios:
a) La identificación de la entidad adquirente;
b) La determinación de la fecha de adquisición.
c) El reconocimiento y la medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos
asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida;
d) El reconocimiento y la medición de una plusvalía o de una ganancia procedente de una
compra en condiciones muy ventajosas‖20.
Cumpliendo con los requisitos de la norma, procedimos a identificar la adquiriente, en este caso,
la compañía Mercabel C. por A., la cual es la entidad que realizaremos la contabilización de dicha
adquisición. Para la fecha de adquisición, la NIIF 3 establece que esta ―debe ser la fecha en la que
20 DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
50
la adquiriente obtiene el control de la adquirida, generalmente aquélla en se transfiere legalmente
la contraprestación, se adquiere los activos y asume los pasivos de la adquirida.‖21
Para nuestro caso Mercabel C. por A. obtuvo el control el 31.03.2011, fecha anterior a la fecha de
la contraprestación que fue el 20 de mayo de 2011, debido al contrato pactado anteriormente
firmado acorde por ambas partes, descrito en la planeación del due diligence en el tema 3.4.1. La
NIIF 3 permite lo siguiente: ―la adquirente puede obtener el control en una fecha anterior o
posterior a la fecha de cierre. Por ejemplo, la fecha de adquisición precederá a la fecha de cierre si
un acuerdo escrito prevé que la adquirente obtenga el control de la adquirida en una fecha anterior
a la fecha de cierre. Para identificar la fecha de adquisición, una adquirente considerará todos los
hechos y circunstancias pertinentes‖22.
Considerando esto, podemos identificar claramente nuestra fecha de adquisición el día
31.03.2011, la cual será la base para la transferencia de la contraprestación, adquisición de activos
y asunción de pasivos, estando acorde con el método de adquisición establecido en la NIIF 3. Una
vez identificamos la fecha de adquisición procederemos a realizar el 3 y 4 requisito de la norma
internacional de información financiera de combinaciones de negocios, los cuales son: 3 - El
reconocimiento y la medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y
cualquier participación no controladora en la adquirida y 4 - El reconocimiento y la medición de
una plusvalía o de una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas. Para
esto realizaremos una tabla en el cual refleje la descripción y saldo de los activos, pasivos, partes
21
Norma Internacional de contabilidad 3,version 2009, párrafo 8 22
Norma Internacional de contabilidad 3,version 2009, párrafo 8
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
51
minoritarias y partidas que afecten la plusvalía según lo descrito por el método de adquisición
establecido en la NIIF 3, con el fin de medir el fondo de comercio.
Mercabel - Fundela
Calculo del fondo monetario adquirido
Al 31.03.2011
Valores en US$
ACTIVOS Y PASIVOS IDENTIFICABLES Total Capítulo de referencia
Efectivo en caja y bancos
5,250,000 3.4.2 Resultado due diligence
Cuentas por cobrar– Comerciales
1,050,000 3.4.2 Resultado due diligence
Provisión para cuentas incobrables
(49,000) 3.4.2 Resultado due diligence
Inventarios - neto
5,945,000 3.4.2 Resultado due diligence
Gastos pagados por anticipado
410,000 3.4.2 Resultado due diligence
Propiedad, planta y equipo con plusvalía inclu ida
2,550,000 3.6.1 Estudio de la plusvalía
Franquicia Yogurt Word
2,100,000 3.4.2 Resultado due diligence
Fondo de comercio con plusvalía de marca inclu ida
1,380,000 3.6.1 Estudio de la plusvalía Z
Otros
300,000 3.4.2 Resultado due diligence
Cuentas por pagar a proveedores
(3,500,000) 3.4.2 Resultado due diligence
Gastos acumulados por pagar
(450,000) 3.4.2 Resultado due diligence
Impuestos por pagar
(1,307,636) 3.4.2 Resultado due diligence
Prestamos instituciones financieras
(5,100,000) 3.4.2 Resultado due diligence
Pasivos contingentes (demandas por pagar)
(571,429) 3.4.2 Resultado due diligence
Plusvalía en valuación acciones comunes
847,596 3.6.1 Estudio de la plusvalía Z
Valoración global
8,854,531 X
FONDO DE COMERCIO
Coste de la combinación (pago basado en acciones)
10,594,950 3.6.1 Estudio de la plusvalía
Activos y pasivos identificables
(8,854,531) X
Fondo de comercio adquirido activos no identificables
1,740,419 Activos no identificables (3.6.1) Z
Total fondo de comercio adquirido en combinación
3,968,015 Z
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
52
A continuación los asientos de diario el registro de la combinación de negocios:
FUNDELA S.A.
Asiento contabilización de la combinación de negocios
Al 31.03.2011
Valores en US$
Descripción Debito Crédito
1- Acciones emitidas 10,594,950
Capital Social
10,594,950
Para registrar la compra de 423,798 acciones comunes por US$25,
valor a la par, para socios Fundela S.A.
2- Efectivo en caja y bancos 5,250,000
Cuentas por cobrar– Comerciales 1,050,000
Provisión para cuentas incobrables
49,000
Inventarios - neto 5,945,000
Gastos pagados por anticipado 410,000
Propiedad, planta y equipo 2,550,000
Franquicia Yogurt Word 2,100,000
Otros activos (Fianzas y depósitos) 300,000
Fondo monetario 3,968,015
Cuentas por pagar a proveedores
3,500,000
Gastos acumulados por pagar
450,000
Impuestos por pagar
1,307,636
Prestamos instituciones financieras
5,100,000
Indemnizaciones por pagar
571,429
Participación minoritaria
10,594,950
Para registrar asiento de compra de la compañía Fundela S.A.
3- Capital social 10,594,950
Acciones emitidas
10,594,950
Para registrar participación minoritaria por combinación de
negocios, compra de Fundela, S.A.
32,167,965
32,167,965
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
53
Estados financieros de Mercabel C. por A. antes y después de la combinación de negocios:
MERCABEL C. POR A. Es tado de situación financiera consolidado
Al 31 de marzo de 2011
(Expresados en Dólares Estadounidense, Nota 1)
ACTIVO 2011
ACTIVOS Y
PASIVOS
ADQUIRIDOS
2011
COMBINAD
O
ACTIVOS CORRIENTES:
Efect ivo en caja y bancos US$
30,000,000
5,250,000
35,250,000
Cuentas por cobrar– Comerciales
9,500,000
1,050,000
10,550,000
Provisión para cuentas incobrables
(700,000)
(49,000)
(749,000)
Inventarios - neto
42,000,000
5,945,000
47,945,000
Gastos pagados por anticipado
950,000
410,000
1,360,000
Total activos corrientes
81,750,000
94,356,000
-
INMUEBLES, MOBILIARIO Y
-
EQUIPO – Neto
12,300,000
2,550,000
14,850,000
-
OTROS ACTIVOS
-
Franquicia Yogurt Word
2,100,000
2,100,000
Fondo monetario
3,700,000
3,968,015
7,668,015
Otros
680,000
300,000
980,000
-
TOTAL ACTIVOS US$
98,430,000
119,954,015
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
54
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS
ACCIONISTAS
PASIVOS CORRIENTES:
Cuentas por pagar a proveedores US$
7,800,000
3,500,000
11,300,000
Gastos acumulados por pagar
1,650,000
450,000
2,100,000
Indemnizaciones
-
571,429
571,429
Impuestos por pagar
2,400,000
1,307,636
3,707,636
Total pasivos corrientes
11,850,000
17,679,065
PASIVOS NO CORRIENTES:
Prestamos instituciones financieras
10,480,000
5,100,000
15,580,000
Total pasivo
22,330,000
33,259,065
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital social
60,000,000
60,000,000
Part icipación minoritaria
-
10,594,950
10,594,950
Ut ilidades acumuladas
13,000,000
13,000,000
Ut ilidades del periodo
3,100,000
3,100,000
Total patrimonio de los accionistas
76,100,000
86,694,950
TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$
98,430,000
119,954,015
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
55
Una vez completado el proceso de combinación de negocios Mercabel – Fundela , según lo
establecido en la NIIF 3, la contabilización posterior de los activos adquiridos, los pasivos
asumidos y los instrumentos de patrimonio emitido en una combinación de negocios se
contabilizaran y valorizaran conforme a las otras NIIF aplicables, con arreglo a su naturaleza.
―Algunos ejemplos de otras NIIF que ofrecen orientación sobre la medición y contabilización
posteriores de los activos adquiridos y los pasivos asumidos o contraídos en una combinación de
negocios:
[NIIF 3 (2008).B63]
• La NIC 38, Activos intangibles, contempla la contabilización de activos intangibles
identificables adquiridos en una combinación de negocios. La adquirente mide el fondo de
comercio a su valor reconocido en la fecha de adquisición menos las pérdidas acumuladas por
deterioro de valor;
• La NIC 36, Deterioro de valor de los activos, contempla la contabilización de las pérdidas por
deterioro de valor;
• La NIIF 4, Contratos de seguro, contiene directrices sobre la contabilización posterior de una
póliza de seguros adquirida en una combinación de negocios;
• La NIC 12, Impuesto sobre las ganancias, contempla la contabilización posterior de activos por
impuestos diferidos (incluidos los activos por impuestos diferidos no reconocidos) y los pasivos
por impuestos diferidos adquiridos en una combinación de negocios;
• La NIIF 2, Pagos basados en acciones, aborda la valoración y la contabilización posteriores de la
parte de los acuerdos de pagos basados en acciones sustitutivos emitidos por la adquirente que es
atribuible a servicios futuros de los empleados; y
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
56
• La NIC 27, Estados financieros consolidados y separados, (modificada en 2008) contiene
directrices sobre los cambios en la contabilización de la participación de una dominante en una
dependiente tras obtener el control.‖23
4.3 Análisis FODA
Fortalezas
Calidad en el producto
Capacidad tecnológica superior
Reputación de un buen servicio al cliente
Estrategia fuerte respaldada por buenas habilidades y conocimientos específicos en el área de
negocio
Más de 33 sabores de helados en diferentes líneas como la divertida, clásica, light & sweet, la
de pastelería y productos empacados, todos a precios asequible para el público dominicano y
extranjero.
Disminución de los costos e incremento de los márgenes de ganancia, manteniendo los precios
y obteniendo un margen para ofrecer ofertas atractivas para los diferentes segmentos de mercado.
Posesión de la mayor parte del mercado de helados en la Republica Dominicana.
23
DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3 y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
57
Oportunidades
Capacidad de crecer rápidamente debido a considerables incrementos en la demanda del
mercado.
Fortalecer la linea de negocios de helados, incursionando en area de producción.
Servicio a nuevos segmentos del mercado nacional e internacional principalmente.
Utilizar medios promocionales para incrementar los niveles de venta
Mayores opacidades para obtener para realizar proyectos que requieran de financiamiento.
Combinación de la moderna tecnología utilizada en línea de negocios de Colombia.
Fortalecimiento del cuerpo mercadologo de la compañía.
Debilidades
Proceso de integración y constante cambios de recursos humanos, nuevas políticas y sistemas
de operación, lo que ocasiona pánico y confusiones en los empleados y clientes.
Desorganización en los auxiliares de activos fijos, lo que dificulta identificar el total de
propiedad, planta y equipo que dispone la compañía.
Falta de experiencia por parte de los funcionarios de Mercabel en el mercado dominicano.
Amenazas
Cambios en las necesidades y gustos del consumidor
Crecimiento de la competencia en el país: Empresas internacionales como Twister Duz,
Hoggins Cream y pequeñas empresas locales como Helados Crema ice y Helados Cool.
Crisis económica a nivel mundial y alto costo de la canasta familiar
Aumento de tasas fiscales.
Cambios demográficos adversos (clima, otros.)
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
58
4.4 Análisis financiero
Visto todo el proceso de negociación, procederemos a realizar un breve análisis financiero a los
estados financieros antes y después de la combinación de negocios realizada en base a los
requerimientos de la NIIF 3, los cuales permiten la comparabilidad de las informaciones
financieras que vamos a utilizar para nuestro estudio.
MERCABEL C. POR A. Es tado de situación financiera consolidado
Al 31 de marzo de 2011
(Expresados en Dólares Estadounidense, Nota 1)
Análisis vertical
ACTIVO 2011 % 2011
COMBINADO %
ACTIVOS CORRIENTES:
Efect ivo en caja y bancos US$
30,000,000
30%
35,250,000 29%
Cuentas por cobrar– Comerciales
9,500,000 10%
10,550,000 9%
Provisión para cuentas incobrables
(700,000) -1%
(749,000) -1%
Inventarios – neto
42,000,000
43%
47,945,000 40%
Gastos pagados por anticipado
950,000
1%
1,360,000 1%
Total activos Corrientes
81,750,000
83%
94,356,000 79%
INMUEBLES, MOBILIARIO Y
EQUIPO – Neto
12,300,000
12%
14,850,000 12%
OTROS ACTIVOS
Franquicia Yogurt Word
-
2,100,000 2%
Fondo monetario
3,700,000 4%
7,668,015 6%
Otros
680,000
1%
980,000 1%
TOTAL ACTIVOS US$
98,430,000
100%
119,954,015 100%
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
59
PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS
ACCIONISTAS
PASIVOS CORRIENTES:
Cuentas por pagar a proveedores US$
7,800,000
8%
11,300,000 9%
Gastos acumulados por pagar
1,650,000
2%
2,100,000 2%
Indemnizaciones
-
571,429 1%
Impuestos por pagar
2,400,000
2%
3,707,636 3%
Total pasivos Corrientes
11,850,000
12%
17,679,065 15%
PASIVOS NO CORRIENTES:
Prestamos instituciones financieras
10,480,000 11%
15,580,000 13%
Total pasivo
22,330,000
23%
33,259,065 28%
PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS
Capital social
60,000,000 61%
60,000,000 50%
Part icipación minoritaria
-
10,594,950 9%
Ut ilidades acumuladas
13,000,000
13%
13,000,000 11%
Ut ilidades del periodo
3,100,000
3%
3,100,000 3%
Total patrimonio de los accionistas
76,100,000
77%
86,694,950 72%
TOTAL PASIVO Y CAPITAL US$
98,430,000
100%
119,954,015 100%
CONCLUS IONES DEL ES TUVIO VERTICAL SOBRE EL ES TADO FINAINCIERO COMBINADO:
1) Por cada $1.00 de inversión en el Activo total de la compañía X: a) $0.29 corresponden a existencia en caja y bancos,
b) $0.08 corresponden a inversión en cuentas y documentos por cobrar, c) $0.40 corresponden a inversión en inventario,
d) $0.01 corresponden a inversiones en seguros
e) $0.12 corresponden a inversión en propiedad, planta y equipo f) $0.02 corresponden a inversión en franquicias
g) $0.06 corresponden al valor de marca y estructura corporativa. h) $0.02 corresponde a gastos de constitución, depósitos y fianzas. RD$1.00
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
60
2) El origen de la inversión del Activo ha sido como sigue: a) $0.15 lo han aportado los acreedores a corto plazo.
b) $0.13 lo han aportado los acreedores a largo plazo.
c) $0.59 lo han aportado los propietarios de la empresa, y d) $0.13 lo ha aportado la misma empresa.
3) Cada $1.00 de Activo total de la empresa ha sido aportado: a) $0.29 por los acreedores y
b) $0.71 por los propietarios y la misma empresa
Adicionalmente al análisis vertical procederemos a estudiar la capacidad de pago de la compañía luego
de la combinación mediante ratios financieros, para evaluar si la nueva entidad posee los recursos
necesarios para cualquier eventualidad que surja inmediatamente ocurra la sinergia:
Razones financieras 2011 2011 combinado
Razón de capital de trabajo
Capital de trabajo = Activos circulantes - Pasivos circulantes
Activos circulantes 81,750,000 94,356,000
Pasivos circulantes 11,850,000 17,679,065
Capital de trabajo 69,900,000 76,676,935
Razón de liquidez o Prueba acida
R. de liquidez = (Efectivo + cuentas por cobrar) / pasivos circulantes
Efectivo + C. por cobrar neta 38,800,000 45,051,000
Pasivos circulantes 11,850,000 17,679,065
Razón de liquidez 3.27 2.55
Después de la combinación la compañía posee 2.55 pesos de activos para cubrir sus pasivos, sin
embargo, posee un capital de trabajo más fortalecido que da credibilidad a sus proveedores, los cuales
muchas veces tienden a disminuir el crédito a sus clientes que acaban de tener un proceso de fusión
por la inversiones realizadas y el temor de un pronto pago antes de recuperarse, pero como hemos
visto en los análisis, Mercabel tiene una solidad posición.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
61
4.5 Evaluación de la combinación de negocios Mercabel – Fundela
Como podemos observar en nuestro análisis vertical comparativo de estados financieros antes y
después de la combinación, Mercabel C. por A. luego de la sinergia con Fundela S.A., con tan solo
un aumento del 5% del total del pasivo, una disminución de un 1% del efectivo y del 15% de su
capital social, el cual no representa ni control ni influencia significativa en la toma de decisiones,
logra aumentar su capital de trabajo, teniendo en cuenta la alta rotación que posee el tipo de
inventario que comercializa, a la vez mantiene su porcentaje en inventarios (40%) e inversiones
en propiedad, planta y equipo (12%) relativo al total de activos. También obtiene la franquicia de
Yugort World, la cual ha tenido gran aceptación en la cultura dominicana y adquiere un
crecimiento de un 2% en su fondo comercial correspondiente al valor de la marca y es que
mediante ante la inversión mencionada a inicio del párrafo, Mercabel C. por A., se apodera del
73% del mercado de helados dominicano con una empresa en la que tiene control total con el 85%
del capital, de la cual basados en los resultados del due diligence visto en el capítulo 3, obtendrá
flujos futuros de cajas a 4 años por US$ 16, 290,000, equivalentes a un 54% de la inversión inicial,
por lo que visto este análisis financieros, apoderamiento de un mercado en un territorio
internacionales, el valor adquirido en la empresa y con las herramientas necesarias para llevar a
cabo las estrategias de expansión descritas en tema 3.7, podemos evaluar de exitosa la
combinación de negocios Mercabel – Fundela la cual nos permite ver su fiabilidad por su proceso
llevado a cabo por un due diligence regido por la norma internacional de contabilidad no.3, la cual
dicta los requerimientos necesarios para poder contabilizar, valorizar, analizar y comparar las
―Combinaciones de negocios‖.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
62
Conclusiones y recomendaciones
Después de haber visto todo un proceso de combinación de negocios en base a la Norma Internacional
de Contabilidad no.3, podemos corroborar la importancia de su implementación en nuestra caso de
estudio Marbela – Fundela, en el cual observamos una combinación exitosa, ya que la compañía
adquiriente realizo los estudio de lugar. Recomendamos ante cualquier combinación de negocios,
realizar un due diligence en las áreas de la organización en que se detecten los riesgos mayores, si bien
tenemos entendidos que los honorarios de estas investigaciones tienen precio elevados, sin embargo,
servirá para mitigar dichos sesgos y poder realizar una negociación más segura, clara y confiable o en
otros casos rechazar un posible fracaso de inversión.
Mediante el estudio de este caso podemos corroborar que la detección de una buena combinación de
negocios, puede utilizarse como una medio de expansión empresarial tanto nacional como
internacionalmente, a nivel de poder tomar el control de un tipo de mercado de un país, siempre y
cuando se realicen los estudios de lugar, los cuales se analizan en nuestra monografía. Recomendamos
a los usuarios interesados en invertir en el exterior, acoplarse a los requerimientos de las Normas
Internacionales de Contabilidad, para poder presentar una información financiera comparable, que
permita realizar análisis financieros de las posibles inversiones que deseamos realizar, a la vez estamos
dando un paso adelante a la globalización y expansión empresarial en el ámbito financiero, logrando
mediante esto hacer exámenes de empresas como el Bench Marketing y otros estudios de mercado.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
7
Bibliografía
Referencias virtuales
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http://www.libertaddigital.com/profesionales/las- fusiones-y-adquisiciones-tocaran-fondo-
en-el-segundo-trimestre-de-2009-1276351039/.
http://www.mercasid.com.do/ne08_003.html
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www.mercasid.com.do/ne08_003.html
http://www.proseguros.com.do/a_1_quienes_somos.html
http://www.scribd.com/doc/55920450/Combinacion-de-Negocios.
Referencias literarias
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DELOITTE, Combinaciones de negocios y cambios en las participaciones, Guía de la NIIF3
y la NIC 27 revisadas, Madrid, 2009.
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IASB, Norma Internacional de Información Financiera NIC 1, 2009
ELADIO, Pascual P. Guía práctica del plan general contable, 2008 Pág. 395.
ESLAVE, José de Jaime, Las Claves de la nueva contabilidad para las PYMES,
2009.
BARRIENTOS, María Sonia, Normas Internacionales de Información Financiera
NIIF-IFRS, 2009, pág. 519
CORONA ROMERO, Enrique 2005, Aplicación de las Internacionales de
Contabilidad, pág. 425.
ROSENBLOOM, Arthur H., Due Diligence: La guía perfecta, New York, U.S.A.,
2007, Pag.3
ASUNCION, Marta, Proceso de due diligence: análisis interdisciplinario, Buenos
aires, Argentina, 2010.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
1
Anexos
Anteproyecto de grado
1.0 Selección del título.
―Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en
base a la NIIF 3. Caso: Mercabel – Fundela, periodo 2009 -2010‖
1.1. Definición del tema:
La combinación de negocios es una estrategia que se produce por fusión o adquisición entre
dos o más entidades, para fortalecer distintos aspectos del negocio entre los cuales
podríamos mencionar: los ámbitos financiero, marketing, producción, legal y económico, de
acuerdo a las necesidades de cada parte, con el fin de obtener beneficios económicos futuros.
La combinación de negocios ha tenido un gran auge en la década del 2000, produciéndose
durante el periodo grandes fusiones exitosas a nivel mundial, que sirvieron para despertar
intereses de expansión empresarial a las empresas de Latinoamérica, siendo de nuestro
interés República Dominicana, la cual ha experimentado triunfos en este tipo de proceso,
refiriéndonos a casos como Banco Progreso, + Metropolitano, Banco BHD, + Banco
Gerencial y Fiduciario, Royal Ducth Shell, + Shell Company Dominicana, Grupo Sol, +
Grupo Vicini, Grupo Nacional de Chocolate, + Helados Bon, entre otras. Estos triunfos han
sido consecuencia de buena toma de decisiones que surgen de análisis financieros y de
mercado tomados de datos fiables, obtenidos mediante una contabilidad clara de las etapas de
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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una combinación de negocios. Es por eso que el organismo regulador de las normativas
contable IASB (International Accounting Standar Board), mejoró la implementación de
la Norma Internacional de Contabilidad 22 – Combinaciones de negocios, sustituyéndola por
la actualmente utilizada NIIF 3, la cual ha permitido realizar contabilizaciones más claras,
ayudando así a tomar decisiones oportunas, de gran utilidad en estrategias de expansión.
2.0 Planteamiento del problema
En el contexto de una economía cada vez más abierta, global y competitiva, constituye un
imperativo ineludible las actualizaciones y expansiones de las empresas a nuevos mercados,
a la vez, considerando que la economía de los países subdesarrollado ha ido en incremento
con la globalización, ubicando a la República Dominicana como un país para invertir y
explotar. Es por eso que muchas empresas han optado por las combinaciones de negocios
como estrategia de expansión de mercados nacionales e internacionales.
En los últimos años, compañías se han fusionados en búsqueda de solidificar sus finanzas y
abarcar más mercado, pero muchas no han salido airosas, debido a que no han tenido
información clara y fiable en algunos casos, por no contar con una contabilización correcta
de las informaciones financieras en el proceso de adquisición. Sin embargo, han habido
muchas combinaciones de negocios que han tenido un excelente desempeño, y por ende,
buenos beneficios económicos, porque se han manejado mediante la NIIF 3 –
Combinaciones de Negocios, la cual tiene como objetivo ―mejorar la relevancia, la fiabilidad
y la comparabilidad de la información sobre combinaciones de negocios y sus efectos, que
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
Mercabel - Fundela, periodo 2009 -2010”
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una entidad informante proporciona a través de sus estados financieros. Para lograrlo, esta
NIIF establece principios y requerimientos sobre la forma en que la entidad adquirente:
(a) Reconocerá y medirá en sus estados financieros los activos identificables adquiridos, lo
pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la entidad adquirida;
(b) Reconocerá y medirá la plusvalía adquirida en la combinación de negocios o una
ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas; y
(c) Determinará qué información revelará para permitir que los usuarios de los
estados financieros evalúen‖24.
Para evaluar la combinación de negocios como estrategia de expansión para las empresas
vista con la implementación de la NIIF 3, tomaremos el caso de las empresas Mercabel C.
por A. adquiriendo a Fundela S.A., la cual permitirá a los usuarios de esta monografía ver
las ventajas y desventajas de la fusiones de organizaciones de una manera más compresible,
mostrando como puede una empresa expandirse en un mercado, tanto nacional como
internacional.
24
Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.1
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3.0 Objetivos de la investigación
3.1 Objetivo general
Evaluar el impacto de una combinación de negocios como estrategia de expansión de
las empresas, en el mercado nacional e internacional.
3.2 Objetivos específicos
1.– Ampliar los conocimientos acerca de las combinaciones de negocios en general.
2.– Evaluar la correcta implementación de la NIIF 3 en el proceso de combinación de
negocios, a través del caso Marcabel - Fundela.
3.– Valorar la importancia del ―Due Diligence‖ en el proceso de combinación de
negocios.
4.– Delimitar el reconocimiento y medición de la de la plusvalía.
5.– Enseñar el proceso de contabilización de la combinación de negocios de negocios
del caso: Mercabl – Fundela.
6.– Evaluar los resultados obtenidos de la sinergia resultante, luego de la etapa de
transición.
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4.0 Justificación de la Investigación
4.1 Justificación Teórica
―La combinación de negocios se da con el fin de mejorar estratégicamente lo que
implica crecimiento y fortalecimiento de las condiciones económicas. Por supuesto que
en algunos casos es probable que, hecha la operación, las acciones suban de valor en el
mercado, pero no necesariamente, ya que todo depende de los resultados económicos y
financieros del futuro‖25.
La combinación de negocios en la que se realizó una buena planificación y se evaluaron
los estudios de las distintas vertientes económicas del mercado, posee ―ventajas
estratégicas, por cuanto se puede diversificar, reducir riesgos, mejor aprovechamiento
de las oportunidades, mayor flexibilidad financiera, tecnología compartida y
acumulación de experiencias. Beneficios de mercado, por cuanto hay una mayor
participación y poder para enfrentar la competencia”26.
Es de nuestro interés evaluar las ventajas de la combinaciones de negocios en nuestro
rol de contadores, ya que la NIIF 3 establece las pautas para una correcta
contabilización del proceso e incita a realizar los estudios de lugar para poder
cuantificar y valorar las ventajas en términos económicos, para poder medir los
beneficios futuros.
25
Barrera Piragauta, L.M.Consolidación de estados financieros , Edición electrónica gratuita, 2010, www.eumed.net/libros/2010a/657/ 26
Barrera Piragauta, L.M.Consolidación de estados financieros , Edición electrónica gratuita, 2010,
www.eumed.net/libros/2010a/657/
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4.2 Justificación Práctica
Evaluar la combinación de negocios como estrategia de expansión de las empresas
desde la perspectiva de la NIIF 3, es parte de investigar la necesidad de implementar
correctamente la norma internacional de información financiera en la combinación de
negocios.
En la actualidad, contadores en países desarrollados y subdesarrollados carecen de la
interpretación para una buena aplicación de la NIIF 3, así como empresarios no pueden
trazar estrategias eficientes, por no interpretar de manera adecuada la información
financiera en la transición de una fusión entre organizaciones.
El caso Mercabel – Fundela, muestra situaciones de diferentes países en la que poseen
distintos sistemas fiscales y contable, sin embargo, ambos países están acogidos a las
Normas Internacionales de Contabilidad por lo que permite realizar una correcta
contabilización de la combinaciones de negocios entre empresas que deseen
internacionalizarse como es el caso de Mercabel, compañía radicada en Colombia que
se fusiono con Fundela S.A., una empresa de territorio dominicano. Es por eso que esta
evaluación de la implementación de la NIIF 3, en el caso práctico, es un motivo para
más para estar al tanto del uso adecuado de esta normativa.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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4.3 Justificación Metodológica
Para logar evaluar la combinación de negocio como estrategia de expansión desde la
perspectiva financiera, se crean las Normas Internacionales de Información
Financieras, quien guiadas principalmente por la NIIF 3, se derivan, el tratamiento de
otras normas para tener un manejo adecuado del tratamiento de los activos adquiridos,
pasivos asumidos y reconocimiento de cualquier participación no controladora, con el
fin de obtener información compresible y fiable, capaz de ser medible en estados
financieros consolidados y separados para realizar análisis y estudios de la fusión de
manera oportuna. El ente regulador International Accounting Standar Board (IASB),
cada cierto tiempo emite boletines, guías y actualizaciones de las NIIF, para uso del
público interesado. En el caso Mercabel – Fundela, podremos observar y evaluar el
tratamiento y contabilización del proceso de combinación de negocios, así como
también podremos comparar y análisis los estados financieros antes y después de la
sinergia, lo que convierte este caso práctico, en un interés inédito para nuestra
investigación.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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5.0 Tipo de Investigación
El tipo de estudio que se planteará en nuestra investigación será documental; porque se
realizará un análisis de las informaciones escritas acerca de esta investigación para poder
elaborar una evaluación razonable de la misma.
Así mismo, se hará uso del estudio de casos, porque se analiza un caso práctico de la
combinación de negocios entre dos compañías, como objeto en específico para nuestra
evaluación.
6.0 Marco de referencia
6.1 Marco Teórico
―El concepto de estrategia se aplica en distintos niveles de organización. Es posible definir
estrategias en el nivel global, como también para las áreas funcionales y las divisiones o
unidades de negocios. En el sentido más amplio (temporal, espacial y de productos), existe una
definición de la estrategia global que se ubica en el nivel de la alta dirección, porque allí se
reúnen los criterios y la información necesarios para dicha decisión. También en este nivel se
articulan las líneas de acción e inversiones que se aplican a las diversas unidades de la compañía
la articulación no significa que se uniforman, sino que en la alta dirección se coordinan las
diferencias o ventajas comparativas de cada decisión o unidad de negocios.‖27
27
Etkin, Jorge, Gestión de la complejidad en las organizaciones/management Of The Complexity In The
Organizations, Ediciones Granica S.A., 2005, Pag. 211
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La estrategia corporativa implica ―una mirada desde la cima‖ para una organización que se
estructura en una rama que reúne a diversas unidades estratégicas de negocios. La idea es que la
combinación de unidades permite el aumento de ese valor global del paquete accionario. De
acuerdo con este modelo, la dirección central se preocupa por la asignación de los recursos
financieros a las diversas unidades, esto permite actuar en varios mercados a la vez y buscar
ventajas competitivas en cada uno de ellos.
6.2 Marco conceptual
A
Activos identificables: son aquellos adquiridos en una adquisición de negocios, pueden ser
separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos, rentados, transferidos, intercambiados
o licenciados por el adquirente, o bien que surgen de derechos legales o contractuales, así como
activos intangibles como marcas, patentes, conocimientos y otros similares.28
Activo Intangible (intangible asset): “Un activo identificable, de carácter no monetario y sin
sustancia física‖29.
28 http://www.scribd.com/doc/54004472/4/NIF-B-7-ADQUISICION-DE-NEGOCIOS 29 http://www.scribd.com/doc/54004472/4/NIF-B-7-ADQUISICION-DE-NEGOCIOS
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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Adquirente: Es la empresa que obtiene el control de la entidad adquirida.
Adquirida: Es la empresa el cual su control es obtenido por la adquiriente en una combinación
de negocios.
C
Combinación de Negocios: ―Una transacción u otro suceso en el que una adquirente obtiene el
control de uno o más negocios. Las transacciones se denominan algunas veces ―verdaderas
fusiones‖ o ―fusiones entre iguales‖ también son combinaciones de negocios en el sentido en que
se utiliza el término en esta NIIF‖30.
Combinación de Negocios: ―Es toda transacción y otros sucesos que dan lugar a la toma de
control sobre uno o más negocios, con independencia de cuales sean las vías legales por las que
dicho control se obtenga‖31.
Contraprestación: es el monto que paga el adquirente para obtener el control de uno o varios
negocios.
30
Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.15
31 Pascual, Eladio, Guía práctica del plan general contable, Pág. 395
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Contraprestación contingente (contingent consideration): ―es la parte de la contraprestación
que el adquirente se obliga a pagar a los dueños anteriores del adquirido, sujeta a la ocurrencia de
eventos posteriores‖32.
Control (control): “Poder de dirigir las políticas financiera y de operación de una entidad, para
obtener beneficios de sus actividades‖33.
E
Entidad mutualista (mutual entity): ―Una entidad, distinta de las que son propiedad del
inversor, que proporciona directamente a sus propietarios, miembros o partícipes, dividendos,
costos más bajos u otros beneficios económicos. Por ejemplo, una compañía de seguros de
carácter mutualista, cooperativa de crédito y una entidad cooperativa son todas ellas entidades de
carácter mutualista‖34.
F
Fecha de adquisición (acquisition date): ―Fecha en la que la adquirente obtiene el control sobre
la adquirida‖35.
32 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.15 33 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.15 34 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.15 35 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.
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Fusión: ―Es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola, es decir, es la
reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o
que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título
universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes. (Durand rt. J. Latsha.
Funsions. Scissions et apports partiels d’actifs. 3ra edicion 1972. Paris)‖36.
Fusión Horizontal: ―Es simplemente la unificación de dos o más compañías que antes
competían en la misma línea de negocios‖37.
Fusión Vertical: ―Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es
suplidora. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia
delante, en dirección al consumidor‖38.
N
Negocios: ―conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida
y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios
económicos a sus propietarios o partícipes‖39.
36 http://www.wikilearning.com/monografia/fusion_y_adquisicion-definicion_de_fusion/13026-1
37 Manuel, Velásquez, Ética en los negocios Conceptos y Casos, 2008, Pag. 181)
38 http://www.wikilearn ing.com/monografia/ fusion_y_adquisicion-definicion_de_fusion/13026-1 39
Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.16
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P
Participación en el Patrimonio: ―se utiliza en sentido amplio para referirse a las participaciones
en la propiedad de entidades que pertenecen a los inversores y de propietarios, miembros o
intereses participantes de entidades mutualistas‖40.
Participación no controladora. ―Es la porción del capital contable de la ―subsidiaria‖ que
corresponde a los propietarios que no tienen control sobre la misma, se le conoce como interés
minoritario‖41.
Plusvalía: ―Es el incremento de valor de un bien o un producto por causas diversas que los
propietarios no pueden controlar o influir en ellas y significa una ganancia‖42.
Propietarios: ―Se utiliza en sentido amplio para referirse a los poseedores de participaciones en
el patrimonio de las entidades que pertenecen a inversores y a los propietarios, partícipes o
miembros de entidades mutualistas‖43.
V
40
Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.16 41
http://www.grupoxr.com/noreste/archivos/CONTABILIDAD/NIF%20B7%20Adquisiciones%20de%20Ne
gocios%20Rev.pdf 42 http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-plusva 43 Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios,2009,P.16
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Valor razonable: ―El importe por el que puede ser intercambiado un activo cancelado un
pasivo, entre partes conocedoras e interesadas, que actúan en condiciones de independencia
mutua‖44.
6.3 Marco espacial
Nuestro análisis está enfocado en la Oficina Principal de Mercabel C. por A., la cual está ubicada
en la Av. Isabel Aguiar, en el Sector Zona Industrial de Herrera.
6.4 Marco Temporal
Periodo de realización de la investigación son los años 2009 – 2010.
7.0 Métodos , procedimientos y técnicas
7.1 Métodos
Los métodos de investigación a utilizar para esta propuesta son los siguientes:
a) El método inductivo: Porque mediante observación de fenómenos y situaciones
particulares que definen la evaluación de la expansión de las empresas en una
combinación de negocios, se puede llegar a conclusiones generales.
44
http://www.shcp.gob.mx/LASHCP/MarcoJuridico/ContabilidadGubernamental/SistemaContaG2011/S_
Central/NIFG_biblio/nifg010.pdf
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b) El método de Análisis: Mediante este método se identificarán las partes que caracteriza la
combinación de negocios desde la perspectiva de la NIIF 3, en el caso de estudio
Mercabel - Fundela.
c) El método de síntesis: A través de este método se podrá determinar la relación causa-
efecto de los elementos que componen la evaluación de la combinación de negocios del
Mercabel –Fundela.
7.2 Procedimientos
o Se procederá a obtener información de fuentes secundarias, como son: libros,
revistas, páginas de Internet, Normas internacionales de contabilidad, donde
tendremos la base que soportara de forma teórica el tema a investigar.
o Luego se procederá a depurar la información para determinar que es relevante
para el tema a analizar.
7.3 Técnicas de nuestra carrera utilizadas en la investigación
Las técnicas de nuestra carrera de contabilidad utilizadas en la investigación serán:
El estudio de casos, como lo es el caso Mercabel – Fundela.
La aplicación de las NIIF en los casos de estudios.
El análisis financiero en el caso Mercabel – Fundela.
Evaluacion de la combinación de negocios en el caso de estudio.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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8.0 Tabla de contenido
Capítulo 1 Generalidades sobre las combinaciones de negocios
1.1 Definiciones de combinaciones.
1.1.1 Característica de las combinaciones de negocios.
1.2 Reseña histórica de las combinaciones de negocios.
1.3 Tipos combinaciones de negocios.
1.3.1 Desde el punto de vista económico.
1.3.2 Desde el punto de vista financiero.
1.4 Objetivo de las combinaciones de negocios.
1.5 Ventajas y desventajas de las combinaciones de negocios.
Capítulo 2 NIIF 3 - Combinaciones de negocios
2.1 Alcance e implementación de la NIIF 3 – Combinaciones de negocios.
2.2 Método de contabilización.
2.3 Reconocimiento y medición
2.3.1 Reconocimiento y medición de los activos adquiridos.
2.3.2 Reconocimiento y medición de los pasivos asumidos.
2.3.3 Reconocimiento y medición participación no controladora en la
adquirida.
2.3.4 Reconocimiento y medición de la plusvalía.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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2.3.5 Reconocimiento y medición de los pasivos contingentes.
2.4 Contabilización e importancia de los activos intangibles en las fusiones.
2.5 Informaciones a revelar.
2.6 Análisis financieros de las combinaciones de negocios bajo NIIF 3.
2.6.1 Importancia.
2.6.2 Toma de decisiones mediante análisis de estados financieros.
Capítulo 3 Caso Mercabel – Fundela: Fase pre-combinación de negocios
3.1 Reseñas históricas de las compañías.
3.1.1 Mercabel C. por A.
3.1.2 Fundela S.A.
3.2 Motivos para la combinación de negocios.
3.3 Due diligence.
3.3.1 Definición.
3.3.2 Importancia.
3.4 Due diligence en la fase pre-combinación.
3.4.1 Planeación.
3.4.2 Resultados del Due Diligence.
3.5 Estrategia de expansión de la compañía Mercabel.
3.5.1 Medición de la Plusvalía.
3.6 Estudio de la plusvalía generada en la combinación.
3.6.1 Estrategia definitiva post-Due Diligence.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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3.6.2 Negociación.
Capítulo 4 Caso Mercabel – Fundela: Fase Operativa combinación de negocios
4.1 Determinación y evaluación de los pasivos contingentes.
4.2 Contabilización de la combinación de negocios.
4.3 Análisis FODA.
4.4 Análisis financiero.
4.5 Evaluacion de la combinación de negocio.
Conclusiones y recomendaciones
Bibliografía
Anexos
9.0 Fuentes
9.1 Fuentes primarias:
Entrevista: Al socio de auditoría de Deloitte RD, para que nos suministre información
acerca del tratamiento contable de las combinaciones de negocios, así como las ventajas e
importancias de las mismas por su vasta experiencia en el área.
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9.2 Fuentes secundarias:
Libros : Relacionados con fusiones, combinaciones de negocios, contabilidad de
combinaciones de negocios.
Documentos Institucionales: Publicaciones realizadas por la IASB, acerca de las
combinaciones de negocios.
Publicaciones de Internet.
Tesis y monografías : Referentes a nuestro tema.
“Evaluación de la combinación de negocios como estrategia de expansión empresarial, en base a la NIIF 3.Caso:
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10. Bibliografía
10.1 Referencias virtuales
Barrera, Piragua, L.M. Consolidación de estados financieros, Edición electrónica gratuita,
2010.
Norma Internacional de Información Financiera 3 - Combinaciones de Negocios, 2009.
Normas Internacionales de Contabilidad 22- Combinaciones de negocios, 1998.
http://www.scribd.com/doc/54004472/4/NIF-B-7-ADQUISICION-DE-NEGOCIOS
http://www.grupoxr.com/noreste/archivos/CONTABILIDAD/NIF%20B7%20Adquisicio
nes%20de%20Negocios%20Rev.pdf.
http://www.e-conomic.es/programa/glosario/definicion-plusva
http://www.shcp.gob.mx/LASHCP/MarcoJuridico/ContabilidadGubernamental/SistemaC
ontaG2011/S_Central/NIFG_biblio/nifg010.pdf.
http://www.wikilearning.com/monografia/fusion_y_adquisicion-
definicion_de_fusion/13026-1.
10.2 Referencia literarias
ETKIN, Jorge,Gestión de la complejidad en las organizaciones/management Of The
Complexity In The Organizations, USA, Ediciones Granica S.A., 2005, Pág. 211.
Guía práctica del plan general contable, por Eladio Pascual Pedreño, Pág. 395).
DURAND, J. Latsha. Funsions. Scissions et apports partiels d’actifs. 3ra edición 1972.
Paris.
VELASQUEZ, Carlos manuel, Ética en los negocios Conceptos y Casos, 2008, Pág. 181.