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a.a. 2007-2008 Corso di Cultura di Impresa - a cura di R. Arosio Il presente materiale è stato predisposto per finalità esclusivamente didattiche e ad uso degli studenti del Corso.

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Universita’ degli Studi di Genova Corso di Laurea in Ingegneria GestionaleDIPTEM - Dipartimento di Ingegneria della Produzione, Termoenergetica e Modelli MatematiciUniversità di Genova - Polo di Savona - Via A. Magliotto, 2 - 17100 Savona, ItalyWebsite: www.gestionale.inge.unige.it

Sommario

• Definizione di impresa

• Strutture organizzative

• La Funzione Pianificazione e Controllo

• Strategia e Valore di Impresa

• Strumenti per la gestione dell’impresa: Il Budget e il Controllo Investimenti

• Principali tipologie societarie e aspetti fiscali

• Gli organi societari

• Creazione di impresa: Il Business Plan

• Creazione di impresa: Il capitale di rischio




Varie forme di Impresa

• Da un punto di vista giuridico l’impresa puo’ essere gestita in forma singola o societaria: nel 1° caso e’ la persona fisica in quanto tale che si accolla tutto il rischio, nel 2° caso e’ l’insieme dei soci.

• A loro volta le societa’ possono essere “di persone” o “di capitale”

• Aspetti generali della forma societaria:

– Pluralita’ di soci

– Esercizio comune di un’impresa

– Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascuno– Divisione di utili o perdite (suddivisione del rischio)

• Si sta progressivamente affermando il modello di società di capitali unipersonale.





Fonte: Il Sole 24 Ore 26.03.2007




L’ impresa individuale• Unico titolare dell’attività è il singolo imprenditore che si assume il rischio e le

responsabilità che l'esercizio dell'attività economica comporta.

• Risponde direttamente alle obbligazioni verso i terzi con il suo patrimonio.

• L'impresa individuale è caratterizzata da una elevata flessibilità e rapidità di decisione e da minori oneri amministrativi, contabili e fiscali.

• Le imprese individuali sorgono generalmente con l'inizio dell'esercizio di un'attivitàeconomica organizzata per la produzione e lo scambio di beni e di servizi.

• Entro trenta giorni dall'inizio dell'attività – come prescritto dal Codice civile –l'imprenditore deve chiedere l'iscrizione al Registro delle imprese della provincia in cui è ubicata la sede dell'impresa.

• Sono concettualmente simili all'impresa individuale quella familiare (formata al 51% dal capofamiglia e al 49% dai suoi familiari, con una parentela non superiore al 2°grado) e quella coniugale (formata solo da marito e moglie).




Società di persone e di capitale

SOCIETÀ

di persone di capitale

Per azioni (Spa)

A responsabilità limitata (Srl)

In accomandita per azioni (Saa)

Cooperativa a responsabilita limitata (Scrl)

Semplice (Ss)

In nome collettivo (Snc)

In accomandita semplice (Sas)




Caratteristiche principali delle societa’Sia le società di persone che quelle di capitale hanno caratteristiche comuni (vedi slide precedente) e altri differenti. Tra quest’ultime:

– La denominazione in senso lato (nome, indicazioni accessorie, indicazione del tipo di società, ecc.)

– Ammontare del capitale minimo– Formalita’ di costituzione (scrittura privata, atto pubblico, omologa del

tribunale)

– Responsabilità dei soci ( limitata alla quota di patrimonio sociale sottoscritta-società di capitali, estesa all’intero patrimonio personale- società di persone)

– Diritti dei soci (nomina e revoca amministratori, prelievo utile, ecc.)

– Organi sociali ed amministrativi (deleghe agli amministratori, modalita’ di nomina e revoca,..)

– Modalita’ di modifiche e scioglimento della società (es. oggetto, durata,..)

– Regime fiscale




Società di persone• Caratteristiche principali:

– Mancanza di personalità giuridica;

– Responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali:

• di tutti i soci, nella società in nome collettivo;• di tutti i soci, ma con possibilità di patto contrario per i soci che non hanno poteri di

rappresentanza, nella società semplice;• dei soli soci accomandatari, nella società in nome accomandita semplice, mentre i soci

accomandanti godono del beneficio della responsabilità limitata;

– Possesso da parte di ogni socio del potere di amministrazione e di rappresentanza della società (salvo patto contrario e salva l'ipotesi del socio accomandante nella società in accomandita semplice) indipendentemente dalla somma del capitale versato;

– Necessità del consenso unanime dei soci per la modifica dell’atto costitutivo.




Società di persone: Società semplice - Ss

• Denominazione e ragione sociale: facoltativa e libera

• Tipo di attivita’: no attivita’ commerciale; si gestione immobiliare, attivitàprofessionale.

• Capitale minimo: nessun limite

• Responsabilità dei soci: illimitata ed estesa, salvo patto contrario, a tutti i soci in solido.

• Collegio sindacale: non previsto

• Regime fiscale: il reddito dopo il pagamento dell’Irap viene automaticamente imputato ai soci i quali lo cumulano al proprio reddito personale

• Durata cariche: nessun limite




Società di persone: Società in nome collettivo - Snc

• Denominazione e ragione sociale: deve contenere il nome di 1 o piu’ soci e la sigla snc

• Tipo di attivita’: qualsiasi; E’ la forma sociale ottimale per l’esercizio di attività commerciali e industriali di piccole dimensioni.

• Capitale minimo: nessun limite

• Responsabilità dei soci: illimitata ed estesa, salvo patto contrario, a tutti i soci in solido.

• Collegio sindacale: non previsto

• Regime fiscale: il reddito dopo il pagamento dell’Irap viene automaticamente imputato ai soci i quali lo cumulano al proprio reddito personale

• Durata cariche: nessun limite




Società di personeSocietà in accomandita semplice - Sas

• Denominazione e ragione sociale: deve contenere il nome di 1 o piu’ soci accomandatari e la sigla Sas

• Particolarita’: 2 tipi di soci (accomandatari e accomandanti). I primi rispondono solidamente e illimitatamente per tutte le obbligazioni della società, inoltre la amministrano disgiuntamente. I soci accomandanti, avendo la qualità di finanziatori, rispondono limitatamente alla sola quota conferita. La gestione della società spetta ai soli soci accomandatari.

• Tipo di attivita’: qualsiasi• Capitale minimo: nessun limite• Responsabilità dei soci: illimitata per i soci accomandatari, limitata al capitale

conferito per i soci accomandanti.• Collegio sindacale: non previsto• Regime fiscale: il reddito dopo il pagamento dell’Irap viene automaticamente imputato

ai soci i quali lo cumulano al proprio reddito personale• Durata cariche: nessun limite




Società di capitali

• Caratteristiche principali:– La nuova disciplina è entrata definitivamente in vigore il 1° gennaio

2004.

– Le società di capitali sono di tre tipi: società per azioni (s.p.a.), società a responsabilità limitata (s.r.l.) e società in accomandita per azioni (s.a.p.a.).

– Esse consistono in organizzazioni di persone e mezzi per l’esercizio in comune di attività produttiva, dotate di piena autonomia patrimoniale. Il che significa che delle obbligazioni sociali risponde soltanto la societàcon il suo patrimonio.

– Il socio gode di responsabilità limitata al capitale conferito, non assumendo alcuna responsabilità personale per le obbligazioni sociali (ad eccezione dei soci accomandatari della società in accomandita per azioni che, invece, rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, e ad eccezione, in assenza di taluni presupposti fissati dalla legge, del socio unico di società unipersonali).




Società di capitali Caratteristiche principali (continua):

– Per bilanciare tale beneficio della responsabilità limitata, il legislatore ha previstoche il socio di società di capitali non abbia il potere diretto diamministrazione e di controllo della società, bensì possa solo concorrere, con il suo voto espresso in assemblea o con il suo concorso ad appositadecisione dei soci, alla nomina degli amministratori e dei sindaci: a confermadi questo principio, la legge assegna ai soci accomandatari di s.a.p.a., che al contrario sono illimitatamente responsabili, la qualità di amministratori di diritto. Ciò non toglie comunque che un socio possa peraltro essere nominatoamministratore, assumendone la relativa responsabilità.

– Il funzionamento della società di capitali è fondato sulla necessaria presenza di tre organi: l’assemblea, con una competenza limitata alle decisioni di maggior rilievo per l’ente, gli amministratori, a cui è demandata la gestione della società e l’attuazione dell’oggetto sociale, ed i sindaci, organo di controllo e di vigilanza sull’attività degli amministratori (quanto precede vale almeno secondo quello che èdalla legge considerato il sistema tradizionale di amministrazione e controllo: per gli altri due sistemi, quello cosiddetto dualistico e quello cosiddetto monistico, non applicabili alla società a responsabilità limitata, si rinvia alle slide successive).




Società di capitali

Caratteristiche principali (continua):– Il peso del socio in assemblea o nelle decisioni extraassembleari nelle s.r.l. è

determinato dalla quota di capitale sottoscritto, in quanto l’assemblea o le decisioni extraassembleari sono rette dal principio maggioritario per capitale.

– L’investimento del socio è poi rappresentato da azioni (nelle s.p.a. e s.a.p.a. ) o da partecipazioni (nella s.r.l.), che danno la misura dei diritti di partecipazione del socio e sono destinate alla circolazione, perciò, in vario modo, di regola agevolmente trasferibili.

– La riforma ha, inoltre, ampliato le ipotesi (non perfettamente coincidenti nelle s.p.a. e nelle s.r.l.) in cui il socio può esercitare il diritto di recesso, sciogliendo volontariamente il proprio rapporto sociale ed ottenendo il rimborso delle proprie azioni o della propria partecipazione secondo quanto stabilito dalla legge, che indica come determinare il valore di liquidazione da corrispondersi al socio stesso.

– La scelta dell’uno o dell’altro tipo di società deve essere verificata alla luce delle concrete esigenze dell’impresa che funzionerà in forma societaria, del presunto volume d’affari, dell’entità dell’oggetto sociale e dei costi di gestione.




Società di capitali Caratteristiche principali (continua):

– Il funzionamento della società di capitali, infatti, è di tipo corporativo, ossia fondato sulla necessaria presenza di tre organi: l’assemblea, con una competenza limitata alle decisioni di maggior rilievo per l’ente, gli amministratori, a cui è demandata la gestione della società e l’attuazione dell’oggetto sociale, ed i sindaci, organo di controllo e di vigilanza sull’attività degli amministratori (quanto precede vale almeno secondo quello che è dalla legge considerato il sistema tradizionale di amministrazione e controllo: per gli altri due sistemi, quello cosiddetto dualistico e quello cosiddetto monistico, non applicabili alla società a responsabilità limitata, si rinvia all’apposita trattazione).

– Quanto alla necessità o meno della presenza di un revisore contabile o di una società di revisione per il controllo contabile sulla società, a prescindere dalla loro improbabile qualificazione in termini di “organo” di controllo della società, si fa rinvio alla specifica disciplina dei vari tipi di società di capitali.

Il peso del socio in assemblea o nelle decisioni extraassembleari nelle s.r.l. è determinato dalla quota di capitale sottoscritto, in quanto l’assemblea o le decisioni extraassembleari sono rette dal principio maggioritario per capitale.

– La scelta dell’uno o dell’altro tipo di società deve essere verificata alla luce delle concrete esigenze dell’impresa che funzionerà in forma societaria, del presunto volume d’affari, dell’entitàdell’oggetto sociale e dei costi di gestione.



Universita’ degli Studi di Genova Corso di Laurea in Ingegneria GestionaleDIPTEM - Dipartimento di Ingegneria della Produzione, Termoenergetica e Modelli MatematiciUniversità di Genova - Polo di Savona - Via A. Magliotto, 2 - 17100 Savona, ItalyWebsite: www.gestionale.inge.unige.it Società di capitali:

Società a responsabilità limitata - Srl• Denominazione e ragione sociale: la ragione sociale è libera ma deve contenere

l’indicazione Srl

• Particolarita’: le quote sociali non possono essere inferiori a 1 Euro e non possono essere rappresentate da azioni. Non puo’ emettere obbligazioni.

• Tipo di attivita’: qualsiasi

• Capitale minimo: 10.000 Euro interamente versato. È obbligatorio indicare negli atti e nella corrispondenza il capitale sociale quale risulta dall’ultimo bilancio (art. 2250 cc).

• Formalita’ costituzione: deve avvenire solo per atto pubblico (notaio); ènecessaria l’iscrizione al Registro Imprese.

• Responsabilità dei soci: limitata al solo capitale sottoscritto.

• Collegio sindacale: obbligatorio per le Srl con capitale sociale superiore a 120.000 Euro o se previsto dallo Statuto sociale.

• Regime fiscale: il reddito è soggetto alla tassazione Ires e Irap.

• Durata cariche: fino a revoca









Società a responsabilità limitata - Srl

ANALISI Il Sole 24 Ore Lunedí 26 Marzo 2007L'invalicabile barriera dei costiI numeri forniti da Unioncamere-InfoCamere, pur non consentendo di distinguere tra trasformazioni di imprese esistenti e creazioni di nuove, suggeriscono almeno tre riflessioni. Anzitutto, risulta evidente l'incremento delle Srl, sia unipersonali sia con più soci, forse a dimostrazione che le incertezze normative che caratterizzano il modello della Srl vanno in parte diradandosi, rendendo questa forma societaria più appetibile anche senza quegli interventi correttivi che pure sarebbero necessari per renderla pienamente funzionale alle società con pochi soci.In secondo luogo, le società di persone si confermano forme assai diffuse, anche grazie allaflessibilità che le caratterizza. Vi è da chiedersi se, dopo più di sessant'anni, non sia venuto il tempo di rivederne la disciplina: lasciandone inalterate le linee essenziali, le si potrebbero rendere anche più attraenti, ad esempio consentendo forme di limitazione della responsabilità a favore di tutti i soci.Infine, colpisce che la percentuale di società di capitali sul totale rimanga pressochéinvariata (più 0,7% in un anno; in tre anni, dal 2003 al 2006, l'incremento è del 2%): la popolarità delle società di capitali non è dunque particolarmente cresciuta, nonostante i propositi del legislatore della riforma societaria.

ANALISI Il Sole 24 Ore Lunedí 26 Marzo 2007L'invalicabile barriera dei costiI numeri forniti da Unioncamere-InfoCamere, pur non consentendo di distinguere tra trasformazioni di imprese esistenti e creazioni di nuove, suggeriscono almeno tre riflessioni. Anzitutto, risulta evidente l'incremento delle Srl, sia unipersonali sia con più soci, forse a dimostrazione che le incertezze normative che caratterizzano il modello della Srl vanno in parte diradandosi, rendendo questa forma societaria più appetibile anche senza quegli interventi correttivi che pure sarebbero necessari per renderla pienamente funzionale alle società con pochi soci.In secondo luogo, le società di persone si confermano forme assai diffuse, anche grazie allaflessibilità che le caratterizza. Vi è da chiedersi se, dopo più di sessant'anni, non sia venuto il tempo di rivederne la disciplina: lasciandone inalterate le linee essenziali, le si potrebbero rendere anche più attraenti, ad esempio consentendo forme di limitazione della responsabilità a favore di tutti i soci.Infine, colpisce che la percentuale di società di capitali sul totale rimanga pressochéinvariata (più 0,7% in un anno; in tre anni, dal 2003 al 2006, l'incremento è del 2%): la popolarità delle società di capitali non è dunque particolarmente cresciuta, nonostante i propositi del legislatore della riforma societaria.





È peraltro vero che un imprenditore sarà portato a considerare l'ipotesi di "trasformarsi" in società di capitali solo in alcune occasioni (passaggio generazionale, entrata dinuovi soci, ristrutturazioni del debito ecc.), per la semplice ragione che unatrasformazione comporta dei costi. In effetti, per costituire, anche mediantetrasformazione, e mantenere in vita una società di capitali occorre sostenere una seriedi spese che possono sconsigliarne l'adozione.Per una società di persone, la trasformazione in società di capitali implica l'obbligo di ottenere la perizia di un esperto che attesti che il valore del patrimonio netto conferito non è inferiore al capitale sociale. Lo stesso è a dirsi in tutti i casi in cui si eseguano conferimenti in natura, come spesso avverrà in caso di "trasformazione" in società di capitali di un'impresa individuale già esistente.A ciò si aggiungono i costi del notaio per la redazione dell'atto di trasformazione e/o dell'atto costitutivo e per il deposito nel registro delle imprese. Una volta che la societàè stata costituita, vi è il costo del collegio sindacale, nelle Srl solo in caso di superamento di determinate soglie. Si noti che nessuna norma comunitaria impone di avere un organo collegiale di controllo: infatti, l'Ue impone soltanto l'obbligo di revisione contabile al superamento delle soglie oltre le quali non si possono redigere i bilanci in forma abbreviata.

È peraltro vero che un imprenditore sarà portato a considerare l'ipotesi di "trasformarsi" in società di capitali solo in alcune occasioni (passaggio generazionale, entrata dinuovi soci, ristrutturazioni del debito ecc.), per la semplice ragione che unatrasformazione comporta dei costi. In effetti, per costituire, anche mediantetrasformazione, e mantenere in vita una società di capitali occorre sostenere una seriedi spese che possono sconsigliarne l'adozione.Per una società di persone, la trasformazione in società di capitali implica l'obbligo di ottenere la perizia di un esperto che attesti che il valore del patrimonio netto conferito non è inferiore al capitale sociale. Lo stesso è a dirsi in tutti i casi in cui si eseguano conferimenti in natura, come spesso avverrà in caso di "trasformazione" in società di capitali di un'impresa individuale già esistente.A ciò si aggiungono i costi del notaio per la redazione dell'atto di trasformazione e/o dell'atto costitutivo e per il deposito nel registro delle imprese. Una volta che la societàè stata costituita, vi è il costo del collegio sindacale, nelle Srl solo in caso di superamento di determinate soglie. Si noti che nessuna norma comunitaria impone di avere un organo collegiale di controllo: infatti, l'Ue impone soltanto l'obbligo di revisione contabile al superamento delle soglie oltre le quali non si possono redigere i bilanci in forma abbreviata.





Si obietterà che l'esperto, il notaio, i sindaci sono garanzie per i terzi che entrano in contatto con la società e per gli stessi soci (di minoranza). Può darsi. Ma sempre meno si potrà far finta di ignorareche altri Paesi dell'Ue, come l'Inghilterra, non impongono garanzie del genere né i costi che nerisultano.

E grazie alla giurisprudenza della Corte di Giustizia, dei minori costi di costituzione delle Limited inglesi possono fruire non soltanto gli inglesi ma tutti gli imprenditori europei. Infatti, uno Stato membro non può rifiutare l'iscrizione di una sede secondaria di una società "pseudo-inglese", creata da un imprenditore ad esempio tedesco al fine di condurre la propria attivitàesclusivamente in patria. Dal 2002 in avanti migliaia d'imprese tedesche sono oggi costituite nella forma della «GmbH Limited», operando esclusivamente in Germania come sedi secondarie di società inglesi.

Un analogo fenomeno di «Srl Limited» in Italia non si è per ora verificato, probabilmente a causa dell'elevato costo dell'intermediazione notarile, tuttora ritenuta obbligatoria, nella prassi, per l'istituzione di una sede secondaria in Italia. Anche alla luce delle iniziative della Commissione europea, questo stato di cose è destinato presto a cambiare: avremo allora la possibilità di costituire società di capitali (inglesi) a un costo molto più basso e, dunque, grazie al meccanismo della concorrenza tra ordinamenti, costi più bassi anche per la costituzione e la "gestione" di una Srl italiana.

di Luca Enriques e Giuseppe Scassellati Sforzolini

Si obietterà che l'esperto, il notaio, i sindaci sono garanzie per i terzi che entrano in contatto con la società e per gli stessi soci (di minoranza). Può darsi. Ma sempre meno si potrà far finta di ignorareche altri Paesi dell'Ue, come l'Inghilterra, non impongono garanzie del genere né i costi che nerisultano.

E grazie alla giurisprudenza della Corte di Giustizia, dei minori costi di costituzione delle Limited inglesi possono fruire non soltanto gli inglesi ma tutti gli imprenditori europei. Infatti, uno Stato membro non può rifiutare l'iscrizione di una sede secondaria di una società "pseudo-inglese", creata da un imprenditore ad esempio tedesco al fine di condurre la propria attivitàesclusivamente in patria. Dal 2002 in avanti migliaia d'imprese tedesche sono oggi costituite nella forma della «GmbH Limited», operando esclusivamente in Germania come sedi secondarie di società inglesi.

Un analogo fenomeno di «Srl Limited» in Italia non si è per ora verificato, probabilmente a causa dell'elevato costo dell'intermediazione notarile, tuttora ritenuta obbligatoria, nella prassi, per l'istituzione di una sede secondaria in Italia. Anche alla luce delle iniziative della Commissione europea, questo stato di cose è destinato presto a cambiare: avremo allora la possibilità di costituire società di capitali (inglesi) a un costo molto più basso e, dunque, grazie al meccanismo della concorrenza tra ordinamenti, costi più bassi anche per la costituzione e la "gestione" di una Srl italiana.

di Luca Enriques e Giuseppe Scassellati Sforzolini




Società di capitali: Società per azioni - Spa• Denominazione e ragione sociale: la ragione sociale è libera ma deve contenere

Spa

• Particolarita’: le quote sociali sono costituite da azioni e puo’ emettere obbligazioni

• Tipo di attivita’: qualsiasi

• Capitale minimo: 120.000 Euro. È obbligatorio indicare negli atti e nella corrispondenza il capitale sociale quale risulta dall’ultimo bilancio.

• Formalita’ costituzione: deve avvenire solo per atto pubblico; è necessaria l’iscrizione al Registro Imprese.

• Responsabilità dei soci: limitata al solo capitale sottoscritto.

• Collegio sindacale: obbligatorio

• Regime fiscale: il reddito è soggetto alla tassazione Ires e Irap.

• Durata cariche: 3 anni (rieleggibili)




Società in accomandita per azioni - Sapa• Denominazione e ragione sociale: la ragione sociale

deve contenere il nome di uno dei soci accomandatari e l’indicazione della sigla Sapa.

• Particolarita’: le quote sociali sono costituite da azioni; sono presenti 2 tipi di soci (accomandatari e accomandanti) . La Sapa puo’ emettere obbligazioni.

• Tipo di attivita’: qualsiasi• Capitale minimo: 120.000 Euro. È obbligatorio

indicare negli atti e nella corrispondenza il capitale sociale quale risulta dall’ultimo bilancio (art. 2250 cc).

• Formalita’ costituzione: deve avvenire solo per atto pubblico; è necessaria l’iscrizione al registro imprese.

• Responsabilità dei soci: illimitata per i soci accomandatari, limitata al capitale conferito per i soci accomandanti. I soci accomandatari sono di diritto soci amministratori, senza limiti di tempo

• Collegio sindacale: obbligatorio.• Regime fiscale: il reddito è soggetto alla tassazione

Ires e Irap. • Durata cariche: durano 3 anni

Fonte: www.gruppoifi.com




Le Azioni• Il Capitale sociale puo’ essere formato da quote (Srl) o da azioni (S.p.a.).• Le azioni sono documenti che rappresentano l’unità di misura della

partecipazione del socio alla società e quindi anche l’insieme dei diritti e dei doveri che si connette allo status di socio. In particolare:– Sono indivisibili;– Devono essere di ugual valore;– Conferiscono ai possessori uguali diritti (a parità di categoria);– Sono nominative (salvo quelle di risparmio che possono essere al

portatore)• Tali documenti per le loro caratteristiche di trasmissibilità vengono inquadrati di

solito nell’ampia categoria dei titoli di credito, pur distinguendoli da questi in quanto incorporano, oltre alla partecipazione al capitale di finanziamento, anche la partecipazione con l’organizzazione e la gestione della società.

• Le azioni devono indicare tra l’altro:– La denominazione, la durata e la sede della società– La data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’ufficio del

registro delle imprese cui è registrata.– Il valore nominale e l’ammontare del capitale sociale.




Le Azioni: diritti• Diritti patrimoniali:

– Attribuzione di parte degli utili netti sotto forma di dividendo;– Recesso (nel caso di cambiamento dell’oggetto sociale, trasformazione della società,

trasferimento della sede sociale all’estero);– Diritto di opzione alla sottoscrizione di azione di nuova emissione o di obbligazioni

convertibili;

• Diritti amministrativi:– Voto alle assemblee sociali;– Relativi alla partecipazione alle assemblee (rischiesta di convocazione, rinvio, intervento,

ecc)– Controllo della gestione della società;

• Diritti sociali:– Indipendentemente dal n. di azioni: intervento in assemblea, impugnazione delibere

invalide, denunicia al collegio sindacale, esame dei libri sociali;– Proporzionali al n. di azioni: voto, utili/liquidazione, opzione aumenti/conversione;

assegnazione gratuita azioni;– Per particolari % del capitale sociale (diritti minoranze): richiesta convocazione/rinvio

assemblea, denuncia al collegio sindacale x eventuali verifiche, denuncia al tribunale.




Le Azioni privilegiate, a voto limitato, correlate e a favore dei prestatori di lavoro

• La legge prevede espressamente che con l’atto costitutivo di una società siano stabilite categorie speciali di azioni, privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società. L’emissione di azioni privilegiate può essere promossa al fine di realizzare l’afflusso di nuove risorse finanziarie, senza veder cambiato l’assetto di controllo della società.

• Il legislatore ha anche previsto che vi possano essere azioni con limitazioni al diritto di voto, che viene mantenuto solo per le delibere di assemblea straordinaria (modifica all’atto costitutivo, emissione di obbligazioni, nomina e poteri dei liquidatori).

• Azioni correlate: forniscono diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. E’ lo statuto a stabilire i diritti attribuiti a tali azioni nonchè le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

• Azioni a favore dei prestatori di lavoro: la loro emissione è finalizzata a stimolare il cointeressamento del lavoratore alla gestione e ai risultati della società, attraverso l’acquisto della qualità di socio. Se previsto dallo statuto l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti attraverso l’emissione di questa particolare categoria di azione (possono avere alcuni limiti di diritti e tarsferibilità)




Le Azioni di risparmio (solo x società quotate)• Azioni di risparmio:

Sono titoli azionari con caratteristiche simili alle obbligazioni. Sono azioni prive del diritto di voto e quindi non danno diritto a partecipare alle assemblee sociali. Il loro valore non può superare il 50% del capitale sociale.Possono essere emesse solo dalla società quotate in borsa e sono, solitamente, destinate ai piccoli risparmiatori che cercano più il rendimento dell'investimento che l'esercizio del diritto di voto A fronte di questa sostanziale limitazione la legge stabilisce una serie di prerogative inerenti il contenuto patrimoniale, il regime di circolazione ed il trattamento fiscale:

• Il titolo può essere al portatore• Il dividendo è nella misura minima pari al 5% del valore delle azioni e comunque deve

avere consistenza superiore a quello assegnato alle azioni ordinarie, in ragione di almeno il 2% del valore nominale delle azioni

• La riduzione del capitale per perdite colpisce le azioni di risparmio solo dopo che sia stato azzerato il valore nominale di tutte le altre azioni emesse.

• Nel caso di scioglimento della società gli azionisti di risparmio sono i primi a essere rimborsati.

• Le azioni di risparmio al portatore sono soggette alla ritenuta del 12,5% a titolo d’imposta sui dividendi.




LA TASSAZIONE DELL'IMPRESA

Distinguiamo innanzitutto da un punto terminologico la distinzioe tra tra Tassa, Tributoed Imposte .

Tributo Entrata derivata dello Stato caratterizzata dalla coattività. E’ una prestazione economica, di regola in denaro, stabilita dallo Stato con legge o con atti a essa equiparati (decreti leggi e decreti legislativi). Va ricordato che la stragrande maggioranza delle entrate statali è di natura fiscale, ossia è conseguita attraverso l'istituzione, l'imposizione e la riscossione dei tributi.Figure tipiche di tributo sono: — l'imposta che è senza dubbio la più importante figura di tributo; sua funzione èquella di far concorrere alle spese pubbliche tutti coloro che sono interessati all'esistenza ed al funzionamento dello Stato; — la tassa, che è una prestazione pecuniaria dovuta dal singolo in cambio di una controprestazione che lo Stato effettua su richiesta del soggetto; — il contributo, prelievo coattivo di ricchezza a carico di determinati soggetti. Esso èdovuto infatti dal singolo che usufruisce di particolari benefici derivantigli dall'attivitàdello Stato o di enti pubblici (es.: contributo alla rete fognaria).





TassaÈ’ il corrispettivo, inferiore al costo, che un privato deve ad un ente pubblico per la fornitura di un bene o di un servizio di cui ha fatto esplicita domanda. Le principali tasse dell’attuale ordinamento tributario italiano sono costituite dai tributi sulle concessioni governative, che hanno per oggetto gli atti amministrativi (concessioni, autorizzazioni, licenze), come, per esempio, la tassa per la patente di guida e le tasse giudiziarie. Vi sono inoltre le tasse scolastische, le tasse per l’ingresso in gallerie e musei, le tasse marittime, portuali e aeroportuali. La tassa non va confusa con la tariffa pubblica versata dall'utente per fruire di determinati servizi pubblici (trasporto ferroviario, servizio postale, fornitura di gas ecc.): in questi casi il prezzo è di natura contrattuale e non legale, mentre la tassa è un tributo e, come tale, può essere stabilita solo con legge.Esempio => vedi passaggio dalla TARSU (tassa smaltimento rifiuti solidi urbani) alla TIA (tariffa igiene ambientale).





ImpostaPrelevamento coattivo di ricchezza effettuato dallo Stato o da un ente pubblico allo scopo di ottenere i mezzi necessari alla produzione di servizi pubblici indivisibili, servizi cioè di cui si avvantaggia la collettività nel suo insieme.A differenza della tassa, si caratterizza per la mancanza di una controprestazione diretta dello Stato, ma trova fondamento nella partecipazione in qualche modo (valutabile economicamente) alla comunità nazionale

Gli elementi costitutivi dell'imposta sono: – soggetto attivo, ovvero lo Stato o l'ente pubblico dotato di potestà impositiva;

– soggetto passivo che è il contribuente, ovvero colui che deve pagare l'imposta;

– oggetto, è il fenomeno economico preso in considerazione dalla legge tributaria; dall'oggetto si passa alla base imponibile mediante procedimenti di valutazione e di delimitazione del valore quali deduzioni e detrazioni d'imposta;

– aliquota, cioè il rapporto tra l'ammontare dell'imposta rispetto alla somma imponibile.





Diverse sono le imposte che gravano sull'impresa: qui si vedono le principali.• Distinguiamo tra imposte dirette (Irpef, Ires e Irap), imposte indirette (Iva,

Imposta di registro, Ici, ecc.).• Nell'avvio o nella gestione di una impresa è da tenere in attenta considerazione

l'imposizione fiscale poiché spesso incide, anche in maniera considerevole, sul reddito d'impresa. Spesso si parla, non a caso, dello Stato come “socio occulto”dell'impresa con un prelievo fiscale che può arrivare anche alla metà del reddito imponibile.

• In termini quantitativi sono soprattutto le imposte dirette ad incidere sul reddito d'impresa; inoltre anche l'Iva pur costituendo una voce che grava sul consumatore finale e non sull'impresa può comportare comunque problemi di liquidità aziendale in coincidenza con le liquidazioni periodiche dell'imposta.

• Le imposte dirette, come ricordato, sono tre: l'imposta sul reddito delle persone fisiche (Irpef), l'imposta sul reddito delle società (Ires) e l'imposta regionale sulle attività produttive (Irap).




LA TASSAZIONE DELL'IMPRESA (continua)

• Dal 1° gennaio 2004 i redditi prodotti da società ed enti sono soggetti ad una nuova imposta denominata Ires (Imposta sul reddito delle società) costruita sulla base del modello fiscale europeo prevalente. La nuova imposta sostituisce l’Irpeg, in vigore fino al 2003.

• L'Ires incide principalmente sui redditi prodotti nell’ambito dello svolgimento normale dell’attivitàd’impresa.

• L’aliquota è determinata nella misura del 33% [vedi nota] del reddito imponibile (base imponibile).• Si applica sulla differenza tra i ricavi considerati tassabili e i costi ammessi in deduzione, ottenuti

nell’ambito di un certo periodo di tempo denominato periodo d’imposta. • In linea generale i costi sono ammessi in deduzione se e nella misura in cui risultano imputati nel

conto economico e concorrono alla base imponibile nel periodo d’imposta in cui tale imputazione èeffettuata.

(Finanziaria 2008 - Fonte Il Sole 24 Ore del 28.09.2007).Riduzione delle aliquote Ires e Irap. Taglio di 5 punti, dal 33 al 27,5%, dell'aliquota Ires. La riduzionedell'Ires è accompagnata da un alleggerimento dell'Irap dal 4,25% al 3,9 per cento. Riviste le basiimponibili con la riduzione delle deducibilità per interessi passivi e altri meccanismi che fino a oggiconsentivano di restringere nel rispetto delle regole la parte su cui applicare l'aliquota nominale. Rendite finanziarie. Previsto l'aumento dal 12,5% al 18,5% del prelievo che colpisce le imprese quando incassano plusvalenze e dividendi. In una nota il portavoce del viceministro all'Economia Visco ha spiegato che si tratta di un adeguamento del prelievo sul socio finale conseguente all'abbassamento dell'Ires, per mantenere lo stesso livello di tassazione complessiva società-socio.

(Finanziaria 2008 - Fonte Il Sole 24 Ore del 28.09.2007).Riduzione delle aliquote Ires e Irap. Taglio di 5 punti, dal 33 al 27,5%, dell'aliquota Ires. La riduzionedell'Ires è accompagnata da un alleggerimento dell'Irap dal 4,25% al 3,9 per cento. Riviste le basiimponibili con la riduzione delle deducibilità per interessi passivi e altri meccanismi che fino a oggiconsentivano di restringere nel rispetto delle regole la parte su cui applicare l'aliquota nominale. Rendite finanziarie. Previsto l'aumento dal 12,5% al 18,5% del prelievo che colpisce le imprese quando incassano plusvalenze e dividendi. In una nota il portavoce del viceministro all'Economia Visco ha spiegato che si tratta di un adeguamento del prelievo sul socio finale conseguente all'abbassamento dell'Ires, per mantenere lo stesso livello di tassazione complessiva società-socio.




LA TASSAZIONE DELL'IMPRESA (continua)L'Irap è una imposta locale che si applica a tutti coloro che esercitano una attività d'impresa (intesa anche come lavoro autonomo) e viene calcolata sul valore della produzione netta ossia al netto dei costi sostenuti per ottenerla (esclusa la manodopera). L'imposta è determinata applicando l'aliquota del 3.9% anche se sono previste aliquote differenziate per specifici soggetti (banche, assicurazioni ecc.). Tale imposta sostituisce dal 1 gennaio 1998 alcuni tributi che sono stati soppressi quali l'Iciap, l'Ilor, i contributi per il servizio sanitario nazionale, la tassa sulla partita Iva e l'imposta sul patrimonio netto delle imprese.

L'Irpef è una imposta che grava sul reddito delle persone fisiche e presenta aliquote progressive (dal 23% al 43% per i redditi 2007) ossia crescenti al crescere del reddito secondo scaglioni ovvero fasce di reddito; si applica alle ditte individuali e ai redditi spettanti ai soci di società di persone.

Scaglioni di reddito- Aliquota per scaglione

– fino a 15.000 23%– oltre 15.000 fino a 28.000 27%

– oltre 28.000 fino a 55.000 38%

– oltre 55.000 fino a 75.000 41%

– oltre 75.000 43%





Le principali imposte indirette: l'Iva, Ici e l'imposta di registro.

L‘Imposta sul Valore Aggiunto (Iva) è una imposta che si applica sulle cessioni di beni e servizi e si scarica interamente sul consumatore finale non valendo per esso l'esercizio della detrazione (e anche per i soggetti che svolgono attivita’ esente). Attualmente le aliquote possibili nelle transazioni sono tre : ordinaria del 20% oppure quelle ridotte del 4% e del 10%. Talune tipologie di beni o la prestazione di talune tipologie di servizi sono esentate dal pagamento dell’imposta (ad esempio mutui, finanziamenti bancari, …)

L’imposta comunale sugli immobili (ICI) deve essere pagata:

– dai proprietari di fabbricati, aree edificabili e terreni agricoli situati nel territorio dello Stato;

– dai titolari di diritti reali di godimento (usufrutto, uso, abitazione, superficie) sugli stessi beni;

– dai locatari in caso di locazione finanziaria (leasing);

– dai concessionari di aree demaniali.

L'imposta di registro può infine avere una certa rilevanza in determinate operazioni quali ad es. trasferimenti mobiliari e immobiliari e si applica in alternativa all'Iva qualora il bene non rientri in quest'ultimo ambito. Sono oggetto di tale imposta, ad esempio, gli atti costitutivi e gli aumenti di capitale o patrimonio.









I.R.PE.F.Principio di trasparenza: il reddito prodotto dalla società viene tassato pro-quota in capo ai singoli soci, indipendentemente dall"effettiva percezione (v. aliquote progressive I.R.PE.F.)

Tassazione Societa’

SOCIETÀ DI PERSONESocietà in nome collettivo SNC

Società in accomandita semplice SASAssociazioni professionali

SOCIETÀ DI CAPITALISocietà a responsabilita limitata S.R.L.

Società per Azioni S.p.A.Società in Accomandita per Azioni S.A.P.A.

Stabili organizzaz. in Italia di società ed enti non resid.

IRAP

Socio 1 Socio 2 Socio 3

IRAP IRES

Socio 1 Socio 2 Socio 3




Sommario

• Definizione di impresa

• Strutture organizzative

• La Funzione Pianificazione e Controllo

• Strategia e Valore di Impresa

• Strumenti per la gestione dell’impresa: Il Budget e il Controllo Investimenti

• Principali tipologie societarie e aspetti fiscali

• Gli organi societari

• Creazione di impresa: Il Business Plan

• Creazione di impresa: Il capitale di rischio




Gli organi societari

• Per le società di medie e grandi dimensioni si è giunti ad una separazione tra Proprieta’ e Controllo (inteso come Gestione) della Azienda. Questo avviene in particolare quando è necessario ricorrere a capitale aggiuntivo rispetto a quello degli azionisti/fondatori.

• I principali soggetti interessati alla vita e al buon funzionamento aziendale sono (oltre agli azionisti):

– Le banche che hanno fornito delle linee di credito– I lavoratori che a fronte della loro prestazione ricevono i

salari e/o stock options (managers)

– I fornitori per cui l’impresa rappresenta un cliente e in genere vantano una posizione creditoria verso di essa.

– I clienti per cui l’impresa puo’ rappresentare un valido fornitore e partner

– La società civile che beneficia sia a livello di imposte percepite sia a livello di benessere sociale della popolazione che vi lavora. Presta inoltre attenzione alle ricadute ambientali dell’attivita’.

Azionisti

Finanziatori

Concorrenti

Clienti

Fornitori

Stato

Impresa




Gli organi societari

• I principali organismi di governo dell’impresa (corporate governance) sono:

L’assemblea degli azionisti

Il consiglio di amministrazione

Il collegio sindacale

La società esterna di revisione

• Alcune modifiche sono state apportate recentemente con la riforma del diritto societario in vigore dal 2004 (Decreto Legislativo 10.01.03) e di cui piu’ avanti verranno evidenziate le caratteristiche principali.




Gli organi societari: L’assemblea dei Soci

È il momento piu’ importante di coinvolgimento dei soci in quanto chiama i partecipanti a decidere degli atti principali dell’impresa.

Puo’ essere convocata in sessione ordinaria o straordinaria.

La partecipazione è personale o se lo statuto lo prevede per delega.

Ha funzioni esclusivamente deliberative: essa esprime la volontàsociale, che poi viene attuata dall’organo amministrativo, e le sue competenze sono per legge circoscritte (artt. 2364-2365 c.c.) alle decisioni di maggior rilievo nella vita sociale.




Gli organi societari: L’assemblea dei Soci – 2

• Assemblea ordinaria:– Frequenza di solito annuale

– Delibera su:

• approvazione del bilancio,

• distribuzione dell’utile di esercizio,

• nomina e revoca di amministratori, sindaci, presidente del collegio sindacale,

• compensi per amministratori e sindaci,

• materie previste dallo statuto,

• proposte degli amministratori– Possono prendere parte solo i possessori di azioni ordinarie




Gli organi societari:L’assemblea dei Soci – 3

• Assemblea straordinaria:

È chiamata a deliberare su eventi che esulano dalla normale gestione aziendale:

– Modifiche allo statuto

– Operazioni straordinarie sul capitale (aumento, diminuzione, fusioni ed incorporazioni)

– Emissioni di obbligazioni (1)

• In aggiunta ai soci ordinari possono partecipare anche i titolari di azioni privilegiate.

(1) In realtà il nuovo art.2410 recita:” se la legge o la statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori”




Gli organi societari: L’assemblea dei Soci – 4

• Le Maggioranze Assembleari:

Almeno 2/3Almeno 2/3Straordinaria

> 50% capit.soc. presentePiu’ del 50%Ordinaria

SRL

>l 50% del capit.soc.

> 2/3 cap.soc. presente

> 2/3 cap.soc. presente

Piu’ del 50%

Piu’ di 1/3

Più di 1/5

Straordinaria:1a Convocazione

2a Convocazione3° Conv. (soc. qu.)

> 50% capit.soc. presente

> 50% capit.soc. presente

Almeno il 50%

Qualunque percentuale

Ordinaria:1a Convocazione

2a ConvocazioneSPA

Maggioranza minima per le delibere assembleari (% Capitale Sociale)

Presenza minima per la validita’ di costituzione (% Capitale Sociale)

Assemblea




Gli organi societari: Lo Statuto

• È la carta costituzionale della società.

• Vengono precisati:

– L’oggetto dell’attivita’ di impresa

– Il numero di azioni emesse ed il loro valore nominale

– Gli organi societari

– l’esistenza di particolari azioni diverse da quelle ordinarie,

– l’eventuale possibilita’ di ricorrere al voto per corrispondenza,

– l’esistenza di limiti al possesso di azioni o vincoli all’esercizio di voto

– Ecc.ecc.




Gli organi societari: Lo Statuto

• In aggiunta all’atto costitutivo della società possono esistere accordi privati tra azionisti volti a dare stabilita’ al controllo dell’impresa il Testo Unico ha imposto la pubblicita’ di questi Patti di Sindacato.

• A questo proposito la legge ha individuato 5 tipologie di Patti distinguendo tra quelli che:

– Istituiscono obblighi di preventiva consultazione tra gli aderenti

– Pongono limiti al trasferimento delle azioni apportate al Patto

– Prevedono l’acquisto concertato di titoli

– Hanno per oggetto un coordinamento per il voto nelle assemblee sociali

– Hanno per oggetto un coordinamento per l’esercizio di una influenza dominante sulla società

Esempio




Gli organi societari: Il Consiglio di Amministrazione• Rappresenta l’organo responsabile del governo della società.

• Gli amministratori vengono nominati dall’assemblea che stabilisce il loro compenso, la conferma e la revoca dell’incarico.

• Il CdA generalmente delega a uno o piu’ amministratori le leve di conduzione dell’azienda; in alcuni casi puo’ essere anche costituito un comitato esecutivo ristretto.

• Le possibili combinazioni e distribuzioni di poteri sono normalmente stabilite dallo Statuto. Comunque indipendentemente dal ruolo che occupano tutti gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sull’andamento della società (art.2392 Codice civile).

• In Italia dove tradizionalmente anche le società quotate hanno un azionista dicontrollo e la proprieta’ e scarsamente contendibile, il ruolo degli amministratori ègeneralmente subordinato all’influenza dei soci forti. Ma altrove (si veda public company anglosassoni) gli amministratori giungono a detenere un potere quasi assoluto e lo scopo dei meccanismi di Corporate Governance diviene quello diattivare idonei meccanismi di controllo




Gli organi societari: Il Collegio Sindacale

• Il controllo del collegio sindacale è un controllo di legalità perché i sindaci verificano il rispetto della legge e dello statuto e possono impugnare dinanzi al tribunale le delibere non conformi alla legge e allo statuto. Inoltre essi verificano l'adeguatezza dell'organizzazione amministrativa e contabile e la corretta amministrazione della società segnalando all'assemblea eventuali fatti rilevanti. I sindaci possono denunciare al tribunale eventuali irregolarità riscontrate nella gestione.

• Fino alla riforma societaria avevano ampi compiti nelle società non quotate anche per ciò che riguardava il controllo contabile, compiendo una sorta di revisione interna del bilancio su cui riferivano con apposita relazione all'assemblea. La loro competenza si è notevolmente ristretta oggi poiche l'art. 2409 bis c.c. prevede che la revisione del bilancio può essere affidata al collegio sindacale solo nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non redigono il bilancio consolidato. In questi casi il collegio sindacale è composto interamente da revisori contabili. In tutti gli altri casi, il controllo contabile è affidato a soggetti esterni, revisori o società di revisione e il controllo del collegio sul bilancio è sostanzialmente formale.

• Il collegio è nominato dall’assemblea• I membri (sindaci) assistono alle riunioni del Cda e verificano il corretto rispetto delle deleghe da

parte degli amministratori.• Le minoranze hanno diritto ad essere rappresentate da 1 o piu’ sindaci (1 su 3 o 2 su 5 sulla

base della composizione dell’organismo)




Gli organi societari: La Società di Revisione

• L’incarico viene affidato dall’assemblea degli azionisti e non puo’ essere rinnovato per piu’ di 2 volte.

• Le società di revisione (accounting) hanno il compito di controllare i bilanci (annuale e semestrale) delle società verificando che siano redatti secondo i principi contabili. Il giudizio puo’ essere positivo senza rilievi o con rilievi (certificazione) oppure negativo. Puo’ anche succedere che vi sia l’impossibilita’ di esprimere un giudizio; in questo caso deve essere informata la Consob.

• La certificazione dei bilanci è obbligatoria per le società quotate, le banche, le assicurazioni, e le società di intermediazione immobiliare.

• Le società di revisione abilitate sono iscritto in un Albo presso la Consob.

• I revisori sono responsabili in solido per danni da loro inadempimenti.

Aicon, rilievi dei revisori Il titolo crolla del 25,39%Un crollo del 25,39% dopo la rituale sospensione per eccesso di ribasso: quella di ieri è stata una giornatanera per le azioni dell' Aicon, società che produce yacht quotata dallo scorso aprile al segmento Star. A innescare le vendite è stata la notizia che la società direvisione PriceWaterhouseCoopers ha mosso rilieviformali al bilancio, informandone la Consob. Non èbastata la conference call con gli analisti convocata in tutta fretta dagli amministratori, nel corso della quale ilpresidente Lino Siclari ha chiarito i termini della vicenda, assicurando che le indicazioni dei revisori sarannorecepite. Lunedì il chiarimento avverrà, su richiesta dellasocietà, davanti ai commissari Consob, presenti i revisori. ................. (Corsera 08/12/2007)




Gli organi societari: La Società di Revisione





Caso EnronSorpresa: Enron quinta nella lista di Fortune8 aprile 2002- NEW YORK (CNN) -- Sorpresa ai vertici della Fortune 500, la lista che

ogni anno consacra le prime società d'America: ma non è l'avvicendamento al numero uno tra la Exxon Mobil e il nuovo leader, Wal-Mart. La vera sorpresa è che la quinta maggiore azienda degli Stati Uniti nel 2001 è la Enron, nonostante sia fallita e sotto inchiesta per frode contabile: addirittura più del settimo posto conquistato nel 2000.

Un'apparente assurdità, che un capo redattore di Fortune spiega con il fatto che se anche Enron è fallita a dicembre 2001, ponendosi sotto la protezione della legge federale sulla bancarotta, i 139 miliardi di dollari del fatturato da gennaio al 30 settembre bastano per proiettare l'ormai ex gigante dell'energia al quinto posto. Questa è l'ultima volta che Enron compare nella classifica: l'azienda tecnicamente esiste ancora e opera in regime di protezione dai creditori, ma è ridotta a una frazione minuscola di ciò che è stata.




Caso Enron

A dicembre 2001 la Enron improvvisamente fallì. L’avvenimento giunse del tutto inaspettato poiché ufficialmente l’azienda negli ultimi 10 anni aveva avuto una crescita molto rapida, decuplicando il proprio valore e raggiungendo il 7° posto nella classifica delle più importanti multinazionali degli USA. Tuttavia nel giro di pochissimo tempo le azioni Enron, da tutti considerate solidissime, persero tutto il loro valore, passando dalla quotazione di 86 dollari a 26 centesimi, bruciando così circa 60 miliardi di dollari nel giro di tre mesi. Ciò portò numerosi dipendenti a gravi difficoltà, poiché gli era stata fatta una proposta che permetteva loro di acquistare le azioni della società e non poterono far nulla per ripararsi dal disastro. I più alti dirigenti della società invece non subirono alcuna perdita, poiché avevano venduto le loro azioni prima del crack, realizzando così enormi guadagni; per essi infatti non era prevista alcuna clausola che impedisse loro di liberarsi delle proprie quote.L’opinione pubblica pretese chiarimenti, poiché pareva inspiegabile che una multinazionale che aveva un fatturato di circa 130 miliardi di dollari all’anno crollasse così rapidamente senza segnali premonitori.

"La ENRON svaligiava la banca e la Andersen procurava l'auto per scappare". L'immagineviene consegnata agli atti del Congresso americano dal rappresentante della Camera James Greenwood il 24 gennaio, primo giorno di audizioni sul crollo del gigante dell'energy trading.




Caso Parmalat

dicembre 2003 - Il gigante italiano di latticini e alimentari, Parmalat, ha fatto fallimento. La caduta drammatica della Parmalat di proprieta’ famigliare fu scatenata quando la Bank of America dichiaro’ che un documento attestante 4 miliardi di Euro sul conto di una loro filiale alle Isole Cayman era contraffatto. Solo un paio di mesi prima, i manager della Parmalat avevano dichiarato di essere in pareggio con 4,2 miliardi di Euro, ma il 19 dicembre 2003 ammisero di l’esistenza di un buco pari a 4 miliardi di Euro nelle finanze della compagnia. Data la complessita’ degli espedienti finanziari usati dai manager della Parmalat, associata a transizioni finanziarie (come ad esempio derivati) fuori dal bilancio e fondi nascosti in consociate offshore alle Isole Cayman, non esiste una valutazione esatta del debito complessivo della compagnia. Le stime variano da 8 a 14 miliardi di Euro, mentre le autorita’ stanno ancora indagando sul lo stato reale delle finanze della compagnia. Le autorità italiane hanno messo la Parmalat sotto “amministrazione straordinaria” per capire se la compagnia possa risollevarsi ancora o se sia possibile rivenderne le attivita’ per ripagare i creditori e i fornitori. Le autorita’hanno arrestato nove persone, compreso il fondatore della Parmalat, Calisto Tanzi, e hanno fatto partire le indagini giudiziarie. Il signor Tanzi ha ammesso di aver deviato circa 500 milioni di Euro da varie compagnie di proprieta’ della Parmalat per finanziare la compagnia nella quale la figlia era dirigente.




Caso Parmalat(continua )

E’ necessario sottolineare che la Parmalat non era una normale azienda alimentare. Fondata nel 1961, la Parmalat crebbe di importanza negli anni ‘70, quando il latte a lunga conservazione era molto richiesto a causa dell’assenza di frigoriferi. Nei primi anni ‘90, la Parmalat lancio’ un trend di massicce acquisizioni per allargare i propri business all’Europa, l’America Latina e l’Africa. Con vendite che raggiunsero i 7 miliardi di Euro nel 2002, la Parmalat era una gigantesca societa’ internazionale con affari commerciali e manifatturieri in piu’ di 100 paesi. La compagnia era inoltre proprietaria del Parma AC, un’importante squadra di calcio, che vinse la Coppa Europea nel 1993. Nonostante sia di proprieta’ famigliare, la rapida ascesa della Parmalat fu facilitata da prestiti enormi da parte di banche e istituzioni finanziarie, da una struttura organizzativa complessa e internazionale, e da trucchi finanziari per minimizzare evasioni fiscali e coprire le perdite at traverso gli anni Il collasso della Parmalat non ha solo scosso l’establishment politico italiano, gli investitori e gli allevatori, ma ha anche causato onde d'urto in tutta l’Europa e negli Stati Uniti dove la fiducia degli investitori e’ gia’ stata intaccata da vari e recenti scandali aziendali. Il collasso della Parmalat e’ stato il piu’ grande scandalo finanziario in Europa. La complessita’ delle manovre contabili attraverso cui i manager della compagnia si sono appropriati indebitamente dei fondi ricorda lo scandalo Enron negli Stati Uniti. Di conseguenza e’ spesso citato come “l’Enron d’Europa”. Ma a differenza della Enron, la Parmalat non stava dirigendo degli scambi commerciali fittizi. La compagnia stava anzi gestendo un vasto business nella produzione e il commercio di alimentari e latticini e aveva una grossa fetta di mercato in molti paesi.




La Riforma delle Società

• Il 10.01.2003 è stato approvato il decreto legislativo recante: “Riforma organica della disciplina delle società di capitale societàcooperative, in attuazione della legge 3.10.01, n.366”




La Riforma delle Società Cenni sulle principali modifiche – La SPA

•Costituzione:– Per la costituzione dovrà esserci un capitale minimo non inferiore ai 120.000 € e non sara’ piu’

necessario indicare una durata prestabilita.– Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo dovra’ essere versato in banca il 25% dei conferimenti in

denaro; per i conferimenti in natura, i beni ed i crediti dovranno essere accompagnati da una relazione giurata di un esperto del tribunale che ne attesti il valore.

•Patti di sindacato:– I patti di sindacato (durata max 5 anni) dovranno essere dichiarati, per le SPA quotate, all’inizio

di ogni assemblea•Azioni:

– Ampio ventaglio sulle tipologie di azioni che si potranno emettere, a partire da quelle con incidenza limitata su eventuali perdite.

– Potrannno NON avere un valore nominale– Potranno anche essere costituiti patrimoni dedicati al finanziamento di singoli affari

•Conflitto di interessi:– L’amministratore dovra’ dare notizia agli altri amm.ri e al collegio sindacale di ogni interesse che

abbia nella conclusione di una qualsiasi operazione, indipendentemente da un eventuale conflitto.

– L’azione di responsabilita’ dei soci nei confronti dei managers solo sulla base di determinati quorum.




La Riforma delle Società Cenni sulle principali modifiche – La SRL

• Costituzione:– E’ possibile anche con atto unilaterale e saranno ammessi conferimenti sia in

denaro o crediti o beni in natura, sia prestazioni d’opera, garantite da polizze assicurative o fidejussioni.

– La partecipazione, che non potra’ essere costituita da titoli, di solito sara’proporzionale al conferimento effettuato.

– All’atto della costituzione dovra’ essere versato in banca il 25% del valore del capitale sociale, sostituibile da polizza o fidejussione bancaria.

• Durata:– Come per le Spa si potra’ avere durata illimitata

• Valore delle quote:– 1 € o suoi multipli




La Riforma delle Società: La Nuova Governance della Spa

• Modello tradizionale (civilistico)– È un modello simile a quello attuale, con un organo amministrativo (consiglio di

amministrazione o amministratore unico) controllato dal collegio sindacale cui spettano tutte le prerogative attuali, tranne il controllo contabile che spetta a un revisore contabile o a una società di revisione.

– Se la società non fa ricorso al mercato del capitale di rischio e non è tenuta a redigere un bilancio consolidato può affidare al collegio sindacale anche il controllo contabile.

• Modello dualistico– Si ispira al modello tedesco e prevede un consiglio di gestione e un consiglio di

sorveglianza. Si basa su un sostanziale passaggio delle funzioni che tradizionalmente appartengono all'assemblea a vantaggio del consiglio di gestione e di quello di sorveglianza.

– Il consiglio di sorveglianza, cui spetta il controllo di legalità, può essere composto da soci o non soci in numero non inferiore a tre, a condizione che uno dei suoi effettivi e uno dei supplenti siano iscritti nel Registro dei revisori.

– Il consiglio di sorveglianza nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione, approva il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, promuove l'azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione. Al consiglio di gestione fa capo l'attività di amministrazione.





• Modello monistico– Si ispira alla legislazione anglosassone e prevede un unico consiglio di

amministrazione, che nomina al suo interno un comitato di controllo, determinandone il numero dei componenti.

– La gestione è affidata al consiglio di amministrazione che viene nominato dall'assemblea.

– Per le società che fanno ricorso al capitale di rischio il comitato deve essere formato almeno da tre componenti e opera come il consiglio di sorveglianza.

• I diversi modelli riflettono i diversi tipi di società, quelle ad azionariato diffuso a quelle a base familiare.

• Spetta ai soci scegliere il modello più adatto alle caratteristiche dell'azienda. Se la scelta non verrà fatta, resta in vigore il tradizionale modello civilistico.





Sistema monisticoAssemblea dei soci

Revisore contabile o societa’ di revisori

Consiglio di amministrazione

Comitato per il controllo della gestione

Assemblea dei soci

Consiglio di amministrazione

Assemblea dei soci

Revisore contabile o societa’ di revisori

Assemblea dei soci

Consiglio di sorveglianza

Consiglio di sorveglianza

Consiglio di gestione

Sistema dualistico

Assemblea dei soci

Revisore contabile, societa’ di revisione o collegio sindacale formato da revisori

Assemblea dei soci

Collegio sindacale

Assemblea dei soci

Consiglio di amministrazione o amministratore unico

Sistema tradizionale

Chi lo nominaOrganoChi lo nominaOrganoChi lo nominaOrganoControllo Contabilita’Controllo di legalita’Amministrazione

Fonte: Il Sole 24 Ore






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Universita’ degli Studi di Genova Corso di Laurea in ...web.inge.unige.it/DidRes/CultImp/CImp308.pdf · slide precedente) e altri differenti ... Società in accomandita semplice