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Università degli studi di PaviaFacoltà di Economia

a.a. 2011-2012

Sezione 10 Analisi della trasparenza

Giovanni Andrea Toselli

Transazioni al di fuori della normale gestione

Operazioni sulla struttura societaria

Cessione

Sezione 10

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• Il fatto La cessione è un operazione per mezzo della quale l’imprenditore

trasferisce ad altri la propria azienda o un suo ramo, contro corrispettivo.

◦ Cessione in senso stretto, caratterizzata dal pagamento del prezzo in denaro contante

◦ Cessione per apporto, caratterizzata dal fatto che l’imprenditore conferisce la propria azienda in una società, e riceve in pagamento quote o azioni della società stessa.

Il contratto di cessione di un complesso aziendale si inquadra giuridicamente tra i contratti di compravendita.

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Cessione di Azienda Contesto Aziendale

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• Il momento Il documento che sancisce l’operazione fra le parti coinvolte è il Contratto di

trasferimento/cessione; Bilancio di cessione.

• L’atto L’operazione è deliberata dall’Assemblea.

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Cessione di Azienda Contesto Aziendale

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• Quale informativa Il contratto di cessione deve essere obbligatoriamente redatto; L’azienda acquirente prende il posto dell’azienda ceduta come controparte in tutti i

contratti in corso di esecuzione (con alcune eccezioni); Scelta del criterio di valutazione dei beni conferiti; Cessione dei crediti; Accollo dei debiti; Imposte sul reddito.

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Perché è necessaria un’Informativa Specifica

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Strumenti di informativa

Situazione patrimoniale alla data di cessioneNella Situazione Patrimoniale alla data di cessione, redatta secondo criteri di valutazione per l’impresa in funzionamento, si devono elencare tutte le attività e passività esistenti alla data della cessione, deve essere indicato il risultato del conto economico per il periodo considerato, e devono essere calcolati gli eventuali ammortamenti, ratei & risconti, accantonamento ai fondi. E’ inoltre necessario valutare il magazzino secondo quanto disposto dall’art. 2426 del c.c..

La situazione patrimoniale è necessaria per poter determinare:• Plusvalenza/ minusvalenza di cessione;• Per la relazione di stima del perito• Per motivi fiscali

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Perché è necessaria un’Informativa Specifica

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Relazione di stima del patrimonio sociale da parte del perito (obbligatoria per le cessioni per apporto in una S.p.A.)

Questa deve riportare:• Descrizione dei beni e dei crediti destinati a costituire il patrimonio aziendale;• Criteri di valutazione seguiti;• Attestazione che il valore dei beni è almeno pari a quello ad essi attribuito ai

fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;

Chi effettua la stima deve effettuare rettifiche ai valori contabili di funzionamento per poter giungere a un valore di mercato delle attività cedute e delle passività accollate.Tale valore può essere accettato dalle parti per la determinazione del prezzo di cessione oppure può costituire il limite massimo di valutazione.

- Sezione 10 -

Perché è necessaria un’Informativa Specifica

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Bilancio straordinario di cessioneIl bilancio straordinario di cessione elenca tutte le attività cedute, valutate al prezzo concordato tra le parti, l’eventuale avviamento, e le passività accollate (valutate al valore di estinzione concordato fra le parti).Il prezzo di cessione è quello dato dalla differenza fra:

• Attività cedute (compreso avviamento)• Passività accollate

Il bilancio straordinario di cessione costitusce la base per il recepimento nei conti del cessionario.Quali finalità Garantire la trasparenza della transazione; Tutelare i diritti delle parti interessate (in particolare di creditori e

debitori).

- Sezione 10 -

Perché è necessaria un’Informativa Specifica

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c.c. art. 2558. Successione nei contratti.Se non è pattuito diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che non abbiano carattere personale.

Il terzo contraente può tuttavia recedere dal contratto entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilità dell'alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata dell'usufrutto e dell'affitto.

c.c. art. 2559. Crediti relativi all'azienda ceduta.La cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all'alienante.

Le stesse disposizioni si applicano anche nel caso di usufrutto dell'azienda, se esso si estende ai crediti relativi alla medesima.

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CessioneDisciplina

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c.c. art. 2560. Debiti relativi all'azienda ceduta. L'alienante non è liberato dai debiti, inerenti all'esercizio

dell'azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.

- Sezione 10 -

CessioneDisciplina

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Ammortamento delle immobilizzazioni

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Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Diversi

Amm. Impianti

Amm. Automezzi

Amm. Attrezzature

a

a

a

a

Diversi

F.do Amm Impianti

F.do Amm Autom

F.do Amm Att.

14.500

7.666,67

3.625

14.500

7.666,67

3.625

25.791,67

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Quota maturata del TFR

Giroconto delle rimanenze iniziali

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Indennità TFR a Fondo TFR 4.900

Variz. Rimanenze a

a

a

Diversi

Materie Prime

Prodotti finiti

31.000

66.000

97.000

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Valutazione delle rimanenze finali di magazzino

Svalutazione crediti adeguata al valore di stima

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Diversi

Materie Prime

Prodotti Finiti

a Variz. Rimanenze

34.000

78.000

112.000

Perdite su crediti a Fondo Sv. Crediti 736

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Risconti attivi su affitti già pagati ma non ancora scaduti

Imputazione degli interessi passivi maturati

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Risconti attivi a Costi per servizio 4.500

Interessi passivi a Banca c/c 350

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Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Diversi

Db vs fornitori

Db diversi

F.do sval. Cred

F.do amm. Impianti

F.do amm. automezzi

F.do amm. Attrezz.

F.do TFR

Crediti vs cessionario

a Diversi

42.000

18.000

1.000

72.500

29.666,67

19.625

28.900

650.000

861.691,67

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Trasferimento al cessionario delle attività e accollo delle passività in base ai valori contabili (cont.)

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Diversi a

a

a

a

a

a

a

a

a

Diversi

Cr vs clienti

Impianti

Automezzi

Attrezzature

Materie Rim. Fin.

Prodotti Rim. Fin

Risconti attivi

Plusv da cessione

106.900.000

290.000

92.000

58.000

34.000

78.000

4.500

198.291,67

861.691,67

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Incasso del corrispettivo per la cessione dell’azienda a terzi:

Liquidata IRAP sul reddito della frazione d’esercizio:

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Banca a Crediti vs cessionario 650.000

Imposte a Erario c/imposte 52.862,87

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Riepilogo dei conti accesi ai componenti negativi di reddito:

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

CE a

a

a

a

a

a

a

a

a

a

a

a

Diversi

Materie c/acquisti

Costi Personale

Oneri di Gestione

Costi servizi

Interessi Passivi

TFR

Amm.Impianti

Amm.Auto

Amm. Attr

Svalutaz. Credit.

Imposte

650.000

341.100

100.000

70.500

5.550

4.900

14.500

7.666,67

3.625

736

52.862,87

1.251.440,54

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Riepilogo dei conti accesi ai componenti positivi di reddito e variazione rimanenze:

Utili conseguiti comprensivi della plusvalenza di cessione:

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cedente Cessione Snc

Diversi

Prodotti c/vendite

Ricavi diversi

Plusvalenza cessione

Variazione rimanenze

a CE

1.300.000

11.600

198.291,97

15.000

1.524.891,67

CE a Utile di periodo 273.451,13

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Acquisto dell’azienda

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cessionario

Diversi

Crediti v/clienti

Impianti

Automezzi

Attrezzature

Materie c/apporti

Prodotti c/apporti

Risconti attivi

Avviamento

a

a

a

a

a

Diversi

debiti v/fornitori

debiti diversi

fondo Tfr

Soc. ABC c/cessione

42.000

18.000

1.000

72.500

29.666,67

19.625

28.900

650.000

42.000

18.000

28.900

650.000

738.900

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Bonifico per l’acquisto dell’azienda:

- Sezione 10 -

Contabilizzazione Cessionario

Società ABC c/ cessione

a Banca 650.000