Vale - Prospecto Definitivo [09 09 15] - bb.com.br · A Oferta será realizada de acordo com os termos e condições constantes do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, DA NONA EMISSÃO DE

VALE S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado – CVM n.º 4170

Avenida Graça Aranha 26, CEP 20030-900, Rio de Janeiro, RJ CNPJ/MF n.º 33.592.510/0001-54 – NIRE 33.300.019.766

R$1.350.000.000,00

Classificação de Risco: Standard & Poor's: "brAAA", Moody's "Aaa.br" e Fitch Ratings: "AAA(bra)" Códigos ISIN:

Debêntures da Primeira Série: BRVALEDBS093 Debêntures da Segunda Série: BRVALEDBS0A5

DEBÊNTURES INCENTIVADAS COM BENEFÍCIO TRIBUTÁRIO

NOS TERMOS DO ARTIGO 2º DA LEI N.º 12.431/11

A VALE S.A. ("Vale", "Companhia" ou "Emissora") está realizando uma oferta pública de distribuição de, 1.350.000 debêntures simples, nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, já considerando as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, conforme definidas neste Prospecto, em duas séries, da nona emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$1.000,00, perfazendo o montante total de R$1.350.000.000,00 na data de emissão, qual seja, 15 de agosto de 2015 ("Debêntures" e "Data de Emissão", respectivamente), sob a coordenação do BB – BANCO DE INVESTIMENTO S.A. ("Coordenador Líder"), do BANCO BRADESCO BBI S.A. ("Bradesco BBI") e do BANCO ITAÚ BBA S.A. ("Itaú BBA", e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bradesco BBI, "Coordenadores"), nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta").

Os Coordenadores convidaram Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Alpes C.C.T.V.M. S.A., Ativa Investimentos S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores, Banco BBM S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Daycoval S.A., Banco Fator S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Citigroup Global Markets Brasil, C.C.T.V.M. S.A., CM Capital Markets C.C.T.V.M. Ltda., Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, Credit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., Easynvest – Título Corretora de Valores S.A., G5 Agente Autônomo de Investimentos Ltda., Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, HSBC C.T.V.M. S.A., J. Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda., LLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Magliano S.A. C.C.V.M., Planner Corretora de Valores S.A., Reliance Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Socopa Corretora Paulista S.A., Spinelli S.A. – Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Um Investimentos S.A. C.T.V.M., Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Votorantim C.T.V.M. Ltda. e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para participar da Oferta e a realizem esforços de colocação das Debêntures (Participantes Especiais).

Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, no qual foram definidas, com a Companhia ("Procedimento de Bookbuilding"): (i) a existência de demanda para a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, e, tendo sido verificada tal demanda, a realização da emissão das Debêntures ("Emissão") em duas séries, e a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série (conforme definido neste Prospecto) e de Debêntures da Segunda Série (conforme definido neste Prospecto), observados os limites previstos na seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures - Séries" deste Prospecto; e (ii) a Remuneração da Primeira Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta –Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração – Remuneração da Primeira Série" deste Prospecto e a Remuneração da Segunda Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta –Características da Emissão e das Debêntures - Remuneração – Remuneração da Segunda Série" deste Prospecto. O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão (conforme abaixo definida), inscrito na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") em 1º de setembro de 2015.

As Debêntures serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, observado que a Oferta somente será realizada se for colocada a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, entendendo-se que, na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Para mais informações, leia os "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" deste Prospecto.

As Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio (a) do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"); e (ii) do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"); e (ii) negociação no mercado secundário por meio (i) do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) do PUMA Trading System BM&FBOVESPA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa de valores e em mercado de balcão organizado, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da BM&FBOVESPA e as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA.

A Emissão e a Oferta, incluindo as características e condições das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, foram aprovadas e serão realizadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 29 de julho de 2015, cuja ata foi arquivada na JUCERJA em 3 de agosto de 2015 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e nos jornais "Valor Econômico" e "Jornal do Commercio" em 6 de agosto de 2015.

A Oferta será realizada de acordo com os termos e condições constantes do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Nona Emissão de Vale S.A." ("Escritura de Emissão"), celebrado em 29 de julho de 2015, entre a Companhia e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ("Agente Fiduciário"), conforme aditado em 28 de agosto de 2015. A Escritura de Emissão foi inscrita na JUCERJA em 3 de agosto de 2015, sob o n.º ED33000630-000/8, e o primeiro aditamento foi inscrito na JUCERJA em 1º de setembro de 2015, sob o nº ED33000635-000/5.

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente destinados ao uso com ou ao reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados ao projeto de investimento em infraestrutura da Companhia, denominado Projeto Expansão Estrada de Ferro Carajás, objeto de concessão por meio do Decreto Presidencial de 27 de junho de 1997, publicado no Diário Oficial da União de 28 de junho de 1997, considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, do Decreto n.º 7.603, de 9 de novembro de 2011, e da Portaria do Ministério dos Transportes n.º 197, de 4 de agosto de 2015, publicada no Diário Oficial da União em 5 de agosto de 2015, conforme detalhado na seção "Destinação dos Recursos" deste Prospecto.

ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO RECOMENDAÇÃO DE COMPRA DAS DEBÊNTURES. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A COMPANHIA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência da Companhia antes de aceitar a Oferta.

Este Prospecto Definitivo deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência da Emissora, o qual foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 480") e é incorporado por referência a este Prospecto.

OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES "4. FATORES DE RISCO" E "5. RISCOS DE MERCADO" DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO "FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES" DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES.

A Oferta foi registrada pela CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/007 para as Debêntures da Primeira Série e sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/008 para as Debêntures da Segunda Série, concedidos em 9 de setembro de 2015.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE DAS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS.

Coordenadores

Coordenador Líder

A data deste Prospecto Definitivo é 11 de setembro de 2015.

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ÍNDICE

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ........................................................................................................................... 15

DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA ........................................................................................................ 17

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS E OUTRAS INFORMAÇÕES ............................................................................................ 19

SUMÁRIO DA OFERTA .................................................................................................. 20 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS

DEBÊNTURES ................................................................................................................. 38 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................... 44 IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DOS COORDENADORES, DOS

CONSULTORES JURÍDICOS, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR MANDATÁRIO E DOS AUDITORES INDEPENDENTES .......................................................................................................... 46

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA .................................................................. 49 Autorizações Societárias ........................................................................................................................... 49 Composição do Capital Social .................................................................................................................. 49 Características da Oferta .......................................................................................................................... 49 Características da Emissão e das Debêntures ......................................................................................... 51 Contrato de Distribuição ........................................................................................................................... 67 Custos Estimados da Oferta ...................................................................................................................... 74 Contrato de Formador de Mercado ......................................................................................................... 75 Inadequação da Oferta a Certos Investidores ......................................................................................... 76 Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta ................................................................................ 76 Modificação da Oferta ............................................................................................................................... 76 Suspensão da Oferta .................................................................................................................................. 77 Cancelamento ou Revogação da Oferta ................................................................................................... 77 Títulos Privados Incentivados ................................................................................................................... 78 Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores ...................................................................... 79 Relacionamento da Companhia com o Coordenador Líder ......................................................................... 79 Relacionamento da Companhia com o Bradesco BBI ................................................................................. 81 Relacionamento da Companhia com o Itaú BBA ........................................................................................ 82 Informações Adicionais ............................................................................................................................. 84 Prospecto Definitivo e Formulário de Referência ................................................................................... 84

APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ................................. 87 Coordenador Líder ...................................................................................................................................... 87 Bradesco BBI ............................................................................................................................................... 88 Itaú BBA ...................................................................................................................................................... 89

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................................... 92 CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA COMPANHIA ................................................ 94 CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................ 95 ANEXOS ............................................................................................................................. 97

Anexo A - Escritura de Emissão das Debêntures e Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão ... 99 Anexo B - Ato Societário da Companhia Relativo à Emissão .............................................................. 225 Anexo C - Súmulas de Classificação de Risco ....................................................................................... 235 Anexo D - Declarações de Veracidade da Companhia e do Coordenador Líder ............................... 253 Anexo E - Estatuto Social da Companhia .............................................................................................. 259

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DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo utilizados neste Prospecto terão o significado a eles atribuídos nesta seção, salvo se de outra forma determinado neste Prospecto. Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção “Sumário da Oferta” deste Prospecto.

Acionista Controlador ou Valepar

Valepar S.A.

Administração O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva da Companhia, quando referidos em conjunto.

Administradores Membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva da Companhia.

Agências de Classificação de Risco

Standard & Poor´s, Moody’s e Fitch, em conjunto.

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

ANBIMA ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado no jornal "Valor Econômico", nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta divulgado no jornal "Valor Econômico" em 11 de setembro de 2015, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º e do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Ativo Restrito (a) Participação da Companhia em qualquer (i) propriedade de mineração ou concessão, autorização ou outro direito concedido com relação a atividades de mineração por qualquer autoridade governamental; (ii) planta industrial ou de processamento, prédio, construção ou outra instalação utilizada no processamento, refino ou produção de minérios, metais ou fertilizantes, em conjunto com o terreno sobre o qual tais ativos tenham sido construídos, assim como as benfeitorias relacionadas; ou (iii) ferrovia, terminal marítimo ou porto, que seja de propriedade da Companhia na Data de Emissão ou venha a ser adquirido ou construído posteriormente; e (b) quaisquer ações, de propriedade da Companhia, representativas do

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capital social de uma Controlada que possua participação nos ativos descritos nos itens (i), (ii) ou (iii) da alínea (a) acima.

Atualização Monetária da Primeira Série

O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série automaticamente.

Atualização Monetária da Segunda Série

O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série automaticamente.

Aviso ao Mercado Aviso ao mercado sobre a Oferta divulgado no jornal "Valor Econômico" em 6 de agosto de 2015, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.

Banco Central Banco Central do Brasil.

Banco Liquidante A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12.

BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

CETIP CETIP S.A. – Mercados Organizados.

CETIP 21 Módulo CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP.

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CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

Companhia, Emissora ou Vale Vale S.A.

Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.

Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia.

Contrato de Distribuição "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Nona Emissão de Vale S.A.", celebrado entre a Companhia e os Coordenadores.

Contrato de Formador de Mercado

Contrato de formador de mercado tendo por objeto as Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, celebrado entre a Companhia e o Formador de Mercado.

Controlada Qualquer sociedade em que a Companhia (a) seja, direta ou indiretamente, titular de mais de 51% dos valores mobiliários com direito a voto em circulação; e (b) tenha o poder de eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou outros órgãos de administração.

Controlada Relevante A qualquer tempo, uma Controlada na qual a participação proporcional da Companhia (incluindo eventuais participações indiretas por meio de outras Controladas) nos ativos totais consolidados da Controlada (após exclusões por conta da consolidação) exceda 10% dos ativos totais consolidados da Companhia ao final do último exercício social encerrado, nos termos das práticas contábeis adotadas no Brasil.

Coordenador Líder ou BB - BI

BB - Banco de Investimento S.A.

Coordenadores O Coordenador Líder, o Bradesco BBI e o Itaú BBA.

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

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Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de agosto de 2015.

Data de Integralização A data em que ocorrer a subscrição e a integralização das Debêntures por meio do MDA e do DDA, que deverá ser à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

Data de Vencimento da Primeira Série

O prazo das Debêntures da Primeira Série será de 5 anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2020.

Data de Vencimento da Segunda Série

O prazo das Debêntures da Segunda Série será de 7 anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2022.

DDA DDA - Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA.

Debêntures 1.350.000 debêntures simples, nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, da nona emissão da Companhia, com valor nominal unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão, objeto da Oferta, com as demais características previstas na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

Debêntures Adicionais 200.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a 20% das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Suplementares) que, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, foram acrescidas à Oferta e emitidas pela Companhia, em comum acordo com os Coordenadores. Para mais informações sobre as Debêntures Adicionais, vide seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Quantidade" deste Prospecto.

Debêntures da Primeira Série 800.000 Debêntures da primeira série.

Debêntures da Segunda Série 550.000 Debêntures da segunda série.

Debêntures em circulação Todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em

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tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

Debêntures Suplementares 150.000 Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas, equivalentes a 15% das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Adicionais), que, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, foram acrescidas à Oferta, destinadas a atender a um excesso de demanda que foi constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Companhia aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que foi exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Companhia. Para mais informações sobre as Debêntures Suplementares, vide seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Quantidade" desse Prospecto.

Debenturistas Os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, em conjunto.

Debenturistas da Primeira Série

Os titulares das Debêntures da Primeira Série.

Debenturistas da Segunda Série

Os titulares das Debêntures da Segunda Série.

Decreto 7.603 Decreto Presidencial n.º 7.603, de 9 de novembro de 2011.

Dia Útil Para os fins da Escritura de Emissão, (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da CETIP, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da BM&FBOVESPA, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional, ou data que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA; (iii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da CETIP ou por meio da BM&FBOVESPA, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na

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Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo; e (iv) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo.

Diretoria A diretoria executiva da Companhia.

DOERJ Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.

Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda corrente dos Estados Unidos da América.

Efeito Adverso Relevante Qualquer evento ou situação que cause qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia que impacte a capacidade da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão.

Emissão A presente emissão de Debêntures da Companhia, que representa a nona emissão de debêntures da Companhia.

Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2%.

Endividamento Com relação a qualquer pessoa, qualquer valor devido (seja diretamente de uma obrigação ou indiretamente por meio de uma garantia prestada por tal pessoa) em decorrência de (a) contrato ou instrumento envolvendo ou representando um empréstimo de moeda corrente; (b) venda ou transferência condicional com coobrigação

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ou com obrigação de recompra; ou (c) arrendamento com substancialmente o mesmo efeito econômico que os contratos ou instrumentos acima descritos e que, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, constituiria um leasing financeiro; observado, entretanto, que, conforme utilizado na Escritura de Emissão, "Endividamento" não inclui qualquer pagamento realizado pela Companhia em nome de uma Controlada Relevante, relativo a qualquer Endividamento de tal Controlada Relevante que se torne imediatamente devido e exigível em decorrência de um inadimplemento de tal Controlada Relevante, por força de uma garantia ou instrumento similar prestado pela Companhia em relação a tal Endividamento, desde que tal pagamento seja realizado no prazo de cinco Dias Úteis contados da data de notificação à Companhia de que tal pagamento seja devido no âmbito de tal garantia ou instrumento similar.

Escritura de Emissão "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, da Nona Emissão de Vale S.A.", celebrado em 29 de julho de 2015 entre a Companhia e o Agente Fiduciário, conforme aditado em 28 de agosto de 2015.

Escriturador Mandatário A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12.

Estatuto Social Estatuto social da Companhia.

Evento de Inadimplemento Qualquer um dos eventos previstos na seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado" deste Prospecto.

Formador de Mercado Itaú Unibanco S.A.

Formulário Cadastral Formulário cadastral da Companhia, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por referência a este Prospecto, o qual poderá ser encontrado nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” deste Prospecto.

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Formulário de Referência Formulário de Referência, elaborado pela Companhia nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por referência a este Prospecto, o qual poderá ser encontrado nos endereços indicados na seção “Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência” deste Prospecto.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IFRS International Financial Reporting Standards, ou normas internacionais de relatório financeiro, emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB, e implantados no Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

IGP-M Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores e os Participantes Especiais, em conjunto.

Instrução CVM 325 Instrução da CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.

Instrução CVM 384 Instrução da CVM n.º 384, de 17 de março de 2003, e alterações posteriores.

Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores.

Instrução CVM 409 Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, e alterações posteriores.

Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, e alterações posteriores.

Instrução CVM 560 Instrução da CVM n.º 560, de 27 de março de 2015.

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

JUCERJA Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

Juros da Primeira Série Juros remuneratórios correspondentes a 6,6232% ao ano, base 252 dias úteis.

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Juros da Segunda Série Juros remuneratórios correspondentes a 6,6252% ao ano, base 252 dias úteis.

Lei 12.431 Lei n.º 12.431, de 24 de junho de 2011, e alterações posteriores.

Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários

Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.

MDA MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP.

Oferta A oferta pública de distribuição de Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Ônus Hipoteca, penhor, usufruto, fideicomisso, encargo ou outro gravame, incluindo, sem limitação, qualquer equivalente aos descritos acima sob a lei brasileira ou de qualquer outra jurisdição.

Participantes Especiais Instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que participem da Oferta e realizem esforços de colocação das Debêntures, quais sejam, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Alpes C.C.T.V.M. S.A., Ativa Investimentos S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores, Banco BBM S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Daycoval S.A., Banco Fator S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Citigroup Global Markets Brasil, C.C.T.V.M. S.A., CM Capital Markets C.C.T.V.M. Ltda., Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, Credit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., Easynvest – Título Corretora de Valores S.A., G5 Agente Autônomo de Investimentos Ltda., Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, HSBC C.T.V.M. S.A., J. Safra Corretora de Valores e

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Câmbio Ltda., LLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Magliano S.A. C.C.V.M., Planner Corretora de Valores S.A., Reliance Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Socopa Corretora Paulista S.A., Spinelli S.A. – Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Um Investimentos S.A. C.T.V.M., Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Votorantim C.T.V.M. Ltda. e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Pessoas Vinculadas Investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas (b) a (e) acima; e (i) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

Portaria do Ministério dos Transportes

Portaria do Ministério dos Transportes n.º 197, de 4 de agosto de 2015, publicada no Diário Oficial da União em 5 de agosto de 2015.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas,

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instruções e regulamentos da CVM, os pronunciamentos contábeis, orientações e interpretações emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM e pelo CFC.

Preço de Integralização Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série até a respectiva Data de Integralização.

Primeira Data de Integralização

A primeira Data de Integralização.

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, no qual foram definidas, com a Companhia: (i) a existência de demanda para a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, e, tendo sido verificada tal demanda, a realização da Emissão em duas séries, e a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Séries" deste Prospecto; e (ii) a Remuneração da Primeira Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração – Remuneração da Primeira Série" deste Prospecto, e a Remuneração da Segunda Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração – Remuneração da Segunda Série" deste Prospecto.

Programa CLN S11D Programa Capacitação Logística Norte S11D da Vale, que tem a finalidade de ampliar a capacidade logística (ferroviária e portuária) da Vale para suportar o aumento de produção de minério de ferro do sistema norte da Vale. Dentro deste programa encontra-se o Projeto de Investimento.

Projeto de Investimento Projeto de investimento em infraestrutura da Companhia, denominado Projeto Expansão Estrada de Ferro Carajás, objeto de concessão por meio do Decreto Presidencial de 27 de junho de 1997, publicado no Diário Oficial da União de 28 de junho de 1997,

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considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 7.603 e da Portaria do Ministério dos Transportes.

Prospecto ou Prospecto Definitivo

Este prospecto definitivo da Oferta, que incorpora por referência o Formulário de Referência.

Prospecto Preliminar O prospecto preliminar da Oferta, que incorpora por referência o Formulário de Referência.

Prospectos Este Prospecto e o Prospecto Preliminar, em conjunto.

PUMA PUMA Trading System BM&FBOVESPA.

Real, reais ou R$ Moeda corrente do Brasil.

Remuneração A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, em conjunto.

Remuneração da Primeira Série

Os Juros da Primeira Série e a Atualização Monetária da Primeira Série, em conjunto.

Remuneração da Segunda Série

Os Juros da Segunda Série e a Atualização Monetária da Segunda Série, em conjunto.

Resolução CMN 4.373 Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014.

US$ Dólares dos Estados Unidos da América.

Valor Nominal Unitário R$1.000,00, na Data de Emissão.

Valor Total da Emissão R$1.350.000.000,00, na Data de Emissão.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO

Este Prospecto inclui estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive nas seções “4. Fatores de Risco”, “5. Riscos de Mercado”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, o qual é incorporado por referência a este Prospecto. Ver seção “Documentos e Informações Incorporados a Este Prospecto por Referência” deste Prospecto.

As estimativas e declarações futuras da Companhia têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, estimativas das projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar o setor de atuação, a participação de mercado, a reputação, os negócios operacionais, a situação financeira, o resultado das operações, as margens, o fluxo de caixa, o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia e/ou das Debêntures. Embora estas estimativas e declarações futuras encontrem-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que a Companhia atualmente dispõe.

As estimativas e declarações futuras da Companhia podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, exemplificativamente:

os efeitos da crise financeira e econômica internacional no Brasil;

conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e, em especial, nos mercados geográficos em que atuamos;

alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, variação cambial, flutuações na taxa de juros, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;

nossa administração e operações futuras;

implementação de nossas principais estratégias operacionais, incluindo a potencial participação em processos de privatização de empresas estatais, aquisições ou operações com joint-ventures, bem como outras oportunidades de investimento;

nossos planos de aquisição ou desinvestimentos;

implementação de nossa estratégia financeira e planos de investimento de capital;

a exploração de nossas reservas minerais e desenvolvimento de instalações de mineração;

o esgotamento e exaustão de nossas minas e reservas minerais;

tendências dos preços de commodities e demanda por commodities;

o impacto futuro da concorrência e de alterações na legislação e regulamentação aplicável às nossas operações;

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tendências da indústria, incluindo a direção dos preços e os níveis esperados de oferta e demanda; e

outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures” deste Prospecto, e nas seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência.

Os verbos “acreditar”, “entender”, “poder”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “prever”, “pretender”, “esperar”, “buscar” e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Companhia não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes deste Prospecto.

Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Companhia podem diferir substancialmente daqueles previstos em estimativas em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.

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DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA

Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto:

O Formulário de Referência da Companhia;

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, acompanhadas do respectivo relatório dos auditores independentes; e

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas da Companhia relativas aos períodos de três e seis meses encerrados em 30 de junho de 2015, acompanhada do respectivo relatório do auditor independente.

Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos na sede social da Companhia ou nas páginas na Internet da CVM e da Companhia, conforme segue:

Formulário de Referência

www.cvm.gov.br, nessa página, clicar em “Consulta à Base de Dados”, depois clicar em “Companhias”, depois clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, digitar “Vale S.A.”, posteriormente clicar em “VALE S.A.”, clicar em “Formulário de Referência”, e clicar em “Consulta” ou “Download” da versão mais recente disponível do Formulário de Referência.

www.vale.com/brasil/PT/investors/Paginas/default.aspx, nessa página, clicar em “Resultados Trimestrais e Relatórios”, depois clicar em “Formulário de Referência”, depois clicar em “2015” e acessar a versão mais recente disponível do Formulário de Referência.

Demonstrações Financeiras

Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014

www.cvm.gov.br, nessa página, clicar em “Consulta à Base de Dados”, depois clicar em “Companhias”, depois clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, digitar “Vale S.A.”, posteriormente clicar em “VALE S.A.”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros” e, por fim, consultar os arquivos mais recentes referentes aos exercícios sociais acima mencionados.

www.vale.com/brasil/PT/investors/Paginas/default.aspx, nessa página, clicar em “Resultados Trimestrais e Relatórios”, depois clicar em “Demonstrações Contábeis - Vale”, depois clicar em “4o. Trimestre de 2014” e acessar o arquivo “IFRS (BRL) (PT)”.

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Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013

www.cvm.gov.br, nessa página, clicar em “Consulta à Base de Dados”, depois clicar em “Companhias”, depois clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, digitar “Vale S.A.”, posteriormente clicar em “VALE S.A.”, clicar em “Dados Econômico-Financeiros” e, por fim, consultar os arquivos mais recentes referentes aos exercícios sociais acima mencionados.


Informações Trimestrais (ITR)

Trimestre Encerrado em 30 de junho de 2015

www.cvm.gov.br, nessa página, clicar em “Consulta à Base de Dados”, depois clicar em “Companhias”, depois clicar em “Documentos e Informações de Companhias”, digitar “Vale S.A.”, posteriormente clicar em “VALE S.A.”, clicar em “ITR” e, por fim, consultar o arquivo mais recente referente ao período de seis meses acima mencionado.


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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS, OPERACIONAIS E OUTRAS INFORMAÇÕES

Informações Financeiras

A moeda funcional das informações financeiras da Companhia é o Real. Atualmente, a Companhia elabora e apresenta suas demonstrações financeiras em Reais. As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são elaboradas de acordo com normas internacionais de contabilidade, o IFRS, implantado no Brasil através do CPC, e aprovados pela CVM e pelo CFC.

As informações financeiras constantes deste Prospecto foram extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 e às nossas informações contábeis intermediárias consolidadas relativas aos períodos de três e seis meses encerrados em 30 de junho de 2015, que se encontram incorporadas por referência a este Prospecto.

Informações de Mercado

As informações constantes deste Prospecto ou do Formulário de Referência, a ele incorporado por referência, sobre o setor de atuação da Companhia, incluindo estimativas, foram extraídas de pesquisas internas e de mercado, dados disponíveis ao público e publicações relativas ao setor de atuação. Essas informações foram obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como Banco Central, BM&FBOVESPA, o Ministério de Minas e Energia, o Ministério dos Transportes, o DNPM, IBGE, entre outros. Apesar de a Companhia não ter procedido a qualquer investigação independente para verificar a exatidão e retidão dessas informações, ela não possui motivos para acreditar que elas sejam imprecisas ou incorretas em algum aspecto relevante. Contudo, a Companhia não presta qualquer declaração quanto à exatidão e retidão dessas informações e não assume qualquer responsabilidade sobre elas.

Arredondamentos

Alguns valores e percentuais constantes deste Prospecto foram arredondados para facilitar a sua apresentação e, dessa forma, os valores totais apresentados em algumas tabelas constantes deste Prospecto podem não representar a soma exata dos valores que os precedem.

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SUMÁRIO DA OFERTA

Esta seção não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Debêntures. O investidor deve ler este Prospecto integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na seção "Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures" deste Prospecto, nas demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, e nas seções "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência, antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures.

Companhia ou Emissora Vale S.A.

Capital Social da Companhia

O capital social da Emissora, nesta data, é de R$77.300.000.000,00.

Coordenador Líder BB - Banco de Investimento

Coordenadores Coordenador Líder, Bradesco BBI e Itaú BBA.

Participantes Especiais Instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que participem da Oferta e realizem esforços de colocação das Debêntures, quais sejam, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Alpes C.C.T.V.M. S.A., Ativa Investimentos S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores, Banco BBM S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Daycoval S.A., Banco Fator S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Citigroup Global Markets Brasil, C.C.T.V.M. S.A., CM Capital Markets C.C.T.V.M. Ltda., Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, Credit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., Easynvest – Título Corretora de Valores S.A., G5 Agente Autônomo de Investimentos Ltda., Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, HSBC C.T.V.M. S.A., J. Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda., LLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Magliano S.A. C.C.V.M., Planner Corretora de Valores S.A., Reliance Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Socopa Corretora Paulista S.A., Spinelli S.A. – Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, UBS Brasil Corretora de

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Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Um Investimentos S.A. C.T.V.M., Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Votorantim C.T.V.M. Ltda. e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Instituições Participantes da Oferta

Os Coordenadores e os Participantes Especiais, em conjunto.

Agente Fiduciário Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.

Na data de celebração da Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

(i) na quinta emissão pública de debêntures de BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, consistindo em 2.025.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantias, totalizando R$2.025.000.000,00, na data de emissão, em três séries, sendo (a) a primeira série composta por 500.000 debêntures, vencida e quitada em 1º de janeiro de 2014; (b) a segunda série composta por 1.000.000 debêntures, vencida e quitada em 1º de janeiro de 2014; e (c) a terceira série composta por 525.000 debêntures, com vencimento em 15 de janeiro de 2017, não tendo ocorrido, com relação à terceira série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período;

(ii) na sexta emissão pública de debêntures de BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, consistindo em 2.000.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantias, totalizando R$2.000.000.000,00, na data de emissão, em três séries, sendo (a) a primeira série composta por 409.000 debêntures, com vencimento em 1º de julho de 2016, não tendo ocorrido, com relação à primeira série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período; (b) a segunda série composta por 302.000 debêntures, com vencimento em 1º de julho de 2016, não tendo ocorrido, com relação à segunda série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período; e (c) a terceira série composta por 1.289.000 debêntures, com vencimento em

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15 de maio de 2019, não tendo ocorrido, com relação à terceira série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período;

(iii) na quarta emissão pública de debêntures de MRS Logística S.A., consistindo em 30.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, totalizando, R$300.000.000,00, na data de emissão, em série única, com vencimento em 1º de fevereiro de 2020, tendo ocorrido eventos de amortização no período, e não tendo ocorrido eventos de resgate, repactuação ou inadimplemento no período;

(iv) na quinta emissão pública de debêntures de MRS Logística S.A., consistindo em 300.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantias, totalizando, R$300.000.000,00, na data de emissão, em série única, com vencimento em 18 de julho de 2018, não tendo ocorrido eventos de amortização, resgate, repactuação ou inadimplemento no período;

(v) na sexta emissão pública de debêntures de MRS Logística S.A., consistindo em 30.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantias, totalizando R$300.000.000,00, na data de emissão, em série única, com vencimento em 10 de dezembro de 2019, não tendo ocorrido eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período;

(vi) na sétima emissão pública de debêntures de MRS Logística S.A., consistindo em 550.726 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantias, totalizando R$550.726.000,00, na data de emissão, em duas séries, sendo: (a) a primeira série composta por 336.340 debêntures, com vencimento em 15 de fevereiro de 2022, não tendo ocorrido, com relação à primeira série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período; e (b) a segunda série composta por 214.386 debêntures, com vencimento em 15 de fevereiro de 2025, não tendo ocorrido, com relação à segunda série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período;

(vii) na primeira emissão pública de debêntures de VLI Multimodal S.A., consistindo em 232.358 debêntures

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simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória de VLI S.A., totalizando R$232.358.000,00, na data de emissão, em série única, com vencimento em 15 de junho de 2020, não tendo ocorrido eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período;

(viii) na oitava emissão pública de debêntures da Companhia, consistindo em 1.000.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantias, totalizando R$1.000.000.000,00, na data de emissão, em quatro séries, sendo (a) a primeira série composta por 600.000 debêntures, com vencimento em 15 de janeiro de 2021, não tendo ocorrido, com relação à primeira série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período; (b) a segunda série composta por 150.000 debêntures, com vencimento em 15 de janeiro de 2024, não tendo ocorrido, com relação à segunda série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período; (c) a terceira série composta por 100.000 debêntures, com vencimento em 15 de janeiro de 2026, não tendo ocorrido, com relação à terceira série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período; e (d) a quarta série composta por 150.000 debêntures, com vencimento em 15 de janeiro de 2029, não tendo ocorrido, com relação à quarta série, eventos de resgate, amortização, repactuação ou inadimplemento no período; e

(ix) na sexta emissão pública de debêntures de Bradespar S.A., consistindo em 126.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, sem garantias, totalizando R$1.260.000.000,00, na data de emissão, em série única, com vencimento em 6 de julho de 2018, não tendo ocorrido eventos de resgate, amortização, repactuação, conversão ou inadimplemento no período.

Banco Liquidante Banco Bradesco S.A.

Escriturador Mandatário Banco Bradesco S.A.

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Classificação de Risco Standard & Poor's: "brAAA" / Moody's: "Aaa.br" / Fitch Ratings: "AAA(bra)". Para mais informações sobre a classificação de risco da Emissão, ver o "Anexo C" deste Prospecto.

Aprovações Societárias A Emissão e a Oferta, incluindo as características e condições das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, foram aprovadas e serão realizadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 29 de julho de 2015, cuja ata foi arquivada na JUCERJA em 3 de agosto de 2015 e publicada no DOERJ e nos jornais "Valor Econômico" e "Jornal do Commercio" em 6 de agosto de 2015.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente destinados ao uso com ou ao reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionados ao projeto de investimento em infraestrutura da Companhia, denominado Projeto Expansão Estrada de Ferro Carajás, objeto de concessão por meio do Decreto Presidencial de 27 de junho de 1997, publicado no Diário Oficial da União de 28 de junho de 1997, considerado prioritário nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 7.603, e da Portaria do Ministério dos Transportes n.º 197, de 4 de agosto de 2015, publicada no Diário Oficial da União em 5 de agosto de 2015. Para mais informações sobre a destinação dos recursos, veja a seção "Destinação dos Recursos" deste Prospecto.

Regime de Colocação As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores e das demais Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, observado que a Oferta somente será realizada se for colocada a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. Para mais informações, vide a seção "Informações Relativas à Oferta – Contrato de Distribuição" deste Prospecto.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, entendendo-se que, na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as

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Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Para mais informações, vide a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, Oferta e às Debêntures - Caso a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, não for colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas" deste Prospecto.

Procedimento de Bookbuilding

Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, no qual foram definidas, com a Companhia (Procedimento de Bookbuilding):

(i) a existência de demanda para a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, e, tendo sido verificada tal demanda, a realização da Emissão em duas séries, e a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Séries" deste Prospecto; e

(ii) a Remuneração da Primeira Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração – Remuneração da Primeira Série" deste Prospecto, e a Remuneração da Segunda Série, nos termos da seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração – Remuneração da Segunda Série" deste Prospecto.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Companhia, e foi divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Prazo de Subscrição Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Escritura de Emissão e as disposições do Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo, as

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Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro.

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio (i) do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, à vista, no ato da subscrição (Data de Integralização), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização (Primeira Data de Integralização) da respectiva série até a respectiva Data de Integralização.

Negociação As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio (i) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa de valores e em mercado de balcão organizado, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da BM&FBOVESPA e as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA.

Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de R$1.350.000.000,00, na Data de Emissão.

Quantidade Serão emitidas 1.350.000 Debêntures, observado o disposto no item "Séries" abaixo.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) foi acrescida em 150.000 Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (Debêntures Suplementares), destinadas a atender a um excesso de demanda que foi constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Companhia aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, sendo que os itens "Valor Total da Emissão" e "Quantidade" acima e o item "Séries" abaixo já incluem as Debêntures Suplementares.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) foi acrescida em 200.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (Debêntures Adicionais),

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sendo que os itens "Valor Total da Emissão" e "Quantidade" acima e o item "Séries" abaixo já incluem as Debêntures Adicionais.

Valor Nominal Unitário As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão.

Séries A Emissão será realizada em duas séries, sendo: (i) a primeira série composta por 800.000 Debêntures da Primeira Série; e (ii) a segunda série composta por 550.000 Debêntures da Segunda Série.

Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

Conversibilidade e Permutabilidade

As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade.

Espécie As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Companhia para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas.

Data de Emissão Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de agosto de 2015.

Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo:

I. das Debêntures da Primeira Série será de cinco anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2020 (Data de Vencimento da Primeira Série); e

II. das Debêntures da Segunda Série será de sete anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2022 (Data de Vencimento da Segunda Série).

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Pagamento do Valor Nominal Unitário

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão:

I. o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento da Primeira Série; e

II. o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento da Segunda Série.

Remuneração da Primeira Série

Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série automaticamente (Atualização Monetária da Primeira Série).

Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados de 6,6232% ao ano, base 252 dias úteis (Juros da Primeira Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira Série, Remuneração da Primeira Série), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Juros da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Primeira Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2016 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série.

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Remuneração da Segunda Série

Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série automaticamente (Atualização Monetária da Segunda Série).

Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados de 6,6252% ao ano, base 252 dias úteis (Juros da Segunda Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, Remuneração da Segunda Série, e a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando referidas indistintamente, Remuneração), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2016 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série.

Repactuação Programada Não haverá repactuação programada.

Resgate Antecipado Facultativo

Exceto pelo item "Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" abaixo, conforme aplicável, a Companhia não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado facultativo de qualquer das Debêntures. Entende-se por resgate antecipado facultativo a opção da Companhia de resgatar as Debêntures, a seu exclusivo critério, de forma compulsória, ou seja, sem possibilidade de manifestação dos Debenturistas.

Amortização Antecipada Facultativa

A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada facultativa de qualquer das Debêntures. Entende-se por amortização antecipada facultativa a opção da Companhia de amortizar as Debêntures, a seu

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exclusivo critério, de forma compulsória, ou seja, sem possibilidade de manifestação dos Debenturistas.

Oferta Facultativa de Resgate Antecipado

Caso seja legalmente permitido à Companhia realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude da regulamentação, pelo CMN, da possibilidade de resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na seção "Informações Relativas à Oferta – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" deste Prospecto.

Aquisição Facultativa A Companhia e/ou suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo após o decurso do prazo de dois anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2017, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures em circulação, desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação.

Imunidade ou Isenção Tributária

As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431, e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária

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diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Escriturador Mandatário ou ao Banco Liquidante, conforme o caso, no prazo mínimo de dez Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador Mandatário ou pelo Banco Liquidante, conforme aplicável, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

Eventos de Inadimplemento e Vencimento Antecipado

As Debêntures estão sujeitas a determinados eventos de inadimplemento que podem acarretar o seu vencimento antecipado. Para mais informações, vide seções "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Vencimento Antecipado" e "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures – As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado" deste Prospecto.

Assembleias Gerais de Debenturistas e Quóruns de Deliberação

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que:

I. quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries de Debêntures, os Debenturistas de todas as séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e

II. quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada série, os Debenturistas da Primeira Série ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, de instalação e de deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso.

Para os fins da Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado específico a determinada série sempre que e somente se se referir a alterações (i) da Remuneração aplicável; (ii) de quaisquer datas de pagamento

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de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão relativos à respectiva série; e/ou (iii) do prazo de vigência das Debêntures da respectiva série.

Os procedimentos previstos neste item serão aplicáveis às assembleias gerais de Debenturistas de todas as séries e às assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série ou às assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as séries ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso.

As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em circulação ou das Debêntures da respectiva série em circulação, conforme o caso, ou pela CVM.

A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos três vezes nos termos da Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso.

As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em circulação ou das Debêntures da respectiva série em circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos por estes próprios ou àqueles que forem designados pela CVM.

Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item acima, exceto pelo disposto neste item abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em circulação.

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Observado o disposto neste item acima, não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima:

I. os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas da Escritura de Emissão;

II. as alterações, que somente poderão ser propostas pela Companhia, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação, (a) das disposições deste item; (b) de qualquer dos quóruns previstos na Escritura de Emissão; (c) da Remuneração; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (h) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas; (j) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (k) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento; e

III. as deliberações relativas a renúncia ou a perdão temporário a um Evento de Inadimplemento (pedido de waiver), que deverão ser aprovadas (a) em assembleia geral de Debenturistas instalada em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação; ou (b) em assembleia geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em circulação.

Para mais informações, veja a seção "Informações Relativas à Oferta – Características da Emissão e das Debêntures – Assembleia Geral de Debenturistas" deste Prospecto.

Local de Pagamento Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão, serão realizados pela Companhia (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado (se houver, no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a

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prêmio de resgate antecipado (se houver, no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, por meio da BM&FBOVESPA; ou (iii) nos demais casos, por meio do Escriturador Mandatário ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador Mandatário, na sede da Companhia, conforme o caso.

Público Alvo da Oferta Observado o disposto na seção "Informações Relativas à Oferta – Contrato de Distribuição – Plano da Oferta" deste Prospecto, a Oferta será realizada para o público alvo da Oferta, que é composto por (i) investidores que sejam considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, conforme alterada, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras; e (ii) investidores não residentes devidamente registrados perante a CVM que invistam no Brasil, nos termos da Resolução CMN 4.373 e da Instrução CVM 560, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta.

Pessoas Vinculadas Foi aceita a participação de investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou

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companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas (b) a (e) acima; e (i) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (em conjunto, Pessoas Vinculadas), no Procedimento de Bookbuilding.

Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado, nos termos do Contrato de Distribuição.

O investidor deve ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário." deste Prospecto.

Formador de Mercado Conforme permitido no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400, o montante equivalente a aproximadamente 0,52% das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Suplementares ou as Debêntures Adicionais) foi preferencialmente destinado à colocação ao Formador de Mercado, a fim de possibilitar-lhe a atuação, no CETIP21 e no PUMA, como formador de mercado (market maker), garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures durante a vigência do Contrato de Formador de Mercado, nos termos da legislação aplicável e do Contrato de Formador de Mercado.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou

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inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.

Fatores de Risco Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Debêntures, veja a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto.

Cronograma Estimado das Etapas da Oferta

Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, vide a seção "Sumário da Oferta – Cronograma Estimado das Etapas da Oferta" deste Prospecto.

Informações Adicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e na CVM, nos endereços indicados na seção "Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores Jurídicos, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador Mandatário e dos Auditores Independentes" deste Prospecto.

A Oferta foi registrada pela CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/007 para as Debêntures da Primeira Série e sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/008 para as Debêntures da Segunda Série, em 9 de setembro de 2015.

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Cronograma Estimado das Etapas da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:

N.º

Evento

Data de Realização/

Data Prevista (1) (2) 1. Protocolo na CVM

06/08/2015 Divulgação do Aviso ao Mercado Disponibilização do Prospecto Preliminar Início das apresentações para potenciais investidores

2. Encerramento das apresentações para potenciais investidores 27/08/2015 3. Procedimento de Bookbuilding 28/08/2015 4. Registro da Oferta pela CVM 09/09/2015 5. Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do

Procedimento de Bookbuilding 11/09/2015

Disponibilização deste Prospecto 6. Data de Liquidação das Debêntures 11/09/2015 e

14/09/2015 7. Data de Início da Negociação das Debêntures 14/09/2015 a

15/09/2015 8. Divulgação do Anúncio de Encerramento 18/09/2015

(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação de Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, ver seções "Informações Relativas à Oferta – Manifestação de Revogação da Aceitação da Oferta", "Informações Relativas à Oferta – Modificação da Oferta", "Informações Relativas à Oferta – Suspensão da Oferta" e "Informações Relativas à Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta" deste Prospecto.

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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES

O investimento nas Debêntures envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incluindo os riscos mencionados abaixo e os riscos constantes das seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa, a liquidez e/ou os negócios atuais e futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados abaixo e nas seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. O preço de mercado das Debêntures pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial ou a totalidade de seu investimento nas Debêntures. Os riscos descritos abaixo e nas seções “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência são aqueles que a Companhia conhece e que acredita que atualmente podem afetá-la de maneira adversa, de modo que riscos adicionais não conhecidos pela Companhia atualmente ou que a Companhia considera atualmente irrelevantes também podem afetá-la de forma adversa.

Para os fins desta seção, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, na situação financeira, nos resultados operacionais, no fluxo de caixa, na liquidez e/ou nos negócios atuais e futuros da Companhia, bem como no preço das Debêntures. Expressões similares incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.

Caso a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, não for colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas.

O Contrato de Distribuição, firmado entre a Companhia e os Coordenadores, prevê a colocação das Debêntures sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. Nenhuma garantia pode ser dada de que as Debêntures serão efetivamente colocadas.

Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas.

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A percepção de riscos em outros países, especialmente nos países de economia emergente, poderá afetar o valor de mercado de títulos e de valores mobiliários brasileiros, incluindo as Debêntures.

Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos brasileiros, tal como as Debêntures, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:

mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos; e

restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido.

Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes.

As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às Debêntures, tais como (i) pedido de recuperação judicial ou de autofalência pela Emissora; (ii) não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão; e (iii) vencimento antecipado de outras dívidas. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.

A baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures pode dificultar o desinvestimento nas Debêntures por seus titulares.

Atualmente, o mercado secundário brasileiro apresenta baixa liquidez para negociações de debêntures. Os subscritores das Debêntures não têm nenhuma garantia de que no futuro terão um mercado líquido em que possam negociar a alienação desses títulos, caso queiram optar pelo desinvestimento. Isso pode trazer dificuldades aos titulares de Debêntures que queiram vendê-las no mercado secundário.

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Eventual rebaixamento na classificação de risco das Debêntures poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco (rating), certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, sua administração e seu desempenho. São analisadas, também, as características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação à Oferta e/ou à Emissora durante a vigência das Debêntures poderá afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação às Debêntures pode obrigar esses investidores a alienar suas Debêntures no mercado secundário, podendo vir a afetar negativamente o preço dessas Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

A espécie das Debêntures é quirografária.

As Debêntures são da espécie quirografária, não contando com nenhuma garantia ou preferência. Dessa forma, na hipótese de falência da Companhia, os titulares das Debêntures estarão subordinados aos demais credores da Companhia que contarem com garantia real ou privilégio (em atendimento ao critério legal de classificação dos créditos na falência). Em razão das características das Debêntures, os titulares das Debêntures somente preferirão aos titulares de créditos subordinados aos demais credores, se houver, e acionistas da Companhia em relação à ordem de recebimento de seus créditos. Em caso de falência, não há garantia de que os titulares das Debêntures receberão a totalidade ou mesmo parte dos seus créditos.

A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

A remuneração das Debêntures foi definida com base no Procedimento de Bookbuilding, no qual foram aceitas intenções de investimento de investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sem limite máximo de participação em relação ao valor da Oferta. A participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter promovido a má formação na taxa de remuneração final das Debêntures e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário.

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Adicionalmente, como foi verificado excesso de demanda superior em um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.

Caso as Debêntures deixem de satisfazer determinadas características que as enquadrem como Debêntures Incentivadas, não podemos garantir que continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431.

Nos termos da Lei 12.431, foi reduzida para 0% a alíquota do imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos por pessoas residentes ou domiciliadas no exterior que tenham se utilizado dos mecanismos de investimento da Resolução CMN 4.373 e que não sejam residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20% ("Pessoas Residentes no Exterior") em decorrência da titularidade de, dentre outros, debêntures que atendam a determinadas características ("Debêntures Incentivadas"), como as Debêntures dessa Oferta, e que tenham sido objeto de oferta pública de distribuição por pessoas jurídicas de direito privado não classificadas como instituições financeiras e regulamentadas pelo CMN ou CVM, como a Companhia.

Adicionalmente, a Lei 12.431 estabeleceu que os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil ("Pessoas Físicas Residentes no Brasil" e, em conjunto com as Pessoas Residentes no Exterior, "Pessoas Elegíveis") em decorrência de sua titularidade de Debêntures Incentivadas, como as Debêntures, que tenham sido emitidas por concessionárias, permissionárias, autorizatárias ou arrendatárias, constituídas sob a forma de sociedade por ações, para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, como a Companhia, sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda na fonte a alíquota de 0%, desde que os projetos de investimento na área de infraestrutura sejam considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Governo Federal. São consideradas Debêntures Incentivadas as debêntures que, além dos requisitos descritos acima, apresentem, cumulativamente, as seguintes características: (1) sejam remuneradas por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial, (2) não admitam a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada, (3) apresentem prazo médio ponderado superior a quatro anos, (4) não admitam a sua recompra pelo respectivo emissor nos dois primeiros anos após a sua emissão, tampouco a sua liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, (5) não estabeleçam compromisso de revenda assumido pelo respectivo titular, (6) apresentem prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias, (7) comprove-se a sua negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil, e (8) os recursos com elas captados sejam alocados em projetos tais como o Projeto de Investimento. Para informações adicionais sobre as Debêntures Incentivadas, ver seção “Informações Relativas à Oferta ─ Debêntures Incentivadas” deste Prospecto. Dessa forma, caso as Debêntures deixem de satisfazer qualquer uma das características relacionadas nos itens (1) a (8) do parágrafo anterior, não podemos garantir que as

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Debêntures continuarão a receber o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431. Nessa hipótese, não podemos garantir que os rendimentos auferidos em decorrência da titularidade das Debêntures pelas Pessoas Elegíveis continuarão a ser tributados a alíquota de 0%, passando a ser tributados a alíquota variável de 15% a 22,5% para Pessoas Físicas Residentes no Brasil e 15% ou 25%, conforme as Pessoas Residentes do Exterior sejam ou não residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 20%. Da mesma forma, não podemos garantir que os rendimentos auferidos desde a Primeira Data de Integralização aplicável das Debêntures não serão cobrados pelas autoridades brasileiras competentes, acrescido de juros calculados segundo a taxa SELIC e multa. Além disso, não podemos garantir que a Lei 12.431 não será novamente alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 conferido às Debêntures. Adicionalmente, na hipótese de não aplicação dos recursos oriundos da Oferta no Projeto de Investimento, é estabelecida uma penalidade de 20% sobre o valor não destinado ao Projeto de Investimento, sendo mantido o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei 12.431 aos investidores nas Debêntures que sejam Pessoas Elegíveis. Não podemos garantir que teremos recursos suficientes para o pagamento dessa penalidade ou, se tivermos, que isso não terá um efeito adverso para a Companhia. A Oferta será realizada em duas séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries foi definida no Procedimento de Bookbuilding, o que pode ter afetado a liquidez da série com menor demanda.

O número de Debêntures alocado em cada série da Emissão foi definido de acordo com a demanda das Debêntures pelos investidores apurada em Procedimento de Bookbuilding, observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorreu por meio do sistema de vasos comunicantes, de acordo com o plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, o que pode ter afetado a liquidez da série com menor demanda.

As Debêntures poderão ser objeto de oferta facultativa de resgate antecipado e/ou de aquisição antecipada facultativa nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa a liquidez das Debêntures no mercado secundário.

Caso seja legalmente permitido à Companhia realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude da regulamentação, pelo CMN, da possibilidade de resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e na seção "Informações Relativas à Oferta –

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Características das Debêntures – Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" deste Prospecto.

Além disso, a Companhia e/ou suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo após o decurso do prazo de dois anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2017, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures em circulação, desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e na seção "Informações Relativas à Oferta – Características das Debêntures – Aquisição Facultativa" deste Prospecto.

A realização, desde que legalmente permitido, de oferta facultativa de resgate antecipado e/ou aquisição facultativa poderão ter impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, uma vez que, conforme o caso, parte considerável das Debêntures, ou, ainda, parte considerável das Debêntures de uma determinada série da Emissão, poderá ser retirada de negociação.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação Vale S.A., sociedade por ações de capital aberto, com atos constitutivos arquivados perante a JUCERJA sob o NIRE 33.300.019.766 e com inscrição no CNPJ sob o n.º 33.592.510/0001-54.

Sede A sede da Companhia está localizada na Avenida Graça Aranha n.º 26, CEP 20030-900, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Diretoria de Relações com Investidores

A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Avenida Graça Aranha n.º 26, 18º andar, CEP 20030-900, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O Diretor Executivo de Relações com Investidores é o Sr. Luciano Siani Pires. Nosso Departamento de Relações com Investidores pode ser contatado pelo telefone (21) 3814-4540, fac-símile (21) 3814-9935 e correio eletrônico [email protected].

Banco Liquidante Banco Bradesco S.A.

Escriturador Mandatário Banco Bradesco S.A.

Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, localizada na Av. José da Silva Azevedo Neto n.º 200, Torre Evolution 4, 2º andar, CEP 22775-056, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) 3232-6112, com relação aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.

KPMG Auditores Independentes, localizada na Av. Almirante Barroso n.º 52, 4º andar, CEP 20031-000, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) 3515-9336, com relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 e ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2015.

Atendimento aos Debenturistas O atendimento aos Debenturistas é feito pelo Departamento de Relações com Investidores, na sede da Emissora, por meio do telefone (21) 3814-4540 e correio eletrônico [email protected].

Jornais A Companhia divulga as informações societárias no DOERJ e nos jornais “Jornal do Commercio” e “Valor Econômico”.

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Página na Internet www.vale.com/brasil/pt/Paginas/default.aspx. Exceto conforme expressamente mencionado neste Prospecto, as informações constantes da página na Internet não são parte integrante deste Prospecto, nem devem ser a ele incorporadas por referência.

Informações Adicionais Informações complementares sobre a Companhia, sobre a Oferta e as Debêntures poderão ser obtidas com a própria Companhia, com os Coordenadores, com a BM&FBOVESPA e com a CVM, nos endereços e páginas da Internet indicados na seção "Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores Jurídicos, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador Mandatário e dos Auditores Independentes" deste Prospecto.

Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e operações poderão ser encontradas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Ver seção "Documentos e Informações Incorporados a Este Prospecto por Referência" deste Prospecto.

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IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, DOS COORDENADORES, DOS CONSULTORES JURÍDICOS, DO AGENTE FIDUCIÁRIO, DO BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR MANDATÁRIO E DOS AUDITORES

INDEPENDENTES

Para fins do disposto no item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços e páginas da Internet:

Companhia

Vale S.A. Avenida Graça Aranha, 26, 18º andar 20030-900 Rio de Janeiro, RJ Diretoria de Relações com Investidores At.: Sr. Luciano Siani Pires Telefone: (21) 3814-4540 Fac-símile: (21) 3814-9935 E-mail: [email protected] www.vale.com

Coordenadores

Coordenador Líder

BB - Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas 105, 36º andar 20031-204 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Erison Alexandre Furtado Telefone: (21) 3808-3625 / (11) 3149-8400 Fac-símile: (21) 3808-3239 / (11) 3149-8529 E-mail: [email protected] [email protected] www.bb.com.br A pessoa acima é o responsável designado pelo Coordenador Líder, de acordo com o artigo 33, parágrafo 3º, inciso III, da Instrução CVM 400. Banco Bradesco BBI S.A. Avenida Paulista, 1.450, 8º andar 01310-917 São Paulo, SP At.: Sr. Mauro Tukiyama Sr. Paulo Francisco Laranjeira Jr. Telefone: (11) 2178-4800 Fac-símile: (11) 2178-4880 E-mail: [email protected] [email protected] www.bradescobbi.com.br

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Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima 3500, 2º andar 04538-132 São Paulo, SP At.: Sr. José Rudge Filho Telefone: (11) 3708-8559 Fac-símile: (11) 3708-2533 E-mail: [email protected] www.itaubba.com.br Consultores Jurídicos

Consultor Jurídico da Companhia

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11º andar 01451-000 São Paulo, SP At.: Sr. Nei Schilling Zelmanovits / Sr. Adriano Schnur Gabriel Ferreira Telefone: (11) 3150-7084 / (11) 3150-7040 Fac-símile: (11) 3150-7071 E-mail: [email protected] / [email protected] Consultor Jurídico dos Coordenadores

Pinheiro Guimarães – Advogados Av. Paulista 1842, Torre Norte, 24º andar 01310-923 São Paulo, SP At.: Sr. Francisco J. Pinheiro Guimarães Sra. Ivie Moura Alves Sra. Cristina Tomiyama Telefone: (11) 4501-5003 (11) 4501-5006 Fac-símile: (11) 4501-5025 E-mail: [email protected] [email protected] [email protected] Agente Fiduciário

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Avenida das Américas 4.200, bloco 8, ala B, salas 303 e 304 22640-102 Rio de Janeiro, RJ At.: Sra. Nathalia Machado Loureiro

Srta. Marcelle Motta Santoro Sr. Marco Aurélio Ferreira

Telefone: (21) 3385-4565 Fac-símile: (21) 3385-4046 E-mail: [email protected]

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Banco Liquidante e Escriturador Mandatário

Banco Bradesco S.A. Núcleo Cidade de Deus, s/n.º, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara 06029-900 Osasco, SP At.: Sr. João Batista de Souza / Sr. Douglas Marcos da Cruz Telefone: (11) 3684-7911 / (11) 3684-7691 Fac-símile: (11) 3684-2714 E-mail: [email protected] / [email protected] Auditores Independentes

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Avenida José da Silva Azevedo Neto, 200, Torre Evolution 4, 2º andar 22775-056 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. João César de Oliveira Lima Junior Telefone: (21) 3232-6112 Fac-símile: (21) 2516-6591

KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52, 4º andar 20031-000 Rio de Janeiro, RJ At.: Sr. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Telefone: (21) 3515-9412 Fac-símile: (21) 3515-9000 Declarações de Veracidade das Informações

A Companhia e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. Essas declarações de veracidade estão anexas a este Prospecto.

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Autorizações Societárias

A Emissão e a Oferta, incluindo as características e condições das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, foram aprovadas e serão realizadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 29 de julho de 2015, cuja ata foi arquivada na JUCERJA em 3 de agosto de 2015 e publicada no DOERJ e nos jornais "Valor Econômico" e "Jornal do Commercio" em 6 de agosto de 2015.

Composição do Capital Social

Na data deste Prospecto, o capital social da Emissora, subscrito e integralizado, é de R$77.300.000.000,00, representado por 3.217.188.402 ações ordinárias, 2.027.127.706 ações preferenciais classe “A” e 12 ações preferenciais de classe especial, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, totalizando 5.244.316.120 ações.

A tabela abaixo demonstra a distribuição do capital social da Companhia na data deste Prospecto.

Para mais informações sobre o capital social da Emissora, vide a seção 17, "Capital Social", do Formulário de Referência da Companhia.

Características da Oferta

Colocação

As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação dos Coordenadores e das demais Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, observado que a Oferta somente será realizada se for colocada a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e

Sociedade do Grupo

Participação na Companhia

Valepar S.A. 33,1%

Aberdeen Asset Managers Ltd. 5,3%

BNDES Participações S.A. 5,2%

Outros 56,4%

Total 100,0%

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as Debêntures Adicionais. Para mais informações, vide seção " Contrato de Distribuição" deste Prospecto.

Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, entendendo-se que, na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas.

Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding)

Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, no qual foram definidas, com a Companhia (Procedimento de Bookbuilding):

(i) a existência de demanda para a totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, e, tendo sido verificada tal demanda, a realização da Emissão em duas séries, e a emissão e a quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série, nos termos da seção " Características da Emissão e das Debêntures – Séries" deste Prospecto; e

(ii) a Remuneração da Primeira Série, nos termos da seção " Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração – Remuneração da Primeira Série" deste Prospecto, e a Remuneração da Segunda Série, nos termos da seção " Características da Emissão e das Debêntures – Remuneração – Remuneração da Segunda Série" deste Prospecto.

O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Companhia, e foi divulgado por meio de Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.

Foi aceita a participação no Procedimento de Bookbuilding, dos investidores do público alvo da Oferta (vide seção " Contrato de Distribuição Público Alvo da Oferta" deste Prospecto), incluindo Pessoas Vinculadas (vide seção " Contrato de Distribuição Pessoas Vinculadas" deste Prospecto).

Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado, nos termos do Contrato de Distribuição.

A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - A participação de investidores que

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sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário." deste Prospecto.

Prazo de Subscrição

Respeitados (i) o atendimento dos requisitos a que se refere a Escritura de Emissão e as disposições do Contrato de Distribuição; (ii) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (iii) a divulgação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização, aos investidores, do Prospecto Definitivo, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até seis meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro.

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio (i) do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP; e (ii) do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, à vista, no ato da subscrição (Data de Integralização), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização (Primeira Data de Integralização) da respectiva série até a respectiva Data de Integralização.

Negociação

As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio (i) do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e (ii) do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, em mercado de bolsa de valores e em mercado de balcão organizado, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da BM&FBOVESPA e as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA.

Características da Emissão e das Debêntures

Número da Emissão

As Debêntures representam a nona emissão pública de debêntures da Companhia.

Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão será de R$1.350.000.000,00, na Data de Emissão, observado o disposto nas seções" Quantidade" e " Séries" deste Prospecto.

Quantidade

Serão emitidas 1.350.000 Debêntures, observado o disposto na seção " Séries" deste Prospecto.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) foi acrescida em 150.000 Debêntures suplementares, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (Debêntures

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Suplementares), destinadas a atender a um excesso de demanda que foi constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Companhia aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, sendo que os itens " Valor Total da Emissão" e " Quantidade" acima e o item "Séries" abaixo já incluem as Debêntures Suplementares.

Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) foi acrescida em 200.000 Debêntures adicionais, nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (Debêntures Adicionais), sendo que os itens " Valor Total da Emissão" e " Quantidade" acima e o item " Séries" abaixo já incluem as Debêntures Adicionais.

Valor Nominal Unitário

As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00, na Data de Emissão (Valor Nominal Unitário).

Séries

A Emissão será realizada em duas séries, sendo: (i) a primeira série composta por 800.000 Debêntures (Debêntures da Primeira Série); e (ii) a segunda série composta por 550.000 Debêntures (Debêntures da Segunda Série).

Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto.

Forma e Comprovação de Titularidade

As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador Mandatário, e, adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

Conversibilidade e Permutabilidade

As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis em ações de emissão de outra sociedade.

Espécie

As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Companhia para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas.

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Data de Emissão

Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de agosto de 2015 (Data de Emissão).

Prazo e Data de Vencimento

Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o prazo:

(i) das Debêntures da Primeira Série será de cinco anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2020 (Data de Vencimento da Primeira Série); e

(ii) das Debêntures da Segunda Série será de sete anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2022 (Data de Vencimento da Segunda Série).

Pagamento do Valor Nominal Unitário

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão:

(i) o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento da Primeira Série; e

(ii) o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento da Segunda Série.

Remuneração

Remuneração da Primeira Série. A remuneração de cada uma das Debêntures da Primeira Série será a seguinte:

(i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série automaticamente (Atualização Monetária da Primeira Série); e

(ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série, atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados de 6,6232% ao ano, base 252 dias úteis (Juros da Primeira Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Primeira Série, Remuneração da Primeira Série), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento de Juros da Primeira Série

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imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Primeira Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2016 e o último, na Data de Vencimento da Primeira Série.

Remuneração da Segunda Série. A remuneração de cada uma das Debêntures da Segunda Série será a seguinte:

(i) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série automaticamente ("Atualização Monetária da Segunda Série"); e

(ii) juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios prefixados de 6,6252% ao ano, base 252 dias úteis (Juros da Segunda Série, e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, Remuneração da Segunda Série, e a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando referidas indistintamente, Remuneração), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, conforme aplicável, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos anualmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de agosto de 2016 e o último, na Data de Vencimento da Segunda Série.

Extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA

Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda Série, previstas na Escritura de Emissão, o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, quando da divulgação posterior do IPCA.

Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de dois meses consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures, por proibição legal ou judicial, será

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utilizado o novo parâmetro legalmente estabelecido em substituição ao IPCA. Caso não haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, será utilizado o mesmo índice que vier a ser utilizado pelo Banco Central do Brasil para o acompanhamento dos objetivos estabelecidos nos sistema de metas de inflação para o balizamento da política monetária no Brasil (Taxa Substitutiva). Até a divulgação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão relativas às Debêntures, a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado oficialmente, não cabendo, porém, quando da divulgação da Taxa Substitutiva quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Companhia quanto pelos Debenturistas. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da divulgação da Taxa Substitutiva, referida Taxa Substitutiva não será mais utilizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária da Primeira Série e da Atualização Monetária da Segunda Série.

Repactuação Programada

Não haverá repactuação programada.

Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Antecipada Facultativa

Vedados, exceto conforme previsto na seção " Oferta Facultativa de Resgate Antecipado".

Oferta Facultativa de Resgate Antecipado

Caso seja legalmente permitido à Companhia realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, inclusive em virtude da regulamentação, pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), da possibilidade de resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (Oferta Facultativa de Resgate Antecipado):

(i) a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Escritura de Emissão (Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures e se abrangerá todas as séries ou determinada série a ser especificada; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, a quantidade de Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo o montante correspondente a cada série a ser resgatado, conforme o caso, observado o disposto no item (iv) abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures;

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(d) o percentual ou o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma e o prazo de manifestação, à Companhia, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, dez dias contados da data de publicação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

(ii) a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos no Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedência mínima de dois Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante, à CETIP e à BM&FBOVESPA a respectiva data do resgate antecipado;

(iii) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo;

(iv) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, então o resgate antecipado será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e cujo procedimento será definido pela Companhia no Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. Os Debenturistas sorteados serão informados, por escrito, com, no mínimo, dois Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio;

(v) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Escritura de Emissão; e

(vi) o resgate antecipado, com relação às Debêntures (a) que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, será realizado em conformidade com os

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procedimentos operacionais da CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP; (b) que estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA; e (c) que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador Mandatário.

Aquisição Facultativa

A Companhia e/ou suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo após o decurso do prazo de dois anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de agosto de 2017, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures em circulação, desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM e do CMN. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos deste parágrafo, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação.

Direito ao Recebimento dos Pagamentos

Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

Local de Pagamento

Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão, serão realizados pela Companhia (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado (se houver, no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado (se houver, no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado) e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, por meio da BM&FBOVESPA; ou (iii) nos demais casos, por meio do Escriturador Mandatário ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador Mandatário, na sede da Companhia, conforme o caso.

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Prorrogação dos Prazos

Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o primeiro Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins da Escritura de Emissão, "Dia Útil" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da CETIP, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da BM&FBOVESPA, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional, ou data que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA; (iii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da CETIP ou por meio da BM&FBOVESPA, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo; e (iv) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e que não seja sábado ou domingo.

Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (Encargos Moratórios).

Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos da Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento (incluindo a Remuneração e os Encargos Moratórios correspondentes), assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento (incluindo a Remuneração e os Encargos Moratórios correspondentes), no caso de impontualidade no pagamento.

Imunidade ou Isenção Tributária

As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431, e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Escriturador Mandatário ou ao Banco Liquidante, conforme o caso, no prazo mínimo de dez Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária julgada apropriada pelo Escriturador

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Mandatário ou pelo Banco Liquidante, conforme aplicável, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

Vencimento Antecipado

Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos abaixo (cada evento, um Evento de Inadimplemento):

Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão:

(i) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária devida aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de dois Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;

(ii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação;

(iii) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso (vii) do parágrafo abaixo (itens de vencimento não automático);

(iv) (a) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou por qualquer Controlada Relevante; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer Controlada Relevante, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou

(v) transformação da forma societária da Companhia, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações.

Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Escritura de Emissão, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

(i) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 60 dias contados

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da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;

(ii) redução de capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, desde que, como resultado, a Companhia deixe de exercer atividades de mineração;

(iv) comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia na Escritura de Emissão é falsa ou incorreta em qualquer aspecto relevante;

(v) ocorrência de inadimplemento ou de evento de inadimplemento pela Companhia ou por qualquer Controlada Relevante, que não esteja sanado, em qualquer contrato, instrumento ou documento evidenciando Endividamento em aberto em valor igual ou superior a US$100.000.000,00, ou seu equivalente em outras moedas, desde que tal inadimplemento ou evento de inadimplemento resulte no efetivo vencimento antecipado do referido Endividamento;

(vi) descumprimento, pela Companhia, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, contra a Companhia, que cause um Efeito Adverso Relevante;

(vii) cisão, fusão, incorporação (somente quando a Companhia for a incorporada) ou incorporação de ações (somente quando as ações de emissão da Companhia forem incorporadas) da Companhia, exceto:

(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação; ou

(b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de seis meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento;

(viii) venda, pela Companhia, de todos ou substancialmente todos os seus ativos, ou de suas propriedades de mineração, exceto:

(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação; ou

(b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de seis meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de

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que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou

(c) se os seguintes requisitos tiverem sido cumulativamente satisfeitos: (i) a entidade ou pessoa receptora de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia, ou das propriedades de mineração da Companhia ("Sucessora") assuma expressamente o integral e pontual pagamento devido de todas as obrigações relacionadas às Debêntures, assim como o cumprimento de todos os compromissos e obrigações da Companhia relacionados às Debêntures; (ii) imediatamente após a realização de tal venda não tenha ocorrido e não esteja existente qualquer dos Eventos de Inadimplemento; (iii) a Companhia entregue ao Agente Fiduciário uma declaração assinada por dois de seus diretores e uma opinião legal de um escritório de advocacia externo, independente e de reputação, ambas afirmando que tal venda atende às disposições desta alínea (c); e (iv) a Sucessora concorde expressamente em indenizar os Debenturistas com relação a qualquer tributo, tarifa, emolumento ou taxa governamental devida no Brasil ou na jurisdição da Sucessora que venha a ser devido com relação a qualquer pagamento relativo às Debêntures em decorrência de tal venda e a pagar tais valores adicionais que sejam necessários para assegurar que os valores líquidos recebidos pelos Debenturistas após tais retenções ou deduções sejam equivalentes aos valores que seriam recebidos pelos Debenturistas caso tal venda não tivesse ocorrido; ou

(ix) constituição ou assunção de qualquer Ônus sobre qualquer Ativo Restrito, em garantia de qualquer Endividamento, exceto:

(a) por Ônus constituídos sobre, ou relacionados a, qualquer Ativo Restrito adquirido pela Companhia após a Data de Emissão, para garantir o preço de aquisição de tal Ativo Restrito, ou para garantir o Endividamento incorrido exclusivamente para o financiamento da aquisição de tal Ativo Restrito, observado, entretanto, que a soma máxima garantida por tal Ônus não poderá exceder o preço de aquisição de tal Ativo Restrito ou o Endividamento incorrido exclusivamente para financiar a aquisição de tal Ativo Restrito;

(b) por Ônus constituídos sobre, ou relacionados a, qualquer Ativo Restrito (incluindo qualquer melhoria em, ou relacionada a, um Ativo Restrito existente), após a Data de Emissão, para garantir o pagamento da totalidade ou parte do custo de desenvolvimento, expansão ou construção de, ou melhoria relacionada a, tal Ativo Restrito, ou para garantir o Endividamento incorrido exclusivamente para financiar a totalidade ou parte do custo de desenvolvimento, expansão ou construção de, ou melhoria relacionada a, tal Ativo Restrito, observado, entretanto, que a soma máxima garantida por tal

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Ônus não poderá exceder o maior entre o custo ou o valor de mercado de tal desenvolvimento, expansão, construção, ou melhoria;

(c) por Ônus existentes na Data de Emissão e qualquer prorrogação, renovação ou substituição relacionadas a tal Ônus, observado que o valor total do Endividamento garantido por tal Ônus não poderá exceder o montante garantido por tal Ônus na Data de Emissão;

(d) por Ônus constituídos em decorrência de exigência legal, tais como tributários, comerciais, marítimos ou outros Ônus similares, constituídos no curso normal dos negócios da Companhia;

(e) por Ônus constituídos no curso normal dos negócios da Companhia, relacionados ao financiamento de exportações, importações ou outras operações comerciais, em garantia ao Endividamento da Companhia;

(f) por Ônus constituídos em garantia de, ou para pagamento de, Endividamento incorrido no âmbito de financiamento da totalidade ou de parte da propriedade, aquisição, construção, desenvolvimento ou operação de qualquer projeto, pela Companhia, por qualquer Controlada ou por qualquer consórcio ou outro tipo de empreendimento no qual a Companhia possua qualquer propriedade ou participação similar, observado que tal Ônus somente se estende a (i) Ativos Restritos (que podem incluir Ativos Restritos já existentes em qualquer local pré-existente, selecionado para expansão, e qualquer concessão, autorização ou outro direito concedido por qualquer autoridade governamental) que sejam objeto de tal projeto; (ii) quaisquer receitas provenientes de tais Ativos Restritos; (iii) quaisquer valores decorrentes de reivindicações ou demandas da Companhia, de qualquer Controlada ou de qualquer consórcio ou outro tipo de empreendimento no qual a Companhia possua qualquer propriedade ou participação similar, decorrentes da operação, falha no atendimento de especificações, falha na conclusão, exploração, venda ou perda de, ou dano causado a, tal Ativo Restrito; ou (iv) ações ou outro tipo de participação na, e qualquer reivindicação de dívida subordinada contra a sociedade cujos principais ativos e atividades tenham sido constituídos por tal projeto;

(g) por Ônus constituídos sobre, ou relacionados a, qualquer Ativo Restrito existente ou futuro da Companhia, para garantir financiamentos de, ou financiado direta ou indiretamente por, ou realizado indiretamente por meio de intermediários de, (i) qualquer agência de crédito do governo brasileiro (incluindo, sem limitação, Tesouro Nacional, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, BNDES Participações S.A., Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP e Agência Especial de Financiamento Industrial); (ii) qualquer instituição financeira oficial (incluindo, sem limitação, Banco da Amazônia S.A. – BASA e Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB); (iii) qualquer banco estrangeiro oficial de

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importação e exportação ou seguradora oficial de crédito de importação e exportação; ou (iv) International Finance Corporation ou qualquer agência estrangeira multilateral ou patrocinada pelo governo;

(h) por Ônus existentes sobre qualquer ativo anteriormente à aquisição de tal ativo pela Companhia, seja por meio de fusão, incorporação, compra de ativos ou de qualquer outra forma, e que não tenha sido constituído em decorrência de tal aquisição;

(i) por Ônus constituídos sobre, ou relacionados a, qualquer ativo da Companhia não contemplado nas alíneas (a) a (h) acima, observado que o montante agregado do Endividamento garantido com base nesta alínea (i) não deverá, na data em que tal Endividamento for incorrido, exceder um montante equivalente a 10% do patrimônio líquido da Companhia (calculado com base no que for mais recente entre as últimas demonstrações financeiras trimestrais não consolidadas da Companhia com revisão limitada pelo Auditor Independente, ou as últimas demonstrações financeiras anuais não consolidadas da Companhia auditadas pelo Auditor Independente, em ambos os casos, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e com as regras emitidas pela CVM); ou

(j) se tal Ônus, antes ou no momento da constituição, for também constituído igualmente e proporcionalmente em garantia das Debêntures.

Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, previstos acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento não automático das obrigações decorrentes das Debêntures, previstos acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Escritura de Emissão, convocar, no prazo máximo de cinco Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, ou, ainda, caso os trabalhos da referida assembleia geral de Debenturistas forem suspensos para data posterior, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido

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da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, no prazo de até cinco Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão (incluindo as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii), (iii) e (iv) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; (iii) Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures; e (iv) remuneração devida ao Agente Fiduciário. A Companhia permanecerá responsável pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Companhia, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

Publicidade

Todos os atos e decisões relativos às Debêntures (sem considerar os avisos e anúncios relativos à Oferta) deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOERJ e nos jornais "Valor Econômico" e "Jornal do Commercio", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar os jornais acima por outros jornais de grande circulação e de edição nacional que sejam adotados para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, nos jornais a serem substituídos.

Assembleia Geral de Debenturistas

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que:

(i) quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries de Debêntures, os Debenturistas de todas as séries deverão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e

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(ii) quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada série, os Debenturistas da Primeira Série ou os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, de instalação e de deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso.

Para os fins da Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado específico a determinada série sempre que e somente se se referir a alterações (i) da Remuneração aplicável; (ii) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão relativos à respectiva série; e/ou (iii) do prazo de vigência das Debêntures da respectiva série.

Os procedimentos previstos nesta seção "Assembleia Geral de Debenturistas" serão aplicáveis às assembleias gerais de Debenturistas de todas as séries e às assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Série ou às assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as séries ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso.

As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% das Debêntures em circulação ou das Debêntures da respectiva série em circulação, conforme o caso, ou pela CVM.

A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos três vezes nos termos da Escritura de Emissão, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso.

As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em circulação ou das Debêntures da respectiva série em circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos por estes próprios ou àqueles que forem designados pela CVM.

Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto acima, exceto pelo disposto no parágrafo abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas, dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em circulação.

Observado o disposto acima, não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima:

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(i) os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas da Escritura de Emissão;

(ii) as alterações, que somente poderão ser propostas pela Companhia, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação, (a) das disposições deste item; (b) de qualquer dos quóruns previstos na Escritura de Emissão; (c) da Remuneração; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos na Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (h) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (i) das disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas; (j) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (k) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento; e

(iii) as deliberações relativas a renúncia ou a perdão temporário a um Evento de Inadimplemento (pedido de waiver), que deverão ser aprovadas (a) em assembleia geral de Debenturistas instalada em primeira convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação; ou (b) em assembleia geral de Debenturistas instalada em segunda convocação, por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em circulação.

Para os fins da Escritura de Emissão, "Debêntures em circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o terceiro grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

A Escritura de Emissão poderá ser alterada, sem a necessidade de aprovação pelos Debenturistas, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e somente quando tal alteração decorrer (i) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da ANBIMA, da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA; (ii) de correção de erro de digitação; ou (iii) da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na denominação social, endereço e telefone, entre outros.

As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos na Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.

O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

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Contrato de Distribuição

Regime de Colocação

Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures.

Os Melhores Esforços são válidos até 12 de novembro de 2015. Se, até tal data, as Debêntures Objeto dos Melhores Esforços não tiverem sido totalmente subscritas e integralizadas, os Coordenadores não se responsabilizarão pela colocação da Emissão.

Plano da Oferta

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, devendo assegurar (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e equitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta, e (iii) que os representantes dos Coordenadores e as demais Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Prospecto Preliminar, e do Prospecto Definitivo para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador Líder (Plano da Oferta). O Plano da Oferta será fixado nos seguintes termos:

(i) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores e das demais Instituições Participantes da Oferta, devendo a Oferta ser efetivada sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da seção " Regime de Colocação";

(ii) os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição, por si e/ou por meio de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que participem da Oferta e realizem esforços de colocação das Debêntures, quais sejam, Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Alpes C.C.T.V.M. S.A., Ativa Investimentos S.A. Corretora de Títulos, Câmbio e Valores, Banco BBM S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Daycoval S.A., Banco Fator S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, Citigroup Global Markets Brasil, C.C.T.V.M. S.A., CM Capital Markets C.C.T.V.M. Ltda., Concórdia S.A. Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities, Credit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A., Easynvest – Título Corretora de Valores S.A., G5 Agente Autônomo de Investimentos Ltda., Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores, HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, HSBC C.T.V.M. S.A., J. Safra Corretora de Valores e Câmbio Ltda., LLA Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Magliano S.A. C.C.V.M., Planner Corretora de

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Valores S.A., Reliance Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Rico Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Senso Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., Socopa Corretora Paulista S.A., Spinelli S.A. – Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Um Investimentos S.A. C.T.V.M., Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Votorantim C.T.V.M. Ltda. e XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Participantes Especiais, e, em conjunto com os Coordenadores, Instituições Participantes da Oferta);

(iii) o público alvo da Oferta é composto por (a) investidores que sejam considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras; e (b) investidores não residentes devidamente registrados perante a CVM que invistam no Brasil, nos termos da Resolução CMN 4.373, e da Instrução da CVM 560, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta;

(iv) após o protocolo do pedido de registro da Oferta, a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar, foram realizadas apresentações para potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) (Apresentações para Potenciais Investidores), conforme determinado pelos Coordenadores de comum acordo com a Companhia;

(v) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados foram, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400;

(vi) não houve recebimento de reservas ou lotes mínimos ou máximos, devendo a Oferta ser efetivada de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, podendo ser levadas em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Companhia, observado, entretanto, que os Coordenadores se comprometem a direcionar a Oferta a investidores que tenham perfil de risco adequado, bem como a observar tratamento justo e equitativo quanto aos mesmos;

(vii) foi aceita a participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas, no Procedimento de Bookbuilding;

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(viii) conforme permitido no artigo 55, parágrafo único, da Instrução CVM 400, o montante equivalente a aproximadamente 0,52% das Debêntures inicialmente ofertadas (sem considerar as Debêntures Suplementares ou as Debêntures Adicionais) foi preferencialmente destinado à colocação ao Formador de Mercado, a fim de possibilitar-lhe a atuação, no CETIP21 e no PUMA, como formador de mercado (market maker), garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures durante a vigência do Contrato de Formador de Mercado, nos termos da legislação aplicável e do Contrato de Formador de Mercado;

(ix) encerrado o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidaram as intenções de investimento dos investidores para subscrição das Debêntures;

(x) como foi verificado excesso de demanda superior em um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado, nos termos do item (viii) acima. A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. (Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário." deste Prospecto);

(xi) não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, entendendo-se que, na eventualidade da totalidade das Debêntures, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, não ser colocada, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas;

(xii) desde que todas as condições suspensivas previstas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a divulgação do Anúncio de Início; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores; e

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(xiii) iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição das Debêntures deverão fazê-la por meio do MDA e/ou do DDA e da assinatura do boletim de subscrição, na respectiva Data de Integralização, pelo Preço de Integralização aplicável;

(xiv) caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização aplicável, referido Preço de Integralização aplicável será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da respectiva revogação;

(xv) caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a suspensão da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização aplicável, referido Preço de Integralização aplicável será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; e

(xvi) caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a

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27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta e a Companhia comunicarão tal evento aos investidores, que poderá ocorrer, inclusive, mediante divulgação de aviso ao mercado. Se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização aplicável, referido Preço de Integralização aplicável será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

Público Alvo da Oferta

Observado o disposto na seção " Plano da Oferta" deste Prospecto, a Oferta será realizada para o público alvo da Oferta é composto por (a) investidores que sejam considerados institucionais ou qualificados, nos termos da Instrução CVM 409, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil, clubes de investimento, fundos de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, fundos de pensão, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar e de capitalização e seguradoras; e (b) investidores não residentes devidamente registrados perante a CVM que invistam no Brasil, nos termos da Resolução CMN 4.373, e da Instrução CVM 560, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos destinatários da Oferta.

Pessoas Vinculadas

Foi aceita a participação de investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas (b) a (e) acima; e (i) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (em conjunto, Pessoas Vinculadas), no Procedimento de Bookbuilding.

Como foi verificado excesso de demanda superior em um terço das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as

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intenções de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures perante o Formador de Mercado, nos termos do Contrato de Distribuição.

A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações, vide seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures - A participação de investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderia ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário." deste Prospecto.

Classificação de Risco da Emissão

Foram contratadas como agências de classificação de risco da Oferta a Standard & Poor's, a Moody's e a Fitch Ratings, as quais atribuíram a classificação de risco (rating) "brAAA", "Aaa.br" e "AAA(bra)" às Debêntures, respectivamente. Para mais informações sobre as classificações de risco da Emissão, ver as Súmulas de Classificação de Risco, constantes do Anexo C a este Prospecto.

Remuneração dos Coordenadores

Observado o disposto no Contrato de Distribuição, a título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, a Companhia pagará (i) aos Coordenadores, no prazo de até três Dias Úteis contados da Primeira Data de Integralização da última série das Debêntures; e (ii) observado o disposto no parágrafo abaixo, às demais Instituições Participantes da Oferta, as seguintes comissões (em conjunto, Comissionamento):

I. comissão de estruturação e coordenação: 0,05%, calculados sobre o Preço de Integralização aplicável na Primeira Data de Integralização da respectiva série, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais emitidas, devida na proporção de um terço para cada um dos Coordenadores (Comissão de Estruturação e Coordenação);

II. comissão de colocação: 0,05%, calculados sobre o Preço de Integralização aplicável na Primeira Data de Integralização da respectiva série, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais emitidas, devida (a) aos Participantes Especiais, conforme previsto nos Contratos de Adesão, observado o disposto no parágrafo abaixo; e (b) o saldo, aos Coordenadores, na proporção de um terço para cada um dos Coordenadores (Comissão de Colocação);

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III. comissão de distribuição: com relação a cada uma das séries, 0,15% ao ano, calculados sobre o Preço de Integralização aplicável na Primeira Data de Integralização da respectiva série, multiplicado pelo prazo médio da respectiva série e pela quantidade de Debêntures emitidas da respectiva série, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais alocadas à respectiva série, devida (a) aos Participantes Especiais, conforme previsto nos Contratos de Adesão, observado o disposto no parágrafo abaixo; e (b) o saldo, aos Coordenadores, na proporção de um terço para cada um dos Coordenadores (Comissão de Distribuição);

IV. comissão de sucesso: com relação a cada uma das séries, 20% do valor presente da economia gerada pela Diferença de Spread (conforme definido abaixo), aplicável sobre o Preço de Integralização aplicável na Primeira Data de Integralização da respectiva série, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas da respectiva série, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais alocadas à respectiva série (Comissão de Sucesso), devida (a) aos Participantes Especiais, conforme previsto nos Contratos de Adesão, observado o disposto no parágrafo abaixo; e (b) o saldo, aos Coordenadores, na proporção de um terço para cada um dos Coordenadores. Para os fins do Contrato de Distribuição, "Diferença de Spread" significa: (a) no caso das Debêntures da Primeira Série, a diferença positiva entre: (x) menos 0,15% ao ano, base 252 dias úteis, acrescidos exponencialmente à média aritmética das taxas internas de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2020, que deverão ser as cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA, a serem apuradas no fechamento do terceiro, quarto e quinto Dias Úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias); e (y) a efetiva sobretaxa da Remuneração da Primeira Série, conforme estabelecida no Procedimento de Bookbuilding; e (b) no caso das Debêntures da Segunda Série, a diferença positiva entre: (x) menos 0,05% ao ano, base 252 dias úteis, acrescidos exponencialmente à média aritmética das taxas internas de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais 2022, que deverão ser as cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA, a serem apuradas no fechamento do terceiro, quarto e quinto Dias Úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias); e (y) a efetiva sobretaxa da Remuneração da Segunda Série, conforme estabelecida no Procedimento de Bookbuilding.

A parcela da Comissão de Colocação, da Comissão de Distribuição e/ou da Comissão de Sucesso eventualmente devida aos Participantes Especiais, conforme previsto nos Contratos de Adesão, será paga pela Companhia, em até dez Dias Úteis contados da Primeira Data de Integralização da última série das Debêntures.

Todos os pagamentos resultantes do Comissionamento deverão ser acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade

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Social – COFINS e a todos os tributos incidentes exclusivamente sobre o Comissionamento, incluindo quaisquer juros, adicionais de impostos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, com exceção dos juros, adicionais, multas ou penalidades que resultem de ato ou omissão imputável aos Coordenadores, bem como quaisquer majorações das alíquotas já existentes.

Cópia do Contrato de Distribuição

A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Companhia e dos Coordenadores.

Custos Estimados da Oferta

As tabelas abaixo demonstram os custos, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na Data de Emissão, assumindo a colocação da totalidade das Debêntures, já considerando as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais.

Descrição Valor Total

(R$) Valor por

Debênture (R$)(1)

% do Valor Total da Oferta

Valor Total 1.350.000.000,00 1.000,00 100,000 Custo Total 21.252.002,12 15,74 1,574 Comissões dos Coordenadores 18.800.739,55 13,93 1,393

Estruturação e coordenação 675.000,00 0,50 0,050 Colocação 675.000,00 0,50 0,050 Distribuição (2) 10.343.732,86 7,66 0,766 Sucesso (3) 5.357.687,30 3,97 0,397

Tributos Incidentes Sobre o Comissionamento

1.749.319,39 1,30 0,130

Taxa de Registro na CVM 165.740,00 0,12 0,012 CETIP 37.342,57 0,03 0,003

Taxa de Distribuição

13.177,57 0,01 0,001

Custódia (6) 24.165,00 0,02 0,002 BM&FBOVESPA 40.000,00 0,03 0,003 ANBIMA 33.080,00 0,02 0,002 Advogados 770.000,00 0,57 0,057 Auditores 550.000,00 0,41 0,041 Formador de Mercado 216.000,00 0,16 0,016 Escriturador Mandatário e Banco Liquidante (4)

2.100,00 0,00 0,000

Agente Fiduciário (4) 3.500,00 0,00 0,000 Classificação de Risco 383.500,00 0,28 0,028 Outras (5) 250.000,00 0,19 0,019 Valor Líquido para Emissora 1.328.747.997.88 984,26 98,426

(1) O custo da Oferta por Debêntures corresponde ao quociente obtido pela divisão do custo total da Oferta pelo número de Debêntures.

(2) Com relação a cada uma das séries, 0,15% ao ano, calculados sobre o Preço de Integralização aplicável na Primeira Data de Integralização da respectiva série, multiplicado pelo prazo médio da respectiva série e pela quantidade de Debêntures emitidas da respectiva série, incluindo as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais alocadas à respectiva série, devida (a) aos Participantes Especiais, conforme previsto nos Contratos de Adesão, observado o disposto no Contrato de Distribuição; e (b) o saldo, aos Coordenadores, na proporção de um terço para cada um dos Coordenadores.

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(3) A Comissão de Sucesso, calculada de acordo com a seção " Contrato de Distribuição Remuneração dos Coordenadores" deste Prospecto, foi aferida após a realização do Procedimento de Bookbuilding.

(4) Valor anual. (5) Inclui despesas gerais, impressão de prospectos, publicações de anúncios, avisos e apresentações para

potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones). (6) O custo do valor de custódia das debêntures corresponde ao percentual de 0,001790% do valor total

atualizado das Debêntures em circulação.

A tabela abaixo apresenta o custo unitário de distribuição das Debêntures objeto desta Emissão:

Valor Nominal

Unitário Custo da

Distribuição % em relação ao

preço unitário Valor

Líquido(1)

Por Debênture ...................................... R$1.000,00 R$15,74 1,574 R$984,26

(1) Líquido de comissões e de todas as despesas da Oferta.

Contrato de Formador de Mercado

Foi celebrado com Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha 100, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 (Formador de Mercado), contrato de formador de mercado tendo por objeto as Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, no CETIP21 e no PUMA, conforme disposto no Contrato de Formador de Mercado, pelo prazo de um ano, renovável mediante acordo prévio entre a Companhia e o Formador de Mercado, podendo ser denunciado nas hipóteses previstas no Contrato de Formador de Mercado (Contrato de Formador de Mercado).

O Contrato de Formador de Mercado foi celebrado com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures no mercado secundário mediante a existência de ofertas firmes diárias de compra e venda para esses valores mobiliários, nos termos da legislação aplicável e conforme o Contrato de Formador de Mercado.

Nos termos do Contrato de Formador de Mercado, o Formador de Mercado deverá efetuar diariamente ofertas de compra e venda no mercado secundário necessárias para a prática das atividades de formador de mercado, em valor não inferior a R$500.000,00 na compra e R$500.000,00 na venda, e faz jus a remuneração mensal por parte da Companhia equivalente a R$18.000,00.

O Contrato de Formador de Mercado estará disponível para cópia na sede da CETIP, cujo endereço é Avenida Brigadeiro Faria Lima 1.663, 1º andar, São Paulo, Estado de São Paulo.

O Formador de Mercado é uma sociedade integrante do conglomerado econômico do Itaú BBA. Para mais informações sobre o relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA, vide a seção " Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Relacionamento da Companhia com o Itaú BBA" deste Prospecto.

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Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.

Manifestação de Revogação da Aceitação à Oferta

Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta com quem tenha realizado sua intenção de investimento (i) até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a suspensão da Oferta, no caso da alínea (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização aplicável, referido Preço de Integralização aplicável será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Modificação da Oferta

Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de dez dias úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo

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da Oferta por até 90 dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Companhia.

Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito, a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização aplicável, referido Preço de Integralização aplicável será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.

Suspensão da Oferta

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro, aplicando-se, neste caso, o disposto na seção "Informações Relativas à Oferta – Cancelamento ou Revogação da Oferta" deste Prospecto. A Companhia deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16 horas do quinto dia útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao investidor, por escrito a suspensão da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de três dias úteis contados da data da respectiva revogação.

Cancelamento ou Revogação da Oferta

Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da

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Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. A rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da oferta.

Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização aplicável, referido Preço de Integralização aplicável será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de três Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

Títulos Privados Incentivados

A Lei 12.431 criou as chamadas debêntures incentivadas ou debêntures de infraestrutura (Debêntures Incentivadas), que podem ser emitidas para financiar projetos de infraestrutura de longo prazo, considerados prioritários pelo Governo Federal. Desde que tais debêntures atendam aos requisitos previstos na Lei 12.431 e demais normativos aplicáveis, seus investidores (pessoas físicas ou jurídicas), residentes ou domiciliados no Brasil e/ou no exterior, possuem um tratamento tributário favorecido.

Os rendimentos auferidos por investidores sujeitam-se à incidência do imposto de renda, exclusivamente na fonte, às seguintes alíquotas: (i) investidores localizados no exterior encontram-se sujeitos a alíquota de 0% (desde que invistam no Brasil nos termos da Resolução CMN 4.373 e não estejam localizados em países de tributação favorecida); (ii) investidores pessoas físicas localizadas no país ficam também sujeitos a alíquota de 0%; e (iii) investidores pessoas jurídicas localizadas no país encontram-se sujeitos à alíquota reduzida de 15% para o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

Sociedade Emissora

As Debêntures Incentivadas podem ser emitidas por concessionárias, permissionárias ou autorizatárias de serviços públicos, constituídas sob a forma de sociedade por ações, que desenvolvam projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como "prioritários".

Projetos Prioritários

Para fins de caracterização de um projeto como "prioritário", os projetos devem: (i) ser voltados a investimentos na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação; (ii) ser aprovados pelo Ministério setorial responsável; e (iii) visar à implementação, ampliação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização, entre outros, dos seguintes setores:

(a) Logística e transporte; (b) Mobilidade urbana;

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(c) Energia; (d) Telecomunicações; (e) Radiodifusão; (f) Saneamento básico; e (g) Irrigação.

A submissão dos projetos deve ser realizada pela sociedade interessada perante o respectivo ministério setorial competente. A confirmação de que determinado projeto será considerado como “prioritário” para fins da Lei 12.431 ocorrerá através da publicação de portaria de aprovação editada pelo Ministério setorial responsável

Características das Debêntures Incentivadas e da Sua Oferta

As principais características das Debêntures Incentivadas podem ser resumidas da seguinte forma:

(a) Remuneração por taxa de juros deve ser prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial (TR);

(b) Vedada a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada;

(c) Prazo médio ponderado superior a 4 anos;

(d) Vedação à recompra nos 2 primeiros anos após a sua emissão e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma a ser regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional;

(e) Inexistência de compromisso de revenda assumido pelo comprador;

(f) Prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 dias;

(g) Comprovação de que a debênture esteja registrada em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e

(h) Alocação dos recursos da oferta em projeto prioritários de infraestrutura.

As Debêntures Incentivadas podem ser objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM 400, bem como de oferta pública de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476. No caso de descumprimento quanto à implementação de projetos de investimento na forma aprovada, a sociedade emissora fica sujeita à multa equivalente a 20% do valor da Emissão não alocado ao projeto de investimento.

As ofertas de Debêntures Incentivadas devem ser realizadas até a data limite de 31 de dezembro de 2015.

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores

Relacionamento da Companhia com o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à Oferta, uma das sociedades controladoras indiretas da Companhia é a Litel Participações S.A., sociedade holding controlada pelo BB Carteira Ativa (80,13%). Na data deste Prospecto, a Litel

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Participações S.A. é titular de participação correspondente a 52,34% do capital social da Valepar S.A., empresa que detém o controle direto da Companhia com 33,12% do capital social. Para mais detalhes sobre tal participação, ver o item "15. Controle" do Formulário de Referência.

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e seu respectivo conglomerado econômico são credores da Companhia nas operações financeiras descritas abaixo:

uma operação de FINEM, no valor de R$175,8 milhões, celebrada em junho de 2010, com vencimento em julho de 2020, taxa de juros de 4,5% ao ano;

quatro operações de FINAME, no valor total de R$121,6 milhões, celebradas em junho de 2010, todas com vencimentos em julho de 2020, taxas de juros de 4,5% ao ano;

três notas de créditos à exportação, no valor total de R$5.340,0 milhões, celebradas entre janeiro de 2008 e dezembro de 2013, com vencimentos entre janeiro de 2018 e dezembro de 2023, com taxas de juros entre 103,50% da taxa DI e 112,60% da taxa DI;

uma operação de financiamento à exportação (pré-pagamento), no valor de US$500,0 milhões (equivalentes a R$1.777,5 milhões, em 27 de agosto de 2015), celebrada em junho de 2010, com vencimento em junho de 2020, acrescido de Taxa Libor com acréscimo de 2,10% ao ano; e

operações de câmbio, na modalidade Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (ACCs), com vencimentos em novembro e dezembro de 2015, no valor de US$ 460 milhões (equivalentes a R$1.635,3 milhões, em 27 de agosto de 2015).

O Coordenador Líder e seu respectivo conglomerado econômico também é credor, na data deste Prospecto, da Companhia nas seguintes operações de derivativos (swaps):

onze operações de swap fluxo de caixa a vista, no valor total de R$1.011,0 milhões, celebradas entre outubro de 2012 e janeiro 2014, com vencimentos em dezembro de 2016 ; e

seis operações de swap fluxo a termo, no valor total de R$479,4 milhões, celebradas entre dezembro de 2014 e janeiro de 2015, com vencimentos em janeiro de 2018.

Na data deste Prospecto, além do disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, a Companhia e sociedades controladas pela Companhia não tinham qualquer outro relacionamento com o Coordenador Líder e seu respectivo conglomerado econômico. A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia.

Exceto pela remuneração prevista no item "Informações Relativas à Oferta — Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço de Integralização.

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Na data deste Prospecto, não havia quaisquer operações entre o Coordenador Líder e/ou seu respectivo conglomerado econômico e a Companhia e/ou seus controladores diretos e indiretos e/ou suas controladas a serem liquidadas, total ou parcialmente, com os recursos das Debêntures.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta.

Relacionamento da Companhia com o Bradesco BBI

Sociedades integrantes do conglomerado econômico do Bradesco BBI eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado.

Além do relacionamento referente à Oferta, uma das sociedades controladoras indiretas da Companhia é a Bradespar S.A. Na data deste Prospecto, a Bradespar S.A. era titular de participação correspondente a 17,44% do capital social da Valepar S.A., empresa que detém o controle direto da Companhia com 32,4% do capital social. Para mais detalhes sobre tal participação, ver o item "15. Controle" do Formulário de Referência.

Na data deste Prospecto, o Bradesco BBI e seu respectivo conglomerado econômico é credor da Companhia nas seguintes operações financeiras:

operações de prestação de fiança, emitidas entre março de 1999 e dezembro de 2013, com prazos de vencimento indeterminados, contratadas no montante total de R$ 2.663 milhões, e taxas de juros entre 0,50% e 1,70% ao ano;

operação de financiamento imobiliário iniciada em abril de 2015, no valor de R$ 700 milhões, com vencimento em abril de 2022, com taxa de juros de TR + 8,80%;

operações de câmbio, na modalidade de Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (ACCs), com vencimento em novembro de 2015, no valor de US$200,0 milhões (equivalentes a R$711,1 milhões, em 27 de agosto de 2015);

operações de antecipação de pagamentos a fornecedores, no montante de R$15,1 milhões, e taxas de juros de 1,70% ao mês;

operações de compra de títulos da Vale S.A. no exterior no valor de R$ 588,8 milhões;

operação de financiamento de equipamentos, no valor de R$32,4 milhões, celebrada em abril de 2010, com vencimento em julho de 2020, e taxa de juros de 4,5% ao ano;

serviço de emissão de cartões de crédito internacionais corporativos, cartões de compras e cartões de crédito virtuais de passagens aéreas e hospedagem, destinados para compras institucionais de serviços e itens de consumo, no montante total de R$13,9 milhões;

prestação de serviços de cobrança, nos últimos 12 meses, de aproximadamente R$5,9 milhões; e

prestação de serviços de pagamentos, cujo valor total pago nos últimos 12 meses foi de aproximadamente R$6,73 bilhões.

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Na data deste Prospecto, o Bradesco BBI e seu respectivo conglomerado econômico detêm Certificados de Depósito Bancário emitidos em favor da Companhia, no valor de R$10,4 milhões, contratados entre fevereiro de 2015 e junho de 2015, com vencimentos entre setembro de 2015 e maio de 2017 e taxa de juros entre 70% e 90% da taxa DI.

Em 30 de julho de 2015, a Companhia celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, com o Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus II, cujas cotas são detidas, na data deste Prospecto, pelo Bradesco BBI, por meio do qual prometeu alienar ações preferenciais classe A, representativas de 36,4% do capital social da Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR, pelo preço de R$4,0 bilhões.

Além do relacionamento descrito acima, o Banco Bradesco S.A. é o Escriturador Mandatário e Banco Liquidante das Debêntures e presta serviços de banco liquidante e escriturador mandatário das debêntures da sexta emissão da Companhia.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima, a Companhia não tinha qualquer outro relacionamento com o Bradesco BBI e seu respectivo conglomerado econômico. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Bradesco BBI ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Companhia.

Exceto pela remuneração prevista no item "Informações Relativas à Oferta – Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Bradesco BBI cujo cálculo esteja relacionado ao Preço de Integralização.

Na data deste Prospecto, não havia quaisquer operações entre o Bradesco BBI e/ou seu respectivo conglomerado econômico e a Companhia e/ou seus controladores diretos e indiretos e/ou suas controladas a serem liquidadas, total ou parcialmente, com os recursos das Debêntures.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Bradesco BBI como instituição intermediária da Oferta.

Relacionamento da Companhia com o Itaú BBA

Sociedades integrantes do conglomerado econômico do Itaú BBA eventualmente possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas em operações regulares em mercados regulamentados de bolsa e balcão.

Na data deste Prospecto, o Itaú BBA e seu respectivo conglomerado econômico é credor da Companhia nas seguintes operações financeiras:

116 duplicatas, no valor total de R$79,5 milhões, celebradas entre novembro de 2014 e julho de 2015, com vencimentos entre julho de 2015 a março de 2016;

120 fianças no valor total de R$1.928 milhões, celebradas entre junho de 1997 e outubro de 2014, com vencimentos de agosto de 2015 a vencimentos indeterminados, e taxas de juros entre 0,48% e 2,50% ao ano;

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uma nota de crédito à exportação celebrada em 6 de dezembro de 2013, no valor de R$310 milhões com vencimento em 11 de dezembro de 2023 e taxa contratual de 113% da taxa DI, sem quaisquer garantias;

uma CDS (Credit Default Swap) celebrada em 2 de julho de 2007, no valor de US$20 milhões (equivalentes a R$71,10 milhões, em 27 de agosto de 2015), com vencimento em 20 de julho de 2017 e taxa contratual de 0,82% ao ano, sem quaisquer garantias; e

uma CDS (Credit Default Swap) celebrada em 16 de julho de 2007, no valor de US$30 milhões (equivalentes a R$106,65 milhões, em 27 de agosto de 2015), com vencimento em 20 de julho de 2017 e taxa contratual de 0,82% ao ano, sem quaisquer garantias.

O Itaú BBA e seu respectivo conglomerado econômico também é credor, na data deste Prospecto, da Companhia em 52 operações de derivativos (swaps) no valor total de R$2.930,2 milhões, celebradas entre dezembro de 2010 e janeiro de 2015, com vencimentos entre janeiro de 2016 a julho de 2023.

Na data deste Prospecto, o Itaú BBA e seu conglomerado econômico mantém com a Companhia o seguinte relacionamento comercial: processamento da folha de pagamento, no valor médio mensal de R$4.300,00 para aproximadamente 4.000 funcionários do grupo.

Em 5 de agosto de 2015, a Companhia celebrou com o Itaú Unibanco S.A. contrato de formador de mercado tendo por objeto as Debêntures, nos termos da Instrução CVM 384, visando a garantir a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures, no CETIP21 e no PUMA, pelo prazo de um ano, renovável mediante acordo prévio entre a Companhia e o Formador de Mercado, podendo ser denunciado nas hipóteses previstas no Contrato de Formador de Mercado.

Nos termos do Contrato de Formador de Mercado, o Formador de Mercado deverá efetuar diariamente ofertas de compra e venda no mercado secundário necessárias para a prática das atividades de formador de mercado, em valor não inferior a R$500.000,00 na compra e R$500.000,00 na venda, e faz jus a remuneração mensal por parte da Companhia equivalente a R$18.000,00.

Para mais informações sobre o contrato de formador de mercado, vide seção "Informações Relativas à Oferta - Contrato de Formador de Mercado" deste Prospecto.

Além do relacionamento descrito acima, o Itaú Unibanco S.A. e o Itaú Corretora de Valores S.A. prestam serviços de banco liquidante e escriturador mandatário, respectivamente, das debêntures da oitava emissão da Companhia.

Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e do relacionamento referente à Oferta, a Companhia e sociedades controladas pela Companhia não tinham qualquer outro relacionamento com o Itaú BBA e seu respectivo conglomerado econômico. A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, contratar o Itaú BBA ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das atividades da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia.

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Exceto pela remuneração prevista no item "Informações Relativas à Oferta – Custos Estimados da Oferta" deste Prospecto, não há qualquer outra a ser paga pela Companhia ao Itaú BBA cujo cálculo esteja relacionado ao Preço de Integralização.

Na data deste Prospecto, não havia quaisquer operações entre o Itaú BBA e/ou seu respectivo conglomerado econômico e a Companhia e/ou seus controladores diretos e indiretos e/ou suas controladas a serem liquidadas, total ou parcialmente, com os recursos das Debêntures.

Não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Itaú BBA como instituição intermediária da Oferta.

Informações Adicionais

O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem adquiridas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Companhia atua. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção "Fatores de Risco Relacionados à Emissão, à Oferta e às Debêntures" deste Prospecto, bem como as seções relativas aos fatores de risco constantes dos itens "4. Fatores de Risco" e "5. Riscos de Mercado" do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta.

Os Coordenadores recomendam aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta deste Prospecto.

Prospecto Definitivo e Formulário de Referência

Este Prospecto, que incorpora por referência o Formulário de Referência, está disponível nos seguintes endereços e páginas da Internet:

Companhia – Vale S.A., Avenida Graça Aranha 26, CEP 20030-900, Rio de Janeiro, RJ (www.vale.com/brasil/PT/investors/Paginas/default.aspx, em tal página, em "Ações, Dividendos e Dívidas", clicar em "Debêntures não conversíveis – 9ª emissão" e em "Prospecto Definitivo").

Coordenador Líder – BB - Banco de Investimento S.A., Rua Senador Dantas 105, 36º andar, CEP 20031-204, Rio de Janeiro, RJ (http://www.bb.com.br/ofertapublica, em tal página, clicar em "Vale S.A.", e, em seguida, no item "Prospecto Definitivo").

Banco Bradesco BBI S.A., Avenida Paulista 1450, 8º andar, CEP 01310-917, São Paulo, SP (http://www.bradescobbi.com.br/Site/Ofertas_Publicas/, em tal página, escolha o tipo de oferta "Debêntures", em seguida, em "Vale S.A. – 9ª Emissão", selecione o item "Prospecto Definitivo").

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Banco Itaú BBA S.A., Avenida Brigadeiro Faria Lima 3500 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, São Paulo, SP (https://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas, em tal página, clicar em Vale SA, e em 2015, clicar em "Vale S.A. – Prospecto Definitivo da 9ª Emissão de Debêntures").

CETIP S.A. – Mercados Organizados, Avenida Brigadeiro Faria Lima 1663, 1º andar, CEP 01452-001, São Paulo, SP (http://www.cetip.com.br, em tal página, selecionar o link "Prospectos – Prospectos de Debêntures" na seção "Comunicados e Documentos", em seguida preencher no campo "Título", "Vale S.A.", e selecionar o link "Filtrar", na sequência acessar o link referente ao Prospecto Definitivo).

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, Praça Antonio Prado 48, CEP 01010-901, São Paulo, SP (http://www.bmfbovespa.com.br, em tal página, no campo à esquerda "Empresas Listadas", clicar em "Conheça as companhias listadas na bolsa", digitar "VALE" e clicar em "VALE S.A." e, em seguida, clicar no link "Informações Relevantes", selecionar "Documentos de Oferta de Distribuição Pública" e, em seguida no link referente ao "Prospecto de Distribuição Pública" com a data mais recente).

Comissão de Valores Mobiliários – CVM, Rua Sete de Setembro 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ, e Rua Cincinato Braga 340, 2º, 3º e 4º andares, CEP 01333-010, São Paulo, SP (http://www.cvm.gov.br, em tal página, no campo "Acesso Rápido", acessar "Consulta – Ofertas Públicas Registradas", em seguida selecionar o ano de "2015", e no quadro "Tipo de Oferta", linha Debêntures, selecionar o link com o volume na coluna "Primárias", na sequência, no quadro referente à "Vale S.A." acessar o link "Prospecto").

O Formulário de Referência da Companhia está disponível para consulta nas seguintes páginas da Internet:

Companhia, www.vale.com/brasil/PT/investors/Paginas/default.aspx (nessa página, clicar em "Resultados Trimestrais e Relatórios", depois clicar em "Formulário de Referência", depois clicar em "2015" e acessar a versão mais recente disponível do Formulário de Referência).

CVM, www.cvm.gov.br (nessa página, clicar em "Consulta à Base de Dados", depois clicar em "Companhias", depois clicar em "Documentos e Informações de Companhias", digitar "Vale S.A.", posteriormente clicar em "VALE S.A.", clicar em "Formulário de Referência", e clicar em "Consulta" ou "Download" da versão mais recente disponível do Formulário de Referência).

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora ou a Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores e na CVM, nos endereços indicados na seção "Identificação da Companhia, dos Coordenadores, dos Consultores Jurídicos, do Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e Escriturador Mandatário e dos Auditores Independentes" deste Prospecto.

A Oferta foi registrada pela CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/007 para as Debêntures da Primeira Série e sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/008 para as Debêntures da Segunda Série, em 9 de setembro de 2015.

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APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS

Coordenador Líder

O Banco do Brasil S.A., sociedade controladora do BB - BI, em seus mais de 200 anos de existência, acredita que acumulou experiências e pioneirismos, participando da história e da cultura brasileira. Sua marca é uma das mais conhecidas do País, ocupando a primeira colocação na categoria "Bancos" do prêmio Top of Mind 2013, do Instituto DataFolha, pela 23ª vez consecutiva. O Banco do Brasil S.A. encerrou 2013 com uma base de 61,4 milhões de clientes e uma rede própria de mais de 19 mil pontos de atendimento, com envolvimento de 112 mil funcionários. Dentre os principais resultados em 2013, destacam-se: (i) lucro de R$15,8 bilhões; (ii) ativos que totalizaram R$1,3 trilhão; e (iii) uma carteira de crédito ampliada de R$692,9 bilhões.

No exterior, o Banco do Brasil S.A. tem 49 pontos distribuídos em 24 países (Alemanha, Angola, Argentina, Áustria, Bolívia, Chile, China, Cingapura, Coréia do Sul, Emirados Árabes Unidos, Espanha, Estados Unidos, França, Ilhas Cayman, Inglaterra, Itália, Japão, México, Panamá, Paraguai, Peru, Portugal, Uruguai e Venezuela). Com objetivo de oferecer soluções diferenciadas e fortalecer o vínculo com as empresas brasileiras, o Banco do Brasil S.A. criou o BB - BI, subsidiária integral para executar atividades de banco de investimento.

No mercado doméstico de capitais, o BB - BI atua, também, na intermediação de valores mobiliários, oferece serviço de compra e venda de ações por meio da sua rede de agências, internet (home broker) e dispositivos mobile. O volume movimentado neste segmento em 2013 foi de R$24,0 bilhões, dos quais R$21,6 bilhões foram pelo home broker.

No acumulado de 2013, o BB - BI:

ficou em primeiro lugar no Ranking ANBIMA de Originação de Renda Fixa Consolidado (por valor), coordenando 131 emissões de títulos de renda fixa, entre notas promissórias, debêntures, fundos de investimento em direitos creditórios, certificados de recebíveis imobiliários e certificados de recebíveis do agronegócio, totalizando o volume de R$23,9 bilhões originados e 25,6% de participação de mercado;

ficou em primeiro lugar no Ranking ANBIMA de Mercado de Capitais e Emissões Externas, atuando em 22 operações, que totalizaram US$23,0 bilhões; e

ocupou (i) o terceiro lugar no ranking de distribuição de Renda Fixa Consolidado, com 13,2% de participação de mercado; e (ii) o primeiro lugar no ranking de distribuição de Renda Variável, com 16,5% de participação de mercado.

No ano de 2014, as principais realizações do BB - BI foram:

coordenou 65 emissões de títulos de renda fixa, totalizando volume de R$12,7 bilhões, equivalente a, aproximadamente, 16% de participação de mercado, conforme Ranking ANBIMA de Originação de Renda Fixa Consolidado;

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coordenou cinco emissões de debêntures incentivadas: Aeroportos Brasil Viracopos S.A., GRU Airport, Vale S.A, Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. e GRU Airport II; e

coordenou seis emissões de letras financeiras: Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, Banco CNH Capital S.A., Paraná Banco S.A. e Banco Volkswagen S.A, Banco Pine S.A. e Banco Ford S.A.

No primeiro semestre do ano de 2015, as principais realizações do BB - BI foram:

coordenou 25 emissões de títulos de renda fixa, totalizando volume de R$5,2 bilhões, equivalente a, aproximadamente, 16% de participação de mercado, conforme Ranking ANBIMA de Originação de Renda Fixa Consolidado de junho de 2015; e

coordenou uma emissão de debêntures incentivadas: MRS Logística S.A.

Bradesco BBI

Banco de Investimento do Banco Bradesco S.A., o Bradesco BBI, é responsável pela originação e execução de fusões e aquisições e pela originação, estruturação, sindicalização e distribuição de operações de renda fixa e renda variável, no Brasil e exterior.

O Bradesco BBI foi eleito o melhor Investment Banking do Brasil em 2014 pela Euromoney e “Best Investment Bank 2012 in Brazil” pela Global Finance Magazine, tendo assessorado, no ano de 2013, transações de Investment Banking com volume de aproximadamente R$136,015 bilhões e em 2014 R$172,704 bilhões:

presença constante em operações de renda variável nos últimos três anos, coordenando IPOs (Initial Public Offerings) e follow-ons que foram a mercado e atuando como coordenador líder do único IPO realizado em 2015, Par Corretora. Considerando as ofertas públicas registradas na CVM, ANBIMA e U.S. Securities and Exchange Commission no período, o Bradesco BBI participou como coordenador e joint bookrunner de 15 ofertas, que somadas representaram um volume superior a R$46 bilhões. Dentre elas, podemos destacar: IPO da BB Seguridade, no valor de R$11.475 milhões; IPO (Initial Public Offering) da Smiles, no valor de R$1.132 milhões; IPO (Initial Public Offerings) da Via Varejo S.A. , no valor de R$2.845 milhões, follow-on da Oi S.A. no valor de R$13.960 milhões; e IPO (Initial Public Offerings) da Ourofino Saúde Animal Participações S.A. no valor de R$418 milhões. Em 2015, as principais operações realizadas nos últimos seis meses foram: follow-on da Telefônica Brasil S.A., no valor de R$16,1 bilhões e IPO da FCP Par Corretora de Seguros S.A., no valor de R$602,8 milhões;

com importantes transações realizadas, o Bradesco BBI inicia o ano de 2015 com grande destaque em renda fixa. No exercício de 2015 coordenou 29 operações no mercado doméstico, em ofertas que totalizaram mais de R$6,237 bilhões. No mercado internacional, o Bradesco BBI está constantemente ampliando sua presença em distribuição no exterior, tendo atuado no período como joint bookrunner em duas emissões de bonds: Emissão de bonds da Ford Motor Credit Company no valor de US$1.750 milhões e Emissão de bonds da Oi S.A. no valor de EUR600 milhões.

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No ano de 2014, o Bradesco BBI foi líder no Ranking Anbima de Estruturador de Financiamento de Projetos com volume de R$3,9 bilhões; e

no ano de 2013, o Bradesco BBI classificou-se entre os principais bancos que assessoraram M&A no Brasil, segundo Ranking Anbima de Fusões e Aquisições de dezembro do mesmo ano. Em 2014, o Bradesco BBI assessorou 14 operações anunciadas, totalizando R$62,33 bilhões, aproximadamente. Destacamos dentre elas: assessoria à Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. na fusão com a ALL – America Latina Logística S.A. no valor de R$13,5 bilhões; assessoria à BR Towers S.A. na alienação de 100% de suas ações para a American Towers do Brasil Concessão de Infraestruturas Ltda., no valor de R$2,18 bilhões; assessoria à Oi S.A. na venda de 1.641 torres para a SBA Torres Brasil Ltda., no valor total de R$1,17 bilhões; assessoria à Empresa Brasileira e Telecomunicações S.A. - Embratel em sua reestruturação societária no valor de R$31,8 bilhões; assessoria à Scopus Tecnologia S.A. serviços em alienação de suas operações para a IBM Brasil Indústria de Máquinas e Serviços Ltda. por valor não divulgado; assessoria à João Fortes Engenharia S.A. na alienação de parcela na Shopinvest Planejamento Marketing e Participações Ltda. por R$258 milhões; assessoria à AUX Mineração e Serviços Ltda. na alienação das operações para investidores baseados no Catar por US$400 milhões.

Ademais, o Banco Bradesco S.A., controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos do país, segundo o ranking oficial do Banco Central do Brasil sobre os 50 Maiores Bancos, realizado em setembro de 2014, e foi eleito melhor banco do Brasil em 2014 e 2013 de acordo com a Euromoney e Global Finance, respectivamente. Em termos de valor de mercado, o Banco Bradesco S.A. é o segundo maior banco privado da América Latina além de ter a marca mais valiosa entre instituições financeiras de acordo com pesquisa da Brand Finance de 2013. O Banco Bradesco S.A. está presente em todos os municípios brasileiros e em diversas localidades no exterior. O Banco Bradesco S.A. mantém uma rede que atende a mais de 26,4 milhões de correntistas. Clientes e usuários têm à disposição 108,282 mil pontos de atendimento, destacando-se 4,67 mil agências. No ano de 2014, o lucro líquido foi de R$15,359 bilhões, enquanto o ativo total e patrimônio líquido totalizaram R$1,032 trilhão e R$81,508 bilhões, respectivamente, segundo o Relatório de Análise Econômica e Financeira da instituição.

Itaú BBA

O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3500 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Bairro Itaim Bibi.

O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$487,1 bilhões e uma carteira de crédito de R$232,9 bilhões em 30 de junho de 2015. O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas. O Itaú BBA possui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Bogotá, Lisboa, além de

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escritórios de representação em Lima, Nova Iorque, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres, Dubai, Hong Kong e Xangai.

A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições.

De acordo com a ANBIMA, o Itaú BBA tem apresentado liderança consistente no ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 a 2014, com participação de mercado entre 19% e 55%. Em 2014 o Itaú BBA liderou novamente o ranking de distribuição de operações de renda fixa no mercado doméstico, ocupando o 1º lugar. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Em 2014, o Itaú BBA foi escolhido como o Banco mais inovador da América Latina pela The Banker. Em 2014 o Itaú BBA foi também eleito o melhor banco de investimento do Brasil e da América Latina pela Global Finance, e melhor banco de investimento do Brasil pela Latin Finance. Em 2013, o Itaú BBA foi escolhido como melhor banco de investimento e de títulos de dívida da América Latina pela Global Finance.

Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Itaú BBA recentemente, destacam-se as ofertas de debêntures de Ecorodovias (R$600 milhões), Dasa (R$400 milhões), Natura (R$800 milhões), Supervia (R$300 milhões), entre outras. Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas pelo Banco Itaú BBA, destacam-se as operações de Cemig (R$1,7 bilhões), Energisa (R$80, R$60 e R$100 milhões), Cemig (R$1,4 bilhões), Mills (R$200 milhões), Ecorodovias (R$275 milhões), entre outras. Destacam-se ainda as operações de FIDC de RCI (R$456 milhões), Chemical (R$588 milhões), Renner (R$420 milhões), e Banco Volkswagen (R$1 bilhão), CRI Ápice com risco Seculus (R$50 milhões), CRI RB Capital com risco BR Malls (R$403 milhões), CRI Brazilian Securities com risco Direcional Engenharia (R$101 milhões) e CRI RB Capital com risco Petrobrás Distribuidora (R$512 milhões). No mercado de CRA destaques recentes incluem CRA de Suzano (R$675 milhões) e de Raízen (R$675 milhões). No segmento de renda fixa internacional, em 2014, o Itaú BBA participou como joint-bookrunner de 16 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou mais de US$12 bilhões. Dentre as operações recentes em que o Itaú BBA atuou como joint-bookrunner, destacam-se as ofertas de Globo (US$325 milhões), IUH (US$1,05 bilhão), Guacolda (US$500 milhões), Republic of Colombia (US$1,0 bilhão), YPF (US$500 milhões), Angamos (US$800 milhões), Samarco (US$500 milhões), EPM (COP 965 milhões), Minerva (US$300 e R$200 milhões), República Federativa do Brasil (R$3,55 bilhões), entre outras. Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e secundárias de ações e de deposit receipts, ofertas públicas para aquisição e permuta de ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa, conforme divulgado pela agência “Institutional Investor”.

Em 2014, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes e block trades no Brasil e América Latina que totalizaram US$7,1 bilhões. No

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ranking da ANBIMA, o banco fechou o ano de 2014 em primeiro no ranking em número de ofertas.

No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI). Em 2014 o Itaú BBA participou de operações de debêntures, notas promissórias e securitização que totalizaram mais de R$34 bilhões. De acordo com o Ranking ANBIMA, em 2014 o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking de distribuição de operações em renda fixa e securitização. A participação de mercado somou 20% do volume distribuído. Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções eficientes para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso a investidores para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários.

Na área de fusões e aquisições, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 78 transações em 2014, ocupando o 1º lugar no ranking Thomson Reuters em número de operações e acumulando um volume total de US$25,0 bilhões.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos líquidos que serão captados pela Companhia na Oferta correspondem a aproximadamente R$1.329 milhões, considerando a dedução das comissões e das despesas da Oferta.

A Companhia pretende utilizar a totalidade dos recursos líquidos a serem auferidos por ela com a Emissão para reembolso e/ou pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas diretamente relacionadas ao Projeto de Investimento.

As atividades do Programa CLN S11D, programa do qual faz parte o Projeto de Investimento, iniciaram-se em 2010, com desenvolvimento de engenharia e alguns trabalhos preliminares. O Projeto de Investimento teve início em novembro de 2010 e o encerramento está previsto para junho de 2019.

A Emissora estima que a Emissão deva representar aproximadamente 11,26% das necessidades de recursos financeiros do Projeto de Investimento, as quais totalizam aproximadamente R$11.796.932.000,00.

Projeto de Investimento Expansão Estrada de Ferro Carajás (EEFC).

Objetivo do Projeto de Investimento

A Expansão da Estrada de Ferro Carajás interligará o Ramal Ferroviário Sudeste do Pará ao Terminal Ferroviário Ponta da Madeira com uma malha ferroviária de aproximadamente 796 quilômetros de extensão e terá capacidade máxima de transportar 230 milhões de toneladas por ano de minerais metálicos.

A expansão contará com obras dentro da faixa de domínio da Estrada de Ferro Carajás, compreendendo: (i) 42 trechos de duplicação de linhas férreas, totalizando 504 km; (ii) remodelação da superestrutura e infraestrutura de 55 pátios de cruzamento existentes, totalizando 226 km; (iii) construção de 40 pontes ferroviárias e 5 viadutos ferroviários; (iv) construção de 58 viadutos e pontes rodoviários para as comunidades lindeiras à Estrada de Ferro Carajás; (v) construção de 67 instalações para apoio à operação e manutenção; e (vi) substituição e ampliação dos sistemas de sinalização de controle ferroviário, energia elétrica e telecomunicação ao longo da Estrada de Ferro Carajás.

Prazo Estimado para seu Início e Encerramento

O Projeto de Investimento teve início em novembro de 2010, sendo o encerramento previsto para junho de 2019.

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Volume Estimado para realização do Projeto de Investimento

R$ 11.796.932.000,00

Percentual dos Recursos Líquidos Estimados decorrentes da Emissão frente às necessidades financeiras do Projeto

11,26%.

Os recursos necessários para atingirmos os objetivos indicados acima poderão decorrer de uma combinação dos recursos líquidos provenientes da Emissão, de outras fontes de financiamentos e do caixa decorrente das nossas atividades operacionais. O impacto dos recursos líquidos da Oferta sobre a nossa capitalização total encontra-se descrito na seção “Capitalização” deste Prospecto.

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CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA COMPANHIA

Os Administradores, com base em análise dos indicadores de desempenho e da geração operacional de caixa da Companhia, entendem que a Companhia possui plenas condições para honrar as obrigações de curto, médio e longo prazos existentes, incluindo as Debêntures. De acordo com os Administradores, a geração de caixa da Companhia confere a ela margem de conforto para honrar todas as obrigações existentes (considerando o endividamento líquido da Companhia, assim entendido como seus passivos de curto, médio e longo prazo deduzidos de seu saldo de caixa e equivalentes de caixa).

Segue abaixo a descrição dos fluxos de caixa da Companhia nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2014 e 2015 e nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.

Período de 6 meses

encerrado em

30.06.2014

Período de 6 meses

encerrado em

30.06.2015

Exercício

Social findo em

31.12.2012

Exercício

Social findo em

31.12.2013

Exercício Social

findo em 31.12.2014

(em milhões de R$)

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais ...................... 18.370 4.668 33.081 32.233 27.792

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de investimentos ..................................... (10.930) (9.005) (30.093) (23.150) (22.360)

Recursos líquidos provenientes das (utilizados nas) atividades de financiamentos ................................... (4.285) 2.520 2.240 (9.396) (8.634)

Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa ........ (60) 1.061 97 860 1.292

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa ......................... 3.155 (1.817) 5.228 (313) (3.202)

Os dados acima deverão ser lidos em conjunto com a seção “10.1 (a) Condições financeiras e patrimoniais gerais” do Formulário de Referência, o qual é incorporado por referência a este Prospecto e pode ser obtido seguindo-se as instruções constantes da seção “Documentos e Informações Incorporados a Este Prospecto por Referência” deste Prospecto. O investidor deve ler esta seção em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2014 e 2015 e exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, e suas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto.

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CAPITALIZAÇÃO

A tabela abaixo apresenta, na coluna “Efetivo”, a capitalização total da Companhia com base nas informações trimestrais encerradas em 30 de junho de 2015; e, na coluna “Ajustado pela Oferta”, a capitalização da Companhia ajustada para refletir os recursos líquidos que a Companhia estima receber com a Oferta, no montante de aproximadamente R$1.329 milhões, após dedução das comissões e despesas da Oferta.

Os potenciais investidores devem ler essa seção em conjunto com as demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia e respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, e as seções “3. Informações Financeiras Selecionadas” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência, também incorporado por referência a este Prospecto.

Em 30 de junho de 2015

Efetivo Ajustado pela

Oferta (em milhões de R$)

Empréstimos e Financiamentos – Circulante (1) ..................................... 9.887 9.887

Empréstimos e Financiamentos – Não Circulante .................................. 82.486 83.815

Patrimônio Líquido ............................. 154.729 154.729 Capitalização Total(2) .......................... 247.102 248.431

(1) Corresponde à parcela circulante do “Empréstimos e Financiamentos – Não Circulante”. (2) A capitalização total é a soma do “Empréstimos e Financiamentos – Circulante” e do

“Empréstimos e Financiamentos – Não Circulante” com o “Patrimônio Líquido” da Companhia.

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ANEXOS

Anexo A - Escritura de Emissão das Debêntures e Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão

Anexo B - Ato Societário da Companhia Relativo à Emissão

Anexo C - Súmulas de Classificação de Risco

Anexo D - Declarações de Veracidade da Companhia e do Coordenador Líder

Anexo E - Estatuto Social da Companhia

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Anexo A - Escritura de Emissão das Debêntures e Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão

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Anexo B - Ato Societário da Companhia Relativo à Emissão

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Anexo C - Súmulas de Classificação de Risco

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Anexo D - Declarações de Veracidade da Companhia e do Coordenador Líder

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Anexo E - Estatuto Social da Companhia

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Documents

Vale - Prospecto Definitivo [09 09 15] - bb.com.br · A Oferta será realizada de acordo com os termos e condições constantes do "Instrumento Particular de Escritura de Emissão