Valentino Fashion Group S.p.A. - finanzaziendale.myblog.itfinanzaziendale.myblog.it/media/01/01/1944611899.pdf · 2 delle società "VALENTINO S.P.A." e “EMMEFFE S.r.l.”. 1) Tipo,

Progetto di Fusione

per incorporazione

di

Valentino S.p.A. e Emmeffe S.r.l.

in

Valentino Fashion Group S.p.A.

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PPRROOGGEETTTTOO DDII FFUUSSIIOONNEE

ex artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile

MEDIANTE INCORPORAZIONE NELLA "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A." DELLE

SOCIETA’ "VALENTINO S.P.A” E “EMMEFFE S.r.l.” (entrambe soggette ad attività di

direzione e coordinamento di “VALENTINO FASHION GROUP S.P.A.”).

Valentino S.p.A., il cui capitale è attualmente interamente detenuto da Marzotto International

N.V., al momento del perfezionamento della fusione sarà posseduta al 100% direttamente

dalla incorporante Valentino Fashion Group S.p.A..

Il capitale sociale di Emmeffe S.r.l. è interamente di titolarità di Valentino Fashion Group

S.p.A..

Gli organi amministrativi delle Società di:

VALENTINO FASHION GROUP S.p.A. con sede in Milano, via Turati nn. 16/18, capitale

sociale Euro 74.106.302 interamente versato, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione nel

Registro delle Imprese di Milano al n. 04740370962;

VALENTINO S.p.A. con sede in Milano, via Turati nn. 16/18, capitale sociale Euro

20.000.000 interamente versato, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione nel Registro delle

Imprese di Milano al n. 05412951005, società unipersonale del Gruppo Valentino Fashion

Group S.p.A.;

EMMEFFE S.r.l. con sede in Milano, via Turati nn. 16/18, capitale sociale Euro 90.000.000

interamente versato, codice fiscale, partita IVA ed iscrizione nel Registro delle Imprese di

Milano al n. 03043440241, società unipersonale del Gruppo Valentino Fashion Group S.p.A.;

hanno redatto e predisposto, ai sensi degli artt. 2501-ter e 2505 del Codice Civile, il seguente

Progetto di fusione che prevede l'incorporazione nella "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A."

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delle società "VALENTINO S.P.A." e “EMMEFFE S.r.l.”.

1) Tipo, denominazione sociale e sede delle Società partecipanti alla fusione

SOCIETÀ INCORPORANTE:

Tipo: società per azioni

Denominazione: "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A."

Sede: Milano, via Turati nn. 16/18

SOCIETÀ INCORPORANDE:

Tipo: società per azioni unipersonale

Denominazione: " VALENTINO S.P.A."

Sede: Milano, via Turati nn. 16/18

*****

Tipo: società a responsabilità limitata unipersonale

Denominazione: " EMMEFFE S.R.L."

Sede: Milano, via Turati nn. 16/18.

2) Atto costitutivo della società incorporante con le eventuali modificazioni derivanti

dalla fusione

Per l'incorporazione nella "VALENTINO FASHION GROUP S.P.A." delle società

"VALENTINO S.P.A." " EMMEFFE S.R.L." non si procederà ad alcun aumento del capitale

sociale dell'incorporante in quanto la stessa, al momento della stipula dell’atto di fusione,

deterrà l’intero capitale sociale di entrambe le società incorporande.

Conseguentemente alla fusione – oggetto del presente progetto - lo statuto della Società

incorporante non subirà alcuna modifica. Lo statuto vigente di “VALENTINO FASHION

GROUP S.P.A.” è quello allegato al presente progetto sotto la lettera “A”.

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3), 4), 5) Rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle azioni, godimento delle

azioni

Poiché l’incorporante “VALENTINO FASHION GROUP S.P.A.” possiederà, al momento del

perfezionamento dell’atto di fusione, direttamente ed interamente il capitale sociale delle

incorporande VALENTINO S.P.A. e “EMMEFFE S.R.L.”, con la stipulazione dell’atto di

fusione le azioni e le quote rappresentanti l’intero capitale sociale delle incorporande

verranno annullate senza sostituzione ed emissione di nuove azioni dell’incorporante e senza

pagamento di conguagli in denaro. Conseguentemente non viene determinato alcun rapporto

di cambio.

6) Decorrenza per l'imputazione al bilancio dell'incorporante delle operazioni delle

incorporande

Le operazioni delle società incorporande “VALENTINO S.P.A." e “EMMEFFE S.R.L.”,

saranno imputate al bilancio della società incorporante "VALENTINO FASHION GROUP

S.P.A." ai fini contabili e fiscali, giusta previsione dell'art. 2504 bis C.C., a decorrere dal 1°

aprile 2005.

Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi

ex art. 2504 bis C.C., che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni

previste dall’art. 2504 C.C.

7) Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Non esistono particolari categorie di Soci, né titoli diversi dalle azioni o quote;

conseguentemente nessun trattamento speciale viene previsto.

8) Vantaggi particolari a favore degli Amministratori

Non sono previsti benefici o vantaggi particolari per gli Amministratori delle società

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partecipanti alla fusione.

******************

Alla presente fusione non si applicano le disposizioni di cui all’art. 2501 bis C.C. in quanto non

ricorrono i presupposti di cui al primo comma del citato articolo.

Secondo quanto previsto dall’art. 2505, secondo comma, C.C. e conformemente alle

disposizioni statutarie delle società partecipanti alla fusione, l’operazione verrà deliberata, per

quanto riguarda le società “VALENTINO FASHION GROUP S.p.A.” e “VALENTINO S.p.A.”, con

atto pubblico dai rispettivi organi amministrativi delle società medesime, fatta salva, ex art. 2505,

terzo comma, C.C., la possibilità dei soci dell’incorporante che rappresentino almeno il 5% del

capitale sociale della stessa di chiedere, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni

dal deposito di cui al terzo comma dell’art. 2501-ter, che la decisione di approvazione della

fusione da parte dell’incorporante medesima sia adottata dall’assemblea a norma dell’art. 2502,

primo comma, C.C. Per quanto riguarda la società “EMMEFFE S.r.l.” la fusione verrà deliberata

dall’assemblea straordinaria dei Soci.

Milano, 12 settembre 2005

Valentino Fashion Group S.P.A. Valentino S.P.A.

Il Presidente L’amministratore Delegato

Antonio Favrin Michele Norsa

Emmeffe S.r.l.

L’Amministratore Unico

Luca Vianello

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Allegato “A” al Progetto di Fusione fra la “Valentino Fashion Group S.p.A. (incorporante) e le

società “Valentino S.p.A.” e “Emmeffe S.r.l.” (incorporande).

STATUTO SOCIALE

TITOLO I°

Denominazione - sede – durata

ART. 1°

E' costituita la S.p.A. con denominazione "Valentino Fashion Group S.p.A.", con sede sociale

a Milano.

La società può stabilire sedi e succursali altrove, anche all'estero.

La Società, in singoli atti, in determinate operazioni o categorie di operazioni e in documenti

vari potrà servirsi di propri nomi commerciali, marchi depositati, e di speciali denominazioni

mercantili in genere.

ART. 2°

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100. Potrà venire prorogata per

deliberazione dell'assemblea.

Oggetto sociale

ART. 3°

La Società ha per scopo:

a) le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari e immobiliari, relative

all'acquisto e alla lavorazione principale ed accessoria delle lane e di ogni altra fibra

tessile;

b) il commercio delle lane e delle altre fibre tessili e dei prodotti delle lavorazioni di cui al

comma a) nonché la fabbricazione e il commercio di confezioni in genere;

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c) la produzione di energia elettrica per uso proprio e per la vendita a terzi;

d) lo svolgimento di attività di consulenza ivi compresa la vendita di conoscenza di processi

produttivi e di tecniche gestionali;

e) l'acquisto e la vendita di titoli pubblici o privati; l'assunzione di partecipazioni in qualsiasi

forma in altre società od enti; il coordinamento tecnico e finanziario ed il finanziamento

anche infruttifero delle società od enti nei quali partecipa;

f) il compimento di tutte le operazioni industriali, commerciali, immobiliari e finanziarie,

compreso il rilascio di garanzie reali o fidejussorie a favore di terzi anche nell'interesse di

società, consorzi, associazioni o enti nei quali partecipa, necessarie o opportune per il

conseguimento dei fini sociali anzidetti, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le

attività riservate per legge.

TITOLO II°

Capitale sociale

ART. 4°

Il capitale sociale è di euro 74.106.302 diviso in n. 74.106.302 azioni da nominali euro 1

cadauna.

Le azioni sono ordinarie e di risparmio.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti

nei limiti di legge.

Il diritto di opzione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché nei

limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, sempre nel rispetto delle condizioni

e delle modalità stabilite dalla legge.

Le azioni di risparmio sono al portatore, salvo diversa disposizione di legge e salvo diversa

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richiesta degli azionisti.

Esse sono fornite dei diritti previsti dagli artt. 20 e 21 dello Statuto e, limitatamente alle azioni

di risparmio convertibili possono essere tramutate alla pari in azioni ordinarie se l'azionista

ne faccia richiesta nel corso del mese di novembre di ogni anno.

I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e

straordinarie della Società, né quello di richiederne la convocazione.

In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre

azioni.

La riduzione del capitale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di

risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle

altre azioni.

Le deliberazioni relative alla riduzione e alla reintegrazione del capitale debbono assicurare,

mediante i necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parità di valore nominale delle

azioni.

In caso di esclusione dalla negoziazione delle azioni ordinarie o di risparmio, le azioni di

risparmio manterranno i propri diritti e caratteristiche, salvo diversa deliberazione

dell’Assemblea.

Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio vengono tempestivamente inviate le

comunicazioni inerenti le operazioni societarie che possano influenzare l’andamento delle

quotazioni delle azioni di risparmio.

Possono essere emesse categorie di azioni fornite di diritti diversi.

Con delibera dell'Assemblea Straordinaria può essere attribuita la facoltà di conversione

delle azioni di una categoria in azioni di un'altra.

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ART. 5°

La deliberazione di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di

quelle in circolazione, tanto in sede di aumento del capitale sociale, quanto in sede di

conversione di azioni già emesse di altre categorie, non esigerà l'approvazione

dell'Assemblea Speciale della categoria delle azioni di risparmio, né di quella delle altre

categorie.

Assemblee

ART. 6°

Le assemblee sono convocate in Milano o in altra località in Italia o in altro Paese dell’Unione

Europea indicata dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione.

La convocazione dell’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si effettua mediante avviso

da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità di legge nel quotidiano “Il Sole 24 Ore” o, in

caso di cessazione dalla pubblicazione o di impedimento oggettivo, nel quotidiano “Corriere

della Sera” o, infine, in caso di cessazione dalla pubblicazione o di impedimento oggettivo di

quest’ultimo, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

ART. 7°

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno, entro centoventi

giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società

sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari

esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio lo ritenga necessario o ne

sia fatta richiesta ai sensi di legge.

L’avviso di convocazione può prevedere una terza convocazione ove l’assemblea

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straordinaria non possa costituirsi neppure in seconda convocazione.

ART. 8°

Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli azionisti che si trovino nelle condizioni previste

dalle disposizioni di legge e che abbiano provveduto agli adempimenti di cui al secondo

comma dell’art. 2370 C.C. almeno due giorni non festivi prima della data della riunione. Per

la rappresentanza in assemblea vale quanto disposto dall'art. 2372 C.C., salvo diverse

disposizioni di legge.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la

regolarità delle deleghe, nonché disciplinare lo svolgimento della riunione, anche in

conformità all’eventuale regolamento adottato.

ART. 9°

Ogni azione ha diritto a un voto.

Le azioni di risparmio hanno diritto di voto soltanto nelle Assemblee Speciali della loro

categoria.

ART. 10°

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua

assenza o impedimento, dal Vice Presidente più anziano di età, ovvero in assenza dello

stesso da persona scelta dall'assemblea fra gli amministratori o in mancanza anche al di

fuori di essi.

Il Presidente è assistito da un Segretario designato dalla assemblea.

Nei casi di cui all'art. 2365 C.C., ed in ogni altro caso in cui lo ritenga opportuno, il

Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.

ART. 11°

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Per la regolarità della costituzione e per la validità delle deliberazioni dell'assemblea, sia

ordinaria che straordinaria, si applicano le norme di legge.

Il Presidente dell'assemblea stabilisce la modalità di votazione, comunque palese.

TITOLO III°

Consiglio di Amministrazione

ART. 12°

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 15 membri.

L'assemblea che procede alla nomina, determina il numero dei componenti il Consiglio e la

durata del mandato.

Gli Amministratori sono rieleggibili.

Qualora per qualsiasi motivo venisse a mancare la maggioranza degli Amministratori in

carica, ovvero la maggioranza degli Amministratori di nomina assembleare, cessa l'intero

Consiglio e gli Amministratori rimasti in carica devono provvedere con urgenza alla

convocazione dell’assemblea per la nomina dell’intero Consiglio.

ART. 13°

Il Consiglio elegge nel suo seno il Presidente e può nominare uno o più Vice Presidenti, i

quali durano in carica per tutto il tempo per il quale esercitano le funzioni di amministratori.

Il Consiglio inoltre può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati e/o un

Comitato Esecutivo fissandone, con le limitazioni previste all'art. 2381 C.C., i poteri e, quanto

al Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne

regolano il funzionamento.

In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio

di Amministrazione e, ove nominati, il o gli Amministratori Delegati.

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Il Comitato Esecutivo può riunirsi per teleconferenza o videoconferenza nel rispetto delle

modalità di cui all’art. 14 del presente statuto.

Il Consiglio può nominare direttori, anche generali nonché procuratori per singoli atti o

categorie di atti.

ART. 14°

Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove in Italia o in altro Paese dell’Unione

Europea presso la sede sociale o altrove, su convocazione del Presidente o di chi ne fa le

veci, e comunque nei casi di legge.

Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio o

del Comitato Esecutivo o anche direttamente, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività

svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate

dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali

essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto

che esercita l’attività di direzione e coordinamento.

Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, ai

sensi di legge, con periodicità trimestrale.

Il Presidente deve inoltre convocare il Consiglio entro 15 giorni liberi quando ne sia fatta

richiesta da almeno tre amministratori, ferma restando ogni ulteriore disposizione di legge in

materia.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di

sua assenza o impedimento, da un Vice Presidente o da altro amministratore designato dal

Consiglio stesso.

La convocazione può essere fatta mediante lettera, telegramma, telex o telefax o posta

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elettronica da spedire almeno sei giorni liberi prima di quello fissato per la riunione; in caso di

urgenza detto termine può essere ridotto a due giorni.

Per la regolare costituzione e per la validità delle deliberazioni del Consiglio di

Amministrazione si applicano le norme previste dall'art. 2388 del C.C.

E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per

teleconferenza o videoconferenza, senza che sia richiesta la contemporanea presenza fisica

dei Consiglieri e dei Sindaci nello stesso luogo, a condizione che tutti i partecipanti possano

essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale

alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano

necessariamente il Presidente ed il Segretario, onde consentire la stesura e la

sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

ART. 15°

Delle deliberazioni del Consiglio si farà constare da apposito libro verbali da redigersi dal

Segretario, scelto dal Consiglio di volta in volta, ovvero nominato periodicamente, anche fra

persona estranea al Consiglio stesso.

I verbali saranno sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

ART. 16°

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'ordinaria e

straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto sia riservato dalla legge

o dal presente Statuto alla competenza esclusiva dell'assemblea.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, nelle forme di legge, le seguenti

competenze:

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a) le delibere di fusione e di scissione nei casi cui agli artt. 2505 e 2505 bis codice civile;

b) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

d) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

ART. 17°

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società e la

firma sociale sia di fronte a terzi che in giudizio, con facoltà di promuovere azioni e ricorsi

giudiziari e amministrativi per ogni grado di giurisdizione, compresi i giudizi per cassazione e

per revocazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia conferire la rappresentanza e la firma sociale,

sia di fronte a terzi che in giudizio, con le stesse facoltà di cui sopra, anche ad un Vice

Presidente e/o al o agli Amministratori Delegati.

ART. 18°

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili.

Attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.

Oltre che negli altri casi previsti dalla legge, non possono essere eletti Sindaci e, se eletti

decadono dall’ufficio, coloro che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in più di cinque

società italiane quotate nei mercati regolamentati italiani o che non siano in possesso dei

requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile, con le

precisazioni di cui ai commi successivi.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti

nel registro dei revisori contabili che hanno esercitato l’attività di controllo legale dei conti per

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un periodo non inferiore a tre anni.

Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono

scelti fra coloro che hanno maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio

nell’esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali

che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche,

economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all’attività

dell’impresa, intendendosi per tali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché

economia generale e dell’impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori

creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti all’attività

dell’impresa, intendendosi per tali quelli relativi alla ricerca, sviluppo, produzione e

commercializzazione di prodotti tessili e di abbigliamento, nonché dei relativi accessori.

La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste secondo le procedure di cui ai commi

seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un

Sindaco supplente.

Vengono presentate liste composte di due sezioni: l’una per la nomina dei Sindaci effettivi e

l’altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non

superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti debitamente legittimati che da soli o insieme

ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti

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almeno il 3% del capitale sociale. Ogni Azionista può concorrere a presentare una sola lista;

in caso di violazione non si tiene conto dell’appoggio dato relativamente ad alcuna delle liste.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede

legale della Società almeno dieci giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima

convocazione.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere depositate le

dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria

responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei

requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale

non saranno osservate le statuizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni Azionista ha diritto di votare una sola lista. Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi

due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della

lista che sarà risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il

primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggiore numero di voti ed il primo candidato

della lista che sarà risultata seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per

età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

La presidenza spetta al primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di

voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applica il comma precedente.

Qualora venga proposta un’unica lista risulteranno eletti Sindaci effettivi e Sindaci supplenti i

candidati presenti nella lista stessa.

Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del

Collegio Sindacale l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, fatto salvo il diritto della

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minoranza di cui al presente articolo.

Le riunioni possono tenersi anche con l’ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità

di cui all’art. 14 del presente statuto.

TITOLO IV°

Bilancio

ART. 19°

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

ART. 20°

L'utile netto risultante dal bilancio verrà destinato come segue:

a) il 5% al fondo riserva legale fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale

sociale;

b) alle azioni di risparmio non convertibili in azioni ordinarie, un dividendo, fino alla

concorrenza del 10% del loro valore nominale; alle azioni di risparmio, convertibili in azioni

ordinarie, un dividendo, fino alla concorrenza del 6% del loro valore nominale.

Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle due categorie di azioni di risparmio un

dividendo inferiore rispettivamente al 10% e/o al 6% del loro valore nominale, la differenza

è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

Gli utili rimanenti di cui l'assemblea deliberi la distribuzione agli azionisti, verranno destinati:

c) alle azioni ordinarie un dividendo fino alla concorrenza del 4% del loro valore nominale;

d) successivamente alle azioni ordinarie e alle azioni di risparmio, convertibili e non in azioni

ordinarie, in eguale misura per azione, talché alle azioni di risparmio non convertibili in

azioni ordinarie spetti comunque un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello

delle azioni ordinarie, in misura pari al 6% del valore nominale dell'azione, e alle azioni di

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risparmio, convertibili in azioni ordinarie, spetti a propria volta comunque un dividendo

complessivo maggiorato, sempre rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al

2% del valore nominale della azione.

TITOLO V°

Liquidazione della Società e recesso

ART. 21°

In caso di scioglimento l'assemblea nomina uno o più liquidatori, assumendo ogni altra

determinazione relativa alla liquidazione prevista dalla legge. Allo scioglimento della Società

le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero loro valore

nominale.

Il diritto di recesso spetta nei casi di legge, con esclusione delle ipotesi di proroga del

termine e dell’introduzione, modifica o rimozione di eventuali vincoli alla circolazione dei titoli

azionari.

Valentino Fashion Group S.p.A.

Situazione Patrimoniale

al

30 giugno 2005

(importi in euro)

30.06.2005 STATO PATRIMONIALE ATTIVO Parziali Totali

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI = B) IMMOBILIZZAZIONI

I - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1) Costi di impianto ed ampliamento 6.189 6) Immobilizzazioni in corso ed acconti 1.748.923

TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1.755.112 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 1.755.112

C) ATTIVO CIRCOLANTEII - CREDITI

4 bis) Crediti tributari esigibili entro l'anno 59.241 esigibili oltre l'anno = 59.241

TOTALE CREDITI 59.241 IV - DISPONIBILITÀ LIQUIDE

1) Depositi bancari e postali 120.127 TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE 120.127 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 179.368

TOTALE ATTIVO 1.934.480

STATO PATRIMONIALE PASSIVO Parziali Totali

A) PATRIMONIO NETTO

I - Capitale sociale 120.000

VIII - Utili portati a nuovo =

IX - Utile dell'esercizio (7.890)

TOTALE PATRIMONIO NETTO 112.110

D) DEBITI

7) Debiti verso fornitori: esigibili entro l'anno 1.726.257

esigibili oltre l'anno = 1.726.257

11) Debiti verso imprese controllante: esigibili entro l'anno 96.113

esigibili oltre l'anno = 96.113

TOTALE DEBITI 1.822.370

TOTALE PASSIVO 1.934.480

Valentino Fashion Group S.p.A.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18

Capitale Sociale Euro 120.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.04740370962

(importi in euro)

Febbraio/Giugno 2005 CONTO ECONOMICO Parziali Totali

B) COSTI DELLA PRODUZIONE7) Per servizi (7.600)

14) Oneri diversi di gestione (621)TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (8.221)DIFFERENZA TRA VALORE E COSTO DELLA PRODUZIONE (A-B) (8.221)

C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI16) Altri proventi finanziari:

d) proventi diversi:- da altre società 331 331

TOTALE 331 TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 331 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (7.890)22) Imposte sul reddito, correnti, differite e anticipate =

23) UTILE DELL' ESERCIZIO (7.890)

Valentino Fashion Group S.p.A.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18

Capitale Sociale Euro 120.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.04740370962

1

Valentino Fashion Group S.p.A. Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18

Capitale Sociale Euro 120.000

Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano

n. 04740370962

NOTA INTEGRATIVA Situazione patrimoniale al 30.06.2005

Il bilancio di esercizio è stato redatto in conformità alla normativa del Codice Civile ed è costituito dallo

stato patrimoniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli artt. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto

economico (preparato in conformità allo schema di cui agli artt. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota

integrativa.

Nella stesura dello schema dello stato patrimoniale e del conto economico non sono stati ricompresi i

sottogruppi (contraddistinti da numeri romani), le voci (contraddistinte da numeri arabi) e le sottovoci

(contraddistinte da lettere minuscole) che presentano saldo pari a zero in entrambi gli esercizi.

La nota integrativa ha la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi ed in taluni casi l'integrazione dei dati di

bilancio. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari necessarie a dare una

rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.

La società, costituita con atto societario registrato il 16.02.2005 con denominazione Italfashion S.r.l,

successivamente trasformata in Italfashion S.p.A., come da delibera assembleare del 3 marzo 2005, ha

assunto la denominazione attuale in seguito ad approvazione dell’assemblea tenutasi il 19 aprile 2005, la

quale ha anche approvato il progetto di scissione parziale proporzionale della Capogruppo Marzotto S.p.A.

mediante trasferimento del complesso aziendale del settore abbigliamento in favore della società : tale

scissione ha avuto efficacia il 1 luglio 2005.

I più significativi criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 30.06.2005 in osservanza

dell'art. 2426 C.C. concordati , ove previsto, con il consenso del Collegio Sindacale, sono i seguenti:

2

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri di diretta imputazione ed

ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura.

CREDITI E DEBITI

I crediti sono iscritti al loro presumibile valore di realizzo. I debiti sono rilevati al loro valore nominale.

COSTI

I costi sono iscritti per competenza.

Rappresentazione dei valori nel commento alle principali voci dell'attivo, del passivo e del conto

economico

COMPOSIZIONE delle VOCI STATO PATRIMONIALE: ATTIVITA'

B) IMMOBILIZZAZIONI

BI) Immobilizzazioni immateriali 30.06.2005

Presentano un saldo di 1.755.112

e sono composte da 6.189 € di costi di Impianto ed Ampliamento relativi alla costituzione della Società e da

1.748.923 € di Immobilizzazioni in corso, che si riferiscono prevalentemente a costi relativi alla Quotazione

della Società avvenuta in data 1 luglio 2005.

C) ATTIVO CIRCOLANTE: 30.06.2005

C.II) Crediti: Ammontano a (K €)

59.241

e sono composti esclusivamente da Crediti Tributari per IVA..

30.06.2005

C.IV) Disponibilità Liquide: Ammontano a (K €)

120.127

e si riferiscono a un conto corrente ordinario presso la Banca Popolare di Vicenza.

3

PASSIVITA'

A) PATRIMONIO NETTO

E’ costituito dal Capitale Sociale per € 120.000 e dalla perdita di periodo pari a € 7.890.

D) DEBITI 30.06.2005

Ammontano a (K €) 1.814.918

e sono così composti:

30.06.2005

D.7) Debiti verso fornitori Ammontano a (K €)

1.726.257

Si riferiscono a debiti verso fornitori di servizi relativi ai costi di Quotazione della Società, oltre che da debiti verso Amministratori per € 6.077 e verso Sindaci per € 1.375;

30.06.2005

D.11) Debiti verso impresa controllante: Ammontano a (K €)

96.113

e sono tutti composti da debiti relativi a costi iscritti nella voce Immobilizzazioni in corso.

CONTO ECONOMICO

B) COSTI DELLA PRODUZIONE (K €) 30.06.2005

Il saldo ammonta a (8.221)

e si riferiscono a:

B.7) Servizi (K €) 30.06.2005

- Spese bancarie - Servizi vari - Amministratori - Sindaci

(127)(22)

(6.077)(1.375)

4

B.14) Oneri diversi di gestione (K €) 30.06.2005

Il saldo ammonta a (621) Si riferiscono a tasse di concessione governative e imposte di bollo. C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI (K €) 30.06.2005

Il saldo ammonta a 331e si riferiscono a interessi attivi su depositi bancari.

ALTRE INFORMAZIONI La Società non ha dipendenti. Ai sensi dell’art. 2427 c.c. i compensi annui spettanti ad amministratori e sindaci risultano essere:

- Amministratori compensi per l’anno 2005 € 26.000

- Sindaci compensi per l’anno 2005 € 3.500

Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in

modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio

e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Valentino S.p.A.


al

30 giugno 2005

SITUAZIONE PATRIMONIALE: VALENTINO S.p.A.(in k euro)

STATO PATRIMONIALE

DESCRIZIONE 30.06.2005 30.06.2004 31.12.2004

A) CREDITI VS. SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI = = =

B) IMMOBILIZZAZIONI

I) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 7.432 8.414 8.007 II) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 3.940 4.064 3.922 III) TOTALE IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE 36.096 32.977 36.679

TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 47.468 45.455 48.608 C) ATTIVO CIRCOLANTE

I) TOTALE RIMANENZE 12.279 10.984 9.843 II) CREDITI 97.059 106.937 87.510

IV) TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE 3.509 1.158 3.491 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 112.847 119.079 100.844

D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 3.413 3.292 3.715 TOTALE ATTIVO 163.728 167.826 153.167

A) PATRIMONIO NETTOI) CAPITALE 20.000 20.000 20.000

IV) RISERVA LEGALE 4.000 4.000 4.000 VIII) ALTRE RISERVE 134 64 64 VIII) UTILI (PERDITE) PORTATI A NUOVO 54.625 51.191 51.191 IX) UTILE DEL PERIODO 4.645 1.889 3.434

TOTALE PATRIMONIO NETTO 83.404 77.144 78.689 B) FONDI PER RISCHI 1.969 3.135 2.603 C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 5.575 5.394 5.465 D) DEBITI 70.338 77.081 64.141 E) RATEI E RISCONTI PASSIVI 2.442 5.072 2.269

TOTALE PASSIVO 163.728 167.826 153.167

CONTO ECONOMICO

DESCRIZIONE 30.06.2005 30.06.2004 31.12.2004

A) VALORE DELLA PRODUZIONE1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 74.358 74.936 139.643 2) Variazione di rimanenze prodotti in corso di lavoro, semilavorati e finit 2.133 1.605 1.213 5) Altri ricavi e proventi 271 246 1.566

TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 76.762 76.787 142.422 B) COSTI DELLA PRODUZIONE

6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci (33.046) (35.994) (58.286)7) Per servizi (25.842) (17.118) (36.806)8) Per godimento beni di terzi (3.052) (10.861) (19.432)9) Per il personale (8.863) (8.502) (16.890)

10) Ammortamenti e svalutazioni (1.858) (1.603) (3.929)11) Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie, di consumo 303 380 (369)

12/13) Accantonamenti per rischi ed altri accantonamenti (199) (70) (70)14) Oneri diversi di gestione (320) (819) (558)

TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (72.877) (74.587) (136.340)

DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A–B) 3.885 2.200 6.082 C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI

16) Altri proventi finanziari 663 687 1.922 17) Interessi ed altri oneri finanziari (386) (283) (1.047)

17- bis) Utile e perdite su cambi 408 38 159 TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI 685 442 1.034

D) RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITA' FINANZIARIE = = (3.352)E) PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI

20) Proventi 1.420 41 1.532 21) Oneri (528) = (518)

TOTALE PROVENTI ED ONERI STRAORDINARI 892 41 1.014

RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 5.462 2.683 4.778 22) Imposte del periodo correnti, differite e anticipate (817) (794) (1.344)

UTILE DEL PERIODO 4.645 1.889 3.434

29

NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO DELLA SOCIETA’

31

STRUTTURA E CONTENU-

TO DEL BILANCIO

Il Bilancio di esercizio chiuso al 30.06.2005 è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economi-co, nonché dalla presente nota integrativa, predisposti in ottemperanza al Decreto Legislativo n. 127/91 e al Decreto Legislativo del 17 gennaio 2003, n° 6 e sue successive modificazioni. Per fornire una migliore informazione sulla situazione finanziaria della Società è inoltre allegato il rendiconto finanziario. Si fa inoltre rinvio alla Relazione sulla Gestione per ulteriori informazioni di natura economica e patrimoniale. Nella stesura degli schemi di stato patrimoniale e di conto economico non sono stati ricompresi i sot-togruppi (contraddistinti da numeri romani), le voci (contraddistinte da numeri arabi) e le sottovoci (contraddistinte da lettere minuscole) che presentano un saldo pari a zero in entrambi gli esercizi.

PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

I più significativi principi contabili e criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio al 30 giugno 2005, in continuità con il precedente esercizio, sono i seguenti:

B.I) Immobilizzazioni Immateriali

Sono iscritte al costo storico di acquisizione, con il consenso del Collegio Sindacale laddove richiesto dalla Legge, ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi ed imputati di-rettamente alle singole voci. I costi iscritti sono ragionevolmente correlati ad una utilità protratta in più esercizi e sono ammortizzati sistematicamente in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione. Le immobilizzazioni che alla data di chiusura d’esercizio risultano durevolmente di valore inferiore a quello stimato dell’effettivo uso, sono iscritte a tale minor valore. Tali svalutazioni sono riprese nei successivi esercizi se sono venuti meno i motivi delle rettifiche effettuate.

B.I.1) Costi di impianto e di ampliamento

Sono relativi a spese connesse alla costituzione e all’ampliamento della Società, iscritte al costo di acquisto e ammortizzate negli appropriati periodi. B.I.3) Diritti di brevetto e di utilizzazione di opere dell’ingegno

I diritti di sfruttamento esclusivo e i diritti di utilizzazione di opere dell’ingegno sono iscritti nell’attivo al costo qualora risultino acquisiti a titolo oneroso. B.I.4) Concessioni, licenze, marchi e diritti simili

Le concessioni, le licenze e i marchi sono rappresentati dai costi sostenuti per il loro acquisto e il loro mantenimento e sono ammortizzati in un arco temporale compreso tra tre esercizi e la vita utile del bene acquisito. B.I.5) Avviamento

La voce deve essere ammortizzata in quote costanti sulla base del periodo di prevista utilità e co-munque per un periodo non superiore a cinque anni. B.I.7) Altre immobilizzazioni

Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate principalmente da costi per migliorie su immobili in locazione, sono capitalizzate e ammortizzate sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione, ovvero, se minore, al periodo di locazione.

B.II) Immobilizzazioni Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione interna e rettificate dai corrispondenti fondi di am-


32

materiali mortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto degli oneri accessori e dei costi sostenuti per l’utilizzo dell’immobilizzazione. Le immobilizzazioni che alla data di chiusura d’esercizio risultano durevolmente di valore inferiore a quello stimato dell’effettivo uso, sono iscritte a tale minor valore. Tali svalutazioni sono riprese nei suc-cessivi esercizi se sono venuti meno i motivi delle rettifiche effettuate. Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di valorizzare e/o di prolungare la residua vita utile dei beni, sono spesate nell'esercizio in cui sono sostenute. I valori iscritti all'attivo sono annualmente rettificati da quote di ammortamento determinate con riferi-mento alla prevista vita utile dei beni. Tali aliquote (ridotte alla metà nell’esercizio di entrata in funzione del bene) sono riportate nella nota relativa alle immobilizzazioni materiali.

B.III) Immobilizzazioni Finanziarie

B.III.1) Partecipazioni Le partecipazioni che rappresentano investimenti duraturi sono iscritte al costo sostenuto per l'acquisto o la costituzione. Il costo delle partecipazioni viene eventualmente ridotto a seguito di perdite permanenti di valore. Nel caso in cui vengano meno le ragioni della riduzione del valore delle partecipazioni si deve procedere al ripristino del valore fino alla concorrenza del costo originario.

B.III.2 / C.II) Crediti e D) Debiti


Criteri di conversione dei crediti/debiti in va-luta estera

Le operazioni in valuta estera sono contabilizzate al cambio del giorno di effettuazione. Secondo quanto disposto dal Principio contabile n. 26 dei C.N.D.C.R., alla data di chiusura dell'eser-cizio, i crediti ed i debiti commerciali e finanziari vengono allineati al cambio di fine anno conside-rando, eventualmente, le coperture in essere. Gli eventuali strumenti finanziari utilizzati per operazioni di copertura del rischio di cambio e di inte-resse relativamente a specifiche attività e passività di bilancio o di insiemi di attività e passività di bi-lancio sono riflessi nel conto economico secondo il principio della competenza economica.

C.I) Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, determinato secondo il

metodo del costo medio, ed il valore di presumibile realizzo desumibile dall'andamento del mercato; la svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa. Il costo industriale include i costi variabili e fissi, diretti ed indiretti, imputabili alla produzione. Le rimanenze obsolete o di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro possibilità di utilizzo e rea-lizzo.

D / E) Ratei e risconti Vengono iscritte in tale voce quote di costi e di proventi, comuni a due o più esercizi, secondo il prin-

cipio della competenza temporale. B) Fondi rischi ed oneri I fondi per rischi ed oneri sono destinati a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza

certa o probabile, dei quali tuttavia, alla chiusura dell'esercizio, non era determinabile l'esatto am-montare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione.


33

C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato

Il fondo trattamento di fine rapporto viene stanziato per coprire l'intera passività maturata nei confronti dei dipendenti in conformità alla legislazione vigente ed ai contratti collettivi di lavoro e integrativi a-ziendali.

Riconoscimento dei ricavi I ricavi per la vendita sono accreditati al conto economico:

- per i prodotti, al momento della spedizione; - per i servizi, al momento dell'avvenuta esecuzione della prestazione.

Dividendi I dividendi ed il relativo credito di imposta sono contabilizzati all'atto della delibera di distribuzione. Imposte sul reddito dell’esercizio

Sono iscritte in base alla stima del reddito imponibile della Società in conformità alle disposizioni lo-cali in vigore, tenendo conto delle esenzioni applicabili e dei crediti d'imposta spettanti. Le imposte differite o anticipate sono calcolate sulle differenze cumulative di natura temporanea fra i valori iscritti in bilancio e i corrispondenti valori fiscali. Le imposte anticipate sono imputate a conto economico solo in presenza di una ragionevole certezza del loro recupero, con contropartita a credito dell’attivo patrimoniale.

ALTRE INFORMAZIONI Per una migliore chiarezza di lettura, i valori dello stato patrimoniale e del conto economico, oltre che

dei relativi commenti, sono espressi in migliaia di euro (di seguito per brevità indicati in k euro).


34

Composizione delle voci e variazioni rispetto al bilancio precedente STATO PATRIMONIALE

ATTIVITA' B) IMMOBILIZZAZIONI B.I) IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Si segnala in particolare, che nel periodo considerato, si è provveduto alla riclassifica di

alcune voci delle Immobilizzazioni su citate, principalmente, in ottica dell’applicazione dei Principi Contabili Internazionali IFRS.

06.2005 12.2004 VariazioniP res entano un s aldo di 7.432 8.007 (575)e s ono cos ì compos te:

10 50 60 70 80 90

B.I.1 B.I.3 B.I.4 B.I.5 B.I.6 B.I.7Costi Diritti di Concessioni Avviamento Immob Altre immo-

impianto e brev e utilizz licenze e in corso bilizzazioniDESCRIZIONE ampliamento opere ingegno marchi e acconti immateriali Totale

Costo originario dei beni da 5.247 = 6.389 140 10 10.799 22.585 ammortizzareAmmortamenti cumulati (4.575) = (1.753) (28) = (8.222) (14.578)

Saldi al 31.12.2004 672 4.636 112 10 2.577 8.007Movimenti dell'esercizio:

Costo originario:acquisizioni = 6 229 = = 369 604disinvestimenti lordi = (128) = = = (31) (159)riclassifica (651) 5.286 (5.286) = = 947 296

Ammortamentidell'esercizio (167) (261) (108) (14) = (804) (1.354)disinvestimenti = 26 = = = 30 56riclassifica 599 (1.562) 1.562 = = (617) (18)

Totale movimenti dell'esercizio (219) 3.367 (3.603) (14) = (106) (575)

Costo originario dei beni da 4.596 5.164 1.332 140 10 12.084 23.326 ammortizzareAmmortamenti cumulati (4.143) (1.797) (299) (42) = (9.613) (15.894)

Saldi al 30.06.2005 453 3.367 1.033 98 10 2.471 7.432


35

Stato patrimoniale B.I.1) Costi di impianto ed ampliamento

I costi di impianto e ampliamento includono prevalentemente i costi di start-up delle boutiques e sono direttamente correlati alle attività necessarie alla messa in funzione del punto vendita in considerazio-ne della progressiva utilità futura.

La riclassifica alla voce B.I.7) “Altre Immobilizzazioni Immateriali” per un valore del costo storico pari a 651 K euro e del relativo fondo pari a 599 k euro, è stata effettuata a seguito di quanto preceden-temente descritto.

B.I.4) Concessioni, marchi e licenze

Le capitalizzazioni del periodo, pari a 229 k euro, sono relative a spese incrementative sostenute a difesa del marchio e di utilità pluriennale.

La riclassifica effettuata per un valore di costo storico pari a 5.286 k euro e del relativo fondo pari a 1.562 k euro alla voce B.I.3) “Diritti di brevetto e utilizzazione opere dell’ingegno” è relativa all’operazione “Profumi” descritta nel Bilancio al 31.12.2003.

B.I.7) Altre immobilizzazioni immateriali

Le altre immobilizzazioni immateriali, rappresentate principalmente da costi per migliorie su immobili in locazione, sono incrementate di 329 k euro, inerenti ad opere in locali di terzi e spese pluriennali varie sostenute principalmente per le boutiques italiane.

La riclassifica per un valore di costo storico pari a 296 k euro e del relativo fondo di 18 k euro, è sta-ta effettuata dalla voce B.II.4) “Altri beni materiali” delle Immobilizzazioni materiali ed è relativa a co-sti capitalizzati sulla boutique di Firenze.


36

Stato patrimoniale B.II) IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Ammortamenti Le aliquote applicate sono le seguenti:

Fabbricati civili 3,00% Impianti e macchinari:

- Abbigliamento 12,50% - Altri 15,00%

Attrezzature industriali e commerciali 25,00% Altri beni:

- Macchine elettroniche di ufficio 20,00% - Mobili e dotazioni di ufficio 12,00% - Automezzi 25,00%

B.II.4) Altri beni materiali

La riclassifica effettuata alla voce B.I.7) “Altre immobilizzazioni Immateriali” per un valore di costo sto-rico pari a 296 k euro e del relativo fondo pari a 18 k euro, è relativa a costi capitalizzati sulla bouti-que di Firenze

B.II.5) Immobilizzazioni in corso e acconti

L’incremento del periodo pari a 327 k euro si riferisce agli investimenti delle boutiques tedesche.

06.2005 12.2004 VariazioniP res entano un s aldo di 3.940 3.922 18e s ono cos ì compos te:

10 50 60 70 80

B.II.1a) B.II.2 B.II.3 B.II.4 B.II.5Terreni Impianti Attrezzature Altri Immob

e e industriali e beni in corsoDESCRIZIONE fabbricati macchinari commerciali materiali e acconti Totale

Costo originario dei beni da 1.619 376 376 5.075 = 7.446 ammortizzareAmmortamenti cumulati (315) (125) (168) (2.916) = (3.524)

Saldi al 31.12.2004 1.304 251 208 2.159 = 3.922Movimenti dell'esercizio:

Costo originario:acquisizioni = 92 205 47 327 671disinvestimenti lordi = = (45) (137) = (182)riclassifica = = = (296) = (296)

Ammortamentidell'esercizio (24) (25) (29) (208) = (286)disinvestimenti = = 14 79 = 93riclassifica = = = 18 = 18

Totale movimenti dell'esercizio (24) 67 145 (497) 327 18

Costo originario dei beni da 1.619 468 536 4.689 327 7.639 ammortizzareAmmortamenti cumulati (339) (150) (183) (3.027) = (3.699)

Saldi al 30.06.2005 1.280 318 353 1.662 327 3.940


37

Stato patrimoniale B.III) IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

06.2005 12.2004 Variazioni

B .III.1) P artec ipazioni 36.096 35.881 215

B .III.2d) Cred it i v /alt r i = 798 -798T otale 36.096 36.679 -583

L’incremento della voce B.III.1) “Partecipazioni” si riferisce principalmente alla rettifica del valore di

carico della partecipazione della società Valentino Spagna a seguito della ricapitalizzazione per ripia-namento delle perdite pregresse pari a 200 k euro.

Si rileva che l’importo pari a 798 K euro relativo alla voce B.III.2d) “Crediti v/altri” è stato riclassifica-to rispettivamente per 640 k euro nella voce C.II.5 “Crediti v/altri oltre l’anno” e per 158 k euro alla voce C.II.4bis “Crediti tributari oltre l’anno”.


38

Stato patrimoniale

Di seguito viene riportato il prospetto contenente le informazioni relative alle partecipazioni richieste dall'art. 2427 del Codice Civile.

Valori imprese controllate/ Collegate 30.06.05

Valori per la Società controllante 30.06.05

Valori in k euro Patri-

monio Risultato econo-

%le

Valore di carico in bilancio

Patrimonio netto pro-quota

netto mico parte- Captale ultimo ultimo cipa- in in DESCRIZIONE Valuta Sociale bilancio bilancio zione k euro k euro

Differenza tra patri-

monio netto e Valore

di carico in k euro

Lux.Valentino S.A. – Lussembur-go

EURO

32

11.672

77

99.84

11.496

11.653

157

Valentino U.S.A. Inc. 1 EURO

=

1.201

(594)

100

15.281

1.201

(14.080)

Valentino Couture S.a.s. EURO

2.400

1.809

(922)

100

2.694

1.809

(885)

Valentino Globe BV EURO

20

685

29

100

616

685

69

Valentino Spagna EURO

200

269

69

100

200

269

69

VS Limited EURO

800

(1.178)

117

65

=

(766)

(766)

VB Fashions Pte Ltd 2 EURO

648

(576)

(416) 50

=

(288)

(288)

VB Japan3 EURO

1.381

11.745 336

51

5.809

5.990

181

Totale

36.096

20.553

(15.543)

_________________________

(1) Il Patrimonio Netto della società Valentino USA Inc. al 30.06.05 è pari a 1.447 milioni di USD. Il cambio puntuale utilizzato è euro/Usd 1,205. Il cambio medio economico è stato di euro/Usd 1,289. (2) La perdita di V.B.Fashion è relativa al secondo semestre, in quanto il bilancio civilistico della società è 1 luglio - 30 giugno. Il cambio utilizzato è euro/Sin $ 2.117. (3) Il Patrimonio Netto della società V.B. Japan al 30.06.05 è pari a 1.562,5 milioni di yen. Il cambio puntuale utilizzato è euro/yen 133,03, il cambio medio economico è stato di euro/yen 136,22.


39

Stato patrimoniale C) ATTIVO CIRCOLANTE C.I) R IMANENZE 06.2005 12.2004 Variazioni

Ammontano a 12.279 9.843 2.436 e sono cos ì compos te:

Materie prime e s corte 691 388 303

S emilavorati e prodotti in corso di lavoraz ione 943 861 82

P rodotti finiti e merci 10.645 8.594 2.051 Totale 12.279 9.843 2.436

La voce materie prime è composta dalla valorizzazione al costo dei tessuti dell’Alta Moda, dalle materie

prime utilizzate per la realizzazione del campionario abbigliamento PAP e degli accessori; i prodotti in corso di lavorazione sono relativi ai capi dell’Alta Moda realizzati su ordinazione dei clienti non ancora ultimati e agli accessori in lavorazione presso terzi; prodotti finiti e merci si riferiscono alle rimanenze dell’abbigliamento e degli accessori sia presso le Boutiques sia presso i magazzini della Società. I valori delle rimanenze sono esposti al netto delle rispettive svalutazioni al fine di valutarle al loro presumibile valore di realizzo.

C.II 1) Crediti comm v/clienti entro l'anno 22.670 21.378 1.292 C.II 2) Crediti v/controllate entro l'anno 20.691 23.930 (3.239)C.II 4) Crediti comm v/controllante entro l'anno 47.306 36.371 10.935 C.II 4 bis) Crediti Tributari entro l'anno 2.063 2.272 (209)C.II 4 bis) Crediti Tributari oltre l'anno 158 = 158 C.II 4 ter) Imposte anticipate oltre l'anno 2.800 2.800 = C.II 5) Crediti v/altri entro l'anno 702 759 (57)C.II 5) Crediti v/altri oltre l'anno 640 = 640 C.II.5) Acconti da fornitori 29 = 29 Totale 97.059 87.510 9.549


40

Stato patrimoniale C.IV) DISPONIBILITA’ LIQUIDE 06.2005 12.2004 Variaz ioni

Ammontano a 3.509 3.491 18 e s i riferiscono a:

C.IV.1) Depositi bancari e postali 3.241 3.438 (197)

C.IV.3) Denaro e valori in cas s a 268 53 215 Totale 3.509 3.491 18

D) RATEI E RISCONTI ATTIVI 06.2005 12.2004 Variazioni

Ammontano a 3.413 3.715 (302)e riguardano:

D.1) Ratei attivi 40 11 29

D.2) Risconti attivi 3.373 3.704 (331)riferibili a: - affitti/canone 2.489 2.512 (23)- assicurazioni 130 78 52 - pubblicità 458 209 249 - manutenzioni/consulenze 3 5 (2)- costi di campionario = 719 (719)- royalties 31 = 31 - altri 262 181 81

La voce affitti è dovuta principalmente al maxi canone anticipato relativo alla boutique di Roma la

cui competenza economica è riferita all’intera durata del contratto di locazione. La voce pubblicità è riferita ai costi sostenuti nell’esercizio e imputabili alla stagione autunno inver-no 2005-06. La variazione dei costi di campionari rispetto al saldo al 31.12.2004 è dovuta al diverso criterio di trattamento contabile di tali costi che dal 01.01.2005 vengono direttamente imputati a magazzino.


41

Stato patrimoniale PASSIVITA' A) PATRIMONIO NETTO Commentiamo di seguito le principali classi componenti il Patrimonio Netto e le relative variazioni: A.I) Capitale sociale

Il capitale sociale al 30 giugno 2005, interamente sottoscritto e versato, risulta costituito da 4.000.000 azioni da nominali 5 euro cadauna, come dal seguente dettaglio:

Capitale sociale Capitale sociale al 30.06.2005 al 31.12.2004

Azioni ordinarie 20.000 20.000

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI NEI CONTI DEL PATRIMONIO NETTO DELLA SOCIETA’ Utile/ Utili (perdita) Totale Capi- esercizi di Patri- tale Riserva Altre prece- eser- monio DESCRIZIONE sociale Legale Riserve denti cizio Netto

Saldi al 31 dicembre 2003 20.000 = 64 = 55.191 75.255 Azzeramento perdite = = = = = = Riduzione capitale sociale = = = = = = Ricostituzione capitale sociale = = = = = = Utili Portati a Nuovo = 4.000 = 51.191 (55.191) = Utile dell'esercizio 2004 = = = = 3.434 3.434

Saldi al 31 dicembre 2004 20.000 4.000 64 51.191 3.434 78.689 Azzeramento perdite = = = = = = Riduzione capitale sociale = = = = = = Riserva da avanzo fusione Errebi = = 70 = = 70 Ricostituzione capitale sociale = = = = = = Utili Portati a Nuovo = = = 3.434 (3.434) = Utile del periodo = = = = 4.645 4.645

Saldi al 30 giugno 2005 20.000 4.000 134 54.625 4.645 83.404


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Stato patrimoniale B) FONDI PER RISCHI ED ONERI 06.2005 12.2004 Variazioni

Ammontano a: 1.969 2.603 (634)

e sono relativi a:

B.3) Altri fondi 1.969 2.603 (634)

di cui:

- Fondo risoluzione rapporto agenti 437 353 84 - Fondo ristrutturazione 157 157 0 - Fondo rischi 506 1.266 (760) - Fondo oscillazione cambi 77 = 77 - Ricapitalizzazione perdite future 792 827 (35) Il fondo risoluzione rapporto agenti si è movimentato esclusivamente dell’accantonamento del perio-

do, che è pari a 84 k euro.

Il fondo rischi pari a 506 k euro si riferisce a contenziosi in corso. Il decremento avvenuto rispetto al 31.12.2004 per 760 k euro è dovuto principalmente al recupero dell’eccedenza del fondo genera-tosi dalla risoluzione positiva di contenziosi pregressi.

Il fondo ricapitalizzazione perdite future è riconducibile al futuro ripianamento delle perdite delle so-cietà controllate V.S HK ltd e V.B. Fashion Pte . La movimentazione avvenuta rispetto al 31.12.2004 per 35 k euro è relativa alla ricapitalizzazione della società Valentino Spagna.


43

Stato patrimoniale C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

06.2005 12.2004 Variazioni

Ammonta a: 5.575 5.465 110

La variazione rispetto al 31 dicembre 2004 è conseguente a:

Accantonamenti imputati a conto economico 477 Erogazioni per cessazione rapporto (209)Anticipi (83)Trasferimento da/ad altri fondi (75)Totale 110

Il fondo corrisponde a quanto effettivamente maturato in base alle vigenti disposizioni di legge. D) DEBITI 06.2005 12.2004 Variazioni

Ammontano a 70.338 64.141 6.197 e sono cos i conpos ti:

D.4) Debiti verso Banche 11.815 4.043 7.772 D.5) Debiti verso altri finanziatori 66 = 66 D.6) Acconti 2.234 2.321 (87)D.7) Debiti verso fornitori entro l'anno 23.650 16.507 7.143 D.9) Debiti verso Controllate entro l'anno 12.809 14.743 (1.934)D.11) Debiti verso Controllante entro l'anno 14.754 12.880 1.874 D.12) Debiti tributari entro l'anno 817 1.885 (1.068)D.13) Debiti verso Istituti di previdenza e di sicurezza sociale 442 730 (288)D.14) Altri debiti entro l'anno 3.751 11.032 (7.281)Totale 70.338 64.141 6.197

La voce D.7) “Debiti verso fornitori entro l’anno” include i debiti verso Emmeffe pari a 8.100 classificati al

31.12.2004 nella voce D.14).


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Stato patrimoniale E ) RATEI E R ISCONTI PASS IVI 06.2005 12.2004 Variazioni

Ammontano a 2.442 2.269 173 e riguardano:

E .1) Ratei passivi 164 125 39riferibili a:

- interess i 107 119- altri 57 6

E .2) Risconti passivi 2.278 2.144 134 riferibili a:

- royalties 2.278 2.144- altri = 0

I risconti passivi verso altri relativi alle royalties sono attribuibili al differimento temporale dei ricavi dei licenziatari in accordo con il principio della competenza.


45

Stato patrimoniale SITUAZIONE FINANZIARIA La posizione finanziaria della Società ha avuto la seguente evoluzione:

(in milioni di euro) Totale

= (Indebitamento)/Disponibilità netto al 31.12.2004 32.8 Fonti derivanti dalla gestione reddituale 5.7 Impieghi derivanti dalla variazione del capitale circolante netto (1.6) Impieghi per aumento delle immobilizzazioni (1.1) Aumento Disponibilità 3.0 = ( Indebitamento)/Disponibilità netto al 30.06.2005 35.8

Di seguito viene fornita un'analisi, per voce di bilancio, degli impieghi e delle fonti finanziarie che

concorrono all'indebitamento finanziario netto della Società.

esigibili esigibili esigibili esigibili

entro oltre Totale entro oltre Totale

DESCRIZIONE l'anno l'anno l'anno l'anno

Crediti finanziari:

B.III 2 d) Verso altri = 798 798 = 798 798C.II 2 Verso imprese controllate 6.551 1.159 7.710 9.831 1.288 11.119C.II 4 Verso controllante 47.085 = 47.085 33.737 = 33.737C.IV 1 Depositi bancari e postali 3.241 = 3.241 3.438 = 3.438C.IV 3 Denaro e valori in cassa 268 = 268 53 = 53

=57.145 1.957 59.102 47.059 2.086 49.145

Debiti finanziari: ==

D. 4 Verso banche (11.815) = (11.815) (4.043) = (4.043)D. 5 Verso altri finanziatori (66) = (66) = = =D. 9 Verso imprese controllate (11.428) = (11.428) (12.342) = (12.342) =

(23.309) = (23.309) (16.385) = (16.385)

Indebitamento finanziario netto 33.836 1.957 35.793 30.674 2.086 32.760

30.06.2005 31.12.2004


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Stato patrimoniale Di seguito viene fornita in dettaglio la variazione della posizione finanziaria della Società:

06 2005(1) Esercizio 2004 (1)

Parziali Totali

DESCRIZIONE ECCEDENZA INIZIALE DEI DEBITI FINANZIARI A BREVE TERMINE 32.8 (37.4)SULLE DISPONIBILITA’ ED I CREDITI FINANZIARI A BREVE INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO E LUNGO TERMINE 32.8 (37.4)

a) Fonti/(impieghi) della gestione reddituale:

Utile netto dell'esercizio 4.6 3.4 Ammortamenti su beni immateriali 1.3 2.6 Ammortamenti su beni materiali 0.3 0.6 Aumento del fondo rischi ed oneri (2) (0.6) (2.4) Aumento del fondo di trattamento di fine rapporto 0.1 5.7 (0.3) 3.9

b) Fonti/(impieghi) derivanti dalle variazioni nette del capitale circolante:

Diminuzione/(aumento) crediti del circolante (2) 0.3 58.3 (Aumento) giacenze di magazzino (2.4) (0.8) (Diminuzione)/aumento dei fornitori e altri debiti (2) 0.7 3.7

Aumento/(diminuzione) di altre voci del capitale circolante (1.6) = 61.2 c) Fonti/(impieghi) derivanti dalle variazioni nette delle immobilizzazioni:

(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali (0.6) 1.4 (Investimenti) in immobilizzazioni materiali (0.7) 0.6 Valore di carico delle immobilizzazioni immateriali/materiali dismesse 0.2 0.1 (Investimenti)/variazioni in immobilizzazioni finanziarie = 3.0

Valore di carico delle immobilizzazioni finanziarie dismesse = (1,1

= 5.1

d) Fonti/(impieghi) derivanti da attività finanziarie:

Altre variazioni = = ECCEDENZA FINALE DEI DEBITI FINANZIARI A BREVE TERMINE SULLE DISPONIBILITÀ ED I CREDITI FINANZIARI A BREVE 3 70.2 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA COMPLESSIVA:

35.8

32.8 (Debiti) / Crediti finanziari a breve termine = 27.2

(Debiti) / Crediti finanziari netti a medio e lungo termine =

35.8 32.8

_________________________

(1) Valori in milioni di euro. (2) Le variazioni non tengono ovviamente conto dei crediti, debiti e fondi aventi natura finanziaria.


47

Stato patrimoniale CONTI D'ORDINE 06.2005 12.2004

Ammontano a 907 867

e sono relativi a:

1. Fidejussioni rilasciate a terzi: - nell’interesse della Capogruppo 907 867

I conti d'ordine e le partite d'impegno al 30 giugno 2005 sono di seguito commentate:

- contratti di somministrazione di servizi 743 703 - titoli vari 164 164

907 867


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Analisi delle voci del conto economico A) VALORE DELLA PRODUZIONE

2005 2004 Diff.%le

Sono pari a : 74.358 74.936 (0,8)

e sono stati realizzati nelle seguenti areegeografiche: Italia 18.795 18.625 0,9Altri Pesi Europei 21.436 23.104 (7,2)Nord America 9.956 11.134 (10,6)Giappone 5.740 5.236 9,6Altri Paesi 4.985 5.704 (12,6)

sub-totale 60.912 63.803 (4,5)

Royalties Contributi Pubblicitari 8.825 8.683 1,6Alta Moda 4.621 2.450 88,6

74.358 74.936 (0,8)

A.5) Altri ricavi e proventi 2005 2004 Diff.%le

Ammontano a 271 246 10e si riferiscono a:

- recuperi spese 269 240 12,1- rimborsi assicurativi per danni e vari 2 = >100- proventi vari = 6 <100

A.1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La voce altri ricavi e proventi si riferisce principalmente a riaddebito costi sostenuti da Valentino

S.p.A. per conto della controllante Marzotto S.p.A. e altre società del gruppo.


50

Conto Economico B) COSTI DELLA PRODUZIONE B .6) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 2005 2004 Diff.%le

Ammontano a e sono relativi a: (33.046) (35.994) (8,2)

- acquis ti materie prime e semilavorati (2.264) (5.075) (55,4) - acquis to materiali di consumo (503) (1.310) (61,6) - acquis to prodotti finiti (30.279) (29.609) 2,3

B.7) Servizi 2005 2004 Diff.%le

Ammontano a e sono relativi a: (25.842) (17.117) 51,0

- acquisti servizi industriali (2.711) (2.767) (2,0)- acquisti servizi commerciali (9.496) (7.442) 27,6 - acquisti servizi generali (6.885) (6.908) (0,3)- royalty (6.750) = >100,0

La voce B.7 Servizi comprende la riclassifica dalla voce B.8 pari a 6.750 k euro relative alle royalty verso al società Emmeffe S.r.l.

B.8) Per godimento beni di terzi 2005 2004 Diff.%le

Ammontano a (3.052) (10.861) (71,9) e sono relativi a:

La voce godimento beni di terzi al 30.06.2005 è relativa solo a locazioni su beni di terzi a differenza del saldo al 30.06.2004 che comprendeva anche la royalty verso Emmeffe S.r.l. come già specificato nella nota precedente.


51

Conto Economico

2005 2004 Diff.%le

Ammontano a (8.863) (8.502) 4,2 e sono relativi a:

S alari e s tipendi (6.410) (6.367) 0,7 Oneri sociali (2.051) (1.725) 18,9 Trattamento di fine rapporto (402) (410) (2,0)

B.9) Costi per il personale

L'organico in forza ha avuto il seguente andamento:

al al Diff. %le medio medio Diff. %le

30.06.2005 30.06.2004 su 2004 2005 2004 su 2004

Operai 102 105 (2,9) 98 95 3,2 Dirigenti/quadri/impiegati 219 216 1,4 215 215 =

321 321 = 313 310 1,0

B.10) Ammortamenti e svalutazioni 2005 2004 Diff.%le

Ammontano a (1.858) (1.603) 15,9 e s i riferis cono a:

- ammortamenti su immobiliz zaz ioni immateriali (1.355) (1.217) 11,3 - ammortamenti su immobiliz zaz ioni materiali (286) (326) (12,3)- perdite e svalutaz ione crediti (217) (60) > 100

L’incremento della voce svalutazione crediti è da ricondurre ad accantonamenti prudenziali che la

società ha tenuto al 30.06.2005 .


52

Conto Economico B.12/13) Accantonamenti per rischi e altri accantonamenti 2005 2004 Diff.%le

Ammontano a (199) (70) >100,0 e s i riferiscono a:

- accantonamento ai fondi rischi per vertenze legali diverse ed oneri futuri (116) = >100,0- accantonamento ai fondi quiescenza e risoluzione rapporto agenti (83) (70) 18,5

2005 2004 Diff.%le

Ammontano a e s i riferiscono a: (320) (819) < 100,0

- impos te comunali sugli immobili e sul patrimonio (3) (3) =- impos te e tasse di vario titolo (86) (95) (9,4)- quote associative (45) (53) (15,0)- altri (186) (668) < 100,0

B.14) Oneri diversi di gestione


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Conto Economico C) PROVENTI E ONER I FINANZIAR I 2005 2004 Diff.%le

Il saldo netto ammonta a 685 442 55,0

C.16) Altri proventi finanziari 663 687 (3,5)

come da seguente dettaglio :

C.16.d) proventi divers i 663 687 (3,5)

d.1) Interes s i attivi da società controllate:129 115 12,2

d.3) Interes s i attivi da controllante:517 487 6,2

d.4) Interes s i attivi da altre società :

- interes s i attivi da clienti 5 12 (58,3)- interes s i attivi divers i 5 40 (87,5)- interes s i attivi da banche 7 33 (78,8)

17 85 (80,0)


54

Conto Economico

2005 2004 Diff.%le

C.17) Interessi ed altri oneri finanziari (386) (283) 36,4

come da seguente dettaglio :

C.17.a) interes s i pas s iv i/ s conti di pagamento v/ impres e controllate

(157) (80) 96,3

C.17.c) interes s i pas s iv i vers o controllante

= (40) <100,0

C.17.d) ad altri

- s conti e oneri finanz iari (137) (77) 77,9 - interes s i pas s ivi verso Banche a breve (86) (12) >100,0- interes s i pas s ivi mora = (2) <100,0- interes s i pas s ivi su altri debiti = (110) <100,0- altri oneri (6) = >100,0

(229) (201) 13,9

C.17 bis ) Utile e perdite s u cambi

Utile e perdite su cambi commerciali 436 38 >100,0P erdite su cambi finanz iarie (28) = >100,0

408 38 >100,0

L’incremento della voce Utile e Perdite su cambi è da ricollegarsi all’apprezzamento dell’euro rispetto al dollaro durante tutto il corso del 2005.


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Conto economico E ) PROVENTI E ONERI STRAORDINARI 2005 2004 Diff.%le

Il saldo ammonta a 892 41 >100,0

come da seguente dettaglio:

E .20) ProventiI proventi s traordinari sono pari a: 1.420 41 >100,0come da dettaglio allegato

E .20.c) altri proventi e sono relativi a:

- sopravvenienze attive 343 41 >100,0- proventi vari 73 = >100,0

- utilizzo fondo rischi e oneri futuri 1.004 = >100,0

1.420 41 >100,0 La voce sopravvenienze attive si riferiscono principalmente al conguaglio per affitti per 105 k euro e

a riaddebito costi di consulenze stilistiche per 215 keuro. Il rilascio del fondo rischi e oneri futuri per 1.004 k euro è a seguito della conclusione di più eventi contenziosi pregressi.


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Conto economico

2005 2004 Diff.%leE .21) Oneri

Gli oneri s traordinari s i riferis cono a: (528) = >100,0

E .21.c) altri oneri

- soppravvenienze passive (326) = >100,0- minusvalenze da vendita immobiliz zaz ioni (194) = >100,0- oneri vari (8) = >100,0

(528) = >100,0

La voce sopravvenienze passive si riferisce a sopravvenuti costi di competenza di esercizi precedenti e a

rettifiche contabili. E .22) Imposte 2005 2004 Diff. %le

Il saldo ammonta a (817) (794) 2,9 e s i riferis ce a:

Le imposte sono relative all’accantonamento per Irap del semestre.


57

Altri informazioni Operazioni infragruppo Di seguito vengono fornite le analisi:

- dei crediti e dei debiti, commerciali e finanziari, - dei ricavi e dei costi (per prodotti e servizi) e dei proventi ed oneri

intercorsi nel primo semestre 2005 con le Società del Gruppo.

CREDITI E DEBITI IN ESSERE CON LE SOCIETA’ DEL GRUPPO AL 30 GIUGNO 2005

SOCIETA' commerciali finanziari totale commerciali finanziari totaleLux Valentino S .A. = = = = 10.783 10.783 V.S . L imited 1.816 809 2.625 = = = Valentino Globe B.V. 27 = 27 498 645 1.143 Valentino Couture S .a.s. 3.400 3.574 6.974 741 = 741 Valentino U.S .A Inc. 6.537 733 7.270 102 = 102 Valentino Spagna S .L . 265 2.215 2.480 = = = V.B. Fasion PTE L td 517 379 896 = = = Valentino Monte-Carlo S .A.M. 419 = 419 17 = 17 V.B. Boutique Japan = = = 23 = 23

Totale 12.981 7.710 20.691 1.381 11.428 12.809

CR EDITI DEB ITI

RICAVI, PROVENTI, COSTI E ONERI CON LE SOCIETA’ DEL GRUPPO NEL PRIMO SEMESTRE 2005

SOCIETA' P rodotti Serviz i Finanziari Totale P rodotti Serviz i Finanziari TotaleLux Valentino S .A. = = = = = = 133 133 V.S . L imited 1.018 = 10 1.028 = = = = Valentino Globe B.V. = 5 7 12 = 923 = 923 Valentino Couture S .a.s. 5.280 = 58 5.338 156 1.452 = 1.608 Valentino U.S .A Inc. 9.186 = 17 9.203 = 92 = 92 Valentino Spagna S .L . 669 = 32 701 53 = = 53 V.B. Fashion 5.236 = 5 5.241 = 22 = 22 Valentino Montecarlo S .a.m. 1.422 = = 1.422 39 = 24 63

Totale 22.811 5 129 22.945 248 2.489 157 2.894

R ICAVI E PR OVENTI COSTI E ONER I


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Altri informazioni Compensi degli ammini-stratori e dei sindaci

Ai sensi di legge si evidenziano i compensi complessivi espressi in Euro spettanti agli Amministratori e ai membri del Collegio Sindacale:

2005 2004

Amminis tratori 5.000 7.000

Collegio S indacale 20.000 18.500

Partecipazioni direttamente o indirettamente detenute dalla Capogruppo

Denominazione Sede Partecipante diretta % al 30.06.2005

Valentino U.S.A. Inc. Wilmington (US) Valentino S.p.A. 100,00% Valentino Lux S.A. Luxembourg (L) Valentino S.p.A. 99,84%

Valentino Spagna S.L. Madrid (E) Valentino S.p.A. 100,00%

Valentino Globe B.V. Rotterdam (NL) Valentino S.p.A. 100,00%

V.S. Limited Hong Kong (HK) Valentino S.p.A. 65,00%

V.B. Fashions PTE Ltd Singapour Valentino S.p.A. 50,00%

Valentino Couture S.a.s. Paris (F) Valentino S.p.A. 100,00%

e sue controllate: 100,00%

Valentino Monte-Carlo S.A.M. Montecarlo (M) Valentino Couture S.a.s 99,50%

Valentino Boutique Japan Ltd Tokio (Jp) Valentino S.p.A. 51,00%

Emmeffe S.r.l.


al

30 giugno 2005

(importi in euro)

30.06.2005 30.06.2004 31.12.2004 STATO PATRIMONIALE ATTIVO Parziali Totali Parziali Totali Parziali Totali

A) CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI = = = B) IMMOBILIZZAZIONI

I - IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 1) Costi di impianto ed ampliamento 311 934 623 4) Concessioni, marchi, licenze 220.523.552 234.821.673 228.652.338

TOTALE IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI 220.523.863 234.822.607 228.652.961 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 220.523.863 234.822.607 228.652.961

C) ATTIVO CIRCOLANTEII - CREDITI

4) Verso imprese controllante: esigibili entro l'anno = 40.959 = esigibili oltre l'anno = = = 40.959 = =

4 bis) Crediti tributari esigibili entro l'anno 31.343 12.697 31.721 4 ter) Imposte anticipate esigibili oltre l'anno 4.575 4.575

5) Verso altri: esigibili entro l'anno 8.100.000 8.100.000 8.265.126 esigibili oltre l'anno = 8.100.000 = 8.100.000 = 8.265.126

TOTALE CREDITI 8.135.918 8.153.656 8.301.422 IV - DISPONIBILITÀ LIQUIDE

1) Depositi bancari e postali 6.314 4.456 9.764 TOTALE DISPONIBILITA' LIQUIDE 6.314 4.456 9.764 TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE 8.142.232 8.158.112 8.311.186

TOTALE ATTIVO 228.666.095 242.980.719 236.964.147

STATO PATRIMONIALE PASSIVO Parziali Totali Parziali Totali Parziali Totali

A) PATRIMONIO NETTO

I - Capitale sociale 90.000.000 90.000.000 90.000.000

VIII - Utili portati a nuovo (3.911.241) (1.014.335) (1.014.335)

IX - Utile dell'esercizio (1.070.522) (1.500.919) (2.896.906)

TOTALE PATRIMONIO NETTO 85.018.237 87.484.746 86.088.759

B) FONDI PER RISCHI ED ONERI

2) Fondi per imposte, anche differite 59.500 = 59.500

TOTALE FONDI PER RISCHI ED ONERI 59.500 = 59.500

D) DEBITI

4) Debiti verso banche: esigibili entro l'anno 42.497.954 6.635.898 12.582.147

esigibili oltre l'anno = 42.497.954 48.000.000 54.635.898 36.000.000 48.582.147

7) Debiti verso fornitori: esigibili entro l'anno 8.466 18.405 15.101

esigibili oltre l'anno = 8.466 = 18.405 = 15.101

11) Debiti verso impresa controllante: esigibili entro l'anno 6.076.233 5.841.670 7.214.196

esigibili oltre l'anno 95.000.000 101.076.233 95.000.000 100.841.670 95.000.000 102.214.196

12) Debiti tributari: esigibili entro l'anno 225 = 814

esigibili oltre l'anno = 225 = = = 814

14) Altri debiti: esigibili entro l'anno 5.480 = 3.630

esigibili oltre l'anno = 5.480 = = = 3.630

TOTALE DEBITI 143.588.358 155.495.973 150.815.888

TOTALE PASSIVO 228.666.095 242.980.719 236.964.147

Emmeffe S.r.l.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18

Capitale Sociale Euro 90.000.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.03043440241

(importi in euro)

Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Esercizio 2004 CONTO ECONOMICO Parziali Totali Parziali Totali Parziali Totali

A) VALORE DELLA PRODUZIONE1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 6.833.333 6.850.000 13.787.606 5) Altri ricavi e proventi 347.355 = =

TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 7.180.688 6.850.000 13.787.606 B) COSTI DELLA PRODUZIONE

7) Per servizi (9.484) (8.793) (22.844)10) Ammortamenti e svalutazioni:

a) ammortamenti immobilizzazioni immateriali (6.176.451) (6.183.168) (12.373.096)d) svalutazione crediti e disponibilità liquide = (6.176.451) = (6.183.168) = (12.373.096)

14) Oneri diversi di gestione (2.337) (1.737) (1.252)TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE (6.188.272) (6.193.698) (12.397.192)DIFFERENZA TRA VALORE E COSTO DELLA PRODUZIONE (A-B) 992.416 656.302 1.390.414

C) PROVENTI ED ONERI FINANZIARI16) Altri proventi finanziari:

d) proventi diversi:- da imprese controllante = 76.897 221.175 - da altre società 68 68 289 77.186 645 221.820

TOTALE 68 77.186 221.820 17) Interessi ed altri oneri finanziari:

c) verso società controllante (1.446.691) (885.850) (2.406.476)d) verso altri (616.315) (2.063.006) (1.348.557) (2.234.407) (2.047.739) (4.454.215)

TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI (2.062.938) (2.157.221) (4.232.395)RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (1.070.522) (1.500.919) (2.841.981)22) Imposte sul reddito, correnti, differite e anticipate = = (54.925)

23) UTILE DELL' ESERCIZIO (1.070.522) (1.500.919) (2.896.906)

Emmeffe S.r.l.Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18

Capitale Sociale Euro 90.000.000 interamente versato.Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n.03043440241

1

Emmeffe S.r.l. Sede sociale in Milano (MI) Via Turati, 16/18

Capitale Sociale Euro 90.000.000 interamente versato

Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano

n. 03043440241

NOTA INTEGRATIVA al 30.06.2005

Il bilancio è stato redatto in conformità alla normativa del Codice Civile ed è costituito dallo stato

patrimoniale (preparato in conformità allo schema previsto dagli artt. 2424 e 2424 bis C.C.), dal conto

economico (preparato in conformità allo schema di cui agli artt. 2425 e 2425 bis C.C.) e dalla presente nota

integrativa.

Nella stesura dello schema dello stato patrimoniale e del conto economico non sono stati ricompresi i

sottogruppi (contraddistinti da numeri romani), le voci (contraddistinte da numeri arabi) e le sottovoci

(contraddistinte da lettere minuscole) che presentano saldo pari a zero in entrambi gli esercizi.

La nota integrativa ha la funzione di fornire l'illustrazione, l'analisi ed in taluni casi l'integrazione dei dati di

bilancio. Inoltre, vengono fornite tutte le informazioni complementari necessarie a dare una

rappresentazione veritiera e corretta, anche se non richieste da specifiche disposizioni di legge.

I più significativi criteri di valutazione adottati per la situazione patrimoniale al 30.06.2005 in osservanza

dell'art. 2426 C.C. concordati , ove previsto, con il consenso del Collegio Sindacale, sono i seguenti:

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri di diretta imputazione ed

ammortizzate sistematicamente per il periodo della loro prevista utilità futura.

CREDITI E DEBITI


IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono accantonate secondo le aliquote e le norme vigenti in base a una realistica

2

previsione del reddito imponibile.

RICONOSCIMENTO DEI RICAVI

I ricavi per royalties dei marchi, Guabello e Valentino, vengono riconosciuti in base alla competenza

temporale.

Rappresentazione dei valori nel commento alle principali voci dell'attivo, del passivo e del conto

economico

I valori dello stato patrimoniale e del conto economico, e i relativi commenti, sono espressi in K € per una

migliore facilità di lettura.

3

COMPOSIZIONE delle VOCI STATO PATRIMONIALE: ATTIVITA'

B) IMMOBILIZZAZIONI

BI) Immobilizzazioni immateriali 30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

Presentano un saldo di 220.524 228.653 - 8.129

e sono così composte (K €):

B.I.1 B.I.4 Costi Concessioni, Impianto e marchi e DESCRIZIONE Ampliamento Licenze Totale

Costo originario dei beni

2

247.260

247.262

Ammortamenti cumulati (1) (18.608) (18.609)

Saldi al 31.12.2004 1 228.652 228.653

Movimenti dell'esercizio :

Costo originario:

acquisizioni

disinvestimenti

=

=

=

(2.234)

=

(2.234)

Ammortamenti:

dell'esercizio

disinvestimenti

(1)

=

(6.176)

282

(6.177)

282

Totale movimenti dell'esercizio (1) (8.128) (8.129)

Costo originario dei beni

2

245.026

245.028

Ammortamenti cumulati (2) (24.502) (24.504)

Saldi al 30.06.2005 = 220.524 220.524

Nell’ottica dell’operazione di scissione parziale proporzionale della capogruppo Marzotto S.p.A. mediante

trasferimento del complesso aziendale attivo nel Settore Abbigliamento a favore di Valentino Fashion

Group S.p.A. con efficacia 1 luglio 2005, la società, facente parte del Settore Abbigliamento, ha provveduto

a cedere a Guabello S.p.A., facente parte del Settore Tessile, il marchio Guabello, realizzando una

plusvalenza iscritta a A5 per k/€ 348.

4

C) ATTIVO CIRCOLANTE: 30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

C.II) Crediti: Ammontano a (K €)

8.136

8.301

- 165


30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

C.II.4 bis) Crediti tributari: Ammontano a (K €)

32

32

=

e sono relativi a: – Crediti verso Erario per acconti d’imposta Irap = 32 - 32

– Crediti a nuovo verso Erario per Irap 32 = + 32

30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

C.II.4 ter) Imposte Anticipate: Ammontano a (K €)

4

4

=

e sono Crediti verso Erario per imposte anticipate relative ad Ires 2004

30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

C.II.5) Crediti verso altri: che risultano così composti:

8.100 8.265 - 165

30.06.2005 31.12.2004 Importi %li Importi %li

Crediti verso imprese del Gruppo: 8.100 100,0% 8.265 100,0%

– verso Valentino S.p.A. 8.100 100,0% 8.100 98,0%

– verso Guabello S.p.A. = = 165 2,0%

Si evidenzia che tali crediti, tutti di natura commerciale, sono dovuti a royalties dalle stesse dovute a seguito

dei contratti di licenza d’uso dei relativi marchi.

30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

C.IV) Disponibilità Liquide: Ammontano a (K €)

6

10

- 4

e si riferiscono a:

C.IV.1) Depositi Bancari e Postali: Ammontano a (K €)

6

10

- 4

5

PASSIVITA'

A) PATRIMONIO NETTO Prospetto delle variazioni nei conti del patrimonio netto della società avvenute nel corso dell'esercizio

chiuso al 30.06.2005 (importo in K €): Utili/ Perdite Utile/ Totale

Capitale Riserva esercizi Riserve Perdita Patrimonio DESCRIZIONE sociale legale precedenti Diverse d’esercizio Netto

Saldi al 31.12.2004 90.000 = (1.014) = (2.897) 86.089

Utile/(Perdita) portata a nuovo

=

=

(2.897)

=

2.897

=

Utile del periodo = = = = (1.071) (1.071)

Saldi al 30.06.2005 90.000 = (3.911) = (1.071) 85.018

B) FONDI PER RISCHI E ONERI

30.06.2005

31.12.2004

Variazioni

Ammontano a (K €) 60 60 =

e si riferiscono a:

B.2) Fondi per Imposte, anche differite:

60 60 =

D) DEBITI

30.06.2005

31.12.2004

Variazioni

Ammontano a (K €) 143.588 150.816 - 7.228


30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

D.4) Debiti verso Banche: Ammontano a (K €) Di cui possiamo rilevare:

42.498

48.582

- 6.084

30.06.2005 31.12.2004 esigibili esigibili esigibili esigibili entro oltre entro oltre

l’esercizio l’esercizio l’esercizio l’esercizio

– SanPaolo IMI 21.250 = 6.288 18.000

– Banco Popolare di Verona e Novara 21.248 = 6.294 18.000

Totale 42.498 = 12.582 36.000

Si riferiscono a finanziamenti bancari, senza garanzia reale, contratti a sostegno dell’acquisto del marchio Valentino.

6

30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

D.7) Debiti verso fornitori Ammontano a (K €)

8

15

- 7

Si riferiscono a debiti verso professionisti per operazioni relative alla gestione dei marchi (6 k/€) e spese per certificazione del bilancio d’esercizio (2 k/€).

30.06.2005

31.12.2004

Variazioni

D.11) Debiti verso impresa controllante: Ammontano a (K €) e sono composti da:

101.076

102.214

- 1.138

- Debiti Commerciali: = 1.381 - 1.381

- Debiti Finanziari: per i quali è possibile distinguere:

101.076 100.833 + 243

30.06.2005 31.12.2004 esigibili esigibili esigibili esigibili entro oltre entro oltre l’esercizio l’esercizio l’esercizio l’esercizio

Debito finanziario a breve termine

Finanziamento a lungo termine oltre 5 anni

6.076

=

=

95.000

5.833

=

=

95.000

Totale 6.076 95.000 5.833 95.000 Il Debito finanziario a breve discende da un conto corrente di corrispondenza improprio detenuto dalla Marzotto S.p.A., e trattato a condizioni di mercato. Il Finanziamento a medio/lungo termine, contratto per l’acquisto del marchio Valentino, applica un tasso euribor a 6 mesi maggiorato di 65 punti base.

30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

D.12) Debiti tributari: Ammontano a (K €)

=

1

- 1

30.06.2005 31.12.2004 Variazioni

D.14) Debiti verso altri: Ammontano a (K €)

6

4

+ 2

Si riferiscono a Debiti verso Sindaci

7

CONTO ECONOMICO

A) VALORE DELLA PRODUZIONE (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le

Il saldo ammonta a 7.181 6.850 + 4,8

e si riferiscono a:

Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004

A.1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni (K)

Importi

%li

Importi

%li

Sono così composti: - Royalties marchio “Valentino” 6.750 98,8 6.750 98,

- Royalties marchio “Guabello” 83 1,2 100 1,

Totale 6.833 100,0 6.850 100, Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004

A.5) Altri ricavi e proventi (K €)

Importi

%li

Importi

%li

- Plusvalenza vendita marchio “Guabello” 348 100,0 = =

Totale 348 100,0 = =

B) COSTI DELLA PRODUZIONE (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le

Il saldo ammonta a (6.188) (6.194) - 0,1

e si riferiscono a:

B.7) Servizi (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le

Ammontano a (9) (9) =

Sono relativi a: - Spese legali - Servizi amministrativi - Revisione e certificazione di bilancio - Sindaci

(1) (4) (2) (2)

(2) (4) (1) (2)

B.10) Ammortamenti e svalutazioni (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le

Ammontano a (6.177) (6.183) - 0,1

Sono relativi ad Immobilizzazioni Immateriali: - Ammortamento ordinario marchio “Valentino” - Ammortamento ordinario marchio “Guabello” - Ammortamento ordinario spese capitalizzate

(6.126) (50)

(1)

(6.125) (55)

(3)

Il piano di ammortamento dei marchi è di durata ventennale.

8

B.14) Oneri diversi di gestione (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le

Il saldo ammonta a (2) (2) =

Si riferiscono a tasse di concessione governative e imposte di bollo. C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI (K €) Gennaio/Giugno 2005 Gennaio/Giugno 2004 Diff. %le

Il saldo ammonta a (2.063) (2.157) - 4,4 e si riferiscono a:

C.16.d) Proventi diversi: = 77 - 100,0

C.17) Interessi e altri oneri finanziari: (2.063) (2.234) - 7,7

come da seguente dettaglio:

c) Interessi passivi da Marzotto S.p.A. c/c improprio (1.447) (886)

d) Interessi passivi su dilazione di pagamento = (567)

Interessi passivi su Finanziamenti bancari (616) (781)

9

ALTRE INFORMAZIONI La Società non ha dipendenti. Ai sensi dell’art. 2427 c.c. i compensi annui spettanti ad amministratori e sindaci risultano essere:

- Amministratori non risulta alcun compenso

- Sindaci - Dr. Franco Corgnati € 1.500,00

- Bruno Zanini € 1.000,00

- Maurizio Fabris € 1.000,00

Il presente bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico e Nota integrativa, rappresenta in

modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio

e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Documents

Valentino Fashion Group S.p.A. - finanzaziendale.myblog.itfinanzaziendale.myblog.it/media/01/01/1944611899.pdf · 2 delle società "VALENTINO S.P.A." e “EMMEFFE S.r.l.”. 1) Tipo,