ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL "IMAGINA, S

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA MERCANTIL INVERSIONES V & P, C.A.. Celebrada el da Siete (07) de Mayo de 2010. En el da de hoy 07 de Mayo de 2010, siendo las 10:00a.m, se reunieron en el establecimiento social de la Empresa INVERSIONES V & P, C.A., debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripcin Judicial del Estado Zulia, de fecha nueve (09) de Junio de 2008, bajo el No. 23, Tomo 53-A, ubicada en la calle 73, casa No. 2D-34, de esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, los socios accionistas ALEXIS ANTONIO VILCHEZ DIAZ, mayor de edad, venezolano, portador de la cedula de identidad No. V-4.149.282, y JORGE LUIS PEROZO FEREIRA, mayor de edad, venezolano, portador de la cedula de identidad No. V-4.517.926, ambos de este domicilio en representacin de CUARENTA MIL (40.000) ACCIONES, que representa la totalidad del capital social de la Sociedad y como invitado especial el ciudadano OLIVER ENRIQUE SANGRONIS NEGRETTE, mayor de edad, venezolano, portador de la cedula de identidad No. V-12.723.542, de este domicilio, y como Secretaria de la misma la ciudadana MERCEDES LOPEZ CORONA, mayor de edad, venezolana, Abogada en ejercicio, portador de la cedula de identidad No. V-8.698.429, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 58.247, y de este domicilio, quien estando presente acepto el nombramiento, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Se declara validamente constituida la misma y se procedi a discutir los puntos del orden del da: PRIMER PUNTO: Venta de las acciones y reforma de la Clusula Quinta del Acta Constitutiva y Estatutaria de la empresa. SEGUNDO PUNTO: Modificacin de la Administracin de la Sociedad y Reforma de la Clusula Octava de la misma. TERCER PUNTO: Nombramiento de la Nueva Junta Directiva y Modificacin de la Clusula Dcima Sexta. Toma la palabra el Presidente, ciudadano ALEXIS ANTONIO VILCHEZ DIAZ, quien ofrece en venta CINCO MIL (5.000) ACCIONES de la Veinte Mil (20.000) Acciones que el posee, ofrecindoselas al accionista JORGE LUIS PEROZO FEREIRA, ya identificado, quien renuncia al derecho preferencial de adquirirlas por lo cual le son ofrecidas al ciudadanos OLIVER ENRIQUE SANGRONIS NEGRETTE, quien manifest su inters en adquirirlas, comprometindose el ofertante y el comprador a materializar la misma en el Libro de Accionistas, posteriormente toma la palabra el Vice-Presidente ciudadano JORGE LUIS PEROZO FEREIRA, ya identificado quien ofrece en venta CINCO MIL (5.000) ACCIONES de la VEINTE MIL (20.000) ACCIONES que el posee, ofrecindoselas al accionista ALEXIS ANTONIO VILCHEZ

DIAZ, ya identificado, quien renuncia al derecho preferencial de adquirirlas por lo cual le son ofrecidas al ciudadanos OLIVER ENRIQUE SANGRONIS NEGRETTE, quien manifest su inters en adquiras, comprometindose el ofertante y el comprador a materializar la misma en el Libro de Accionistas, luego se procedi a realizar la Modificacin de la Clusula Sexta del Acta Constitutiva, el cual trata el Capital Social de la Empresa, quedando de la siguiente manera: SEXTA: El capital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad por sus accionistas de la siguiente manera: El accionista ALEXIS ANTONIO VILCHEZ DIAZ, ha suscrito y pagado la cantidad de QUINCE MIL (15.000) ACCIONES, para un total de QUINCE MIL BOLIVARES (BS.15.000,oo), el accionista JORGE LUIS PEROZO FEREIRA, ha suscrito y pagado la cantidad de QUINCE MIL (15.000) ACCIONES, para un total de QUINCE MIL BOLIVARES (BS.15.000,oo); y el accionista OLIVER ENRIQUE SANGRONIS NEGRETTE, ha suscrito y pagado la cantidad de DIEZ MIL (10.000) ACCIONES, para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (BS.15.000,oo). Sometido a consideracin de la Asamblea dicho punto fue aprobado por unanimidad. De seguida se paso a tratar el Segundo Punto del Orden del da: toma la palabra el Presidente, ciudadano ALEXIS ANTONIO VILCHEZ DIAZ, ya identificado y pone en consideracin la modificacin la administracin de la compaa, por ende reforma de las Clusulas Octava del Acta Constitutiva y Estatutaria de la empresa, quedando modificada de la siguiente manera: OCTAVA: La sociedad ser administrada y dirigida por un (1) Presidente, un (1) Vicepresidente y un (1) Vice-Presidente Administrativo, quienes podrn ser o no accionista de la misma y duraran Cinco (5) aos en sus funciones pudiendo ser reelecto por el mismo tiempo y removidos antes del lapso por la Asamblea general de Accionista en cualquier oportunidad debidamente constituida. Sometido a consideracin de los asambleistas este punto resulto aprobado por unanimidad. De seguida se paso a tratar el TERCER PUNTO: que trata el nombramiento de la Nueva Junta Directiva y Modificacin de la Clusula Dcima Sexta de los estatutos de la compaia, quedando de la siguiente manera: DECIMA SEXTA: Se designa para el periodo de cinco (05) aos como Presidente al accionista ALEXIS ANTONIO VILCHEZ DIAZ, como 1er. Vice-Presidente al accionista JORGE LUIS PEROZO FEREIRA y como 2do. Vice-presidente al accionista OLIVER ENRIQUE SANGRONIS NEGRETTE, respectivamente, antes identificados.- Habindose discutido todos los puntos objeto de esta asamblea se consideraron aprobados por unanimidad, por lo que no existiendo nada mas que tratar se dio por concluida la misma. La asamblea autoriza suficientemente a la ciudadana, MERCEDES LOPEZ CORONA, mayor de edad, venezolana, Abogada en ejercicio, portador de la cedula de identidad No. V-8.698.429, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 58.247, y de igual domicilio, para que efecte todas las diligencias pertinentes al registro de la presente acta solicitar las copias certificadas y firmar toda la

documentacin necesaria para este fin. Y yo, MERCEDES LOPEZ CORONA, antes identificada, en mi condicin de Secretaria, por medio del presente documento declaro, que la presente acta es copia fiel y exacta de su original que corre inserta en el correspondiente libro de asamblea celebrada el dia siete (07) de mayo de 2010, lo certifico.

(FDO.) ALEXIS ANTONIO VILCHEZ DIAZ (FDO.) JORGE LUIS PEROZO FEREIRA(FDO.) OLIVER ENRIQUE SANGRONIS NEGRETTE(FDO.) MERCEDES LOPEZ CORONAVENTA DE ACCIONES- mercedes lopez c-5CIUDADANOREGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.-

SU DESPACHO:

Yo, MERCEDES LOPEZ CORONA, mayor de edad, venezolana, Abogada en ejercicio, portador de la cedula de identidad No. V-8.698.429, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 58.247,, domiciliada en esta Ciudad y Municipio Autnomo Maracaibo del Estado Zulia, autorizada para este acto tal como se evidencia en esta Acta de Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad Mercantil, " INVERSIONES V & P, C.A., ante usted acudo para consignar dicha Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha siete (07) de Mayo de 2010; a los efectos de que sea agregada al expediente de dicha Compaa, as mismo solicito se me expidan una (1) copia certificada del acta consignada, de esta solicitud y del auto que la provea. Maracaibo a la fecha de su presentacin.-

(FDO.) MERCEDES LOPEZ CORONA