Versão de Assinatura ACORDO DE ACIONISTAS - …es.btgpactual.com/arquivos/BTG_Pactual_Acordo_Acionistas_29022012.pdf · Versão de Assinatura ACORDO DE ACIONISTAS por e entre BANCO

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Versão de Assinatura

ACORDO DE ACIONISTAS

por e entre

BANCO BTG PACTUAL S.A.,

BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD.,

BTG INVESTMENTS, L.P.,

BTG PACTUAL HOLDING S.A.,

BTG PACTUAL GP MANAGEMENT LTD.,

BTG BERMUDA LP HOLDCO LTD.,

OS INVESTIDORES DA ADMINISTRAÇÃO AQUI INDICADOS,

OS INVESTIDORES EXTERNOS AQUI INDICADOS,

e

OS SÓCIOS AQUI INDICADOS

Datado de 29 de fevereiro de 2012

ÍNDICE

Página

ARTIGO I

DEFINIÇÕES

1.1 Definições .................................................................................................................... 10 1.2 Termos em Geral ............................................................................................................ 8 1.3 Títulos ............................................................................................................................ 9 1.4 Autonomia das Cláusulas ................................................................................................. 9 1.5 Idioma Regente ............................................................................................................... 9 1.6 Redação Conjunta ........................................................................................................... 9

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ARTIGO II

GOVERNANÇA

2.1 Conselho de Administração do Banco e Conselho da BTG .............................................. 29 2.2 Questões Reservadas ..................................................................................................... 34 2.3 Direitos a Informações do Investidor Externo .................................................................. 37 2.4 Direitos de Consulta ...................................................................................................... 38 2.5 Transferência de Direitos ............................................................................................... 38 2.6 Direito de Opção de Venda Relacionado à Aquisição de BHC..............................................39 2.7 Estatuto Social da BTG.......................................................................................................... 40

ARTIGO III

EMISSÕES ADICIONAIS DE TITULOS DO PATRIMÔNIO

3.1 Direito de Preferência na Subscrição .............................................................................. 40 3.2 [Omitido Intencionalmente] ........................................................................................... 42 3.3 [Omitido Intencionalmente] ........................................................................................... 42

ARTIGO IV

RESTRIÇÕES SOBRE TRANSFERÊNCIAS

4.1 Restrições Gerais .......................................................................................................... 42 4.2 Restrições sobre Transferências de Units Objeto de Investidor ......................................... 43 4.3 Restrições sobre Transferências de Participações Societárias ............................................ 46 4.4 Transferências a Cessionários Autorizados ..................................................................... 49 4.5 Direito de Tag-Along. ................................................................................................... 50 4.6 Direito de Preferência na Aquisição ............................................................................... 54 4.7 Direito de Primeira Oferta ............................................................................................. 56 4.8 Units........................................................................................................................... 57

ARTIGO V

OFERTA PÚBLICA INICIAL; DIREITOS DE REGISTRO

5.1 Início da IPO ................................................................................................................ 58 5.2 Termos da IPO .............................................................................................................. 59 5.3 Direito de Participar da IPO ........................................................................................... 60 5.4 Direitos de Exigir Registro Após a IPO .......................................................................... 61 5.5 Direitos Piggyback sobre Registros Incidentais ............................................................... 64 5.6 Despesas de Registro ..................................................................................................... 66 5.7 Procedimentos de Registro............................................................................................. 66 5.8 Contrato de Subscrição; Reserva (Lock-Up) .................................................................... 69 5.9 Diligência ..................................................................................................................... 69 5.10 Direitos de Registro a Outros ......................................................................................... 70

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5.11 Operações que Afetam Valores Mobiliários Passíveis de Registro .................................... 70 5.12 Transferências para a Brazil Controlco; Composições de Units; Listagens Alternadas 70

Artigo VI COMPROMISSOS

6.1 Informações Confidenciais ............................................................................................ 71 6.2 Dividendos Obrigatórios ................................................................................................ 72 6.3 Concorrência ................................................................................................................ 73 6.4 Padrão de Contabilização ............................................................................................... 76 6.5 Gestão de Risco; Limites da Basileia e VaR ................................................................. 76 6.6 Representante do Investidor; Conselheiros do Investidor.......................................... 78 6.7 Sem Concorrência de Sócio ........................................................................................... 79 6.8 Atividades Restritas................................................................................................... 79

Artigo VII

RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

7.1 Lei Aplicável ................................................................................................................ 79 7.2 Arbitragem ................................................................................................................... 79 7.3 Efeito Vinculante do Juízo Arbitral ................................................................................ 81

Artigo VIII

DIVERSOS

8.1 Outras Garantias ........................................................................................................... 82 8.2 Acordo Global; Determinados Conflitos ......................................................................... 82 8.3 Notificações.................................................................................................................. 82 8.4 Execução Específica .................................................................................................... 83 8.5 Aditamento; Renúncia ................................................................................................... 84 8.6 Efeito Vinculante .......................................................................................................... 84 8.7 Cessão .......................................................................................................................... 84 8.8 Sem Benefícios a Outros ............................................................................................... 86 8.9 Vigência e Término ....................................................................................................... 86 8.10 Despesas ...................................................................................................................... 86 8.11 Arquivamento; Registro ................................................................................................ 87 8.12 Vias ............................................................................................................................. 87 8.13 Inadimplemento; Descumprimento ................................................................................. 87 8.14 Procurações .................................................................................................................. 87 8.15 Moeda Estrangeira ........................................................................................................ 87

ÍNDICE DE TERMOS DEFINIDOS

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AE .................................................................. 9 Afiliada ......................................................... 11 Agência ........................................................ 11 Units de Investidor Globais no Fechamento .................................................. 10 Acordo ............................................................ 9 Listagem de Classe Alternada...................71 Valor de Listagem de Classe Alternada e Ações ........................................................... 71 Meta de VaR Alternado ................................ 77 Anbima ......................................................... 11 Parte Controladora em Questão .................... 11 Lei Aplicável ................................................ 11 Banco .............................................................. 9 Conselho do Banco....................................... 11 Estatuto Social do Banco .............................. 11 Ações Ordinárias do Banco .......................... 11 Ações Preferenciais Classe A do Banco....... 11 Ações Preferenciais Classe B do Banco ....... 11 Ações do Banco ............................................ 11 Unit do Banco .............................................. 12 Índice da Basileia ......................................... 12 BCB .............................................................. 12 Conselheiro de BCL ..................................... 30 Investidor Externo de BCL ............................ 2 Legítimo Proprietário ................................... 12 Legitima Propriedade ................................... 12 Bermuda Controlco ........................................ 9 Aquisição de BHC ........................................ 36 Notificação de Aquisição de BHC ............... 39 Notificação de Exercício de Venda de BHC .............................................................. 40 Percentual de Titularidade de Limite de BHC .............................................................. 39 Operação que Deflagra BHC ........................ 39 BHCA ........................................................... 12 BM&F BOVESPA ....................................... 12 Filial ............................................................. 12 Brasil ............................................................ 12 Brazil Controlco ............................................. 9 Ações Ordinárias da Brazil Controlco.......... 12 Percentual de Participação da Brazil Controlco ...................................................... 12 Ações Preferenciais Classe B da Brazil Controlco ...................................................... 12 Ações da Brazil Controlco ........................... 12 Unit da Brazil Controlco .............................. 12 Units do Brasil .............................................. 13 Lei de Arbitragem Brasileira ........................ 81

Lei das Sociedades por Ações ..................... 12 BTG ............................................................... 9 Estatuto Social da BTG ............................... 13 BTG Holdco................................................... 9 Estatuto Social da BTG Holdco ................... 13 BTG MB ...................................................... 13 Entidades BTG Pactual ................................ 13 Grupo BTG Pactual ..................................... 13 Entidades do Grupo BTG Pactual ................ 12 IPO Iniciada da BTG Pactual....................... 68 Participações da BTG Pactual........................ 5 Participações Circulantes da BTG Pactual .... 5 Units Circulantes da BTG Pactual ............ 111 Ações Ordinárias com Direito a Voto Classe A da BTG ........................................... 6 Ações Ordinárias sem Direito a Voto Classe B da BTG ........................................... 6 Ações da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG.................................................. 6 Ações da BTG................................................ 6 Unit da BTG .................................................. 6 Negócio .......................................................... 6 Dia Útil .......................................................... 6 Provisão de Transferência de Investidor Externo Apenas em Dinheiro ....................... 54 Mudança de Controle ..................................... 6 Fechamento ................................................... 1 Código ........................................................ 37 Companhia de Crédito Mercantil ................. 14 Companhias ................................................... 8 Companhia ..................................................... 8 Unit de Companhia ...................................... 14 Coeficiente de Remuneração ...................... 14 Ramo de Atividade Concorrente.................. 72 Entidade Concorrente .................................. 72 Investidor Externo Concorrente ................... 72 Informações Confidenciais .......................... 71 Contrato de Consórcio ................................. 14 Controle ....................................................... 14 Controlado por ............................................. 14 Controla ....................................................... 14 Custos de Conversão .................................... 85 Afiliada Coberta ........................................... 15 CRO ............................................................. 75 CVM ............................................................ 15 Notificação de Exigência de Exercício ........ 60 Exigência de Registro .................................. 60 Solicitação de Exigência de Registro........... 60 Investidor Demandante ................................ 60

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Conselheiro .................................................. 28 Litígio ........................................................... 78 Percentual de Titularidade Econômica ......... 15 Data de Vigência .......................................... 15 Período de Vigência ..................................... 65 Units de Venda de Sócio Elegível ................ 51 Entidade ........................................................ 15 Valores Mobiliários ...................................... 15 Troca ............................................................ 16 Taxa de Câmbio ........................................... 16 Negociação em Bolsa ................................... 16 Units do Sócio Excluído ............................... 16 Títulos Excluídos.......................................... 16 Transferência Excluída ................................. 84 FDIC ............................................................. 16 Critérios de Viabilidade ............................... 57 Relatório de Viabilidade ............................... 57 Estudo de Viabilidade .................................. 57 Comitê Financeiro, de Auditoria e Risco ..... 32 Qualificado em Finanças .............................. 16 Primeira Data de Venda Pós-IPO ................. 46 Prazo da Primeira Resposta de Direitos Preferenciais ................................................. 40 Banco Estrangeiro ........................................ 16 Fundo ............................................................ 17 Órgão Governamental .................................. 17 ICC ............................................................... 78 Regras da ICC .............................................. 78 IFRS ............................................................. 17 Registro Incidental ....................................... 73 Notificação de Registro Incidental ............... 73 Endividamento ............................................. 17 Banco de Investimento Independente........... 17 Investidores Externos Individuais ................ 17 Período Inicial de Titularidade de Acionista Investidor ..................................... 42 Período Inicial de Titularidade de Sócio ...... 45 Conselheiros Internos ................................... 29 Consultor de Investimento ........................... 73 Investment Company Act .............................. 17 Veículo de Investimento ................................. 9 Unit do Investidor das Bermudas ................. 17 Litígio de Investidor .................................... 78 Notificação de IPO Iniciada por Investidor ...................................................... 57 Unit Pré-Troca de Investidor ........................ 18 Venda Privada de Investidor Pré-IPO .......... 84 Provisões Transferíveis de Venda Privada de Investidor ................................................. 84

Representante do Investidor ........................ 17 Acionista Investidor ....................................... 9 Acionistas Investidores .................................. 9 Units Objeto de Investidor ........................... 17 Units de Venda no Tag do Investidor .......... 31 Unit de Investidor ........................................ 17 Acordo de Retirada de Investidor ................ 17 IPO ............................................................... 18 Opção de IPO ............................................... 57 Notificação de IPO ...................................... 57 Operações de Sócio de IPO ......................... 59 Unit Objeto de IPO ...................................... 18 Unit do IPO .................................................. 18 Notificação de Emissão ............................... 40 Emissoras ..................................................... 18 Acordo de Adesão ........................................ 41 Lei das Sociedades Anônimas ..................... 12 Ônus ............................................................ 19 Ponta Baixa da Faixa de Avaliação Pre-

Money .......................................................... 57 Fundos Geridos ............................................ 19 Investidor da Administração .......................... 9 Units Objeto de Investidor da Administração .............................................. 19 Investidores da Administração....................... 9 Dividendo Obrigatório ................................. 71 Data de Início do Dividendo Obrigatório .... 71 Tamanho Máximo da Oferta de Demanda ... 61 Tamanho Máximo do Registro Incidental ... 64 Units Máximas do IPO ................................ 57 Units de Venda Máximas no Tag ................ 50 MK ................................................................. 9 Units Recém-Emitidas ................................. 40 BDR Sem Direito a Voto ............................. 19 Observador ................................................... 30 Notificação da Oferta ................................... 34 Período da Oferta ......................................... 54 Preço da Oferta ............................................ 54 Cessionário da Oferta .................................. 54 Units da Oferta ............................................. 54 Acionista Ofertado ....................................... 55 Acionista Ofertante ...................................... 55 Atos Constitutivos ....................................... 19 Units Originais do Investidor ....................... 19 Investidores Externos da OTPP ................... 74 Investidor Externo ......................................... 9 Conselheiros do Investidor Externo ............. 28 Investidores Externos ..................................... 9 Acionista Piggyback Participante ................ 63

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Acionista Participante .................................. 61 Acordo de Acionistas dos Sócios do Brasil ............................................................ 19 Documentos Regentes dos Sócios ................ 19 Grupo do Sócio ............................................ 13 Entidade Proprietária do Sócio ..................... 20 Financiamento de Aquisição Permitido do Sócio ........................................................ 22 Empréstimos de Financiamento Tributário Autorizado do Sócio .................... 21 Transferência Autorizada do Sócio .............. 27 Venda Privada de Sócio Pré-IPO ................. 84 Provisões Transferíveis de Venda Privada do Sócio ........................................................ 84 Acionista Sócio ............................................ 20 Units Objeto de Sócio .................................. 20 Acordo de Retirada de Sócio ........................ 20 Sócios ........................................................... 20 Partnership ...................................................... 9 Acordo da Partnership .................................. 21 Porcentagem de Cada Unit da Partnership ... 21 Participações da Partnership ......................... 21 Unit da Partnership ....................................... 21 Parte .............................................................. 21 Transferência Autorizada de Governança .... 38 Transferência Autorizada Relativa a Empréstimo de Sócio ................................... 21 Cessionário Autorizado do Sócio ................. 23 Transferência Correlata Autorizada ............. 84 Terceiro Fundo Autorizado .......................... 73 Cessionário Autorizado ................................ 23 Pessoa ........................................................... 24 PFIC ............................................................. 37 Companhias da Carteira ............................... 24 Venda Privada Pós-IPO ................................ 84 Notificação de Adiamento ............................ 62 Período de Adiamento .................................. 40 Oferta de Direitos Preferenciais ................... 37 Operação de Direitos Preferenciais .............. 37 Faixa de Avaliação Pre-Money .................... 57 Listagem Primária ........................................ 70 Negociação Privada em Bloco ..................... 24 Pessoal Profissional ...................................... 72 Preço Proposto da Unit de Investidor ........... 50 Preço Proposto da Unit de Sócio Alienante ...................................................... 49 Units de Tag-Along Propostas ...................... 49 Fundos Proprietários .................................... 24 Oferta Pública ............................................... 24

Contrato de Aquisição ................................... 9 Dividendos do Contrato de Aquisição ......... 34 Direito de Venda .......................................... 39 Units de Venda Máximas do Direito de Venda ........................................................... 39 Ações Vendidas no Direito de Venda ......... 39 Fechamento da Venda do Direito de Venda ........................................................... 39 Investidores Externos Qualificados ............. 24 Participação Qualificadora ........................... 72 Reais ............................................................ 24 Transferência de Realocação ....................... 45 Indivíduo de Referência ............................... 24 Registro ........................................................ 25 Registrado .................................................... 25 Valores Mobiliários Passíveis de Registro .. 25 Registro ........................................................ 25 Despesas de Registro ................................... 25 Documento de Registro ............................... 25 Reuniões Periódicas do Conselho do Banco ........................................................... 31 Conselhos Relevantes .................................. 75 Participação Relevante da BTG ................... 72 Participação Qualificadora Relevante .......... 72 Representantes ............................................. 75 Acionista Solicitante .................................... 59 Porcentagem Obrigatória de Unit Ordinária............................................. ......... 69 Percentual Necessário de Participação ........ 28 Questões Reservadas ................................... 33 ROFO ........................................................... 55 Notificação de Aceitação de ROFO ............. 55 Notificação de Oferta de ROFO .................. 55 Período de Oferta de ROFO......................... 55 Preço de Oferta de ROFO ............................ 55 Units de Oferta de ROFO ............................ 55 Acionistas Ofertados de ROFO ................... 55 Acionista Ofertante de ROFO...................... 55 Período de Transferência de ROFO ............. 56 Operação Que Deflagra ROFO .................... 53 ROFR ........................................................... 54 Acionistas Ofertados com ROFR ................ 54 Acionista Ofertante com ROFR ................... 54 Operação Que Deflagra ROFR .................... 65 Transferência de ROFO/ROFR ................... 85 Provisões Transferíveis de ROFR/ROFO .... 85 Tribunais de São Paulo ................................ 79 Segundo Período de Titularidade de Acionista Investidor ..................................... 43

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Segundo Período de Titularidade de Sócio ............................................................. 45 Segunda Data de Venda Pós-IPO ................. 46 Segunda Notificação de Direitos Preferenciais ................................................. 41 Securities Act ................................................ 18 Despesas de Vendedor ................................. 25 Sócio Vendedor ............................................ 49 Acionista ...................................................... 26 Grupo do Acionista ...................................... 26 Reuniões Extraordinárias do Conselho do Banco ........................................................... 31 Venda Especial de Tag ................................. 62 Ônus Especificados............................ .......... 51 Remuneração de Pessoal .............................. 26 Títulos Conversíveis ..................................... 26 Investidor Estratégico ................................... 26 Subsidiária .................................................... 27 Opção de IPO Bem-Sucedida ....................... 57 Pessoal Supervisor........................................ 73 Notificação de Aceite de Tag ....................... 50 Parte do Tag ................................................. 49 Vendedores da Operação de Tag .................. 53 Adquirente do Tag-Along ............................. 50 Notificação de Tag-Along ............................ 50 Direito de Tag-Along .................................... 50 Operação de Tag-Along ................................ 50 Operação que Deflagra o Tag-Along ............ 49 Terceiro Credor ............................................ 22 Terceira Data de Venda Pós-IPO ................. 47 Documento da Operação.................... .......... 79 Transferência ................................................ 27 Período de Transferência .............................. 55 Transferido ................................................... 27 UK LLP ........................................................ 27 Sob o mesmo controle que .......................... 14 Unit ............................................................... 27 Motivo Comercial Válido ............................. 62 Valor em Risco ............................................. 27 BDR com Direito a Voto .............................. 27 Trabalhando .................................................. 72

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ANEXOS Anexo A – Sócios Anexo B – Units Adquiridas pelos Acionistas Investidores no Fechamento1 Anexo C – Estatuto Social do Banco Anexo D-1 – Modelo de Acordo de Retirada do Sócio Anexo D-2 – Modelo de Acordo de Retirada do Investidor Anexo D-3 – Modelo de Contrato de Contribuição Anexo E – Estatuto Social da BTG Anexo F – Modelo de Acordo de Confidencialidade de Observador Anexo G – Modelo de Acordo de Adesão Anexo H – Estatuto Social da BTG Holdco APÊNDICES Apêndice A – Lista de Atos Autorizados Apêndice B – Informações sobre Notificação Apêndice C – Investidores Externos Individuais Apêndice D – Lista de Investidores da Administração Apêndice E – Lista de Investidores Externos Apêndice 2.1 – Informações do Conselheiro; Proprietário do Investidor Externo de BCL Apêndice 2.2(a) – Princípios do Regulamento Interno do Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco Apêndice 4.5(c) – Exemplo Ilustrativo de Ajuste Equitativo Apêndice 6.3 – Exceções de Não Concorrência do Investidor; Direitos de Veto Aceitáveis Apêndice 6.7 – Termos de Não Concorrência; Certos Parceiros da UK LLP

ACORDO DE ACIONISTAS

O presente Acordo de Acionistas, datado de 29 de fevereiro de 2012 (o "Acordo"), por e entre o Banco BTG Pactual S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil (o "Banco"), BTG Pactual Participations, Ltd., uma sociedade de responsabilidade limitada incorporada segundo as leis das Bermudas ("BTG"), BTG Investments, L.P., uma sociedade em comandita simples isenta (partnership) estabelecida segundo as leis das Bermudas (a "Partnership", e conjuntamente com o Banco e a BTG, as "Companhias", e cada qual, a "Companhia"), BTG Pactual Holding S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil ("Brazil Controlco"), BTG Pactual GP Management Ltd., uma sociedade de responsabilidade limitada constituída segundo as leis das Bermudas ("Bermuda Controlco"), BTG Bermuda LP Holdco Ltd., uma sociedade de responsabilidade limitada isenta (exempted

limited liability company) incorporada segundo as leis das Bermudas que é uma subsidiária integral da BTG ("BTG Holdco"), André Santos Esteves ("AE"), Marcelo Kalim ("MK"), as Pessoas listadas no Apêndice D do presente (conjuntamente com AE e MK, os "Investidores da Administração", e cada qual um "Investidor da Administração"), as Pessoas listadas no Apêndice E do presente (sendo que tais Pessoas são, conjuntamente, doravante denominadas "Investidores Externos" e, isoladamente, "Investidor Externo") e os Sócios (conforme definição abaixo) relacionados no Anexo A2 apenso ao presente (conforme tal anexo venha a ser

2 Anexo A a ser inserido

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alterado de tempos em tempos a fim de refletir as correspondentes alterações dos Sócios que se tornem partes do Acordo da Partnership (conforme definição abaixo) ou do Acordo de Acionistas dos Sócios do Brasil (conforme definição abaixo), conforme o caso). Os Investidores Externose os Investidores da Administração são conjuntamente denominados "Acionistas Investidores", e cada qual, um "Acionista Investidor".

PREÂMBULO:

CONSIDERANDO que as Companhias, os Acionistas Investidores e determinadas outras partes firmaram um contrato de compra de valores mobiliários, datado de 6 de dezembro de 2010 (o "Contrato de Aquisição"), nos termos do qual, no fechamento das operações contempladas pelo Contrato de Aquisição (o "Fechamento") ocorrido em 29 de dezembro de 2010 (a "Data de Fechamento"), (i) o Acionista Investidor diretamente ou, no caso dos Investidores Externos, indiretamente, através da Copacabana Prince Participações S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil (o "Veículo de Investimento"), adquiriu as Ações Alocadas Adquiridas do Banco (conforme definido no Contrato de Aquisição) e (ii) cada Investidor Externo e Investidor da Administração adquiriu diretamente as Units Adquiridas da Partnership Alocadas (conforme definido no Contrato de Aquisição) e as Ações Alocadas Adquiridas da BTG (conforme definido no Contrato de Aquisição), em cada caso, conforme definido ao lado do nome de tal Acionista Investidor no Anexo B do presente (o número global de Units Pré-Troca de Investidor conforme estipulado e conforme adquiridas no Fechamento, as "Units de Investidor Globais no Fechamento");

CONSIDERANDO que, os Acionistas Investidores e as Companhias tem a intenção de celebrar este Acordo que rege determinados direitos e responsabilidades dos mesmos relativos à titularidade das Units (conforme definição abaixo); e

CONSIDERANDO que as Partes reconhecem que o presente Acordo não pretende ser, e não será, um acordo pelo qual os Acionistas Investidores participarão do Controle do Banco ou qualquer das demais Companhias, e sim se destina a constituir um acordo de concessão aos Acionistas Investidores de determinados direitos a fim de proteger seu investimento no Banco e nas demais Companhias (acordo de bloqueio ou proteção patrimonial).

ISSO POSTO, em consideração pelos acordos mútuos contidos neste e no Contrato de Aquisição e por outra consideração boa e válida,, cujo recebimento e suficiência são reconhecidos neste ato, as Partes, pretendendo estar legalmente vinculadas por este instrumento, celebram este Acordo, que é conforme segue:

ARTIGO I

DEFINIÇÕES

1.1 Definições. Quando utilizados no presente Acordo, os termos a seguir terão os seguintes significados:

"Evento de Ajuste" significa qualquer evento em que, sozinha ou conjuntamente, o Banco e a Partnership (i) declare um dividendo ou distribuição de qualquer das Participações da BTG Pactual devidas à qualquer das Participações da BTG Pactual, (ii) subdivida qualquer das Participações da BTG Pactual existentes, (iii) combine qualquer das Participações da BTG Pactual existentes em um número menor de Valores Mobiliários, ou (iv) emita Valores Mobiliários em reclassificação de qualquer das Participações da BTG Pactual (incluindo quaisquer reclassificações relativas à consolidações ou incorporações nas quais o Banco ou a Partnership seja a Entidade que permaneça), além de Mudança de Controle ou IPO, que também constituem um Evento de Ajuste.

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"Afiliada" significa, em relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, Controla, é Controlado por ou está sob o mesmo Controle que a primeira Pessoa, que, no caso do Banco, deverá incluir qualquer Subsidiária do Banco e, no caso da Partnership, deverá incluir qualquer Subsidiária da Partnership, mas, em cada caso, não deverá incluir nenhum Fundo Gerido ou Companhia da Carteira; estabelecido, contudo, no caso da Beryl County LLP (o "Investidor Externo BCL"), que Afiliada significa China Investment Corporation e qualquer de suas Subsidiárias, exceto a Central Huijin Investment Ltd. e qualquer de suas Subsidiárias.

"Agência" tem o significado atribuído a tal termo no U.S. International Banking Act de 1978.

"Anbima" significa Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capital.

"Conselho em Questão" significa (i) em relação a qualquer Entidade que seja incorporada sob a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração mencionado no artigo 140 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, (ii) com relação a uma Partnership, o sócio comanditado (general partner) da Partnership e (iii) em relação a qualquer outra Entidade, o conselho de administração ou órgão similar de tal Entidade.

"Parte Controladora em Questão" significa, conforme justificar o contexto, (i) em relação a BTG, BTG Holdco e Partnership, a Bermuda Controlco e (ii) em relação ao Banco, Brazil Controlco; sendo certo, no entanto, que se o contexto justificar interpretação diversa, a "Parte Controladora Em Questão" de uma Entidade (exceto as Entidades descritas nos itens (i) e (ii) acima, a menos que o Controle de tais Entidades mude após a Data de Fechamento) será a Pessoa que tiver uma maioria dos votos representados por Valores Mobiliários de tal Entidade com direito a voto.

"Lei Aplicável" significa todas as disposições aplicáveis de (i) todas as constituições, tratados, estatutos, leis (inclusive as leis consuetudinárias), códigos, normas, regulamentos, portarias, mandados de qualquer Órgão Governamental, inclusive os das Bermudas, do Brasil, da República Popular da China, da Região Administrativa Especial de Hong Kong, do Reino Unido e dos Estados Unidos, e (ii) ordens, mandados, sentenças, aprovações, autorizações, liminares, decisões, instruções, juízos, determinações e decretos ou acordos com qualquer Órgão Governamental, inclusive os das Bermudas, do Brasil, da República Popular da China, da Região Administrativa Especial de Hong Kong, do Reino Unido e dos Estados Unidos.

"Conselho do Banco" significa o conselho de administração do Banco previsto no artigo 140 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.

"Estatuto Social do Banco" significa o Estatuto Social do Banco apenso na forma do Anexo C, conforme o mesmo possa, de tempos em tempos, ser modificado ou suplementado.

"Ações Ordinárias do Banco" significa as ações ordinárias do Banco, juntamente com os direitos e obrigações previstos no Estatuto Social do Banco.

"Ações Preferenciais Classe A do Banco" significa as ações preferenciais do Banco designadas como Ações Preferenciais Classe A, juntamente com os direitos e obrigações previstos no Estatuto Social do Banco.

"Ações Preferenciais Classe B do Banco" significa as ações preferenciais do Banco designadas como Ações Preferenciais Classe B, juntamente com os direitos e obrigações previstos no Estatuto Social do Banco.

"Ações do Banco" significa as Ações Ordinárias do Banco, Ações Preferenciais Classe A do Banco e Ações Preferenciais Classe B do Banco.

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"Unit do Banco" significa Valores Mobiliários do Banco formados por e que compreendem uma unit que consiste de (A) uma Ação Ordinária do Banco e duas Ações Preferenciais da Classe A do Banco, (B) uma Ação Ordinária do Banco e duas Ações Preferenciais da Classe B do Banco (se e apenas se, em relação a esta Cláusula (B), essas Ações Preferenciais da Classe B do Banco sejam detidas pela Brazil Controlco ou por um Sócio, ou (C) três Ações Ordinárias do Banco (se e apenas se, em relação a esta cláusula (C), tais Ações Ordinárias do Banco sejam detidas pela pela Brazil Controlco; ficando entendido que, em relação à Cláusula (B) ou (C), nada aqui contido impedirá tais Ações Preferenciais da Classe B do Banco ou tais Ações Ordinárias do Banco de serem detidas por qualquer outra Pessoa nos termos de uma Transferência que seja de outra forma realizada de acordo com os termos e condições deste Acordo e na medida em que uma violação não resolvida das disposições da Cláusula 5.12 não continue na data de apuração relevante.

"Índice da Basileia" significa o índice de adequação de capital, segundo o qual o capital regulatório é o numerador e ativos ponderados por risco é o denominador, atribuíveis à implantação, aplicação ou cumprimento da "Convergência Internacional de Mensuração de Capital e Padrões de Capital, uma Estrutura Revisada" (International Convergence of Capital

Measurement and Capital Standards, a Revised Framework), publicado pelo Comitê da Basileia sobre Supervisão Bancária em junho de 2004, adotado e implantado pelo BCB, na forma vigente na Data de Fechamento.

"BCB" significa o Banco Central do Brasil.

"Legítimo Proprietário" de um Valor Mobiliário significa qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, por contrato, vínculo ou de outra forma tenha ou compartilhe (i) poder de voto, que inclua poder de votar, ou de instruir o voto de tal Valor Mobiliário ou (ii) poder de investimento, que inclui o poder de alienar, ou dispor diretamente de tal Valor Mobiliário ou receber benefício das participações econômicas de tal Valor Mobiliário. O termo "Legitima Propriedade" tem significado correlato.

"BHCA" significa o U.S. Bank Holding Company Act de 1956.

"BM&F BOVESPA" significa a Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros).

"Filial" tem o significado atribuído a tal termo no U.S. International Banking Act de 1978.

"Brasil" significa a República Federativa do Brasil.

"Ações Ordinárias da Brazil Controlco" significa as ações ordinárias da Brazil Controlco.

"Percentual de Participação da Brazil Controlco" significa, em qualquer data de apuração, o quociente (expresso em percentagem) obtido pela divisão do número total de Ações do Banco detidas, direta ou indiretamente, pela Brazil Controlco pelo número total de Ações do Banco emitidas e em circulação, em cada caso, em tal data de apuração.

"Ações Preferenciais Classe B da Brazil Controlco" significa as ações preferenciais da Brazil Controlco denominadas Ações Preferenciais Classe B.

"Ações da Brazil Controlco" significa as Ações Ordinárias da Brazil Controlco e as Ações Preferenciais Classe B da Brazil Controlco.

"Unit da Brazil Controlco" significa, em qualquer data de apuração, um determinado número de Ações da Brazil Controlco igual ao produto de (i) uma fração, cujo numerador seja a Porcentagem de Cada Unit da Partnership e o denominador seja o Percentual de Participação da

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Brazil Controlco, em cada caso, em tal data de apuração, e (ii) o número total de Ações da Brazil Controlco em circulação na data de apuração.

"Units do Brasil" significa (i) Units do Banco ou (ii) Units da Brazil Controlco.

"Lei das Sociedades por Ações" significa a Lei Federal Brasileira nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos.

"Estatuto Social da BTG" significa o estatuto social da BTG apenso ao presente na forma do Anexo E, conforme venha a ser alterado ou consolidado de tempos em tempos.

"Estatuto Social da Holdco BTG" significa o estatuto social da Holdco BTG apenso ao presente na forma do Anexo H, conforme venha a ser alterado ou consolidado de tempos em tempos.

"BTG MB" significa BTG MB Investments, L.P., uma sociedade em comandita simples isenta constituída segundo as leis das Bermudas.

"Entidades da BTG Pactual" significa a BTG, a Partnership, a Holdco BTG, o Banco, qualquer Fundo Proprietário do Banco, a Partnership e qualquer de suas respectivas Subsidiárias e as Subsidiárias de qualquer das acima.

"Grupo BTG Pactual" significa o Banco e a Partnership, juntamente com suas respectivas Subsidiárias.

"Entidades do Grupo BTG Pactual" significa as Entidades da BTG Pactual, a Brazil Controlco, e qualquer Entidade Proprietária do Sócio.

"Participações da BTG Pactual" significa as Ações do Banco e Participações da Partnership.

"Participações Circulantes da BTG Pactual" significa, em qualquer data de apuração, o montante global de Participações da BTG Pactual emitidas e em circulação, que para maior certeza, não incluirá nenhuma das Participações da BTG Pactual passíveis de emissão quando do exercício, conversão ou permuta de quaisquer dos Valores Mobiliários Conversíveis, até que tais Participações da BTG Pactual sejam assim emitidas quando do referido exercício, conversão ou permuta.

"Ações Ordinárias com Direito a Voto Classe A da BTG" significa as ações ordinárias com direito a voto da BTG denominadas como Classe A, juntamente com as obrigações e direitos previstos no Estatuto Social da BTG.

"Ações Ordinárias sem Direito a Voto Classe B da BTG" significa as ações ordinárias sem direito a voto da BTG denominadas como Classe B, juntamente com as obrigações e direitos previstos no Estatuto Social da BTG.

"Ações Classe D apenas com Direito de Voto da BTG" significa as ações apenas com Direito de voto da BTG denominadas como Classe D, juntamente com as obrigações e direitos previstos no Estatuto Social da BTG.

"Ações da BTG" significa as Ações Ordinárias com Direito a Voto Classe A da BTG e as Ações Ordinárias sem Direito a Voto Classe B da BTG.

"Unit da BTG" significa os Valores Mobiliários que formam uma unit composta de (i) uma Ação Ordinária com Direito a Voto Classe A da BTG (que pode ser representada por um BDR com Direito a Voto de acordo com a Lei Aplicável) e (ii) duas Ações Ordinárias sem Direito a

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Voto Classe B da BTG (que pode ser representada por dois BDR Sem Direito a Voto de acordo com a Lei Aplicável).

"Negócio" significa a atividade de prestação de qualquer serviço de gestão de investimentos ou ativos, gestão de fortunas, consultoria financeira, banco de investimento, private banking, ou corretagem de títulos e valores mobiliários ou commodities (inclusive pesquisa relacionada), negociações com valores mobiliários, commodities ou energia na capacidade de contratante ou agente, participação no negócio de banco comercial ou private equity (inclusive a realização de investimentos de private equity, quer diretamente ou através de uma participação em qualquer Fundo ou atuando como Consultor de Investimentos de qualquer Fundo) ou participação no negócio de seguros e resseguros.

"Dia Útil" significa qualquer dia, exceto sábados, domingos ou qualquer outro dia em que os bancos na Cidade de Nova York, Nova York,Toronto, Canadá, Singapura, Pequim, República Popular da China, São Paulo ou Rio de Janeiro, Brasil, Londres, Inglaterra, ou nas Bermudas estejam autorizados ou obrigados pela Lei Aplicável ou decreto executivo a fecharem; estabelecido, contudo, não obstante o acima disposto, (i) apenas para os fins da 8.15, "Dia Útil" significará qualquer dia, exceto sábado, domingo ou outro dia em que os bancos na Cidade de Nova York, Nova York, ou São Paulo ou Rio de Janeiro, Brasil, estejam autorizados ou obrigados por Lei Aplicável ou ordem executiva a fecharem e (ii) apenas para os fins da Cláusula 3.1, "Dia Útil" significará qualquer dia, exceto sábado, domingo ou outro dia em que os bancos na cidade de São Paulo ou Rio de Janeiro, Brasil, estejam autorizados ou obrigados por Lei Aplicável ou ordem executiva a fecharem.

"Mudança de Controle" significa a consumação de qualquer operação ou série de operações correlatas (inclusive qualquer oferta pública, oferta de permuta, compra de ação, cessão de direitos de subscrição, venda de ativos, incorporação, fusão, reorganização societária ou operação de reestruturação) cujo resultado seja o seguinte:

(i) qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas afiliado (exceto os Sócios, membros de qualquer Grupo do Acionista, as Entidades Proprietárias do Sócio, as Pessoas Físicas de Referência ou suas Afiliadas ou qualquer de seus respectivos Cessionários Autorizados do Sócio ou Cessionários Autorizados (um "Grupo do Sócio") é ou se torne o (x) Legítimo Proprietário de mais de 35%, numa base de votação ou econômica, das Ações do Banco então em circulação ou (y) proprietário de mais de 35% dos ativos consolidados do Grupo BTG Pactual; ou

(ii) qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas afiliado (exceto Cessionários Autorizados de Sócio, os Cessionários Autorizados ou Entidades Proprietárias de Sócio) que não seja, na Data de Fechamento, membros de um Grupo do Sócio, é ou se torne um membro de um Grupo do Sócio que (x) tenha a Legitima Propriedade de mais de 35%, numa base de votação ou econômica, das Ações do Banco então em circulação ou (y) seja proprietário de mais de 35% dos ativos consolidados do Grupo BTG Pactual; desde que no caso deste item (ii) tal Pessoa ou grupo de Pessoas afiliado adquira a Legítima Propriedade de tais Ações do Banco em uma operação que não seja uma Transferência de Realocação (ficando entendido que, apenas para os efeitos da presente disposição, se o preço de compra unitário da Participação Patrimonial em qualquer Transferência exceder 110% do valor contábil de tais participações, conforme apurado com base nos Documentos Regentes de Sócio, então tal Transferência não será considerada uma "Transferência de Realocação" nos termos do anteriormente disposto);

sendo certo, contudo, que qualquer Transferência de (1) ativos de qualquer um ou mais membros do Grupo BTG Pactual no curso regular de suas atividades de banco de investimento, corretora de títulos ou commodities; negociação de títulos, commodities ou energia (quer seja como contratante ou agente), de participação, investimento principal ou empréstimos que em si não constituam a maioria das participações ou ativos utilizados na condução de qualquer

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referido ramo de atividade ou (2) participações em qualquer Companhia de Carteira seja, em cada caso, excluída para os fins da Cláusula (i)(y) e (ii)(y) acima.

"Unit da Companhia" significa os Valores Mobiliários que formam uma Unit composta de (i) (x) uma Unit da Partnership, (y) uma Unit do Investidor das Bermudas ou (z) uma Unit da BTG; e (ii) uma Unit do Banco.

"Coeficiente de Remuneração" significa, em qualquer data de apuração, um quociente, expresso em porcentagem, cujo numerador é o somatório de todos os valores que seriam refletidos, por um exercício em questão, em uma demonstração de resultados combinada do Grupo BTG Pactual, preparada de acordo com o BR GAAP e na medida em que de acordo com o BR GAAP, de acordo com os princípios, práticas, metodologias e políticas contábeis utilizadas na elaboração das Demonstrações Financeiras Combinadas (conforme definido no Contrato de Aquisição) e, após a Data de Fechamento, na forma, como e quando o Grupo BTG Pactual adotar a versão do IFRS exigida pelo BCB, elaborada de acordo com a versão do IFRS exigida pelo BCB, como despesas com todos os itens de empregados, remuneração da administração (inclusive salários, benefícios legais, benefícios adicionais (exceto aqueles associados ao custo da transferência de um funcionário para outro local de trabalho), bônus e outros tipos de remunerações discricionárias ou variáveis, inclusive o impacto sobre as despesas do valor justo de mercado das ações, opções ou outros valores mobiliários concedidos, bem como encargos sociais e contribuições previdenciárias, conforme o caso) e, denominador é a receita total combinada que seria refletida, em um dado exercício social, sobre tal demonstração de resultados combinada do Grupo BTG Pactual, sendo certo que o numerador de tal cálculo não inclui (i) todo ou qualquer parcela do valor de quaisquer Units Objeto de Sócio, Units Objeto de Investidor ou outras Participações Patrimoniais de qualquer Companhia, Entidade Proprietária de Sócio, Controlco das Bermudas ou Partnerco das Bermudas, em cada caso, detidas, concedidas, vendidas, compradas ou de outra forma Transferidas na Data de Fechamento ou após a Data de Fechamento exclusivamente na medida em que tais Participações Patrimoniais sejam concedidas, vendidas, compradas ou de outra forma Transferidas no âmbito de uma Transferência de Realocação que não envolva nenhuma emissão líquida de Valores Mobiliários, ou (ii) o valor de quaisquer financiamentos ou empréstimos (inclusive conforme contemplado em qualquer Transferência Autorizada de Empréstimo de Sócio) realizada, recebida ou concedida em relação a isso (inclusive nos termos da Cláusula (i)(D) da definição de Transferência Autorizada de Empréstimo de Sócio) ou de outra forma nos termos da Cláusula (i)(C) da definição de Transferência Autorizada de Empréstimo de Sócio.

"Companhia de Empréstimo Mercantil" tem o significado atribuído ao termo no U.S.

International Banking Act de 1978.

"Contrato de Consórcio" significa o Acordo de Veículo de Investimento do Consórcio e dos Acionistas Investidores, tratando de assuntos de governança do Veículo de Investimento, bem como das funções do Representante do Investidor datado de 6 de dezembro de 2010, entre cada um dos Investidores Externos, o Representante do Investidor e o Veículo de Investimento.

"Contrato de Contribuição" significa o contrato de contribuição referente ao Contrato de Retirada do Investidor e ao Contrato de Retirada do Sócio, na forma substancialmente anexada a este instrumento como Anexo D-3, com tais modificações e alterações conforme aprovadas pela Partnership, estabelecido que tais modificações não violam as restrições previstas na Cláusula 5.2.

"Controle" (inclusive os termos "Controla", "Controlado por" e "sob o mesmo Controle que") significa, em relação a qualquer Pessoa ou grupo de Pessoas, possuir, direta ou indiretamente, quer através de valores mobiliários com direito a voto de outra Pessoa, ou por contrato, ou de outra forma, (a) o poder de (i) eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou órgão administrativo comparável de tal Pessoa ou (ii) determinar a estrutura

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de gestão de tal Pessoa; ou (b) o poder de votar ou instruir o voto da maioria dos votos com direito a votar na assembleia geral de tal Pessoa; sendo certo que, apenas para os efeitos das cláusulas 2.2(l) e 2.6(b), "Controle" (inclusive os termos "Controlado por" e "Controlador") terão o significado dado a tal termo no BHCA.

"Afiliada Coberta" significa (i) no caso do Ontario Teachers' Pension Plan Board and Classroom Investments Inc., a Divisão de Participações Públicas do Ontario Teachers' Pension Plan Board ou qualquer Subsidiária do mesmo, e (ii) no caso de Pacific Mezz Investco S.A.R.L., uma Afiliada que não uma Pessoa que poderia de outra forma ser considerada uma Afiliada da GIC Special Investments Pte Ltd. devido ao Controle sobre a GIC Special Investments Pte Ltd. por qualquer Órgão Governamental, ficando entendido que os Investidores Externos (que não o Ontario Teachers' Pension Plan Board, Classroom Investments Inc. e Pacific Mezz Investco S.A.R.L.) não deverão ter nenhuma Afiliada Coberta para os fins do presente Contrato.

"CVM" significa a Comissão de Valores Mobiliários, ou qualquer entidade sucessora.

"Percentual de Titularidade Econômica" significa, em relação a qualquer Acionista Investidor ou Acionista Ofertado, conforme o caso, em qualquer data de apuração, o quociente (expresso como porcentagem) do número de Participações da BTG Pactual de Legitima Propriedade emitidas e em circulação (inclusive indiretamente detidas através da BTG (através da titularidade de Ações da BTG, mas não em decorrência da titularidade de qualquer Ação da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG) por tal Acionista Investidor ou Acionista Ofertado, conforme o caso, em tal época, porém exclusivamente na medida em que tal Legítima Propriedade refira-se ou seja atribuída às Units Objeto de Investidor detidas por tal Acionista Investidor ou, em relação a tal Acionista Ofertado, as Units Objeto de Investidor adquiridas nos termos da Cláusula 4.6 ou Cláusula 4.7, dividido pelo número total de Participações Circulantes da BTG Pactual em tal época (porém não tendo em conta nenhuma diluição resultante de uma emissão de Participações da BTG Pactual descrita na Cláusula (v) da definição de Valores Mobiliários Excluídos (exceto uma emissão de Participações da BTG Pactual em relação a um investimento nas Companhias por um Investidor Estratégico)). A título de exemplo, caso: (a) (i) um Acionista Investidor possua diretamente Units da BTG que se qualifiquem como Units Objeto de Investidor e representem 25% de todas as Ações da BTG em circulação (ou seja, 25 de 100 Ações da BTG) e (ii) BTG possua, direta ou indiretamente, 15% do total de Participações da Partnership em circulação (ou seja, 15 de 100 Participações da Partnership) e (b) tal Acionista Investidor possua diretamente Units do Banco que se qualifiquem como Units Objeto de Investidor e representem 3,75% do total de Ações do Banco em circulação (ou seja, 3,75 de 100 Ações do Banco), então, em tal exemplo, o Percentual de Titularidade Econômica de tal Acionista Investidor seria 3,75%, calculado conforme segue: ((25% multiplicado por 15 (ou seja, 3,75)) mais (3,75)) dividido por 200.

"Data de Vigência" significa, em relação a qualquer Documento de Registro em particular, a data de publicação do "Anúncio de Início da Distribuição" dos Valores Mobiliários nos termos de tal Documento de Registroconforme prescrito na Lei Aplicável do Brasil.

"Entidade" significa qualquer sociedade (inclusive sociedade anônima), partnership, sociedade limitada e sociedade simples, escritório, joint venture, associação, sociedade por ações, fideicomisso, organização ou instituição de ensino ou de caridade, ou outra entidade ou organização, ou qualquer Órgão Governamental.

"Valores Mobiliários" significa, em relação a qualquer Pessoa, toda e qualquer ação do capital social (de qualquer denominação, inclusive ações ordinárias, quotas e ações preferenciais), quaisquer outros Valores Mobiliários de tal Pessoa (independentemente da descrição e com ou sem Direito de voto, inclusive os valores mobiliários convertíveis em ou permutáveis em, e opções, bônus de subscrição, Direitos Preferenciais, Direitos de participação no capital, títulos

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de dívida conversíveis ou outros Direitos de aquisição, subscrição ou recebimento de quaisquer títulos de tal Pessoa), ou quaisquer outros valores mobiliários ou participações cujo rendimento seja calculado total ou parcialmente por referência aos ganhos, receitas ou outro desempenho financeiro de tal Pessoa. Ressalvadas as disposições contrárias, as referências a "Valores Mobiliários" no presente Acordo significam Valores Mobiliários das Companhias.

"Troca" significa a consumação das operações contempladas no Contrato de Retirada de Sócio ou Acordo de Retirada de Investidor, conforme o caso, nos termos dos quais as Participações da Partnership são entregues em troca das Units da BTG e, em relação ao Acordo de Retirada de Investidor, as Ações Classe D apenas com Direito de Voto da BTG são canceladas.

"Taxa de Câmbio" significa a taxa de compra de dólares dos Estados Unidos publicada pelo BCB no Sistema de Informação, Operação PTAX 800, Opção 5, Moeda 220 ou, se tal serviço não estiver disponível, qualquer outra fonte sucessora aceita pelas Companhias e pelo Representante do Investidor.

"Negociação em Bolsa" significa uma Transferência direta de Units da IPO (e, nesse sentido, uma Transferência indireta de Unit da Partnership que corresponde à Unit da BTG sendo transferida como parte de tal Unit da IPO) em uma bolsa de valores reconhecida em que tal Units do IPO sejam geralmente negociadas, inclusive no âmbito de uma Oferta Pública porém sem incluir Negociação Privada em Bloco.

"Units do Sócio Excluído" significa, após a IPO, as Units da IPO adquiridas por um Acionista Sócio ou Investidor da Administração em uma bolsa de valores reconhecida em que tais Units da IPO são geralmente negociadas ou através de uma aquisição de Units da IPO em uma Oferta Pública.

"Valores Mobiliários Excluídos" significa qualquer (i) Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias mediante exercício ou a conversão de quaisquer Valores Mobiliários Conversíveis, (ii) Participações da Partnership emitidas pela Partnership em favor da BTG Holdco, BTG ou de qualquer outra Subsidiária integral da BTG, (iii) Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias em relação a qualquer desdobramento, subdivisão, dividendo ou emissão similar de ações pelas Companhias, se proporcionalmente a todos os Acionistas detentores de tais Valores Mobiliários, (iv) Valores Mobiliários emitidos em relação à IPO nos termos do presente Acordo, (v) Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias direta ou indiretamente, no âmbito de uma aquisição de boa-fé de, ou combinação estratégica de negócios com ou investimento em, qualquer Pessoa além de um conselheiro, diretor, sócio, empregado ou pessoa relacionada (seja através de aquisição, incorporação, consolidação, fusão, oferta de permuta, swap de ações, venda de ativos ou títulos ou de outra forma), ou qualquer investimento nas Companhias por um Investidor Estratégico, ou (vi) quaisquer Valores Mobiliários da BTG ou da Partnership nos termos das operações contempladas nos termos do Acordo de Retirada de Sócio ou Acordo de Retirada de Investidor.

"FDIC" significa a U.S. Federal Deposit Insurance Corporation.

"Qualificado em Finanças" significa uma pessoa física que, através de educação acadêmica ou experiência como contador ou auditor ou como diretor financeiro principal, controller ou diretor contábil principal ou posição semelhante envolvendo funções similares, tenha entendimento sobre contabilidade financeira e demonstrações financeiras, experiência na elaboração ou auditoria de demonstrações financeiras e aplicação de princípios financeiros em relação a elas, experiência em controles contábeis internos e entendimento sobre o funcionamento de um conselho fiscal.

"Banco Estrangeiro" tem o significado dado a tal termo no U.S. International Banking Act de 1978.

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"Fundo" significa qualquer veículo de investimento, fundos de hedge, fundos mútuos, fundos de fundos, fundo de participações privadas, outro fundo de investimento alternativo ou Entidade semelhante, mas exceto, em cada caso, qualquer Companhia da Carteira.

"Órgão Governamental" significa (i) qualquer nação, país ou governo ou qualquer província ou estado qualquer outra subdivisão política do mesmo; (ii) qualquer entidade, autoridade ou órgão que exerça funções executivas, legislativas, judiciárias, administrativas ou regulatórias de ou pertencente ao governo, inclusive qualquer governo ou autoridade regulatória, agência, departamento, junta, comissão ou autarquia brasileiros, estrangeiro ou supranacional; e (iii) qualquer juízo, tribunal ou árbitro; e (iv) qualquer bolsa de valores, mercado de balcão organizado ou organização auto-reguladora.

"IFRS" significa a International Financial Reporting Standards e interpretações das mesmas promulgadas de tempos em tempos pela Junta Internacional de Normas Contábeis.

"Endividamento" significa, em relação a qualquer Pessoa, todas (a) as obrigações de tal Pessoa em relação a dinheiro tomado em empréstimo, quer sejam correntes ou financiadas, garantidas ou não garantidas, ou em relação a depósitos ou adiantamentos em espécie; (b) as obrigações de tal Pessoa comprovadas por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares e todo passivo em relação ao capital social obrigatoriamente resgatável ou valores mobiliários conversíveis em capital social; (c) as obrigações de tal Pessoa sobre as quais cobrança de juros ocorre normalmente (exceto contas a receber de clientes existentes no andamento normal das atividades); (d) as obrigações de tal Pessoa em contratos de alienação fiduciária ou outra reserva de domínio relacionados a qualquer bem comprado por tal Pessoa; (e) as obrigações de tal Pessoa emitidas ou assumidas como preço de compra diferido dos ativos, bens ou serviços; (f) obrigações locatícias de tal Pessoa capitalizadas nos livros e arquivos de tal Pessoa; (g) obrigações de outros garantidas por Ônus sobre imóvel ou bem de propriedade ou adquirido por tal Pessoa, quer tenham sido ou não assumidas as obrigações por elas garantidas; (h) obrigações de tal Pessoa em operações de taxas de juros, moeda ou derivativos de mercadoria ou de hedging; (i) cartas de crédito ou garantias de desempenho emitidas por conta de tal Pessoa e (j) contratos de garantias e apoio e de higidez econômico-financeira com efeito econômico de garantia de tal Pessoa de qualquer Endividamento de qualquer outra Pessoa, em cada caso, inclusive valor de principal em aberto de tal Endividamento, juntamente com todo juro incidente e todos os custos e encargos associados.

"Banco de Investimento Independente" significa, em qualquer data de apuração, um banco de investimento de renome internacional que (i) seja mutuamente aprovado pela Brazil Controlco e Representante do Investidor ou (ii) não seja (x) uma Parte ou uma Afiliada de uma Parte e (y) não tenha realizado quantidade significativa de trabalho (por valor em dólar ou significância) para as Companhias ou qualquer Parte Controladora em Questão das Companhias ou qualquer de suas respectivas Afiliadas nos dois anos anteriores a data de apuração e a quem não foi feita promessa de trabalho futuro significativo pela aceitação da cessão aplicável nos termos deste Acordo e que tenha a experiência necessária para assumir o escopo de trabalho contemplado na parte aplicável do presente Acordo.

"Investidores Externos Individuais" significa as pessoas físicas listadas no Apêndice C.

"Investment Company Act" significa a Investment Company Act de 1940, conforme alterada, suplementada ou consolidada de tempos em tempos, e qualquer sucessor de tal lei, e as regras e regulamentos editados no âmbito da mesma.

"Unit do Investidor das Bermudas" significa os Valores Mobiliários que compõem uma Unit que consiste de (i) três Units Classe D da Partnership (conforme definido no Contrato de Aquisição) e (ii) uma Ação da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG.

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"Representante do Investidor" significa a Pessoa que os Investidores Externos do Fechamento nomeiem, por escrito, para as Companhias do presente instrumento de tempos em tempos para atuarem como representante dos Investidores Externos do Fechamento selecionado nos termos e de acordo com o Contrato de Consórcio.

"Unit Pré-Troca do Investidor" significa os Valores Mobiliários que compõem uma Unit que consiste de (i) uma Unit do Banco (ficando entendido que tal Unit do Banco incluirá as Ações Preferenciais Classe A do Banco e não as Ações Preferenciais Classe B do Banco) e (ii) uma Unit do Investidor das Bermudas.

"Unit Objeto de Investidor" significa, em qualquer data de apuração e em relação a qualquer Acionista Investidor ou Acionista Ofertado que detiver Units Objeto do Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado na Cláusula 4.6 ou Cláusula 4.7, (i) a Units Originais de Investidor de tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado que continue a ser detida em tal data de apuração, (ii) [intencionalmente omitido](iii) quaisquer Units do Investidor adquiridas ao abrigo da Cláusula 3.1 por tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado até, inclusive, tal data de apuração que continuem a ser detidas por tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado em tal data de apuração e (iv) quaisquer e todos os Valores Mobiliários que venham a ser emitidos em relação a, em permuta por (inclusive nos termos de uma Troca) ou em substituição de tais Units do Investidor descritas nas Cláusulas de (i) a (iii), em razão de, dentre outras coisas, qualquer dividendo, desdobramento, emissão, grupamento, combinação, recapitalização, reclassificação, incorporação, fusão, consolidação ou outro motivo, que continue a ser detido por tal Acionista Investidor ou tal Acionista Ofertado em tal data de apuração.

"Acordo de Retirada de Investidor" significa o Acordo de Retirada, que será celebrado em relação à IPO pela Partnership e os Investidores dos Acionistas que detêm Participações na Partnership que façam parte das Units Objeto de Investidor à época, substancialmente na forma do Anexo D-2 do presente, com tais modificações e alterações que forem aprovadas pela Partnership, desde que tais modificações não violem as restrições estipuladas na Cláusula 5.2.

"Unit do Investidor" significa, (i) antes de uma Troca, uma Unit Pré-Troca do Investidor e (ii) após uma Troca, uma Unit da IPO.

"IPO" significa a oferta pública de subscrição de boa-fé inicial e venda das Units da IPO que resultar no produto bruto total de pelo menos US$ 500 milhões, consumadas e comercializadas na forma determinada pela Brazil Controlco de boa-fé que será coerente com as práticas de mercado então atuais para os Emissores Brasileiros, para (i) o público no Brasil, (ii) a compradores institucionais qualificados (conforme definido na Regra 144A editada sob o Securities Act de 1933 dos EUA, conforme alterada ("Securities Act")) que forem compradores qualificados (conforme definido no Investment Company Act) nos Estados Unidos e (iii) Investidores institucionais e outros Investidores noutros locais, em cada caso, de acordo com um Documento de Registroarquivado junto à CVM para a admissão da negociação na BM&F BOVESPA e quaisquer outras bolsas de valores reconhecidas internacionalmente, se houver, conforme definido pelas Emissoras, ficando entendido que apenas para os fins da definição de IPO que estiver relacionada à Cláusula 5.1(a), um IPO também incluirá oferta pública de Units da IPO realizada em qualquer outra bolsa de valores que resulte em um produto bruto global de pelo menos US$ 500 milhões mas, em nenhuma circunstância, poderá ser feita uma Opção de IPO nos termos da Cláusula 5.1(b) em relação a qualquer Oferta de Units da IPO em qualquer bolsa de valores além da BM&F BOVESPA (com uma listagem dupla em qualquer bolsa de valores não norte-americana internacionalmente reconhecida).

"Unit Objeto da IPO" significa qualquer Unit da IPO que seja Unit Objeto de Investidor.

"Unit da IPO" significa os Valores Mobiliários que formam uma unit composta de (i) uma Unit do Banco (composta por uma Ação Ordinária do Banco e duas Ações Preferenciais da Classe A

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do Banco) e (ii) uma Unit da BTG; desde que, no entanto, após a data em que a Listagem Primária tiver sido consumada e para todos os efeitos deste Contrato (exceto a Cláusula 5.4 e Cláusula 5.5), e desde que uma violação de disposição da Cláusula 5.12 tenha sido sanada na data de apuração em questão, a Unit do Banco que faz parte da Unit da IPO poderá também consistir em três Ações Ordinárias do Banco; desde que, ainda, em relação à consumação de uma Mudança de Controle a qualquer tempo, a Unit do Banco que faz parte da Unit da IPO possa consistir em três Ações Ordinárias do Banco desde que as Cláusulas 3.3 e 4.5 tenham sido totalmente cumpridas em relação a isso.

"Emissoras" significa BTG e o Banco.

"Lei 6.404/76" significa a Lei No. 6.404 do Brasil, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos.

"Ônus" significa qualquer hipoteca, penhor (incluindo qualquer caução ou penhor), alienação fiduciária de coisa, o Direito de terceiros, pedido, Direito de garantia, obrigação, gravame, Direito de compensação, outra hipoteca, encargo, vício de título, acordo de retenção de título, locação, sublocação, licença, contrato de usufruto, servidão, compromisso, condição, esbulho possessório, acordo de voto de confiança, limitação de Direitos de voto, participação, Direito Preferenciais, opção, Direito de primeira oferta ou recusa ou negociação, ou representação, ônus (legal ou de outra forma), cobrança, acordo de preferência, de prioridade ou de outra garantia ou outras limitações ou restrições de qualquer natureza (inclusive sobre cessão e licenciamento), inclusive ônus que venham a surgir no âmbito de qualquer contrato ou da Lei Aplicável.

"Fundos Geridos" significa qualquer Fundo patrocinado, assessorado ou sub-assessorado pelo Banco, Partnership ou qualquer de suas respectivas Subsidiárias e/ou para o qual aja como um sócio gestor, gerente de investimento, assessor de investimentos, membro gerente, gestor ou em capacidade gerencial ou consultiva similar, exceto qualquer Fundo que seja um Fundo Proprietário.

"Units Objeto de Investidor da Administração" significa, em relação a qualquer Investidor da Administração em qualquer data de apuração, as Units Objeto de Investidor detidas por tal Investidor da Administração, seus Cessionários Autorizados e qualquer outro membro do Grupo do Acionista de tal Investidor da Administração, em cada caso, em tal data de apuração.

"BDR Sem Direito a Voto" significa cada um dos Brazilian Depositary Receipts emitidos por um custodiante, no Brasil, representativo de duas Ações Ordinárias sem Direito a Voto Classe B da BTG.

"Atos Constitutivos" significa (i) o Estatuto Social da BTG, (ii) o estatuto social da BTG Holdco, (iii) o Acordo da Partnership, e (iv) o Estatuto Social do Banco.

"Unit Original do Investidor" significa, em relação a qualquer Acionista Antidiluição, as Units Pré-Troca do Investidor que foram adquiridas por tais Acionistas Antidiluição no Fechamento em conformidade com as condições e termos do Contrato de Aquisição; desde que, contudo, em relação a qualquer Acionista Ofertado, "Units Originais do Investidor" signifique as Units Objeto de Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado nos termos da Cláusula 4.6 ou Cláusula 4.7.

"Acordo de Acionistas dos Sócios do Brasil" significa o Acordo de Acionistas, na forma entregue ao Representante do Investidor em 29 de dezembro de 2010, por e entre (i) as Pessoas listadas no Apêndice A de tal contrato na qualidade de acionistas, diretos ou indiretos, da Brazil Controlcoe do Banco, (ii) os indivíduos listados no Apêndice B do mesmo, como partes intervenientes, na capacidade de Sócios que Controlam, conforme o caso, os acionistas descritos no item (i) acima, (iii) a Brazil Controlco, em sua qualidade de acionista do Banco e (iv) da

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Brazil Controlco, como partes intervenientes, conforme venham a ser alterados ou suplementados de tempos em tempos, inclusive (x) para adicionar novos Sócios como partes do mesmo de acordo com os seus termos e (y) na expectativa da IPO, conforme descrito na Cláusula 5.2.

"Documentos Regentes dos Sócios" significa, conjuntamente, (i) o Acordo da Partnership, (ii) o Acordo de Acionistas dos Sócios do Brasil, e (iii) o Acordo de Retirada de Sócio.

"Entidade Proprietária do Sócio" significa qualquer Entidade que, em qualquer data de apuração, seja de total e Legitima Propriedade dos Sócios (ou Cessionários Autorizados do Sócio ou Cessionários Autorizados, conforme o caso, dos Sócios ou de qualquer respectivo Grupos de Acionistas) como grupo e (salvo em relação à BTG MB) direta ou indiretamente detenha Valores Mobiliários em qualquer Companhia; ficando entendido que, na data do presente, as únicas Entidades Proprietárias do Sócio são a BTG Participações, BTG MB, a Limitada dos Sócios e a Brazil Controlco.

"Sócios Acionistas" significa, em qualquer data de apuração, os Sócios, as Entidades Proprietárias do Sócio ou qualquer de seus Cessionários Autorizados de Sócio ou outros membros de seu respectivo Grupo de Acionistas (inclusive os Investidores da Administração, seus respectivos Cessionários Autorizados de Sócio e outros membros de seu respectivo Grupo de Acionistas, em cada caso, exclusivamente no que se refere às suas Units Objeto de Sócio), em cada caso, na medida em que tal Pessoa detenha Units Objeto de Sócio na referida data de apuração.

"Units Objeto de Sócio" significa qualquer das Units ou outros Valores Mobiliários das Companhias ou das Entidades Proprietárias do Sócio (inclusive a Brazil Controlco) detidas pelos Acionistas Sócios, mas, em cada caso, excluindo-se (i) Units Objeto de Investidor detidas pelos Investidores da Administração, seus Cessionários Autorizados e qualquer outro membro do respectivo Grupo do Acionista e (ii) as Units de Sócio Excluído.

"Acordo de Retirada de Sócio" significa o acordo de retirada, que será firmado em relação ao IPO pela Partnership e titulares (exceto Investidores Acionistas em relação a suas Units Objeto de Investidor) de Participações da Partnership em tal data (exceto a BTG ou qualquer de suas Subsidiárias na capacidade de titulares de Participações da Partnership), substancialmente na forma do Anexo D-1 apenso ao presente, contendo as modificações e alterações que forem aprovadas pela Partnership, desde que tais modificações não violem as restrições estipuladas na Cláusula 5.2.

"Sócios" significa, em qualquer data de apuração, (i) as partes (além da BTG e de qualquer de suas Subsidiárias) do Acordo da Partnership em tal data de apuração, na capacidade de titulares de Participações da Partnership, na medida em que qualquer referida parte seja um membro de um Grupo do Acionista, (ii) as partes (além de Banco e de qualquer Entidade Proprietária do Sócio) do Acordo de Acionista dos Sócios do Brasil em tal data de apuração, na capacidade de titulares de Valores Mobiliários na Brazil Controlco, e titulares de Units do Banco, e (iii) qualquer Cessionário Autorizado de Sócio ou Cessionário Autorizado de um Investidor da Administração ou Indivíduo de Referência de qualquer dos anteriormente nomeados; desde que, contudo, em cada referido caso (i)-(iii), tal parte ou titular, conforme o caso, seja ou tenha uma Indivíduo de Referência como parte de seu Grupo do Acionista. Para evitar dúvidas, nenhum Investidor Externo é um Sócio para os fins do presente Contrato.

"Acordo da Partnership" significa o Segundo Aditamento e Consolidação do Acordo de Sociedade em Comandita Simples da Partnership, datado de 29 de dezembro de 2010, conforme o mesmo venha a ser aditado ou suplementado de tempos em tempos, inclusive (i) a fim de

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acrescentar novos Sócios como partes do mesmo segundo seus termos e (ii) em antecipação ao IPO, tal como descrito na Cláusula 5.2.

"Porcentagem de Cada Unit da Partnership" significa, em qualquer data de apuração, o percentual obtido dividindo uma Unit da Partnership pelo número global de Units da Partnership emitidas e em circulação em tal data de apuração.

"Participações da Partnership" significa as Units da Partnership, que representam uma fração das participações detidas pelos sócios comanditários na Partnership que dá ao titular das mesmas direitos, prerrogativas e benefícios na Partnership, inclusive o direito, prerrogativa e juros sobre capital, lucros, perdas e distribuições da Partnership existente do sócio comanditário (limited partner) e os Direitos de voto de tal sócio comanditário nos termos do Acordo da Partnership.

"Unit da Partnership" significa os Valores Mobiliários que formam uma Unit composta de três Participações da Partnership (excluindo-se qualquer participação geral da Partnership).

"Parte" significa qualquer parte deste Acordo de tempos em tempos.

"Transferência Autorizada Relativa a Empréstimo de Sócio" significa a Transferência:

(i) das Units Objeto de Sócio:

(A) a uma Entidade BTG Pactual (antes da Data de Fechamento) em relação à concessão de um empréstimo que contemple a criação de Ônus em favor da Entidade da BTG Pactual sobre tais Units Objeto de Sócio,

(B) a uma Entidade Proprietária do Sócio (antes ou depois da Data de Fechamento) em relação à concessão ou cessão de um empréstimo que contemple a criação de Ônus sobre tais Units Objeto de Sócio em favor da Entidade Proprietária do Sócio;

(C) a uma Entidade BTG Pactual (após a Data de Fechamento) em relação à concessão de um empréstimo que contemple a criação de Ônus sobre tais Units Objeto de Sócio, porém apenas na medida em que esses empréstimos sejam feitos aos Sócios a fim de que os Sócios paguem os impostos previstos como resultado de sua titularidade das Participações da Partnership (os "Empréstimos de Financiamento Tributário Autorizado do Sócio"); desde que todos os referidos empréstimos sejam efetuados em termos substancialmente semelhantes àqueles segundo os quais empréstimos para finalidades semelhantes tenham sido concedido aos Sócios antes da Data de Fechamento e prevejam que eventuais dividendos recebidos pelos Sócios sobre suas Participações da Partnership após o recebimento de tais Empréstimos de Financiamento Tributário Autorizado do Sócio seja utilizado pela primeira vez, antes de qualquer compensação, para reduzir os valores em aberto de tais Empréstimos de Financiamento Tributário Autorizado do Sócio,

(D) a uma Entidade BTG Pactual (após a Data de Fechamento) em relação à concessão de um empréstimo que contemple a criação de Ônus sobre tais Units Objeto de Sócio, porém apenas na medida em que o valor do principal de tais empréstimos em aberto (exceto quaisquer Empréstimos de Financiamento Tributário Autorizado do Sócio) feito pelas Entidades da BTG Pactual após a Data de Fechamento (excluindo-se qualquer juro que venha ser posteriormente capitalizado ou de outra forma incidir sobre o principal do mesmo conforme seus termos) em relação a que tais Ônus tenham sido criados não exceda, no total, US$120.000.000,00 (o "Financiamento Permitido de Aquisição do Sócio") (ficando entendido que o valor global do principal dos empréstimos descritos nas Cláusulas (i)(A) e (i)(C) acima não seja incluído na apuração do valor do principal dos empréstimos para os fins desta cláusula (i)(D), e que todos

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os empréstimos sejam feitos em condições substancialmente semelhantes àquelas segundo as quais os empréstimos são atualmente estendidos aos Sócios),

(E) que sejam detidas por qualquer Sócio ou Brazil Controlco (ou qualquer combinação delas) a qualquer Pessoa (exceto uma Entidade Proprietária do Sócio ou qualquer Entidade BTG Pactual) que seja um terceiro concedendo financiamento em condições imparciais (um "Terceiro Credor") em relação à concessão de um Ônus relativo a tal financiamento, quer seja antes ou depois da Data de Fechamento, porém apenas na medida em que, direta ou indiretamente, pelo menos 75% das Units do Banco e Units da Partnership que sejam Units Objeto do Sócio e detidas pelos Sócios e Brazil Controlco não estejam sujeitas a qualquer Ônus em favor de Terceiro Credor (ficando entendido que as Units do Banco ou Units da Partnership que estejam sujeitas a Ônus em favor de Terceiro Credor descrito na Cláusula (i)(F) abaixo não sejam incluídas na apuração do percentual de tais Units que estão sujeitas a tais Ônus para os efeitos desta Cláusula (i)(E));

(F) que sejam detidas por qualquer Sócio ou pela Brazil Controlco, a qualquer Terceiro Credor a qualquer tempo em relação a concessão de um Ônus conforme os termos de um empréstimo que seja utilizado para financiar, ou fornecer garantia em relação a, qualquer das obrigações de quaisquer dos Sócios ou da Brazil Controlco, conforme o caso, no âmbito deste Contrato ou a Companhias ou Investidores Externos no âmbito de quaisquer acordos firmados em relação a este instrumento (inclusive em relação a qualquer obrigação de garantia ou indenização de qualquer dos Sócios ou Brazil Controlco, conforme o caso, em relação a este ou aqueles instrumentos);

(G) a uma Entidade BTG Pactual, Entidade Proprietária do Sócio ou qualquer Terceiro Credor caso tal Entidade BTG Pactual, Entidade Proprietária do Sócio ou Terceiro Credor execute o empréstimo que gerou um Ônus incorrido de acordo com e nos termos e condições das Cláusulas (i)(A) a (i)(F) acima, em que uma Transferência por meio de execução deva ser obrigatoriamente realizada pelo Acionista Sócio a tal Entidade BTG Pactual, Entidade Proprietária do Sócio ou Terceiro Credor nos termos e de acordo com as condições e termos de tal empréstimo que criou tal Ônus; desde que, contudo, os Investidores Externos reconheçam que, nos termos dos Documentos Regentes dos Sócios, em relação à execução de um empréstimo que criou um Ônus descrito nos itens (i)(A), (i)(C) ou (i)(D), qualquer referida Transferência através de execução não pode ser autorizada sem antes se oferecer à Brazil Controlco (ou seu representante) o Direito de adquirir as Units Objeto de Sócio sujeitas a tal execução de maneira semelhante em conteúdo e alcance ao que está previsto na Cláusula 4.6, e

(ii) das Units Objeto de Investidor da Administração:

(A) a qualquer Terceiro Credor a qualquer tempo em relação a concessão de Ônus sobre as Units Objeto de Investidor da Administração conforme os termos de um empréstimo que seja utilizado para (x) financiar a compra de Unit Objeto de Investidor da Administração ou (y) financiar, ou fornecer garantia em relação a, qualquer das obrigações do Investidores da Administração no presente Acordo ou para as Companhias ou Investidores Externos nos termos de quaisquer contratos firmados em relação a este Acordo (inclusive em relação a quaisquer obrigações de garantia ou indenização de qualquer dos Investidores da Administração em relação a este ou aqueles instrumentos), e

(B) a qualquer Terceiro Credor no caso em que tal Pessoa execute o empréstimo que criou um Ônus incorrido de acordo com e sujeito aos termos e condições da Cláusula (ii)(A), cuja Transferência por meio de execução deva ser obrigatoriamente realizada pelo Investidor da Administração ao Terceiro Credor nos termos e de acordo com as condições e termos de tal empréstimo que criou tal Ônus.

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"Cessionário Autorizado do Sócio" significa, em relação à Transferência realizada por um Acionista Sócio de quaisquer Units Objeto de Sócio de propriedade de tal Acionista Sócio: (i) a qualquer Entidade que seja controlada pelo, e cuja totalidade dos Valores Mobiliários seja de Legítima Propriedade do, Indivíduo de Referência de tal Acionista Sócio (e/ou as Pessoas descritas na Cláusula (ii) em relação a tal Acionistas Sócio (ou Indivíduo de Referência do mesmo)) enquanto permanecer como tal, (ii) qualquer cônjuge, irmão (por nascimento ou adoção), descendentes diretos, ascendentes, herdeiros, fideicomissários testamentários ou legatários de tal Acionista Sócio ou de qualquer cônjuge de tal Acionista Sócio, na medida em que tal Acionista Sócio seja uma pessoa física, ou de um Indivíduo de Referência que controle tal Acionista Sócio, na medida em que tal Acionista Sócio seja uma Entidade, (iii) a Indivíduo de Referência que controle tal Acionista Sócio, (iv) de cujo fideicomisso tal Acionista Sócio (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Cláusula (ii) acima) seja o principal beneficiário ou em cujos fideicomissos para beneficência tal Acionista Sócio (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Cláusula (ii) acima) tenha uma participação, na medida em que tal Acionista Sócio seja uma pessoa física, ou de um Indivíduo de Referência que controle tal Acionista Sócio, na medida em que tal Acionista Sócio seja uma Entidade, (v) quaisquer arranjos de pensão estatutária feitos por e para um Acionista Sócio, (vi) o cessionário em uma Transferência realizada conforme uma Transferência Autorizada Relativa a Empréstimo de Sócio e (vii) qualquer Pessoa exclusivamente na medida em que o produto de tal Transferência deva ser utilizado para financiar, ou fornecer garantia em relação a, qualquer das obrigações de tal Acionista Sócio ou qualquer de seus Cessionários de Sócio Autorizados descritos em qualquer das Cláusulas (i) a (vi) acima neste Contrato ou às Companhias ou Investidores Externos em quaisquer contratos firmados em relação a este instrumento (inclusive em relação a quaisquer obrigações de garantia ou indenização de tal Acionista Sócio ou tal Cessionário de Sócio Autorizado do mesmo, conforme o caso, em relação a este ou aqueles instrumentos).

"Cessionário Autorizado" significa (i) intencionalmente omitido, (ii) em relação aos Investidores Externos, as Afiliadas de tal Investidor Externo (exceto qualquer Entidade Concorrente ou Subsidiária do mesmo) enquanto permanecerem nessa condição, (iii) em relação aos Investidores da Administração e somente referente às Units Objeto de Investidor (a) qualquer Entidade que seja controlada por, e cuja totalidade dos Valores Mobiliários seja de Propriedade Legítima de, tal Investidor da Administração (se tal Investidor da Administração for uma pessoa física) ou a Indivíduo de Referência de tal Investidor da Administração (se tal Investidor da Administração for uma Entidade) (e/ou as Pessoas descritas na Cláusula (iii)(b) em relação a tal Investidor da Administração (ou Indivíduo de Referência do mesmo)), (b) qualquer cônjuge, irmão (de nascimento ou por adoção), descendentes diretos, ascendentes, herdeiros, fideicomissários testamentários ou legatários de tal Investidor da Administração ou de qualquer cônjuge de tal Investidor da Administração na medida em que tal Investidor da Administração seja uma pessoa física, ou de um Indivíduo de Referência que controle tal Investidor da Administração, na medida em que tal Investidor da Administração seja uma Entidade, (c) a Indivíduo de Referência que controle tal Investidor da Administração, (d) de cujo fideicomisso tal Investidor da Administração (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Cláusula (b) acima) seja o principal beneficiário ou em cujos fideicomissos para beneficência de tal Investidor da Administração (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Cláusula (b) acima) tenha uma participação, na medida em que tal Investidor da Administração seja uma pessoa física, ou de um Indivíduo de Referência que controle tal Investidor da Administração, na medida em que tal Investidor da Administração seja uma Entidade, (e) o cessionário em uma Transferência conforme uma Transferência de Empréstimo de Sócio Autorizada, e (f) qualquer Pessoa exclusivamente na medida em que o produto de tal Transferência deva ser utilizado para financiar, ou fornecer garantia em relação a, qualquer das obrigações de tal Acionista da Administração (ou qualquer de seus Cessionários Autorizados descritos em qualquer das Cláusulas (iii)(a) a (iii)(e)) acima neste Contrato ou quaisquer contratos firmados em relação a este instrumento (inclusive em relação a quaisquer obrigações de garantia ou indenização de tal

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Investidor da Administração ou tais Cessionários Autorizados do mesmo, conforme o caso, em relação a este ou aqueles instrumentos) e (iv) em relação aos Investidores Externos Pessoas Físicas de qualquer Investidor Externo (conforme indicado no Apêndice C deste) (a) qualquer Entidade que seja controlada por, e cuja totalidade dos Valores Mobiliários seja de Legitima Propriedade de, um ou um grupo de Investidores Externos Pessoas Físicas com relação a tal Investidor Externo (se tal(is) Investidor(es) Externo(s) Pessoa(s) Física(s) for uma pessoa física), (b) qualquer cônjuge, irmão (por nascimento ou adoção), descendentes diretos, ascendentes, herdeiros, fideicomissários testamentários ou legatários de tal Investidor Externo Pessoa Física ou de qualquer cônjuge de tal Investidor Externo Pessoa Física na medida em que tal Investidor Externo Pessoa Física seja uma pessoa física, e (c) de cujo fideicomisso tal Investidor Externo Pessoa Física (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Cláusula (b) acima) seja o principal beneficiário ou em cujos fideicomissos para beneficência tal Investidor Externo Pessoa Física (ou qualquer herdeiro de tal fideicomisso se tal herdeiro for uma Pessoa descrita na Cláusula (b) acima) tenha uma participação, na medida em que tal Investidor Externo Pessoa Física seja uma pessoa física, ou da pessoa física que controle tal Investidor Externo Pessoa Física, na medida em que tal Investidor Externo Pessoa Física seja uma Entidade.

"Pessoa" significa qualquer pessoa física ou Entidade.

"Companhias da Carteira" significa, em relação a qualquer Fundo Gerido, as Entidades em que tal Fundo Gerido tenha adquirido, direta ou indiretamente, Valores Mobiliários ou quaisquer outros títulos (inclusive títulos de dívida).

"Negociação Privada em Bloco" significa uma transferência direta de Unit da IPO, quer tal transferência ocorra ou não em ou através de linhas de crédito de uma bolsa de valores reconhecida, mas somente na medida em que a realização de tal Transferência seja proposta em uma operação negociada ou uma negociação em bloco, em cada caso, para um ou mais compradores pré-arranjados.

"Fundos Proprietários" significa, qualquer Fundo (i) patrocinado, assessorado ou sub-assessorado pelo Banco, a Partnership ou qualquer de suas respectivas Subsidiárias e/ou para o qual qualquer deles atua como sócio gestor, gerente de investimento, assessor de investimentos, membro gerente, gestor ou em capacidade gerencial ou consultiva similar, e (ii) de que o Banco, a Partnership ou qualquer de suas respectivas Subsidiárias seja, direta ou indiretamente, proprietário da maioria das participações econômicas de tal Fundo.

"Oferta Pública" significa uma venda de Units do IPO através de uma oferta pública de subscrição protocolizada e registrada junto à CVM e qualquer outra bolsa de valores reconhecida internacionalmente, se houver.

"Investidores Externos Qualificados" significa os Investidores Externos (inclusive quaisquer Cessionários Autorizados dos mesmos exceto, contudo, qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de seus Cessionários Autorizados).

"Reais" significa a moeda corrente do Brasil.

"Indivíduo de Referência significa, em relação a qualquer Sócio, a pessoa física que seja ou foi um empregado efetivo de qualquer membro do Grupo BTG Pactual (ou, no caso de pessoas físicas no Reino Unido, que seja ou tenha sido um membro da UK LLP) ou de outra forma preste ou prestou serviços similares em período integral a qualquer membro do Grupo BTG Pactual e que (i) seja tal Sócio, ou (ii) controle, e seja o Legítimo Proprietário de 100% dos Valores Mobiliários de tal Sócio. Além disso, um Indivíduo de Referência de um cessionário em uma Transferência nos termos deste instrumento de Units Objeto de Sócio de um Acionista Sócio ou Units Objeto de Investidor da Administração de um Investidor da Administração a um

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Cessionário de Sócio Autorizado ou Cessionários Autorizados, conforme o caso, de tal Acionista Sócio ou Investidor da Administração, conforme o caso, será o mesmo Indivíduo de Referência do cedente em tal Transferência.

"Registrar", "Registrado" e "Registro" refere-se (i) fora dos Estados Unidos, a protocolização, qualificação ou outro processo através do qual valores mobiliários tornam-se livremente transferíveis dentro de uma jurisdição ou em uma bolsa de valores em questão e (ii) nos Estados Unidos, o registro de valores mobiliários realizado através do preparo, e se for o caso, protocolização de um Documento de Registro, e, se for o caso, a declaração ou a demanda de uma Data de Vigência de tal Documento de Registro.

"Valores Mobiliários Passíveis de Registro" significa Units da IPO (e os Valores Mobiliários subjacentes das Emissoras que compõem tais Units do IPO); desde que, contudo, tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro deixem de ser Valores Mobiliários Passíveis de Registro para todos os fins deste Acordo quando (i) a Data de Vigência para um Documento de Registroregistrando tais Units da IPO (e os Valores Mobiliários subjacentes) tiver ocorrido e tais Units do IPO tiverem sido vendidas ou de outra forma transferidas pelo seu titular nos termos de tal Documento de Registro, (ii) tais títulos deixem de ser do tipo em circulação ou (iii) após a IPO, tais Units da IPO são transferidas de acordo com o presente Acordo a um cessionário que, nos termos do disposto neste Acordo, não esteja obrigado a se tornar uma parte do presente Acordo e não tem direito de se beneficiar das disposições de direitos de registro indicadas no Artigo V deste instrumento em relação a tais Units da IPO adquiridas por tal cessionário.

"Despesas de Registro" significa todas as despesas razoáveis incorridas em relação ao cumprimento pelas Companhias do Artigo V, inclusive (i) todas as taxas de registro e protocolização, taxas de listagem, taxas e despesas de cumprimento de leis de títulos e valores mobiliários vigentes, (ii) taxas de transferência e registro de agentes de transferência e agentes de registro, (iii) despesas de impressão (inclusive despesas com impressão de prospectos, circulares de oferta e dos Documentos de Registro), (iv) despesas com mensageiros e entregas, (v) honorários e custos dos advogados e de contadores independentes das Companhias (inclusive despesas de qualquer auditoria ou exame contábil extraordinário), (vi) honorários e despesas de quaisquer peritos contratados pelas Companhias em relação a qualquer registro previsto neste instrumento, e (vii) honorários e despesas de outras Pessoas contratadas pelas Companhias em relação a tal registro; sendo certo que as Despesas de Registro não incluem as Despesas de Vendedor.

"Documento de Registro" significa, em relação à oferta pública e venda das Units da IPO, documento de registro, requerimento de listagem, declaração de qualificação ou documento semelhante em formulário adequado na forma prevista nas normas da CVM e outras leis vigentes e regulamentos aplicáveis a bolsa de valores, inclusive, sem duplicidade, um "Pedido de Registro de Oferta Pública" conforme definido pela Lei Aplicável do Brasil, e quaisquer outros documentos de oferta apresentados, ou exigidos em relação a ela.

"Despesas de Vendedor" significa, em relação a qualquer Acionista em particular, em qualquer oferta de Valores Mobiliários Passíveis de Registro em particular em que tal Acionista participa ou deseja participar como vendedor, (i) todos os descontos de subscrição, comissões e taxas aplicáveis à venda de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro alocados proporcionalmente com base no número de Valores Mobiliários Passíveis de Registro assim Ofertados em nome de tal Acionista em relação ao número de Valores Mobiliários Passíveis de Registro assim oferecido em nome de todos os Acionistas, (ii) todos os impostos sobre ganhos de capital, renda, transferência ou outros impostos incidentes sobre a venda de Valores Mobiliários Passíveis de Registro por tal Acionista, e (iii) todas as demais taxas e despesas incidentes sobre o cumprimento por parte de tal Acionista de suas obrigações em relação a tal

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venda de Valores Mobiliários Passíveis de Registro, inclusive quaisquer despesas e honorários jurídicos incorridos pelo Acionista.

"Acionista" significa qualquer Acionista Investidor ou Acionista Sócio.

"Grupo do Acionista" significa, em relação a qualquer Acionista Sócio, em qualquer data de apuração, tal Acionista Sócio e cada um dos demais Acionistas Sócios, se houver, que tenha o mesmo Indivíduo de Referência que o primeiro Acionista Sócio, em tal data de apuração.

"Ônus Especificados" significa quaisquer Ônus impostos nos termos das Leis Aplicáveis e qualquer restrição à Transferência explicitamente prevista no presente Contrato ou em qualquer outro Documento Acessório (conforme definido no Contrato de Compra e Venda).

"Remuneração de Pessoal" significa qualquer remuneração (inclusive o valor de qualquer pacote de retenção ou pagamentos para não concorrência) recebida por qualquer Sócio ou Entidade Proprietária do Sócio (em nome do tal Sócio), ou qualquer Indivíduo de Referência do mesmo, conforme o caso, relacionada a sua condição de diretor, executivo, conselheiro, empregado das Companhias ou de qualquer de suas Subsidiárias ou membro da UK LLP, ainda que tal remuneração seja recebida no âmbito de uma operação que envolva uma Transferência de Valores Mobiliários, direta ou indiretamente, detidos por um Sócio ou Entidade Proprietária do Sócio ou Indivíduo de Referência, remuneração essa que seja superior a, e não diretamente relacionada à contrapartida paga pelos Valores Mobiliários Transferidos por tal Sócio ou Entidade Proprietária do Sócio, conforme o caso; desde que, contudo, (i) tal remuneração esteja de modo geral disponível aos empregados das Companhias ou de qualquer de suas Subsidiárias em situação semelhante ao do Sócio em questão, Entidade Proprietária do Sócio (em nome de tal Sócio) ou de qualquer Indivíduo de Referência, conforme o caso, sem levar em conta o fato de tal diretor, executivo, conselheiro, empregado ou membro da UK LLP ser ou não um Sócio e (ii) o pagamento da referida remuneração não se destine a contornar a exigência de que todos os titulares de Units, quer sejam Acionistas Sócios ou Acionistas Investidores, têm direito de receber a mesma remuneração por suas Units (sujeito aos ajustes equitativos contemplados na Cláusula 4.5(c)) vendidas em qualquer dita Transferência a que as disposições do item 4.5 apliquem-se.

"Investidor Estratégico" significa qualquer terceiro investidor de boa-fé (que, para evitar dúvidas, não seja um conselheiro, diretor, sócio, empregado ou pessoa relacionada das Companhias ou de qualquer de suas Afiliadas) não afiliado se (i) tal investidor ou qualquer de suas Afiliadas estiver direta ou indiretamente envolvido em uma ou mais atividades que façam Parte do Negócio e (ii) a Parte Controladora em Questão determinar de boa-fé que a inclusão de tal investidor como titular de Valores Mobiliários pode aumentar os rendimentos, a base de cliente, a reputação do negócio, a rede de distribuição ou perspectivas ou produtos oferecidos pelas Companhias.

" Valores Mobiliários Conversíveis" significa todos os títulos conversíveis, ou permutáveis ou exercíveis em (a qualquer tempo ou quando da ocorrência de qualquer evento ou contingência e independentemente de qualquer Direito de aquisição ou outras condições a que tais títulos possam estar sujeitos) Ações da BTG, Participações da Partnership, Ações do Banco ou outros Valores Mobiliários das Companhias (inclusive qualquer opção, garantia ou outro direito de subscrever, comprar ou de outra forma adquirir, ou qualquer nota ou titulo de dívida conversível em ou permutável por, Ações da BTG, Participações da Partnership, Ações do Banco ou outros Valores Mobiliários das Companhias); desde que, contudo, as Participações da Partnership não sejam consideradas Valores Mobiliários Conversíveis para os fins do presente Acordo em virtude do direito de efetuar uma Troca no âmbito do Acordo de Retirada de Sócio ou Acordo de Retirada de Investidor, conforme o caso.

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"Subsidiária" significa, em relação a qualquer Entidade, em qualquer data de apuração, qualquer outra Entidade em relação a qual a primeira Entidade, seja proprietária, direta ou indireta (i) de participação de sócio gestor único ou participação de membro gerente de tal Entidade, ou (ii) pelo menos uma maioria dos títulos ou outras participações patrimoniais através de que por seus termos tem poder ordinário de voto para eleger uma maioria do conselho de administração ou de outros desempenhando funções similares em relação a tal Entidade; desde que, contudo, para os fins do presente Acordo, "Subsidiárias" não inclua nenhuma das Companhias da Carteira ou Fundos Geridos da Partnership, do Banco ou de qualquer de suas respectivas Subsidiárias, porém inclua quaisquer Fundos Proprietários da Partnership, do Banco ou de qualquer de suas respectivas Subsidiárias e Subsidiárias de tais Fundos Proprietários.

"Transferência" (inclusive, com significados correlatos, o termo "Transferido(s)") significa qualquer venda, transferência, cessão, doação, alienação, permuta ou penhor de participação em, a realização de qualquer fideicomisso de voto ou outro acordo ou arranjo em relação a transferência de qualquer direito ou participação de voto e/ou econômicos (inclusive qualquer representação ou de outra forma (quer seja ou não revogável) ou de qualquer outro direito real, em quaisquer Valores Mobiliários, ou de outra forma transferir qualquer dos Valores Mobiliários, em cada caso, direta ou indiretamente (a menos que a expressão "transferência direta" seja usado), voluntariamente ou involuntariamente (inclusive através de operação de swap, operação com derivativos, força de lei, execução de um penhor ou de outra forma).

"UK LLP" significa a BTG Pactual Europe LLP, uma sociedade em comandita simples incorporada na Inglaterra e no País de Gales sob o número OC318266, ou qualquer entidade sucessora da mesma.

"Unit" significa uma unidade composta de (i) (x) uma Unit do Banco, ou (y) uma Unit da Brazil Controlco e (ii) (x) uma Unit da Partnership ou (y) uma Unit das Bermudas de Investidor ou (z) uma Unit da BTG.

"Valor em Risco" significa o valor em risco utilizando como base um intervalo de confiança de um dia e 95%, empregando o método de simulação histórica com base em um ano de dados históricos.

"BDR com Direito a Voto" significa cada um dos Brazilian Depositary Receipts emitidos por um custodiante, no Brasil, representativo de uma Ação Ordinária com Direito a Voto da Classe A da BTG.

1.2 Termos em Geral. As palavras "pelo presente", "neste ato", "do presente", "ao presente" e palavras de significado similar referem-se ao presente Acordo como um todo (inclusive quaisquer Anexos do mesmo) e não apenas ao Artigo, Cláusula ou Parágrafo específico em que tal palavra aparece. Todas as referências a Artigos, Cláusulas, Anexos, Apêndices ou Apensos serão consideradas referências a Artigos, Cláusulas, Anexos, Apêndices ou Apensos do presente Acordo a menos que o contexto justifique interpretação diversa. Considerar-se-á que as palavras "incluir", "inclui", "inclusive" são seguidas da expressão "sem qualquer limitação". A menos que o contexto exija interpretação diversa, os prazos dentro dos quais ou após os quais um pagamento deva ser feito ou ato deva ser praticado serão contados excluindo o dia em que começa o período e incluindo a data em que termina o período e prorrogando o período até o Dia Útil seguinte se o último dia do prazo não for um Dia Útil. Todos os termos definidos do presente Acordo terão os significados aqui contidos quando utilizados em qualquer certificado ou outro documento emitido ou entregue nos termos do presente instrumento, salvo se de outra forma diversamente prevista. Qualquer acordo, instrumento ou estatuto definido ou mencionado aqui ou em qualquer acordo ou instrumento que seja mencionado aqui significa tal acordo, instrumento ou estatuto conforme de tempos em tempos alterado, qualificado ou suplementado, inclusive (no caso dos acordos e instrumentos) através de renúncia ou consentimento e (no caso de estatutos) pela sucessão de estatutos

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sucessores comparáveis e todos os anexos dos mesmos e instrumentos a eles incorporados. As definições dadas aos termos neste Artigo I e em outras partes do presente Acordo aplicam-se igualmente nas formas singular e plural dos termos definidos. Neste instrumento, todas as referências a "dólares," "Dólares dos Estados Unidos", "US$" ou "$" são dólares dos Estados Unidos e referências as R$ são a reais, a menos que de outra forma indicada.

1.3 Títulos Os Títulos das Cláusulas do presente Acordo foram incluídos para fins de referência somente e não terão efeitos sobre a interpretação ou entendimento deste Acordo.

1.4 Autonomia das Cláusulas. Cada disposição do presente a Acordo será interpretada de tal forma que seja eficaz e válida nos termos Lei Aplicável, mas se qualquer disposição do presente Acordo for considerada vetada ou inválida nos termos da Lei Aplicável, tal disposição será ineficaz na medida de tal vedação ou invalidade, sem invalidar o restante de tal disposição ou as demais disposições da presente instrumento. Após essa constatação, as Partes deverão negociar de boa-fé para modificar o presente a Acordo de modo a preservar o máximo possível a intenção original das Partes e para que as operações aqui contempladas sejam consumadas de forma que esteja mais próxima à inicialmente prevista.

1.5 Idioma Regente. O presente Acordo foi elaborado e negociado originalmente em Inglês e será celebrado em Inglês; sendo certo que as Companhias prepararão tradução juramentada do presente Acordo para o Português tão logo quanto possível; sendo certo também que a versão em Inglês prevalecerá, e a versão em Inglês do presente Acordo será entregue à ICC para efeitos de arbitragem de acordo com a Cláusula 7.2.

1.6 Redação Conjunta. As Partes, em conjunto, elaboraram e redigiram este Acordo. No caso de ambiguidade ou questionamento quanto à intenção ou interpretação, o presente Acordo será interpretado como se tivesse sido recebido conjuntamente pelas Partes, e nenhuma presunção ou ônus de prova surgirá em favor ou contra qualquer Parte em virtude da autoria ou redação de qualquer das disposições aqui contidas.

ARTIGO II

GOVERNANÇA

2.1 Conselho de Administração do Banco e da BTG.

(a) Composição do Conselho do Banco. Antes da realização da IPO e enquanto os Investidores Externos, no todo, tiverem um Percentual de Titularidade Econômica de pelo menos cinco por cento (o "Percentual Necessário de Participação"), (i) o Conselho do Banco deverá ter de cinco a onze membros (cada qual denominado "Conselheiro"), conforme fixado pela Parte Controladora em Questão do Banco em conformidade com a Lei Aplicável, e (ii) o Representante do Investidor terá o direito de indicar, em nome dos Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consórcio, dois Conselheiros (os "Conselheiros do Investidor Externo") e, na Data de Fechamento, os dois Conselheiros iniciais do Investidor Externo assim indicados estão relacionados no Apêndice 2.1(a)(i) ao presente. Além disso, até o que ocorrer primeiro dentre (i) a consumação da IPO, (ii) a data em que o Investidor Externo de BCL se tornar um Investidor Externo Concorrente, (iii) a data em que o Investidor Externo de BCL (juntamente com seus Cessionários Autorizados) deixar de ter uma Propriedade Legítima de no mínimo 50% (cinquenta por cento) do número de Ações do Banco detidas pelo Investidor Externo de BCL (inclusive através do Veículo de Investimento, com base em sua posição percentual no Veículo de Investimento) no Fechamento (sendo esse número de Ações do Banco ajustado proporcionalmente e em equidade com relação a qualquer Evento de Ajuste), e (iv) a data em que o Investidor Externo BCL deixar de ser uma Subsidiária integral direta ou indireta da Pessoa estipulada no Apêndice 2.1(a)(ii) ao presente, o Investidor Externo BCL terá o direito

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de indicar, por notificação por escrito ao Banco, um Conselheiro (o "Conselheiro de BCL"). Antes da realização da IPO, a Parte Controladora em Questão do Banco terá o Direito de indicar todos os Conselheiros do Conselho de Administração do Banco (exceto os Conselheiros do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, conforme o caso) (os "Conselheiros Internos"). A partir da realização da IPO, (i) o Conselho do Banco consistirá de cinco a onze Conselheiros, conforme fixado pela Parte Controladora em Questão do Banco em conformidade com a Lei Aplicável, (ii) o Representante do Investidor terá o Direito de indicar, em nome dos Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consórcio, um Conselheiro do Investidor Externo enquanto os Investidores Externos permanecerem titulares, no todo, do Percentual Necessário de Participação, e (iii) todos os demais Conselheiros do Conselho do Banco serão indicados pela Parte Controladora em Questão do Banco, observadas as disposições da Lei Aplicável. Não obstante qualquer disposição contrária contida neste instrumento, no Contrato de Consórcio ou qualquer outro acordo celebrado por qualquer dos Investidores Externos ou suas respectivas Afiliadas, nenhum Conselheiro Investidor Externo ou Conselheiro de BCL poderá ser consultor, conselheiro, diretor, sócio, empregado, assessor, ou agente de qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de suas Afiliadas (exceto na medida em que qualquer referido relacionamento como consultor, conselheiro, diretor, empregado, sócio, assessor ou agente decorra exclusivamente de um serviço de uma Pessoa como o Representante do Investidor de todos os Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consórcio). Inicialmente, o presidente do Conselho de Administração do Banco será AE. O mandato dos Conselheiros será de um ano e eles poderão ser reeleitos para um ou mais mandatos. Salvo disposição em contrário deste instrumento ou conforme possa ser exigido pela Lei Aplicável, todas as decisões do Conselho do Banco serão tomadas por maioria simples de votos. Cada Acionista tomará todas as medidas necessárias, inclusive votar com as suas Ações do Banco na assembleia geral do Banco (ou assinar autorizações escritas em relação a isso) e tomar todas as medidas necessárias (inclusive convocar prontamente uma assembleia de acionistas do Banco) para garantir que a composição do Conselho do Banco seja sempre aquela contemplada nesta Cláusula 2.1. Nenhum indivíduo terá o direito de ocupar cargo de Conselheiro a menos que tal indivíduo tenha recebido autorização prévia do BCB de acordo com a Lei Aplicável, e as Companhias deverão cooperar na prática dos atos costumeiros que facilitem a apresentação de quaisquer documentos ou requerimentos de qualquer pessoa indicada de acordo com o ora previsto a fim de obter essa aprovação do BCB, e os Investidores Externos e o Investidor Externo BCL, conforme o caso, deverão fornecer tais informações razoavelmente solicitadas a respeito dos Conselheiros do Investidor Externo e Conselheiro da BCL, conforme o caso, que forem necessárias com relação à obtenção de tal aprovação do BCB. As Partes contratantes comprometem-se, ainda, enquanto os Investidores Externos, no todo, detiverem o Percentual Necessário de Participação, a (x) se abster de exigir, a qualquer tempo durante a vigência do presente Acordo, a adoção do procedimento de voto múltiplo ou a eleição em separado estabelecida no Artigo 141 caput e parágrafos 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações, e (y) caso tais procedimentos de votação forem utilizados em qualquer eleição de Conselheiros (por qualquer motivo, inclusive por força de solicitação de outros acionistas), votar em relação à matéria em questão conforme previsto neste Acordo. Além de quaisquer outros recursos previstos pelas Leis Aplicáveis, na hipótese de qualquer Parte conferir seu voto em qualquer assembleia de acionistas de forma contrária aos termos desta Cláusula 2.1, a Parte adimplente deverá ter o direito e o poder de votar as ações da Parte inadimplente de acordo com os termos da Cláusula 2.1.

(b) Exoneração de Conselheiros. Salvo disposição em contrário contida nesta Cláusula 2.1 (b), (i) o Representante do Investidor terá o direito exclusivo de exonerar (com ou sem justa causa) um ou mais dos Conselheiros do Investidor Externo, a qualquer tempo, (ii) O Investidor Externo BCL terá o direito exclusivo de exonerar (com ou sem causa) o Conselheiro de BCL a qualquer momento, e (iii) a Parte Controladora em Questão do Banco terá o direito exclusivo de exonerar (com ou sem justa causa) um ou mais dos Conselheiros Internos a qualquer tempo. Sem prejuízo das exigências da Lei Aplicável, nenhum Investidor Externo, Conselheiro de BCL ou Conselheiro Interno será exonerado, exceto nos termos de solicitação escrita do

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Representante do Investidor, de Investidor Externo BCL ou da Parte Controladora em Questão do Banco, conforme o caso, sendo certo que esta Cláusula 2.1(b) não limita os direitos da Parte Controladora em Questão do Banco, dos Investidores da Administração e dos Acionistas Sócios de exonerarem ou providenciarem a exoneração de qualquer Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL de acordo com Lei Aplicável se (1) um juízo competente (x) verificar que tal Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL é responsável por fraude contra o Banco ou qualquer de suas Subsidiárias ou (y) condenar tal Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL por um crime ou (2) tal Conselheiro do Investidor Externo ou Conselheiro de BCL for um consultor, conselheiro, diretor, sócio, empregado, assessor ou agente de qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de suas Afiliadas (exceto na medida em que qualquer dito relacionamento como consultor, conselheiro, diretor, empregado, sócio, assessor ou agente decorra exclusivamente de um serviço de uma Pessoa como o Representante do Investidor de todos os Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consórcio); sendo certo, ainda, que no momento em que os Investidores Externos não mais detenham, no todo, o Percentual Necessário de Participação, ou em tal momento em que BCL não tenha mais direito de indicar o Conselheiro de BCL conforme contemplado pela segunda sentença da Cláusula 2.1(a), conforme o caso, os Investidores Externos deverão envidar seus melhores esforços razoáveis para fazer com que os Conselheiros do Investidor Externo se demitam, ou BCL deverá envidar seus melhores esforços razoáveis para fazer com que o Conselheiro de BCL, conforme o caso e, caso isso não ocorra, os Investidores Externos e Investidor Externo BCL, conforme o caso, deverão tomar ou providenciar a tomada (e os Investidores da Administração e a Parte Controladora em Questão do Banco estarão autorizadas a tomar) todas as medidas necessárias e previstas na Lei Aplicável para que ocorra tal remoção. A Parte Controladora Aplicável do Banco deverá ter o direito de exonerar um Conselheiro do Investidor Externo ou o Conselheiro do BCL de acordo com a Cláusula 2.1(a) com relação à consumação da IPO, desde que o Conselho do Banco continue a ter um Conselheiro do Investidor Externo (exceto se os Investidores Externos não possuírem mais, no total, o Percentual Necessário de Participação).

(c) Vagas. Se, devido a morte, incapacidade, aposentadoria, demissão, afastamento de um Conselheiro ou outro motivo, houver ou ocorrer uma vaga no Conselho do Banco, então o Representante do Investidor (no caso de vaga relativa a um Conselheiro de Investidor Externo), Investidor Externo de BCL (no caso de uma vaga relativa a um Conselheiro de BCL) ou a Parte Controladora em Questão do Banco (no caso de vaga relativa a um Conselheiro Interno), conforme o caso, terá o direito exclusivo de designar outra pessoa para preencher essa vaga e servir como Conselheiro; desde que, contudo, no caso de demissão ou exoneração (i) do Conselheiro do Investidor Externo pelo fato de os Investidores Externos não possuírem mais, no todo, o Percentual Necessário de Participação, e (ii) do Conselheiro de BCL em decorrência de Investidor Externo de BCL não possuir mais o direito de indicar o Conselheiro de BCL conforme contemplado pela segunda sentença da Cláusula 2.1(a), então, em cada caso, a vaga provocada por tal exoneração ou demissão será preenchida pela Parte Controladora em Questão do Banco de acordo com a Lei Aplicável e Estatuto Social, e os Investidores Externos ou Investidor Externo de BCL, conforme o caso, perderão quaisquer direitos previstos neste ou em outro instrumento de indicar Conselheiros.

(d) Observador do Conselho do Banco. Antes da realização da IPO e enquanto os Investidores Externos permanecerem titulares, no todo, do Percentual Necessário de Participação, o Representante do Investidor terá o Direito de designar três pessoas (adicionalmente aos Conselheiros Investidores Externos) para participarem das reuniões de Conselho do Banco como observadores sem direito de voto (cada qual um "Observador"). Observada a Lei Aplicável, após e a partir da realização da IPO e enquanto os Investidores Externos permanecerem titulares, no todo, do Percentual Necessário de Participação, o Representante do Investidor terá o direito de designar um Observador. Após e a partir do momento em que os Investidores Externos deixem de ter, no todo, o Percentual Necessário de Participação, o Representante do Investidor e os Investidores Externos deixam de ter o direito

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de designar um Observador. Observado o acima disposto, qualquer Observador poderá ser substituído pelo Representante do Investidor de tempos em tempos mediante encaminhamento de notificação por escrito ao Banco. Nenhum observador será um Conselheiro (e não será contado para fins de quorum) e não terá nenhum direito de voto a que os Conselheiros têm. Não obstante o acima exposto, observadas as exigências da Lei Aplicável, (i) uma convocação de todas as reuniões do Conselho do Banco será enviada ao(s) Observador(es) ao mesmo tempo e pelo mesmo meio que tal convocação é enviada a todos os Conselheiros, (ii) o(s) Observador(es) terá(ão) o direito de comparecer a todas as reuniões do Conselho do Banco, e (iii) o(s) Observador(es) receberão cópias do mesmo material e informações fornecidas ao Conselheiros e ao mesmo tempo e através do mesmo meio que tais informações e materiais fornecidos aos Conselheiros. Como condição para a designação e nomeação do Observador, o Representante do Investidor entregará ao Banco o acordo de confidencialidade conforme modelo anexo ao presente como Anexo F, devidamente assinado e formalizado por cada referido Observador. Não obstante qualquer disposição em contrário, esta Cláusula 2.1 (d) não limitará os direitos do Banco e da Parte Controladora em Questão do Banco de exonerar ou providenciar a exoneração de qualquer Observador, mediante notificação devidamente encaminhada ao Representante do Investidor, (x) na medida em que tal Observador viole o acordo de confidencialidade descrito acima ou na medida que tal Observador seja contratado pelo ou afiliado a (seja como consultor, conselheiro, diretor, sócio, empregado, assessor ou agente) qualquer Investidor Externo Concorrente ou qualquer de suas Afiliadas, ou (y) de acordo com a Lei Aplicável no caso de um tribunal competente verificar que tal Observador é responsável por fraude contra o Banco ou qualquer de suas Subsidiárias ou condenar tal Observador a crime, e no caso de tal exoneração, o Representante do Investidor poderá designar um Observador substituto (que estará também obrigado a assinar tal contrato de confidencialidade) para ocupar de acordo com e sujeito aos termos e condições, desta Cláusula 2.1 (d). Não obstante o anteriormente previsto, após a consumação da IPO, se um Órgão Governamental emitir qualquer ordem ou determinação similar ou ameace emitir qualquer referida ordem ou determinação, que seja incompatível com os direitos conferidos ao Observador nesta Cláusula 2.1 (d), a Parte Controladora em Questão do Banco, após consultar o Representante do Investidor, envidará esforços comercialmente razoáveis para resistir à imposição de tal ordem ou decisão. No entanto, se tal ordem ou determinação for emitida ou os direitos ora conferidos ao Observador forem incompatíveis com a Lei Aplicável, então a Parte Controladora em Questão do Banco e o Representante do Investidor deverão discutir de boa-fé mecanismos alternativos, inclusive a possibilidade de nomear um suplente para o Conselheiro do Investidor Externo na medida em que coerente com a Lei Aplicável, que forneçam ao Representante do Investidor, na medida do possível diante das circunstâncias, direitos de informações e de participação semelhantes aos descritos nesta Cláusula 2.1 (d).

(e) Reuniões; Edital; Ordem do Dia. O Conselho do Banco deverá se reunir pelo menos uma vez em cada trimestre do exercício (sendo que tais reuniões trimestrais regularmente programadas do Conselho do Banco serão denominadas "Reuniões Periódicas do Conselho do Banco"). Outras reuniões do Conselho do Banco (além das Reuniões Periódicas do Conselho do Banco) (sendo que tais reuniões adicionais do Conselho do Banco são denominadas "Reuniões Extraordinárias do Conselho do Banco") poderão ser convocadas mediante solicitação escrita do Presidente do Conselho do Banco ou pelo menos três Conselheiros. As reuniões do Conselho do Banco serão realizadas na sede do Banco na cidade de São Paulo, Brasil, desde que (i) as reuniões do Conselho do Banco e todo material correlato esteja em Inglês e (ii) os Conselheiros possam participar das reuniões do Conselho do Banco através de conference call ou video

conference se não estiverem pessoalmente presentes no Reino Unido quando assim agirem. A menos que de outra forma unanimemente acordada pelos Conselheiros, as convocações das reuniões do Conselho do Banco, juntamente com a ordem do dia e documentação pertinente, serão enviadas a todos os Conselheiros (x) pelo menos 21 dias corridos antes da data de qualquer Reunião Periódica do Conselho do Banco e (y) pelo menos 48 horas antes de qualquer Reunião Extraordinária do Conselho do Banco; desde que, contudo, seja dispensado o fornecimento de convocação ao Conselheiro que a dispensar por escrito antes ou depois da

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reunião ou que comparecer à reunião e não fizer objeção no ou antes do início da reunião quanto a insuficiência de convocação a tal Conselheiro.

(f) Quorum do Conselho do Banco. O quorum do Conselho do Banco consistirá de pelo menos a maioria dos Conselheiros compondo a totalidade do Conselho do Banco; sendo certo que, contudo, se (i) qualquer Conselheiro de Investidor Externo estiver no Conselho do Banco, pelo menos um Conselheiro do Investidor Externo deverá comparecer à Reunião Extraordinária do Conselho do Banco para que haja quorum, (ii) um Conselheiro de BCL estiver no Conselho do Banco, o Conselheiro de BCL deverá comparecer à Reunião Extraordinária do Conselho do Banco para que haja quorum, e (iii) se não houver quorum em uma Reunião Extraordinária do Conselho do Banco devido à ausência de um Conselheiro do Investidor Externo ou do Conselheiro de BCL, conforme o caso, considerar-se-á a existência de quorum 48 (quarenta e oito) horas mais tarde se a maioria de Conselheiros de todo o Conselho do Banco estiver presente em tal Reunião Extraordinária do Conselho do Banco posterior ou novamente convocada independentemente de um Conselheiro do Investidor Externo e/ou do Conselheiro de BCL, conforme o caso, estar realmente presente em tal Reunião Extraordinária do Conselho do Banco posterior ou novamente convocada.

(g) Procurações; Ações do Banco. Quaisquer Conselheiros não residentes no Brasil deverão nomear um procurador que resida no Brasil, com poderes e pelo prazo especificado no Artigo 146, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações (ou qualquer disposição sucessora). Qualquer indivíduo eleito como Conselheiro do Banco que não for um acionista do mesmo deverá receber uma Unit do Banco do Acionista que o elegeu e manterá tal Unit do Banco na capacidade de fiduciário até que o mesmo deixe o cargo, quando então as Units do Banco serão transferidas de volta ao Acionista que elegeu tal indivíduo. Cada uma dessas Units do Banco permanecerão sujeitas às condições e termos do presente Acordo como se fossem detidas por um Acionista.

(h) Seguro D & O. O Banco e a Parte Controladora em Questão do Banco farão com que o Banco (i) indenize os Conselheiros de todas e quaisquer despesas, contingências ou outras questões, no limite máximo permitido pela Lei Aplicável, e (ii) contrate e mantenha seguro de responsabilidade civil de diretor para os Conselheiros do Investidor Externo e para o Conselheiro de BCL com a cobertura adequada e habitual e razoavelmente definida pela Parte Controladora em Questão do Banco.

(i) Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco. O Banco criará e manterá um comitê de auditoria, que incluirá todo(s) o(s) Conselheiro(s) do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, se houver, e o número de Conselheiros Internos conforme determinado pela Parte Controladora Aplicável do Banco, conselho esse que terá como função supervisionar, sujeito à autoridade superior do Conselho de Administração do Banco, as divulgações financeiras, contabilidade, gestão de riscos e integridade do Banco (o "Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco"); ficando entendido que o Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco não será o conselho fiscal previsto nos Artigos 161 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações. Os Conselheiros do Investidor Externo, se houver, terão o direito, porém não a obrigação, de indicar o presidente do Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco, desde que qualquer referido indicado (i) seja Qualificado em Finanças e (ii) seja razoavelmente aceitável para as Companhias. Os Conselheiros do Investidor Externo, se houver, que forem membros do Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco estarão autorizados a se reunir com, e deverão ter razoável acesso de maneira que não interfira com o Banco à, administração, empregados e auditores externos do Banco, inclusive se solicitado sem a presença dos Conselheiros Internos ou administração. O Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco irá definir o regulamento interno que irá incorporar os princípios estipulados no Anexo 2.2(a) do presente instrumento. O Comitê Financeiro, de Contabilidade e Risco terá o direito de contratar consultores externos para assisti-lo no cumprimento de suas responsabilidades. Enquanto os Investidores Externos continuem a deter, no total, o Percentual Necessário de Participação, mediante a solicitação

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escrita do Representante do Investidor, o Banco também deverá estabelecer um conselho fiscal conforme previsto nos Artigos 161 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.

(j) Conselho da BTG. A BTG criará um conselho de administração (e outras disposições de governança acima) que, numa base mutatis mutandis, será substancialmente equivalente às exigências para o Conselho do Banco e outras disposições de governança indicadas nas Cláusulas 2.1(a) – (i).

2.2 Questões Reservadas. Exceto conforme estabelecido no Apêndice A do presente e observada a Cláusula 5.2(b), antes da realização da IPO ou da data em que os Investidores Externos perderem, no todo, o Percentual Necessário de Participação, o que ocorrer primeiro, nenhum dos atos descritos nas Cláusulas (a) a (p) abaixo (as "Questões Reservadas") poderá ser praticado pela Entidade em questão descrita abaixo para cada referido ato sem a aprovação prévia por escrito do Representante do Investidor, ficando entendido que o Representante do Investidor deverá fornecer uma resposta por escrito às Companhias, em até dez Dias Úteis a contar do dia em que qualquer Companhia tiver enviado uma notificação, somente por e-mail, ao Representante do Investidor pleiteando uma aprovação a respeito de qualquer referida Questão Reservada, notificação de resposta essa que deverá indicar se, de acordo com o Contrato de Consórcio, o Representante do Investidor aprova a Questão Reservada, não aprova a Questão Reservada, solicita informações adicionais razoáveis a respeito de tal Questão Reservada proposta ou precisa de um tempo adicional para responder a esse respeito (caso em que tal notificação incluirá um período de tempo razoável no qual é esperada uma resposta); desde que, contudo, a Questão Reservada descrita na Cláusula 2.2 (l) abaixo possa continuar a ser uma Questão Reservada por até dois anos após a IPO de acordo com e observados os termos e condições do mesmo:

(a) qualquer modificação significativa no Negócio conduzido pela Partnership, o Banco e suas respectivas Subsidiárias, considerados como um todo;

(b) instauração de qualquer processo voluntário de falência, liquidação, dissolução ou processo semelhante por qualquer Companhia ou pela BTG Holdco ou qualquer concessão relevante feita a credores da Companhia ou da BTG Holdco;

(c) alteração dos Atos Constitutivos (salvo na medida exigida pela Cláusula 2.7 do presente) ou de outra forma alterar os termos de quaisquer Valores Mobiliários de emissão de qualquer Companhia ou da BTG Holdco que, em cada caso, modifique, de maneira negativa, a possibilidade de transferência, os direitos de voto e/ou os direitos econômicos das Units Objeto de Investidor, inclusive os valores mobiliários que as compõem, detidas pelos Investidores Externos ou que prejudique ou altere negativamente os direitos dos Investidores Externos neste Acordo de maneira considerável;

(d) emissão de qualquer Valor Mobiliário (inclusive qualquer Título Negociável) de qualquer Companhia ou da BTG Holdco, exceto nos seguintes casos: (i) uma operação conforme a qual pelo menos 75,0% de tais valores mobiliários sejam vendidos a Pessoas que não sejam Afiliadas ou relacionadas aos Acionistas Sócios, e na qual os Investidores Externos sejam ofertados o direito de preferência previsto na Cláusula 3.1, (ii) uma emissão de Unis da Companhia em que um Banco de Investimento Independente contratado pelas Companhias forneça um parecer escrito de que o preço ao qual essas Units da Companhia são emitidas é justo do ponto de vista financeiro, no todo, para as emissoras dessa Units da Companhia, e na qual os Investidores Externos sejam ofertados o direito de preferência nos termos da Cláusula 3.1, e (iii) uma emissão de Valores Mobiliários Excluídos, ou (iv) uma emissão de Valores Mobiliários para cumprir obrigações estabelecidas no Artigo III;

(e) contratação ou demissão do diretor presidente ou diretor financeiro do Banco; ficando entendido que a nomeação antes da Data de Fechamento, e a manutenção do cargo após a Data

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de Fechamento, de AE como diretor presidente e MK como diretor financeiro não é uma Questão Reservada;

(f) aquisição ou venda, em uma operação ou série de operações relacionadas, de quaisquer ativos de ou participações em qualquer negócio por qualquer Entidade BTG Pactual, inclusive por meio de compra, venda, incorporação, reorganização ou recapitalização, em cada caso, mediante contraprestação a ser paga por uma ou mais Entidades da BTG Pactual em montante superior a US$400.000.000, salvo no curso normal de seu negócio de (i) serviços de corretagem de valores mobiliários, commodities ou energia, (ii) negociação comercial (seja como contratante ou agente); (iii) ou empréstimo; sendo certo, contudo, que um Investidor Externo Concorrente não poderá votar a favor ou contra qualquer matéria descrita nesta Cláusula (f) em qualquer votação (ou ato por consentimento escrito) dos Investidores Externos realizada nos termos do Contrato de Consórcio para instruir os atos do Representante do Investidor em relação a tal matéria;

(g) (i) o não pagamento, pela Partnership ou pelo Banco, dos Dividendos Obrigatórios, exceto como permitido pela Cláusula 6.2 ou (ii) o pagamento, pela Partnership ou pelo Banco, de dividendos ou outras distribuições (em qualquer forma ou a qualquer título, inclusive juros sobre capital próprio) em relação às Participações da BTG Pactual em circulação em um valor global superior a 100,0% do lucro líquido combinado do Grupo BTG Pactual nos 12 meses civis anteriores, contados do último dia do mês civil anterior à data de tal dividendo, conforme apurado nas demonstrações financeiras não auditadas combinadas do Grupo BTG Pactual em tal período; sendo certo, no entanto, que os Dividendos Declarados (conforme definido no Contrato de Aquisição), o Dividendo de Ajuste Proporcional (conforme definido no Contrato de Aquisição), o Dividendo de Usufruto (conforme definido no Contrato de Aquisição) e o Dividendo In Natura (conforme definido no Contrato de Aquisição) (conjuntamente, os "Dividendos do Contrato de Aquisição") que forem declarados e pagos de acordo com os termos e condições do Contrato de Aquisição serão excluídos de qualquer cálculo realizado nos termos do item (ii) acima;

(h) celebração, por qualquer Entidade BTG Pactual, de qualquer acordo ou série de acordos com (i) qualquer conselheiro, diretor, administrador ou empregado da Partnership, do Banco ou de qualquer de suas respectivas Subsidiárias, (ii) qualquer Entidade Proprietária de Sócio, (iii) qualquer de seus Sócios ou Afiliadas, em cada caso, superior a US$ 2.500.000, exceto (1) qualquer acordo de empréstimo ou acordo relacionado descrito nos itens (i)(A), (i)(B), (i)(C) ou (i)(D) da definição de Transferência Autorizada Relativa a Empréstimo de Sócio, (2) qualquer acordo ou série de acordos que forem celebrados no andamento normal do client facing business

da Entidade BTG Pactual (inclusive em relação à criação de qualquer conta para negociação, corretagem, gestão de investimentos ou ativos, private banking, banco comercial ou gestão de fortunas (e atividade correlata em tais contas) ou a realização de qualquer investimento em Fundo Gerido) e seja em termos equivalentes em todos os aspectos relevantes (inclusive em relação aos honorários cobrados) àqueles oferecidos de boa-fé por tal Entidade BTG Pactual a terceiros clientes não afiliados, ou (3) quaisquer contratos ou acordos relativos a, ou dispondo a respeito de, remuneração base, salário, bônus e outras remunerações discricionárias ou variáveis ou a concessão de benefícios obrigatórios, benefícios adicionais (inclusive aqueles associados ao custo de transferência de um empregado para outro local de trabalho) e outros benefícios conferidos a empregados e administradores (sendo certo que nada na exceção prevista neste item (3) será tido como limitação da aplicabilidade de qualquer outra Questão Reservada, inclusive a Cláusula (k) do presente documento);

(i) celebração por qualquer Entidade BTG Pactual de qualquer acordo ou série de acordos correlatos ou compromissos em valor superior a US$ 20.000.000, exceto (x) qualquer tal acordo ou compromisso celebrado no andamento normal dos negócios ou (y) qualquer tal acordo ou compromisso em uma aquisição ou venda que venha a ser celebrado nos termos da Cláusula (f) acima sem o consentimento do Representante do Investidor; sendo certo, porém, que um

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Investidor Externo Concorrente não poderá votar a favor ou contra qualquer matéria descrita nesta Cláusula (i) em qualquer votação (ou ato por consentimento escrito) dos Investidores Externos realizada nos termos do Contrato de Consórcio para instruir os atos do Representante do Investidor em relação a tal matéria;

(j) a disponibilização, por qualquer das Companhias ou qualquer de suas respectivas Subsidiárias, de financiamento para a compra, por Sócios, de Units Objeto de Sócio, exceto nos termos de contrato de empréstimo ou similar descrito nos parágrafos (i)(A), (i)(B), (i)(C) ou (i)(D) da definição de Transferência Autorizada Relativa a Empréstimo de Sócio;

(k) a prática de qualquer ato por qualquer Entidade BTG Pactual em relação a remuneração que resulte em um Coeficiente de Remuneração em qualquer ano civil que exceda 33,0%; (ficando entendido que para os fins desta Cláusula (k), (x) o Coeficiente de Remuneração será calculado com base em um ano civil, (y) todos os bônus e remuneração variável ou discricionária serão considerados pagos em um ano civil em relação ao qual tais valores são reconhecidos e atribuídos, e não no ano civil em que tais montantes forem efetivamente pagos, e (z) no cálculo do Coeficiente de Remuneração em relação à apuração de valores dos bônus e da remuneração variável ou discricionária ou devam ser pagos no âmbito do processo habitual de pagamento de bônus anual, a administração das Entidades da BTG Pactual terá o direito de fazer uma estimativa razoável, de boa-fé, do total dos lucros combinados para o Grupo BTG Pactual no exercício em que tal apuração estiver sendo feita com base no total dos lucros combinados ao longo dos 11 meses primeiros de tal ano civil); sendo certo que o pagamento de salários e a provisão para benefícios de empregados (exceto bônus e remuneração variável ou discricionária similar), no andamento normal dos negócios e em conformidade com práticas passadas, não será uma Questão Reservada abrangida por esta cláusula 2.2(k);

(l) (i) a aquisição pelo Banco, pela Partnership, por BTG ou por qualquer Entidade Controlada pelo Banco, pela Partnership ou por BTG, de uma participação Controladora em uma instituição depositária garantida pelo FDIC ou Companhia de Crédito Mercantil; (ii) a aquisição pelo Banco, pela Partnership, por BTG ou por qualquer entidade Controlada pelo Banco, pela Partnership ou por BTG de uma participação Controladora em um Banco Estrangeiro com Sucursal ou Filial nos Estados Unidos; (iii) o estabelecimento pelo Banco ou qualquer Banco Estrangeiro Controlado pelo Banco, pela Partnership ou por BTG de uma Sucursal ou Filial nos Estados Unidos (qualquer dos atos mencionados nos itens (i), (ii) ou (iii) neste ato denominados "Aquisição de BHC"); sendo certo que a presente Cláusula 2.2(l) continuará a ser uma Questão Reservada após a IPO por um período a iniciar na consumação da IPO e findando quando verificada qualquer das seguintes hipóteses, a que ocorrer primeiro: (1) o aniversário de dois anos da realização da IPO, (2) a data em que as Ações do Banco que fazem parte das Units Objeto de Investidor que são de propriedade dos Investidores Externos deixarem de representar, no total, pelo menos 10,0% das Ações do Banco emitidas e circulação ou (3) se as Ações do Banco que façam parte das Units Objeto de Investidor que sejam de propriedade dos Investidores Externos representarem no total 10,0% ou mais das Ações do Banco emitidas e circulação, então na data em que, após consulta e discussão junto ao Órgão Governamental responsável pela verificação do cumprimento do BHCA, tal Órgão Governamental tenha determinado (determinação essa comunicada ao Representante do Investidor) que os Investidores Externos não Controlam o Banco, a Partnership ou a BTG; ficando entendido que em relação a qualquer consulta e discussão com o Órgão Governamental contemplada no item (3), os Investidores Externos envidem, mediante solicitação da Parte Controladora em Questão, esforços razoáveis para cooperar e participar de tal consulta e discussão (e fornecer informações que venham a ser razoavelmente necessárias em relação a isso) com o intuito de verificar que não existe tal Controle, porém nenhum Investidor Externo estará obrigado a assumir qualquer compromisso de "passividade" ou de outra forma alterar os termos de seus investimentos em qualquer das Companhias de maneira a afetar negativamente, em qualquer aspecto relevante, os direitos e obrigações de tal Acionista no âmbito deste Acordo;

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(m) a criação pelo Banco, pela Partnership, por BTG ou qualquer Entidade Controlada pelo Banco, Partnership ou BTG de uma sucursal, agência ou Subsidiária bancária em qualquer jurisdição fora dos Estados Unidos, seja por aquisição ou por outro meio, se tal criação puder sujeitar qualquer Investidor Externo a qualquer obrigação que sujeite os acionistas de uma instituição bancária a alguma obrigação de garantia (nos moldes de uma garantia "source of

strength" ou similar) segundo a qual tais acionistas estejam obrigados a disponibilizar recursos além de seu investimento de capital ou conforme acordado mediantes compromissos de aporte de capital adicional, conforme o caso;

(n) outorgar qualquer renúncia ou consentimento no âmbito de, ou não exigir o cumprimento de, (i) qualquer Acordo de Sócio Não Concorrente (conforme definido no Acordo de Aquisição) ou (ii) qualquer acordo de não concorrência de qualquer Sócio que, sozinho ou juntamente com outros Sócios que estão rescindindo os seus contratos de trabalho com o Grupo BTG Pactual substancialmente simultaneamente ao primeiro Sócio, detém 2,5% ou mais da totalidade das Ações do Banco em circulação;

(o) a emissão ou venda pelas Companhias, durante o período que começa no Fechamento e termina no primeiro aniversário do Fechamento, ou na consumação de uma Mudança de Controle, ou na IPO, o que ocorrer primeiro, de Unit das Companhias a um preço por Unit da Companhia inferior a US$ 12.06 (preço esse que será proporcional e equitativamente ajustado em relação a qualquer Evento de Ajuste que ocorrer durante o período que começa no Fechamento e termina no primeiro aniversário do Fechamento ou consumação de uma Mudança de Controle e/ou IPO, o que ocorrer primeiro), exceto com relação à emissão de Valores Mobiliários Excluídos; ou

(p) em relação a cada Questão Reservada descrita acima, a celebração de qualquer acordo relacionado a tal Questão Reservada por qualquer Entidade a que tal Questão Reservada se aplique.

2.3 Direitos a Informações do Investidor Externo. Antes da realização da IPO e enquanto um Investidor Externo detiver quaisquer Units Objeto de Investidor, as Companhias deverão fornecer a tal Investidor Externo relatórios financeiros periódicos do Grupo BTG Pactual, inclusive (i) dentro de 45 dias após o encerramento de cada trimestre, demonstrações financeiras trimestrais não auditadas e, dentro de 75 dias após encerramento de cada exercício fiscal, demonstrações financeiras anuais auditadas, tanto individualizadas quanto combinadas para o Banco e a BTG, em formato e conteúdo que sejam semelhante às demonstrações financeiras que seriam publicadas após a IPO na BM&F BOVESPA, (ii) dados financeiros mensais com base nos relatórios da administração na forma representada à alta administração do Grupo BTG Pactual, e (iii) dentro de 20 dias após encerramento de cada mês, os relatórios de risco mensais; desde que, contudo, nenhuma informação descrita nas Cláusulas (ii) ou (iii) sejam entregues a qualquer Investidor Externo Concorrente. Assim que possível após o encerramento de cada exercício fiscal (porém, até no máximo 75 dias após o término de cada exercício tributável) a Partnership deverá fornecer a cada Investidor Externo que deteve Participações da Partnership em qualquer momento durante o referido exercício tributável uma versão definitiva ou minuta dos IRS Apêndice K-1 e outras informações sobre a Partnership que forem necessárias à preparação das declarações norte-americanas de rendimentos federais, estaduais ou municipais de tal Investidor Externo, inclusive demonstração refletindo a parcela de rendimento, lucros e perdas, e créditos do ano tributável de tal Investidor Externo; desde que, no entanto, que se as informações prestadas a tais Investidores Externos não forem as definitivas, informações definitivas e completas devem ser fornecidas até no máximo três semanas após o término de tal período de 75 dias. Em relação a uma eleição de "Fundo Eleitor Qualificado" realizada por qualquer Investidor Externo nos termos da Seção 1295 do Código de Receita Federal dos EUA, conforme alterada (ou qualquer sucessor dele) (o "Código"), as Companhias forneçam a tais Investidores Externos uma "Demonstração de Informações Anuais de PFIC", preparada em conformidade com a Seção 1.1295-1 (g) das Normas do Tesouro dos Estados Unidos (ou

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eventual regulamentação sucessora), o mais rapidamente possível após o encerramento de cada exercício fiscal da BTG (porém até no máximo 75 dias após o encerramento de cada exercício tributável), e permitam aos Investidores Externos verificarem outras informações que possam ser necessárias à elaboração das declarações de imposto de renda federal dos EUA dos Investidores Externos em relação a qualquer eleição de Fundo Eleitor Qualificado. O Banco deverá rever anualmente se deve ser tratado como uma empresa de investimento estrangeiro passivo (uma "PFIC"), conforme definição da Seção 1297 do Código. Caso o Banco verifique que existe um risco significativo de ser uma PFIC, o Banco deverá fornecer a cada Investidor Externo uma "Demonstração de Informações Anuais de PFIC ", elaborada em conformidade com o a Seção 1.1295-1(g) das Normas do Tesouro dos Estados Unidos (ou eventuais sucessoras) ao Banco e qualquer Subsidiária do Banco em que existe risco significativo de essa Subsidiária ser uma PFIC o mais rapidamente possível após o encerramento de cada exercício fiscal do Banco (mas até no máximo 75 dias após o encerramento de cada exercício tributável) em relação uma eleição de "Fundo Eleitor Qualificado" realizada pelo Investidor Externo nos termos da Seção 1295 do Código, e permitirá que o Investidor Externo examine outras informações que sejam razoavelmente necessárias à elaboração das declarações de imposto de renda federal dos EUA do Investidor Externo em relação eleição de Fundo Eleitor Qualificado. Qualquer referida Demonstração de Informações Anuais de PFIC poderá indicar que a mesma está sendo fornecida a título de cautela, se assim definido pelo Banco. Além disso, antes da consumação da IPO e enquanto um Investidor Externo detiver quaisquer Units Objeto de Investidor, as Companhias envidarão esforços comercialmente razoáveis para fornecer outras informações que venham a ser razoavelmente solicitadas pelos Investidores Externos, por escrito, que forem razoavelmente necessárias para fins de cumprimento pelos Investidores Externos de obrigações regulatórias e informativas. Enquanto os Investidores Externos detiverem, no todo, o Percentual Necessário de Participação, qualquer material do conselho enviado aos Conselheiros do Investidor Externo será também enviado a cada um dos Investidores Qualificados Externos titulares de Units Objeto de Investidor.

2.4 Direitos de Consulta. Enquanto os Investidores Externos detiverem, no todo, o Percentual Necessário de Participação, os membros da alta administração do Grupo BTG Pactual deverão se reunir com os Investidores Externos Qualificados, mediante notificação com antecedência razoável a fim de discutirem os negócios e resultados financeiros do Grupo BTG Pactual, bem como as perspectivas para o Grupo BTG Pactual e a economia brasileira em geral.

2.5 Transferência de Direitos. Nos termos da Cláusula 8.7, os direitos dos Investidores Externos estabelecidos nos parágrafos 2.1, 2.2, 2.3 e 2.4 são pessoais de tais Investidores Externos que assinarem o presente Acordo na Data de Fechamento e não poderão ser transferidos (inclusive em relação à transferência de Units Objeto de Investidor que venha de outra forma a ser autorizada nos termos deste Acordo), exceto para um Cessionário Autorizado de qualquer referido Investidor Externo de acordo com Cláusula 4.4; desde que, contudo, numa base individualizada antes da realização da IPO, os direitos dos Investidores Externos previstos nas Cláusulas 2.1 (exceto os direitos do Investidor Externo de BCL a respeito do Conselheiro de BCL), 2.2, 2.3 e 2.4 possam (no todo ou em parte) ser Transferidos no âmbito de uma Transferência de Units Objeto de Investidor que esteja autorizada pelos termos do presente Contrato se e somente na medida em que o Investidor Externo proponha realizar a Transferência de tais direitos a um cessionário que cada Parte Controladora em Questão e Representante de Investidor individualmente julgue, antes da data de tal Transferência, ser aceitável; ficando entendido que o Investidor Externo cedente abster-se-á de votar em qualquer votação dos Investidores Externos tomada de acordo com o Contrato de Consórcio para instruir a decisão do Representante do Investidor se tal cessionário é aceitável; desde que, ainda, no entanto, o Investidor Externo cedente esteja obrigado a fornecer todas as informações razoavelmente necessárias sobre o proposto cessionário ou suas Afiliadas que vierem a ser solicitadas pela Parte Controladora em Questão ou Representante do Investidor, inclusive no que diz respeito à abrangência do investimento, titularidade, controle ou outra participação de tal cessionário (ou Afiliadas) investimento em qualquer Entidade Concorrente ou outros negócios com

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envolvimento direto ou indireto no Negócio. Qualquer Transferência de Direitos de Investidores Externos previstos nas Cláusulas 2.1, 2.2, 2.3 ou 2.4 realizada de acordo com esta Cláusula 2.5 será doravante denominada "Transferência de Governança Autorizada".

2.6 Direito de Venda Relacionado à Aquisição de BHC (a) Percentual de Participação de Limite de BHC. Se, no segundo aniversário da IPO, as Ações do Banco que fazem parte de Units Objeto de Investidores que forem propriedade de Investidores Externos continuarem a representar, no todo, pelo menos, 10,0% das Ações do Banco emitidas e em circulação (o "Percentual de Participação de Limite de BHC"), então enquanto os Investidores Externos detiverem o Percentual de Participação de Limite de BHC, qualquer Aquisição de BHC estará sujeita a esta Cláusula 2.6 (a "Operação que Deflagra BHC"). A presente Cláusula 2.6 extinguir-se-á a qualquer tempo que os Investidores Externos deixarem de deter o Percentual de Participação de Limite de BHC e a presente Cláusula 2.6 não se aplica a nenhuma Aquisição de BHC que não for uma Operação que Deflagra BHC. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui neste instrumento, qualquer Ação do Banco que for de titularidade de Investidores Externos que não faça parte das Units Objeto de Investidor deverá ser ignorada para os efeitos da presente Seção 2.6 e não será considerada no numerador de qualquer cálculo do Percentual de Participação de Limite de BHC. (b) Aquisições de BHC. Pelo menos 15 dias antes da consumação de uma Operação que Deflagra BHC, as Companhias devem entregar uma notificação escrita aos Investidores Externos descrevendo detalhadamente a Operação que Deflagra BHC (uma "Notificação de Aquisição de BHC"). A pedido da Parte Controladora em Questão, os Investidores Externos deverão cooperar e participar de qualquer consulta e discussão com a órgão governamental responsável pelo cumprimento do BHCA em esforço para buscar uma decisão de tal Órgão Governamental (decisão essa que será comunicada ao Representante do Investidor) que os Investidores Externos não controlam o Banco, a Partnership ou a BTG (estará obrigado a assumir qualquer compromisso de "passividade" ou de outra forma alterar os termos de seus investimentos em qualquer das Companhias de maneira a afetar negativamente, em qualquer aspecto relevante, os direitos e obrigações de tal Acionista no âmbito deste Acordo), e se tal Órgão Governamental tomar tal decisão assim comunicada, a Aquisição de BHC poderá ser consumada e os Investidores Externos não terão quaisquer outros direitos em relação a isso no âmbito desta Cláusula 2.6. (c) Direito de Venda. Na medida em que tal Órgão Governamental não tomar uma decisão, ou se providências não forem tomadas para obtenção de tal decisão, então, em cada caso, os Investidores Externos como um todo, e não isoladamente, terão o direito de vender (o "Direito de Venda") para a Brazil Controlco (ou pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) um número de Units Objeto de Investidor igual, na data da decisão, ao número mínimo de Units Objeto de Investidor que deveriam ser Transferidas para que, imediatamente após tal Transferência, os Investidores Externos não detivessem o Percentual de Participação de Limite de BHC (as "Units de Venda Máximas do Direito de Venda"). A Parte Controladora em Questão deverá identificar as Units de Venda Máximas do Direito de Venda na Notificação de Aquisição de BHC e o Representante do Investidor e Investidores Externos deverão cooperar e fornecer informações que venham a ser razoavelmente solicitadas pela Parte Controladora em Questão a fim de verificar as Units de Venda Máximas do Direito de Venda. No prazo de cinco dias a contar da recepção do recebimento de Notificação de Aquisição de BHC, o Representante do Investidor deverá encaminhar notificação à Parte Controladora em Questão de acordo com o Contrato de Consórcio especificando se o Direito de Venda está sendo exercido e, caso afirmativo, a distribuição entre os Investidores Externos das Units Objeto de Investidor que serão vendidas em relação ao exercício de tal Direito de Venda (a "Notificação de Exercício de Venda de BHC"), ficando entendido que, em nenhuma circunstância poderá o Direito de Venda ser exercido sobre mais do que as Units de Venda Máximas de Direito de Venda sem o prévio consentimento escrito da Parte Controladora em Questão. Se o Direito de Venda for exercido

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em conformidade com o acima disposto, o fechamento da compra e venda das Units de Venda Máximas de Direito de Venda deverá prosseguir de acordo com o Artigo 2.6(d). A consumação da Operação que Deflagra BHC não poderá ocorrer a menos e até que as Units de Venda Máximas do Direito de Venda (ou número menor de Units Objeto de Investidor identificado na Notificação de Exercício de Venda de BHC) sejam ou vendidas nos termos de um Fechamento de Venda ou de outra forma alienadas em conformidade com este Acordo. (d) Fechamento da Venda. O fechamento (o "Fechamento da Venda") da venda e compra do número de Units Objeto de Investidor identificadas na Notificação de Exercício de Venda de BHC a serem adquiridas (as "Ações Vendidas no Direito de Venda") pela Brazil Controlco (ou pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) acontecerá no local e hora designados pela Parte Controladora em Questão, porém, em nenhuma circunstância, após o Dia Útil anterior à realização da Operação que Deflagra BHC. O preço de compra à vista a ser pago pela Brazil Controlco (pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) no Fechamento da Venda pelas Ações Vendidas no Direito de Venda será a média de preço de negociação no fechamento por Unit da IPO dos cinco Dias Úteis anteriores ao fechamento da compra e venda das Ações Vendidas no Direito de Venda e tal preço de compra será entregue no Fechamento da Venda no Direito mediante transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis para as contas identificadas na Notificação de Exercício de Venda de BHC. No Fechamento de Venda, os Investidores Externos deverão (i) entregar documentos habituais que forem razoavelmente solicitados pela Parte Controladora em Questão para comprovarem a compra e venda das Ações Vendidas no Direito de Venda de acordo com os termos do presente instrumento e (ii) entregar as Ações Vendidas no Direito de Venda à Brazil Controlco (pessoas por ela designadas (exceto uma Entidade da BTG Pactual)) livres e desimpedidas de qualquer Gravame. A presente Cláusula 2.6 extinguir-se-á e ficará sem efeito após o Fechamento da Venda (salvo em relação a quaisquer infrações do presente antes de tal extinção). 2.7 Estatuto Social da BTG. Se qualquer disposição do Estatuto Social da BTG ou do Estatuto Social da BTG Holdco conflitar com qualquer disposição deste Contrato, as Partes contratantes praticarão todos os atos necessários e adequados para aditar o Estatuto Social da BTG ou o Estatuto Social da BTG Holdco de forma que tal Estatuto Social da BTG ou o Estatuto Social da BTG Holdco (na forma aditada) não conflite com quaisquer disposições deste Contrato.

ARTIGO III

EMISSÕES ADICIONAIS DE VALORES MOBILIÁRIOS

3.1 Direitos Preferenciais

(a) Direitos Preferenciais. Antes da IPO, se as Companhias propuserem emitir quaisquer outros Valores Mobiliários (que, para maior certeza, incluem Valores Mobiliários Conversíveis), as Companhias deverão atender aos procedimentos estabelecidos nesta Cláusula 3.1, desde que, contudo, todos os Valores Mobiliários das Companhias cuja emissão seja de outra forma permitida neste instrumento sejam, como condição para tal emissão, emitidos como parte de uma Unit da Companhia de acordo com a Cláusula 4.8. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, as disposições da presente Cláusula 3.1 não se aplicam à emissão de Valores Mobiliários Excluídos (além de qualquer emissão a um Investidor Estratégico), nenhuma emissão será uma Operação de Direitos Preferenciais, nenhum Acionista Antidiluição (conforme definição abaixo) terá Direito de exercer quaisquer direitos ao abrigo da presente Cláusula 3.1 em relação a qualquer referida emissão e todos os Acionistas de Antidiluição neste ato renunciam a quaisquer Direitos Preferenciais que possam

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ter no âmbito da Lei Aplicável em relação a uma emissão de tais Valores Mobiliários Excluídos.

(b) Notificação de Emissão. Pelo menos dez dias antes da realização da emissão de Valores Mobiliários de qualquer Companhia (exceto uma emissão de Valores Mobiliários Excluídos, salvo emissão a um Investidor Estratégico) (uma "Operação de Direitos Preferenciais"), as Companhias enviarão notificação escrita de tal emissão (a "Notificação de Emissão") a cada Acionista Investidor que detiver Units Objeto de Investidor e cada Acionista Ofertado que detiver quaisquer Units Objeto de Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado nos termos da Cláusula 4.6 ou Cláusula 4.7 (coletivamente, porém, em relação a qualquer Acionista Ofertado, somente na medida em que relacionado às Units Objeto de Investidor adquiridas por tal Acionista Ofertado nos termos da Cláusula 4.6 ou da Cláusula 4.7, os "Acionistas de Antidiluição") estipulando (i) a quantidade e tipo de Units das Companhias cuja emissão estiver sendo proposta na Operação de Direitos Preferenciais (as "Units Recém-Emitidas"), (ii) uma descrição dos direitos inerentes a tais Units Recém-Emitidas diferentes dos direitos das Units da Companhia na Data de Fechamento, (iii) na medida em que for razoavelmente possível, a data em que se propõe emitir as Units Recém-Emitidas, (iv) o preço por Unit Recém-Emitida (preço esse que, no que se refere às Units do Banco que fazem parte das Units Recém-Emitidas, será fixado de maneira a cumprir a Lei n º 6.404/76), (v) uma oferta (a "Oferta de Direitos Preferenciais") de venda a cada Acionista Antidiluição, ao mesmo preço, nos mesmos termos e condições e pela mesma contrapartida propostos a ser paga pelo adquirente proposto (desde que, se qualquer referida contrapartida não for monetária, a critério de tal Acionista Antidiluição a quem a Oferta de Direitos Preferenciais é feita, tal Acionista Antidiluição possa pagar em soma em dinheiro igual ao valor justo de mercado de tal contraprestação não monetária apurada de acordo com a Lei 6.404/76), a quantidade de Units Recém-Emitidas conforme descrito abaixo e (vi) quaisquer termos e condições relevantes (inclusive a identidade do comprador proposto) de tal Operação de Direitos Preferenciais.

(c) Opção de Participar. Observado o disposto na Cláusula 3.1 (a), cada Acionista Antidiluição terá Direitos Preferenciais de subscrever as Units Recém-Emitidas, com base na razão entre o número de Participações da BTG Pactual de Legitima Propriedade direta ou indireta de tal Acionista Antidiluição (inclusive decorrente da titularidade das Ações da BTG, porém não decorrente da titularidade de qualquer Ação da Classe D apenas com Direito de Voto da BTG) e as Participações Circulantes da BTG Pactual em tal data de apuração, cujos direitos preferenciais devem ser exercidos através da entrega de notificação escrita às Companhias no prazo de 7 dias do recebimento da Notificação de Emissão ("Prazo da Primeira Resposta de Direitos Preferenciais"). Observado o disposto na Cláusula 3.1(d), a Operação de Direitos Preferenciais e a Oferta de Direitos Preferenciais deverão ocorrer de acordo e observados os termos e condições da Lei 6.404/76 (no que se refere às Ações do Banco que compõem as Units Recém-Emitidas) e no que se refere às Ações da BTG ou Participações da Partnership que compõem as Units Recém-Emitidas, a Emissora das mesmas deverá respeitar e seguir os mesmos procedimentos e processos sendo seguidos pelo Banco em relação às Ações do Banco; desde que, contudo, em relação a qualquer Acionista Antidiluição que seja um Acionista Investidor, se as Units Recém-Emitidas cuja venda é proposta na Operação de Direitos Preferenciais (identificados na Notificação de Emissão) incluir quaisquer Units da BTG como parte das Units Recém-Emitidas cuja venda é proposta, então, não obstante qualquer disposição em contrário, tal Acionista Investidor que escolher exercer seu Direito Preferencial irá adquirir pelo mesmo preço e nas mesmas condições, conforme o caso, as Units das Bermudas do Investidor em substituição às Units da BTG. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste instrumento os Acionistas Antidiluição (exceto os Acionistas Ofertados) que exercerem os direitos nos termos deste parágrafo 3.1 deverão sempre adquirir uma Unit Pré-Troca de Investidor (e os Valores Mobiliários subjacentes a tais Units Pré-Troca de Investidor) como parte da Operação de Direitos Preferenciais e não poderão subscrever nem adquirir (i) a Unit do Banco sem adquirirem uma Unit das Bermudas de Investidor, (ii) uma Unit das Bermudas de Investidor sem adquirirem a Unit do Banco.

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(d) Na medida em que a Oferta de Direitos Preferenciais não for aceita integralmente, dentro de um Dia Útil do Prazo da Primeira Resposta de Direitos Preferenciais, as Companhias encaminharão uma segunda notificação (a "Segunda Notificação de Direitos Preferenciais") aos Acionistas Antidiluição que aceitarem a Oferta de Direitos de Preferência nos termos da qual cada Acionista Antidiluição aceitante terá direitos preferenciais adicionais de subscrever as Units Recém-Emitidas que não tiverem sido aceitas na Oferta de Direito Preferencial original nos termos da Cláusula 3.1 (c), com base na razão entre o número de Participações da BTG Pactual de Propriedade Legítima direta ou indireta de tal Acionista Antidiluição (inclusive como resultado da titularidade das Ações da BTG, mas não como um resultado da titularidade de qualquer Ação da Classe D apenas com Direito a Voto da BTG) e as Participações Circulantes da BTG Pactual detidas por todos os demais Acionistas Antidiluição aceitantes em tal data de apuração, sendo que tais segundos direitos preferenciais deverão ser exercidos mediante entrega de notificação escrita às Companhias dentro de um Dia Útil após o recebimento da Segunda Notificação de Direitos Preferenciais e Operação de Direitos Preferenciais prosseguirá de acordo com os termos e condições estipulados na Cláusula 3.1(c).

3.2 [Omitido Intencionalmente]

3.3 [Omitido Intencionalmente]

ARTIGO IV

RESTRIÇÕES SOBRE TRANSFERÊNCIAS

4.1 Restrições Gerais.

(a) Requisitos de Transferência. Salvo as Transferências realizadas de acordo com este Artigo IV, os Acionistas Investidores não Transferirão Units Objeto de Investidor (e os Valores Mobiliários objeto de tais Units) e os Acionistas Sócios não Transferirão Units Objeto de Sócio (e os Valores Mobiliários objeto de tais Units). Qualquer tentativa de Transferência realizada em desacordo com o presente Acordo será nula e inválida ab initio e não será efetivada nos livros e registros das Entidades Em Questão do Grupo BTG Pactual. Todas as Transferências de Valores Mobiliários das Companhias e as Entidades Proprietárias do Sócio estarão sujeitas à Cláusula 4.8. Nada dito neste Artigo IV impedirá ou limitará as restrições sobre Transferência estipuladas no Acordo de Acionista dos Sócios Brasil ou no Acordo da Partnership (no que tange aos Acionistas Sócios), somente na medida em que tais restrições não sejam menos restritivas do que as disposições ora indicadas (e os Acionistas Sócios declaram que tais restrições são mais restritivas do que as disposições aqui contidas). Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, qualquer Transferência de Valores Mobiliários pelos Acionistas Sócios cuja realização deva cumprir as obrigações em qualquer acordo de indenização ou garantia firmado em relação às operações contempladas no presente instrumento está autorizada neste instrumento independentemente das restrições prescritas na Cláusula 4.2 (no que se refere aos Investidores da Administração) ou na Cláusula 4.3.

(b) Outra Transferência Autorizada. Transferências de Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio (e dos Valores Mobiliários objeto de tais Units) não serão realizadas por nenhum Acionista a qualquer Pessoa (e tal Transferência pretendida será nula e inválida ab

initio e não será efetivada nos livros e registros das Entidades em Questão do Grupo BTG Pactual) a menos que (i) antes de tal Transferência o cessionário assine um acordo de adesão substancialmente na forma do Anexo G apenso ao presente (o "Acordo de Adesão"), e (ii) em relação a isso, o cessionário concorde em manter tais Units (e os Valores Mobiliários objeto de tais Units) sujeitos às disposições do presente Acordo como um "Acionista Investidor" ou "Acionista Sócio", conforme o caso, como se tal cessionário fosse um signatário original deste. Quando da assinatura de um Acordo de Adesão, o cessionário será considerado uma Parte deste

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Acordo; desde que, contudo, conforme estipulado no Acordo de Adesão, na Cláusula 2.5 e na Cláusula 8.7, os direitos que vierem a ser Transferidos e as obrigações que vierem a ser assumidas pelo cessionário variem de acordo com a operação em que as Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio (e os Valores Mobiliários objeto de tais Units) estiverem sendo Transferidas; desde que, ainda, contudo, em relação a qualquer referida Transferência autorizada neste ato, como condição para a efetivação de qualquer referida Transferência, de acordo com o disposto no Acordo de Adesão, o cessionário concorde em se vincular e cumprir as obrigações ora estipuladas que correspondam a qualquer de seus direitos Transferidos no âmbito deste instrumento de acordo com a Cláusula 8.7. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Acordo, a presente Cláusula 4.1(b) não se aplica à (x) Transferência a um Cessionário Autorizado ou Cessionário Autorizado do Sócio, que seja regido pela Cláusula 4.4 ou (y) uma Transferência Excluída, em relação a qual um Acordo de Adesão não é obrigatório.

4.2 Restrições sobre Transferências de Units Objeto de Investidor .

(a) Período Inicial de Titularidade de Acionista Investidor. Pelo período que se inicia no Fechamento e termina no terceiro aniversário do Fechamento ou na realização da IPO, o que ocorrer primeiro, ("Período Inicial de Titularidade de Acionista Investidor "), nenhum Acionista Investidor poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, salvo Transferências diretas de Units Objeto de Investidor:

(i) a um Cessionário Autorizado de tal Acionista Investidor de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.4;

(ii) ao Adquirente do Tag-Along de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5; desde que, contudo, conforme descrito na Cláusula 4.5, tal Transferência por esse Acionista Investidor esteja sujeita à Cláusula 4.6 (a menos que tal Transferência esteja ocorrendo no âmbito de uma Mudança de Controle);

(iii) no âmbito de venda secundária na IPO de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.3;

(iv) mediante anuência prévia por escrito:

(1) da Parte Controladora em Questão, no caso de Transferência pelos Investidores Externos; ou

(2) do Representante do Investidor, no caso de Transferência pelos Investidores da Administração; desde que, contudo, nenhuma referida Transferência pelos Investidores da Administração seja autorizada sem antes cumprir os termos e condições da Cláusula 4.6;

(v) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFR seja exercido em relação a qualquer Transferência descrita na Cláusula 4.2(a)(ii) (exceto em relação à Mudança de Controle e) ou 4.2(a)(iv)(2), em cada caso, de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.6; ou

(vi) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada neste instrumento.

(b) Transferências de Acionista Investidor Entre o Período Inicial de Titularidade de Acionista Investidor e a IPO. Se a IPO não tiver se concretizado até o terceiro aniversário do Fechamento, então pelo período que se inicia no terceiro aniversário do Fechamento e termina na realização da IPO ("Segundo Período de Titularidade de Acionista Investidor"), nenhum

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Acionista Investidor poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferências diretas de Units Objeto de Investidor:


(ii) ao Adquirente do Tag-Along de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5; desde que, contudo, conforme descrito na Cláusula 4.5, tal Transferência por esse Acionista Investidor esteja sujeita à Cláusula 4.6 (a menos que tal Transferência esteja ocorrendo no âmbito de uma Mudança de Controle);

(iii) no âmbito de uma venda secundária na IPO de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.3;

(iv) a qualquer outra Pessoa (exceto de acordo com o disposto na Cláusula (b)(i), (ii) ou (iii) acima ou Cláusula (v) ou (vi) abaixo); desde que, contudo, nenhuma referida Transferência por tal Acionista Investidor seja autorizada sem antes cumprir os termos e condições da Cláusula 4.6;

(v) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFR seja exercido em relação a qualquer tal Transferência descrita na Cláusula s 4.2(b)(ii) (exceto em relação à Mudança de Controle e) ou 4.2(b)(iv), em cada caso, de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.6; ou

(vi) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada neste instrumento.

(c) Transferências de Acionista Investidor Entre a IPO e o Aniversário de Seis Meses da IPO. Pelo período que se inicia imediatamente após a realização da IPO e termina seis meses após tal realização, nenhum Acionista Investidor poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferências diretas de Units Objeto de Investidor:


(ii) ao Adquirente do Tag-Along (x) em relação à Mudança de Controle, ou (y) que seja um Investidor Estratégico, em cada caso, observados os termos e condições da Cláusula 4.5;

(iii) como um Acionista Piggyback Participante em um Registro Incidental de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.5; ou

(iv) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada neste instrumento.

(d) Transferências de Acionista Investidor Entre os Aniversários de Seis Meses e Doze Meses da IPO. Pelo período que se inicia no dia seguinte à data que for seis meses após a realização da IPO e termina no primeiro aniversário de tal realização, nenhum Acionista Investidor poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferências diretas de Units Objeto de Investidor:


(ii) ao Adquirente do Tag-Along (x) em relação à Mudança de Controle, ou (y) que seja um Investidor Estratégico, em cada caso, observados os termos e condições da Cláusula 4.5;

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(iii) as a Acionista Piggyback Participante de um Registro Incidental de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.5;

(iv) em uma ou mais Transferências de um número de Units Objeto de Investidor não superior, no todo, a 40,0% das Units Objeto do Investidor detidas por tal Acionista Investidor imediatamente após a realização da IPO, conforme segue:

(1) como Investidor Demandante ou Acionista Participante, conforme o caso, em uma Exigência de Registro de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.4;

(2) em uma Negociação em Bolsa;

(3) a qualquer outra Pessoa (inclusive em uma Negociação Privada em Bloco, porém de outra forma que não a prevista na Cláusula (i), (ii), (iii), (iv)(1) ou (iv)(2) acima ou Cláusula (iv)(4) ou (v) abaixo); desde que, contudo, nenhuma referida Transferência por tal Acionista Investidor seja autorizada sem antes cumprir os termos e condições da Cláusula 4.7; ou

(4) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFO é exercido em relação a qualquer tal Transferência descrita na Cláusula 4.2(d)(iv)(3) de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.7; ou

(5) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada neste instrumento.

(e) Transferências de Acionista Investidor após Primeiro Aniversário da IPO. Após, inclusive, o dia seguinte ao primeiro aniversário da IPO, nenhum Acionista Investidor poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor, exceto Transferências diretas de Units Objeto de Investidor:


(ii) ao Adquirente do Tag-Along em relação à Mudança de Controle de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5;

(iii) como um Acionista Piggyback Participante em um Registro Incidental de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.5;

(iv) como um Investidor Demandante ou Acionista Participante, conforme o caso, em uma Exigência de Registro de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.4;

(v) em uma Negociação em Bolsa;

(vi) conforme o Acordo de Retirada de Investidor a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada neste instrumento;

(vii) a qualquer outra Pessoa (inclusive in a Negociação Privada em Bloco, porém de outra forma além da prevista na Cláusula (i), (ii), (iii), (iv), (v) ou (vi) acima ou Cláusula (vii) abaixo); desde que, contudo, nenhuma referida Transferência por tal Acionista Investidor seja autorizadas sem antes cumprir os termos e condições da Cláusula 4.7; ou

(viii) aos Acionistas Ofertados, na medida em que o ROFO é exercido em relação a qualquer tal Transferência descrita na Cláusula 4.2(e)(vii) de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.7.

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(f) Transferências de Investidor Externo por Exigibilidade de Caixa. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Acordo, sem o prévio consentimento escrito da Parte Controladora em Questão, nenhum Investidor Externo estará autorizado a Transferir quaisquer Units Objeto de Investidor nos termos de qualquer Provisão de Transferência de Investidor Externo Apenas em Dinheiro a menos que a contraprestação a ser recebida (além de qualquer contraprestação contingente desde que tal contraprestação contingente seja satisfeita em dinheiro quando da ocorrência de acontecimentos contingentes aplicáveis) pelo Investidor Externo de acordo com o disposto na Transferência descrita em tal Provisão de Transferência de Investidor Externo Apenas em Dinheiro consiste inteiramente de dinheiro. Para os fins do acima disposto, "Provisão de Transferência de Investidor Externo Apenas em Dinheiros" significa qualquer dos seguintes parágrafos desta Cláusula 4.2: 4.2(a)(iv)(1), 4.2(a)(v), 4.2(b)(iv), 4.2(b)(v), 4.2(d)(iv)(3), 4.2(d)(iv)(4), 4.2(e)(vii) e 4.2(e)(viii).

4.3 Restrições sobre Transferências de Participações Societárias.

(a) Período Inicial de Titularidade de Sócio. Pelo período que se inicia no Fechamento e termina no quinto aniversário do Fechamento ou na realização da IPO, o que ocorrer primeiro, (o "Período Inicial de Titularidade de Sócio"), nenhum Acionista Sócio poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Sócio, exceto Transferências diretas de Units Objeto de Sócio :

(i) a um Cessionário Autorizado do Sócio de tal Acionista Sócio de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.4;

(ii) Transferências entre os Acionistas Sócios (inclusive qualquer Entidade Proprietária do Sócio), inclusive Transferências (x) como parte de uma realocação de Units Objeto de Sócio, a qualquer Pessoa que se tornará um Acionista Sócio e (y) conforme autorizado no Artigo IX do Partnership Acordo da Partnership ou no Artigo VI do Acordo de Acionistas dos Sócios do Brasil, em cada caso, conforme o mesmo possa ser alterado, suplementado, consolidado ou modificado de tempos em tempos (uma "Transferência de Realocação") (cada Transferência contemplada nas Cláusulas (i) e (ii) é, doravante, denominada uma "Transferência Autorizada do Sócio");

(iii) Transferências a um Adquirente do Tag-Along (x) em relação à Mudança de Controle e, ou (y) que seja um Investidor Estratégico em cada caso, de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5;

(iv) mediante o prévio consentimento por escrito do Representante do Investidor; ou

(v) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Sócio a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada no presente Acordo.

(b) Transferências de Sócio Entre o Quinto Aniversário do Fechamento e a IPO. Se a IPO não tiver se concretizado até o quinto aniversário do Fechamento, então pelo período que se inicia no quinto aniversário do Fechamento e termina na realização da IPO (o "Segundo Período de Titularidade de Sócio"), nenhum Acionista Sócio poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Sócio , exceto Transferências diretas de Units Objeto de Sócio :

(i) em uma Transferência Autorizada do Sócio;

(ii) a qualquer Pessoa, exceto conforme os parágrafos 4.3(b)(i), 4.3(b)(iii) ou 4.3(b)(iv), de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5;

(iii) mediante o prévio consentimento por escrito do Representante do Investidor; ou

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(iv) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Sócio a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada no presente Acordo.

(c) Transferências de Sócio Desde a IPO até a Primeira Data de Venda Pós-IPO. Pelo período que se inicia na realização da IPO e termina (i) no primeiro aniversário da IPO ou (ii) 31 de dezembro de 2013, o que ocorre por último (sendo tal data denominada "Primeira Data de Venda Pós-IPO"), nenhum Acionista Sócio poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Sócio , exceto Transferências diretas de Units Objeto de Sócio :


(ii) ao Adquirente do Tag-Along em relação a uma Mudança de Controle e de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5;

(iii) a qualquer Pessoa que seja um Investidor Estratégico (desde que se tal Transferência é (x) em relação à Mudança de Controle, ou (y) seja realizada antes do primeiro aniversário da IPO, então, em cada caso, tal Transferência será de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5);

(iv) mediante o prévio consentimento por escrito do Representante do Investidor; ou

(v) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Sócio a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada no presente Acordo.

(d) Transferências de Sócio Desde a Primeira Data de Venda IPO até a Segunda Data de Venda Pós-IPO. Pelo período que se inicia na Primeira Data de Venda Pós-IPO e termina no aniversário de um ano da Primeira Data de Venda Pós-IPO (tal data sendo denominada "Segunda Data de Venda Pós-IPO"), nenhum Acionista Sócio poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Sócio , exceto Transferências diretas de Units Objeto de Sócio :



(iii) a qualquer Pessoa que seja um Investidor Estratégico (desde que se tal Transferência seja em relação à Mudança de Controle e, a mesma será de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5);

(iv) mediante o prévio consentimento por escrito do Representante do Investidor;

(v) em uma ou mais outras Transferências de um número de Units Objeto de Sócio não superior, no todo, a 33,33% das Units Objeto de Sócio detidas por tal Acionista Sócio na data imediatamente após a IPO, conforme segue:

(1) em relação à Exigência de Registro na medida em que contemplada na Cláusula 5.4(c)(iii) e então de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.4;

(2) em relação a um Registro Incidental na medida em que contemplado na Cláusula 5.5(c)(iv) e então de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.5;


(4) a qualquer outra Pessoa (inclusive de acordo com o disposto na Negociação Privada em Bloco, porém de outra forma além da prevista na Cláusula (i), (ii), (iii), (iv), (v)(1), (v)(2), (v)(3) acima ou Cláusula (vi) abaixo); desde que, contudo, se tal Transferência por tal Acionista

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Sócio for em relação à Mudança de Controle e, nenhuma referida Transferência for autorizada a um Adquirente do Tag-Along em relação a isso sem cumprimento dos termos e condições da Cláusula 4.5; ou

(vi) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Sócio a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada no presente Acordo.

(e) Transferências de Sócio Desde a Segunda Data de Venda na IPO até a Terceira Data de Venda Pós-IPO. Pelo período que se inicia na Segunda Data de Venda Pós-IPO e termina no aniversario de um ano da Segunda Data de Venda Pós-IPO (sendo tal data denominada "Terceira Data de Venda Pós-IPO"), nenhum Acionista Sócio poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Sócio, exceto Transferências diretas de Units Objeto de Sócio :



(iii) a qualquer Pessoa que seja um Investidor Estratégico (desde que se tal Transferência seja em relação à Mudança de Controle e, a mesma será de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 4.5);

(iv) mediante o prévio consentimento por escrito do Representante do Investidor;

(v) em uma ou mais Transferências de um número de Units Objeto de Sócio não superior, no todo, a 66,67% das Units Objeto de Sócio detidas por tal Acionista Sócio na data imediatamente após a IPO menos o número de Units Objeto de Sócio Transferidas de acordo com o disposto na Cláusula 4.3(d)(v), conforme segue:

(1) em relação à Exigência de Registro na medida em que contemplado na Cláusula 5.4(c)(iii) e então de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.4;

(2) em relação a um Registro Incidental na medida em que contemplado na Cláusula 5.5(c)(iv) e então de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.5;


(4) a qualquer outra Pessoa (inclusive de acordo com o disposto na Negociação Privada em Bloco, porém de outra forma além da prevista na Cláusula (i), (ii), (iii), (iv), (v)(1), (v)(2), (v)(3) acima ou Cláusula (vi) abaixo); desde que, contudo, se tal Transferência por tal Acionista Sócio for em relação à Mudança de Controle e, nenhuma referida Transferência for autorizada a um Adquirente do Tag-Along em relação a isso sem cumprimento os termos e condições da Cláusula 4.5; ou

(vi) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Sócio a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada no presente Acordo.

(f) Transferências de Sócio após Terceira Data de Venda Pós-IPO. Após, inclusive, a Terceira Data de Venda Pós-IPO, nenhum Acionista Sócio poderá Transferir quaisquer Units Objeto de Sócio , exceto Transferências diretas de Units Objeto de Sócio :


(ii) em relação à Exigência de Exercício na medida em que contemplado na Cláusula 5.4(c)(iii) e então de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.4;

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(iii) em relação a um Registro Incidental na medida em que contemplado na Cláusula 5.5(c)(iv) e então de acordo com, e observados os termos e condições da Cláusula 5.5;

(iv) em uma Negociação em Bolsa;

(v) de acordo com o disposto no Acordo de Retirada de Sócio a fim de facilitar uma Transferência de outra forma autorizada no presente Acordo; ou

(vi) a qualquer outra Pessoa (inclusive de acordo com o disposto no a Negociação Privada em Bloco); desde que, contudo, se tal Transferência por tal Acionista Sócio seja em relação à Alienação de Controle e, nenhuma referida Transferência seja autorizada a um Adquirente do Tag-Along em relação a isso sem cumprimento os termos e condições da Cláusula 4.5.

(g) Transferências Indiretas. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Acordo, uma Transferência indireta de Units Objeto de Sócio que for realizada por um Acionista Sócio de acordo com esta Cláusula 4.3 caracterizará, ainda, uma Transferência indireta permitida das Units Objeto de Sócio que forem indiretamente Transferidas em decorrência da Transferência direta de tal Unit Objeto de Sócio realizada de acordo com esta Cláusula 4.2.

4.4 Transferências a Cessionários Autorizados. A qualquer tempo e periodicamente, um Acionista Investidor ou Acionista Sócio, conforme o caso, poderá Transferir todas ou parte das Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio, conforme o caso, a um Cessionário Autorizado ou Cessionário Autorizado do Sócio de tal Acionista Investidor ou Acionista Sócio, conforme o caso; desde que, contudo, (i) o cedente continue responsável perante as Partes contratantes por todos os seus deveres e obrigações assumidos neste instrumento e garanta o cumprimento por seu cessionário de todos os deveres e obrigações de tal cessionário no âmbito do presente instrumento, (ii) tal Cessionário Autorizado ou Cessionário Autorizado do Sócio, conforme o caso, assinará um Acordo de Adesão concordando em se vincular pelos termos do presente Acordo que forem aplicáveis a tal cedente (inclusive a Cláusula 6.1 e Cláusula 6.3, se aplicável) e (iii) caso um Cessionário Autorizado ou Cessionário Autorizado do Sócio de um Acionista Investidor ou Acionista Sócio, conforme o caso, a quem as Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio, conforme o caso, foram Transferidas, deixe de ser um Cessionário Autorizado ou Cessionário Autorizado do Sócio, conforme o caso, de tal Acionista Investidor ou Acionista Sócio, conforme o caso, tal Cessionário Autorizado deverá, antes de deixar de ser um Cessionário Autorizado ou Cessionário Autorizado de Sócio, Transferir tais Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio, conforme aplicável, novamente ao Acionista Investidor ou Acionista Sócio, conforme o caso, de quem adquiriu tais Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio, conforme o caso. Não obstante qualquer disposição em contrário contida no presente Acordo, em relação à Transferência Autorizada Relativa a Empréstimo de Sócio (i) que envolva a criação de um Ônus (exceto a Transferência final por execução de tal Ônus), o Cessionário Autorizado do Sócio ou Cessionário Autorizado, conforme o caso, com relação a tal Ônus, não estará obrigado a assinar um Acordo de Adesão e as disposições anteriores desta Cláusula 4.4 não se aplicarão a tal Transferência, (ii) que envolva a Transferência de Units por execução de um Ônus, o Cessionário Autorizado do Sócio ou Cessionário Autorizado (em cada caso, exceto um Terceiro Credor) deverá, na medida em que não seja uma parte do presente Acordo no momento de tal execução, assinar um Acordo de Adesão e cumprir as disposições da presente Cláusula 4.4 e (iii) em que o Cessionário Autorizado do Sócio ou Cessionário Autorizado for um Terceiro Credor, tal Terceiro Credor não estará obrigado a celebrar um Acordo de Adesão e as disposições acima da presente Cláusula 4.4 não se aplicarão a tal Transferência. Não obstante qualquer disposição contrária contida neste Acordo, em relação a uma Transferência a uma Pessoa que seja um Cessionário Autorizado de Sócio nos termos da Cláusula (vii) da definição do mesmo ou um Cessionário Autorizado nos termos da Cláusula (iii)(f) da definição do mesmo, tal Cessionário Autorizado de Sócio ou Cessionário Autorizado,

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conforme o caso, não estará obrigado a celebrar um Acordo de Adesão e as disposições anteriores desta Cláusula 4.4 não se aplicarão a tal Transferência.

4.5 Direito de Venda Conjunta.

(a) Operação que Gera o Tag-Along. Qualquer Transferência de Units Objeto de Sócio pelos Acionistas Sócios em uma Operação que Deflagra o Tag-Along estará sujeita aos termos e condições da presente Cláusula 4.5. Para os fins do disposto acima, uma "Operação que Deflagra o Tag-Along" significa quaisquer das seguintes Transferências de Units Objeto de Sócio por um Acionista Sócio:

(i) a Transferência em relação à Mudança de Controle;

(ii) durante o Período Inicial de Titularidade de Sócio, uma Transferência a um Investidor Estratégico conforme descrito na Cláusula 4.3(a)(iii)(y);

(iii) durante o Segundo Período de Titularidade de Sócio, uma Transferência a qualquer Pessoa nos termos da Cláusula 4.3(b)(iii); ou

(iv) durante o período que tem início na realização da IPO e termina no primeiro aniversário da realização da IPO, uma Transferência a um Investidor Estratégico (exceto com relação a uma Mudança de Controle) conforme descrito na Cláusula 4.3(c)(iii)(y).

(b) Se qualquer Acionista Sócio desejar Transferir quaisquer Units Objeto de Sócio em uma Operação que Deflagra o Tag-Along (o Acionista Sócio que busca realizar tal Transferência, o "Sócio Vendedor"), antes da realização da referida Transferência (tal Transferência, sendo denominada uma "Operação de Tag-Along") por esse Sócio Vendedor, tal Sócio Vendedor deverá primeiro cumprir as obrigações previstas nesta Cláusula 4.5 e fornecerá a cada Acionista Antidiluição (cada qual, uma "Parte do Tag") o direito, a seu critério, (o "Direito de Tag-

Along") de incluir em tal Operação de Tag-Along uma parcela das Units Objeto de Investidor em questão de propriedade de cada Parte do Tag apurada de acordo com a presente Cláusula 4.5. Em relação a uma Operação de Tag-Along, o Sócio Vendedor deverá encaminhar uma notificação escrita a cada Parte do Tag contendo a oferta do comprador (o "Adquirente do Tag-

Along") em tal Operação de Tag-Along para a aquisição das Units Objeto de Sócio do Sócio Vendedor (e, na medida em que os Direitos de Tag-Along de uma Parte do Tag forem exercidos nos termos deste instrumento, as Units Objeto de Investidor em questão de acordo com termos e condições desta Cláusula 4.5) e a Brazil Controlco deverá incluir em tal notificação as informações descritas na Cláusula 4.5(c) abaixo (porém, somente na medida em que tal Operação de Tag-Along envolver quaisquer Units além de Units Objeto de Investidor conforme descrito na Cláusula 4.5(c)) (a "Notificação de Tag-Along"), sendo que essa notificação será entregue a cada Parte do Tag e deverá especificar em detalhes (i) o número total de Units Objeto de Sócio em questão (e a identificação do tipo de Units que se propõe vender como parte de tais Units Objeto de Sócio (tais Units identificadas, as "Units de Tag-Along Propostas")) que serão Transferidas pelo Sócio Vendedor (conforme venha a ser reduzido na medida em que Direitos de Tag-Along sejam exercidos) ao Adquirente do Tag-Along, (ii) a contraprestação por Unit de Tag-Along a ser recebida por tais Units em questão (inclusive qualquer contraprestação contingente, diferida ou outra contraprestação, exceto dinheiro ou direitos a contraprestação contingente ou diferida ou participação em fundos vinculados) (contraprestação essa que poderá, observados os termos da presente Cláusula 4.5, e especialmente o parágrafo 4.5(c), ser diferente na medida em que as Units da Brazil Controlco sejam incluídas nas Units de Tag-

Along Propostas) (o preço unitário da Unit em relação a cada tipo de Unit de Tag-Along

Proposta, o "Preço Proposto da Unit de Sócio Alienante"), (iii) a identidade do possível Adquirente do Tag-Along, (iv) quaisquer outros termos e condições relevantes da Operação de Tag-Along proposta, (v) a data prevista da realização da Operação de Tag-Along e (vi) que cada Parte do Tag terá o Direito de Tag-Along de escolher vender uma parcela das Units Objeto de

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Investidor em questão de propriedade de tal Parte do Tag apurada de acordo com a presente Cláusula 4.5 pela mesma contraprestação (exceto a Remuneração de Pessoal e conforme vier a ser ajustado de acordo com o disposto na Cláusula 4.5(c) (o preço que a Parte do Tag pode vender as Units Objeto de Investidor em uma Operação de Tag-Along específica conforme apurado de acordo com a Cláusula 4.5(c) é doravante denominado "Preço Proposto da Unit de Investidor")) por Unit e nos mesmos outros termos e condições que o Sócio Vendedor.

(c) Cada uma das Partes concorda e reconhece que é fundamental e um incentivo essencial para que os Investidores Externos assinem e formalizem o Contrato de Aquisição e este Acordo e consumação das operações aqui e ali contempladas que apenas em relação a uma Operação que Deflagra Tag Along, incluindo uma Alienação de Controle, cada Ação Ordinária do Banco, cada Ação Preferencial Classe A do Banco e cada Ação Preferencial Classe B do Banco, de um lado, e cada Participação na Partnership, de outro lado, tenham valor equivalente que tenha como base apenas o percentual das participações econômicas no Banco ou na Partnership, respectivamente, representadas por tais ações ou Units e sem atribuir diferença em valor a ou entre tais participações com base em qualquer direito de voto (ou falta de tal direito de voto) acessório a elas ou qualquer ágio de controle associado a tais ações ou Units. Dessa modo, e sem limitar o acima disposto:

(i) Se as únicas Units do Brasil incluídas nas Units de Tag-Along Propostas forem Units do Banco então o preço Proposto da Unit de Sócio Alienante será igual ao preço Proposto da Unit de Investidor (exceto a Remuneração de Pessoal); ou

(ii) Se as Units do Brasil incluídas nas Units de Tag-Along Propostas forem Units da Brazil Controlco, então o preço pelo qual a Parte do Tag poderá vender as Units do Banco que compõem suas Units Objeto de Investidor na Operação de Tag-Along será ajustado equitativamente a fim de considerar, dentre outras coisas (i) quaisquer ativos ou passivos da Brazil Controlco, inclusive qualquer Endividamento ou recebíveis de empréstimos da Brazil Controlco, porém exceto suas respectivas Legítimas Propriedades, diretas ou indiretas, sobre as Ações do Banco, (ii) o número de Valores Mobiliários da Brazil Controlco, que forem emitidas e em circulação relacionada ao número de Ações do Banco detidas, direta ou indiretamente, pela Brazil Controlco, e (iii) quaisquer Participações da Partnership detidas, direta ou indiretamente, pela Brazil Controlco; desde que, contudo, tal ajuste equitativo será determinado por um Banco de Investimento Independente contratado pelas Companhias que seja satisfatório para o Representante do Investidor, de boa fé e de maneira que seja coerente com os exemplos ilustrativos contidos no Apêndice 4.5(c). A Notificação de Tag-Along incluirá detalhes suficientes relação aos cálculos de cada componente do ajuste acima mencionado. Se diferentes tipos de Units forem incluídas nas Units de Tag-Along Propostas em relação a qualquer Operação de Tag-Along, a decisão de quais Units de Tag-Along Propostas sendo alienadas pelos Sócios serão "substituídas" por Units Objeto de Investidor que a Parte do Tag decida incluir em tal Operação de Tag-Along caberá à Parte Controladora em Questão, desde que o princípio indicado na primeira sentença deste parágrafo 4.5(c) não seja violada.

(d) Cada Parte do Tag terá direito de participar de tal Operação de Tag-Along e poderá exercer tal direito mediante encaminhamento de notificação escrita de adesão ao Sócio Vendedor e às Companhias a qualquer tempo no prazo de dez Dias Úteis após a entrega da Notificação de Tag-Along a tal Parte do Tag (a "Notificação de Adesão de Tag "). Se qualquer Parte do Tag optar por exercer seu Direito de Tag-Along de acordo com o disposto anteriormente, tal Direito de Tag-Along de tal Parte do Tag incluirá o Direito de vender até um Valor de Units Objeto de Investidor igual ao produto de (i) o número total de Units que o Adquirente do Tag-Along tiver oferecido comprar do Sócio Vendedor na Operação de Tag-

Along (as "Units de Venda Máximas no Tag ") e (ii) uma fração, cujo numerador é o número total de Units Objeto de Investidor detidas por tal Parte do Tag e cujo denominador é o número total de Units Objeto de Investidor detidas por todas as Partes do Tag. As Partes do Tag que exercerem seus Direitos de Tag-Along (total ou parcialmente) mediante encaminhamento de

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notificação escrita de adesão de acordo com a presente Cláusula 4.5(d) serão doravante denominadas, conjuntamente, as "Participantes do Tag" e o número global de Units Objeto de Investidor em relação às quais os Direitos de Tag-Along foram exercidos pelos Participantes do Tag conforme indicado nas Notificações de Adesão ao Tag entregues de acordo com anteriormente descrito serão doravante denominados, conjuntamente, de "Units de Venda no Tag do Investidor" e o número de Units igual às Units de Venda Máximas no Tag menos as Units de Venda no Tag do Investidor são doravante denominadas "Units de Venda de Sócio Elegível". Se, no prazo de dez Dias Úteis após a entrega da Notificação de Tag-Along à Parte do Tag, qualquer Parte do Tag não tiver exercido seu Direito de Tag-Along mediante encaminhamento da Notificação de Adesão de Tag de acordo com a presente Cláusula 4.5(c), então considerar-se-á que cada referida Parte do Tag renunciou seu Direito de Tag-Along em relação a tal Operação de Tag-Along contemplada na Notificação de Tag-Along, salvo na medida em que tal Operação de Tag-Along não seja concretizada e outra Notificação de Tag-

Along seja encaminhada conforme previsto na Cláusula 4.5(h).

(e) Não obstante qualquer disposição contrária contida neste instrumento, em relação a qualquer Operação que Deflagra Tag-Along descrita na Cláusula 4.5(a)(ii) ou Cláusula 4.5(a)(iv) (uma "Venda Especial de Tag"), conforme o caso, cada Parte do Tag terá o direito de participar de tal Venda Especial de Tag e poderá exercer tal direito diretamente, sujeito a entrega por ele de uma Notificação de Aceite de Tag ao Sócio Vendedor, Companhias e ao Representante do Investidor a qualquer tempo dentro de dez Dias Úteis após entrega da Notificação de Aceite de Tag de tal Venda Especial de Tag. A Notificação de Aceite de Tag relacionada a uma Venda Especial de Tag conterá a quantidade de Units Objeto de Investidor que tal Parte do Tag tenha escolhido incluir em tal Venda Especial de Tag (que não excederá ao menor dentre o que segue: número total de Units Objeto de Investido detidas por tal Parte do Tag e (y) Units de Venda de Tag Máximas relacionadas a tal Venda Especial de Tag); desde que, contudo, a distribuição das Units Objeto de Investidor que serão incluídas na Venda Especial de Tag, se houver, seja definida pelo Representante do Investidor e será definida proporcionalmente entre aquelas Partes de Tag que desejarem participar com base no número total de Units Objeto de Investidor detidas por cada referida Parte de Tag que se propõe incluir em tal Venda Especial de Tag identificada na Notificação de Aceite de Tag comparado ao número total das Units Objeto de Investidor que se propõe incluir em tal Venda Especial de Tag por todas as referidas Partes de Tag que exercerem seus Direitos de Tag Especiais no termos deste parágrafo 4.5(e). As Partes de Tag que encaminharem uma Notificação de Aceite de Tag de acordo com a presente Cláusula 4.5(e) serão consideradas Participantes do Tag em relação a tal Venda Especial de Tag e o número global de Units Objeto de Investidor para os quais os Direitos de Tag-Along forem exercidos pelas Participantes do Tag conforme especificado em todas as Notificações de Aceite de Tag entregue de acordo com o acima disposto será considerado Units de Venda em Tag de Investidor em relação a tal Venda Especial de Tag e o número de Units igual às Units de Venda em Tag Máximas menos tais Units de Venda em Tag de Investidor serão as Units de Venda de Sócio Elegíveis em relação a tal Venda Especial de Tag. Se uma Notificação de Aceite de Tag de uma Parte de Tag não for recebida de acordo com esta Cláusula 4.5(e) dentro de dez Dias Úteis após a entrega da Notificação de Tag-Along

referente a uma Venda Especial de Tag, então considerar-se-á que tal Parte de Tag renunciou aos seus Direitos de Tag-Along em relação a tal Venda Especial de Tag, salvo na medida em que tal Venda Especial de Tag não se consume e outra Notificação de Tag-Along sobre uma Venda Especial de Tag seja entregue conforme contemplado na Cláusula 4.5(h).

(f) No décimo Dia Útil após a entrega da Notificação de Tag-Along às Partes do Tag ou na data em que todas as Partes do Tag tiverem encaminhado uma Notificação de Adesão de Tag ou confirmado por escrito que tal Parte do Tag renuncia seu Direito de Tag-Along em relação a tal Operação de Tag-Along, o que ocorrer primeiro, se (w) não houver nenhuma Unit de Venda no Tag do Investidor em relação a tal Operação de Tag-Along, então a Operação de Tag-Along

procederá à inclusão das Units de Venda de Sócio Elegível (que serão iguais às Units de Venda Máximas no Tag ) de acordo com a presente Cláusula 4.5, (x) se houver Units de Venda no Tag

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do Investidor em relação a tal Operação de Tag-Along e tal operação não for uma Operação de Deflagração de ROFR, então a Operação de Tag-Along procederá à inclusão de todas as Units de Venda no Tag de Investidor e, se cabível, quaisquer Units de Venda de Sócio Elegível de acordo com a presente Cláusula 4.5 ou (y) se houver Units de Venda no Tag do Investidor em relação a tal Operação de Tag-Along e tal operação for uma Operação de Deflagração de ROFR, então o Sócio Vendedor (em nome dos Participantes do Tag) encaminharão uma Notificação da Oferta às Companhias e à Parte Controladora em Questão de acordo com o disposto na Cláusula 4.6 e tal Operação de Tag-Along prosseguirá conforme segue:

(i) se os Acionistas Ofertados não encaminharem uma Notificação de Adesão em relação às Units de Venda no Tag do Investidor relacionada a tal Operação de Tag-Along dentro do Período da Oferta previsto na Cláusula 4.6(b), então a Operação de Tag-Along procederá à inclusão de todas as Units de Venda no Tag do Investidor e, se for o caso, quaisquer Units de Venda de Sócio Elegível de acordo com, e observados os termos e condições desta Cláusula 4.5; ou

(ii) se os Acionistas Ofertados entregam uma Notificação de Adesão em relação às Units de Venda no Tag do Investidor relacionadas a tal Operação de Tag-Along dentro do Período da Oferta de acordo com Cláusula 4.6(b), então, sujeito à compra efetiva pelos Acionistas Ofertados de tais Units de Venda no Tag do Investidor de acordo com o disposto no ROFR conforme descrito na Cláusula 4.6(d), o Sócio Vendedor procederá à Operação de Tag-Along

com a inclusão das Units de Venda Máximas no Tag (sendo que todas elas serão alocadas ao Sócio Vendedor, salvo conforme diversamente previsto nos Documentos Relativos aos Sócios ou pela Parte Controladora em Questão) de acordo com, e observados os termos e condições desta Cláusula 4.5 e os Participantes do Tag não terão direito de participar de tal Operação de Tag-Along.

As Pessoas que estiverem participando de tal Operação de Tag-Along por inclusão de Units no âmbito das Units de Venda Máximas no Tag (conforme alocadas de acordo com o anteriormente disposto, inclusive, se cabível, a qualquer Acionista Sócio que possa ter exercido os Direitos de Tag-Along de acordo com os Documentos Relativos aos Sócios) serão denominadas doravante os "Vendedores da Operação de Tag").

(g) A compra das Units aplicáveis pelo Adquirente do Tag-Along de cada Vendedor da Operação de Tag conforme contemplado nesta Cláusula 4.5 ocorrerá nos mesmos termos e condições, inclusive, observada a Cláusula 4.5(c), a forma e valor da contraprestação (além da Remuneração de Pessoal, se e na medida em que cabível, porém inclusive qualquer outra contraprestação contingente, diferida ou outra contraprestação exceto dinheiro ou direitos a contraprestação contingente ou diferida ou participação em fundos vinculados) e a data de Transferência, por cada Vendedor da Operação de Tag e indicado na Notificação de Tag-Along

fornecia às Partes do Tag de acordo com o disposto na Cláusula 4.5(b) de acordo com, e observados os termos e condições desta Cláusula 4.5, inclusive conforme segue:

(i) antes do fechamento de tal Operação de Tag-Along, cada Vendedor da Operação de Tag deverá (A) firmar qualquer Contrato de Aquisição ou outros certificados, instrumentos ou outros acordos necessários à consumação da Operação de Tag-Along; desde, contudo, que (I) qualquer referido Contrato de Aquisição ou outros certificados, instrumentos ou outros acordos prevejam que, observada a Cláusula 4.5(c), que cada uma das Units sendo vendidas na Operação de Tag sejam vendidas ao Adquirente do Tag-Along na mesma forma e pelo mesmo valor da contraprestação (exceto qualquer Remuneração de Pessoal); (II) a menos que de outra forma prevista aqui, os termos de tais certificados, instrumentos e acordos não sejam menos favoráveis para qualquer Vendedor da Operação de Tag que aqueles firmados por todos os demais Vendedores da Operação de Tag em relação a tal Operação de Tag-Along, inclusive o fornecimento, e declaração e garantia quanto a, de informações solicitadas pelo Adquirente do Tag-Along e a fornecimento de indenização necessária e participação em um fundo vinculado;

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(III) todas as declarações e garantias prestadas elos Vendedores da Operação de Tag referentes a tal Operação de Tag-Along serão prestadas numa base isolada e não conjunta; e (IV) qualquer indenização fornecida pelos Vendedores da Operação de Tag (ou Vendedores da Operação de Tag compartilhando em um fundo vinculado formado para fins de satisfação de pedidos de indenização) será fornecida pelos Vendedores da Operação de Tag proporcionalmente às suas respectivas Units vendidas em tal Operação de Tag-Along (salvo no caso de indenização decorrente de uma violação de uma declaração ou garantia relativa especificamente a um Vendedor da Operação de Tag em particular, que será arcada exclusivamente por tal Vendedor da Operação de Tag) e limitar-se-á ao produto líquido recebido por tal Vendedor da Operação de Tag de uma Operação de Tag-Along; e (B) envidar seus esforços comerciais adequados para obter todos os necessários consentimentos de terceiros e praticar outros atos que forem necessários para efetuar tal Operação de Tag-Along (ficando entendido que nada contido neste parágrafo (g)(i) será interpretado com exigência de pagamento pelo Vendedor da Operação de Tag de qualquer taxa de anuência);

(ii) no fechamento de qualquer referida Operação de Tag-Along, cada Vendedor da Operação de Tag entregará ao Adquirente do Tag-Along (A) os instrumentos de transferência que forem solicitados pelo Adquirente do Tag-Along em relação às Units de tal Vendedor da Operação de Tag sendo vendidas em tal Operação de Tag-Along mediante recibo do preço de compra das mesmas e (B) as Units de tal Vendedor da Operação de Tag que estiverem sendo vendidas em tal Operação de Tag-Along livres e desimpedidas de quaisquer Ônus (além das restrições sobre transferências decorrentes das Leis Regentes); e

(iii) todas as despesas relacionadas à Operação de Tag-Along serão arcadas pelos Vendedores da Operação de Tag na proporção de suas parcelas das respectivas Units sendo vendidas em tal Operação de Tag-Along.

(h) Se, dentro de, o que ocorrer por último, (i) 90 dias a contar do recebimento da Notificação de Tag-Along pelas Partes do Tag e (ii) dez Dias Úteis após o recebimento de todas as aprovações exigidas pela Lei Aplicável de qualquer Órgão Governamental em relação a tal Operação de Tag-Along, o Sócio Vendedor (na medida em que havia Units de Venda de Sócio Elegível em tal Operação de Tag-Along) não concluiu a Operação de Tag-Along a preço não inferior ao que está contido, e outros termos e condições não menos favoráveis para os Vendedores da Operação de Tag do que aqueles estipulados, na Notificação de Tag-Along, o Sócio Vendedor não estará, exceto conforme diversamente autorizado pelas Provisões Transferíveis relevantes deste Acordo, autorizado a Transferir quaisquer Units a qualquer terceiro sem novamente primeiro cumprir esta Cláusula 4.5.

(i) Não obstante qualquer coisa em contrário, o Adquirente do Tag-Along não será admitido como uma parte do presente Acordo quando da realização de uma Operação de Tag-Along e não adquirirá nenhum direito, ou assumir qualquer obrigação, no âmbito do presente Acordo em decorrência de tal Operação de Tag-Along e quaisquer direitos ou obrigações relacionados à Units adquiridas por tal Adquirente do Tag-Along serão estabelecidos em acordo firmado em relação a tal Operação de Tag-Along, se houver.

4.6 Direito de Primeira Recusa. (a) Operação Objeto de ROFR. Qualquer Transferência de Units Objeto de Investidor pelos Acionistas Investidores na Operação de Deflagração de ROFR observará os termos e condições desta Cláusula 4.6. Para os fins do acima disposto, a "Operação de Deflagração de ROFR" significa qualquer das seguintes Transferências de Units Objeto de Investidor por um Acionista Investidor:

(i) durante o Período Inicial de Titularidade de Acionista Investidor ou Segundo Período de Titularidade de Acionista Investidor, qualquer Transferência a um Adquirente do Tag-Along de

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acordo com o disposto na Cláusula 4.5, a menos que tal Transferência esteja ocorrendo no âmbito de uma Alienação de Controle e;

(ii) uma Transferência de Units Objeto de Investidor pelos Investidores da Administração durante o Período Inicial de Titularidade de Acionista Investidor mediante consentimento do Representante do Investidor conforme descrito na Cláusula 4.2(a)(iv)(2); e

(iii) uma Transferência estipulada na Cláusula 4.2(b)(iv).

(b) Direito de Primeira Recusa. Se um Acionista Investidor desejar Transferir Units Objeto de Investidor de acordo com o disposto na Operação de Deflagração de ROFR, tal Acionista Investidor (o "Acionista Ofertante com ROFR") deverá primeiro entregar uma notificação escrita (a "Notificação da Oferta") à Brazil Controlco, e a Brazil Controlco terá o direito de primeira recusa na aquisição de tais Units Objeto de Investidor em dinheiro (o "ROFR"), direito esse que poderá ser cedido na parte ou no todo a um ou mais Acionistas Sócios; desde que, contudo, em relação a qualquer Operação que Deflagra o Tag-Along, a Notificação da Oferta seja entregue conforme previsto na Cláusula 4.5(e) somente após a conclusão do processo indicado nas Cláusula s 4.5(b), (c), (d) e (e). A Notificação da Oferta deverá divulgar e estipular em detalhes (i) o número de Units Objeto de Investidor que se propõe ser Transferidas (que, no caso de uma Operação que Deflagra o Tag-Along, será as Units de Venda no Tag do Investidor) (as "Units da Oferta"), (ii) o preço à vista por Unit da Oferta (que (1) no caso de uma Operação que Deflagra o Tag-Along à vista, tal preço será o Preço Proposto da Unit de Investidor conforme estipulado na Notificação de Tag-Along de acordo com Cláusula 4.5(d) ou (2) no caso de uma Operação que Deflagra o Tag-Along que inclui qualquer contraprestação que não seja dinheiro, tal preço não será indicado na Notificação da Oferta e sim será o valor justo de mercado de tal contraprestação que não seja dinheiro conforme apurada de boa fé pela Parte Controladora em Questão (sendo tal apuração, inclusive qualquer informação relevante comprobatória, entregue ao Acionista Ofertante)) (o "Preço da Oferta") mediante o quê o Acionista Ofertante com ROFR propõe Transferir tais Units da Oferta; ficando entendido que o Acionista Ofertante deverá oferecer as Units da Oferta à vista e o Preço da Oferta não inclui nenhuma contraprestação que não seja dinheiro, quer tal Notificação da Oferta este sendo ou não fornecida em relação à Operação que Deflagra o Tag-Along (iii) a identidade de tal cessionário proposto (o "Cessionário da Oferta"), (iv) na medida em que esteja disponível, cópias das minutas finais da documentação a ser firmada pelo Acionista Ofertante com ROFR e o cessionário da Oferta em relação tal Transferência proposta, e (v) na medida em que a Operação de Deflagração de ROFR esteja relacionada a uma Operação que Deflagra o Tag-

Along, a Notificação da Oferta incluirá a Notificação de Tag-Along entregue de acordo com o disposto na Cláusula 4.5 em relação a isso e identificará a alocação das Units de Venda de Sócio Elegível, se houver, e as Units de Venda no Tag do Investidor de acordo com Cláusula 4.5. A Notificação da Oferta constituirá uma oferta de venda a Brazil Controlco (ou seu cessionário conforme autorizado nesta Cláusula 4.6(b)) todas e não menos do que todas as Units da Oferta ao preço da Oferta e mediante outros termos e condições estipulados na Notificação da Oferta e conforme previsto neste instrumento

(c) Notificação de Adesão. A Brazil Controlco (e/ou seu cessionário conforme permitido na Cláusula 4.6(b) exercendo o ROFR, em tal capacidade, os "Acionistas Ofertados e com ROFR") poderão exercer o ROFR mediante entrega de uma notificação por escrito (a "Notificação de Adesão") ao Acionista Ofertante com ROFR a qualquer tempo durante o período de 10 dias após o recebimento da Notificação da Oferta (sendo que tal período de 10 dias é denominado "Período da Oferta"), estipulando seu compromisso irrevogável de adquirir todas (e não menos do que todas) as Units da Oferta segundo os termos e condições estabelecidos neste instrumento e na Notificação da Oferta.

(d) Adesão e Pagamento. Se uma Notificação de Adesão for entregue durante o Período da Oferta, o Acionista Ofertante com ROFR deverá Transferir, e tais Acionistas Ofertados com

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ROFR deverão adquirir e pagar em fundos imediatamente disponíveis de acordo com o disposto na Notificação da Oferta, tais Units da Oferta dentro de, o que ocorrer por último, (i) 10 dias após o encerramento do Período da Oferta e (ii) 10 Dias Úteis após o recebimento de todas as aprovações exigidas pela Lei Aplicável de qualquer Órgão Governamental em relação a tal Transferência; desde que, contudo, se uma Operação de Deflagração de ROFR estiver relacionada a uma Operação que Deflagra o Tag-Along onde as Units de Venda no Tag de Sócio Elegível serão vendidas, o encerramento da aquisição das Units da Oferta ocorrerá simultaneamente ao encerramento da Operação que Deflagra o Tag-Along.

(e) Vencimento e Recusa. Se o Período da Oferta vencer sem que tenha havido entrega de uma Notificação de Adesão, ou se os Acionistas Ofertados com ROFR deixarem de consumar a compra contemplada em tal Notificação de Adesão dentro dos prazos especificados na Cláusula 4.6(d), o Acionista Ofertante com ROFR terá, observadas as demais disposições do presente Acordo, 90 dias a contar o prazo que ocorrer por último dentre aqueles especificados na Cláusula 4.6(d) (o "Período de Transferência"), conforme o caso, para Transferir as Units da Oferta ao cessionário da Oferta nos termos e condições estipulados na Notificação da Oferta. Se tal Transferência não for concretizada dentro do Período de Transferência, o Acionista Ofertante com ROFR não estará, exceto conforme de outra forma autorizado pelas Provisões Transferíveis relevantes deste Acordo, autorizado a Transferir as Units da Oferta a qualquer terceiro sem novamente primeiro cumprir esta Cláusula 4.6.

4.7 Direito de Primeira Oferta

(a) Operação Sujeita a ROFO. Qualquer Transferência de Units Objeto de Investidor pelos Acionistas Investidores nos termos das Cláusula s 4.2(d)(iv)(3) ou 4.2(e)(vii) (cada qual, uma "Operação que Deflagra ROFO") estará sujeita aos termos e condições desta Cláusula 4.7. (b) Direito de Primeira Oferta. Se um Acionista Investidor desejar Transferir Units Objeto de Investidor em uma Operação que Deflagra ROFO, tal Acionista Investidor (o "Acionista Ofertante com ROFO" e em conjunto com o Acionista Ofertante com ROFR, conforme o contexto exigir, poderão ser denominados "Acionista Ofertante") deverão primeiro encaminhar uma notificação escrita (a "Notificação de Oferta de ROFO") à Brazil Controlco contendo uma oferta de aquisição de tais Units Objeto de Investidor à vista (o "ROFO"), direito esse que poderá ser cedido na parte ou no todo a um ou mais Acionistas Sócios. A Notificação de Oferta de ROFO deverá divulgar e estipular em detalhes (i) o número de Units Objeto de Investidor que se propõe ser Transferidas (as "Units da Oferta com ROFO"), (ii) o preço à vista por Unit da Oferta com ROFO (o "Preço da Oferta com ROFO") pelo qual o Acionista Ofertante com ROFO que deseja Transferir tais Units da Oferta; ficando entendido que (x) o Acionista Ofertante com ROFO deverá ofertar as Units da Oferta com ROFO à vista e tal Preço da Oferta com ROFO não inclui nenhuma contraprestação que não seja dinheiro e (y) tal Preço da Oferta com ROFO poderá, a critério exclusivo do Acionista Ofertante com ROFO, ter como base uma fórmula que seja derivada do preço de mercado negociado publicamente de tal Unit da Oferta com ROFO em qualquer data e (iii) a forma ou pagamento e termos importantes de tal venda. A Notificação de Oferta de ROFO constitui uma oferta irrevogável de venda à Brazil Controlco (ou seu cessionário conforme autorizado na presente Cláusula 4.7(b)) de todas e não menos do que todas as Units da Oferta com ROFO ao Preço da Oferta com ROFO e mediante outros termos e condições indicados na Notificação de Oferta de ROFO e conforme previsto neste Acordo. (c) Notificação de Adesão. A Brazil Controlco (e/ou seu cessionário conforme autorizado na presente Cláusula 4.7(b) exercendo o ROFO, em tal capacidade, os "Acionistas Ofertados com ROFO" e juntamente com os Acionistas Ofertados com ROFR, conforme o contexto exigir, poderão ser denominados aqui como "Acionista Ofertado" e, o Acionista Ofertado terá tratado como um "Acionista Investidor" (porém não um "Investidor Externo") para os efeitos deste Acordo em relação às Units Objeto de Investidor adquiridas nos

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termos da Cláusula 4.6 ou Cláusula 4.7) poderão exercer o ROFO mediante entrega de uma notificação escrita (a "Notificação de Adesão de ROFO") ao Acionista Ofertante com ROFO a qualquer tempo durante o período de 5 dias que seguem o recebimento da Notificação de Oferta de ROFO (tal período de 5 dias denominado o "Período de Oferta de ROFO"), estipulando seu compromisso irrevogável de adquirir todas (e não menos do que todas) as Units da Oferta com ROFO nos termos e condições estipulados neste instrumento e na Notificação de Oferta de ROFO. (d) Adesão e Pagamento. Se a Notificação de Adesão de ROFO for entregue durante o Período de Oferta de ROFO, o Acionista Ofertante com ROFO deverá Transferir, e tais Acionistas Ofertados com ROFO irão adquirir e pagar em fundos imediatamente disponíveis nos termos da Notificação de Oferta de ROFO, tais Units da Oferta com ROFO dentro de, o que ocorrer por último, (i) cinco dias após o encerramento do Período de Oferta de ROFO e (ii) cinco Dias Úteis após o recebimento de todas as aprovações exigidas pela Lei Aplicável de qualquer Órgão Governamental em relação a tal Transferência. (e) Vencimento e Recusa. Se o Período de Oferta de ROFO expirar sem que tenha sido entregue a Notificação de Adesão de ROFO, ou se os Acionistas Ofertados com ROFO não concretizarem a aquisição contemplada em tal Notificação de Adesão dentro dos prazos previstos na Cláusula 4.7(d), o Acionista Ofertante com ROFO terá, observadas as demais disposições deste Instrumento, 90 dias a contar o prazo que ocorrer por último dentre aqueles especificados Cláusula 4.7(d) (o "Período de Transferência de ROFO"), conforme o caso, para Transferir as Units da Oferta com ROFO na Operação que Deflagra ROFO por preço não inferior àquele estipulado na Notificação de Oferta de ROFO. Se tal Transferência não for concretizada dentro do Período de Transferência de ROFO, o Acionista Ofertante com ROFO não estará, exceto conforme de outra forma autorizada nas Provisões Transferíveis relevantes do presente Acordo, a Transferir as Units da Oferta com ROFO em uma Operação que Deflagra ROFO sem novamente primeiro cumprir esta Cláusula 4.7. 4.8 Units. A celebração do presente Acordo pelos Acionistas e outras Partes contratantes evidencia que tais Acionistas e Partes concordam em tratar os Valores Mobiliários detidos por tal Acionista no âmbito de uma Unit, e qualquer operação de qualquer natureza e com qualquer Pessoa envolvendo a Transferência ou emissão de (i) Ações do Banco ou Ações da Brazil Controlco será assim feita ou emitidas no âmbito de uma Unit do Banco, Unit da BTG Participações, Unit da Limitada dos Sócios ou Unit da Brazil Controlco, conforme o caso, e incluirá uma Transferência ou emissão da correspondente Unit da BTG ou Unit da Partnership (salvo na medida em que os Acionistas Sócios estejam Transferindo Units Objeto de Sócio to Brazil Controlco de acordo com o Acordo de Acionista dos Sócios Brasil), e (ii) Participações Patrimoniais da BTG ou Participações na Partnership serão feitas ou emitidas no âmbito de uma Unit da BTG, Unit do Investidor das Bermudas ou Unit da Partnership, conforme o caso, e incluirá uma Transferência ou emissão da correspondente Unit do Banco ou Unit da Brazil Controlco (salvo na medida em que tal Acionista Investidor ou Acionista Ofertante esteja Transferindo Units das Bermudas de Investidor em uma Troca). Cada Acionista e cada uma das Companhias assinará e formalizará todo e qualquer certificado, acordo ou outros contratos que venham a ser solicitados pelas Companhias ou Parte Controladora em Questão, e praticará outros atos que forem solicitados pelas Companhias ou Parte Controladora em Questão, a fim de que as disposições da presente Cláusula 4.8 produzam seus efeitos; desde que, em cada caso, qualquer referido ato solicitado não afete negativamente, em nenhum aspecto importante, os direitos e obrigações de tal Acionista no âmbito deste Acordo.

ARTIGO V

OFERTA PÚBLICA INICIAL; DIREITOS DE REGISTRO

5.1 Início da IPO.

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(a) IPO Iniciada da BTG Pactual. A Parte Controladora em Questão de cada Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, providenciar para que as Emissoras em questão efetuem, e as Emissoras poderão a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, decidir efetivar, a IPO (a "IPO Iniciada da BTG Pactual"). As Emissoras deverão fornecer notificação escrita a todos os Acionistas Investidores sobre sua intenção de realizar a IPO pelo menos 60 dias antes da data prevista de protocolização da Documentação de Oferta sobre a IPO (a "Notificação de IPO"). A Notificação de IPO dará a cada tal Acionista Investidor a oportunidade de incluir na IPO o número de Units da IPO que tal Acionista Investidor venha a solicitar de acordo com a Cláusula 5.3. Em relação a qualquer referida IPO, as Companhias definirão, após consulta aos subscritores propostos, o número máximo de Units da IPO que poderão ser emitidas de maneira ordenada em tal IPO em termos comerciais adequados dentro da faixa de preço que as Emissoras julguem aceitável (as "Units Máximas da IPO") e, observados os termos e condições do presente Acordo, até que ponto a IPO incluirá vendas secundárias pelos Acionistas. A definição das Units Máximas da IPO será indicada na Notificação de IPO.

(b) IPO Iniciada de Investidor Externo. Se a IPO não tiver se concretizado até, inclusive, o terceiro aniversário do Fechamento, o Representante do Investidor terá o direito de, a qualquer tempo depois disso, providenciar para que as Emissoras concluam a IPO, observados os termos e condições descritos na Cláusula s 5.1, 5.2 e 5.3 (uma "Opção de IPO "), opção essa que será comprovada mediante entrega pelo Representante do Investidor de uma notificação escrita às Companhias (a "Notificação de IPO Iniciada por Investidor"). A Notificação de IPO Iniciada por Investidor indicará o compromisso de que tais Investidores Externos pretendem vender um número de Units da IPO (após uma Troca) igual a pelo menos o que for menor dentre (i) pelo menos um terço do número de Units da IPO que seria recebido em uma Troca em relação a soma entre (1) as Units Originais de Investidor e (2) todos e quaisquer Valores Mobiliários que vierem a ser emitidos em relação a, em troca por ou substituição de quaisquer das referidas Units Originais de Investidor em função de qualquer dividendo, cisão, emissão, agrupamento, combinação, recapitalização, reclassificação, incorporação, fusão, consolidação ou outro processo e (ii) Units da IPO em relação às quais o Representante do Investidor espera que pelo menos US$500.000.000 em produto bruto global das vendas serão captados. Quando do recebimento de Opção de IPO, as Companhias darão imediatamente início ao processo para definir dentro de trinta (30) dias se a IPO é viável com base nas condições de mercado então existentes (o "Estudo de Viabilidade") (a menos que tal Estudo de Viabilidade seja dispensado pelas Partes Controladoras em Questão (em nome de cada uma das Companhias)), estudo esse que será realizado por um Banco de Investimento Independente (nessa capacidade, o "Consultor") contratado pelas Companhias. O Consultor será contratado para definir, das as condições de mercado então existentes e outros fatores considerados importantes pelo Consultor nas circunstâncias existentes (x) se é mais provável do que improvável que um IPO que iria captar produto bruto de vendas de pelo menos US$500.000.000 (que seja através venda primária ou secundária de Units da IPO (os "Critérios de Viabilidade")) possa ser concluída e (y) a faixa projetada das avaliações pre-money globais para o Grupo BTG Pactual que pode ser realizada em um IPO (a "Faixa de Avaliação Pre-Money" e a ponta menor da faixa é "Ponta Baixa da Faixa de Avaliação Pre-Money"). Ao Consultor será solicitado que conclua o Estudo de Viabilidade dentro de 30 dias de sua contratação e entregar um relatório escrito (o "Relatório de Viabilidade") às Companhias e o Representante do Investidor e tal relatório conterá a Faixa de Avaliação Pre-Money. O Banco deverá pagar por todos os custos e despesas do Consultor em relação ao Estudo de Viabilidade. A menos que a Parte Controladora em Questão e o Representante do Investidor acordem de outra maneira, se o Consultor verificar que é mais provável do que improvável que a IPO seja realizada e satisfaça os Critérios de Viabilidade ou se a Parte Controladora em Questão (em nome de cada uma das Companhias) dispensar a realização do Estudo de Viabilidade e proceder aa IPO (em cada caso, uma "Opção de IPO Bem Sucedida"), então (i) as Companhias darão início ao processo para concluir a IPO em período de tempo comercialmente adequado e envidarão esforços comercialmente adequado para concluir a IPO e (ii) as Companhias deverão fornecer a Notificação de IPO. Se o Consultor verificar que é não provável do que improvável que a IPO seja realizada e satisfaça os Critérios

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de Viabilidade, então as Companhias não estarão obrigadas a realizar a IPO para atender a tal Opção de IPO, porém o Representante do Investidor poderá entregar outra Opção de IPO seis meses após tal verificação do Consultor, e o processo e procedimentos contemplados nesta Cláusula 5.1(b) aplicar-se-ão novamente em relação a tal Opção de IPO. A qualquer tempo antes de entrega do Relatório de Viabilidade (ou se a Parte Controladora em Questão dispensar a realização do Estudo de Viabilidade, a qualquer tempo antes de entrega da Notificação de IPO), o Representante do Investidor poderá retirar a Opção de IPO e os compromissos descritos acima através notificação escrita entregue ao Representante do Investidor às Companhias; desde que, contudo, se a Opção de IPO for assim retirada então o Representante do Investidor não poderá entregar uma Notificação de IPO Iniciada por Investidor por pelo menos seis meses após tal retirada. A presente Cláusula 5.1(b) expirará e não terá mais efeito e vigor após a realização da IPO.

(c) Cooperação em Relação aa IPO e Registros. Os Acionistas Investidores deverão fornecer cooperação adequada e costumeira que venha a ser solicitada pelas Companhias em relação aa IPO e qualquer outro registro a ela relacionado, e deverão envidar esforços comerciais adequados para facilitar e de outra forma não interferir na IPO ou tal outro registro e não praticará nenhum outro ato que nos termos da Lei Aplicável (inclusive aquelas relacionadas ao cumprimento de "períodos de silêncio" ou leis vigentes similares) cria expectativa de infração, atraso ou impedimento, em qualquer aspecto relevante, a capacidade das Companhias de prosseguir com a IPO ou qualquer registro a ela relacionado nos períodos de tempo previstos e na forma contemplada em qualquer das notificações encaminhadas no bojo deste instrumento em relação aa IPO ou qualquer referido registro. Como condição para o exercício do Registro de Acionistas de quaisquer direitos previstos no Artigo V para incluir as Units da IPO em qualquer Registro, tal Acionista Investidor deverá comprometer-se irrevogavelmente a tomar as providências que forem necessárias por parte do Acionista Investidor para efetuar uma Troca se e na medida necessária para incluir as Units da IPO no Registro na qual o referido Acionista Investidor optou participar. Não obstante qualquer disposição contrária contida neste Acordo, as Emissoras não efetuarão um IPO a menos e apenas na medida em que, pelo menos dez dias corridos antes da precificação de tal IPO, o Banco tenha mudado sua condição de companhia fechada para companhia aberta de acordo com os requisitos da Lei Aplicável.

5.2 Termos da IPO.

(a) Termos da IPO. No caso de a Parte Controladora em Questão optar por exercer seus Direitos de acordo com o disposto na Cláusula 5.1(a) acima ou de a Opção de IPO Bem Sucedida ser realizada de acordo com o disposto na Cláusula 5.1(b), a Parte Controladora em Questão terá o Direito de definir todos os termos importantes de tal IPO, inclusive os subscritores, se houver, a serem contratados pelas Companhias em relação a ela, e o preço, prazos e outros termos da Oferta Pública proposta. Além disso, no caso de a Parte Controladora em Questão optar por exercer seus direitos contemplados de acordo com o disposto na Cláusula 5.1(a) ou de a Opção de IPO Bem Sucedida ser realizada de acordo com o disposto na Cláusula 5.1(b), então a Parte Controladora em Questão poderá, a seu critério, exigir que os Acionistas Investidores forneçam seu consentimento para quaisquer alterações ao presente Acordo que sejam solicitadas por qualquer coordenador a ser contratado em relação a tal IPO; desde que os Acionistas Investidores não estejam obrigados a fornecer tal consentimento quanto a qualquer alteração do presente Acordo que poderia afetar de maneia adversa e considerável os seus direitos previstos neste instrumento.

(b) Aditamento dos Documentos Relativos aos Sócios. Em relação aa IPO, os Acionistas Sócios e as Companhias pretendem realizar uma revisão dos Documentos Relativos aos Sócios, e é atualmente intenção das Partes que (i) o Acordo de Acionista dos Sócios Brasil e o Acordo da Partnership sejam alterados em relação aa IPO e (ii) os Acionistas Sócios e as Companhias e outras Entidades do Grupo BTG Pactual firmem novos acordos a fim de facilitar tal IPO, inclusive o Acordo de Retirada de Sócio e Acordo de Retirada de Investidor (e o Contrato de

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Contribuição relacionado), substancialmente na forma anexa ao presente, com tais outras modificações que vierem a ser aprovadas pela Parte Controladora em Questão desde que tais alterações não afetem negativamente, em algum aspecto importante, os Investidores Externos (conjuntamente com, as "Operações de Sócio de IPO"). Mediante solicitação escrita do Representante do Investidor, as Entidades do Grupo BTG Pactual deverão prontamente firmar o Contrato de Retirada de Investidor. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Acordo, firmar e concretizar as Operações de Sócio de IPO em relação aa IPO não é uma Questão Reservada e os Investidores Externos não terão direitos de consentimento ou autorização em relação às Operações de Sócio de IPO, salvo na medida em que, e somente na medida em que, qualquer referida Operação de Sócia IPO possa prejudicar, em algum aspecto importante, os direitos e obrigações dos Acionistas Sócios e Companhias, de um lado, e os Investidores Externos, de outro lado, conforme estipulado em, e observados os termos e condições desta Acordo.

5.3 Direito de Participar da IPO.

(a) Direito de Participação do Acionista Solicitante. Observado o disposto nesta Cláusula 5.3, mediante solicitação escrita de qualquer Acionista Investidor (um "Acionista Solicitante") encaminhada dentro de 30 dias após o recebimento da Notificação de IPO em questão (solicitação essa que deverá especificar o número de Units da IPO que tal Acionista Investidor pretende alienar), as Companhias envidarão esforços comerciais adequados para incluir na IPO todas as Units da IPO cuja inclusão as Companhias tenha solicitado, na medida em que necessário a fim de permitir a alienação de tais Units da IPO cuja inclusão em tal oferta tenha sido solicitada.

(b) Direitos de Cancelamento. Se, a qualquer tempo após entrega da Notificação de IPO sobre a IPO Iniciada da BTG Pactual e antes da Data de Registro da Documentação de Oferta referente aa IPO, as Partes Controladoras em Questão decidirem, por qualquer motivo, não efetivarem a IPO, as Companhias encaminharão notificação escrita de tal decisão aos Acionistas Investidores, e mediante isso as Companhias estarão exoneradas de suas obrigações de efetivar tal IPO em tal ocasião. Durante o período que começa na entrega da Notificação de IPO referente à Opção de IPO Bem Sucedida e termina na data em que preço Unitário da Unit Vigente estiver disponível para a IPO, o Representante do Investidor não poderá, seja por que motivo for, se retirar da ou de outra forma decidir não efetivar a IPO; desde que, contudo, a Opção de IPO possa ser retirada se o preço Unitário da Unit Vigente na IPO apurado antes da Data de Registro implique uma avaliação pre-money global para o Grupo BTG Pactual na IPO que não seja pelo menos 80.0% da Ponta Baixa da Faixa de Avaliação Pre-Money indicado no Relatório de Viabilidade entregue em relação a tal Opção de IPO, hipótese em que tal Representante do Investidor, se decidir não efetivar a IPO nessas condições, deverá fornecer notificação escrita às Companhias de tal decisão e as Companhias deverão fornecer notificação escrita da mesma aos Acionistas Investidores, e mediante isso as Companhias estarão exoneradas de suas obrigações de efetivar a IPO em tal ocasião (desde que as Partes Controladoras em Questão possa, de qualquer maneira, decidir prosseguir com a IPO); desde que, ainda, contudo, se tal Opção de IPO for retirada então o Representante do Investidor não possa entregar uma Notificação de IPO Iniciada por Investidor por pelo menos seis meses após tal retirada.

(c) Prioridade na IPO. Se as Emissoras, após consulta ao subscritor líder ou subscritores, verificar de boa fé que a inclusão de todas as Units da IPO cujo registro na IPO foi solicitado (inclusive as Units da IPO cuja inclusão tenha sido solicitada pelos Acionistas Solicitantes, pelas Emissoras (por sua própria conta), por conta dos Acionistas Sócios e de qualquer Pessoa que buscar incluir Units da IPO) exceder às Units Máximas da IPO, as Emissoras envidarão seus melhores esforços comerciais adequados para incluir na IPO um número de Units da IPO até as Units Máximas da IPO, nas quantidades e na ordem de prioridade a seguir:

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(i) primeiro, um número de Units Objeto da IPO cuja inclusão na IPO tenha sido solicitada pelos Acionistas Solicitantes igual ao que for menor dentre (x) 33,0% das Units Máximas da IPO e (y) o número total de Units Objeto da IPO cuja inclusão na IPO tenha sido solicitada pelos Acionistas Solicitantes;

(ii) segundo, o número total de Units da IPO cuja inclusão na IPO tenha sido solicitada pelas Emissoras por conta própria, até as Units Máximas da IPO;

(iii) terceiro, na medida em que o número de Units da IPO a ser incluído de acordo com o disposto nos parágrafos (i) e (ii) da presente Cláusula 5.3(c) seja inferior às Units Máximas da IPO, as Units da IPO remanescentes a serem incluídas na IPO serão distribuídas proporcionalmente entre os Acionistas Solicitantes, com base no número de Units Objeto da IPO cuja inclusão na IPO tenha sido solicitada por cada referido Acionista Solicitante em relação ao número global de Units Objeto da IPO cuja inclusão na IPO tenha sido solicitada por cada referido Acionista Solicitante, até as Units Máximas da IPO; e

(iv) quarto, na medida em que o número de Units da IPO a serem incluídas na IPO de acordo com o disposto nos parágrafos (i), (ii) e (iii) da presente Cláusula 5.3(c) seja inferior às Units Máximas da IPO, as Units da IPO remanescentes a serem incluídas na IPO poderão ser distribuídas em favor de quaisquer outras Pessoas, em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questão venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e tais outras Pessoas, conforme o caso.

5.4 Direitos de Exigir Registro Após a IPO.

(a) Direitos de Exigência de Registro. Observado o disposto nesta Seção 5.4, a qualquer tempo após data que for seis meses após a realização da IPO, o Representante do Investidor terá o direito, mediante entrega de notificação escrita às Emissoras (a "Solicitação de Exigência de Registro"), de solicitar que as Emissoras efetuem o Registro em relação às Units Objeto de Investidor detidas por um ou mais Investidores Externos (cada referido Investidor Externo, um "Investidor Demandante", e coletivamente, os "Investidores Demandantes") de acordo com o disposto na Oferta Pública (a "Exigência de Registro") de (i) até um número de Units Objeto da IPO igual a quarenta por cento das Units Objeto de Investidor detidas por cada referido Investidor Demandante imediatamente após a realização da IPO menos o número de Units Objeto da IPO Transferidas por cada referido Investidor Demandante de acordo com o disposto na Cláusula 4.2(c)(iii) antes de tal Exigência de Registro, na medida em que tal Solicitação de Exigência de Registro seja entregue a qualquer tempo entre a data que for seis meses após a realização da IPO e um ano de aniversário da realização da IPO ou (ii) até todas as Units Objeto de Investidor detidas por tal Investidores Demandantes na medida em que tal Solicitação de Exigência de Registro seja entregue após o primeiro aniversário da realização da IPO; desde que, contudo, cada Exigência de Registro referente à Solicitação de Exigência de Registro inclua, no todo (com base no número de Units Objeto da IPO a serem incluídas em tal registro em nome dos Investidores Externos), as Units Objeto da IPO com valor global de US$150.000.000. Observado o anteriormente disposto, a Solicitação de Exigência de Registro especificará o número de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Exigência de Registro por cada Investidor Demandante. As Emissoras encaminharão notificação escrita (a "Notificação de Exigência de Exercício") de tal Solicitação de Exigência de Registro a todos os Acionistas Investidores (além de os Investidores Demandantes) até dez Dias Úteis após recebimento da referida Solicitação de Exigência de Registro estipulando os termos de tal Exigência de Registro solicitada e que tais Acionistas Investidores terão o direito especificados na Cláusula 5.4 de participar de tal Exigência de Exercício de acordo com o disposto no e de acordo com os termos do presente. A Notificação de Exigência de Exercício oferecerá a cada tal Acionista Investidor a oportunidade de incluir na Exigência de Registro (1) até o um número de Units Objeto da IPO igual a quarenta por cento das Units Objeto de Investidor detidas por cada

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referido Acionista Investidor imediatamente após a realização da IPO menos o número de Units Objeto de Investidor Transferidas por cada tal Acionista Investidor de acordo com o disposto na Cláusula 4.2(c)(iii) antes de tal Exigência de Registro, na medida em que tal Exigência de Registro seja feita entre a data que for seis meses após a realização da IPO e o aniversário de um ano da realização da IPO ou (2) até todas as referidas Units Objeto da IPO detidas por tal Acionista Investidor, na medida em que a Exigência de Registro seja feita após o aniversário de 12 meses da realização da IPO, em cada caso, de acordo com a presente Cláusula 5.4. Observado o disposto nesta Cláusula 5.4, mediante solicitação escrita de qualquer Acionista Investidor (além dos Investidores Demandantes) entregue às Emissoras (tal Acionista Investidor, a "Acionista Participante" e, conjuntamente com todos os outros Acionistas Investidores, os "Acionistas Participantes") dentro de dez dias após recebimento da Notificação de Exigência de Exercício (sendo que tal solicitação, observado acima disposto, deverá especificar o número de Units da IPO que se pretende alienar), as Emissoras deverão, observados os termos deste Acordo, envidar seus esforços comerciais adequados para efetuarem o registro previsto na Lei Aplicável de todas Units da IPO que as Emissoras cuja inclusão na Exigência de Registro tiver sido solicitada pelos Investidores Demandantes e os Acionistas Participantes e todas as Units da IPO que as Emissoras desejam incluir por sua própria conta, em cada caso, na medida em que necessário a fim de possibilitar a alienação de tais Units da IPO cuja inclusão na Exigência de Registro é desejada ou solicitada.

(b) Direito de Cancelamento. Se, a qualquer tempo após a entrega da Solicitação de Exigência de Registro e antes da Data de Registro da Documentação de Oferta referente a Exigência de Exercício, o Representante do Investidor decidir, por qualquer motivo, não efetuar tal Exigência de Registro, (em nome de todos os Investidores Demandantes), o Representante do Investidor poderá, mediante entrega de notificação escrita às Emissoras, cancelar tal Solicitação de Exigência de Registro e as Emissoras encaminharão notificação escrita de tal cancelamento aos Acionistas Participantes, e mediante isso as Emissoras estarão exoneradas de suas obrigações de efetuarem tal Exigência de Registro; desde, que tal Exigência de Registro conte como tendo sido efetuada para os efeitos da Cláusula 5.4(d) a menos que os Investidores Demandantes paguem todas as Despesas de Registro e Despesas de Vendedor em relação a tal Exigência de Exercício cancelada dentro de trinta (30) dias da solicitação escrita para tanto das Emissoras.

(c) Prioridade na Exigência de Exercícios. Se as Emissoras, após consulta ao subscritor líder ou subscritores, decidir de boa fé que a inclusão de todas as Units da IPO cujo registro na Exigência de Exercício foi solicitado (inclusive as Units da IPO cuja inclusão tenha sido solicitada pelos Investidores Demandantes, os Acionistas Participantes, as Emissoras (por sua própria conta), por conta dos Acionistas Sócios e por qualquer outra Pessoa buscando incluir Units da IPO ali) ao maior número (o "Tamanho Máximo da Oferta de Demanda") de Units da IPO que podem ser vendidas de maneira ordenada dentro da faixa de preço que o Representante de Investidor julguem aceitável, as Emissoras envidarão seus melhores esforços comerciais adequados para incluir na Exigência de Registro um número de Units da IPO até o Tamanho Máximo da Oferta de Demanda, nas quantidades e na ordem de prioridade a seguir:

(i) primeiro, o número total de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Exigência de Registro pelos Investidores Demandantes e os Acionistas Participantes até o Tamanho Máximo da Oferta de Demanda; desde que, contudo, se o número de tais Units Objeto da IPO exceder ao Tamanho Máximo da Oferta de Demanda, o número de tais Units Objeto da IPO (que não deverá exceder ao Tamanho Máximo da Oferta de Demanda) a ser incluído em tal Exigência de Registro será distribuído proporcionalmente entre tais Investidores Demandantes e Acionistas Participantes, com base no número de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Exigência de Registro por cada referido Investidor Demandante e Acionista Participante em relação ao número global de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Exigência de Registro por cada referido Investidor Demandante e Acionista Participante;

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(ii) segundo, na medida em que o número de Units Objeto da IPO a ser incluído em tal Exigência de Registro de acordo com o disposto na Cláusula (i) da presente Cláusula 5.4(c) é inferior ao Tamanho Máximo da Oferta de Demanda, o número total de Units da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Exigência de Registro pelas Emissoras por conta própria, até o Tamanho Máximo da Oferta de Demanda;

(iii) terceiro, na medida em que o número de Units da IPO a ser incluído em tal Exigência de Registro de acordo com o disposto nos parágrafos (i) e (ii) da presente Cláusula 5.4(c) é inferior ao Tamanho Máximo da Oferta de Demanda, as Units da IPO remanescentes a serem incluídas em tal Exigência de Registro serão distribuídas por conta dos Acionistas Sócios em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questão venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer entendimento entre Emissoras e os Acionistas Sócios, conforme o caso, até o Tamanho Máximo da Oferta de Demanda; e

(iv) quarto, na medida em que o número de Units da IPO a ser incluído em tal Exigência de Registro de acordo com o disposto nos parágrafos (i), (ii) e (iii) da presente Cláusula 5.4(c) é inferior ao Tamanho Máximo da Oferta de Demanda, as Units da IPO remanescentes a serem incluídas em tal Exigência de Registro poderão ser distribuídas em favor de quaisquer outras Pessoas, em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questão venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e tais outras Pessoas, conforme o caso.

(d) Determinadas Limitações sobre os Direitos de Exigência. Não obstante qualquer disposição contrária na Cláusula 5.4(a), as Emissoras não estarão obrigadas a efetuar (i) mais do que uma Exigência de Registro em qualquer período de seis meses, (ii) mais do que três Exigência de Registros no total (ou, no caso de haver uma mudança na legislação brasileira que vede a negociação dos Valores Mobiliários em uma Negociação de Troca após um IPO sem haver registro nos termos de uma Documentação de Oferta válida e em vigor, mais do que cinco Registros de Exigência), ou (iii) uma Exigência de Registro dentro de seis meses de um Registro Incidental em que aos Investidores Externos foram conferidos direitos piggyback nos termos da Cláusula 5.5 e pelo menos 50,0% do número de Units da IPO cuja inclusão foi solicitada pelos Acionistas Participantes do Piggyback foram incluídas em tal Registro Incidental. Além disso, se a protocolização, a Data de Registro inicial ou uso continuado de uma Documentação de Oferta referente à Exigência de Registro a qualquer tempo (x) criar a obrigação para as Companhias de realizar qualquer divulgação pública de informação relevante confidencial, divulgação essa que, no entendimento de boa fé das Companhias (1) após consulta com seus advogados (a) deveria ser feita em uma Documentação de Oferta de forma que tal Documentação de Oferta são seja enganosa, e (b) não deveria ser feita em tal momento de acordo com Lei Aplicável mas o é devido à protocolização de tal Documentação de Oferta e (2) as Companhias têm um propósito comercial de boa fé para não realizar tal divulgação pública, (y) exigir a inclusão de demonstrações financeiras que não estão à disposição das Companhias por motivos que estão além de seu controle, inclusive demonstrações financeiras de entidades adquiridas ou que serão adquiridas ou (z) interferir de maneira adversa em qualquer operação financeira, de incorporação, recuperação, incorporação, permuta de ações ou outra operação ou evento relevante envolvendo as Companhias ou qualquer de suas Subsidiárias (em cada caso, um "Motivo Comercial Válido"), então, as Companhias poderão, mediante encaminhamento de notificação escrita de tal ato ao Representante do Investidor ("Notificação de Adiamento"), adiar a protocolização ou Data de Registro de, ou suspender o uso de, tal Documentação de Oferta por até 180 dias em qualquer período de 12 meses consecutivos (porém tal período não excederá a 15 Dias Úteis após o término de tal Motivo Comercial Válido sem o consentimento do Representante do Investidor) (sendo que tal período será doravante denominado "Período de Adiamento"); desde que, contudo, a Companhia possa postergar a protocolização (mas não o preparo) ou vigência ou suspender o uso ou protocolização de um suplemento de prospecto ou alteração pós vigência, conforme o caso, de uma Documentação de Oferta em particular de acordo com o disposto na presente Cláusula 5.4(d) somente uma vez durante qualquer período

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de doze meses; desde que, ainda, contudo, o Representante do Investidor tenha o Direito de retirar a Solicitação de Exigência de Registro dentro de 15 Dias Úteis da entrega da Notificação de Adiamento através da entrega de notificação de retirada às Companhias, e, se tal solicitação for retirada, tal Exigência de Registro não contará como uma das Solicitações de Exigência de Registro permitidas para os fins da Cláusula 5.4(a).

(e) Atividades Durante o Período de Adiamento. Se as Companhias entregarem uma Notificação de Adiamento de acordo com o disposto na Cláusula 5.4(d), as Emissoras não irão, durante o Período de Adiamento, registrar nenhuma Unit da IPO. Cada Acionista Investidor deverá, quando do recebimento de qualquer Notificação de Adiamento referente a uma decisão de retirada, cancelar ou postergar a alteração ou suplementação de qualquer Documentação de Oferta de acordo com o disposto na Cláusula 5.4(d), suspender a alienação de Units da IPO nos termos de tal Documentação de Oferta. Caso as Emissoras tenham retirado ou cancelado uma Documentação de Oferta protocolizada nos termos da Cláusula 5.4(a) (quer seja de acordo com o disposto na Cláusula 5.4(d) ou decorrente de qualquer ordem de interrupção, liminar ou outro mandado ou exigência da CVM ou de qualquer outro Órgão Governamental ou outra entidade, como por exemplo, a Anbima), não se considerará que as Emissoras efetuaram registro para os fins do presente Acordo até que as Emissoras tenham protocolizado uma outra Documentação de Oferta para os Valores Mobiliários Passíveis de Registro abrangidos na Documentação de Oferta retirada ou cancelada e a Data de Registro de tal Documentação de Oferta tenha ocorrido e não tenha sido retirada.

5.5 Direitos Piggyback sobre Registros Incidentais. Observada a Cláusula 5.5(d), se a qualquer tempo as Emissoras propuserem realizar uma Oferta Pública ou outro registro para a venda das Units Objeto de Investidor por sua própria conta ou por conta de qualquer outra Pessoa (exceto qualquer dos Acionistas Investidores) (um "Registro Incidental"), as Emissoras encaminharão notificação escrita (a "Notificação de Registro Incidental") a todos os Acionistas Investidores então detentores de Units Objeto de Investidor de sua intenção de assim proceder pelo menos dez Dias Úteis antes da primeira data prevista de protocolização da Documentação de Oferta sobre tal Registro Incidental estipulando os termos de tal Registro Incidental e que tais Acionistas Investidores têm o Direito de incluir em tal Registro Incidental todas ou quaisquer Units da IPO detidas (ou que serão detidas após uma Troca) por qualquer referido Acionista Investidor observados os termos do presente instrumento. Quando da solicitação escrita de qualquer Acionista Investidor entregue às Emissoras (tal Acionista Investidor, denominado um "Acionista Piggyback Participante" e, conjuntamente com todos os referidos Acionistas Investidores, os "Acionistas Piggyback Participantes") dentro de cinco Dias Úteis após recebimento da Notificação de Registro Incidental (solicitação essa que especificará o número de Units da IPO que se pretende alienar), as Emissoras envidarão seus melhores esforços comerciais adequados para incluir no Registro Incidental todas as Units da IPO cuja inclusão no Registro Incidental foi solicitada às Emissoras pelos Acionistas Piggyback Participantes; desde que:

(a) se, a qualquer tempo após a entrega de uma Notificação de Registro Incidental e antes da Data de Registro prevista para tal Registro Incidental, as Emissoras decidirem por qualquer motivo não realizar o Registro Incidental, as Emissoras encaminharão notificação escrita de tal decisão a todos os Acionistas Investidores e, mediante isso, estarão exoneradas de sua obrigação de realizar tal Registro Incidental;

(b) se qualquer Acionista Piggyback Participante optar por escrito pelo menos dez dias antes da Data de Registro prevista de um Registro Incidental não incluir tais Units da IPO em relação ao Registro Incidental, tais Units da IPO não serão incluídas no Registro Incidental;

(c) Se as Emissoras, após consulta ao subscritor líder ou subscritores, verificar de boa fé que a inclusão de todas as Units da IPO cuja inclusão foi solicitada (inclusive as Units da IPO cuja inclusão tenha sido solicitada pelos Acionistas Piggyback Participantes, as Emissoras (por

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sua própria conta), por conta dos Acionistas Sócios e por conta de qualquer outra Pessoa que buscar incluir Units da IPO ali) exceder ao maior número (o "Tamanho Máximo do Registro Incidental") de Units da IPO que podem ser vendidas de maneira ordenada dentro da faixa de preço que as Emissoras julgarem aceitável, as Emissoras envidarão seus melhores esforços comerciais adequados para incluir no Registro Incidental um número de Units da IPO até o Tamanho Máximo do Registro Incidental, nas quantidades e na ordem de prioridade a seguir:

(i) primeiro, um número de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Registro Incidental pelos Acionistas Piggyback Participantes igual ao que for menor dentre (x) 20.0% do Tamanho Máximo do Registro Incidental e (y) o número total de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Registro Incidental pelos Acionistas Piggyback Participantes;

(ii) segundo, o número total de Units da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Registro Incidental pelas Emissoras por conta própria, até o Tamanho Máximo do Registro Incidental;

(iii) terceiro, na medida em que o número de Units da IPO a ser incluído em tal Registro Incidental de acordo com o disposto nos parágrafos (i) e (ii) da presente Cláusula 5.5(c) é inferior ao Tamanho Máximo do Registro Incidental, as Units Objeto da IPO remanescentes ser incluídas em tal Registro Incidental serão distribuídas proporcionalmente entre os Acionistas Piggyback Participantes, com base no número de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Registro Incidental por cada referido Acionista Piggyback Participante em relação ao número global de Units Objeto da IPO cuja inclusão foi solicitada em tal Registro Incidental por cada referido Acionista Piggyback Participante, até o Tamanho Máximo do Registro Incidental;

(iv) quarto, na medida em que o número de Units da IPO a ser incluído em tal Registro Incidental de acordo com o disposto nos parágrafos (i), (ii) e (iii) da presente Cláusula 5.5(c) é inferior ao Tamanho Máximo do Registro Incidental, as Units da IPO remanescentes a serem incluídas em tal Registro Incidental serão distribuídas por conta dos Acionistas Sócios em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questão venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e os Acionistas Sócios, até o Tamanho Máximo do Registro Incidental; e

(v) quinto, na medida em que o número de Units da IPO a ser incluído em tal Registro Incidental de acordo com o disposto nos parágrafos (i), (ii), (iii) e (iv) da presente Cláusula 5.5(c) é inferior ao Tamanho Máximo do Registro Incidental, as Units da IPO remanescentes a serem incluídas em tal Registro Incidental poderão ser distribuídas em favor de quaisquer outras Pessoas, em quantidades e segundo prioridades entre elas que a Parte Controladora em Questão venha a determinar de tempos em tempos ou de acordo com qualquer acordo entre as Emissoras e tais outras Pessoas, conforme o caso.

(d) as Emissoras não estarão obrigadas a efetuar nenhum Registro Incidental no âmbito da presente Cláusula 5.5, e os Acionistas não terão direito de participar de tal Registro Incidental no âmbito da presente Cláusula 5.5, que seja incidental ao registro de quaisquer dos Valores Mobiliários em relação a (i) a emissão de Units da IPO quando da conversão ou exercício de quaisquer dos Valores Mobiliários Conversíveis de emissão das Companhias a qualquer tempo, (ii) a emissão de Units do Investidor, quer direta ou indiretamente, em relação a aquisição pelas Companhias de qualquer parte (quer por incorporação, incorporação, consolidação, combinação, oferta de permuta, swap de ações, venda de ativos ou títulos, ou outro processo), (iii) a emissão de Units da IPO em relação a qualquer desdobramento de ações, subdivisão, dividendos em ações ou emissão similar por parte das Emissoras, (iv) qualquer emissão ou concessão de Valores Mobiliários, e o exercício de tais emissões ou concessões, a diretores, conselheiros ou empregados das Companhias ou de qualquer de suas Subsidiárias de acordo com o disposto no a programa de opção de compra de ações aprovado pelo Conselho em

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Questão e de acordo com o presente Acordo, (v) a IPO, ou (vi) as operações contempladas pelo Acordo de Retirada de Sócio ou Acordo de Retirada de Investidor.

5.6 Despesas de Registro. Todas as Despesas de Registro incorridas em relação a qualquer protocolização, oferta, registro, habilitação ou regularização de acordo com o disposto no presente Artigo V serão arcadas pelas Companhias; desde que, contudo, as Despesas de Registro relacionadas a qualquer Exigência de Registro iniciada de acordo com o disposto na Cláusula 5.4 e posteriormente retirada por ou a pedido do Representante do Investidor sejam arcadas pelos Investidores Externos que deflagrarem tal demanda. Todas as Despesas de Vendedor referentes aos Valores Mobiliários assim registrados serão arcadas pelos titulares de tais Valores Mobiliários proporcionalmente ao número de Valores Mobiliários assim oferecidos em seu nome.

5.7 Procedimentos de Registro. As Companhias envidarão esforços comerciais adequados para efetuar cada Exigência de Registro de acordo com o disposto na Cláusula 5.4 e cada Registro Incidental de acordo com o disposto na Cláusula 5.5, e cooperar na venda de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro nos termos da Lei Aplicável, o mais prontamente que for possível diante das circunstâncias existentes, e as Companhias deverão, o mais prontamente que for possível diante das circunstâncias existentes:

(a) (i) preparar e protocolizar junto à CVM e qualquer outro Órgão Governamental competente ou outra entidade, como a Anbima, a Documentação de Oferta e/ou outros documentos de registro ou listagem exigidos, (ii) envidar esforços comerciais adequados para que a Data de Registro relacionada a tal registro ocorra o mais rapidamente possível e permaneça em vigor de acordo com o presente Artigo V até tal dia (não superior a noventa (90) dias) em que todos os Valores Mobiliários Passíveis de Registro que poderiam ter sido vendido no âmbito de tal Documentação de Oferta tenham sido vendidos ou não estejam mais em circulação(o "Período de Vigência"), e (iii) providencie para que cada Documentação de Oferta e prospecto correlato e qualquer alteração ou suplementação do mesmo, na Data de Registro de tal Documentação de Oferta, alteração ou suplemento (x) cumpra em todos os aspectos relevantes todas as exigências da Lei Aplicável, e (y) não contenha nenhuma declaração falsa sobre fato relevante ou omita fato relevante cuja divulgação ali seja obrigatória ou necessária para que as declarações ali contidas não sejam enganosas;

(b) na medida do possível, mas pelo menos dez Dias Úteis antes da protocolização de qualquer Documentação de Oferta ou prospecto ou quaisquer alterações ou suplementos do mesmo, as Emissoras fornecerão aos Acionistas Investidores de Units da IPO abrangidas em tal Documentação de Oferta e seus advogados, cópias de todos os referidos documentos que se propõe protocolizar e qualquer referido Acionista Investidor terá a oportunidade de comentar sobre qualquer informação relativa exclusivamente a tal Acionista Investidor, e as Emissoras farão as correções que forem razoavelmente solicitadas por tal Acionista Investidor em relação a tal informação antes de protocolização da Documentação de Oferta ou alteração;

(c) preparar e protocolizar junto a CVM ou outra entidade, como a Anbima, as alterações ou suplementos de qualquer Documentação de Oferta e qualquer prospecto utilizado em relação a ela conforme necessário para manter tal Documentação de Oferta vigente durante o Período de Vigência e cumprir as disposições do presente Acordo e da Lei Aplicável, conforme o caso;

(d) fornecer, mediante solicitação, a cada titular de Units a serem incluídas em tal registro e ao coordenador ou subscritores, sem custo, um número de cópias da Documentação de Oferta, prospectos relacionados a tal Documentação de Ofertas (inclusive cada prospecto preliminar e cada prospecto protocolizado no âmbito da Lei Aplicável), quaisquer alterações ou suplementos do mesmo (em cada caso, inclusive todos os seus anexos) e quaisquer documentos ali incorporados por referência, que tal Acionista Investidor ou coordenador vier a solicitar a fim

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de facilitar a alienação dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro sendo vendidos por tal Acionista Investidor;

(e) notificar cada Acionista Investidor dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro a serem incluídos em tal registro e o coordenador ou subscritores, se houver:

(i) de qualquer ordem de interrupção ou outra ordem suspendendo o uso de qualquer Documentação de Oferta, emitida ou na iminência de ser emitida pela CVM ou qualquer outro Órgão Governamental em relação a isso, e praticar todos os atos adequados e necessários para impedir o lançamento de tal ordem de interrupção ou cancelá-la ou obter a retirada da mesma o mais rapidamente possível se assim lançada;

(ii) quando tal Documentação de Oferta ou qualquer prospecto utilizado em relação a ela, ou qualquer alteração ou suplemento do mesmo, tiver sido protocolizado e, em relação a tal Documentação de Oferta, quando a Data de Registro a ela relacionado tiver ocorrido;

(iii) do recebimento de qualquer comentário da CVM ou de qualquer outro Órgão Governamental ou outra entidade, como a Anbima;

(iv) de qualquer solicitação escrita da CVM ou de qualquer outro Órgão Governamental ou outra entidade, como a Anbima, para alterações ou suplementos de tal Documentação de Oferta, qualquer documento ou prospecto; e

(v) do recebimento pelas Emissoras de qualquer notificação em relação à desabilitação de qualquer dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro para venda nos termos de leis de títulos e valores mobiliários vigentes em qualquer jurisdição;

(f) notificar cada Acionista Investidor de quaisquer dos referidos Valores Mobiliários Passíveis de Registro abrangidos por tal Documentação de Oferta, a qualquer tempo quando um prospecto a ela relacionado deva obrigatoriamente ser entregue nos termos da Lei Aplicável, quando as Emissoras tomarem conhecimento de que o prospecto incluído em tal Documentação de Oferta, então em vigor, contém uma declaração falsa sobre fato relevante ou omite fato relevante cuja divulgação ali seja necessária para que as declarações ali contidas não sejam enganosas à luz das circunstâncias então existentes, e a pedido de qualquer referido Acionista Investidor, preparar e fornecer a tal Acionista Investidor o número adequado de cópias de um prospecto alterado ou suplementado conforme for necessário para que, conforme posteriormente entregue aos adquirentes de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro, tal prospecto não inclua uma declaração falo sobre fato relevante ou omita fato relevante cuja divulgação ali seja necessária para que as declarações ali contidas não sejam enganosas à luz das circunstâncias então existentes;

(g) se solicitado pelo subscritor líder ou subscritores ou qualquer titular dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro a serem incluídos em tal registro em relação a qualquer venda de acordo com o disposto em uma Documentação de Oferta, imediatamente inserir em um suplemento de prospecto as informações relacionadas a tal coordenação conforme o subscritor líder ou subscritores ou tal Acionista Investidor vier a solicitar; e realizar todas as protocolizações necessárias à tal suplemento de prospecto o mais rapidamente possível após ter sido notificado das questões inseridas em tal suplemento de prospecto;

(h) até, inclusive, a Data de Registro de tal Documentação de Oferta, envidar seus esforços comerciais adequados para registrar ou habilitar, e cooperar com os Acionistas Investidores dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro a serem incluídos em tal registro, com o coordenador ou subscritores, se houver, e seus advogados em relação a tal registro ou habilitação, dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro abrangidos por tal registro para oferta e venda de acordo com as leis de títulos e valores mobiliários de todas as referidas jurisdições cuja inclusão

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em tal registro é solicitada; desde que, contudo, (i) as Companhias não estejam obrigadas a se habilitarem de maneira geral para conduzirem atividades como empresas estrangeiras em qualquer jurisdição em que, não fossem as exigências dessa Cláusula (h), não estão habilitadas ou a praticar qualquer ato que as sujeitaria a citação geral em qualquer referida jurisdição em que, não fossem as exigências dessa Cláusula (h), não estão sujeitas, (ii) os Acionistas Investidores reconhecem que qualquer referida solicitação de registro de Valores Mobiliários Passíveis de Registro no âmbito do Securities Act ou para listar os Valores Mobiliários Passíveis de Registro para negociação em qualquer bolsa de valores além da BM&F BOVESPA poderá se declinado pelas Companhias a seu exclusivo critério, (iii) os Acionistas Investidores reconhecem que qualquer referida solicitação para permitir a alienação de Valores Mobiliários Passíveis de Registro de forma que possa criar obrigação das Entidades da BTG Pactual de se registrarem no âmbito do Investment Company Act não é razoável, (iv) as Companhias não estão obrigadas a se sujeitarem a tributação em qualquer jurisdição em que não estejam então sujeitas, (v) as Companhias não estão obrigadas a arquivar um consentimento geral de citação em qualquer jurisdição em que não estejam então sujeitas;

(i) envidar seus esforços adequados para obter:

(i) até, inclusive, a Data de Registro de uma Documentação de Oferta, uma "cold comfort

letter" dos auditores independentes das Companhias abrangendo tais questões do tipo habitualmente abrangidos em documentos do tipo "cold comfort letters;" e

(ii) por ocasião de uma venda de acordo com o disposto no cada registro, uma "cold bring-

down comfort letter," com mesma data de tal venda, dos auditores independentes das Companhias abrangendo tais questões do tipo habitualmente abrangidos em documentos do tipo "cold bring-down comfort letters";

(j) de outra forma cumprir todos os regulamentos e regras da CVM e de qualquer outro Órgão Governamental competente;

(k) fornecer e providenciar para que seja mantido um agente de transferência e de registro para todos os Valores Mobiliários Passíveis de Registro abrangidos em cada registro a partir de data que não seja posterior à Data de Registro de cada registro;

(l) envidar esforços comerciais adequados a fim de providenciar para que todos os Valores Mobiliários Passíveis de Registro abrangidos em cada registro sejam listados sujeitos a notificação de emissão, antes da data da primeira venda de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro nos termos de tal registro, na BM&F BOVESPA;

(m) firmar acordos (inclusive contratos de coordenação na forma costumeira), que incluam as indenizações costumeiras e disposições de contribuição em favor dos subscritores e outras pessoas habitualmente indenizadas além de, ou em substituição a, disposições da Cláusula 5.8 do presente instrumento, e praticar outros atos que os Acionistas Investidores de uma maioria de Valores Mobiliários Passíveis de Registro a serem incluídos em tal registro venham a solicitar a fim de agilizar ou facilitar a alienação de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro;

(n) garantir que a administração e empregados (i) envidem esforços comerciais adequados na comercialização dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro (inclusive participação em "road shows," a pedido dos subscritores ou Acionistas Investidores de uma maioria de Valores Mobiliários Passíveis de Registro a serem incluídos em tal registro) e (ii) participar e de outra forma facilitar e cooperar com o preparo da Documentação de Oferta e prospecto e quaisquer alterações ou suplementos ou qualquer outro documento relacionado à Documentação de Oferta do mesmo (inclusive participando de reuniões, reuniões de redação e due diligence), em cada caso, na medida do possível levando em conta as necessidades comerciais das Companhias e os requisitos do processo de comercialização; e

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(o) envidar escorços comerciais adequados para que tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro abrangidos em tal Documentação de Oferta sejam registrados junto a ou aprovados por tais outros Órgãos Governamentais no Brasil conforme necessário para que os Acionistas Investidores dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro solicitando a venda de tais títulos possam consumar a alienação dos Valores Mobiliários Passíveis de Registro.

As Companhias poderão exigir de cada detentor de Valores Mobiliários Passíveis de Registro que serão incluídos em tal registro o fornecimento de informações referentes a tal detentor sobre seus Valores Mobiliários Passíveis de Registro e pertinentes aos requisitos de divulgação relativos a tal registro conforme exigido por Lei Aplicável e tais outras informações que as Companhias ou os subscritores venham a solicitar.

5.8 Contrato de Subscrição; Reserva (Lock-Up).

(a) Contrato de Subscrição. No caso de qualquer registro no âmbito deste Artigo V, se as Emissoras decidirem firmar um contrato de subscrição em relação a ele, todos os Valores Mobiliários a serem incluídos em tal oferta de subscrição estarão sujeitos a tal contrato de subscrição e nenhuma Pessoa poderá participar de tal oferta de subscrição a menos que tal Pessoa (i) concorde em vender os Valores Mobiliários de tal Pessoa conforme ali previsto e preencha e assine todos os questionários, indenizações, contratos de subscrição e outros documentos (inclusive acordos de custódia e procurações) habituais em tais ofertas e que devam ser assinados em relação a eles e (ii) fornecer outras informações às Emissoras ou coordenador conforme venha a ser necessário para registrar os títulos de tal Pessoa. Se uma Pessoa que tiver solicitado inclusão em qualquer registro no âmbito deste Artigo V não concordar com os termos de qualquer referido contrato de subscrição, tal Pessoa será excluída do mesmo através de notificação escrita das Emissoras ou do coordenador ou subscritores; estabelecido que, entretanto, nenhum Investidor Externo esteja obrigado a indenizar ou declarar em favor dos subscritores, em relação a qualquer prejuízo, pleito, dano ou responsabilidade resultante de qualquer declaração falsa ou supostamente falsa sobre fato relevante ou omissão ou suposta omissão de fato relevante cuja inclusão em um documento da oferta seja obrigatória ou necessária para que as declarações ali contidas nãos sejam enganosas, salvo na medida em que tal declaração falsa esteja contida em, ou tal omissão derive de, informações escritas relativas a tal Investidor Externo fornecidas por escrito por ou em nome de tal Investidor Externo expressamente para inclusão ali. As Units assim excluídas serão ainda retiradas do correspondente registro e aos participantes remanescentes em tal registro poderão incluir Units adicionais em tal registro, até o número de Units assim excluídas, com base nas prioridades de registro estipuladas na Cláusula 5.3, Cláusula 5.4 ou Cláusula 5.5, conforme o caso.

(b) Reserva (Lock-Up). Não obstante qualquer disposição em contrário contida no presente Acordo (inclusive as Cláusulas 4.2, 4.3, 5.3, 5.4 e 5.5), no caso de qualquer registro no âmbito deste Artigo V, cada Acionista Investidor e Acionista Sócio deverá, independentemente de os Valores Mobiliários Passíveis de Registro de tal Acionista Investidor ou Acionista Sócio estarem incluídos em tal registro, consentir e concordar em cumprir qualquer restrição de "manutenção" ou "reserva", relativa aos Valores Mobiliários Passíveis de Registro ou quaisquer outros Valores Mobiliários das Companhias então de propriedade de tal titular, que venha a ser solicitada de boa fé pelos subscritor(es) líder(es) de tal oferta; estabelecido que todos os Acionistas Investidores e Acionistas Sócios sejam obrigados por tal subscritor a concordar com tal restrição.

5.9 Diligência. Observadas as exigências da Lei Aplicável em relação à elaboração e protocolização de cada Documentação de Oferta registrando Valores Mobiliários Passíveis de Registro, as Companhias deverão, mediante notificação e durante o horário comercial, (a) permitir que os Acionistas Investidores de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro e subscritores (inclusive seus agentes, se houver), e seus respectivos advogados verifiquem os seus livros e registros (financeiros ou de outra natureza), documentos societários e bens, (b)

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providenciar para que os diretores, conselheiros e empregados de todas as Companhias forneçam todas as informações relativas aos requisitos de divulgação referentes a tal registro solicitadas por qualquer referido Acionista Investidor de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro, seus subscritores (inclusive seus representantes, se houver), e seus respectivos advogados e auditores, em relação a tal Documentação de Oferta; e (c) dar a qualquer referido Acionista Investidor de tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro, subscritores (inclusive seus agentes, se houver), e seus respectivos advogados oportunidade de discutirem os negócios das Companhias com seus diretores e auditores independentes que tenham revisado suas demonstrações financeiras conforme seja necessário, na opinião do advogado de tais Acionistas Investidores ou subscritores na realização de levantamento adequado conforme exigido na Lei Aplicável.

5.10 Direitos de Registro a Outros As Emissoras não concederão nenhum direito de exigir, piggyback ou incidental que sejam mais privilegiados ou conflitantes com os direitos conferidos aos Investidores Externos no âmbito do presente instrumento a qualquer outra Pessoa sem o prévio consentimento escrito do Representante do Investidor.

5.11 Operações que Afetam Valores Mobiliários Passíveis de Registro. As disposições do presente Acordo aplicar-se-ão na medida máxima prevista neste instrumento em relação aos Valores Mobiliários Passíveis de Registro e a todos e quaisquer Valores Mobiliários das Emissoras ou de qualquer de seus sucessores ou cessionários de qualquer referida Pessoa (quer por incorporação, fusão, consolidação, venda ou ativos ou outro processo) que vierem a ser emitidos em relação a, em troca por, ou em substituição por tais Valores Mobiliários Passíveis de Registro, em razão de qualquer dividendo, desdobramento, emissão, agrupamento, combinação, recapitalização, reclassificação, incorporação, fusão, consolidação ou outro processo.

5.12 Transferências para a Brazil Controlco; Composições da Unit; Listagens Alternadas

(a) Cada Acionista Sócio (incluindo, para evitar dúvidas, a Brazil Controlco) e cada uma das Companhias concordam que tal Pessoa não deverá permitir que haja, a qualquer momento, um número de Units do Banco composto por três Ações Ordinárias do Banco que excedem, no total, 52% das Ações Ordinárias do Banco em circulação no referido momento (ou, se a Lei Aplicável no Brasil obrigar o acionista controlador direto do Banco a ser o Proprietário Legítimo de um número mínimo das Ações Ordinárias do Banco superior a 50%, então tal porcentagem superior conforme exigido por tal Lei Aplicável mais 2%) (a "Porcentagem Obrigatória de Unit Ordinária"). (b) Cada Acionista Sócio (incluindo, para evitar dúvidas, a BTG Participações) concorda que o Sócio não deverá, em qualquer data de apuração, Transferir (exceto conforme uma Transferência de Realocação) nenhuma Ação do Banco para a Brazil Controlco na medida em que, após a realização de tal Transferência, a Brazil Controlco se tornar a Proprietária Legítima de um número de Ações Ordinárias do Banco superior à Porcentagem Obrigatória de Units Ordinárias; estabelecido, contudo, que para os fins de apuração do porcentual das Ações Ordinárias do Banco detidas pela Brazil Controlco em tal data de apuração, quaisquer referidas Ações Ordinárias do Banco adquiridas pela Brazil Controlco de acordo com uma Transferência de Realocação, uma Operação que Deflagra ROFR, uma Operação que Deflagra ROFO ou como resultado da ocorrência de um Fechamento por Opção de Venda não serão levadas em conta em tal apuração (desde que, em cada caso, cada Ação Ordinária do Banco adquirida em tais situações seja detida conjuntamente com duas Ações Preferenciais Classe A do Banco ou duas Ações Preferenciais Classe B do Banco como uma Unit e a Brazil Controlco não converta tais Ações Preferenciais Classe B do Banco em Ações Ordinárias do Banco). (c) Cada Acionista Sócio concorda que, na medida em que qualquer Sócio (exceto, para evitar dúvidas, a Brazil Controlco) detiver diretamente Ações do Banco, tais Ações do Banco

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serão detidas como parte de uma Unit do Banco que consiste em (i) uma Ação Ordinária do Banco e (ii) ou (x) duas Ações Preferenciais Classe A do Banco ou (y) duas Ações Preferenciais Classe B do Banco. (d) Não obstante qualquer disposição contrária prevista no presente Acordo, sem consentimento escrito do Representante do Investidor, (1) o Banco não efetuará, direta ou indiretamente, uma oferta pública inicial que inclua uma Unit do Banco que consiste em (i) uma Ação Ordinária do Banco e duas Ações Preferenciais Classe B do Banco ou de (ii) três Ações Ordinárias do Banco, e (2) a Brazil Controlco não realizará, direta ou indiretamente, uma oferta pública inicial de Valores Mobiliários da Brazil Controlco (sendo que tal oferta pública inicial descrita na cláusula (1) ou (2) é denominada "Listagem de Classe Alternada"), em cada caso, a menos e até que um IPO tenha se consumado que inclua uma Unit do Banco que consiste em (x) uma Unit da BTG e (y) uma Unit do Banco, composta de uma Ação Ordinária do Banco e duas Ações Preferenciais Classe A do Banco (a "Listagem Primária"). Durante o período que inicia com a realização da Listagem Primária e termina no segundo aniversário de realização da Listagem Primária, as Entidades BTG Pactual, as Entidades Proprietários de Sócio, os Acionistas Sócios e as demais Partes contratantes (salvo os Investidores Externos) não realizarão (I) uma Listagem de Classe Alternada, se os recursos brutos resultantes dos Valores Mobiliários (primários ou secundários) vendidos em tal Listagem de Classe Alternada (o "Valor da Ação na Listagem de Classe Alternada") exceder a soma do valor bruto dos Valores Mobiliários vendidos na Listagem Primária mais o valor bruto de quaisquer ofertas follow-on (primárias ou secundárias) dos mesmos Valores Mobiliários que tiverem sido vendidos na Listagem Primária que se consumou até tal data de apuração (o "Valor da Ação Global na Listagem Primária") ou (II) após tal Listagem de Classe Alternada, qualquer oferta follow-on (primária ou secundária) dos mesmos Valores Mobiliários vendidos na Listagem de Classe Alternada, se a soma dos recursos brutos resultantes dos Valores Mobiliários vendidos em tal oferta follow-on mais o Valor da Ação na Listagem de Classe Alternada mais o valor bruto dos Valores Mobiliários vendidos até antes da oferta follow-on exceder ao Valor da Ação Global na Listagem Primária; estabelecido que, contudo, para fins do acima disposto, o valor bruto dos Valores Mobiliários seja calculado com base no preço médio ponderado do volume dos seis meses anteriores na troca de ações primária aplicável (ou período mais curto aplicável se não negociados nos seis meses anteriores inteiros, ou no caso do valor bruto dos Valores Mobiliários em uma oferta pública inicial que não tenha começado a negociação, os recursos brutos resultantes dos Valores Mobiliários vendidos em tal oferta pública inicial); estabelecido que, contudo, ainda, nenhuma disposição nesta Cláusula 5.12(d) autorize qualquer Transferência de Valores Mobiliários a menos que tal Transferência seja de outra forma autorizada nos termos das disposições de transferências aplicáveis contempladas na Cláusula 4.3 deste instrumento e de outra forma de acordo com os termos e condições do presente Acordo.

ARTIGO VI

COMPROMISSOS

6.1 Informações Confidenciais.

(a) Cada Acionista Investidor reconhece que Informações Confidenciais fornecidas ou que serão fornecidas a ele estavam ou serão colocadas à disposição em relação a seu respectivos investimentos diretos ou indiretos nas Entidades do Grupo BTG Pactual. Cada Acionista Investidor não deverá divulgar as Informações Confidenciais a qualquer Pessoa; a menos que, contudo, as Informações Confidenciais possam ser divulgadas na medida exigida pela Lei Aplicável ou solicitação normativa (inclusive em cumprimento a qualquer questionamento verbal ou escrito, interrogatórios, solicitações de informações ou documentos, intimação, investigação civil ou processo similar aos quais uma parte do presente Acordo esteja sujeita); desde que, contudo, tal Acionista Investidor encaminhe às Companhias imediatamente

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notificação de tal solicitação (s), na medida em que possível e legalmente autorizado, de forma que as Companhias possam buscar, às suas expensas, medida acautelatória ou proteção similar (e tal parte irá cooperar adequadamente com tais esforços envidados pelas Companhias e irá somente proceder a tal divulgação que tal parte acredite de boa fé ser adequada nas circunstâncias em questão), ou que as Companhias tenham consentido. Nada contido neste instrumento impedirá o uso (sujeito, na medida em que possível, a uma medida acautelatória) de Informações Confidenciais em relação à proteção ou salvaguarda de qualquer reivindicação por ou em face de qualquer parte do presente Acordo ou qualquer das Companhias. Não obstante o acima disposto, cada Acionista Investidor estará autorizado a divulgar Informações Confidenciais (além de outras informações financeiras pessoais de qualquer Acionista Sócio) a seus Representantes, desde que eles sejam avisados de seu dever de confidencialidade e, em qualquer caso, os Acionistas Investidores serão responsáveis por qualquer infração a este Acordo por qualquer de seus Representantes.

(b) "Informações Confidenciais" significa qualquer informação não pública sobre qualquer Entidade do Grupo BTG Pactual ou condição financeira, resultado das operações, negócios, patrimônio, obrigações, bens, operações, pessoal ou perspectivas de qualquer Entidade do Grupo BTG Pactual na posse de ou fornecida a qualquer Acionista Investidor de acordo com o disposto no presente Acordo; estabelecido que, contudo, o termo "Informações Confidenciais" não inclua informações que (i) sejam ou que fiquem à disposição do público em geral de forma que não através da divulgação por parte de qualquer Acionista Investidor ou seus sócios, conselheiros, diretores, empregados, agentes, acionistas, advogados, consultores de investimentos ou representantes (tais pessoas sendo conjuntamente denominadas doravante os "Representantes") em desacordo com este Acordo; estabelecido que, contudo, nenhuma Entidade Concorrente, Afiliada ou Representante de uma Entidade Concorrente seja um Representante de qualquer Acionista Investidor para os efeitos do presente Contrato, (ii) está ou esteve à disposição de tal Acionista Investidor sem restrição de confidencialidade antes de sua divulgação a tal Acionista Investidor ou seus Representantes pela Entidade do Grupo BTG Pactual ou (iii) estava ou fique à disposição de tal Acionista Investidor sem restrição de confidencialidade através de fonte diversa de uma Entidade do Grupo BTG Pactual; desde que, ainda, contudo, tal fonte não esteja ou não estava (à época do recebimento das informações em questão), salvo melhor julgamento de tal Acionista Investidor, vinculada por termo de confidencialidade (ou outra obrigação de sigilo) perante a Entidade do Grupo BTG Pactual.

6.2 Dividendos Obrigatórios. A partir da Data de Fechamento até a realização da IPO, a Partnership e o Banco estarão obrigados a pagar dividendos ou distribuições proporcionalmente (de qualquer forma ou modo estabelecido pelo Conselho em Questão, inclusive na forma de juros sobre capital próprio) referente às Participações da BTG Pactual em circulação (e depois disso, se a BTG ou qualquer de suas Subsidiárias for proprietária de qualquer Participação na Partnership (exceto a participação geral), a BTG deverá pagar o valor que receber de tal dividendo ou distribuição na forma de dividendo ou distribuição aos titulares de Ações da BTG) anualmente, em valor global, não cumulativo, igual ao que for maior dentre (i) 25,0% (ou, começando no terceiro aniversário da Data do Início do Dividendo Obrigatório, 50,0%) do lucro líquido combinado do Grupo BTG Pactual apurado nas demonstrações financeiras combinadas do Grupo BTG Pactual em um dado período anual que começa no primeiro dia civil de um mês que ocorrer imediatamente após a Data de Fechamento (a "Data do Início do Dividendo Obrigatório") e (ii) o valor necessário a fim de permitir que os titulares de Participações da Partnership cumpram, em qualquer período anual, suas respectivas obrigações fiscais incidentes sobre o rendimento atribuível à titularidade de tais Participações da Partnership conforme previsto no Acordo da Partnership (o "Dividendo Obrigatório"); desde que, os Dividendos Obrigatórios não sejam pagos na medida em que seja necessário a fim de impedir que o Banco apresente um Índice da Basileia de menos de 15,0% e todos os Acionistas neste ato renunciam a todo e qualquer direito de receber tais Dividendos Obrigatórios e votarão a favor do não pagamento de tal Dividendo Obrigatório em tais circunstâncias; desde que, ainda, contudo,

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quaisquer Dividendos do Contrato de Aquisição sejam excluídos de qualquer cálculo do valor do Dividendo Obrigatório para os fins deste Acordo.

6.3 Concorrência.

(p) Um Investidor Externo será um "Investidor Externo Concorrente" se o mesmo ou qualquer de suas Afiliadas, direta ou indiretamente, detiver, receber ou obtiver uma Participação Qualificadora em uma Entidade Concorrente; estabelecido que, contudo, se tal Investidor Externo, ou qualquer de suas Afiliadas, direta ou indiretamente, tiver uma Participação Qualificadora em uma Entidade Concorrente, então, não obstante qualquer disposição contrária contida neste instrumento, tal Investidor Externo não será um Investidor Externo Concorrente para os efeitos do presente Acordo se tal Investidor Externo declarar, em favor da Parte Controladora em Questão, que a Participação Qualificadora é detida de acordo com os Requisitos de Dissociação do parágrafo 6.3(b)(iii).

(q) Para os efeitos da presente Cláusula 6.3:

(i) "Ramo de Atividade Concorrente" significa qualquer dos seguintes: gestão de investimentos ou ativos (inclusive como Consultor de Investimentos de qualquer Fundo de participações privado (mas não investindo no referido fundo)), gestão de riquezas, assessoria financeira, banco de investimento, banco privado, serviços de corretagem de títulos ou mercadorias (inclusive pesquisa relacionada); estabelecido que, contudo, o negócio de banco comercial ou dedicação ao negócio de seguro ou resseguro ou negócio imobiliário (quer seja como investidor ou como Consultor de Investimento de um Fundo) não seja considerado Ramo de Atividade Concorrente.

(ii) "Entidade Concorrente" significa qualquer Entidade (inclusive qualquer Fundo) que deriva por si mesma ou por suas Subsidiárias, ou, no conhecimento do Investidor Externo em questão, que tem 20% ou mais de sua receita (medida com base nas últimas demonstrações financeiras anuais disponíveis) de Ramos de Atividade Concorrente no Brasil (ficando acordado para todos os efeitos do presente Acordo que (x) a apuração do percentual de receitas derivadas de um Ramo de Atividade Concorrente ou condução de negócios no Brasil, conforme o caso, seja realizada em bases consolidadas, levando em conta todos negócios, ativos e resultados das operações, em nível mundial, da Entidade em questão e suas Subsidiárias e no conhecimento do Investidor em questão, todas as suas Afiliadas consideradas no todo e (y) dedicação ou condução de tais atividades "no Brasil" refira-se a dedicação ou condução de tais atividades através de instalações ou operações no Brasil, por outros canais ou meios direcionados a negócios, cidadãos ou residentes do Brasil ou, onde tais atividades envolvam a negociação de títulos em bolsas de valores brasileiras ou através da intermediários ou câmaras de compensação); estabelecido que, porém, nenhuma Entidade indicada no Anexo 6.3(a) deste instrumento ou qualquer de suas respectivas Afiliadas seja considerada Entidade Concorrente para os efeitos do presente Acordo;

(iii) "Requisitos de Dissociação" significa, em relação a qualquer Investidor Externo em particular, que o Investidor Externo toma as providências necessárias para garantir que empregados, administradores, conselheiros, agentes, representantes ou consultores ("Pessoal Profissional") de tal Investidor Externo ou suas Afiliadas que estejam trabalhando ou acompanhando, inclusive de funções ativas no processo decisório ou consultoria a terceiros que estejam atualmente trabalhando ou acompanhando (coletivamente, "Trabalhando" ou "Trabalhar") (inclusive pela prática dos atos contemplados no presente Acordo, no Contrato de Aquisição ou no Contrato de Consórcio), no investimento do Investidor Externo no Grupo BTG Pactual (uma "Participação Relevante na BTG") (1) não forneçam nenhuma informação confidencial relevante sobre o Grupo BTG Pactual a nenhum Pessoal Profissional que esteja Trabalhando na Participação Qualificadora de tal Investidor Externo ou Afiliada em uma Entidade Concorrente (uma "Participação Qualificadora Relevante"); (2) não obtenham

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nenhuma informação confidencial relevante sobre a Participação Qualificadora Relevante de qualquer Pessoal Profissional que esteja Trabalhando na Participação Qualificadora Relevante; (3) não passem a Trabalhar na Participação Relevante na BTG e na Participação Qualificadora Relevante; ou (4) não permitam acesso físico ou eletrônico a qualquer informação confidencial relevante (inclusive documentos) do Grupo BTG Pactual por qualquer Pessoal Profissional Trabalhando na Participação Qualificadora Relevante ou obtenham acesso físico ou eletrônico a qualquer informação não pública relevante (inclusive documentos) da Participação Qualificadora Relevante; estabelecido que, contudo, (x) as pessoas que atuem apenas nas funções de compliance, jurídica, financeira ,contábil, de auditoria, risco ou função similar em relação a um Investidor Externo ou sua Afiliada não sejam consideradas "Pessoal Profissional", e (y) em relação a qualquer pessoal de tal Investidor Externo ou de suas Afiliadas com atribuições de supervisão ou gestão (o "Pessoal Supervisor") os "Requisitos de Dissociação" serão cumpridos em relação a tal Pessoal Supervisor, desde que tal Pessoal Supervisor não (a) utilize nenhuma informação relevante confidencial sobre o Grupo BTG Pactual em detrimento do Grupo BTG Pactual ou (b) compartilhe nenhuma referida informação relevante não pública do Grupo BTG Pactual com Pessoal Profissional de tal Investidor Externo ou de suas Afiliadas Trabalhando na Participação Qualificadora Relevante. Para fins de esclarecimento, não se considerará que os "Requisitos de Dissociação" obrigam que qualquer Investidor Externo implemente segregação ou separação física de pessoal, criação de "Muralhas da China" ou barreiras de informação formais ou informais, estrutura de cruzamento de barreira ou de cumprimento ou edição de políticas escritas em relação a isso.

(iv) "Terceiro Fundo Autorizado" significa, em relação a qualquer Investidor Externo em particular, qualquer Fundo, se e desde que, nem tal Investidor Externo nem suas Afiliadas:

(1) atuem como gerente de investimento, consultor de investimento, sócio gerente, membro gerente, sub-consultor, gestor ou em capacidade gerencial ou consultiva similar (que não inclua uma pessoa atuar como membro de um conselho de consultoria em investimentos) (tal capacidade, um "Consultor de Investimento") em relação a tal Fundo,

(2) direta ou indiretamente, adquira ou seja proprietário de quaisquer Valores Mobiliários do Consultor de Investimento em relação a tal Fundo, ficando acordado nenhuma Entidade será um Terceiro Fundo Autorizado em virtude do fato de tal Investidor Externo,

(A) direta ou indiretamente, adquirir ou ser proprietário de qualquer participação passiva em Valores Mobiliários em tal Consultor de Investimento através da aquisição ou titularidade de Valores Mobiliários que são negociados em uma bolsa de valores (enquanto tal participação representar até 20,0% de qualquer série de Valores Mobiliários de tal Entidade) ou através de um ou mais Terceiros Fundos Autorizados ou

(B) exceto através da titularidade de títulos negociados publicamente, direta ou indiretamente, tenham uma participação ativa (enquanto tal participação representar no máximo 20.0% de qualquer Série de Valores Mobiliários de tal Entidade) nos Valores Mobiliários de tal Consultor de Investimento; ou

(3) direta ou indiretamente, adquira ou seja proprietário de qualquer participação econômica em, ou direito de receber ou se beneficiar de, qualquer remuneração de gestão, taxa de desempenho, juro transferido ou incentivo similar ou taxa de consultoria em relação a tal Fundo, ficando acordado que nenhuma Entidade será um Terceiro Fundo Autorizado em virtude do fato de tal Investidor Externo:

(A) direta ou indiretamente, adquirir ou ser proprietário de tal participação econômica, ou direito de receber benefício, através da aquisição ou titularidade de qualquer participação passiva (enquanto tal participação representar até 20,0% de qualquer Série de Valores Mobiliários de tal Entidade) em Valores Mobiliários de uma Entidade com direito a tal

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participação econômica ou direito de receber benefício que são negociados em uma bolsa de valores ou através de um ou mais Terceiro Fundo Autorizado; ou

(B) exceto através da detenção de títulos negociáveis direta ou indiretamente, tenha uma participação ativa (enquanto tal participação representar no máximo 20.0% de qualquer Série de Valores Mobiliários de uma Entidade com direito a tal participação econômica ou direito de receber benefício) nos Valores Mobiliários de uma Entidade com direito a tal participação econômica ou direito de receber benefício.

(v) "Participação Habilitadora" significa, em relação a qualquer Entidade Concorrente, (i) o direito, isoladamente ou em conjunto com uma ou mais Pessoas, de indicar um membro para o conselho de administração ou órgão societário similar de tal Entidade Concorrente, (ii) o direito, isoladamente ou em conjunto com uma ou mais Pessoas, de vetar ou de outra forma exercer qualquer forma de controle negativo sobre os negócios ou políticas de tal Entidade Concorrente (exceto em relação às questões indicadas no Apêndice 6.3(b)), ou (iii) a aquisição ou titularidade de qualquer série de Valores Mobiliários de tal Entidade Concorrente que constitua 20,0% ou mais de qualquer referida série de Valores Mobiliários de tal Entidade Concorrente, exceto (1) qualquer titularidade ou aquisição passiva direta ou indireta de Valores Mobiliários de tal Entidade Concorrente através de um ou mais Terceiro Fundo Autorizado, (2) qualquer titularidade ou aquisição passiva direta ou indireta de Valores Mobiliários em um Terceiro Fundo Autorizado e (3) qualquer participação em uma Entidade Concorrente que não tenha direitos de voto em relação a tal Entidade Concorrente.

(r) Cada Investidor Externo deverá fornecer informações solicitadas pelas Companhias sobre tal Investidor Externo ou qualquer de suas Afiliadas (x), apenas na medida em que venha a ser necessário para verificar se tal Investidor Externo se tornou um Investidor Externo Concorrente para os efeitos do presente Acordo, (ficando entendido que nenhum Investidor Externo estará obrigado a fornecer outras informações nos termos desta frase sobre sua Participação Qualificadora ou de suas Afiliadas em uma Entidade Concorrente, se tal Investidor Externo reconhecer por escrito que é um Investidor Externo Concorrente para todos os efeitos do presente Acordo (e do Contrato de Consórcio)) ou (y) exclusivamente se solicitado pelas Companhias para obter garantia de que os Requisitos de Dissociação estão sendo cumpridos, se uma Participação Qualificadora em uma Entidade Concorrente tiver sido adquirida por tal Investidor Externo ou qualquer de suas Afiliadas e tal Investidor Externo estiver se baseando nos Requisitos de Dissociação para impedir que o mesmo se torne um Investidor Externo Concorrente. Não obstante o exposto acima, (1) a respeito de Ontario Teachers' Pension Plan Board and Classroom Investments Inc. (os "Investidores Externos da OTPP"), os Investidores Externos da OTPP não serão obrigados a obter ou a fornecer quaisquer referidas informações solicitadas sobre um Investidor Externo da OTPP ou de qualquer Afiliada do mesmo que não seja uma Afiliada Coberta de Investidor Externo da OTPP de acordo com o item (x) acima, (2) a respeito da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L., a Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L. não será obrigada a obter ou a fornecer tais informações solicitadas sobre uma Afiliada que não seja uma Afiliada Coberta da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L. de acordo com o item (x) acima, e (3) um Investidor Externo poderá reter tais informações solicitadas (ou informações exigidas de acordo com a última sentença desta Cláusula 6.3(c)) na medida em que exigidas de acordo com as restrições de confidencialidade aplicáveis, estabelecido que tais restrições não pretendem eliminar as exigências para fornecer informações de acordo com esta Cláusula 6.3; estabelecido, contudo, que se as Companhias tiverem apresentado a tal Investidor Externo prova específica e confiável por escrito de que (w) a respeito do item (1) acima, um Investidor Externo da OTPP ou qualquer Afiliada do mesmo que não é uma Afiliada Coberta dos Investidores Externos da OTPP, ou (y) com relação ao item (2) acima, tal Afiliada da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L. que não é uma Afiliada Coberta da Pacific Mezz Investco S.A.R.L., Pacific Mezz Investco S.A.R.L., ou (z) a respeito do item (3) acima, tal Investidor Externo ou quaisquer de suas Afiliadas têm, em quaisquer desses casos, uma Participação

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Qualificadora em uma Entidade Concorrente, então, para os fins da presente Cláusula 6.3 considerar-se-á que tal Investidor Externo possui tal Participação Qualificadora na Entidade Concorrente; estabelecido que, contudo, ainda, em hipótese nenhuma, nenhum Investidor Externo seja um Investidor Externo Concorrente se tal Investidor Externo declarara por escrito perante a Parte Controladora em Questão que a Participação Qualificadora é detida de acordo com os Requisitos de Dissociação da Cláusula 6.3(b)(iii). Sujeito ao exposto acima, cada Investidor Externo neste ato concorda em notificar prontamente a Parte Controladora em Questão se, no seu (ou, no caso dos Investidores Externos da OTPP, no conhecimento da Divisão de Títulos Públicos da Teachers' Pension Plan Board) conhecimento, (i) tal Investidor Externo, ou (ii) qualquer de suas Afiliadas, em cada caso, direta ou indiretamente, tenha uma Participação Qualificadora em uma Entidade Concorrente.

6.4 Norma Contábil. O Grupo BTG Pactual, o mais rapidamente possível, porém, em nenhuma circunstância após o início do exercício fiscal de 2011 (ou seja, 01 de janeiro de 2011) deverá adotar, e depois disso informar, de acordo com as IFRS, conforme exigido pelo BCB.

6.5 Gestão de Risco; Limites da Basileia e VAR

(a) As Partes concordam que é aconselhável e de interesse das Companhias ter as melhores políticas, práticas, procedimentos e sistemas de governança para gestão de risco, controle e cumprimento de referência entre bancos de investimento e comerciais líderes, tanto no mercado internacional quanto no mercado brasileiro, ou outras empresas dedicadas ao Negócio de escopo, envergadura e complexidade similares. Desse modo, as Companhias concordam que envidarão esforços de boa fé para periodicamente discutirem e estudarem, juntamente com os Investidores Externos, pelo menos uma vez ao ano, medidas que venham a ser aconselháveis ou desejáveis para que as Companhias atinjam tais objetivos, reconhecendo que a discussão de tais matérias no nível do Conselho do Banco e do conselho de administração da BTG (cada qual, um "Conselho em Questão da BTG") (e o conselho fiscal de cada) (conjuntamente, os "Conselhos Relevantes") e em um nível informal junto com os Investidores Externos poderá beneficiar as Companhias e os Investidores Externos.

(b) Os Órgãos Competentes deverão, individualmente, inserir na ordem do dia para discussão nas Reuniões Regulares do Conselho do Banco ou reuniões rotineiras do conselho de administração da BTG, conforme o caso, a revisão das práticas de gestão de risco e cumprimento do Banco e a Partnership sobre o trimestre anterior. O diretor das Companhias encarregado da gestão de risco (o "CRO"), que poderá ser o diretor financeiro ou operacional ou outra pessoa que o Conselho em Questão da BTG vier a definir, estará presente (por telefone ou em pessoa) em tal discussão. O CRO também deverá se empenhar para inserir em tal revisão, uma vez ao ano, discussão sobre qualquer acontecimento relevante na estrutura de gestão de risco empregada por organizações líderes que atuam no setor das Companhias de que o CRO tomou conhecimento e considera importante Órgãos Competentes conhecerem.

(c) Sem limitar o acima disposto:

(i) o Banco deverá envidar esforços comerciais adequados para manter seu Índice da Basileia acima de 15,0%. Caso o Índice da Basileia caia abaixo de 15,0%, o Banco deverá envidar esforços comerciais adequados para implantar, o mais rapidamente possível, as ações corretivas necessárias para que o Índice da Basileia volte a ser ou exceda 15,0%. A Partnership deverá envidar esforços adequados para manter o nível de Valor em Risco da Partnership como um todo, e em bases individuais para qualquer Fundo Proprietário, até 5,0% do capital líquido de tal Partnership ou Fundo Proprietário, respectivamente; estabelecido que, contudo, nos (12) meses imediatamente subsequentes à Data de Fechamento, a Partnership envide esforços comerciais adequados para manter o nível de Valor em Risco (x) da Partnership como um todo até o menor dentre (1) 5,0% do capital líquido da Partnership e (2) US$50 milhões, e (y) de qualquer Fundo Proprietário até 5,0% do capital líquido de tal Fundo Proprietário (a "Meta de VaR

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Alternada"). Caso o Valor em Risco da Partnership ou em qualquer Fundo Proprietário exceda a 5,0% de seus respectivos capitais líquidos ou Meta de VaR Alternada, conforme o caso, a Partnership deve envidar esforços comerciais adequados para implantar, o mais rapidamente possível, as ações corretivas necessárias para que o Valor em Risco da Partnership como um todo ou de tal Fundo Proprietário seja igual ou inferior a 5,0% ou Meta de VaR Alternada, conforme o caso.

(ii) as Companhias poderão discutir periodicamente tais metas de Índice da Basileia e Valor em Risco descritas na cláusula anterior (i) com os Conselheiros do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, e o Representante do Investidor estará autorizado (em nome de todos os Investidores Externos) a concordar por escrito com as Companhias com qualquer modificação de tais limites que vier a ser proposta pelas Companhias e aceita pelo Representante do Investidor; e

(iii) Se BCB adorar padrões de gestão de risco que se aplicariam ao Banco além daqueles sobre os quais o Índice da Basileia se baseia, o Conselho do Banco deverá verificar se a adoção de tal padrão sucessor, e em relação a isso, o ajuste do limite numérico relacionado a ele, é aconselhável, a fim de garantir que o Banco esteja utilizando a melhor norma de gestão de risco na condução de suas atividades. Além disso, o Banco e a Partnership deverão, quando seus Conselhos em Questão da BTG julgarem adequado, utilizar outra métrica e procedimentos de gestão de risco que as melhores organizações globais empregam.

(d) As Companhias deverão, a partir de noventa (90) dias da Data de Fechamento, a envidar esforços comercialmente adequados para:

(i) garantir que o CRO tenha responsabilidade por toda avaliação de risco das Companhias;

(ii) que o CRO revise, formalize e mantenha de maneira permanente todas as políticas e procedimentos de cumprimento e gestão de risco, política de limites, procedimentos de medição de risco e precificação nas Companhias (que o CRO julgar necessário) bem como defina o controles internos das Companhias, com o objetivo de garantir que tais políticas reflitam as melhores práticas internacionais. Se o CRO julgar aconselhável, o referido processo de revisão, formalização e manutenção de política deverá incluir (1) formalização de todos os conselhos internos importantes através da criação de regras internas de conselhos e, quando adequado, atas de reunião, (2) segregação de atribuições a fim de conseguir controle adequado, (3) institucionalização de políticas, limites de negociação e limites de contraparte e (4) aprovações e contabilização de operações;

(iii) que o CRO revise e mantenha, de maneira permanente, a matriz de risco para as Companhias, cobrindo riscos operacionais, de crédito, liquidez, mercadológicos e jurídicos relevantes, inclusive os que influenciam os requerimentos do Basileia II e regulamentos do BCB, periodicamente alterados e atualizados;

(iv) exigir que o CRO relate trimestralmente aos Órgãos Competentes e garantir que o CRO participe seja um membro do conselho de gestão das Companhias;

(v) revisar e, se necessário, realinhar a função de auditor interno das Companhias, estipulando uma linha hierárquica diretamente ao conselho fiscal das Companhias de modo a garantir sua independência e separação da função de auditoria interna por barreiras de informação das unidades de negócio e divisões operacionais das Companhias, e ligando as funções da função da auditoria interna à matriz de risco mencionada na Cláusula (iii);

(vi) realizar avaliação da função de auditoria (e, particularmente, o plano de auditoria) de acordo com as melhores práticas internacionais do Institute of Internal Auditors – IIA;

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(vii) garantir que o conselho fiscal mantenha um regulamento interno próprio e esteja ativamente envolvido na função de supervisão de risco, controle e compliance das Companhias;

(vii) realizar revisão periódica das funções de auditoria, risco e controle, inclusive revendo se é aconselhável contratar consultores externos independentes e reconsiderar se é desejável segregar o papel de gestão de risco do negócio com prestação de informações independente à alta gerência e conselho fiscal;

(ix) em consulta com o conselho fiscal, estudar, anualmente, se é aconselhável instituir (e se aconselhável for, então em que medida e qual é o prazo aconselhável) limites de negociação, risco e posição a fim de monitorar e controlar a atividade de negociação, e se é aconselhável implantar métrica de medição de sistema abrangente de gestão de risco e supervisão em real além do valor em risco;

(x) entregar periodicamente aos Órgãos Competentes um relatório de situação e recomendações, englobando medições abrangentes para gestão de risco além do Valor em Risco, e recomendar a métrica que o CRO definir como sendo opção adequada. Quando e se tais medições forem adotadas, as Companhias deverão incluir informações nos relatórios periódicos de gestão de risco entregues aos Órgãos Competentes; e

(xi) reavaliar periodicamente e, quando necessário, revisar os critérios de precificação de títulos pelas Companhias, inclusive instrumentos ilíquidos.

(e) O conselho fiscal do Banco e BTG acompanharão a implantação das atividades e ações descritas no item (d) e relatarão ao Conselho em Questão da BTG informações sobre tais assuntos.

(f) As obrigações desta Cláusula 6.5 extinguir-se-á após a consumação de um IPO.

6.6 Representante de Investidor; Conselheiros de Investidor(a) Não obstante qualquer disposição contrária contida neste Acordo ou no Contrato de Consórcio, o Representante de Investidor não poderá ser um Investidor Externo Concorrente ou qualquer Afiliada do mesmo ou um consultor, conselheiro, diretor, sócio, empregado, assessor ou agente de qualquer Investidor Externo Concorrente ou de qualquer de suas Afiliadas (exceto na medida em que qualquer referido relacionamento como consultor, conselheiro, diretor, empregado, sócio, assessor ou agente surja exclusivamente em decorrência de um serviço de uma Pessoa como o Representante do Investidor de todos os Investidores Externos de acordo com o Contrato de Consórcio). O membro em questão do Grupo BTG Pactual, quando obrigado a consultar ou buscar anuência do Representante de Investidor, o fará com o máximo de antecedência que as circunstâncias permitirem.

(b) O Banco envidará seus esforços comercialmente adequados para praticar atos que estiverem ao seu alcance e que vierem a ser solicitados por escrito pelo Representante de Investidor ou Investidor Externo de BCL (na medida em que relacionado ao Conselheiro de BCL), conforme o caso, quando necessário, no âmbito da Lei Aplicável, a fim de permitir ou de outra forma autorizar a nomeação de Conselheiro(s) do Investidor Externo e o Conselheiro de BCL, respectivamente, para o Conselho do Banco, conforme contemplado na Cláusula 2.1.

(c) Sem o consentimento das Companhias, nem o Representante do Investidor nem qualquer Investidor Externo deverá aditar, renunciar, cancelar e substituir ou modificar o Contrato de Consórcio (incluindo ao celebrar qualquer contrato ou acordo alternativo que tenha um efeito similar) de forma que alteraria o limite dos Investidores Necessários (conforme definido no Contrato de Consórcio) que se aplica (i) à nomeação ou à exoneração do Representante do Investidor, ou (ii) ao exercício dos direitos ou responsabilidades do Representante do Investidor em relação às Cláusulas 2.4, 6.1, 9.1 ou 10.2 do Contrato de

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Aquisição ou Cláusulas 2.1(i), 2.2, 2.5, 3.3, 4.2, 4.3, 5.1, 8.5 ou 8.7 do presente Acordo.

6.7 Sem Concorrência de Sócio As Companhias devem instituir, em até 12 meses após o Fechamento, um programa segundo o qual todos os Sócios (exceto os Sócios que tenham entregado um Acordo de Não Concorrência (conforme definido no Contrato de Aquisição) até, inclusive, o Fechamento) estarão sujeitos a um acordo comercialmente adequado de não concorrência ou de licença remunerada destinado a impedir que o Sócio que deixar as Companhias ou qualquer Afiliada das Companhias concorra com estas por pelo menos seis meses após a data de saída de tal Sócio; estabelecido que, contudo, um acordo de não concorrência ou de licença remunerada contendo o escopo e os demais termos substancialmente similares àqueles estabelecidos no Apêndice 6.7(a) sejam considerados "comercialmente adequados" para fins deste contrato; estabelecido ainda, contudo, que em ou antes de 31 de janeiro de 2011, as Companhias ou qualquer Afiliada das Companhias (incluindo a UK LLP), conforme o caso, deverão envidar seus esforços comercialmente razoáveis para garantir que as pessoas físicas previstas no Apêndice 6.7(b) deste instrumento estejam sujeitas a (incluindo por meio de uma alteração aos documentos regentes da UK LLP que têm um efeito similar) um contrato de licença remunerada de doze meses contendo escopo e outro termos substancialmente similares àqueles indicados no Apêndice 6.7(a).

6.8 Atividades Restritas Na operacionalização da Partnership, a BTG envidará os melhores esforços para garantir que a Partnership não realize atividades e investimentos que causem o envolvimento ou condução, pelos Investidores Externos, de um ofício ou negócio dentro dos Estados Unidos ou tenham qualquer lucro ou ganho que esteja efetivamente associado a condução de tal ofício ou negócio, conforme previsto nos princípios de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

ARTIGO VII

RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

7.1 Lei Aplicável. O presente Acordo será regido, interpretado e entendido de acordo com as leis do Brasil.

7.2 Arbitragem

(a) Qualquer litígio, controvérsia ou reivindicação, decorrente ou relacionado ao presente Acordo, ou a interpretação, violação, rescisão ou validade deste instrumento, ou as operações contempladas por este ou por esse instrumento, independentemente de tal ação constituir delito de responsabilidade civil, contrato ou equidade (um "Litígio"), Litígio esse que qualquer Investidor Externo ou o Representante do Investidor constitui uma parte (um "Litígio do Investidor") e que estará sujeito e será dirimido exclusivamente de acordo com os termos e condições desta Cláusula 7.2. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, qualquer Litígio decorrente ou relacionado ao presente Acordo do qual um Investidor Externo ou o Representante do Investidor não constitui uma parte estará sujeito e será dirimido exclusivamente de acordo com os termos e condições das disposições de arbitragem e de resolução de litígios e outras disposições aplicáveis previstas no Acordo de Acionistas dos Sócios do Brasil, independentemente do fato de tal Litígio puder ser decorrente dos termos e condições do presente Acordo.

(b) Qualquer Litígio do Investidor será encaminhado e definitivamente dirimido por arbitragem de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (a "ICC") em vigor na data do respectivo pedido de arbitragem (as "Regras da ICC"). O laudo arbitral será final e vinculará as partes de tal Litígio do Investidor e poderá ser inserido e executado em qualquer tribunal competente.

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(c) As Partes reconhecem e declaram que o mero pagamento de indenização por danos e prejuízos não constitui reparação suficiente por infração de obrigações assumidas no presente instrumento.

(d) As Companhias concordam com todos os termos deste Acordo, inclusive concordando com a arbitragem como via de resolução de conflitos de qualquer Litígio do Investidor, e se comprometem a cumprir os termos da presente Cláusula 7.2 ao submeterem à arbitragem qualquer Litígio do Investidor em que venham a estar envolvidas.

(e) O local da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde o laudo arbitral será proferido. Independentemente dos termos de quaisquer Atos Constitutivos das Companhias, o idioma da arbitragem será o Inglês e documentos ou depoimentos poderão ser apresentados em outro idioma, se uma tradução para o Inglês for também apresentada.

(f) O numero de árbitros será três, um dos quais será nomeado pelo Representante do Investidor, de um lado, e o outro será nomeado pela Brazil Controlco, de outro lado, de acordo com as Normas da ICC e o terceiro árbitro, que presidirá o processo, será nomeado pelos dois árbitros indicados pelas partes no prazo de trinta (30) dias da confirmação da ICC da nomeação do segundo árbitro. Se, por qualquer motivo, qualquer árbitro não for indicado no prazo estipulado, tal(is) árbitro(s) serão nomeados pelo Tribunal de Arbitragem da ICC de acordo com as Regras da ICC.

(g) Qualquer parte de Litígio do Investidor poderá apresentar uma reconvenção em face de qualquer outra parte do Litígio do Investidor, desde que tal pedido reconvencional decorra ou esteja relacionado a este Acordo ou a qualquer outro contrato escrito relacionado entre o Representante do Investidor e qualquer outra Parte deste instrumento (qualquer referido contrato escrito relacionado, um "Documento da Operação"). Todas as partes do Litígio do Investidor deverão receber cópias de todos os documentos apresentados pelas demais partes do Litígio do Investidor.

(h) Os árbitros não terão poder para condenar por danos especiais, punitivos, exemplares ou múltiplos ou danos indiretos ou danos morais, e não poderão, em nenhuma circunstância, passar qualquer decisão, apontamento ou sentença que não esteja de acordo com os termos e condições deste Contrato ou o Documento da Operação aplicável.

(i) As Partes incondicional e irrevogavelmente submetem-se aos tribunais localizados na Cidade e Estado de São Paulo, Brasil (os "Tribunais de São Paulo") para fazer cumprir o direito de arbitragem ou, antes da nomeação do tribunal arbitral, para medida liminar em auxílio a arbitragem para manter o status quo ou evitar danos irreparáveis. Além disso, as Partes concordam, incondicional e irrevogavelmente, em se submeter à jurisdição exclusiva dos Tribunais de São Paulo para tal efeito e à jurisdição não-exclusiva desses tribunais para a execução de qualquer sentença proferida pelo tribunal arbitral e incondicional e irrevogavelmente renunciam a qualquer objeção que possam ter, atualmente ou no futuro, em relação a tal competência, inclusive objeções em razão de falta de competência rationae

personae, foro impróprio ou inconveniente. Após a instalação do tribunal de arbitragem, todos os pedidos de liminares de natureza provisória, temporária, conservatória ou antecipatória de qualquer outra natureza serão exclusivamente julgados por tal tribunal, e nenhum órgão judicial terá competência para julgar tais pedidos. Sem prejuízo de tais medidas cautelares que possam estar disponíveis no âmbito da competência dos Tribunais de São Paulo, o tribunal arbitral terá plena competência para conceder medidas cautelares, para ordenar que uma parte pleiteie modificação ou desimpedimento de uma liminar emitida pelos Tribunais de São Paulo (ou comunicar ou providenciar a comunicação do exposto acima aos Tribunais de São Paulo), e condenar a pagamento de indenização se qualquer parte desrespeitar as ordens do tribunal arbitral em relação a isso. Um pedido feito por qualquer parte de um Litígio do Investidor a um órgão judicial para a execução de quaisquer mandados emanados do tribunal arbitral não poderá

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ser considerado renúncia ou violação da Cláusula compromissória e não prejudicará a competência ou jurisdição do tribunal arbitral. Ações para anular, cancelar ou modificar, conforme estritamente autorizado na Lei Aplicável, qualquer sentença arbitral emanada no âmbito do presente instrumento poderão ser instauradas nos Tribunais de São Paulo.

(j) Se dois ou mais Litígios do Investidor surgirem em relação ao presente instrumento ou a qualquer Documento da Operação, todo ou qualquer referido Litígio do Investidor poderá ser submetido a uma única arbitragem. Se uma ou mais arbitragens já estiverem em andamento em relação a um Litígio do Investidor relacionado ao presente Acordo ou a qualquer Documento da Operação, qualquer parte de um novo Litígio do Investidor relacionado ao presente Acordo ou a qualquer Documento da Operação ou qualquer arbitragem posteriormente instaurada no âmbito deste Contrato ou de qualquer Documento da Operação poderá solicitar que os árbitros para a arbitragem anterior em andamento de um Litígio do Investidor decida que esse novo Litígio do Investidor ou arbitragem posteriormente instaurada de um Litígio do Investidor se consolidem a tal arbitragem anterior em andamento. O novo conflito ou arbitragem posteriormente instaurada serão consolidados, desde que, contudo, o tribunal arbitral da arbitragem anterior em andamento então selecionado determine que: (i) o novo litígio ou arbitragem instaurada subsequentemente apresente questões de direito significativas ou fato comum com aqueles na arbitragem anterior em andamento, (ii) nenhuma parte do novo litígio ou da arbitragem anterior em andamento seria indevidamente prejudicada, e (iii) consolidação sob essas circunstâncias não resultariam em atraso indevido da arbitragem anterior. Qualquer referida ordem de consolidação emanada do tribunal arbitral da arbitragem anterior em andamento será definitiva e vinculará as partes do novo conflito, arbitragens anteriores ou posteriores. As Partes renunciam a qualquer direito tenham de recorrer ou procurar interpretação, anulação ou revisão de tal ordem de consolidação no âmbito das Regras da ICC ou de qualquer tribunal. O tribunal arbitral da arbitragem anterior em que um novo Litígio do Investidor ou arbitragem posterior de um Litígio do Investidor é consolidado será o tribunal arbitral da arbitragem consolidada. Após emissão de uma ordem de consolidação, as Partes irão prontamente cessar qualquer arbitragem de um Litígio do Investidor iniciada ao amparo deste instrumento ou de qualquer Documento da Operação, cujo objeto tenha sido consolidado a um outro procedimento arbitral.

(k) Todas as despesas razoáveis e documentadas relacionadas à arbitragem serão arcadas pela parte ou pelas partes vencidas, que deverçao reembolsar a parte ou as partes vencedoras por todos os custos nos quais esta tiver incorrido, inclusive despesas e honorários jurídicos referentes a contratação, acomodação, refeições, viagens de advogados, árbitros, peritos jurídicos, pareceristas ou assistentes técnicos. O tribunal arbitral decidirá a alocação dos custos entre as partes de acordo com o exposto acima.

(l) A arbitragem será mantida em sigilo por todas as Partes e seus elementos (inclusive alegações das partes do Litígio, provas, laudos e outros depoimentos ou provas concedidos por terceiros e quaisquer outros Documentos apresentados ou trocadas durante o processo de arbitragem) serão revelados exclusivamente ao tribunal arbitral, às Partes, seus advogados e Pessoas que tiverem necessidade de conhecê-los na condução do processo, salvo se a divulgação for obrigatória para dar cumprimento à Lei Aplicável.

7.3 Efeito Vinculante do Juízo Arbitral. De acordo com e observada a Lei n° 9,307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada (a "Lei de Arbitragem Brasileira"), a sentença do tribunal arbitral será definitiva e vinculará as Partes e será o único e exclusivo recurso existente entre as Partes em relação a quaisquer reivindicações, reconvenções, pendências, ou contas prestadas ao tribunal arbitral, e deverá produzir os efeitos mencionados no Artigo 31 da Lei de Arbitragem Brasileira. A execução de qualquer sentença poderá ser solicitada em qualquer tribunal com jurisdição sobre uma parte ou qualquer de seus ativos.

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ARTIGO VIII

DIVERSOS

8.1 Outras Garantias. Cada Parte deverá, e deverá envidar esforços comerciais adequados para praticar ou providenciar para que sejam praticados todos os atos, e fazer e providenciar para que sejam feitas todas as outras coisas necessárias, adequadas ou aconselháveis a fim de dar pleno efeito ao presente Acordo. Cada Acionista deverá negociar, assinar e formalizar todos os documentos razoavelmente necessários e praticar todos os atos que vierem a ser solicitados pelas outras Partes contratantes a fim de implantar e realizar os termos e condições deste Acordo. Cada Parte deverá envidar esforços comercialmente adequados para não praticar ou omitir-se de praticar qualquer ato que, segundo expectativa razoável, possa frustrar o propósito e intenção deste Contrato. Ainda em cumprimento ao acima disposto, cada Acionista votará ou providenciará para que seja votado com todos os Valores Mobiliários das Companhias de sua propriedade na direção em que for necessária a fim de implantar e cumprir as disposições deste Acordo.

8.2 Acordo Global; Determinados Conflitos. Salvo conforme de outra forma expressamente previsto neste Acordo, em qualquer Documento Auxiliar, Documento Regente de Sócio ou de outra forma acordada pelo Representante de Investidor e Companhias em documento escrito fazendo menção a esta Cláusula ou em qualquer outro acordo escrito fazendo referência expressa ao presente Acordo, este Acordo (inclusive os anexos, apensos e Apêndices do mesmo), juntamente com os Documentos Auxiliares, os Contratos de Confidencialidade, a Carta de Comissão de Investidor, Contrato de Aquisição e outros documentos relacionados às operações contempladas no Contrato de Aquisição e este Acordo, representam o acordo e entendimento completos entre as Partes contratantes em relação ao objeto deste e substitui e prevalece sobre entendimentos, acordos ou declarações prévios entre as Partes, escritos ou verbais, que tenham sido feitos em relação ao objeto deste Acordo.

8.3 Notificações.

(a) Salvo conforme estipulado na Cláusula 2.2., todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas no presente Acordo serão feitas por escrito e entregues em mãos, por correspondência registrada (com aviso de recebimento), ou por fax ou entrega por serviço de correio expresso de empresa reconhecida, no endereço abaixo e aos cuidados das seguintes Pessoas:

Se para qualquer Companhia: Banco BTG Pactual, S.A. Avenida Faria Lima, 3729, 9o andar, Itaim Bibi, São Paulo, Brazil 04538-133 Fax: 55 11 3383 2474 At.: Jonathan D. Bisgaier com cópia para (que não será considerada notificação): Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Four Times SquareNew York, NY 10036-6522 Fax: +1 (212) 735-2000 Attention: Alan C. Myers, Esq.

Se para qualquer Investidor Externo, no endereço indicado ao lado do nome de tal Investidor Externo, no Apêndice B do presente, com cópia para (que não será considerada notificação):

Linklaters LLP 1345 Avenue of the Americas New York, New York 10105

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Attention: Alberto Luzarraga Scott I. Sonnenblick Fax: (212) 903-9100

e

Lefosse Advogados em cooperação com Linklaters LLP Rua Iguatemi, 151, 14º andar São Paulo, Brasil 01451-011 At.: Thiago Barbosa Sandim Fax: (55-11) 3024 6200

Se para qualquer Investidor da Administração, no endereço indicado ao lado do nome de tal Investidor da Administração, no Apêndice B do presente, com cópia para (que não será considerada notificação):

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP Four Times SquareNew York, NY 10036-6522 Fax: +1 (212) 735-2000Attention: Alan C. Myers, Esq.

Se para o Representante do Investidor: Endereço: Rua Iguatemi, 151, 14º andar São Paulo, Brasil 01451-011 At.: Thiago Barbosa Sandim Fax: + 55 11 3024 6200 Email: [email protected] (apenas para os fins da Cláusula 2.2) Aos cuidados de : Thiago Sandim

(b) As notificações encaminhadas de acordo com o disposto na presente Cláusula 8.3 serão consideradas entregues: (i) no momento em que forem entregues, se em mãos, (ii) no momento em que forem recebidas, se por serviço de correio expresso, e (iii) se forem enviadas por fax, na data indicada no aviso de transmissão emitido pela máquina de fax.

(c) Qualquer Parte poderá mudar seu endereço mediante notificação escrita às demais Partes de acordo com esta Cláusula 8.3.

(d) Todas as notificações e outras comunicações encaminhadas ou entregues de acordo com o disposto no presente Acordo serão elaboradas em Inglês.

8.4 Execução Específica. A omissão por qualquer Parte em cumprir seus compromissos e acordos, ou qualquer violação efetiva ou iminente por qualquer Parte do presente a Acordo causaria dano irreparável às demais Partes, para o qual, ainda que disponível, não haveria uma solução adequada devido à dificuldade de apurar o valor dos danos que seriam sofridos pela Parte ou Partes prejudicadas. Assim, sujeito à Cláusula 7.2, cada Parte concorda com a execução específica do presente Acordo e de qualquer outro instrumento ou contrato em relação a este instrumento e outra medida acautelatória ou equitativa em favor da(s) Parte(s) prejudicada(s) como medida saneadora para qualquer referido descumprimento, violação efetiva ou iminente, sem comprovação de danos. Ainda em reação à presente Cláusula 8.4: (i) cada uma das Partes neste ato renuncia a qualquer obrigação de garantir ou fornecer garantia em relação a ação que pleiteie tutela ou cumprimento específico (ou liminar ou outro remédio equitativa); e (ii) o recurso previsto nesta Cláusula 8.4 não será considerado a medida saneadora exclusiva para violação de uma Parte deste Acordo e sim em acréscimo a todos os demais recursos à disposição das outras Partes.

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8.5 Aditamento; Renúncia. (a) A omissão de uma Parte em insistir pelo estrito cumprimento das disposições do presente Acordo não será interpretada como renúncia de futuro cumprimento e a renúncia das disposições deste Contrato por uma Parte não será considerada como tendo ocorrido a menos que feita expressamente, por escrito e assinado por tal Parte. Qualquer disposição deste Acordo, ainda que aplicável a algumas das Partes apenas, poderá ser alterada somente se tal alteração for feita por escrito e assinada pelos representantes de cada Parte com poderes para tanto (inclusive como previsto nos termos da Cláusula 8.5 (b)); estabelecido que os efeitos jurídicos de tal alteração possam estar sujeitos à aprovação do BCB. Os direitos e medidas saneadoras e aqui previstos são cumulativos e nenhum é exclusivo de qualquer outro ou de quaisquer direitos ou medidas de qualquer Parte com base ou decorrente ou de outra forma referente a qualquer violação de qualquer compromisso ou acordo ou descumprimento de qualquer condição, não serão de forma nenhuma limitados pelo fato de ação, omissão ou outro estado de coisas em que qualquer reivindicação de qualquer referida violação esteja baseado também e possa estar sujeito a qualquer outro compromisso ou acordo em relação ao qual não há violação. Cada um dos Investidores Externos neste ato concede mutuamente ao Representante do Investidor procurações irrevogáveis e irretratáveis, de acordo com o disposto nos artigos n º 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, com o mesmo prazo do presente Acordo, através das quais os Representantes dos Investidores têm poderes para, no lugar e em nome de cada Investidor Externo, alterar o presente Acordo e assinar todo e qualquer instrumento relacionado a tal alteração, desde que, contudo, nenhuma alteração que seja desproporcionalmente adversa para um ou menos do que todos os Investidores Externos não entrará em vigor a menos que o(s) Investidor(es) Externo(s) desproporcionalmente afetados por tal alteração assine a referida alteração, e a procuração contida na Cláusula anterior não se aplique a ele(s).

8.6 Efeito Vinculante. Este Acordo vinculará e reverterá em favor das Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores, cessionários autorizados, administradores e testamenteiros.

8.7 Cessão (a) O presente Acordo vinculará, reverterá em favor e será exequível em face das Companhias, BTG Holdco, Bermuda Controlco e Brazil Controlco e seus sucessores e cessionários e cada Acionista Investidor e Sócio Acionista e seus sucessores, cessionários autorizados, herdeiros e representantes pessoais. Este Acordo e os direitos e obrigações aqui previstos não poderão ser transferidos por uma Parte sem o consentimento prévio por escrito da Parte Controladora em Questão (em relação à Transferência pelos Investidores Externos) ou do Representante do Investidor (em relação à Transferência por qualquer das outras Partes contratantes), e qualquer pretendida Transferência de tais direitos e obrigações será nula e inválida ab initio; estabelecido que, contudo:

(i) após o cumprimento da Cláusula 4.4, qualquer Acionista poderá, sem o consentimento de eventuais outras Partes, Transferir todos os seus direitos e obrigações (na medida em que em relação a Units sendo Transferidas) no âmbito do presente Acordo em relação a uma Transferência Correlata Autorizada;

(ii) após o cumprimento da Cláusula 4.1(b), qualquer Acionista Investidor poderá, sem o consentimento de quaisquer das outras Partes deste instrumento, Transferir seus direitos e obrigações (na medida em que relacionados às Units sendo Transferidas) nos termos das Provisões Transferíveis de Venda Privada do Investidor em relação a uma Venda Privada de Investidor Pré-IPO;

(iii) após o cumprimento da Cláusula 4.1(b), qualquer Acionista Sócio poderá, sem o consentimento de qualquer outra Parte do presente instrumento, Transferir seus direitos e

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obrigações (na medida em que relacionados às Units sendo Transferidas) no âmbito das Provisões Transferíveis de Venda Privada do Sócio em relação a uma Venda Privada de Sócio Pré-IPO; e

(iv) após o cumprimento da Cláusula 4.1(b), qualquer Acionista Investidor poderá, sem o consentimento de qualquer outra Parte do presente instrumento, Transferir seus direitos e obrigações (na medida em que relacionados às Units sendo Transferidas) no âmbito das Provisões Transferíveis de ROFR/ROFO em relação a uma Transferência de ROFR/ROFO.

(b) Sem o consentimento prévio por escrito da Parte Controladora em Questão e do Representante do Investidor, o presente Acordo e os direitos e obrigações aqui estipulados não podem ser Transferidos por nenhuma Parte em relação a qualquer das seguintes Transferências de Units (cada, uma "Transferência Excluída"), e qualquer pretendida Transferência de tais direitos e obrigações sem o referido consentimento será nula e sem efeito ab initio:

(i) uma Transferência de acordo com o disposto no Artigo V do presente instrumento;

(ii) uma Transferência a um Adquirente do Tag-Along;

(iii) uma Negociação em Bolsa após o IPO; e

(iv) uma Venda Privada Pós-IPO.

(c) Para os fins do Cláusula 8.7(a) e Cláusula 8.7(b), os termos a seguir terão os seguintes significados:

(i) "Venda Privada de Investidor Pré-IPO" significa uma Transferência de Units Objeto de Investidor por um Acionista Investidor ou Acionistas Ofertados (na medida em que relacionadas a quaisquer Units Objeto de Investidor adquiridas pelos referidos Acionistas Ofertados nos termos da Cláusula 4.6) (1) durante o Período Inicial de Titularidade de Acionista Investidor, a qualquer Pessoa indicada na Cláusula 4.2(a)(iv) ou (2) durante o Segundo Período de Titularidade de Acionista Investidor, a qualquer Pessoa indicada na Cláusula 4.2(b)(iv).

(ii) "Provisões Transferíveis de Venda Privada de Investidor" significa as seguintes Cláusulas deste Acordo: 3.1 (Direitos Preferenciais), 4.1 (Restrições Gerais), 4.2 (Restrições sobre Transferências de Units Objeto de Investidor), 4.4 (Transferência a Cessionários Autorizados), 4.5 (Direito de Venda Conjunta), 4.6 (Direito de Preferência), 4.7 (Direito de Primeira Oferta), 4.8 (Units) e Artigos V (Oferta Pública Inicial; Direitos de Registro), VII (Solução de Conflitos) e VIII (Diversos); desde que, no entanto, as Cláusulas 2.1 a 2.4 também deverão ser consideradas Provisões Transferíveis de Venda Privada de Investidor em uma Transferência de Governança Autorizada.

(iii) "Venda Privada de Sócio Pré-IPO" significa uma Transferência de Units Objeto de Sócio por um Acionista Sócio (1) durante o Período Inicial de Titularidade de Sócio, a qualquer Pessoa indicada na Cláusula 4.3(a)(iv) ou (2) a qualquer tempo de acordo com uma Transferência de Realocação.

(iv) "Provisões Transferíveis de Venda Privada do Sócio" significa as seguintes Cláusulas deste Acordo: 4.1 (Restrições Gerais), 4.3 (Restrições sobre Transferências de Units Objeto de Sócio ), 4.4 (Transferência a Cessionários Autorizados), 4.5 (Direito de Venda Conjunta) e 4.8 (Units) e Artigos VII (Solução de Conflitos) e VIII (Diversos).

(v) "Transferência Correlata Autorizada" significa, em relação a um Acionista Investidor ou a um Acionista Sócio, uma Transferência de quaisquer Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio a um Cessionário Autorizado de tal Acionista Investidor ou um Cessionário

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Autorizado do Sócio do referido Acionista Sócio, conforme o caso, de acordo e observados os termos e condições da Cláusula 4.4.

(vi) "Venda Privada Pós-IPO" significa uma Transferência de Units Objeto de Investidor ou Units Objeto de Sócio, conforme o caso, após o IPO de acordo com o disposto nas Cláusulas 4.2(d)(iv)(3), 4.2(e)(vii), 4.3(c)(iii), 4.3(d)(iii), 4.3(d)(v)(4), 4.3(e)(iii), 4.3(e)(v)(4) ou 4.3(f)(vi).

(vii) "Transferência de ROFR/ROFO" significa uma Transferência de Units Objeto do IPO por um Acionista Investidor aos Acionistas Ofertados em conformidade e observados os termos e condições da Cláusula 4.6 ou Clausula 4.7.

(viii) "Provisões Transferíveis de ROFR/ROFO" significa as seguintes Cláusulas deste Acordo: 3.1 (Direitos Preferenciais), 4.1 (Restrições Gerais), 4.2 (Restrições sobre Transferências de Units Objeto de Investidor), 4.4 (Transferência a Cessionários Autorizados), 4.5 (Direito de Venda Conjunta), 4.8 (Units), Artigos VII (Solução de Conflitos) e VIII (Diversos), Artigo V (Oferta Pública Inicial; Direitos de Registro), além de Cláusula 5.1; desde que, contudo, os Acionistas Ofertados sejam tratados como "Investidor da Administração" para os efeitos da Cláusula 5.4(a).

(d) Após qualquer Transferência permitida pelo presente Acordo, o cessionário deverá (i) ter e ser capaz de exercer e executar todos os direitos da Parte cedente que lhe foram cedidos e (ii) estar sujeito e, de acordo com o disposto no Acordo de Adesão, deverá concordar em estar vinculado a todas as obrigações que correspondam a tais direitos da Parte cedente que lhe forem cedidos e, em cada caso, na medida em que tais direitos ou obrigações sejam Transferidos, qualquer referência ao Acionista cedente será considerada como uma referência ao cessionário. Se qualquer Acionista adquirir ou receber Units Objeto de Investidor adicionais ou Units Objeto de Sócio após o Fechamento, os Valores Mobiliários subjacentes a tais Units estarão sujeitos e vinculados aos termos e condições deste Acordo.

8.8 Ausência de Benefícios a Terceiros. Os compromissos e acordos contidos no presente instrumento beneficiam exclusivamente as Partes contratantes (e o Representante de Investidor, mas apenas na extensão dos direitos do Representante de Investidor que estiverem expressamente previstos neste Acordo) e não serão interpretados como conferindo e não se destinam a conferir quaisquer direitos a quaisquer outras Pessoas.

8.9 Prazo e Rescisão. O presente Acordo entrará em vigor no Fechamento e se extinguirá, e estará inválido e sem efeito, automaticamente sem qualquer formalidade adicional por parte de qualquer das Partes (a) trinta anos após a data do presente Acordo, (b) com o consentimento por escrito de cada um dos Acionistas Investidores e das Companhias, ou (c) na data em que tal Investidor Externo não possua nenhum Valor Mobiliário Passível de Registro, o que ocorrer primeiro.

8.10 Despesas. Exceto se de outra forma expressamente previsto no presente Acordo ou no Contrato de Aquisição, cada Parte arcará com seus próprios honorários, custos e despesas, inclusive os honorários de auditores e assessores jurídicos, incorridos em relação ao presente Acordo e ao Contrato de Aquisição, inclusive para a negociação, assinatura e formalização e cumprimento deste Contrato e do Contrato de Aquisição; ficando entendido que os Acionistas arcarão com todos os custos e impostos que venham a ser necessários a qualquer tempo para converter ou transformar as Participações Patrimoniais detidas pelos Acionistas em valores mobiliários a serem ofertados na e após qualquer IPO (os "Custos de Conversão"); desde que, no entanto, se as Emissoras concordarem em se responsabilizar ou reembolsar qualquer Pessoa por quaisquer Custos de Conversão, então as Emissoras serão responsáveis e reembolsarão os Acionistas por seus Custos de Conversão.

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8.11 Arquivamento; Registro. Traduções juramentadas das versões em português e inglês do presente Acordo serão arquivadas na sede de cada uma das Companhias e de suas respectivas Subsidiárias para cumprimento do Artigo 118 da Lei 6.404/76 assim que possível. As Companhias deverão se referir ao presente Acordo (inclusive as restrições de Transferência de Valores Mobiliários indicadas no Artigo IV), cujas referências serão incluídas nas páginas aplicáveis do livro de registro de ações nominativas das Companhias e em quaisquer certificados representativos dos Valores Mobiliários que estejam sujeitos a este Acordo e contendo a seguinte legenda:

"As ações representadas por este registro estão sujeitas a restrições de transferência e

com relação ao exercício do direito de voto previstas em um acordo de acionistas,

estando ainda tais ações sujeitas a opções de compra e opções de venda nas formas

previstas em tal acordo. Uma cópia deste acordo de acionistas está arquivada na sede

social da Companhia."

8.12 Vias. Este Acordo poderá ser assinado e formalizado (inclusive mediante transmissão por fac-símile) em uma ou mais vias, e pelas suas diferentes partes em vias separadas, cada qual quando assinada será considerada um original, porém todas em conjunto constituirão um único e o mesmo acordo.

8.13 Inadimplemento; Descumprimento. Um inadimplemento por qualquer das Partes em relação ao cumprimento pela referida Parte de qualquer das condições ou compromissos aqui previstos ou cumprimento de qualquer das obrigações assumidas por tal Parte neste instrumento não caracterizará um inadimplemento de qualquer outra Parte. Nenhum Acionista ou qualquer de seus Cessionários Autorizados ou Cessionários Autorizados de Sócio, conforme o caso, poderá, indiretamente através da venda de Valores Mobiliários de suas Subsidiárias ou de outra forma, o qual não seja permitido no presente Acordo (incluindo as disposições dos Artigos IV e V do presente).

8.14 Procurações. As partes que não residem no Brasil concordam neste ato em manter em todos os momentos um procurador devida e irrevogavelmente nomeado, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Brasil, ao qual a referida Parte outorgará poderes especiais para praticar em nome de tal parte, em seu lugar e substituição, os seguintes atos: (i) receber intimações judiciais e arbitrais, citações judiciais ou quaisquer outras notificações judiciais ou arbitrais no Brasil em nome de tal parte e (ii) realizar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos exigidos ou convenientes à fiel consecução desta procuração, incluindo o substabelecimento dos poderes nos termos deste instrumento, no todo ou em parte. Cada Parte deverá manter suas informações atualizadas junto às Companhias com relação às informações de identificação e contato do referido procurador nomeado (na medida em que tal procurador não seja nomeado de acordo com a última sentença desta Cláusula 8.14). Para os fins desta cláusula, o Representante do Investidor e Investidores Externos (na medida em que tais partes não sejam residentes do Brasil) nomeiam, neste ato, Thiago Barbosa Sandim, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade nº 24.914.235-1, inscrito no CPF sob o nº 257.119.518-2 com escritório na Rua Rua Iguatemi, 151, 14º andar, São Paulo, Brasil 01451-011, como seu bastante procurador. O Sr. Barbosa Sandim concorda em ter o mesmo cuidado, diligência e habilidade que uma pessoa de prudência comum teria na prestação de seus serviços no âmbito da procuração acima mencionada, empregando todo o conhecimento e habilidade relevantes que possui ou que, em razão de sua profissão, negócio ou ocupação, deveria possuir.

8.15 Moeda Estrangeira. Para todos os fins do presente Acordo, se o valor de qualquer questão a ser apurado nos termos do presente instrumento estiver expresso em dólares norte-americanos, se a questão a ser apurada seria implementada em (i) reais, então o valor em reais

será convertido em dólares norte-americanos de acordo com a Taxa de Câmbio do segundo Dia Útil imediatamente anterior à data de tal apuração nos termos do presente instrumento ou (ii) qualquer outra moeda, que não em dólares norte-americanos, então estas outras moedas serão

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convertidas em dólares norte-americanos de acordo com a taxa de câmbio da moeda publicada no jornal The Wall Street Journal aplicável à moeda em questão, no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data de tal apuração nos termos do presente instrumento. ________________________________________________________________________ EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes assinam o presente Acordo na presença das duas testemunhas abaixo: _________________________________________________________________________

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Versão de Assinatura ACORDO DE ACIONISTAS - …es.btgpactual.com/arquivos/BTG_Pactual_Acordo_Acionistas_29022012.pdf · Versão de Assinatura ACORDO DE ACIONISTAS por e entre BANCO