Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable · 2015-06-19 · vidrio para alimentos y bebidas de Vitro en México, lo cual incluye los mercados relacionados con el segmento

FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA 19 de junio de 2015

Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Ave. Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre,

San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265 Teléfono (81) 8863-12-00

Presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores.

Breve resumen de la Reestructura Societaria. La reestructura societaria que se describe en el presente folleto informativo (el “Folleto Informativo”) consiste en la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas de Vitro, S.A.B. de C.V. (“Vitro”) a favor de Owens-Brockway Glass Container Inc. (“OBGC”) o sus afiliadas subsidiarias de Owens Illinois Inc. (“O-I”), empresa líder a nivel mundial en la fabricación de envases de vidrio (“Reestructura Societaria”). El valor de la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas libre de caja y deuda es de EUA$2,150 millones de Dólares e incluye: (i) la venta de las cinco Plantas de Envases de Vidrio en México; (ii) la venta de las operaciones del negocio de envases de vidrio en Bolivia consistente en la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en dicho país a través de Vidrio Lux, S.A., y (iii) las operaciones del negocio de envases de vidrio en los EUA que consisten en la importación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en dicho país a través de BBO Glassolutions, LLC . La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de Vitro, y las autorizaciones por parte de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, Comisión Federal de Competencia Económica y Comisión Federal de Comercio (Federal Trade Commission) de EUA. La Reestructura Societaria no incluye los activos de Vitro relacionados a su negocio de: (i) vidrio plano; (ii) envases de vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos; (iii) fabricación de maquinaria y equipo; (iv) su participación en Empresas Comegua, S.A., y (v) su negocio de productos químicos. La Reestructura Societaria es un gran paso para la consolidación de Vitro, la fortalecerá permitiéndole mejorar su posición financiera, además de darle la posibilidad de enfocarse más en los segmentos de mercado de cosméticos y farmacéutico o medicinal y demás negocios de vidrio plano, vidrio automotriz, fabricación de máquinas y productos químicos donde seguirá participando. Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. En virtud de la Reestructura Societaria no habrá emisión de acciones Vitro. Las acciones que representan actualmente el capital social de Vitro conservarán las mismas características y conferirán a los accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían antes de que ésta sea efectuada. A solicitud del inversionista, cualquier aclaración adicional en relación al presente Folleto Informativo, así como también de la información trimestral y anual presentada a la BMV, deberá ser solicitada al Lic. Jesús N. Medina Solís, quien es la persona responsable de brindar atención a inversionistas y analistas, y quien podrá ser localizado en las oficinas corporativas de Vitro ubicadas en Ricardo Margáin Zozaya, No. 400, Col. Valle del Campestre, San Pedro Garza García, Nuevo León, México, 66265, vía telefónica en el número (81) 8863-1730, o bien mediante correo electrónico en la siguiente dirección [email protected]. La información presentada por Vitro a la BMV y a la CNBV podrá ser consultada en la página de internet www.vitro.com; así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV.

Clave de cotización: VITROA

Los valores de Vitro se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) y son objeto de cotización en la BMV. La inscripción de las acciones de Vitro en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de Vitro o

sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

mailto:[email protected]

http://www.vitro.com/

http://www.bmv.com.mx/

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INDICE

1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES .................................................................................................. 4 2 RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................................................................................... 7

2.1 SOCIEDADES VENDEDORAS ................................................................................................................................... 7 a) Sobre Vitro .................................................................................................................................................... 7 b) Sobre Distribuidora Álcali ............................................................................................................................. 8 c) Sobre Vitro Packaging ................................................................................................................................... 8

2.2. SOCIEDADES OBJETO DE LA VENTA ..................................................................................................................... 8 a) Sobre Vitro América ...................................................................................................................................... 8 b) Sobre Vitro Vimosa ....................................................................................................................................... 8 c) Sobre Vitro Viquesa ...................................................................................................................................... 9 d) Sobre Vitro Vigusa ........................................................................................................................................ 9 e) Sobre Vitro Virreyes ...................................................................................................................................... 9 f) Sobre Vitro Vitolsa ........................................................................................................................................ 9 g) Sobre Envases de Vidrio de las Américas ................................................................................................... 10 h) Sobre Especialidades Operativas de América ............................................................................................. 10 i) Sobre BBO Glassolutions ............................................................................................................................ 10 j) Sobre Vidrio Lux ......................................................................................................................................... 10

2.3. SOCIEDAD COMPRADORA ................................................................................................................................. 11 2.4. ASPECTOS RELEVANTES DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA. ........................................................................... 11

3 INFORMACION DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA ...................................................... 13 a) Descripción detallada de la Reestructura Societaria .................................................................................... 13 b) Objetivo de la transacción ........................................................................................................................... 14 c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura Societaria. ............................................. 14 d) Aprobación de la Reestructura Societaria. ................................................................................................... 14 e) Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. ............................................... 14 f) Tratamientos contables ................................................................................................................................ 15 g) Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria .................................................................................. 16

4 INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES EN LA TRANSACCION ................... 17 a) Vitro ............................................................................................................................................................ 17

i. Descripción del negocio ........................................................................................................................... 17 ii. Evolución y eventos relevantes ................................................................................................................. 18 iii. Estructura de capital ............................................................................................................................ 21 iv. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual ................................ 21

b) Distribuidora Álcali ..................................................................................................................................... 22 i. Descripción del negocio ........................................................................................................................... 22 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 22

c) Vitro Packaging ........................................................................................................................................... 22 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 22 ii. Estructura de capital actual ..................................................................................................................... 22

d) Vitro América .............................................................................................................................................. 22 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 22 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 23

e) Vitro Vimosa ............................................................................................................................................... 23 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 23 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 23

f) Vitro Viquesa .............................................................................................................................................. 23 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 23

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ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 23 g) Vitro Vigusa ................................................................................................................................................ 24

i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 24 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 24

h) Vitro Virreyes .............................................................................................................................................. 24 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 24 ii. Estructura de capital ................................................................................................................................ 24

i) Vitro Vitolsa ................................................................................................................................................ 24 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 24 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 25

j) Envases de Vidrio de las Américas ............................................................................................................. 25 i. Descripción y evolución del negocio actual ............................................................................................. 25 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 25

k) Especialidades Operativas de América ........................................................................................................ 25 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 25 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 25

l) BBO Glassolutions ...................................................................................................................................... 26 i. Descripción y evolución del negocio ........................................................................................................ 26 ii. Estructura de capital actual. .................................................................................................................... 26

m) Vidrio Lux ................................................................................................................................................... 26 i. Descripción del negocio ........................................................................................................................... 26 ii. Estructura de capital social actual ........................................................................................................... 26

n) OBGC .......................................................................................................................................................... 27 i. Estructura de capital ................................................................................................................................ 27

5 FACTORES DE RIESGO ...................................................................................................................................... 28 a) Factores de riesgo inherentes a Vitro ........................................................................................................... 28 b) Factores inherentes a la Reestructura Societaria .......................................................................................... 28

i. Autorizaciones necesarias para realizar la Reestructura Societaria ....................................................... 28 ii. Información financiera ............................................................................................................................. 28

6 INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA ............................................................................................ 29 7 COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN

Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA .............................................................................................. 32 a) Situación financiera ..................................................................................................................................... 32 b) Resultado del ejercicio ................................................................................................................................ 34

8 PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................................. 35 9 ANEXOS ................................................................................................................................................................ 36

1) Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la compilación de la Información Financiera Consolidada Proforma incluida en el Folleto Informativo. ......................................................................... 36

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1 GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES

Asamblea de Accionistas de Vitro: Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Vitro. Autorizaciones Requeridas: La Reestructura Societaria requiere de: (i) la autorización de la Asamblea de Accionistas de Vitro; (ii) la autorización de la CNIE; (iii) la autorización de la COFECE, y (iv) la autorización de la FTC. Bahamas: Mancomunidad de las Bahamas. BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Bolivia: Estado Plurinacional de Bolivia. Brasil: República Federativa del Brasil. BS: Bolivianos, moneda de curso legal en Bolivia. CFF: Código Fiscal de la Federación. Cierre de la Venta del Negocio: Fecha de ejecución de la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, específicamente la transmisión de la propiedad de las acciones y partes sociales de las Sociedades Objeto de la Venta y el pago del Precio de Venta para efectuar las mismas. COFECE: Comisión Federal de Competencia Económica. Comité de Auditoría: Órgano intermedio del Consejo de Administración encargado de la función de auditoría. Compañía: Vitro conjuntamente con sus subsidiarias. Consejo de Administración: Consejo de Administración de Vitro. CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores. CNIE: Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras. Dólares: Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Empresas Comegua, S.A.: Coinversión entre Vitro y otros socios para la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en Centroamérica, donde Vitro es propietaria del 49.7% de las acciones de esta sociedad. EUA: Estados Unidos de América. FIC: FIC Regiomontano, S.A.P.I. de C.V., empresa fusionada en Vitro el 1 de Enero del 2014 Fintech: Fintech Advisory Ltd. y/o Fintech Investors Ltd y/o sus cesionarios.

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Folleto Informativo: Se refiere a la presente Declaración de información sobre la Reestructura Societaria, preparada por la Emisora de conformidad con el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo del 2003, según hayan sido modificadas a la fecha del presente documento. FTC: Por sus siglas en inglés, la Comisión Federal de Comercio (Federal Trade Commission) de los EUA. IASB: Por sus siglas en inglés, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board). IFRS: Por sus siglas en inglés, las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards). Inmuebles Vitro Vimosa: Inmuebles propiedad de Vitro Vimosa, S. de R.L. de C.V. al Cierre de la Venta del Negocio ubicados en: (i) la ciudad de Monterrey, Nuevo León, y (ii) las plantas recicladoras denominadas Promapi ubicadas en los municipios de Apodaca, Nuevo León y en Tecamachalco La Paz, Estado de México. Inmuebles Vitro Vigusa: Inmuebles propiedad de Vitro Vigusa, S. de R.L. de C.V. al Cierre de la Venta del Negocio ubicados en Zapopan, Jalisco. Inmuebles Vitro Viquesa: Inmuebles propiedad de Vitro Viquesa, S. de R.L. de C.V. al Cierre de la Venta del Negocio ubicados en la ciudad de Querétaro, Querétaro. Inmuebles Vitro Virreyes: Inmuebles propiedad de Vitro Virreyes, S. de R.L. de C.V. al Cierre de la Venta del Negocio ubicados en la colonia los Reyes Iztacala en el municipio de Tlalnepantla de Baz, Estado de México. LISR: Ley del Impuesto Sobre la Renta. LGSM: Ley General de Sociedades Mercantiles. México: Estados Unidos Mexicanos.

Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas: (i) Fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas de Vitro en México, lo cual incluye los mercados relacionados con el segmento sodero, vinos y licores, alimentos, cervezas e industriales y exceptúa los segmentos de cosméticos y farmacéutico o medicinal; (ii) la operación del negocio de envases de vidrio de Vitro en Bolivia a través de su subsidiaria Vidrio Lux, S.A., y (iii) la operación del negocio de envases de vidrio de Vitro en EUA través de su subsidiaria BBO Glassolutions, LLC. OBGC: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada, en la sección 2.3 y en la sección 4 inciso “n” del Presente Folleto Informativo. O-I: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada, en la sección 2.3 y en la sección 4 inciso “n” del Presente Folleto Informativo. Pesos: Moneda de curso legal en México. Plantas de Envases de Vidrio en México: En conjunto las siguientes plantas: (i) Planta Guadalajara; (ii) Planta Monterrey; (iii) Planta Querétaro; (iv) Planta Tlalnepantla, y (v) Planta Toluca.

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Planta Guadalajara: Inmuebles, edificaciones, oficinas, maquinaria y equipo industrial ubicados en Zapopan, Jalisco destinados a la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas. Planta Monterrey: Inmuebles, edificaciones, oficinas, maquinaria y equipo industrial, ubicados en Monterrey, Nuevo León destinados a la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas. Planta Querétaro: Inmuebles, edificaciones, oficinas, maquinaria y equipo industrial ubicados en Querétaro, Querétaro destinados a la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas. Planta Tlalnepantla: Inmuebles, edificaciones, oficinas, maquinaria y equipo industrial ubicados en la colonia los Reyes Iztacala en el municipio Tlalnepantla de Baz, Estado de México destinados a la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas. Planta Toluca: Inmuebles, edificaciones, oficinas, maquinaria y equipo industrial ubicados en Toluca, Estado de México destinados a la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas. Planta Vilux: Personal e inmuebles, edificaciones, oficinas, maquinaria y equipo industrial ubicados en la ciudad de Cochabamba, Bolivia y destinados a la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas. Precio de Venta: Monto de EUA$2,150 millones de Dólares como contraprestación pactada entre Vitro y O-I / OBGC para la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Promapi: Inmuebles, edificaciones, maquinaria y equipo que integran las plantas recicladoras de vidrio ubicadas en Apodaca, Nuevo León y en Tecamachalco La Paz, Estado de México. Reestructura Societaria: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Registro Nacional de Valores: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada del presente Folleto Informativo. Reporte Anual: Reporte Anual de Vitro y subsidiarias que se publica al público en general a través de la BMV y CNBV por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Sociedades Objeto de la Venta: Vitro América, S. de R.L. de C.V., Vitro Vimosa, S. de R.L. de C.V., Vitro Vigusa, S. de R.L. de C.V., Vitro Virreyes, S. de R.L. de C.V., Vitro Vitolsa, S. de R.L. de C.V., Vitro Viquesa, S. de R.L. de C.V., Envases de Vidrios de las Américas, S. de R.L. de C.V., Especialidades Operativas de América, S. de R.L. de C.V., BBO Glassolutions, LLC, y Vidrio Lux, S.A. UAFIR Flujo: Es el resultante de agregar a la “Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto” que se muestra en el Estado consolidado condensado de resultado integral, aquellas partidas que no requirieron flujo de operación, tales como: depreciación, amortización y provisiones de obligaciones laborales. Vitro: Tiene el significado que se atribuye a dicho término en la portada, en la sección 2.1 y en la sección 4, inciso “a” del presente Folleto Informativo. Website: Sitio o página de internet en la cual se puede consultar cualquier tipo de información.

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2 RESUMEN EJECUTIVO

2.1 Sociedades Vendedoras

a) Sobre Vitro

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, de nacionalidad mexicana, constituida bajo las leyes de México, dedicada principalmente a la fabricación y comercialización de envases de vidrio y vidrio plano. Vitro es una sociedad tenedora y operadora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados del segmento del vidrio tanto en México como en el extranjero. Vitro fue constituida en México en el año 1909 como Vidriera Monterrey, S.A., mejor conocida como “Vimosa” y, basados en sus ventas netas consolidadas del ejercicio 2014, se considera que es uno de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano en México. La Compañía tiene plantas productivas y de comercialización directa en diez países, centros de distribución a lo largo de América y exporta sus productos a más de 30 países. Las ventas netas consolidadas de la Compañía para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a $22,541 millones de Pesos. La operación de Vitro está organizada a fin de dar servicios principalmente a dos tipos de negocio, el de envases de vidrio (representando aproximadamente el 70% de sus ventas netas consolidadas en 2014) y el negocio de vidrio plano (representando aproximadamente el 29% de sus ventas netas consolidadas en 2014). Al 31 de diciembre de 2014, el activo total de la Compañía fue de $35,057 millones de Pesos.

El domicilio de Vitro es en la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Col. Valle del Campestre, C.P. 66265 San Pedro Garza García, N.L., México. Los medios para establecer contacto con Vitro son los siguientes:

Teléfono: +52(81) 8863 1500 Correo Electrónico: [email protected] Dirección Internet: www.vitro.com


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b) Sobre Distribuidora Álcali

Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. (“Distribuidora Álcali”), es una subsidiaria de Vitro en un 99.99% y es una sociedad comercializadora y tenedora de acciones, entre cuyas subsidiarias se encuentran la mayoría de las Sociedades Objeto de la Venta. Distribuidora Álcali es una sociedad anónima de capital variable constituida originalmente bajo la denominación de Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. el 10 de diciembre de 1992, según consta en escritura pública número 5,552, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Garza, Notario Público número 25 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el número 3,419, folio 115, volumen 390, Libro Tercero, en fecha 16 de diciembre de 1992. Esta sociedad cambió su denominación de Vitro Envases Norteamérica, S.A. de C.V. a su denominación actual, según consta en escritura pública número 7,674, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 de la ciudad de Monterrey, Nuevo León e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el folio mercantil electrónico número 41508*9, control interno 58, en fecha 16 de diciembre de 2014.

c) Sobre Vitro Packaging Vitro Packaging, LLC (“Vitro Packaging”), es una subsidiaria indirecta de Vitro en un 100%. Vitro Packaging es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad de responsabilidad limitada (Limited Liability Company), constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA. Vitro Packaging inició sus operaciones en los EUA en 1979, dedicándose desde entonces a la importación y comercialización de envases de vidrio en EUA.

2.2. Sociedades Objeto de la Venta

a) Sobre Vitro América

Vitro América, S. de R.L. de C.V. (“Vitro América”), es una subsidiaria directa de Distribuidora Álcali en un 99.99% que es propietaria de la maquinaria y equipo objeto de la Reestructura Societaria y se prevé que al Cierre de la Venta del Negocio sea la propietaria del capital de trabajo y ciertos inmuebles.

Vitro América es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 7,211, de fecha 30 de junio de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 146,693*1, control interno 28, en fecha 16 de julio de 2014.

b) Sobre Vitro Vimosa

Vitro Vimosa, S. de R.L. de C.V. (“Vitro Vimosa”), es una subsidiaria directa de Distribuidora Álcali en un 99.99% que opera la Planta Monterrey y que al Cierre de la Venta del Negocio será la propietaria de los Inmuebles Vimosa.

Vitro Vimosa es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 7,430, de fecha 30 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 148194*1, control interno 69, en fecha 6 de octubre de 2014.

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c) Sobre Vitro Viquesa

Vitro Viquesa, S. de R.L. de C.V. (“Vitro Viquesa”), es una subsidiaria directa de Distribuidora Álcali en un 99.99% que opera la Planta Querétaro y que al Cierre de la Venta del Negocio será la propietaria de los Inmuebles Viquesa. Vitro Viquesa es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 7,431, de fecha 30 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 148206*1, control interno 70, en fecha 6 de octubre de 2014.

d) Sobre Vitro Vigusa

Vitro Vigusa, S. de R.L. de C.V. (“Vitro Vigusa”), es una subsidiaria directa en un 99.99% de Distribuidora Álcali que opera la Planta Guadalajara y que al Cierre de la Venta del Negocio será la propietaria de los Inmuebles Vigusa. Vitro Vigusa es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 7,434, de fecha 30 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 148202*1, control interno 67, en fecha 6 de octubre de 2014.

e) Sobre Vitro Virreyes

Vitro Virreyes, S. de R.L. de C.V. (“Vitro Virreyes”), es una subsidiaria directa en un 99.99% de Distribuidora Álcali que opera la Planta Tlalnepantla y que al Cierre de la Venta del Negocio será la propietaria de los Inmuebles Virreyes. Vitro Virreyes es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 7,432, de fecha 30 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 148196*1, control interno 66, en fecha 6 de octubre de 2014.

f) Sobre Vitro Vitolsa

Vitro Vitolsa, S. de R.L. de C.V. (“Vitro Vitolsa”), es una subsidiaria directa en un 99.99% de Distribuidora Álcali que opera la Planta Toluca. Vitro Vitolsa es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 7,433, de fecha 30 de septiembre de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 148204*1, control interno 68, en fecha 6 de octubre de 2014.

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g) Sobre Envases de Vidrio de las Américas

Envases de Vidrio de las Américas, S. de R.L. de C.V. (“Envases de Vidrio de las Américas”), es una subsidiaria directa en un 99.99% de Distribuidora Álcali y es una sociedad que cuenta con parte del personal que operará el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Envases de Vidrio de las Américas es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida originalmente como Asociación Civil bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 79, de fecha 29 de abril de 1947, otorgada ante la fe del licenciado José García Yzaguirre, Notario Público con ejercicio en el municipio de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el número 1, Folio 170, Volumen II, Sección de Sociedades Civiles, en fecha 16 de mayo de 1947, y la cual fue transformada a sociedad de responsabilidad limitada de capital variable, según consta en escritura pública número 7,306, de fecha 18 de agosto de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 147343*1, control interno 6, en fecha 21 de agosto de 2014.

h) Sobre Especialidades Operativas de América

Especialidades Operativas de América, S. de R.L. de C.V. (“Especialidades Operativas de América”), es una subsidiaria directa en un 99.99% de Distribuidora Álcali y es una sociedad que cuenta con parte del personal que operará el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas Especialidades Operativas de América es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable constituida bajo las leyes de México, según consta en escritura pública número 7,300, de fecha 12 de agosto de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Oscar Elizondo Alonso, Notario Público número 25 en la ciudad de Monterrey, Nuevo León y registrada en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 147309*1, control interno 30, en fecha 18 de agosto de 2014.

i) Sobre BBO Glassolutions

BBO Glassolutions, LLC (“BBO Glassolutions”) (antes Glass Solutions, LLC) , es una subsidiaria indirecta en un 100% de Vitro de las denominadas en inglés sociedad de responsabilidad limitada (Limited Liability Company), constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, el 4 de septiembre de 2014 originalmente con la denominación de Glass Solutions, LLC y que cambió su denominación a BBO Glassolutions el pasado 16 de junio de 2015.

BBO Glassolutions es una sociedad que al Cierre de la Venta del Negocio contará con el personal de administración y ventas en los EUA, y será la propietaria del capital de trabajo, equipo y contratos relativos a la operación del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas en los EUA, consistente en la importación y comercialización de los mismos en ese país.

j) Sobre Vidrio Lux

Vidrio Lux, S.A. (“Vidrio Lux”) es subsidiaria directa en un 99.99% de Vitro, cuyo objeto principal es la operación del negocio de envases de vidrio en Bolivia, para la cual cuenta con el personal de administración y ventas, así como con las instalaciones, maquinaria y equipo industrial para la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas tanto en Bolivia como en algunos países cercanos. Vidrio Lux es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Bolivia, según consta en el testimonio número. 57, de fecha 12 de febrero de 1976, otorgada ante la fe del señor notario de fe pública Don Horacio Osinaga en la ciudad (distrito judicial) de La Paz, República de Bolivia.

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2.3. Sociedad Compradora Sobre OBGC

OBGC es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporation) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA. OBGC es una subsidiaria indirecta de O-I, ésta última también constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA que cotiza sus acciones en la Bolsa de Valores de New York (“NYSE”) bajo la clave de cotización “O-I”. O-I cuenta con más de 100 años de experiencia en el ramo de la elaboración de envases de vidrio para la industria cervecera, de vinos, licores, alimentos, bebidas no alcohólicas y productos farmacéuticos. O-I es el mayor fabricante de envases de vidrio a nivel mundial, contando con 75 plantas de fabricación de vidrio en 21 países, incluyendo México. Para más información de O-I puede consultarse, la página del sitio oficial en red de O-I, www.o-i.com, en la cual se encuentra su información corporativa, financiera y operativa, incluyendo los informes periódicos que presentan ante la bolsa de valores en la que cotiza sus acciones.

2.4. Aspectos Relevantes de la Reestructura Societaria.

El pasado 14 de agosto de 2014, Vitro hizo del conocimiento del público a través de un evento relevante que exploraba la posibilidad de vender su Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. En su comunicado, Vitro informó que adicionalmente la transacción incluía la fabricación y comercialización de envases de vidrio en Bolivia y la importación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en EUA, sin incluir los activos de Vitro relacionados a su negocio de: (i) vidrio plano; (ii) envases para el mercado de cosméticos, fragancias y farmacéuticos; (iii) fabricación de maquinaria y equipo; (iv) negocio de explotación y producción de carbonato de sodio, álcalis y sus derivados, y (v) su participación accionaria en Empresas Comegua. Durante el mes de enero de 2015, Vitro reitera al mercado que sigue analizando la venta de su Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas y se formalizó un proceso privado para que Vitro iniciara conversaciones con diversos interesados en dicha transacción. Transcurrido el proceso de ofertas y negociaciones para efectos de llevar a cabo la transacción referida, Vitro llegó a un acuerdo definitivo para la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas con O-I, quien se incorporó al proceso de ofertas y negociaciones en abril de 2015, por un precio libre de caja y deuda de EUA$2,150 millones de Dólares (Precio de Venta). De esta manera, tal como se dio a conocer al público el pasado 13 de mayo de 2015, Vitro, Distribuidora Álcali y Vitro Packaging, en calidad de vendedoras, celebraron el 12 de mayo de 2015 un contrato denominado en inglés Stock Purchase Agreement (“Contrato de Compraventa de Acciones”) con OBGC, en calidad de compradora, comprometiéndose las primeras a vender el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a favor de OBGC al Precio de Venta antes citado. El Contrato de Compraventa de Acciones refleja el acuerdo de las partes para la transmisión de los segmentos de Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas tanto en México como en el extranjero (excluyendo los segmentos de cosméticos y farmacéutico o medicinal), en diferentes etapas, las cuales, deberán estar completas en su mayoría al Cierre de la Venta, de la siguiente manera: (i) La venta de Vitro América con toda la maquinaria, equipo y capital de trabajo para la fabricación

de envases de vidrio para alimentos y bebidas, así como de ciertos inmuebles en México. (ii) La venta de las Sociedades Objeto de la Venta propietarias de los inmuebles en donde se ubican las

Plantas de Envases de Vidrio en México.

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(iii) La venta de las Sociedades Objeto de la Venta que cuentan con el personal que operará el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

(iv) La venta de la BBO Glassolutions, que cuenta con las operaciones del negocio de envases de Vidrio en EUA que consisten en la importación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en EUA.

(v) La venta de la Vidrio Lux, que cuenta con las operaciones del negocio de envases de vidrio en Bolivia consistente en la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en Bolivia.

Al momento del Cierre de la Venta, se celebrará un contrato de servicios de transición, por virtud del cual Vitro y/o sus subsidiarias brindarán ciertos servicios temporales a OBGC a fin de asegurar la transición ordenada de la transmisión del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a favor de OBGC. Adicionalmente, en la Planta Toluca y en la Planta Monterrey se mantendrán algunos derechos y servicios tanto temporales como permanentes e indefinidos para que éstas puedan seguir operando en el curso ordinario de los negocios entre los que se encuentran derechos de paso, servidumbres, derecho de uso compartido de instalaciones eléctricas y derecho uso temporal de bodegas. Una vez obtenidas las Autorizaciones Requeridas, las partes acordaron llevar a cabo el Cierre de la Venta, dentro de los 3 días hábiles siguientes a la fecha de su obtención. Como parte de la Reestructura Societaria, Vitro y sus subsidiarias, así como en lo personal los señores Lic. Adrián G. Sada González y Lic. Adrián G. Sada Cueva (accionistas de Vitro), se obligaron a no competir en México, EUA y Bolivia en la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas por un plazo de 3 años contados a partir del Cierre de la Venta.

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3 INFORMACION DETALLADA DE LA REESTRUCTURA SOCIETARIA

a) Descripción detallada de la Reestructura Societaria

El mercado de envases de vidrio en México se encuentra dividido en siete segmentos correspondientes a los mercados: (i) sodero; (ii) vinos y licores; (iii) alimentos; (iv) cerveza; (v) industriales; (vi) cosméticos, y (vii) farmacéutico o medicinal. Algunos de los citados segmentos de mercado requieren de cierta especialización en cuanto a la fabricación de los productos ya que éstos requieren de diferente formulación en la materia prima, diseños más complejos o volúmenes que los hagan rentables. La Reestructura Societaria descrita en el presente Folleto Informativo consistente en la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas a favor de OBGC excluye la venta de los segmentos de mercado relacionados con cosméticos y farmacéutico o medicinal en favor de OBGC o sus afiliadas subsidiarias de O-I.

Tal como se dio a conocer a través de un evento relevante publicado en esa misma fecha, el pasado 14 de agosto de 2014, el Consejo de Administración conoció sobre la posibilidad de vender el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Para efectos de llevar a cabo la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, el Consejo de Administración en su sesión del 27 de abril de 2015 acordó formar un comité ad-hoc del mismo integrado, por lo menos, por el presidente del Consejo de Administración, el Director General Ejecutivo y por dos consejeros independientes (el “Comité Ad-Hoc”), con el objeto de que, sujeto a la opinión favorable del Comité de Auditoría, tomara la decisión final respecto de la oferta que en su caso se aceptara para llevar a cabo la venta de dicho negocio, en el entendido, que en caso de aceptar alguna de las ofertas, ésta tendría que ser sustancialmente similar a la presentada a la consideración del Consejo de Administración en dicha sesión.

Así, en cumplimiento de la resolución del Consejo de Administración a que se refiere el párrafo anterior, el Lic. Adrián G. Sada González, en su calidad de presidente, nombró como integrantes del Comité Ad-Hoc a los consejeros independientes C.P. Mario Laborín Gómez y Lic. Ricardo Martín Bringas, así como a los consejeros propietarios Lic. Álvaro Fernández Garza, Ing. David M. Martínez Guzmán, Lic. Adrián G. Sada Cueva y al Ing. Jaime Rico Garza. De esta manera, el pasado 8 de mayo de 2015, el Comité Ad-Hoc basado en la opinión favorable del Comité de Auditoría que sesionó en esa misma fecha, autorizó que se procediera a la firma del Contrato de Compraventa de Acciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. Para tomar dicha decisión el Comité Ad-Hoc tomó en cuenta: (i) los antecedentes, que comprendían la relación de los principales hechos que acontecieron relacionados con el proyecto de la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, (ii) las ofertas recibidas, en donde se revisó la comparación de las distintas ofertas que se formularon, (iii) la oferta de O-I por el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, que contemplaba los supuestos principales de proyección de resultados de dicho negocio y los términos legales y económicos del Contrato de Compraventa de Acciones, y (iv) la opinión del Comité de Auditoría, que consistía en aceptar la oferta de O-I por el Precio de Venta. Una vez ocurrido lo anterior, el pasado 12 de mayo de 2015, fue celebrado el Contrato de Compraventa de Acciones por Vitro, Distribuidora Álcali y Vitro Packaging en calidad de vendedoras y OBGC en calidad de compradora, quedando sujeta la Reestructura Societaria a la obtención de las Autorizaciones Requeridas. Finalmente, con el propósito de llevar a cabo la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, el 25 de mayo de 2015, el Consejo de Administración acordó someter a consideración de la

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Asamblea de Accionistas de Vitro la Reestructura Societaria sujeta a la obtención de las demás Autorizaciones Requeridas y de esta manera, de conformidad con lo establecido en las Cláusulas Décima Segunda, Décima Tercera, Décima Cuarta, Décima Quinta, Décima Sexta, Décima Séptima y demás aplicables de los estatutos sociales de Vitro, el 19 de junio de 2015 se ha publicado en los periódicos el “Reforma” y “El Financiero” de la Ciudad de México, D.F., así como en los periódicos el “Norte” y “Milenio-Diario” de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, la convocatoria para celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Vitro para analizar y en su caso aprobar la Reestructura Societaria el próximo 7 de julio de 2015. Asimismo, con fundamento en lo que al respecto establecen los estatutos sociales de Distribuidora Álcali, Vitro Vimosa, Vitro Viquesa, Vitro Vigusa, Vitro Vitolsa, Vitro Virreyes, Envases de Vidrio de América, y Especialidades Operativas de las Américas, mediante Resoluciones por Consentimiento Unánime de los Accionistas y Socios respectivos a cada una de las sociedades enumeradas, se espera que también sea aprobada la Reestructura Societaria el 7 de julio de 2015.

b) Objetivo de la transacción

La Reestructura Societaria representa para Vitro una gran oportunidad para generar flujo de efectivo, a efecto de eliminar la mayor parte de su deuda y enfocarse en el resto de los negocios en que opera actualmente, con una estructura financiera muy favorable. Principalmente, la Reestructura Societaria permitirá: (i) el pago de deuda y dará liquidez para invertir en otras líneas de negocio, así como también (ii) que Vitro enfoque sus esfuerzos en los sectores industriales de envases de vidrio para cosméticos y productos farmacéuticos, productos de vidrio para la industria automotriz y de la construcción y la fabricación de maquinaria y moldes para la industria de envases de vidrio y de productos químicos.

c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura Societaria.

Fuentes de financiamiento relacionados con la Reestructura Societaria: no aplicable para Vitro Los gastos que se tiene contemplado en que Vitro incurrirá son aquellos inherentes a la Reestructura Societaria incluyendo, entre otros, pagos de impuestos, honorarios y gastos de auditores, notarios, asesores legales y fiscales. Por su parte, O-I ha revelado públicamente que, para la adquisición del Negocio de Envases de Vidrio de Alimentos y Bebidas ha obtenido un financiamiento por parte de Deutsche Bank y espera utilizar su flujo para reducir el apalancamiento seguido de la transacción. Esta información de carácter público puede encontrase en la página del sitio oficial en red de O-I, www.o-i.com.

d) Aprobación de la Reestructura Societaria.

La venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas deberá aprobarse por la Asamblea de Accionistas de Vitro y por resoluciones adoptadas con consentimiento unánime de los accionistas y socios respectivamente de Distribuidora Álcali, Vitro Vimosa, Vitro Viquesa, Vitro Vigusa, Vitro Vitolsa, Vitro Virreyes, Envases de Vidrio de América y Especialidades Operativas de las Américas.

e) Características de los títulos antes y después de la Reestructura Societaria. En virtud de la Reestructura Societaria no habrá emisión de acciones Vitro. Las acciones que representan actualmente el capital social de Vitro conservarán las mismas características y conferirán a los accionistas los mismos derechos y obligaciones que conferían antes de que ésta sea efectuada.

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f) Tratamientos contables

Sobre la recompra de los terrenos industriales

En diciembre de 2009, Vitro concluyó una transacción por un monto de EUA$75 millones de Dólares con Fintech, a través de la creación de un fideicomiso mexicano (“Fideicomiso de Inmuebles"). Vitro y sus subsidiarias, Industria del Álcali, S.A. de C.V., Vidriera Guadalajara, S.A. de C.V., Vidriera Monterrey, S.A. de C.V., Vidriera Querétaro, S.A. de C.V., Vidriera Los Reyes, S.A. de C.V. y Vidriera Toluca, S.A. de C.V. aportaron siete propiedades inmobiliarias (“Terrenos Industriales”) al Fideicomiso de Inmuebles, recibiendo EUA$75 millones de Dólares en efectivo aportado por Fintech para adquirir estos activos. Asimismo, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento por 15 años que le permite continuar utilizando los activos. Fintech puede ejercer una opción para intercambiar los derechos sobre el Fideicomiso de Inmuebles por acciones ordinarias de Vitro. Si la opción relacionada sobre las acciones ordinarias de Vitro fuese ejercida, sería hasta por un máximo de 93’099,849 acciones ordinarias, mismas que se encuentran actualmente en el fideicomiso irrevocable de administración para el plan de pensiones y jubilaciones de Vitro, valuadas de acuerdo con la fórmula de valuación establecida en el propio contrato.

Actualmente Fintech y los accionistas que controlan la Compañía mantienen un convenio para el ejercicio del derecho de voto en las asambleas de accionistas de Vitro. Dicho convenio es aplicable a las acciones de Vitro que Fintech adquiera conforme a la opción antes descrita. La Compañía ha reconocido este contrato como oneroso y tiene registrada una provisión en otros pasivos circulantes por la contraprestación a pagar por los Terrenos Industriales por arriba de su valor de mercado. Previo a la Reestructura Societaria se espera que Fintech ejerza la opción mencionada en los párrafos anteriores y la Compañía llevará a cabo la recompra de los terrenos del Fideicomiso de Inmuebles. Como consecuencia de esto, la Compañía incrementará el saldo por el valor de dichos Terrenos Industriales y disminuirá el saldo de efectivo y otros pasivos circulantes por el pago y cancelación de dicha transacción.

Sobre la venta del negocio objeto de la transacción

El Negocio de Envases de Vidrio de Alimentos y Bebidas representa un porcentaje importante de las operaciones de la Compañía. Al realizar esta venta el saldo de efectivo se incrementará por el monto del Precio de Venta, el capital contable se incrementará por la utilidad obtenida en la transacción y finalmente disminuirán los saldos de las cuentas que corresponden a dicho negocio incluyendo, mas no limitando, a capital de trabajo, activo fijo, pasivo de pensiones, impuestos, entre otros; lo cual representará la desinversión de las operaciones del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas.

Sobre el pago de deuda.

Debido a que la mayor parte de la deuda de Vitro está garantizada por todos los activos de sus subsidiarias, Vitro tendría que pagar anticipadamente toda la deuda contratada con el sistema financiero con el efectivo proveniente de la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas objeto de esta Reestructura Societaria; en consecuencia los rubros que muestran estos saldos en los Estados Financieros disminuirán significativamente.

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g) Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria

El presente resumen, no es una descripción exhaustiva de todas las disposiciones fiscales que puedan resultar relevantes por la venta de las partes sociales representativas de las Sociedades Objeto de la Venta de nacionalidad Mexicanas, la ganancia que se obtenga por la venta de las partes sociales de estos negocios se considera un ingreso acumulable para efectos de la LISR, dicha ganancia será la diferencia positiva que resulte de comparar el Precio de Venta con el costo fiscal de las partes sociales, a la ganancia que en su caso se determine, se le podrán restar las pérdidas fiscales pendientes de amortizar tanto operativas como perdidas en venta de acciones. Es importante mencionar que la Reestructura Societaria no incluye el negocio de envases de vidrio de Vitro sino únicamente el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas ya que la Compañía mantendrá las operaciones relacionadas con el segmento de mercado de cosméticos y farmacéuticos o medicinales. Igualmente la Compañía mantiene sus operaciones relacionadas con la fabricación de maquinaria y moldes para el mercado de envases de vidrio, la participación accionaria donde se fabrican envases de vidrio para alimentos y bebidas en Centroamérica a través de Empresas Comegua, así como la fabricación de productos químicos y otros activos inmobiliarios, y todo su negocio de vidrio plano y vidrio automotriz. Cabe destacar que una parte de la venta de estas partes sociales y acciones la realiza Distribuidora Álcali. Las partes sociales de las sociedades mexicanas que vende Distribuidora Álcali, son Vitro América, Envases de Vidrio de las Américas, Especialidades Operativas de América, Vitro Vimosa, , Vitro Virreyes, Vitro Vigusa, Vitro Viquesa, y Vitro Vitolsa. Asimismo, en esta transacción Vitro venderá sus acciones representativas del capital social de la sociedad Vidrio Lux, empresa dedicada al negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas situada en Bolivia. Por lo que corresponde a la venta de la parte del negocio de importación y comercialización de envases de alimentos y bebidas, ubicado en EUA, la sociedad que venderá la parte social de BBO Glassolutions es American Asset Holdings Limited, quien es una subsidiaria de Vitro domiciliada en Bahamas, por lo que aplicarán las disposiciones fiscales de dicho país. Dado que en estas operaciones, las sociedades tenedoras de las partes sociales tienen pérdidas fiscales en venta de acciones, así como pérdidas fiscales de operación, no se espera que resulte un flujo material por concepto de impuestos por la venta de estos títulos, ya que el pago se dará a través del uso de dichas pérdidas fiscales por amortizar.

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4 INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES EN LA TRANSACCION

a) Vitro

Vitro es una sociedad anónima bursátil de capital variable, de nacionalidad mexicana, constituida bajo las leyes de México, dedicada principalmente a la fabricación y comercialización de envases de vidrio y vidrio plano. Vitro es una sociedad tenedora y operadora cuyas subsidiarias se dedican a servir diversos mercados tanto en México como en el extranjero. Vitro fue constituida en México en el año 1909 como Vidriera Monterrey, S.A., mejor conocida como “Vimosa” y, basados en sus ventas netas consolidadas del ejercicio 2014, se considera que es una de los principales fabricantes de envases de vidrio y vidrio plano en México.

i. Descripción del negocio

Las ventas netas consolidadas de la Compañía para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascendieron a $22,541 millones de Pesos. La operación de la Compañía está organizada a fin de dar servicios principalmente a dos tipos de negocio, el de envases de vidrio (representando aproximadamente el 70% de sus ventas netas consolidadas en 2014) y el negocio de vidrio plano (representando aproximadamente el 29% de sus ventas netas consolidadas en 2014). Al 31 de diciembre de 2014, el activo total de la Compañía fue de $35,057 millones de Pesos. La Compañía tiene plantas productivas y de comercialización directa en diez países, centros de distribución a lo largo de América y exporta sus productos a más de 30 países. La estructura organizacional de Vitro, le permite enfocarse en las necesidades de los distintos mercados finales a los que sirve, lo que da como resultado una base de ingresos diversificada, y le permite tomar ventaja de su experiencia en la producción y distribución eficiente de productos de vidrio de alta calidad. Vitro fabrica y distribuye envases de vidrio para las industrias de refrescos, cerveza, alimentos, vinos y licores, farmacéutica y de cosméticos, así como materias primas, maquinaria y moldes para la industria del vidrio; basados en sus ventas netas consolidadas de $15,826 millones de Pesos en 2014, se considera que este negocio de envases de vidrio constituye el productor más grande de envases de vidrio en México y Centroamérica y se encuentra entre los más grandes del mundo. La mayoría de las subsidiarias dedicadas a dar servicio al negocio de envases de vidrio, son subsidiarias en las cuales se ostenta una propiedad del 100%, excepto Empresas Comegua. El negocio de vidrio plano se enfoca en la fabricación, procesamiento y distribución de vidrio plano para las industrias de la construcción y automotriz. Basados en las ventas netas consolidadas del negocio de vidrio plano de $6,620 millones de Pesos en 2014, se considera que la unidad de negocio es uno de los principales fabricantes de vidrio plano en México, el segundo más grande de América Latina, y un proveedor importante de productos de vidrio plano automotriz en los EUA. El domicilio de Vitro es la ciudad de San Pedro, Garza García, Nuevo León y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Avenida Ricardo Margáin Zozaya No. 400, Col. Valle del Campestre, C.P. 66265 San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Los medios para establecer contacto con Vitro son los siguientes:

Teléfono: +52(81) 8863 1500 Correo Electrónico: [email protected] Dirección Internet: www.vitro.com

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ii. Evolución y eventos relevantes

Vitro fue constituida en México en el año 1909, hoy en día es uno de los principales fabricantes de vidrio en México y uno de los más importantes en el mundo, que cuenta con el respaldo de más de 100 años de experiencia. A través de sus empresas subsidiarias, ofrece productos de calidad y servicios confiables para satisfacer las necesidades de sus clientes.

Proceso de reestructura

Como consecuencia del proceso de concurso mercantil voluntario con plan de reestructura (“Plan de Concurso”) que llevó a cabo Vitro en relación al incumplimiento en el pago de capital e interés de la deuda en años anteriores, se logró un acuerdo el 1 de marzo de 2013, el cual fue formalizado el 8 de abril del mismo año, en donde las partes involucradas lograron poner fin a los procesos judiciales tanto en México como en los EUA. Con este acuerdo, los tenedores de los bonos que todavía se oponían al Plan de Concurso, recibieron por parte de Fintech un pago en efectivo a cambio de sus bonos. Lo anterior se alcanzó debido a que Fintech adquirió de los tenedores que se oponían al proceso de reestructura todos los bonos 2012, 2013 y 2017 que eran de su propiedad.

De esta manera Vitro y Fintech llegaron a un acuerdo para dar por terminados los procesos judiciales existentes en México y EUA, incluyendo las condenas al pago del total reclamado más intereses y gastos legales en ambos países. A cambio de ello, Vitro también dio por terminado los procesos judiciales en los EUA y México en contra de dichos tenedores de bonos.

Mediante el acuerdo logrado con Fintech, FIC actuando como mandante de Vitro y las subsidiarias garantes de los bonos 2012, 2013 y 2017 mencionados en el Plan de Concurso, pagaría a Fintech EUA$360 millones de Dólares mediante la emisión de una nota por la cantidad de EUA$235 millones de Dólares (ver nota 2k de los estados financieros consolidados de Vitro por el año terminado el 31 de diciembre del 2014) a una tasa fija de interés del 8% anual con vencimiento en 2 años y capitalizaría el remanente dando como resultado que Fintech sería el dueño de hasta el 13% de las acciones en circulación de FIC. Por otro lado, también en abril de 2013 Vitro llegó a un acuerdo preliminar con Fintech, sujeto a las aprobaciones de los accionistas y a obtener las autorizaciones de las autoridades gubernamentales regulatorias, para fusionar a FIC en Vitro, misma que de ser aprobada daría como resultado el intercambio de acciones de Fintech en FIC por el 20% de acciones de Vitro. Las aprobaciones gubernamentales necesarias para proceder con dicha fusión fueron obtenidas durante el tercer trimestre del 2013, adicionalmente, fue aprobada y ratificada por los accionistas mediante Asambleas Generales Extraordinarias celebradas el 5 de septiembre y el 11 de diciembre de 2013. Se realizó la capitalización en FIC y su fusión en Vitro el 1 de enero de 2014 (ver nota 19c de los estados financieros consolidados de Vitro por el año terminado el 31 de diciembre del 2014).

Aumento de Capital

Derivado de la fusión de FIC en Vitro ocurrida el 1 de enero de 2014, esta última realizó una emisión de 96’714,286 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal representativas del capital social variable de Vitro. El capital social de Vitro, después de la emisión de estas acciones, al 1 de enero de 2014 se encuentra representado por 483’571,429 acciones ordinarias.

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Contratación de instrumentos financieros derivados (“IFD’s”)

Durante julio y diciembre de 2014, Vitro contrató IFD’s con Macquire Bank Limited por 9.6 millones de MMBTU’s a un precio promedio de EUA$3.89 Dólares con la finalidad de cubrir la exposición a las variaciones de precio de sus necesidades de gas natural por el año que terminará el 31 de diciembre de 2015. De la misma manera, durante noviembre y diciembre de 2014 Vitro contrató un nuevo IFD con la misma contraparte para cubrir dicha exposición para el ejercicio 2016, por un volumen de 5.4 millones de MMBTU’s a un precio promedio de EUA$3.91 Dólares (ver nota 16v de los estados financieros consolidados de Vitro por el año terminado el 31 de diciembre del 2014).

Proceso de quiebra involuntaria bajo capítulo 11

El 21 de febrero de 2014 la Corte de Insolvencias para el Distrito Norte del Estado de Texas ordenó la terminación formal de los procesos de insolvencia de las subsidiarias en los EUA, que se acogieron al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de dicho país, en virtud de que se cumplieron los requisitos del plan de reestructura aprobado por los acreedores. Con ellos las subsidiarias: American Asset Holdings Limited (antes Vitro Asset Corp); Vitro Chemicals, Fibers & Mining, LLC; Danim , Inc. (antes Troper Services, Inc.); Amsilco Holdings Limited (antes Amsilco Holdings Inc.); B.B.O. Holdings Limited (antes B.B.O. Holdings, Inc.); Bellaboo, Inc. (antes Binswanger Glass Company); Glazet Limited (antes Crisa Corporation); V-MX Holdings Limited (antes V-MX Holdings, LLC), y Vitro Packaging, LLC., concluyeron su proceso iniciado el 17 de noviembre de 2010 (ver nota 17d de los estados financieros consolidados de Vitro por el año terminado el 31 de diciembre del 2014).

Acuerdo consensuado para concluir litigios

El 27 de mayo de 2014, Vitro y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (“CACIB”) alcanzaron un acuerdo para dar por terminada una serie de demandas pendientes en México y los EUA, incluyendo una que involucraba al grupo Fintech y a algunas de sus afiliadas. Los términos del acuerdo establecen la emisión de una nota a favor de CACIB por EUA$58.5 millones de Dólares con vencimiento en 2016, que devengará un interés equivalente a una tasa anual de interés variable de tasa interbancaria ofrecida en Londres (“LIBOR”) (3 meses) más un margen de 4.25%. En adición a la nota emitida descrita en este párrafo, tras la firma del acuerdo CACIB, Vitro realizó un pago de EUA$15 millones de Dólares (ver notas 12 y 13 de los estados financieros consolidados de Vitro por el año terminado el 31 de diciembre del 2014).

Refinanciamiento de deuda de subsidiaria

El 30 de junio de 2014, Vitro concretó el refinanciamiento bancario de pasivos por $298 millones de Pesos de su subsidiaria Industria del Álcali, S.A. de C.V., cuyo vencimiento pasó de diciembre de 2014 a junio de 2018, y su tasa de interés mostró una mejoría, al pasa de TIIE + 3.25% a TIIE + 2.75%.

Inversión en nueva planta

El 14 de agosto de 2014, Vitro anunció una nueva inversión en una planta productora de envases de vidrio para los segmentos de cosméticos, fragancias y especialidades en Brasil. Esta inversión tendrá un costo aproximado de EUA$90 millones de Dólares, lo cual se llevará a cabo en dos fases y se espera que la primera comience operaciones durante el segundo semestre de 2016.

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Contrato con Constellation Brands

El mismo 14 de agosto de 2014, Vitro divulgó la firma de un contrato con su cliente Constellation Brands por un periodo de siete años, para la fabricación y venta de envases de vidrio para el mercado cervecero, cuyo volumen de producción duplicará el actual que Vitro fabrica para el mercado cervecero. Este contrato conlleva a una nueva inversión de aproximadamente EUA$100 millones de Dólares para la construcción de un nuevo horno en su planta ubicada en Monterrey, Nuevo León el cual se estima iniciará operaciones a finales de 2015.

Pago parcial anticipado de la nota de EUA$235 millones de Dólares

El 15 de diciembre de 2014, Vitro realizó un pago anticipado parcial de EUA$35 millones de Dólares a la nota de EUA$235 millones de Dólares, extendiendo su vencimiento hasta el 23 de enero de 2016. El saldo insoluto después del pago anticipado es de EUA$200 millones de Dólares, manteniendo la tasa fija del 8% anual.

Solicitud de consentimiento para exceptuar ciertas obligaciones de hacer en las denominadas “Notas Senior”

El 30 de enero de 2015, Vitro logró de forma satisfactoria la aprobación de más del 80% de los acreedores a la solicitud de consentimiento que se había presentado para exceptuar ciertas obligaciones incluidas en las notas vinculadas a las notas senior con vencimiento el 20 de diciembre de 2018.

El objetivo de las exenciones propuestas se refiere a la capacidad de Vitro en incurrir en deuda, realizar inversiones en activo fijo, permitir gravámenes y celebrar contratos de cobertura cambiaria, buscando alinear las notas senior con los proyectos de crecimiento orgánico anunciados durante el ejercicio 2014.

Transacción potencial en negocio de envases

El 14 de agosto de 2014, Vitro informó que estaba explorando una posible transacción para vender su Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas. La transacción potencial incluiría la operación en Bolivia y la distribución de productos en los EUA, sin incluir los negocios de cosméticos, fabricación de maquinaria y equipo, químico, ni la participación de Vitro en Empresas Comegua. El 15 de enero de 2015, Vitro aclaró a través de un comunicado que el proceso de análisis y revisión de información continuaba y no se había tomado decisión alguna sobre el llevar a cabo una transacción con el negocio. El pasado 13 de mayo de 2015, Vitro anunció la celebración del Contrato de Compraventa de Acciones donde acepta una oferta de parte de O-I para vender su Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas, estando esta transacción sujeta a las Autorizaciones Requeridas.

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iii. Estructura de capital Al 30 de abril de 2015, fecha de la asamblea general ordinaria anual de Vitro y de conformidad con el último evento relevante publicado el pasado de 2 de junio de 2015 respecto a la adquisición de acciones por parte de los señores Adrián G. Sada González y Adrián G. Sada Cueva, el capital social de Vitro se encuentra representado en su totalidad por 483’571,429 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal; de las cuales 483’125,929 se encuentran en circulación.

ACCIONISTAS

ACCIONES REPRESENTATIVAS

DEL CAPITAL FIJO Y VARIABLE SERIE “A”

PORCENTAJE*

Plan de Pensiones FID. 428-09 114’709,172 23.74% Plan de Pensiones FID. 428-09 BIS1-10 16’571,364 3.43%

Adrián G. Sada González 68’983,297 14.27% Adrián G. Sada Cueva 68’983,726 14.27% Alejandra Sada González 26’063,165 5.39% María Nelly Sada González 17’187,140 3.55% Mauricio Fernández Garza 12’778,917 2.64% Álvaro Fernández Garza 10’528,370 2.18% Balbina Margarita Fernández Garza 4’935,320 1.02%

* El porcentaje de tenencia accionaria de los accionistas se calculó en base a las

acciones en circulación.

iv. Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual

Para mayor referencia de la información financiera anual al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de marzo de 2015, consultar el Website de Vitro en http://www.vitro.com y en la página de internet de la BMV www.bmv.com.mx.

http://www.vitro.com/vitro_corporativo/ingles/portada.htm


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b) Distribuidora Álcali

Distribuidora Álcali es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.99% por Vitro. i. Descripción del negocio

Distribuidora Álcali, es una sociedad comercializadora y tenedora de acciones, entre cuyas subsidiarias se encuentran la mayoría de las Sociedades Objeto de la Venta.

ii. Estructura de capital social actual

ACCIONISTAS ACCIONES ORDINARIAS

ACCIONES DE VOTO

LIMITADO

IMPORTE TOTAL (Pesos)

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL

SOCIAL Vitro 4’163,393,392 625,056,000 $4’788,499,392.00 99.999999979% Comercializadora Álcali, S.A. de C.V.

1 $1.00 0.000000021%

TOTAL 4’163,393,393 625,056,000 $4’788,449,393.00 100%

c) Vitro Packaging

La subsidiaria Vitro Packaging es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad de responsabilidad limitada (Limited Liability Company), constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA. i. Descripción y evolución del negocio

Vitro Packaging es una subsidiaria de Vitro en los EUA, la sociedad opera en el segmento de la importación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas, así como cosméticos y fragancias en ese país.

ii. Estructura de capital actual

American Asset Holdings Limited, sociedad de las denominadas en inglés sociedad anónima internacional (International Business Corporation) constituida bajo las leyes de Bahamas, es propietaria del 100% de los denominadas en inglés participaciones sociales (membership interests) de Vitro Packaging.

d) Vitro América

La subsidiaria Vitro América es una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.90% por Distribuidora Álcali. i. Descripción y evolución del negocio

Vitro América fue constituida el 30 de junio de 2014, siendo la propietaria actual de la maquinaria y equipo para la fabricación de envases de vidrio, adicionalmente al Cierre de la Venta, será la propietaria del capital de trabajo e inmuebles, dentro de los que se encuentran la Planta Toluca y parte de las oficinas de dirección comercial ubicadas en México, D.F.

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SOCIOS PARTES SOCIALES IMPORTE TOTAL (Pesos)

PORCENTAJE

Distribuidora Álcali 1 $999.00 99.90% Vitro 1 $1.00 0.10% TOTAL 2 $1,000.00 100.00%

e)Vitro Vimosa

La subsidiaria Vitro Vimosa es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en 2014 bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.90% por Distribuidora Álcali.

i. Descripción y evolución del negocio

Vitro Vimosa opera la Planta Monterrey y al Cierre de la Venta del Negocio será propietaria de los Inmuebles Vimosa.



PORCENTAJE


f) Vitro Viquesa

La subsidiaria Vitro Viquesa es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en 2014 bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.90% por Distribuidora Álcali.


Vitro Viquesa opera la Planta Querétaro y al Cierre de la Venta del Negocio será la propietaria de los Inmuebles Viquesa.



PORCENTAJE


24

g) Vitro Vigusa

La subsidiaria Vitro Vigusa es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en 2014 bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.90% por Distribuidora Álcali.


Vitro Vigusa opera la Planta Guadalajara y al Cierre de la Venta será propietaria de los Inmuebles Vigusa.


SOCIOS PARTES SOCIALES IMPORTE

TOTAL (Pesos)

PORCENTAJE


h) Vitro Virreyes

La subsidiaria Vitro Virreyes es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en 2014 bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.90% por Distribuidora Álcali.


Vitro Virreyes cuenta opera la Planta Tlalnepantla y al Cierre de la Venta será propietaria de los Inmuebles Virreyes.

ii. Estructura de capital


TOTAL (Pesos)

PORCENTAJE


i) Vitro Vitolsa La subsidiaria Vitro Vitolsa es una sociedad de responsabilidad limitada constituida en 2014 bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.90% por Distribuidora Álcali.


Vitro Vitolsa cuenta con los Permisos y Licencias de Funcionamiento de la Planta Toluca.

25



PORCENTAJE


j) Envases de Vidrio de las Américas

La subsidiaria Envases de Vidrio de las Américas, es una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.99% por Distribuidora Álcali.

i. Descripción y evolución del negocio actual

Envases de Vidrio de las Américas, anteriormente Clínica Vitro, A.C., fue transformada a sociedad de responsabilidad limitada el 21 de agosto de 2014 y cuenta actualmente con la mayor parte del personal que operará el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas al Cierre de la Venta.



TOTAL (Pesos)

PORCENTAJE

Distribuidora Álcali 1 $185’000,000.00 99.998% Vitro 1 $4,004.00 0.002% TOTAL 2 $185’004,004.00 100.00%

k) Especialidades Operativas de América

La subsidiaria Especialidades Operativas de América es una sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de México, controlada directamente en un 99.90% por Distribuidora Álcali.


Especialidades Operativas de América fue constituida el 12 de agosto de 2014 y actualmente cuenta con parte del personal que operará el Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas al Cierre de la Venta.



TOTAL (Pesos)

PORCENTAJE


26

l) BBO Glassolutions

La subsidiaria BBO Glassolutions es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad de responsabilidad limitada (Limited Liability Company) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, originalmente con el nombre de Glass Solutions, LLC pero que el pasado 16 de junio de 2015 cambió su denominación a la actual. BBO Glassolutions es controlada directamente en un 100% por Vitro Packaging.


BBO Glassolutions fue constituida el 4 de septiembre de 2014 y al Cierre de la Venta del Negocio contará con personal administrativo y de ventas en los EUA y será la propietaria del capital de trabajo, equipo de oficina y contratos relevantes relativos a la operación del negocio de envases de alimentos y bebidas en EUA el cual consiste en la importación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en ese país.

ii. Estructura de capital actual.

Vitro Packaging, sociedad de las denominadas en inglés sociedad de responsabilidad limitada (Limited Liability Company), constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, es propietaria del 100% de los denominados en inglés participaciones sociales (membership interest) de BBO Glassolutions.

m) Vidrio Lux

La subsidiaria Vidrio Lux es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Bolivia controlada directamente en un 99.99% por Vitro.

i. Descripción del negocio

El objeto principal de Vidrio Lux es fabricar y comercializar envases de vidrio para alimentos y bebidas principalmente en Bolivia.


ACCIONISTAS ACCIONES

ORDINARIAS IMPORTE

TOTAL (BS) PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL

SOCIAL Vitro 58,815 $29,907,500.00 99.996656469% Distribuidora Álcali 1 $500.00 0.001671766% Vitro Packaging 1 $500.00 0.001671766%

TOTAL 59,817 $29,908,500.00 100.00%

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n) OBGC

OBGC es una sociedad de las denominadas en inglés sociedad por acciones (corporations), constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA. OBGC es una subsidiaria directa de O-I, ésta última también constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EUA, cuyas acciones cotizan en NYSE. i. Descripción del Negocio OBGC es un productor de envases de vidrio con más de un siglo de experiencia en la elaboración de envases de vidrio puros, sustentables y de construcción de marca para diversas marcas de alimentos y bebidas. O-I ofrece envases de vidrio de alta calidad para cerveza, vino, licores, alimentos, bebidas sin alcohol, y productos farmacéuticos. O-I produce envases de vidrio alrededor del mundo a través de 75 plantas manufactureras en 21 países. En México, O-I es titular, de manera indirecta, del 50% del capital social de Industria Vidriera de Coahuila, S. de R.L. de C.V. quien es propietario de una planta de vidrio ubicada en el municipio de Nava, Coahuila, junto con un almacén ubicado dentro del mismo inmueble. O-I ha revelado públicamente que, para la adquisición del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas ha obtenido un financiamiento por parte de Deutsche Bank y espera utilizar su flujo para reducir el apalancamiento seguido de la transacción.

i. Estructura de capital

Las acciones representativas del capital social de OBGC son propiedad de Owens-Brockway Packaging, Inc., e indirectamente de O-I. Al 31 de diciembre de 2014, los accionistas titulares de acciones representativas del 5% o más del capital social de O-I se relacionan en la siguiente tabla:

ACCIONISTAS PORCENTAJE DE PARTICIPACION The Vanguard Group 7.72% BlackRock, Inc. 6.5% Atlantic Investment Management, Inc. 7.3%

*Clave de cotización “O-I”

Para más información de O-I, la siguiente información puede ser consultada: www.o-i.com en el cual se encuentra información corporativa, financiera y operativa de O-I, incluyendo los reportes periódicos que presentan ante la bolsa de valores en la que cotiza sus acciones.

http://www.o-i.com/

28

5 FACTORES DE RIESGO

a) Factores de riesgo inherentes a Vitro

Para ver una descripción detallada de los factores de riesgo relacionados a Vitro, véase el Reporte Anual presentado a la BMV y a la CNBV, el cual se encuentra a disposición de los accionistas y al gran público inversionista en el Website de Vitro en http://www.vitro.com y en la página de internet de la BMV www.bmv.com.mx.

b) Factores inherentes a la Reestructura Societaria

i. Autorizaciones necesarias para realizar la Reestructura Societaria

La Reestructura Societaria se encuentra sujeta a obtener las Autorizaciones Requeridas. La negativa de la COFECE o del FTC para llevar a cabo la Reestructura Societaria; o bien, en el supuesto de que la Reestructura Societaria fuese condicionada por dichas autoridades a que O-I realice ciertas acciones y que O-I decidiera no llevarlas a cabo y por tal razón no pudiere llevarse a cabo la Reestructura Societaria bajo los términos del Contrato de Compraventa de Acciones, O-I estará obligada a pagar a Vitro un honorario por terminación (break up fee) por la cantidad de EUA$150 millones de Dólares. En este supuesto, el valor de mercado de sus acciones se podría ver afectado negativamente. ii. Información financiera Los estados financieros proforma incluidos en este Folleto Informativo pudieran no necesariamente mostrar los resultados de operación y la situación financiera consolidada de Vitro como si los eventos mencionados anteriormente hubieran ocurrido realmente al 31 de diciembre de 2014, por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 y el período de tres meses terminado el 31 de marzo del 2015. La posición financiera de Vitro se muestra sólida, sin embargo, se debe considerar que la estabilidad y firmeza económica de Vitro depende en alguna medida de las condiciones económicas y políticas globales y de México. Los riesgos que se describen en esta sección, deben de ser leídos en conjunto con los riesgos de Vitro mencionados en el Reporte Anual, pudieran no ser los únicos que pueden afectar el Cierre de la Venta y la rentabilidad y desempeño del precio de la acción de Vitro. Riesgos adicionales que nosotros desconocemos actualmente o que en este momento consideramos no relevantes podrán afectarnos de manera adversa o influir en el precio de la acción de Vitro. Finalmente, cabe la posibilidad de que Vitro se vea afectado por otros riesgos que desconocemos o no consideramos actualmente significativos.


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6 INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado condensado de situación financiera proforma Al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos mexicanos)

Cifras base

Ajustes proforma

Cifras proforma

Activo Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,471 $ 11,981 $ 14,452 Clientes, neto 3,174 (1,595) 1,579 Impuestos por recuperar 193 (59) 134 Otros activos circulantes 731 (278) 453 Inventarios, neto 3,576 (1,549) 2,027 Activo mantenido para su venta y en liquidación 33 33

Activo circulante 10,178 8,500 18,678 Inversión en compañías asociadas 1,136 - 1,136 Propiedades de inversión 352 - 352 Terrenos y edificios 5,434 (844) 4,590 Maquinaria y equipo 8,182 (4,319) 3,863 Inversiones en proceso 1,044 (586) 458 Impuestos a la utilidad diferidos 8,330 (2,851) 5,479 Intangibles y otros activos 401 (233) 168

Activo a largo plazo 24,879 (8,833) 16,046 Activo total $ 35,057 $ (333) $ 34,724 Pasivo

Préstamos bancarios $ 201 $ (2) $ 199 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 963 (963) - Proveedores 1,718 (1,045) 673 Gastos acumulados por pagar y provisiones 1,196 (840) 356 Instrumentos financieros derivados 157 (87) 70 Intereses por pagar 328 (128) 200 Otros pasivos a corto plazo 1,187 (225) 962

Pasivo a corto plazo 5,750 (3,290) 2,460 Deuda a largo plazo 16,351 (16,351) - Beneficios a los empleados 889 363 1,252 Impuestos por pagar 3,956 186 4,142 Otros pasivos a largo plazo 38 - 38

Pasivo a largo plazo 21,234 (15,802) 5,432 Pasivo total 26,984 (19,092) 7,892 Capital contable

Total capital contable 8,073 18,759 26,832 Pasivo y capital contable $ 35,057 $ (333) $ 34,724

30

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado condensado de resultados integrales proforma Por el año terminado al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos mexicanos)

Cifras base

Ajustes proforma

Cifras proforma

Ingresos $ 22,541 $ (11,395) $ 11,146 Costo de ventas 16,136 (7,977) 8,159

Utilidad bruta 6,405 (3,418) 2,987 Gastos de administración 1,742 (461) 1,281 Gastos de distribución y venta 1,696 (780) 916

Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto 2,967 (2,177) 790 Otros (ingresos) gastos, neto 96 (634) (538)

Utilidad de operación 2,871 (1,543) 1,328 Costo (producto) financiero, neto 3,205 (3,880) (675) Utilidad en venta del negocio de envases - 19,231 19,231 Participación en las utilidades de compañías asociadas

104 - 104

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad (230) 21,568 21,338 Impuestos a la utilidad (191) 1,689 1,498

Utilidad (pérdida) del ejercicio (39) 19,880 19,841 Otros componentes de la utilidad integral:

Total de otros componentes de la utilidad integral 90 (870) (780) Total de utilidad integral del ejercicio $ 51 $ 19,010 $ 19,061

31

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado condensado de resultados integrales proforma Por el período de tres meses terminado al 31 de marzo de 2015 (Millones de pesos mexicanos)

Cifras base

Ajustes proforma

Cifras proforma


Utilidad bruta 1,837 (978) 859 Gastos de administración 374 (113) 261 Gastos de distribución y venta 394 (164) 230

Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto 1,069 (701) 368 Otros (ingresos) gastos, neto (5) 3 (2)

Utilidad de operación 1,075 (704) 371 Costo (producto) financiero, neto 991 (1,238) (247) Participación en las utilidades de compañías asociadas 24 - 24

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 107 534 641 Impuestos a la utilidad (24) 167 143

Utilidad del período 131 367 498 Otros componentes de la utilidad integral:

Total de otros componentes de la utilidad integral 20 (47) (27) Total de utilidad integral del período $ 151 $ 320 $ 471

32

7 COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA

Los comentarios que se expresan a continuación sobre la situación financiera proforma, han sido elaborados considerando los estados consolidados condensados de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014 y los estados consolidados condensados de resultados integrales proforma por el año que terminó en esa fecha y por el período de tres meses terminado el 31 de marzo del 2015. Este análisis debe leerse en conjunto con el reporte trimestral publicado por Vitro al 31 de marzo del 2015, así como el reporte anual al 31 de diciembre de 2014, los cuales están disponibles en la página de internet www.vitro.com; así como en la página www.bmv.com.mx de la BMV. El análisis que a continuación se presenta ha sido elaborado con la intención de proporcionar información que facilite el estudio y comprensión de los estados financieros consolidados base y estados financieros consolidados condensados proforma de Vitro, que incluyen los estados financieros consolidados condensados como consecuencia de la Reestructura Societaria.

a) Situación financiera

A continuación se presentan los efectos comparativos de los estados consolidados de situación financiera base y proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de Pesos, salvo que se indique otra denominación.

Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo del estado de situación financiera consolidado condensado proforma se hubieran visto incrementado de $2,471 a $14,452 por el efecto neto del cobro de la venta de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio y la desincorporación de las operaciones del mismo así como por el efecto neto entre el pago de deudas de corto y largo plazo y la eliminación de los intereses pagados correspondientes a éstas, el pago del pasivo neto proyectado de pensiones calculado de acuerdo a las reglas de contabilidad mexicanas, pago de terrenos por ejercer opción Fintech, el pago del Impuesto Sobre Adquisición de Inmuebles (“ISAI”) que se hubiera derivado por el traspaso de inmuebles a las Sociedades Objeto de la Venta y el ingreso por interés que podría haberse generado al tener el efectivo disponible. Clientes La cuenta de clientes se hubiera visto disminuida de $3,174 a $1,579 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Otros activos circulantes e impuestos por recuperar Las cuentas de otros activos circulantes e impuestos por pagar se hubieran visto disminuidas de $924 a $587 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Inventarios La cuenta de inventarios se hubiera visto disminuida de $3,576 a $2,027 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio.



33

Terrenos y Edificios Los terrenos y edificios se hubieran visto disminuidos de $5,434 a $4,590 por el efecto neto de la readquisición de los terrenos involucrados en la opción de Fintech y la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Maquinaria y equipo e inversiones en proceso Las cuentas de maquinaria y equipo e inversiones en proceso se hubieran visto disminuidas de $9,226 a $4,321 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Impuestos a la utilidad diferidos La cuenta de impuestos a la utilidad diferidos activos se hubiera visto disminuida de $8,330 a $5,479 por el efecto provocado por los ajustes proforma de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Intangibles y otros activos La cuenta de intangibles y otros activos se hubiera visto disminuida de $401 a $168 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Proveedores La cuenta de proveedores se hubiera visto disminuida de $1,718 a $673 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Gastos acumulados por pagar y provisiones Los gastos acumulados por pagar y provisiones se hubieran visto disminuidos de $1,196 a $356 por el efecto de la eliminación del pasivo oneroso relacionado con la opción de readquirir los terrenos en arrendamiento y la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Intereses por pagar Los intereses por pagar se hubieran visto disminuidos de $328 a $200 por el efecto del pago de deuda. Otros pasivos a corto plazo Los otros pasivos a corto plazo se hubieran visto disminuidos de $1,187 a $962 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Deuda total con costo La deuda total con costo se hubiera visto disminuida de $17,515 a $199 por el pago de la misma con el efectivo obtenido derivado de la venta de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio.

34

Beneficios a los empleados Los beneficios a los empleados se hubieran visto aumentados de $889 a $1,252 por el efecto neto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio y por la disminución en el valor de los activos del plan de pensiones. Impuestos por pagar Los impuestos por pagar se hubieran visto incrementados de $3,956 a $4,142 por el efecto del impuesto generado por la utilidad en la venta de terrenos y activo fijo. Capital contable El capital contable se hubiera visto incrementado de $8,073 a $26,832 principalmente por la utilidad en la venta de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio; así como por los efectos descritos en los párrafos anteriores.

b) Resultado del ejercicio A continuación se presentan los efectos comparativos de los estados consolidados de resultados integrales

base y proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, y por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo del 2015. Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de Pesos, salvo que se indique otra denominación. Utilidad del ejercicio: La pérdida del año terminado el 31 de diciembre de 2014 se hubiera visto incrementada al pasar de una pérdida por $39 a una utilidad de $19,841 derivado de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio, la utilidad en la venta de la misma y la eliminación de efectos tales como variación cambiaria de la deuda, los gastos por interés, gasto por pasivo oneroso y arrendamientos de terrenos que no se hubieran tenido de haber realizado la operación en enero 2014. Así mismo, con excepción de la utilidad por desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio, los comentarios anteriores son válidos para el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2015 donde la utilidad hubiera pasado de $131 a $498. UAFIR Flujo: El UAFIR Flujo por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, se hubiera visto disminuido al pasar de $4,876 a $1,801, esto derivado de la desincorporación de las operaciones del segmento de envases de vidrio para alimentos y bebidas. Por otra parte, el UAFIR Flujo de 2014 se vio negativamente afectado debido a una menor utilización de capacidad en uno de los hornos de vidrio flotado derivado de un problema técnico inesperado. Para el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2015, el UAFIR Flujo se hubiera visto disminuido al pasar de $1,479 a $580, esto derivado de la desincorporación antes citada. Asimismo el UAFIR Flujo de este período se vio también afectado negativamente al haber tenido que parar uno de los hornos de Vidrio Flotado para su reparación para resolver el problema técnico mencionado anteriormente. Por último el estimado de Ventas y UAFIR Flujo al cierre de 2015 es por $13,157 y $2,510, respectivamente.

36

9 ANEXOS El siguiente anexo forma parte integrante de este Folleto Informativo:

1) Informe de los Contadores Públicos Independientes sobre la compilación de la Información Financiera Consolidada Proforma incluida en el Folleto Informativo.

Vitro, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias Estado consolidado condensado de situación financiera

proforma al 31 de diciembre de 2014, estado consolidado condensado de resultado integral proforma que le es relativo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, y estado consolidado condensado de resultado integral proforma por el periodo de tres meses que terminó el 31 de marzo de 2015 (no auditado), e Informe de los auditores independientes sobre la información financiera proforma del 18 de junio del 2015

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Informe de los auditores independientes sobre la información financiera proforma Contenido Página Informe de los auditores independientes 1 y 2 Estado consolidado condensado de situación financiera proforma 3 Estados consolidados condensados de resultados integrales proforma 4 Notas sobre la información financiera consolidada proforma seleccionada 6

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado condensado de situación financiera proforma Al 31 de diciembre de 2014

(Millones de pesos mexicanos)

Cifras base

Ajustes proforma

Cifras proforma

Activo Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,471 $ 11,981 $ 14,452 Clientes, neto 3,174 (1,595) 1,579 Impuestos por recuperar 193 (59) 134 Otros activos circulantes 731 (278) 453 Inventarios, neto 3,576 (1,549) 2,027 Activo mantenido para su venta y en liquidación 33 - 33

Activo circulante 10,178 8,500 18,678 Inversión en compañías asociadas 1,136 - 1,136 Propiedades de inversión 352 - 352 Terrenos y edificios 5,434 (844) 4,590 Maquinaria y equipo 8,182 (4,319) 3,863 Inversiones en proceso 1,044 (586) 458 Impuestos a la utilidad diferidos 8,330 (2,851) 5,479 Intangibles y otros activos 401 (233) 168

Activo a largo plazo 24,879 (8,833) 16,046 Activo total $ 35,057 $ (333) $ 34,724 Pasivo

Préstamos bancarios $ 201 $ (2) $ 199 Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo 963 (963) - Proveedores 1,718 (1,045) 673 Gastos acumulados por pagar y provisiones 1,196 (840) 356 Instrumentos financieros derivados 157 (87) 70 Intereses por pagar 328 (128) 200 Otros pasivos a corto plazo 1,187 (225) 962

Pasivo a corto plazo 5,750 (3,290) 2,460 Deuda a largo plazo 16,351 (16,351) - Beneficios a los empleados 889 363 1,252 Impuestos por pagar 3,956 186 4,142 Otros pasivos a largo plazo 38 - 38

Pasivo a largo plazo 21,234 (15,802) 5,432 Pasivo total 26,984 (19,092) 7,892 Capital contable

Total capital contable 8,073 18,759 26,832 Pasivo y capital contable $ 35,057 $ (333) $ 34,724

3

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado condensado de resultados integrales proforma Por el año terminado al 31 de diciembre de 2014 (Millones de pesos mexicanos)

Cifras base

Ajustes proforma

Cifras proforma


Utilidad bruta 6,405 (3,418) 2,987 Gastos de administración 1,742 (461) 1,281 Gastos de distribución y venta 1,696 (780) 916

Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto 2,967 (2,177) 790 Otros (ingresos) gastos, neto 96 (634) (538)

Utilidad de operación 2,871 (1,543) 1,328 Costo (producto) financiero, neto 3,205 (3,880) (675) Utilidad en venta del negocio de envases - 19,231 19,231 Participación en las utilidades de compañías asociadas

104 - 104

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad (230) 21,568 21,338 Impuestos a la utilidad (191) 1,689 1,498

Utilidad (pérdida) del ejercicio (39) 19,880 19,841 Otros componentes de la utilidad integral:

Total de otros componentes de la utilidad integral 90 (870) (780) Total de utilidad integral del ejercicio $ 51 $ 19,010 $ 19,061

4

Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado condensado de resultados integrales proforma Por el período de tres meses terminado al 31 de marzo de 2015 (Millones de pesos mexicanos)

Cifras base

Ajustes proforma

Cifras proforma


Utilidad bruta 1,837 (978) 859 Gastos de administración 374 (113) 261 Gastos de distribución y venta 394 (164) 230

Utilidad antes de otros (ingresos) gastos, neto 1,069 (701) 368 Otros (ingresos) gastos, neto (5) 3 (2)

Utilidad de operación 1,075 (704) 371 Costo (producto) financiero, neto 991 (1,238) (247) Participación en las utilidades de compañías asociadas 24 - 24

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 107 534 641 Impuestos a la utilidad (24) 167 143

Utilidad del período 131 367 498 Otros componentes de la utilidad integral:

Total de otros componentes de la utilidad integral 20 (47) (27) Total de utilidad integral del período $ 151 $ 320 $ 471

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Vitro, S.A.B de C.V. y Subsidiarias Notas a la información financiera consolidada proforma seleccionada del estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado condensado de resultado integral proforma por el año que terminó en esa fecha, así como el estado consolidado condensado intermedio no auditado de resultado integral proforma por el periodo del 1 de enero al 31 de marzo de 2015.

(Millones de pesos mexicanos)

1. Actividad de la empresa

Vitro, S.A.B. de C.V. (Vitro y conjuntamente con sus subsidiarias, la Compañía), es una sociedad tenedora cuyas subsidiarias se dedican a la fabricación de vidrio y ofrecen productos para satisfacer las necesidades de dos tipos de negocios: envases de vidrio y vidrio plano. Las subsidiarias de Vitro procesan, distribuyen y comercializan una amplia gama de artículos de vidrio plano para uso arquitectónico y automotriz; de envases de vidrio para los mercados de alimentos y bebidas, vinos, licores, cosméticos y farmacéuticos; asimismo, se dedican a la fabricación de materia prima, equipo y bienes de capital para uso industrial. Las oficinas corporativas de Vitro se encuentran ubicadas en Avenida Roble #660, Colonia Valle del Campestre, Garza García, Nuevo León, México 66265. En la sección 4 (“Información concerniente a cada una de las partes involucradas en la transacción”) del presente Folleto Informativo sobre Reestructura Societaria (“Folleto Informativo”) se incluye una descripción detallada de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía), así como de las otras partes involucradas en la Reestructura Societaria.

2. Venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas de Vitro, S.A.B. de C.V.

La Reestructura Societaria, cuyos efectos se reflejan en la información financiera consolidada proforma que se acompaña, corresponde básicamente a la venta del Negocio de Envases de Vidrio para Alimentos y Bebidas de Vitro, S.A.B. de C.V. El detalle de la transacción se describe en la sección 3 (“Información detallada de la transacción”) del Folleto Informativo presentado por Vitro con motivo de esta Reestructura Societaria (“Folleto Informativo”).

3. Estados financieros condensados cifras base

Las cifras mostradas en el estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado condensado de resultado integral proforma por el año que terminó en esa fecha, así como el estado consolidado condensado intermedio no auditado de resultado integral proforma por el periodo del 1 de enero al 31 de marzo de 2015, de Vitro, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, identificadas como “Cifras base” que se incluyen en estos estados financieros consolidados condensados proforma, han sido obtenidas de los estados financieros consolidados auditados de Vitro al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha, así como del estado financiero consolidado intermedio no auditado por el periodo del 1 de enero al 31 de marzo de 2015. Dichos estados financieros anuales e intermedios se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés). Para una mayor

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comprensión de las “Cifras base”, éstas deben ser leídas en conjunto con los estados financieros consolidados anuales auditados e intermedio no auditado de la Compañía antes señalados. Para efectos de estos estados financieros consolidados proforma, tanto en el estado de situación financiera como el estado de resultado integral, se han llevado a cabo ciertas reclasificaciones a la presentación original utilizada en los estados financieros consolidados auditados de Vitro.

4. Bases de preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma

El estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado condensado de resultados integrales proforma por el año que terminó en esa fecha, así como el estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales proforma por el periodo del 1 de enero al 31 de marzo de 2015, han sido preparados con el único objetivo de presentar la información financiera proforma como si la transacción objeto de este Folleto hubiera ocurrido a las fechas antes mencionadas. La preparación de los estados financieros consolidados condensados proforma se llevó a cabo incorporando a las cifras incluidas en la columna “Cifras base”, los ajustes proforma que más adelante se describen, para obtener como resultado tanto el estado consolidado condensado de situación financiera proforma al 31 de diciembre de 2014 y el estado consolidado condensado de resultado integral proforma por el año que terminó en esa fecha, así como el estado consolidado condensado intermedio de resultado integral proforma por el periodo del 1 de enero al 31 de marzo de 2015. Los estados financieros consolidados condensados proforma que se acompañan consideran los siguientes ajustes proforma derivados de los siguientes supuestos:

A continuación se presentan los efectos comparativos de los estados consolidados de situación financiera base y proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo del estado de situación financiera consolidado condensado proforma se hubieran visto incrementado de $2,471 a $14,452 por el efecto neto del cobro de la venta de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio y la desincorporación de las operaciones del mismo así como por el efecto neto entre el pago de deudas de corto y largo plazo y la eliminación de los intereses pagados correspondientes a éstas, el pago del pasivo neto proyectado de pensiones calculado de acuerdo a las reglas de contabilidad mexicanas, pago de terrenos por ejercer opción Fintech, el pago del Impuesto Sobre Adquisición de Inmuebles (“ISAI”) que se hubiera derivado por el traspaso de inmuebles a las Sociedades Objeto de la Venta y el ingreso por interés que podría haberse generado al tener el efectivo disponible. Clientes La cuenta de clientes se hubiera visto disminuida de $3,174 a $1,579 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Otros activos circulantes e impuestos por recuperar Las cuentas de otros activos circulantes e impuestos por pagar se hubieran visto disminuidas de $924 a $587 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio.

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Inventarios La cuenta de inventarios se hubiera visto disminuida de $3,576 a $2,027 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Terrenos y Edificios Los terrenos y edificios se hubieran visto disminuidos de $5,434 a $4,590 por el efecto neto de la readquisición de los terrenos involucrados en la opción de Fintech y la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Maquinaria y equipo e inversiones en proceso Las cuentas de maquinaria y equipo e inversiones en proceso se hubieran visto disminuidas de $9,226 a $4,321 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Impuestos a la utilidad diferidos La cuenta de impuestos a la utilidad diferidos activos se hubiera visto disminuida de $8,330 a $5,479 por el efecto provocado por los ajustes proforma de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Intangibles y otros activos La cuenta de intangibles y otros activos se hubiera visto disminuida de $401 a $168 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Proveedores La cuenta de proveedores se hubiera visto disminuida de $1,718 a $673 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Gastos acumulados por pagar y provisiones Los gastos acumulados por pagar y provisiones se hubieran visto disminuidos de $1,196 a $356 por el efecto de la eliminación del pasivo oneroso relacionado con la opción de readquirir los terrenos en arrendamiento y la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. . Intereses por pagar Los intereses por pagar se hubieran visto disminuidos de $328 a $200 por el efecto del pago de deuda. Otros pasivos a corto plazo Los otros pasivos a corto plazo se hubieran visto disminuidos de $1,187 a $962 por el efecto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio. Deuda total con costo La deuda total con costo se hubiera visto disminuida de $17,515 a $199 por el pago de la misma con el efectivo obtenido derivado de la venta de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio.

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Beneficios a los empleados Los beneficios a los empleados se hubieran visto aumentados de $889 a $1,252 por el efecto neto de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio y por la disminución en el valor de los activos del plan de pensiones. Impuestos por pagar Los impuestos por pagar se hubieran visto incrementados de $3,956 a $4,142 por el efecto del impuesto generado por la utilidad en la venta de terrenos y activo fijo. Capital contable El capital contable se hubiera visto incrementado de $8,073 a $26,832 principalmente por la utilidad en la venta de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio; así como por los efectos descritos en los párrafos anteriores.

A continuación se presentan los efectos comparativos de los estados consolidados de resultados integrales base y

proforma por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, y por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo del 2015. Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de Pesos, salvo que se indique otra denominación. Utilidad del ejercicio: La pérdida del año terminado el 31 de diciembre del 2014 se hubiera visto incrementada al pasar de una pérdida por $39 a una utilidad de $19,841 derivado de la desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio, la utilidad en la venta de la misma y la eliminación de efectos tales como variación cambiaria de la deuda, los gastos por interés, gasto por pasivo oneroso y arrendamientos de terrenos que no se hubieran tenido de haber realizado la operación en enero 2014. Así mismo, con excepción de la utilidad por desincorporación de las operaciones de las líneas de alimentos y bebidas del segmento de envases de vidrio, los comentarios anteriores son válidos para el período de tres meses terminado el 31 de marzo de 2015 donde la utilidad hubiera pasado de $131 a $498. Los estados consolidados condensados de resultados integrales proforma y el estado consolidado condesado de situación financiera proforma a los que antes se hace referencia, han sido preparados única y exclusivamente para propósitos ilustrativos, por lo que la administración de Vitro no hace aseveración alguna de que dichos estados financieros necesariamente muestran los resultados y la situación financiera consolidada de Vitro como si los eventos mencionados anteriormente hubieran ocurrido realmente al 31 de diciembre de 2014 y por el periodo del 1 de enero al 31 de marzo de 2015. 5. Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados proforma La emisión de los estados financieros consolidados proforma fue autorizada el 18 de junio del 2015 por el Lic. Adrián G. Sada Cueva, Director General Ejecutivo y el C.P. Claudio L. Del Valle Cabello, Director General de Administración y Finanzas.

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Documents

Vitro, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable · 2015-06-19 · vidrio para alimentos y bebidas de Vitro en México, lo cual incluye los mercados relacionados con el segmento