VRZCB 08 y VRZCB 08U REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE …€¦ · tendrá derecho de instruir al Fiduciario para que pague anticipadamente la totalidad del saldo ... Glosario de

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VRZCB 08 y VRZCB 08U

REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

Clave de Pizarra - Plazo - Fecha de vencimiento:

VRZCB 08U - 10,089 días 31 de julio de 2036 Primera Emisión

VRZCB 08 - 10,089 días 31 de julio de 2036 Segunda Emisión

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso:

Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago No. F/998.

Con fecha 5 de Diciembre de 2008, se celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago identificado con el numero F/998 entre Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario, el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación, como fideicomitente y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Nombre del Fiduciario:

Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso No. F/998.

Fideicomitente:

El Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación.

Fideicomisarios:

Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios representados por el Representante Común.

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipo de valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promedio del servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc.

Deutsche Bank México, S.A.

Institución de Banca Múltiple,

División Fiduciaria

FIDUCIARIO EMISOR

Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero, Fiduciario

REPRESENTANTE COMÚN

Estado Libre y Soberano de Veracruz

de Ignacio de la Llave a través de la

Secretaría de Finanzas y Planeación

FIDEICOMITENTE

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El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes:

a. Con la Aportación Inicial.

b. Con los Recursos Derivados de las Emisiones.

c. Con los Ingresos Sobre el ISTUV.

d. Con los recursos derivados del ejercicio de los derechos a favor del Fiduciario establecidos en los Contratos de Cobertura.

e. Con los recursos y derechos derivados de la Aportación Extraordinaria que realicen el Fideicomitente Estatal por cuenta y orden de los Fideicomitentes Municipales y éstos por su propio derecho, en términos de lo señalado en la Cláusula Décima Primera del contrato de Fideicomiso.

f. Con los recursos que aporte el Fideicomitente Estatal como obligado subsidiario y por cuenta y orden de los Fideicomitentes Municipales, de conformidad con lo establecido en el contrato de Fideicomiso.

g. Con los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos de las Cuentas del Fideicomiso.

h. Con los derechos o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho que corresponda al Fideicomiso.

i. Con cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes a que se refiere la Cláusula Quinta del contrato de Fideicomiso.

j. Con las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fideicomiso por cualquier causa legal y válida.

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso:

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal, intereses y demás accesorios en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Titulo respectivo.

Rendimiento y procedimiento de cálculo:

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios con Clave de Pizarra VRZCB 08U a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, devengarán, cada Periodo de Intereses, un interés real bruto anual (Tasa de Interés Real Bruto Anual) sobre su saldo insoluto, a la Tasa de Interés Real Bruto Anual de 7.45% (siete punto cuarenta y cinco por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que causaran los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su fecha de emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago del periodo respectivo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

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Los Certificados Bursátiles Fiduciarios con Clave de Pizarra VRZCB 08 a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, generarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará en cada Periodo de Intereses, dos Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del Periodo de Intereses que corresponda (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) adicionando 2.85 (dos punto ochenta y cinco) puntos porcentuales a la tasa de referencia la cual será la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a un plazo de hasta 182 (ciento ochenta y dos) días, capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses de que se trate.

Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en su caso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada:

El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se amortizará en forma anual mediante 28 (veintiocho) amortizaciones, mismas que se irán realizando mediante la disminución del saldo insoluto hasta la amortización total de la Emisión, en el entendido de que si una Fecha de pago de Principal coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

A partir del 31 de enero de 2017, (incluyendo dicha fecha de pago), el Fideicomitente Estatal tendrá derecho de instruir al Fiduciario para que pague anticipadamente la totalidad del saldo insoluto de todas las emisiones. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán a favor de sus tenedores una Prima por Amortización Anticipada Voluntaria.

Periodicidad y forma de pago de rendimientos:

Los Intereses que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagaderos los días 31 de enero y 31 de julio de cada año durante la vigencia de la Emisión en el entendido de que si una Fecha de Pago de Intereses coincide con un día inhábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato siguiente.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso:

El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento por conducto de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cuyo domicilio está ubicado en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal. El Fiduciario Emisor entregará al Representante Común, a más tardar a las 12:30 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente. Todos los pagos de principal e intereses con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán efectuados mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Depositario:

El título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se mantendrá en depósito en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

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Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. En caso de reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que afecten el régimen fiscal del tenedor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas o adiciones.

Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, etc.)

a) El 16 de Diciembre de 2008, el Fiduciario llevó a cabo las primeras dos emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios, la primera emisión por un monto total de 238,611,900 (Doscientos Treinta y Ocho Millones Seiscientos Once Mil Novecientos UDI’s), representada por 2,386,119 (Dos Millones Trescientos Ochenta y Seis Mil Ciento Diecinueve) Certificados Bursátiles Fiduciarios con un valor nominal de 100.00 UDI’s cada uno, identificados con la clave de pizarra "VRZCB 08U" y la segunda emisión por un monto total de $212,500,000.00 (Doscientos Doce Millones Quinientos Mil Pesos 00/100 M.N.), representada por 2,125,000 (Dos Millones Ciento Veinticinco Mil) Certificados Bursátiles Fiduciarios con un valor nominal de $100.00 pesos cada uno identificados con la clave de pizarra "VRZCB 08".

Los valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores.

La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente documento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes o la solvencia del emisor.

El presente Reporte Anual se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011.

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Índice

1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................. 6

b) Resumen Ejecutivo…...…………………………………………………………………………………. 8

c) Documentos de carácter público……..…………………………………………………………………14

d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso………………………..……………………………………14

2) LA OPERACIÓN DE BURZATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso…………………………………………………………………………… ... 15 i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos………………………………. . 15 ii) Desempeño de los valores emitidos……………………………………………………………… ... 17 b) Información relevante del periodo……………………………………………………………………… .21 c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso……..…. .22 3) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso …………………………………………………23 4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos ........................................................................................................................... 25 b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés………………………………… ... 25 c) Asamblea de tenedores, en su caso……………………………………………………………… ... … 25 5) PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................... 26 6) ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados ................................................................................................... 31 b) Reportes Mensuales del Fiduciario...............................................................................................45

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1. INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

i) Certificados Bursátiles Fiduciarios: Los certificados bursátiles fiduciarios a ser emitidos en cada Emisión, de conformidad con el Programa.

ii) Contrato de Fideicomiso: El instrumento legal, incluyendo todos y cada uno de sus anexos. Cuando se haga referencia al Fideicomiso, se entenderá referido el mismo instrumento legal.

iii) Derecho Sobre un Porcentaje de las Participaciones: El derecho a percibir y los ingresos derivados del Porcentaje de Participaciones Federales determinado de conformidad con lo señalado en la Cláusula Décima Primera.

iv) Documentos de Emisión: El Fideicomiso, el Macrotítulo y los demás documentos, instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como unos y otros sean modificados), por medio de los cuales se encuentra instrumentada cada Emisión.

v) Emisión: Cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios que realice el Fiduciario de conformidad con el Programa y con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

vi) Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, Estado de Veracruz, o simplemente Estado: El Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, de los Estados Unidos Mexicanos.

vii) Fecha de Pago: Las fechas que se establecen en los Documentos de cada Emisión para el pago de las cantidades pagaderas al final de cada Período de la Emisión correspondiente. En el entendido que las Fechas de Pago de las Emisiones subsecuentes deberán coincidir con las Fechas de Pago de la primera Emisión.

viii) Fideicomisarios en Primer Lugar: Los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, representados por el Representante Común.

ix) Fideicomisario en Segundo Lugar: El Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la SEFIPLAN.

x) Fideicomitente Estatal: El Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la SEFIPLAN.

xi) Fideicomitentes: Conjuntamente el Fideicomitente Estatal y los Fideicomitentes Municipales.

xii) Fideicomitentes Municipales: Cada uno de los Municipios que se enlistan en el ANEXO “N” del Contrato de Fideicomiso.

xiii) Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o la institución fiduciaria que, en su caso, la sustituya.

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xiv) Fondo General de Participaciones: El fondo general de participaciones a que hace referencia el artículo 2 de la Ley de Coordinación Fiscal o, en su caso, el que le sustituya o complemente.

xv) IESTUV: El Impuesto Estatal Sobre Tenencia o Uso de Vehículos que el H. Congreso del Estado establezca para entrar en vigor con posterioridad al 31 de diciembre de 2011, que tenga los mismos elementos que el vigente ISTUV, similares parámetros de causación que éste y adecuado al ámbito estatal; con independencia de la denominación que se le dé a este impuesto estatal.

xvi) Ingresos Sobre el ISTUV: Significa el monto global de ingresos que correspondan a los Fideicomitentes Municipales conforme a los factores de distribución establecidos por el Artículo 15 de la Ley No. 44 de Coordinación Fiscal para el Estado y los Municipios de Veracruz de Ignacio de la Llave, respecto al 20% (veinte por ciento) de los ingresos presentes y futuros derivados del ISTUV, sin incluir accesorios, que el Fideicomitente Estatal recaude desde la fecha de celebración del presente Fideicomiso y hasta que éste se extinga de conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso. En dicho concepto estarán incluidos los ingresos que se recauden, en su caso, del IESTUV con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. En el entendido que en ninguna forma estarán comprendidos los ingresos que, conforme al numeral precitado, correspondan a los municipios del Estado de Veracruz que no participan como Fideicomitentes Municipales en este Contrato de Fideicomiso.

xvii) ISTUV: El Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos recaudado en el Estado. Lo anterior, independientemente de que: (i) se modifique la denominación de dicho impuesto; (ii) se sustituya el impuesto por uno o varios nuevos impuestos que graven situaciones jurídicas iguales o similares a las previstas en el ISTUV; o (iii) se establezca el IESTUV; por lo que en caso de que esto ocurra, los ingresos derivados de los nuevos impuestos, sin incluir accesorios, quedarán automática e irrevocablemente afectos al patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el Decreto, en este Fideicomiso y en los Documentos de Emisión.

xviii) Participaciones Federales: Las participaciones que en ingresos federales correspondan a los Fideicomitentes Municipales del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal y en las leyes del Estado, o cualesquiera otro fondo que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa.

xix) Porcentaje de Participaciones Federales: El porcentaje de Participaciones Federales que se afecta al presente Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Primera. Será el 7.5453% (Siete punto cinco mil cuatrocientos cincuenta y tres por ciento) de las Participaciones Federales correspondientes a cada uno de los Fideicomitentes Municipales, que en forma consolidada es equivalente al 1.4297% (Uno punto cuatro mil doscientos noventa y siete por ciento) de las participaciones federales que tiene derecho a recibir el Estado de Veracruz del Fondo General de Participaciones; aclarándose que la equivalencia es tomada como referencia para su transmisión consolidada al Fideicomiso por parte de la Tesorería de la Federación, sin que por ello pueda entenderse que las participaciones del Estado se afectan en forma alguna al presente Fideicomiso, en virtud de que solamente es afectado el porcentaje de las que tienen derecho a recibir los Fideicomitentes Municipales.

xx) Prima por Amortización Anticipada: La cantidad que deberá pagar el Fideicomitente Estatal, por cuenta de los Fideicomitentes Municipales, al momento de llevar a cabo la amortización anticipada del saldo insoluto de todas

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las Emisiones, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Segunda de este Fideicomiso y en los Documentos de Emisión de cada una de las Emisiones.

xxi) SEFIPLAN: La Secretaría de Finanzas y Planeación del Gobierno del Estado.

xxii) UDI’s: Las unidades de inversión creadas de conformidad con el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 de abril de 1995.

b) Resumen ejecutivo

Breve Descripción de la Operación Con el objeto de que los Municipios del Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave pudieran tener acceso a recursos financieros a largo plazo para desarrollar proyectos de infraestructura, obra pública de impacto social, equipamiento en materia de seguridad pública, o bien, para mejorar el perfil de su deuda, el Gobierno del Estado decidió apoyarlos para llevar a cabo un Programa de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta $1,500,000,000.00 (un mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) mediante el cual se realizarán una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios a través de un Fideicomiso constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. En este Fideicomiso, actuarán como fideicomitentes el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación (Fideicomitente Estatal), y 199 Municipios que optaron por adherirse a éste programa (Fideicomitentes Municipales), mismos que tendrán una representación común en el Fideicomiso constituida por los Municipios de Coatzacoalcos, Córdoba, Minatitlán, Orizaba, Poza Rica de Hidalgo, Tuxpan, Veracruz y Xalapa. Como fideicomisarios en primer lugar se encuentran los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y como Fideicomisario en Segundo lugar el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación para recibir: (i) el saldo Neto de los Recursos Derivados de las Emisiones; (ii) los Recursos No Asignados a las Emisiones; (iii) las Cantidades Remanentes; (iv) los recursos provenientes del Derecho Sobre un Porcentaje de las Participaciones, cuando así proceda conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Primera del Fideicomiso, y (v) el patrimonio existente al momento de extinguirse el Fideicomiso; para ser distribuidos entre los Fideicomitentes Municipales en el porcentaje que le corresponda a cada uno conforme a los Porcentajes de Distribución. O conforme lo establezcan las leyes. Para lograr lo anteriormente expuesto, el H. Congreso del Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave autorizó mediante Decreto Número 255 de fecha 9 de junio de 2008, al Ejecutivo del Estado para que, por conducto de la SEFIPLAN: (i) celebrara en su carácter de Fideicomitente un Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago; (ii) afectara, entre otros bienes, los ingresos del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos, en la proporción que corresponde a los Fideicomitentes Municipales; (iii) afectara sustitutivamente los ingresos del impuesto que se estableciera una vez abrogada la Ley del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos, en la proporción que corresponde a los Fideicomitentes Municipales; (iv) afectara sustitutivamente los ingresos del IESTUV que se establezca una vez

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abrogada la federal Ley del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos, en la misma proporción en que los Fideicomitentes Municipales afectan sus ingresos actuales y, en defecto de éste impuesto local, la afectación sucesiva de las Participaciones Federales que correspondan a los Fideicomitentes Municipales; y (v) asumiera obligaciones sustitutas respecto de las contraídas por los Fideicomitentes Municipales. El mismo Decreto autoriza a los Fideicomitentes Municipales para que, por conducto de sus respectivos representantes: (i) celebraran en su carácter de Fideicomitentes el contrato de Fideicomiso; (ii) afectaran los ingresos del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos, en la proporción que corresponde a cada uno de los Fideicomitentes Municipales; (iii) afectaran sustitutivamente los ingresos del IESTUV que se establezca una vez abrogada la federal Ley del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos, en la misma proporción en que los Fideicomitentes Municipales afectan sus ingresos actuales y, en defecto de este impuesto local, la afectación sucesiva de las Participaciones Federales que correspondan a los Fideicomitentes Municipales; y (iv) la consolidación de los ingresos afectados al Fideicomiso, para efectos de su aportación y manejo fiduciario, con independencia de la distribución proporcional para cada Fideicomitente Municipal respecto del Saldo Neto de los Recursos Derivados de la Emisión, de las Cantidades Remanentes y de los demás recursos del Patrimonio del Fideicomiso que resultaren para ser ingresados al Estado por parte del Fideicomiso y para ser reintegrados a cada uno de dichos municipios en el monto que corresponda. Mediante Decreto Número 288 de fecha 11 de septiembre de 2008, publicado en la Gaceta Oficial el 26 de septiembre del mismo año, se reformó el segundo párrafo del Artículo Séptimo del Decreto mencionado en el párrafo inmediato anterior, a fin de ampliar el destino de los recursos netos a obtener por los Fideicomitentes Municipales, provenientes de las Emisiones. Diagrama de la Emisión: 1. Celebración de sesiones de Cabildo en las cuales el H. Ayuntamiento de cada Fideicomitente Municipal autorizó a sus representantes a celebrar el Contrato de Fideicomiso, afectando al mismo los ingresos que le corresponden del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos conforme a la Ley Número 44 de Coordinación Fiscal para el Estado y los Municipios de Veracruz de Ignacio de la Llave, del impuesto local que sustituya a dicho impuesto y, en su caso, las Participaciones Federales que correspondan a cada Municipio en términos de cualquier normatividad aplicable; lo anterior, para que los ingresos referidos sirvan como fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fideicomiso. Así mismo, cada H. Ayuntamiento determinó la aplicación de los recursos netos provenientes del presente Fideicomiso a partir de la o las Emisiones, que será en todo caso para inversión pública productiva. También fueron autorizados los representantes de cada Fideicomitente Municipal para que acordasen designar de entre ellos a los Municipios representantes comunes de todos los Fideicomitentes Municipales, a fin de participar en el Fideicomiso como representantes de todos. H. CONGRESO En cada Acuerdo de Cabildo también quedó establecida la solicitud al Ejecutivo del Estado para que, por conducto de la SEFIPLAN, afecte al Fideicomiso los Ingresos Sobre el ISTUV que le corresponden a los Municipios, del impuesto local que lo sustituya y, en su defecto, las Participaciones Federales que correspondan a cada Municipio. Así mismo, la iniciativa al H. Congreso del Estado para obtener las autorizaciones correspondientes. Conforme a la consolidación de los ingresos que corresponden a los Fideicomitentes Municipales del ISTUV, se afectará un 94.742632848% (Nueve cuatro punto siete cuatro dos seis tres dos ocho cuatro

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ocho por ciento) del monto global a que tienen derecho la totalidad de los municipios del Estado, equivalente al porcentaje de ingresos que por ese concepto tienen los municipios participantes en el Contrato de Fideicomiso; de manera que no quedarán afectados los ingresos que por ese mismo concepto correspondan a los municipios del Estado que no participen en el Contrato de Fideicomiso. 2.- Autorización del Decreto No. 255 de fecha 9 de junio de 2008 por parte del H. Congreso del Estado autorizando al Ejecutivo del Estado y a los Fideicomitentes Municipales, para: (i) celebrar el Contrato de Fideicomiso; (ii) afectar entre otros bienes, los ingresos Sobre el ISTUV en la proporción que corresponde a los Fideicomitentes Municipales; (iii) afectar sustitutivamente los ingresos del impuesto que se estableciera una vez abrogada la federal Ley del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos, en la misma proporción en que los Fideicomitentes Municipales afectan sus ingresos actuales y, en defecto de este impuesto local, la afectación sucesiva de las Participaciones Federales que correspondan a los Fideicomitentes Municipales; y (iv) asumirá obligaciones sustitutas respecto de las contraídas por los Fideicomitentes Municipales. 3.- Constitución del Fideicomiso Irrevocable Emisor de Administración y Pago. 4.- Previo a la Primera Emisión, el Fideicomitente Estatal y los Fideicomitentes Municipales deberán enviar de manera conjunta con el Fiduciario a la Tesorería de la Federación, a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas y, en su caso, a la autoridad competente, una Notificación Irrevocable con el objeto de informar a la Tesorería de la Federación, a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas y/o, en su caso, a la autoridad competente en la fecha en la que se realice dicha notificación, que los Fideicomitentes Municipales han cedido y afectado irrevocablemente al Fideicomiso el Derecho Sobre un Porcentaje de las Participaciones. 5.- Celebración de Mandatos Irrevocables con Instituciones Autorizadas a fin de que la recaudación del Impuesto Sobre Tenencia o Uso de Vehículos en el Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave se lleve a cabo exclusivamente a través de éstos, evitando que los contribuyentes de dicho impuesto realicen su pago en las Oficinas de Hacienda. 6.- Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 7. Entrega de los recursos netos al Fideicomitente Estatal. 8.- Distribución de los recursos entre los Fideicomitentes Municipales para la aplicación de los mismos. Las cuentas que apoyan la estructura de las Emisiones que se realizarán al amparo del Programa son las siguientes: A.- El Fideicomitente Estatal asume obligaciones subsidiarias respecto de los Fideicomitentes Municipales, en cualquier caso en el que el incumplimiento de alguno de los Fideicomitentes Municipales tenga como consecuencia: (i) que los Ingresos Sobre el ISTUV, del IESTUV o del Derecho Sobre un Porcentaje de Participaciones, correspondiente a ese Fideicomitente Municipal, dejen de estar afectos o de ingresar al Patrimonio del Fideicomiso; (ii) que se vean afectados los derechos establecidos en los Documentos de Emisión a favor de los Fideicomisarios en Primer Lugar; o (iii) que el Fideicomiso se declare nulo; en estos supuestos el Fideicomitente Estatal aportará al Fideicomiso, los recursos equivalentes a las aportaciones

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correspondientes al Fideicomitente Municipal que haya incumplido. Del mismo modo, se establece que en cualquier otro caso distinto a los anteriores en que se produzca un incumplimiento por parte de alguno de los Fideicomitentes Municipales, el Fideicomitente Estatal podrá asumir subsidiariamente obligaciones de los Fideicomitentes Municipales, cuando la naturaleza del cumplimiento lo permita. Para hacer frente a estas obligaciones, el Estado realiza la Aportación Inicial de un millón de Pesos, sin perjuicio de que si ésta resultare insuficiente, deberá realizar las aportaciones necesarias para lo que el Estado no tiene un ingreso definido. 1. Las Instituciones Autorizadas recibirán de los contribuyentes los recursos correspondientes a la recaudación del ISTUV. 2. Las Instituciones Autorizadas depositarán directamente los recursos recibidos por concepto del cobro del Ingreso Sobre el ISTUV en las Cuentas Recaudadoras. En virtud de que los pagos que realizan los contribuyentes se componen de: (i) derechos vehiculares; e (ii) ISTUV; las Instituciones Autorizadas llevarán a cabo la separación de dichas cantidades. Liquida periódicamente los Gastos de Responsabilidad subsidiaria del Fideicomitente Estatal En cada Fecha de Pago se revisará la Cobertura Primaria Promedio Anual y se procederá de la siguiente forma: Igual o mayor a 1.40 el flujo sigue su curso normal. Menor a 1.40 se registra un Evento Preventivo y no se liberan remanentes, hasta que el evento se subsane. Menor a 1.15 durante dos Fechas de Pago, se registra un Evento de Aceleración y se empieza a acelerar el pago de los Certificados Bursátiles hasta que el evento se subsane. 3. Una vez separado el ISTUV, será enviado (i) 80% al Fideicomiso No. F/551; (ii) 18.95% al Fideicomiso Emisor; y (iii) el resto al Estado para su posterior envío a los Municipios que no participaron en la Bursatilización. 3a. El Fiduciario recibirá los recursos provenientes del Derecho Sobre un Porcentaje de Participaciones y procederá de la siguiente manera: (Ver 2.6.6 Cláusula Octava. Cuentas del Fideicomiso. Aplicación de los Recursos. y 3 LA operación DE BURSATILIZACION) (i) Hasta el 31 (treinta y uno) de diciembre de 2011 (dos mil once).- El Fiduciario transferirá al Fideicomisario en Segundo Lugar los recursos existentes en la Cuenta de Participaciones Federales, salvo que se den los siguientes supuestos: (i) que antes de la fecha de referencia, el Fideicomitente Estatal deje de tener derecho a recaudar el ISTUV, y (ii) que habiendo dejado de tener derecho a recaudar el ISTUV, el Fideicomitente Estatal no lo sustituya con uno o varios impuestos locales; en cuyos supuestos el Fiduciario operará estos recursos conforme de la misma manera que opera el Ingreso Sobre el ISTUV. En el entendido de que faltando cualquiera de los dos supuestos mencionados, el Fiduciario no podrá disponer en ningún caso de los recursos de la Cuenta de Participaciones Federales y deberá transferirlos al Fideicomisario en Segundo Lugar el mismo Día en que el Fiduciario los reciba, salvo que por causas no imputables al Fiduciario no sea posible hacerlo el mismo día, en cuyo caso los transferirá a más tardar el siguiente Día Hábil al en que los haya recibido en la misma Cuenta de Participaciones Federales. (ii) A partir del 1º (primero) de enero de 2012 (dos mil doce).- Si a esta fecha: (i) el Fideicomitente Estatal dejó de tener derecho a recaudar el ISTUV, y (ii) no lo sustituye con uno o varios impuestos locales; el Fiduciario transferirá a la Cuenta Concentradora los recursos existentes en la Cuenta de Participaciones Federales, y los operará en los mismos términos y condiciones establecidos para el manejo y aplicación de los Ingresos Sobre el ISTUV.

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4. El Fiduciario separará y retendrá en la Cuenta Concentradora los Gastos de Mantenimiento de las Emisiones. 5. El Fiduciario calculará el Porcentaje de Recursos Asignados a las Emisiones y lo mantendrá en la Cuenta Concentradora, en caso de que no haya llevado a cabo Emisiones para agotar el Monto Máximo Autorizado del Programa y que la Cuenta del Fondo de Reserva se encuentre en su saldo objetivo (próximos doce meses del servicio de la deuda incluyendo principal e intereses), transferirá al Fideicomitente Estatal, los Recursos No Asignados a las Emisiones, para repartirlos entre los Fideicomitentes Municipales; si existe una Notificación de Evento Preventivo y no ha sido desactivada, retendrá dichas cantidades en la Cuenta Concentradora. Si llegada la Fecha de Pago estos eventos no han sido desactivados, aplicará a la Cuenta del Fondo de Remanentes los Recursos No Asignados a las Emisiones. 6. El Fiduciario en cada Fecha de Pago distribuirá los recursos restantes entre las Cuentas de Pago de las Emisiones con base en el Porcentaje de los Recursos Asignados a las Emisiones. Con base en el Monto Pagadero que le proporcionará el Representante Común correspondiente, realizará el pago de intereses y principal de cada Emisión y pagará también en su caso, la prima correspondiente al Contrato de Cobertura. El Fiduciario, en caso de que la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios haya alcanzado el nivel establecido en el Contrato de Cobertura, deberá ejercer los derechos derivados del Contrato de Cobertura, recibir los recursos correspondientes en la Cuenta de Pago correspondiente y considerará para calcular el Monto Pagadero, los recursos que el otorgante de la cobertura deberá transferir en la Fecha de Pago correspondiente, de conformidad con el Contrato de Cobertura. 7. El Fiduciario calculará y destinará los recursos necesarios a fin de poner el Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva, en caso de que por cualquier motivo el saldo del la Cuenta del Fondo de Reserva sea menor al Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva. 8. En caso de que una vez aplicados los recursos de conformidad con lo anterior y si la Cuenta del Fondo de Reserva ha alcanzado su Saldo Objetivo, el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta del Fondo de Remanentes las Cantidades Remanentes. 9. El Fiduciario retendrá las Cantidades Remanentes en la Cuenta del Fondo de Remanentes en caso de que haya recibido una o varias Notificaciones de Eventos Preventivos y ésas no hayan sido desactivadas. Un Evento Preventivo puede provenir de que la Cobertura Primaria Promedio Anual se encuentre por debajo de 1.4. 10. El Fiduciario transferirá en forma anual (a más tardar el último Día Hábil de febrero de cada año) al Fideicomitente Estatal las Cantidades Remanentes que se encuentren depositadas en ésta cuenta para repartirlos entre los Fideicomitentes Municipales (salvo aquellas que el Fiduciario aplicó a dicha cuenta en la Fecha de Pago correspondiente al 31 de enero inmediato anterior del mes de febrero de que se trate). Si hay Eventos Preventivos y éstos han sido desactivados, transferirá al Fideicomitente Estatal los Recursos No Asignados a las Emisiones y las Cantidades Remanentes, para repartirlos entre los Fideicomitentes Municipales. Las Emisiones en Pesos contarán con una Cobertura para la Tasa de Interés, así en un plazo que no excederá a 4 (cuatro) días hábiles contados a partir de la emisión que se realice al

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amparo del Programa, el Fideicomitente Estatal girará instrucciones al Fiduciario a efectos de que éste celebre el Contrato de Cobertura de Tasas de Interés. En dicha instrucción, el Fideicomitente Estatal incluirá los términos y condiciones bajo los cuales deberá contratar la cobertura, de conformidad con las siguientes reglas: a. Deberá buscar el beneficio de los Fideicomisarios en Primer Lugar, del Fideicomitente Estatal y de los Fideicomitentes Municipales. En particular, deberá designar al Fiduciario como beneficiario de todos los derechos derivados del mismo. b. La calificación crediticia del proveedor de la cobertura con el que el Fiduciario celebre el o los Contratos de Cobertura, deberá ser igual o mejor a la de la Emisión correspondiente y deberá mantenerse durante toda la vigencia de dicha Emisión. En caso de que la calificación crediticia del proveedor de la cobertura baje respecto de la Emisión, el Fiduciario, dentro de los siguientes 10 (diez) Días Hábiles a la fecha en la que la calificación crediticia sea reducida, deberá dar por terminado el Contrato de Cobertura respectivo y celebrar un nuevo Contrato de Cobertura con un proveedor que cuente con la misma calificación crediticia que la Emisión correspondiente. El Fiduciario deberá seguir el procedimiento establecido en este inciso cada vez que la calificación crediticia del proveedor del Contrato de Cobertura llegue a ser inferior respecto a la de la Emisión. El Fiduciario deberá renovar los Contratos de Cobertura en términos y de conformidad con lo establecido en los Documentos de Emisión correspondientes. Una vez que se celebre el Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas o se realicen renovaciones posteriores, el Fiduciario lo informará al público en general, vía EMISNET. 1.2.2 Descripción del ISTUV El ISTUV es un impuesto federal que grava a las personas físicas y morales tenedoras o usuarias de vehículos. Con base en el Convenio de Colaboración Administrativa en Materia Fiscal Federal, se faculta al Estado para que el ISTUV, excepto aeronaves, sea recaudado por la Secretaría de Finanzas del Estado. Asimismo, el Estado está facultado para ejercer las funciones inherentes a la recaudación, comprobación, determinación y cobro en los términos de la legislación federal aplicable. El Estado se encuentra facultado para vigilar la estancia legal de los vehículos de origen y procedencia extranjera que circulen en su territorio. De conformidad con el citado convenio, corresponde al Estado el 100% de la recaudación del ISTUV Del monto total de estos recursos, el 20% corresponde a los municipios del Estado. El parque vehicular a diciembre de 2011 en el Estado comprendió aproximadamente 1,388,653 vehículos registrados. La tasa acumulada de crecimiento de 2010 a 2011 fue de 0.54%. El 95.07% del padrón vehicular se compone de vehículos de uso particular. 1.2.3 Descripción de Participaciones Federales En el 2008 el Fondo General de Participaciones correspondiente a los Municipios del Estado de Veracruz, ascendió a $5,320 millones de Pesos, monto que excedió en 31.24% en términos nominales al obtenido por este concepto en el 2007. Para el 2009 los ingresos derivados de este fondo fueron $4,651 millones de Pesos, cifra menor en -12.57% en términos nominales respecto al ejercicio anterior.

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En promedio, los ingresos vía Participaciones Federales han crecido durante el periodo 2007-2010 un 37.83% en términos nominales. Los ingresos registrados por este concepto en el periodo comprendido de enero a diciembre de 2011 ascendieron a $6,304.5 millones de Pesos, representando un crecimiento nominal de 12.86% con respecto a los $5,587 millones de Pesos obtenidos en ese mismo periodo en el 2010.

c) Documentos de carácter público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.

Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en el portal de Internet del Fiduciario http://www.db.com/mexico/en/content/informacion_division_fiduciaria.html) y en el portal de Internet del Fideicomitente (www.bursatilizacion.veracruz.gob.mx).

Los inversionistas, también podrán comunicarse a la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave al teléfono (228) 842-1400 o acudir directamente a las oficinas de la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado Libre y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave ubicadas en Av. Xalapa No. 301 Esq. Ruiz Cortines, Col. Unidad del Bosque C.P. 91010,Xalapa, Veracruz, con el Fiduciario, Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, con Gabriel Arroyo Chávez al teléfono (55) 5201-8039 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, piso 17, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México D.F., México, o en su caso con el Representante Común, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario al teléfono (55) 5350-3333, a la dirección de correo electrónico [email protected], o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, piso 7, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000, México D.F., México.

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Al momento de la presentación de este Reporte Anual, Deutsche Bank México, Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario en el Fideicomiso No. F/998, no ha emitido otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

http://www.bmv.com.mx/

http://www.cnbv.gob.mx/

http://www.bursatilizacion.veracruz.gob.mx/

mailto:[email protected]

15

0

10,000,000

20,000,000

30,000,000

40,000,000

50,000,000

60,000,000

70,000,000

80,000,000

90,000,000

Dic-08 Feb-09 Abr-09 Jun-09 Ago-09 Oct-09 Dic-09 Feb-10 Abr-10 Jun-10 Ago-10 Oct-10 Dic-10 Feb-11 Abr-11 Jun-11 Ago-11 Oct-11 Dic-11

Ingresos

2. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

a) Patrimonio del Fideicomiso

i. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

INGRESOS DE DICIEMBRE DE 2008 A DICIEMBRE DE 2011 Cifras expresadas en pesos históricos.

(Información revisada por Deloitte - Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C. como Auditor de los Ingresos)

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DEPOSITOS DE ENERO DE 2008 A DICIEMBRE DE 2011 - Cifras expresadas en pesos históricos.

(Información revisada por Deloitte - Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C. como Auditor de los Ingresos)

0

10,000,000

20,000,000

30,000,000

40,000,000

50,000,000

60,000,000

70,000,000

Dic-08 Feb-09 Abr-09 Jun-09 Ago-09 Oct-09 Dic-09 Feb-10 Abr-10 Jun-10 Ago-10 Oct-10 Dic-10 Feb-11 Abr-11 Jun-11 Ago-11 Oct-11 Dic-11

Depósitos

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ii) Desempeño de los valores emitidos

Desde la fecha de emisión y hasta el 31 de diciembre de 2011, se realizaron los pagos de Capital e Intereses de acuerdo a lo siguiente:

VRZCB 08

Procedimiento de Cálculo:

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios generarán un interés bruto anual sobre su saldo insoluto, que el Representante Común fijará cada Periodo de Intereses, 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores al inicio del Periodo de Intereses que corresponda (la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Anual), de acuerdo a lo siguiente:

Se adicionarán 2.85 (dos punto ochenta y cinco) puntos porcentuales a la tasa de referencia, la cual será la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a un plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses de que se trate, dada a conocer por el Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual por el medio de comunicación masivo que este determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado para tal efecto por dicho banco (la Tasa de Referencia) o, en su defecto, dentro de los 22(veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Para determinar la tasa de interés capitalizada o en su caso equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses de que se trate, de la TIIE al o los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDEPL

TRTC

PLNDE

360001

360001

FECHA DIAS TIIE SOBRE TASA TASA VALOR NOM INAL % IM PORTE PAGO

DEL AL DE PAGO PERIODO 91 D TASA EQUIV BRUTA DE LA EM ISION AM ORT DE LA EM ISION POR TITULO INTERESES TOTAL

1 16/12/2008 31/07/2009 31/07/2009 227 11.84% 212,500,000.00 0.50% 1,062,500.00 211,437,500.00 99.50 15,864,777.78 16,927,277.78

2 31/07/2009 02/02/2010 02/02/2010 186 4.90% 2.85% 4.93% 7.78% 211,437,500.00 211,437,500.00 99.50 8,499,082.71 8,499,082.71

3 02/02/2010 02/08/2010 02/08/2010 181 4.99% 2.85% 5.02% 7.87% 211,437,500.00 0.60% 1,275,000.00 210,162,500.00 98.90 8,366,288.21 9,641,288.21

4 02/08/2010 31/01/2011 31/01/2011 182 5.00% 2.85% 5.03% 7.88% 210,162,500.00 210,162,500.00 98.90 8,372,406.97 8,372,406.97

5 31/01/2011 01/08/2011 01/08/2011 182 4.92% 2.85% 4.95% 7.80% 210,162,500.00 0.85% 1,806,250.00 208,356,250.00 98.05 8,287,407.92 10,093,657.92

6 01/08/2011 31/01/2012 31/01/2012 183 4.86% 2.85% 4.89% 7.74% 208,356,250.00 208,356,250.00 98.05 8,197,776.66 8,197,776.66

CUPÓNPERIODO

AM ORTVALOR NOM INAL AJUSTADO

18

En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. TR = Tasa de rendimiento del instrumento correspondiente expresada en valor. PL = Plazo del instrumento correspondiente en días. NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los intereses que se devenguen sobre el valor nominal de la Emisión serán calculados y determinados por el Representante Común sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos (incluyendo el primer día pero excluyendo el último día del periodo de que se trate), en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

TBVNAI

36000

En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses. VNA = Valor Nominal Ajustado. TB = Tasa de Interés Bruto Anual Correspondiente al Periodo de Intereses expresada en valor. NDE = Número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. El Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

iiiAPSISI

1

En donde: SIi = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago de Intereses i. SIi-1 = Saldo Insoluto del periodo inmediato anterior i-1 de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. APi = Amortización de Principal en la Fecha de Pago de Intereses i. Para calcular el Saldo Insoluto por título, el Representante Común deberá emplear la siguiente fórmula:

TCSISITjj

/

En donde: SITj = Saldo Insoluto por Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago j.

19

SIj = Saldo Insoluto del periodo j de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. TC = Número de Títulos en Circulación.

VRZCB 08U

Procedimiento de Cálculo:

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán, cada Periodo de Intereses, un interés real bruto anual (Tasa de Interés Real Bruto Anual) sobre su saldo insoluto, a la Tasa de Interés Real Bruto Anual de 7.45% (siete punto cuarenta y cinco por ciento), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se computará a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago del periodo respectivo. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses, dos (2) Días Hábiles antes de cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

jjjj

PLTISIUI

36000/1

En donde: Ij = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses j. Uj = Valor en moneda nacional de las Unidades de Inversión en la fecha de Pago de Intereses j. TI = Tasa de Interés Real Bruto Anual (expresada en porcentaje). PLj = Número de días efectivamente transcurridos del Periodo j. SIj-1 = Saldo Insoluto Total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en la fecha de pago j-1, expresado en Unidades de Inversión, el cual

para el primer periodo será igual al Valor Nominal. El Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

FECHA DIAS TASA VALOR NOM INAL IM PORTE IM PORTE PAGO VALOR ACTUAL

DEL AL DE PAGO PERIODO INICIAL FINAL FIJA EM ISION EN UDIS % UDIS DE LA EM ISION POR TITULO AM ORT EN M XP INTERESES EN M XP TOTAL EM ISION EN M XP

1 16/12/2008 31/07/2009 31/07/2009 227 4.179578 4.260327 7.45% 238,611,900.00 0.50% 1,193,059.50 237,418,840.50 99.50 5,082,823.60 47,754,539.63 52,837,363.23 1,011,481,896.49

2 31/07/2009 02/02/2010 02/02/2010 186 4.260327 4.373102 7.45% 237,418,840.50 237,418,840.50 99.50 39,964,234.90 39,964,234.90 1,038,256,806.23

3 02/02/2010 02/08/2010 02/08/2010 181 4.373102 4.416450 7.45% 237,418,840.50 0.60% 1,431,671.40 235,987,169.10 98.90 6,322,905.15 39,275,420.60 45,598,325.75 1,042,225,532.97

4 02/08/2010 31/01/2011 31/01/2011 182 4.416450 4.558235 7.45% 235,987,169.10 235,987,169.10 98.90 40,514,479.35 40,514,479.35 1,075,684,973.74

5 31/01/2011 01/08/2011 01/08/2011 182 4.558235 4.567706 7.45% 235,987,169.10 0.85% 2,028,201.15 233,958,967.95 98.05 9,264,226.56 40,598,659.44 49,862,886.00 1,068,655,781.66

6 01/08/2011 31/01/2012 31/01/2012 183 4.567706 4.733540 7.45% 233,958,967.95 233,958,967.95 98.05 41,940,210.89 41,940,210.89 1,107,454,133.15

CUPÓN

PERIODO VALOR DE LA UDI AM ORTIZACION VALOR NOM INAL AJUSTADO EN UDIS

20

jjjAPSISI

1

En donde: SIj = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago de Intereses j. SIj-1 = Saldo Insoluto del periodo inmediato anterior j-1 de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. APj = Amortización de Principal en la Fecha de Pago de Intereses j. Para calcular el Saldo Insoluto por título, el Representante Común deberá emplear la siguiente fórmula:

TCSISITjj

/

En donde: SITj = Saldo Insoluto por Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Pago j. SIj = Saldo Insoluto del periodo j de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. TC = Número de Títulos en Circulación.

21

b) Información relevante del periodo

11 de abril de 2011: El fiduciario informo al público inversionista que la agencia calificadora Fitch Ratings

bajó las calificaciones de las emisiones VRZCB 08U y VRZCB 08 a A-(mex) de A(mex) y retiro la

observación en desarrollo (C.O) que mantenían las emisiones. Dicho evento es considerado como evento

preventivo conforme al inciso H de la sección 15.1 del Contrato de Fideicomiso. Conforme a lo

establecido en el Contrato de Fideicomiso, como consecuencia de la activación del evento preventivo el

fiduciario llevará a cabo las siguientes acciones.

(I) Aplicar a la cuenta del Fondo de Remanentes los recursos no Asignados a las Emisiones.

(II) Retener las cantidades remanentes en la cuenta del Fondo de Remanentes y no llevara a

cabo entrega alguna de cantidades remanentes al Fideicomitente.

3 de mayo de 2011: La calificadora Fitch Ratings bajó las calificaciones de las emisiones VRZCB 08U y

VRZCB 08 a “A-(mex)‟ de “A(mex)‟ , colocadas por 199 municipios del Estado de Veracruz

(fideicomitentes municipales) a través de un fideicomiso emisor; asimismo, retira la observación en

desarrollo que mantenían las emisiones. Lo anterior, obedece fundamentalmente a la baja en la

calificación a la calidad crediticia del Estado de Veracruz a „BBB-(mex)‟ con perspectiva crediticia

negativa, realizada el mismo 16 de marzo, quien se constituye como deudor subsidiario del fideicomiso

emisor en cierto eventos.

30 de junio de 2011: El fiduciario informo que con fundamento en lo dispuesto en los artículos 78 y 5

transitorios de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores, publicados en el diario oficial de la federación el 19 de marzo de

2003 y modificadas mediante resolución modificatoria publicada en el mismo medio informativo el 27 de

enero de 2009, se presenta la información a revelar respecto al avance en el proceso de adopción de las

NIIF

22

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

Operación de Opción (CAP), al amparo del Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas:

Activo Subyacente: “TASA TIIE” significa, la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de 91 días, determinada por el Banco de México y publicada en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de ejercicio. Llevada a curva a plazo de 182 días de acuerdo a la siguiente fórmula:

(182/91) [ ( 1 + ( TIIE 91 * 91 ) ) – 1 ] * ( 36000 ) 36000 182

Fecha de Celebración de la Operación: 27 de Abril de 2010 Fecha de Inicio: 31 de Julio de 2014 Fecha de Vencimiento: 31 de Julio de 2015

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA

Estado de Situación Financiera por los Ejercicios terminados al 31 de Diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras en Pesos)

A C T I V O Dic-11 Dic-10 Dic-09

Efectivo y equivalentes de efectivo 377,661,729 266,427,670 201,061,526

Cuentas por Cobrar 1,315,001,833 1,278,313,111 1,241,874,679

TOTAL ACTIVO 1,692,663,562 1,544,740,781 1,442,936,205

P A S I V O

Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 1,305,931,700 1,278,313,111 1,241,874,679

Cuentas por pagar 50,137,988 48,603,112 48,095,158

TOTAL PASIVO 1,356,069,688 1,326,916,223 1,289,969,837

P A T R I M O N I O

PATRIMONIO 166,245,885 163,331,269 163,331,269

Remanente (déficit) de periodos anteriores 59,986,749 -10,364,901 -47,216,510

Remanente del año 110,361,240 64,858,190 36,851,609

TOTAL PATRIMONIO 336,593,874 217,824,558 152,966,368

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 1,692,663,562 1,544,740,781 1,442,936,205

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Estado de Situación Financiera por los Ejercicios terminados al 31 de Diciembre de 2011, 2010 y 2009 (Cifras en Pesos)

I N G R E S O S

Dic-11 Dic-10 Dic-09

Ingresos Sobre ISTUV 215,505,862 167,220,815 154,552,968

Participaciones federales 323,628,701 288,675,034 245,732,855

Ingresos por Intereses 12,508,646 10,395,697 9,795,380

Otros ingresos 23,956,394 21,685,158 0

575,599,603 487,976,704 410,081,203

E G R E S O S

Intereses Pagados 49,169,841 47,942,699 63,619,317

Amortizaciones 11,070,477 7,597,905 6,145,324

Remanente Estado Veracruz 26,878,205 24,082,993 1,358,405

Participaciones federales 323,622,110 288,668,505 245,726,475

Honorarios y Comisiones 4,359,742 6,223,299 8,217,746

Provisión Pago de Intereses 50,137,988 48,603,113 48,162,327

465,238,363 423,118,514 373,229,594

RESULTADO DEL EJERCICIO 110,361,240 64,858,190 36,851,609

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4. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Salles, Sáinz-Grant Thornton, S.C., es la firma encargada de llevar a cabo el dictamen de los estados financieros del Fideicomiso F/998.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., es la firma encargada de llevar a cabo la revisión de los depósitos realizados en las cuentas bancarias del Fideicomiso por concepto del ISTUV.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

A la fecha no existen operaciones con personas relacionadas ni conflictos de interés.

c) Asamblea de Tenedores, en su caso

A partir de la fecha de emisión hasta el momento de la presentación de este Reporte Anual, no se ha realizado Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

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6. ANEXOS

a) Estados financieros dictaminados

b) Reportes Mensuales del Fiduciario

Estados financieros y Opinión del auditor independiente

Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y

Pago No. 998

Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria

31 de diciembre de 2011 y 2010

Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago No. 998 Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca M últiple, División Fiduciaria

Contenido

Página

Opinión del auditor independiente 1 Estados de posición financiera 3 Estados de resultados 4 Estados de flujos de efectivo 5 Notas a los estados financieros 6

Opinión del auditor independiente

Al Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave

Tesorería de la Secretaría de Finanzas y Planeación

Al Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria:

Hemos examinado los estados de situación financiera del Fideicomiso Irrevocable Emisor, de

Administración y de Pago No. 998, Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca

Múltiple, División Fiduciaria al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y, los estados de actividades y

de flujos de efectivo, que les son relativos, por los años terminados en esas fechas. Dichos

estados financieros son responsabilidad de la Administración del Fideicomiso. Nuestra

responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras

auditorías. Los ingresos de impuesto sobre tenencia y uso de vehículos fueron examinados por

otros auditores y nuestra opinión, en cuanto a los importes antes referidos se basan únicamente

en los dictámenes de los otros auditores.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente

aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera

que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen

errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las políticas contables adoptadas

por la Administración del Fideicomiso. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas

selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros;

asimismo, incluye la evaluación de las políticas contables utilizadas, de las estimaciones

significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros

tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base

razonable para sustentar nuestra opinión.

2

En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y para 2010 en los dictámenes de los otros

auditores a que hacemos referencia en el primer párrafo, los estados financieros adjuntos

presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera del

Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago No. 998, Deutsche Bank México, S.

A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y, los

resultados de sus actividades y de sus flujos de efectivo, por los años terminados en esas fechas,

de conformidad con las normas de información financiera aplicables en México.

SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S. C.

______________________________________ C. P. C. Mauro González Jiménez México, D. F. 23 de abril de 2012

Fideicomiso Irrevovable Emisor, de Administración y Pago, No. 998 3

Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División

Fiduciaria

Estados de posición financieraAl 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en pesos)

2011 2010

Activo

CirculanteEfectivo y equivalentes de efectivo 377,661,729$ 266,427,670$ Cuentas por cobrar 1,315,001,833 1,278,313,111 Total del activo 1,692,663,562$ 1,544,740,781$

Pasivo

A corto plazoCertificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 1,305,931,700$ 1,278,313,111$ Cuentas por pagar 50,137,988 48,603,112

Total del pasivo 1,356,069,688 1,326,916,223

Patrimonio

Patrimonio 166,245,885 163,331,269 Remanente (déficit) de períodos anteriores 59,986,749 (10,364,901) 59,986,749 (10,364,901) Remanente del año 110,361,240 64,858,190 Total del patrimonio 336,593,874 217,824,558

Total del pasivo y patrimonio 1,692,663,562$ 1,544,740,781$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados de posición financiera.



Fiduciaria

Estados de actividadesPor los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en pesos)

2011 2010Ingresos Ingresos sobre Impuesto Sobre Tenencia y Uso de Vehículos 215,505,862$ 167,220,815$ Participaciones federales 323,628,701 288,675,034 Otros ingresos 23,956,394 21,685,158 Total de ingresos 563,090,957 477,581,007

Egresos Intereses pagados 49,169,841 47,942,699 Intereses pendientes de pago 50,137,988 48,603,113 Amortización de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 11,070,477 7,597,905 Honorarios y comisiones 4,359,742 6,223,299 Remanentes existentes para el Fideicomitente 26,878,205 24,082,993 Participaciones federales 323,622,110 288,668,505 Total de egresos 465,238,363 423,118,514

Remanente bruto 97,852,594 54,462,493

Ingresos por intereses 12,508,646 10,395,697

Remanente del año 110,361,240$ 64,858,190$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados.



Fiduciaria

Estados de flujos de efectivoPor los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en Pesos)

2011 2010

Operación:

Remanente del año 110,361,240$ 64,858,190$

Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses devengados no pagados 50,137,988 48,603,113

160,499,228 113,461,303

Cuentas por cobrar (36,688,722) (36,438,432) Cuentas por pagar 566,729 507,954 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 124,377,235 77,530,825

Financiamiento:

Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar 27,618,589 35,778,018 Intereses pagados (49,169,841) (47,942,699) Incremento de patrimonio 8,408,076 - Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (13,143,176) (12,164,681)

Aumento en efectivo y equivalentes de efectivo en el año 111,234,059 65,366,144 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año 266,427,670 201,061,526 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 377,661,729$ 266,427,670$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administraci ón y Pago No. 998 Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca M últiple, División Fiduciaria

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Notas a los estados financieros

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en Pesos)

1 Constitución y fines:

Con fecha 5 de diciembre de 2008, se celebró un Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago entre Deutsche Bank México, S. A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como Fiduciario, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación como Fideicomitente Estatal y Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Fideicomiso tiene como finalidad, lo siguiente:

a) Recibir la aportación inicial, los ingresos sobre el Impuesto Sobre Tenencia y Uso de Vehículos (ISTUV) del Estado de Veracruz y los recursos provenientes del derecho sobre un porcentaje de participaciones.

b) Enviar antes de la primera emisión a los bancos depositarios de las cuentas recaudadoras y de manera conjunta con el Fideicomitente Estatal, la notificación mediante la cual se da inicio a la vigencia de los mandatos irrevocables.

c) Celebrar con el Fideicomitente y con los terceros que éste le indique, (incluyendo sin limitar con los intermediarios colocadores), los convenios, contratos, documentos de emisión y documentación necesaria para implementar el Programa y cada una de las emisiones (incluyendo sin limitar los contratos de colocación y los contratos de cobertura).


7

d) Implementar el Programa y realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos establecidos en los documentos de cada emisión. Lo anterior, sujeto a que la notificación irrevocable haya sido debidamente notificada de acuerdo a lo previsto en el Fideicomiso.

e) Contratar o sustituir al auditor, al auditor externo del Fideicomiso y al asesor financiero del Fideicomiso en términos de lo señalado en el Fideicomiso.

f) Ejercer los derechos a su cargo establecidos en el convenio que celebre con el auditor externo del Fideicomiso y con el asesor financiero del Fideicomiso.

g) Abrir y mantener las cuentas del Fideicomiso con la institución financiera que determine.

h) Recibir los recursos derivados de las emisiones y (i) pagar los gastos de estructuración, emisión y colocación, (ii) en su caso, pagar la prima o contraprestación por concepto de la celebración del contrato de cobertura, (iii) constituir el saldo objetivo de la cuenta del fondo de reserva; y (iv) transferir al Fideicomiso en segundo lugar al saldo neto de los recursos derivados de las emisiones.

i) Recibir en la cuenta de participaciones los ingresos sobre el ISTUV y aplicarlos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

j) Recibir en la cuenta de participaciones los ingresos provenientes del derecho sobre un porcentaje de participaciones y aplicarlos de acuerdo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

k) Constituir y mantener el saldo objetivo de la cuenta del fondo de reserva.

l) Transferir, en su caso al Fideicomisario en segundo lugar, los recursos no asignados a las emisiones.

m) Ejercer, en su caso, los derechos relacionados con los contratos de cobertura, recibir los recursos que se deriven de los mismos y aplicarlos conforme a lo establecido en el Fideicomiso.

n) Renovar los contratos de cobertura, de conformidad con lo establecido en los documentos de emisión respectivos.

o) Pagar y transferir con los recursos existentes en las cuentas del Fideicomiso todas las cantidades pagaderas en cada periodo, incluyendo sin limitar los intereses y el principal, de conformidad con lo establecido en los documentos de cada emisión y en el Fideicomiso.

p) Cuando así proceda, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, dar su visto bueno para aperturar nuevas cuentas recaudadoras y cancelar las mismas y notificar estas circunstancias al Fideicomitente Estatal, a los Representantes de los Fideicomitentes Municipales, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras.

q) En su caso, transferir al Fideicomisario en segundo lugar las cantidades remanentes.


8

r) En su caso, llevar a cabo todos los actos necesarios para que el Fideicomitente Estatal realice la aportación extraordinaria por cuenta y orden de las Fideicomitentes Municipales, incluyendo cualquier aspecto relacionado con la notificación irrevocable.

s) Recibir los recursos derivados de la aportación extraordinaria y aplicarlos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.

t) Invertir conforme al régimen de inversión, los recursos disponibles en las cuentas del Fideicomiso.

u) Preparar y entregar el reporte mensual del Fiduciario.

v) Enviar las notificaciones que se establecen a su cargo en el Fideicomiso.

w) Proporcionar al Fideicomitente Estatal, a los representantes de los Fideicomitentes Municipales, al Representante Común, al auditor, al auditor externo del Fideicomiso y a las agencias calificadoras toda la información que tenga disponible derivada o relacionada con el Fideicomiso.

x) Mantener y defender el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la cláusula vigésima cuarta del mismo. Llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes a fin de conservar y en su caso oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el Fideicomiso.

y) Una vez liquidadas en su totalidad cualesquier cantidades adeudadas de conformidad con los documentos de emisión y con el Fideicomiso y a solicitud escrita del Fideicomitente Estatal, extinguir el Fideicomiso y transferir el Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomisario en segundo lugar. De igual manera, llevar a cabo los actos necesarios para dar por terminada la vigencia de los mandatos irrevocables y, en su caso, los convenios celebrados con las instituciones autorizadas, de conformidad con sus términos.

z) En general, cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con el Fideicomiso y con las demás disposiciones legales aplicables.

La duración del Fideicomiso es indefinida, sin que exceda del máximo legal, y se extinguirá por las causas previstas por el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a excepción de lo dispuesto por la Fracción VI de dicho artículo.

2 Régimen fiscal:

En virtud de que el Fideicomiso tiene por objeto la administración y pago de Certificados Bursátiles Fiduciarios, en los términos establecidos en la Ley del Impuesto Sobre la Renta e Impuesto Empresarial a Tasa Única, el Fideicomiso no es sujeto de dichos tributos.

3 Principales políticas contables:

Las principales políticas contables adoptadas por el Fideicomiso, las cuales cumplen con las Normas de Información Financiera aplicables en México, son las siguientes:


9

a Bases de preparación y presentación de la información financiera

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF).

Las NIF están conformadas por: a) las NIF, sus Mejoras, las Interpretaciones a las NIF (INIF) y las Orientaciones a las NIF (ONIF), b) los Boletines de Principios de Contabilidad emitidos en su momento por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMPC) que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las NIF y c) por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) (International Financial Reporting Standards o IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board que son aplicables de manera supletoria.

Las Emisoras de valores registradas en la Bolsa Mexicana de Valores tienen a partir del año 2012 la obligación de adoptar las NIIF. El Fideicomiso adoptará a partir de esa fecha las NIIF. En la nota 9, se mencionan los principales efectos que el Fideicomiso ha identificado en su transición de las NIF a las NIIF.

Los estados financieros que se acompañan fueron autorizados para su emisión el 23 de abril de 2012, por el Lic. Gerardo Andrés Sainz González, Delegado Fiduciario, consecuentemente, no reflejan los hechos ocurridos posteriores a esa fecha.

b Estados de actividades

Los estados de actividades han sido preparados para informar el monto del cambio total del patrimonio durante cada año, proporcionando información relevante sobre el resultado de las transacciones (ingresos y egresos) y otros eventos que afectan o modifican el patrimonio del fideicomiso, mostrando en forma segregada los rendimientos y las aportaciones netas.

c Estado de flujos de efectivo

La Administración del Fideicomiso ha decidido presentar los estados de flujos de efectivo por el método indirecto que consiste en presentar en primer lugar el remanente del año y posteriormente los cambios en el capital de trabajo y por último los de financiamiento.

d Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprenden el efectivo en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones disponibles a la vista de alta liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo y que están sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en valor.

Las inversiones disponibles a la vista se encuentran registradas a su valor de mercado. Estas inversiones incluyen un Fondo de Remanentes creado para realizar los pagos de remanentes al Fideicomitente.


10

e Reconocimiento de ingresos

Los ingresos del impuesto sobre tenencia y uso de vehículos (ISTUV) se reconocen siempre que no existan incertidumbres significativas a cerca de su cobro.

f Participaciones Federales

El Fideicomiso recibe en la Cuenta de Participaciones Federales, las participaciones que en ingresos federales correspondan a los Fideicomitentes Municipales del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal y en las leyes del Estado.

Asimismo, conforme a lo establecido en la Cláusula 8.4 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario en Segundo Lugar los recursos existentes en la Cuenta de Participaciones Federales el mismo día en que los reciba.

4 Efectivo y equivalentes de efectivo:

2011 2010 Efectivo en bancos $ 4,073,662 $ 5,116 Inversiones a corto plazo 373,588,067 266,422,554 $ 377,661,729 $ 266,427,670

5 Cuentas por cobrar:

a) Con fecha 16 de diciembre de 2008, el Fiduciario llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra VRZCB 08U, por un monto total de 238,611,900 UDI’s. Al 31 de diciembre de 2011, se han amortizado parcialmente 4,652,932 UDI’s quedando el valor de la emisión en 233,958,968 UDI’s. Al 31 de diciembre de 2011, la emisión tenía un valor de $1,097,575,450.

b) Con fecha 16 de diciembre de 2008, el Fiduciario llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificados con la clave de pizarra VRZCB 08, por un monto total de $212,500,000. Al 31 de diciembre de 2011 se han amortizado parcialmente $4,143,750.

c) Con fecha 31 de diciembre, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, tiene pendiente de depositar a las cuentas bancarias del Fideicomiso $9,070,133 de ingresos devengados de impuesto sobre tenencia y uso de vehículos. A la fecha del dictamen de los auditores externos, el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave ha depositado $4,409,442.

6 Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar:

Con fecha 11 de diciembre de 2008, el Fideicomiso obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, autorización para la inscripción preventiva en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita la Institución fiduciaria hasta por un monto de $1,500,000,000, o su equivalente en UDI’s, con carácter no revolvente mediante Oficio número 153/17793/2008.


11

El plazo para efectuar las emisiones correspondientes al amparo del programa autorizado será de cinco años a partir de la fecha antes señalada. El vencimiento de cada emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios será de entre uno y veintinueve años. El monto, tasa y vencimiento de cada emisión, serán determinados libremente por el Fideicomiso sin exceder del monto autorizado y plazos antes señalados.

Al 31 de diciembre de 2011, el Fideicomiso ha colocado; a) la primera emisión equivalente a 238,611,900 UDI’s, los cuales al 31 de diciembre de 2008 equivalían a $995,499,584 identificados en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) con la clave de pizarra “VRZCB 08U”. Dichos certificados tienen como fecha de vencimiento máxima el día 31 de julio de 2036. Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengan intereses a razón de 7.45% y no cuentan con garantía alguna, por lo que deben considerarse como quirografarios y, b) la segunda emisión equivalente a $212,500,000, identificados en la BMV con la clave de pizarra “VRZCB 08”. Dichos certificados tienen como fecha de vencimiento máxima el día 31 de julio de 2036. Asimismo, en tanto no sean amortizados, devengan intereses a razón de 2.85 puntos arriba de la tasa interbancaria de equilibrio (TIIE) y no cuentan con garantía alguna, por lo que deben considerarse como quirografarios.

El capital de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar mencionados en el párrafo anterior, será pagadero anualmente en julio de cada año y los intereses semestralmente en enero y julio de cada año. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los Certificados Bursátiles Fiduciarios por Amortizar se integran como sigue:

VRZCB 08U VRZCB 08

Valor de Concepto UDI’s la UDI Importe Importe Total

Saldos al 31 de diciembre de 2008

238’611,900

4.172045

$ 995,499,584

$ 212,500,000

$ 1,207,999,584

Menos amortización 1’193,060 4.260327 5,082,824 1,062,500 6,145,324


237’418,840

4.34016

$ 1,030,437,179

$ 211,437,500

$ 1,241,874,679

Menos amortización 1’431,671 4.416450 6,322,905 1,275,000 7,597,905

Saldos al 31 de diciembre de 2010 Menos amortización

235’987,169

2,028,201

4.526308 4.565008

$ 1,068,150,611

9,264,227

$ 210,162,500

1,806,250

$ 1,278,313,111

11,070,477


233,958,968

4.691316

$ 1,097,575,450

$ 208,356,250

$ 1,305,931,700

7 Cuentas por pagar:

Las cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $50,137,988 y $48,603,112, respectivamente, corresponden a los intereses generados por el periodo comprendido del 1 de agosto al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente.

8 Patrimonio:

El patrimonio del Fideicomiso se integra por la aportación inicial para su constitución que fue de $1,000,000, así como los remanentes de flujo de efectivo que el Fideicomiso obtiene en cada ejercicio.


12

9 Proceso de adopción de las IFRS´s:

Derivado del proceso de adopción de las NIIF que se menciona en la nota 3 a anterior, a continuación se resumen los principales efectos que el Fideicomiso ha identificado en dicho proceso:

a) Activos financieros – De conformidad con el IAS 39, el valor razonable de un préstamo o partida por cobrar a largo plazo, que no acumula (devenga) intereses, puede estimarse como el valor presente de todos los flujos de efectivo futuros descontados utilizando las tasas de interés de mercado que prevalecen para instrumentos similares (similares en cuanto a la divisa, condiciones, forma de fijación de los intereses y otros factores) con calificaciones crediticias parecidas. Todo importe adicional prestado será un gasto o un menor ingreso, a menos que cumpla con los requisitos para su reconocimiento como algún otro tipo de activo. El efecto en el patrimonio del Fideicomiso está siendo evaluado por el Fiduciario.

b) Deterioro de instrumentos financieros – El IAS 39 requiere que se deberá evaluar al final de cada periodo sobre el que se informa si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de ellos este deteriorado.

Asimismo, cuando exista evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de préstamos, de partidas por cobrar o de inversiones mantenidas hasta el vencimiento que se contabilizan al costo amortizado, el importe de la partida se medirá como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados con la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El importe en libros del activo se reducirá directamente o mediante una cuenta correctora y el importe de la pérdida se reconocerá en el resultado del periodo.

c) Gastos de emisión de deuda – Conforme a IFRS, los gastos de emisión se debe amortizar con base en una tasa de interés efectiva. El costo amortizado de dichos gastos de emisión se debe presentar en el pasivo dentro del balance general disminuyendo la deuda que les dio origen. El impacto en el patrimonio del Fideicomiso está siendo evaluado por el Fiduciario.

d) Presentación y revelaciones en los estados financieros – Generalmente, los requisitos de revelación de IFRS son más amplios que los de NIF, lo cual puede resultar en mayores revelaciones respecto de las políticas contables, juicios y estimaciones significativas, instrumentos financieros y administración de riesgos, entre otros. Además, pueden existir diferencias en presentación, por ejemplo, IFRS requiere la presentación de un estado de utilidad integral que no se requiere bajo NIF.

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México, D.F. a 17 de Febrero de 2011 Lic. Mauricio Rangel Laisequilla Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Ref: Reporte Mensual del Fiduciario referente a las Emisiones: VRZCB 08 y VRZCB 08U correspondiente al período comprendido entre el 01 y el 31 de Enero de 2011.

El presente Reporte Mensual del Fiduciario se elabora en cumplimiento de y conforme a lo dispuesto por la Cláusula Primera, inciso lV del Contrato de Fideicomiso Irrevocable Emisor, de Administración y Pago No. F/998 (en adelante, el “Fideicomiso”) celebrado el 5 de Diciembre de 2008, entre Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria como fiduciario (en adelante, el “Fiduciario”), el Gobierno del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, a través de la Secretaría de Finanzas y Planeación y Municipios, como fideicomitentes (en adelante, los “Fideicomitentes”) y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como representante común de los tenedores de los certificados bursátiles (en adelante, el “Representante Común”). I. Conceptos del Reporte

a. Cantidad transmitida al Patrimonio del Fideicomiso en el Período, derivadas de

los Ingresos Sobre el ISTUV. $9,264,006.99 b. Operación de la Cuenta Concentradora:

(i) Ingresos recibidos por la Cuenta Concentradora en el Período:

Concepto Monto

Traspaso de la Cuenta de Reserva (Enero 26, 2011) 1,777,312.13

Traspaso de la Cuenta de Remanente (Enero 26, 2011) 2,179,082.31

Traspaso de la Cuenta de Remanente (Enero 28, 2011) 20,000,000.00

(ii) Intereses generados por la inversión de los fondos de la Cuenta Concentradora

en el Período $85,777.94 (iii) Pagos de Interés, Principal, Gastos de Emisión, Mantenimiento y a terceros,

realizados durante el Período

Concepto Factura Monto Fecha de Pago

Cuota de Mantenimiento Anual BMV (VRZCB 08) A-022995 $ 163,538.38 13/01/2011

Cuota de Mantenimiento Anual BMV (VRZCB 08U) A-022996 $ 741,674.41 13/01/2011

Cofinza (Honorarios Diciembre 2010) F 1081 $ 60,151.80 19/01/2011

Deloitte (Honorarios Noviembre 2010) PUE 000710 $ 46,400.00 19/01/2011

Deloitte (Gastos Enero - Julio 2010) PUE 000283 $ 5,220.00 19/01/2011

Scotiabank (Honorarios Diciembre 2010 - Junio 2011) F 744712 $ 108,243.44 19/01/2011

2


Scotiabank (Gastos Diciembre 2010 - Junio 2011 F 744713 $ 6,403.20 19/01/2011

Banamex (Honorarios Octubre 2010) $ 11,803.49 19/01/2011

Pago Intereses VRZCB 08U

$ 40,514,479.35 28/01/2011

Pago Intereses VRZCB08

$ 8,372,406.97 28/01/2011

Comisiones Bancarias $ 904.80

c. Operación de la Cuenta del Fondo de Reserva:

(i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Reserva en el Período

$0.00 (ii) Concepto de las cantidades aplicadas a la Cuenta del Fondo de Reserva en el

Período:

Concepto Monto

Traspaso a la Cuenta Concentradora (Enero 26, 2011) 1,777,312.13

(iii) Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva al inicio del Período $106’017,046.25 (iv) Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva al final del Período $111,082,609.99 (v) Intereses generados por la inversión de los fondos de la Cuenta del Fondo de

Reserva en el Período $319,730.45

d. Operación de la Cuenta del Fondo de Remanentes:

(i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Remanentes en el Período

Concepto Monto



(ii) Saldo de la Cuenta del Fondo de Remanentes al inicio del Período $136,933,922.69 (iii) Saldo de la Cuenta del Fondo de Remanentes al final del Período $115,155,358.12

3

(iv) Intereses generados por la inversión de la Cuenta del Fondo de Remanentes en el Período

$400,517.74

e. Operación de la Cuenta de Participaciones Federales:

(i) Concepto de los ingresos recibidos por la Cuenta de Participaciones Federales en el Período:

Concepto Monto

Participaciones Federales $24,725,587.65

(ii) Intereses generados por la inversión de los fondos de la Cuenta de

Participaciones Federales en el Período $0.00

f. Operación de la Cuenta de Aportación Inicial:

(i) Cantidad transmitida a la Cuenta de Aportación Inicial en el Período $0.00 (ii) Saldo de la Cuenta de Aportación Inicial al inicio del Período $1,098,117.08 (iii) Saldo de la Cuenta de Aportación Inicial al final del Período $1,101,382.86 (iv) Intereses generados por la inversión de la Cuenta de Aportación Inicial en el

Período $3,265.78

g. Cantidades transferidas al Fideicomisario en Segundo Lugar durante el Período:

Concepto Monto


h. Notificaciones realizadas de conformidad con el Fideicomiso

Destinatario Fecha Concepto

4

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

Lic. Luis A. Ramírez Flores Administración Fiduciaria

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria

como fiduciario del Fideicomiso F/998 C.c.p. Lic. Vicente G. Benitez González / Subsecretaría de Finanzas y Administración del Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave

Lic. Eduardo Hernández de la Garza / Fitch México, S.A. de C.V. Lic. María Tapia / Standard & Poor's, S.A. de C.V. Lic. Anibal Habeica / HR Ratings de México, S.A. de C.V. Lic. Ma. Carmen Enriquez / Corporativo en Finanzas, S.C. C.P. Gildardo Castillo Huerta / Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

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México, D.F. a 17 de Marzo de 2011 Lic. Mauricio Rangel Laisequilla Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Ref: Reporte Mensual del Fiduciario referente a las Emisiones: VRZCB 08 y VRZCB 08U correspondiente al período comprendido entre el 01 y el 28 de Febrero de 2011.





Concepto Monto





Cofinza (Honorarios Enero 2011) F-1089 $ 62,798.48 23/02/2011

Banamex (Honorarios Diciembre 2010) $ 11,878.88 23/02/2011

Banamex (Honorarios Enero 2011) $ 11,920.06 23/02/2011

Banamex (Honorarios Febrero 2011) $ 11,963.66 23/02/2011

Inmediata Publicidad A-32-76905-2011 $ 11,994.40 23/02/2011

Deloitte (Honorarios Diciembre 2010) PUE 000755 $ 46,400.00 23/02/2011

CNBV (Inspección y Vigilancia 2011 VRZCB08) $ 191,568.37 23/02/2011

CNBV (Inspección y Vigilancia 2011 VRZCB08U) $ 285,000.00 23/02/2011


2

c. Operación de la Cuenta del Fondo de Reserva: (i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Reserva en el Período

$4,745,833.29 (ii) Concepto de las cantidades aplicadas a la Cuenta del Fondo de Reserva en el

Período:

Concepto Monto

(iii) Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva al inicio del Período $111,082,609.99 (iv) Saldo Objetivo de la Cuenta del Fondo de Reserva al final del Período $111,082,609.99 (v) Intereses generados por la inversión de los fondos de la Cuenta del Fondo de


d. Operación de la Cuenta del Fondo de Remanentes:

(i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Remanentes en el Período

Concepto Monto

Traspaso a la Cuenta del Fondo de Reserva (Febrero 22, 2011) 4,699,122.39

(ii) Saldo de la Cuenta del Fondo de Remanentes al inicio del Período $115,155,358.12 (iii) Saldo de la Cuenta del Fondo de Remanentes al final del Período $110,761,750.98 (iv) Intereses generados por la inversión de la Cuenta del Fondo de Remanentes

en el Período $305,515.25



Concepto Monto


3





Período $2,936.60


Concepto Monto





Atentamente,





1

México, D.F. a 15 de Abril de 2011 Lic. Mauricio Rangel Laisequilla Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Ref: Reporte Mensual del Fiduciario referente a las Emisiones: VRZCB 08 y VRZCB 08U correspondiente al período comprendido entre el 01 y el 31 de Marzo de 2011.





Concepto Monto





Cofinza (Honorarios Febrero 2011) F-1093 $ 62,798.48 30/03/2011

HSCB (Honorarios Mandato HSBC) F-22740 $ 85,588.22 30/03/2011

Deloitte (Honorarios Enero 2011) PUE 000982 $ 48,720.00 30/03/2011

Deloitte (Gastos Agosto a Diciembre 2010) PUE 000980 $ 4,872.00 30/03/2011


2


(i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Reserva en el Período (ii) Concepto de las cantidades aplicadas a la Cuenta del Fondo de Reserva en el

Período:

Concepto Monto



d. Operación de la Cuenta del Fondo de Remanentes: (i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Remanentes en el Período

Concepto Monto





Concepto Monto


3





Período $3,264.46


Concepto Monto





Atentamente,





1

México, D.F. a 13 de Mayo de 2011 Lic. Mauricio Rangel Laisequilla Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Ref: Reporte Mensual del Fiduciario referente a las Emisiones: VRZCB 08 y VRZCB 08U correspondiente al período comprendido entre el 01 y el 29 de Abril de 2011.





Concepto Monto





Cofinza (Honorarios Marzo 2011) F-1102 $ 62,798.48 29/04/2011

Salles, Sainz -Grant Thornton (Auditoria 2010) 002104/11 $ 149,640.00 29/04/2011

Deloitte (Honorarios Febrero 2011) PUE 001010 $ 48,720.00 29/04/2011

TOTAL $ 261,158.48

2

c. Operación de la Cuenta del Fondo de Reserva: (i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Reserva en el Período (ii) Concepto de las cantidades aplicadas a la Cuenta del Fondo de Reserva en el

Período:

Concepto Monto




Concepto Monto





Concepto Monto


3

(ii) Intereses generados por la inversión de los fondos de la Cuenta de Participaciones Federales en el Período

$0.00



Período $3,259.77


Concepto Monto





Atentamente,





1

México, D.F. a 16 de Junio de 2011 Lic. Mauricio Rangel Laisequilla Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Ref: Reporte Mensual del Fiduciario referente a las Emisiones: VRZCB 08 y VRZCB 08U correspondiente al período comprendido entre el 01 y el 31 de Mayo de 2011.





Concepto Monto





Cofinza (Honorarios Abril 2011) F-1108 $ 62,798.48 24/05/2011

Scotia F-744827 $ 6,936.80 24/05/2011

Scotia F-744684 $ 112,890.25 24/05/2011

Banamex (Honorarios Nov 2010, Marzo y Abril 2011) $ 37,096.98 24/05/2011

Deloitte (Honorarios Marzo 2011) PUE 001253 $ 48,720.00 24/05/2011

Comisiones $ 375.84

$ 268,818.35

2


(i) Cantidad transmitida a la Cuenta del Fondo de Reserva en el Período (ii) Concepto de las cantidades aplicadas a la Cuenta del Fondo de Reserva en el

Período:

Concepto Monto




Concepto Monto





Concepto Monto


3





Período $3,644.97


Concepto Monto





Atentamente,





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VRZCB 08 y VRZCB 08U REPORTE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE …€¦ · tendrá derecho de instruir al Fiduciario para que pague anticipadamente la totalidad del saldo ... Glosario de